INSTITUT SUPERIEUR DE GESTION

DE TUNIS
2017-2018

LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

La S.A.R.L combine les caractères de la Société Anonyme (Responsabilité limitée aux
apports) et des sociétés de personnes (simplicité - caractère personnel).
D'une part, c’est une société de personnes dans le sens que :
- Les associés ne disposent pas comme dans les sociétés de capitaux de titres négociables
et transmissibles sans formalité. Les parts sociales au sein d’une S.A.R.L ne peuvent être
cédées à des tiers qu’avec l’accord d’une majorité qualifiée des associés.
- Une S.A.R.L ne peut jamais procéder à une émission publique de valeurs mobilières.
D'autre part, c’est une société qui se rapproche des sociétés de capitaux :
- Les associés ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leurs apports.
- Ils n’ont pas la qualité de commerçant.
Ces caractères confèrent à la S.A.R.L une certaine originalité ce qui explique qu’elle
constitue la forme sociale la plus répandue en Tunisie. Elle constitue en effet un moule
juridique parfait pour les petites et moyennes entreprises. Deux associés suffisent pour la
constituer. Avec un associé non actif, un entrepreneur individuel peut limiter sa
responsabilité. Mécanisme moins lourd que celui de la société Anonyme.
Le régime de la SARL a été sensiblement remanié par la loi N° 2000-93 du 3 novembre
2000 portant promulgation du code des sociétés commerciales et les lois qui l’ont
modifié.

I. CONSTITUTION

1) Règles de fonds :

A- Désignation : Art 91 c.soc :

La dénomination sociale peut être librement fixée par les associés (désignation de
l’objet, appellation de fantaisie, le nom d’un associé etc..). La dénomination doit être
précédée ou suivie de la mention « société à responsabilité limitée » et de l’indication du
capital social. La liberté de choix de la dénomination sociale par les associés est limitée par
l’interdiction d’adopter une dénomination identique ou similaire à celle d’une société
existante et de nature à induire en erreur les tiers.

B- Objet : Art 94 c.soc.

Principe: peut être constituée pour un objet quelconque du moment qu’il est licite.
Exceptions légales : Ne peuvent avoir la forme S.A.R.L les sociétés d’assurances, de
capitalisation et d’épargne, les banques et les établissements de crédit.

C- Associés : Art 93 c.soc.

- Nombre :
Minimum : application du droit commun: Il faut au minimum deux associés.
En cas de réunion de toutes les parts sociales entre les mains d’un seul associés, la société
dispose d’un délai d’un an pour régulariser sa situation. A défaut, elle se transformera en
SUARL.

1
Maximum : 50 associés. Lorsque le nombre d’associés dépasse le maximum légal, la société
doit régulariser sa situation, dans un délai d’un an, soit en ramenant le nombre en deçà du
maximum soit en se transformant en une société par actions
- Capacité:
Pas de règle particulière pour être associé d’une S.A.R.L. Les associés n’ont pas la qualité de
commerçant. Toute personne physique ou morale peut être associée à une S.A.R.L.
- Droits des associés :
Représentés par des parts et non des titres.

D- Capital social : Art 92, 98 à 102 c.soc

Comme la responsabilité est limitée au montant des apports, le code impose dans son
article 92, deux exigences dans un souci de protection des tiers:
- Montant du capital :
Alors que le code de commerce n’exigeait aucun capital minimum pour constituer une
S.A.R.L, le c.soc a introduit dans son article 92 la condition du capital minimum en disposant
que le capital de la S.A.R.L ne peut être inférieur à 10 000 Dinars et ne peut être réduit au
dessous de ce montant. Toutefois depuis la réforme introduite par la loi du 27 décembre 2007
relative à l’initiative économique, la condition du capital minimum a été purement et
simplement abandonnée. En effet, l’art 92 dispose, désormais, que : «Le capital de la société
à responsabilité limitée est fixé par son acte constitutif. Le capital social est divisé en parts
sociales à valeur nominale égale. ». 
- Le capital doit être entièrement souscrit et libéré.
Les fonds provenant de la libération des parts doivent être déposés auprès d’un
établissement financier. Le gérant pourra en disposer après accomplissement des formalités
de constitution et immatriculation de la société au registre du commerce. En cas de non
constitution et à l’expiration d’un délai de 6 mois à partir de la date du dépôt des fonds, tout
apporteur pourra en demander le retrait par voie de référé.
- Le capital est divisé en un certain nombre de parts sociales.
La valeur nominale des parts sociales a connu les mêmes modifications que la condition du
capital minimum. Elle était de 5 dinars lors de la promulgation du c. soc. Par la suite, elle a
été ramenée à 1 Dinar par la loi du 26 janvier 2005 pour qu’enfin la loi du 27 décembre 2007
décide que les parts doivent avoir une valeur nominale égale sans faire allusion à leur
montant.
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. La société ne peut
émettre des valeurs mobilières.
Le capital social est constitué par les apports :
En espèces : Totalement libérées et déposées dans un comte indisponible pendant la période
de constitution. Le capital libellé en monnaie étrangère est déterminé en dinars au taux de
change ayant cours le jour de la libération.
En nature : Les apports en nature doivent être évalués dans l’acte social.
Apport dont la valeur est supérieure à trois mille dinars : L’évaluation doit être faite par un
commissaire aux apports désigné à l’unanimité des associés, ou à défaut, il sera désigné par
ordonnance sur requête rendue par le président du tribunal de première instance dans le
ressort duquel se trouve le siège social à la demande de l ‘associé le plus diligent.
Apport dont la valeur est inférieure à trois mille dinars : les associés peuvent décider à la
majorité des voix d’évaluer eux même les apports en nature sans le recours à un commissaire.
Dans ce cas ils sont responsables solidairement vis à vis des tiers de la valeur attribuée aux
apports en nature. L’action en responsabilité se prescrit après un délai de trois ans à partir de
la date de constitution.

2
 2) Règles de formes :

- Ecrit : Art 96 c.soc.

Comme toute société, la S.A.R.L doit être constatée par écrit sous forme authentique ou
sous seing privé.
L’acte constitutif doit mentionner de manière expresse outre les éléments relatifs à
l'identité des associés personnes physique et personnes morales, à l’objet, au siège, à la durée
de la société, au capital (son montant, sa répartition, l’institution financière dépositaire des
fonds), la répartition des apports, la déclaration des fondateurs que toutes les parts on été
réparties entre les associés et qu’elles ont été libérées intégralement, la date de clôture du
bilan annuel et éventuellement le ou les gérants.

- Publicité : Art 14 c.soc.

Ce sont ici les formalités communes à toutes les sociétés :

* Immatriculation au Registre du commerce dans le délai d' un mois à partir de sa

constitution par le dépôt des statuts et les autres documents prévus par la loi relative au
registre du commerce. L’article 103 c.soc précise que la société n’est valablement constituée
que du jour de son immatriculation au registre du commerce. Jusque l'accomplissement de
cette formalité, il ne s’agirait alors que d’une SARL en cours de constitution et elle restera
soumise au régime de la société en nom collectif de fait.
* Publication au J.O.R.T dans le délai d’un mois de sa constitution définitive.
Sont soumises aussi aux formalités de publicité tous les actes sociaux ultérieurs ainsi
que les délibérations ayant pour objet la modification des statuts, nomination de gérants,
cession de parts, fusion, dissolution, liquidation etc. Art 16 c.soc.

3) Sanctions des règles de constitution:

Nullité de la société :
Est nulle toute société constituée en violation des règles de constitution prévues aux
articles 93 à 100 du code des sociétés.
Cette nullité peut résulter de la violation d’un principe de droit commun en matière de
contrat (vice de consentement, incapacité...), des règles relatives au capital etc. Elle peut
résulter aussi de l’inobservation des règles de publicité; sauf la possibilité pour les associés de
couvrir cette nullité par la régularisation.
La nullité ne peut être opposée aux tiers par les associés (art 104 c.soc.).
La nullité prononcée par un jugement ayant acquis autorité de la chose jugée, entraînerait la
liquidation de la société. L’action en nullité est prescrite par un délai de trois ans à partir de la
constitution de la société. Le tribunal saisi de l’action en nullité peut fixer un délai pour
permettre aux associés de couvrir cette nullité.
L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister.
La nullité est couverte par la régularisation sauf si la nullité est causée par l’illicéité de
l’objet social.
A l’effet de régulariser la cause de la nullité, les associés peuvent être soit consultés, soit
convoqués en assemblée.
Lorsque la nullité est basée sur la violation des règles de publicité, tout intéressé peut mettre
en demeure la société afin d’y procéder dans un délai d’un mois. A défaut il peut demander
en référé la nomination d’un mandataire chargé de réaliser les formalités de publicité.

Responsabilité civile :

3
 Les associés sont solidairement responsables vis à vis des tiers de la valeur attribuée
aux apports en nature au moment de la constitution lorsque l’évaluation n’a pas été l’œuvre
d’un commissaire aux apports. Ils supportent en outre les frais d’instance occasionnés par
l’action en nullité. L’action en responsabilité n’est plus recevable lorsque la cause de nullité a
cessé d’exister et en cas de régularisation. Elle est enfin prescrite par un délai de trois ans à
partir de la date de constitution.
Au cas où la nullité est prononcée, les associés auxquels la nullité est imputable sont
responsables envers les autres associés et envers les tiers solidairement entre eux du dommage
résultant de cette annulation. L’action est prescrite par un délai de trois ans à partir du jour ou
la décision d’annulation a acquis autorité de la chose jugée.

II. FONCTIONNEMENT DE LA S.A.R.L:

A- Organes de la S.A.R.L

1) Le gérant:
La S.A.R.L est gérée par un ou plusieurs gérants personnes physiques.
- Nomination : Art 112 c.soc.
Nommé par les associés, parmi ou en dehors d’eux. Il n’a pas la qualité de
commerçant, c’est un mandataire des associés.
Le gérant statuaire est nommé dans les statuts. Cependant, le gérant peut être nommé
par un acte postérieur qui doit être alors publié dans les mêmes formes que les statuts. Il est
nommé soit à temps soit pour la durée de la société. En cas de silence des statuts ou de la
décision de nomination, la durée du mandat sera de trois ans renouvelables
- Révocation : Art 122 c.soc.
Le gérant statutaire est révocable par décision des associés réunis en assemblée générale
et représentant les trois quarts du capital social.
Le gérant nommé par acte séparé est révocable par décision des associés réunis en
assemblée générale et représentant plus de la moitié du capital social.
Le ou les associés représentant le quart du capital social peuvent intenter une action devant
le tribunal compétent en vue d’obtenir la révocation du gérant pour «  cause légitime ».
- Attributions : 112, 113, 114 c.soc
Le gérant représente la société auprès des tiers et des juridictions. Il a tout pouvoir
pour agir au nom de la société dans le cadre de l’objet social et en fonction de l’intérêt de
celle-ci.
Dans ses rapports avec les tiers la société est engagée par tous les actes du gérant et
relevant de l’objet social. En cas de pluralité  de gérants l’opposition d’un gérant aux actes
accomplis par l’autre gérant est sans effet à l’égard des tiers sauf à prouver qu’ils en ont eu
connaissance.
Les actes du gérant dépassant l’objet social engagent la société à l’égard des tiers sauf à
prouver que ces derniers ne pouvaient ignorer ce dépassement compte tenu des circonstances.
La simple publication des statuts ne saurait constituer, à elle seule, une preuve de cette
connaissance.
Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant mais cette limitation est sans effet à
l’égard des tiers.

- Conventions entre la société et le gérant ou un associé : Art 115 c.soc

4
 Sont soumises à autorisation de l’assemblée générale des associés les conventions
passée directement ou par personne interposée par le gérant ou un associé et la société ainsi
que les conventions entre la société et une autre société dans laquelle un associé ou le gérant
est associé solidairement responsable, membre du directoire, du conseil de surveillance ou
directeur général.
La convention fait l’objet d’un rapport établi par le gérant ou par le commissaire aux
comptes s'il aurait été désigné à l’attention de l’assemblée. Celle-ci statue sans que le gérant
ou l’associé concerné ne puisse prendre part au vote ni que ses parts ne soient prises en
compte pour le calcul du quorum ou la majorité. La convention non approuvée par
l’assemblée produit ses effets mais le gérant ou l’associé contractant sont responsables « 
individuellement et solidairement » des dommages éventuellement subis par la société.
Par ailleurs, l’art 116 c.soc tel que modifié par la loi du 27 juillet 2005 interdit à la
société d’octroyer des crédits à son gérant ou aux associés personnes physiques, sous quelque
forme que ce soit. La même interdiction s’appliquerait à leurs conjoints, ascendants et
descendants. Toute personne intéressée peut se prévaloir de la nullité des actes conclus en
violation de cette règle.
- Responsabilité : Art 117 à 121 c.soc

Responsabilité des dettes sociales : Le gérant n’est pas responsable sur son propre
patrimoine. S’il est associé, il n’est tenu du passif social que dans la limite de ses apports.
Cependant, lorsque le règlement judiciaire ou la faillite fait apparaître une insuffisance
d’actif, le tribunal peut, à la demande de l’administrateur judiciaire, du syndic de la faillite ou
de l’un des créanciers, décider que les dettes de la société seront supportées, en tout ou en
partie, avec ou sans solidarité et jusqu’à la limite du montant désigné par le tribunal, par le ou
les gérants ou tout dirigeant de fait. Il peut aussi interdire à la personne condamnée la
direction des sociétés ou l’exercice d’une activité commerciale pour une période fixée dans le
jugement.
Le gérant de droit ou de fait n’est exonéré de la responsabilité que s’il apporte la preuve qu’il
a apporté à la gestion de la société toute l’activité et la diligence d’un entrepreneur avisé et
d’un mandataire loyal.

Responsabilité civile : Les gérants sont responsables individuellement et solidairement

envers la société et envers les tiers des infractions à la loi, aux statuts et des fautes de gestion.
En cas de faute commise par plusieurs gérants, c’est au tribunal de déterminer la part
respective de chacun dans la réparation du dommage.
- L’action en responsabilité :
Action individuelle : L’exercice de l’action en responsabilité est ouvert à quiconque estime
avoir subi un dommage personnel causé par la faute du gérant.
Action sociale : Les associés représentant le dixième du capital peuvent se grouper en vue
d’intenter l’action sociale contre le gérant responsable. L’éventuelle modification de la quote-
part à posteriori ne peut éteindre l’action. Sont nulles toutes les clauses statutaires ayant pour
objet soit de subordonner l’action en responsabilité à l’avis de l’assemblée générale, ou de
renoncer à cette action. Est nulle aussi toute délibération de l’assemblée à l’effet d’interdire
l’exercice de l’action en responsabilité contre le gérant.

2) L’assemblée des associés :

Certaines décisions sociales doivent être prises par les associés en assemblée ordinaire
ou extraordinaire (Approbation de compte, remplacement de gérant, modifications des statuts.
etc.). Toutefois, et sauf pour l’assemblée générale ordinaire annuelle, dans les sociétés où il
n’y a qu’un petit nombre d’associés (c’est à dire moins de six associés) les associés peuvent

5
être consultés par écrit. Chaque associé reçoit le texte des résolutions à prendre et émet son
vote par écrit.

Tenue des assemblées

L’assemblée est convoquée par le gérant ou à défaut par le commissaire aux comptes
s’il en existe un. Les associés sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de
réception vingt jour au moins avant la tenue de l’assemblée avec mention de l’ordre du jour
et les projets de résolutions. En outre, les associés représentant au moins le quart du capital
peuvent une fois par an demander au gérant de convoquer l’assemblée. Toutefois, en présence
d’un «  juste motif » tout associé peut demander au juge des référés d’ordonner au gérant, au
commissaire aux comptes ou à un administrateur judiciaire qu’il aura nommé de convoquer
l’assemblée générale et d'en fixer l’ordre du jour.

Droit de vote :Art 129 c.soc.

Chaque associé y participe et dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts
qu’il possède. Il peut voter personnellement ou se faire représenter par une autre personne
munie d’un mandat.

Assemblée générale ordinaire : Art 128,129,130 c.soc.

Elle doit se réunir au moins une fois par an, au plus tard avant l’expiration
d’un délai de six mois de la clôture de l’exercice. Au préalable et trente jours avant
l’assemblée, la gérance doit adresser aux associés par lettre recommandée avec accusé de
réception ou par tout autre moyen ayant trace écrite, les documents suivants :
- Le rapport de gestion
- L’inventaire des biens de la société
- Les états financiers
- Le texte des résolutions proposées
- Eventuellement le rapport du commissaire aux comptes
Au vu de ces documents, les associés peuvent alors poser des questions écrites au gérant
huit jours au moins avant la date de l’assemblée.
Il est à signaler que tout associé peut à tout moment prendre connaissance des
documents sus visés des trois derniers exercices et se faire aider par un expert.
Toutes ces modalités de tenue de l’assemblée générale annuelle sont d’ordre public et
toute clause statutaire contraire est réputée non écrite. Aussi toute délibération adoptée en
violations de ces dispositions est nulle. Le tribunal saisi statue sur la demande en nullité
selon les procédures de la justice en référé.
Majorité :
Les délibérations sont adoptées à la majorité des associés représentant plus de la moitié
du capital social. A défaut de majorité à la première réunion, les associés sont convoqués à
nouveau par lettre recommandée avec accusé de réception huit jours au moins avant la date de
la deuxième assemblée qui ne peut se réunir qu‘au delà d’un délai de quinze jours par rapport
à la première assemblée. Au cours de cette deuxième assemblée, les décisions sont prises à la
majorité des voix des associés présents ou représentés sauf stipulation contraire des statuts.

Assemblée générale extraordinaire : Art 131 c.soc.

Elle se réunit pour délibérer de toute proposition de modification du capital. Les
décisions sont prises à la majorité des trois quarts du capital. L’article 132 c.soc. prévoit
que la décision de changer la nationalité de la société est prise à l’unanimité.

3) Les commissaires aux comptes : Art 13,123,124,125 c.soc

6
Les dispositions relatives au commissariat aux comptes ont fait l’objet d’une véritable refonte
par la loi du 18 octobre 2005, relative au renforcement de la sécurité des relations financières.
Cette loi qui a pour mission d’assurer la sincérité des comptes des sociétés en renforçant la
transparence de l’information financière a ainsi complètement modifié, complété et renforcé
le dispositif légal applicable aux commissaires aux comptes.

- D'abord, la désignation du commissaire aux comptes est obligatoire, selon l’art 124 du
c.soc, pour une S.A.R.L dans le cas ou un ou plusieurs associés représentant au moins le
cinquième du capital social la demande. A défaut de désignation par le gérant, le
commissaire peut être désigné par ordonnance sur requête à la demande des associés
concernés.
- Ensuite, la désignation du commissaire aux comptes est obligatoire dans le cas ou une
clause statutaire imposerait cette nomination.
- Enfin, la désignation du commissaire est laissée à la résolution de l’assemblée générale
des associés lorsqu’ un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixième du capital
social, la demande.
En dehors de ces cas propres aux S.A.R.L, la désignation d’un commissaire aux comptes
devient une obligation pour toutes les sociétés commerciales, conformément aux nouvelles
dispositions de l’article 13 du c.soc, si elles remplissent deux des limites chiffrées relatives au
total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen des employés. Au vu de
ces critères, il va de soi, que la désignation ne serait obligatoire qu’après que la société ait
passé, au moins, un exercice social. En effet, l’article 13 nouveau dispense les sociétés de
cette désignation au titre du premier exercice comptable de leur activité.
Les limites chiffrées mentionnées par l’article 13 du c.soc sont fixées, désormais, par le
décret du 6 juin 2006, comme suit :
▪ total du bilan : 100.000 Dinars.
▪ total des produits hors taxes : 300.000 Dinars.
▪ nombre moyen des employés : 10 employés.
Les commissaires aux comptes sont désignés pour une période de trois années
renouvelable. Leurs attributions, révocation, rémunération ainsi que le régime de leurs
incompatibilités sont fixés par les articles 258 à273 du code des sociétés commerciales.

B - Droits et obligations des associés :

- Droit à l’information :
- Tout associé non gérant peut deux fois par exercice poser une question écrite au gérant
sur tout acte ou fait propre à mettre en péril la société. Le gérant doit y répondre par écrit
dans le mois qui suit. Sa réponse doit être communiquée au commissaire aux comptes.
- Un ou plusieurs associés représentant un dixième du capital peuvent individuellement ou
conjointement demander au juge des référés la nomination d’un ou de plusieurs experts
avec pour mission de présenter un rapport sur une plusieurs opérations de gestion. Le
rapport d’expertise est communiqué aux associés à la première assemblée générale
ordinaire.
- Les associés représentant le dixième du capital peuvent se grouper en vue d’intenter
l’action sociale contre le gérant responsable.
- Chaque associé peut agir en responsabilité lorsqu’il estime avoir subi un dommage causé
par la faute du gérant.
- Les associés représentant au moins le quart du capital peuvent une fois par an demander
au gérant de convoquer l’assemblée.

7
- En présence d’un «  juste motif » tout associé peu demander au juge des référés
d’ordonner au gérant, au commissaire aux comptes, ou à un administrateur judiciaire qu’il
aura nommé de convoquer l’assemblée générale et de fixer l’ordre du jour.

- Participation aux bénéfices :

- Affectation de la réserve légale 5% du bénéfice à la constitution d’un fonds de réserves
jusqu’à atteindre 10% du capital. Art 140 c.soc
- La société doit si l'exercice s'avère bénéficiaire et après affectation des réserves légales et
facultatives, distribuer au moins une fois tous les trois ans, des dividendes. Leur montant
doit représenter au moins trente pour cent des bénéfices réalisés. Toutefois, l’article 140
al 3 du c.soc, tel que modifié par la loi du 27 juillet 2005, prévoit désormais la possibilité
à l’assemblée générale des associés de faire obstacle à cette distribution par une décision
prise à l’unanimité.
- Les dividendes doivent être réels. En cas de distribution de dividendes fictifs, la société
peut exercer contre les associés l’action en répétition. Cette action est prescrite par un
délai de trois ans à compter de la perception de ces dividendes.

C- Régime des parts sociales:

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. L’acte de
société établit l’existence des parts et les associés qui en sont titulaires. Par ailleurs les articles
11 bis et 111 c.soc imposent au gérant la tenue d’un registre accessible à tout associé et dans
lequel sont consignés l’identité de chaque associé, le nombre de parts qu’il détient, les
versements effectués, les cessions de parts sociales,…

- Cession entre vifs :

La cession doit être constatée par écrit avec signature légalisée des parties. Cette cession
ne sera opposable à la société que si elle aura été signifiée à la société. De même, Les
cessions et transmissions ne seront opposables à la société qu'à dater de leur inscription sur le
registre des parts sociales tenu au siège de la société en vertu des dispositions des articles 11
bis et 111 du code des sociétés commerciales.

▪ Cession à des tiers : Elle est subordonnée au consentement de la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social. Il faut donc une décision collective pour
autoriser cette opération. Le projet de cession doit être notifié à la société et à tout associé.
Celle ci dispose de trois mois pour consentir à la cession. En cas de non réponse dans le délai
sus indiqué, le consentement est réputé acquis. En cas de refus, les associés disposent de trois
mois à dater du refus, pour acquérir ou faire acquérir les parts. En cas de désaccord sur le prix
de cession, les parties ou la partie la plus diligente peut saisir le président du tribunal de
première instance par ordonnance sur requête pour désigner un expert comptable ayant pour
mission de déterminer le prix de cession.
La société peut également dans le même délai, racheter les parts objet de la cession et
réduire son capital. Le président du tribunal de première instance peut par ordonnance sur
requête accorder un délai de paiement à la société qui ne peut excéder un an. Si dans le délai
imparti aucune solution n’a été trouvée, l’associé pourra alors réaliser la cession initialement
projetée.
Toutes ces modalités de cession sont obligatoires et toute clause contraire est réputée
non écrite. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une abréviation des délais et une réduction
de la majorité requise.

8
▪ Cession à un associé : Elle est en principe libre car ne modifie pas la composition de la
société mais seulement la répartition du capital. Elle doit cependant, respecter le formalisme
exigé en la matière, c'est-à-dire, qu'elle doit être constatée par un écrit avec signatures
légalisées, doit être signifiée à la société et inscrite sur le registre.

- Transmission par décès :

Le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société, et toute stipulation
contraire des statuts est réputée non écrite (art 141 c.soc). Celle-ci continuera entre les
associés et les héritiers de l’associé défunt.

D- Augmentation et réduction du capital : Art 131, 133 à 137 c.soc.

- Augmentation du capital :

 Conditions :
- L’augmentation est décidée dans les conditions de l’art 131 c.soc,
- Majorité des trois quarts des associés sauf majorité inférieure prévue par les statuts
- L’augmentation du capital par incorporation des réserves est soumise à la majorité des
associés représentant plus de la moitié du capital.
- Chaque associé a le droit de participer à l’augmentation proportionnellement à sa part
dans la société.
- Aucun associé ne peut être obligé d’augmenter son engagement dans la société.
 Modalités :
- La souscription doit être réalisée dans le délai prévu par la résolution qui a décidé de
l’augmentation. Ce délai ne peut être inférieur à vingt et un jours à partir de la date
d’ouverture de la souscription. Durant ce délai, chaque associé a le droit de souscrire des
parts. Passé ce délai, les parts nouvelles non souscrites seront réparties entre les associés
au prorata de leur participation dans la société.
- Souscription de parts sociales en numéraire : les fonds recueillis doivent être déposés
dans un compte auprès d ‘un établissement financier (art 98 c.soc). Apres le délai de six
mois de la date de l’assemblée et si l’augmentation n’a pas été réalisée, tout apporteur
pourra demander l’autorisation de retirer le montant de son apport auprès du juge des
référés.
- Souscription de parts sociales réalisée en tout ou en partie par des apports en nature :
l’évaluation de ces apports est faite dans les conditions de l’article 100 du code des
sociétés.

- Réduction du capital :
 Conditions :
- Le ou les commissaires aux comptes, au cas ou ils seraient désignés, doivent être avisés
du projet de réduction au moins trois mois avant la date de l’assemblée qui en délibère. Ils
doivent établir un rapport à l’attention de l’assemblée sur les causes et les conditions de
l’opération.
- Les créanciers doivent aussi être avisés de l’opération de réduction par lettre
recommandée avec accusé de réception à compter de la date de l’assemblée qui en a
décidé.
 Modalités :
- La réduction du capital est décidée par l’assemblée générale extraordinaire réunie dans les
conditions de l’article 131 du code de commerce.

9
- Les créanciers dont la créance est antérieure à la date de la délibération peuvent former
une opposition dans le délai de un mois de la date de publication de la réduction.
- Le créancier opposant doit dans le même délai saisir le juge des référés qui statuera sur le
bien fondé de l’opposition. Au cas ou il juge l’opposition bien fondée, le juge devra soit
ordonner la déchéance du terme de la créance, soit la constitution d’une sureté pour en
garantir le paiement.

III. DISSOLUTION ET TRANSFORMATION DE LA S.A.R.L:

La S.A.R.L est soumise aux causes communes de dissolution :

- Expiration du délai fixé pour sa durée.

- Réalisation de l’objet social
- Volonté commune des associés, etc..
- Dans le cas ou les documents comptables font apparaître que les fonds propres de la
société sont inférieurs de moitié du capital social, les gérants sont tenus de convoquer
une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois de la constatation des pertes en
vue de statuer sur une éventuelle dissolution prématurée de la société. La décision est
prise à la majorité requise pour les décisions extraordinaires. Si au cours de l’assemblée,
la dissolution n’est pas décidée, la société doit au plus tard à la clôture de l‘exercice
suivant, augmenter ou réduire le capital d’un montant au moins égal à celui des pertes. Si
cette consultation n’a pas eu lieu tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer la
dissolution de la société. Le tribunal peut accorder un délai de six mois à la société afin
régulariser sa situation.

La transformation de la SARL est soumise aux conditions suivantes :

- La transformation de la SARL en société en nom collectif, en commandite simple, ou par

action doit être décidée par l’assemblée générale extraordinaire à l’unanimité des
associés sous peine de nullité.
- La transformation de la SARL en société anonyme ne peut être décidée qu’après
présentation d’un rapport établi par un expert comptable sur la situation de la société. Elle
est décidée à la majorité requise pour les décisions extraordinaires, sauf pour les sociétés
dont le capital est supérieur à cent mille dinars ou elle peut être décidée à la majorité
simple du capital social. (Art 144 c.soc)

10