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Gouvernance
d’entreprise

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Gouvernance
d’entreprise
Frédéric Parrat

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Frédéric Parrat

© 2014 par Édition Maxima


Maxima
8, rue Pasquier
75008 Paris

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ISBN: 9782818805770

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Table des matières
Préface 11
Introduction 13

Ière partie
La dimension disciplinaire de la gouvernance

Chapitre 1 Origine de la thématique de la gouvernance


d’entreprise 17
■ Les débats sur la nature de la rme capitaliste 17
■ L’apport de l’approche par les compétences 24
■ L’émergence de la rme managériale 29
■ Les théories qui sous-tendent la dimension disciplinaire de la
gouvernance 40
■ Les mécanismes de contrôle prévus par la théorie de l’agence 64

Chapitre 2. Les stratégies d’enracinement des dirigeants 71


■ Enracinement et espace discrétionnaire des dirigeants 81
■ Enracinement et stratégies réputationnelles 82
■ Enracinement des dirigeants d’entreprises familiales 84

Chapitre 3. Inuence du système de gouvernance sur la


performance de l’entreprise 87
■ Composition du conseil d’administration et performance de l’entre-
prise 87
■ Résultats des recherches empiriques 92

Table des matières 5


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■ Les théories portant sur la composition des conseils
d’administration 100
■ Structure de propriété et performance de l’entreprise 102
■ Inuence des marchés nanciers sur la performance 105

Chapitre 4. Mesure de la performance de l’entreprise 113


■ Le choix des indicateurs de performance 116
■ La création de valeur actionnariale 118
■ Critiques de l’EVA et de la MVA 133
■ Les conditions de validité des indicateurs de création de valeur 135
■ Information comptable et performance du système de
gouvernance 137
■ Comptabilité créative et information nancière 139
■ Systèmes de gouvernance et prévention des crises 142

Chapitre 5. Inuence du contexte historique et


institutionnel 153
■ L’analyse institutionnelle de Douglass North 153
■ Les travaux de Peter Wirtz 155
■ L’analyse historique de Mark J. Roe 157
■ Les principales typologies en matière de gouvernance
d’entreprise 162
■ Peut-on parler de convergence des systèmes de gouvernance? 167
■ L’évolution de la gouvernance d’entreprise en France 171
■ Les principales recommandations en matière de gouvernance
d’entreprise 174
■ Origine des recommandations proposées par les codes de bonne
conduite 182

6 Gouvernance d'entreprise
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2ème partie
Les dimensions cognitive et comportementale
de la gouvernance
Chapitre 1. La théorie cognitive de la gouvernance 194
■ Origines théoriques de la théorie cognitive de la
gouvernance 194
■ Coûts cognitifs, coûts d’agence et gains cognitifs 199
■ Rôle du conseil d’administration dans la perspective
cognitive 203
■ Inuence de la perspective cognitive sur la performance 209

Chapitre 2. Prols des dirigeants et performance de


l’entreprise 214
■ Les apports de la théorie de l’Upper Echelons Theory 214
■ Inuences des valeurs partagées par les dirigeants 226
■ Ressources cognitives et identication des compétences de
base 230
■ Rôles des réseaux cognitifs 236
■ Inuence de l’architecture organisationnelle 237
■ Rôle de la conance dans la perspective cognitive 242

Chapitre 3. La dimension comportementale de la


gouvernance 256
■ Rôle du droit dans l’approche comportementale de la
gouvernance 258
■ Intégration de la dimension comportementale dans la
gouvernance 264
■ Les comportements humains face aux axiomes de la
rationalité 275

Table des matières 7


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■ Erreurs cognitives et décisions collectives 293
■ Faut-il chercher à supprimer systématiquement les biais
cognitifs? 297

Chapitre 4. Les expériences menées par les théoriciens de l’er-


reur cognitive 300
■ Les travaux de Kahneman et Tverski 300
■ L’utilisation des heuristiques 305
■ Les apports de la théorie des perspectives 324
■ Les erreurs cognitives liées aux effets de dotation 330
■ Les pièges de la comptabilité mentale 333
■ Moi prévoyant, moi expérimentant et moi mémoriel 338

Chapitre 5. Structure de gouvernance et réduction des biais


cognitifs 345
■ Les risques liés à l’utilisation de la méthode de la division 345
■ Le phénomène de régression vers la moyenne 347
■ Les biais de corrélation illusoire et l’illusion de validité 350
■ Les pièges liés à l’évaluation des risques et aux prévisions
intuitives 359
■ Les dirigeants doivent-ils se méer de l’intuition des
experts ? 361
■ Les illusions de talent et de prédiction 369
■ L’importance des taux de base et de la vision externe 375
■ Cadrage en gros plan ou en grand angle 379
■ Biais de sur-optimisme et crainte des regrets 388
■ La tentation au conformisme 395

Chapitre 6. Critique de la théorie des heuristiques 402


■ Les expériences de Gérald Bronner 402

8 Gouvernance d'entreprise
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■ Les erreurs cognitives sont-elles universelles ou dépendent-elles des
structures sociales ? 405

3ème partie
La dimension sociale et environnementale de la
gouvernance
Chapitre 1. De la responsabilité sociétale à la gouvernance
éthique 414
■ Évolution historique de la RSE 415
■ Les trois dimensions de la RSE 419

Chapitre 2. Comment concilier engagement responsable et


concurrence ? 430
■ Les différentes stratégies de RSE 434
■ RSE et risques de réputation 437
■ Liens entre performance nancière et performance sociale 440

Chapitre 3. Émergence de la gouvernance partenariale 446


■ Calcul de la valeur partenariale 453
■ Création de valeur ou simple transfert de valeur? 456
■ Gouvernance partenariale et protection des actionnaires 461
■ Les critiques de Michael Jensen à l’encontre de la valeur
partenariale 464
■ Enracinement et création de valeur partenariale 467
■ La question du partage des richesses au sein des entreprises 469

Chapitre 4. Management des parties prenantes dans l’optique


partenariale 473

Table des matières 9


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■ Typologies des parties prenantes 474
■ Les parties prenantes organisationnelles 476
■ Les parties prenantes économiques 481
■ Les parties prenantes sociétales 483
■ Gouvernance d’entreprise et communication responsable 486

Chapitre 5. La gouvernance éthique 491


■ Positionnement théorique de la gouvernance éthique 492
■ L’intégration de la gouvernance éthique dans le droit 499
■ Les principales recommandations en matière de gouvernance
éthique 505
■ La société à objet social étendu 509
■ Gouvernance éthique et investissement éthique 512
■ Rôle des agences de notation en RSE 514
■ Le concept de création de valeur partagée 516

Conclusion : le cube de la gouvernance 529

Bibliographie 539

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Préface
D
epuis une trentaine d’années, les pratiques de gouver-
nement d’entreprises, qui n’avaient guère changé entre
le milieu du 19ème siècle et la dernière décennie du 20ème
siècle, ont connu une évolution rapide et de grande ampleur en
Amérique du Nord, en Europe et en France. Les historiens datent
souvent du code Cadbury en 1992 la naissance de la gouvernance
d’entreprise telle qu’on l’entend aujourd’hui. Le code britannique
sera suivi dans les années suivantes de l’adoption de nouvelles
législations en la matière, dont la plus célèbre est sans doute la
loi Sarbanes Oxley aux États-Unis et, dans la plupart des pays, de
codes de bonne conduite.

En France, le code de gouvernance des sociétés cotées sera


élaboré en trois étapes entre 1997 et 2012 et deviendra le code
AFEP-MEDEF, remanié à cinq reprises depuis lors. L’approche
retenue dans la plupart des pays par les régulateurs et les acteurs
de la gouvernance d’entreprise a consisté à privilégier l’autorégu-
lation, le droit souple (soft law) et le contrôle par les pairs (comply
or explain) plutôt que la régulation et la sanction publique. En
France, l’Institut Français des Administrateurs, créé en 2003, a
inscrit son action dans la même dynamique en publiant depuis
10 ans une cinquantaine de guides pratiques, vade-mecum et
rapports à destination des professionnels et, au premier chef des
administrateurs.

Mais, ce qui est souvent moins connu, c’est que la doctrine a


également enregistré au cours de la même période des avancées
considérables, de part et d’autre de l’Atlantique, à l’initiative de
chercheurs, d’enseignants, de thésards de différentes disciplines,
principalement du droit et de la gestion mais aussi de la nance,
de la comptabilité, des sciences cognitives.

Préface 11
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C’est le grand intérêt de l’ouvrage de Frédéric Parrat, qui cumule
une double expérience d’avocat au Barreau de Paris et d’ensei-
gnant chercheur à l’université de Paris V, que de nous proposer
une présentation à la fois très complète, claire et didactique des
grands courants qui ont nourri la théorie de la gouvernance d’en-
treprise : l’approche disciplinaire, qui place au premier rang le
contrôle qu’exerce pour le compte des actionnaires le conseil
d’administration sur les dirigeants ; l’approche cognitive et com-
portementale, qui met en exergue les relations de conance et de
coopération qui s’établissent ou non entre dirigeants, administra-
teurs et actionnaires au service de l’intérêt social de l’entreprise ;
l’approche partenariale, qui introduit dans le jeu les autres parties
prenantes de l’entreprise (salariés, clients, fournisseurs, société
dans son ensemble) et privilégie la création de valeur globale
(nancière et non nancière) et le long terme.

Ce que nous propose l’auteur, au travers du « cube » de la gouver-


nance, c’est d’articuler aussi efcacement que possible ces trois
grandes dimensions de l’analyse de la gouvernance. Ce faisant, il
nous invite à éclairer et à enrichir la praxis en prenant appui sur
les travaux des meilleurs théoriciens. Sage recommandation pour
tous ceux qui s’intéressent à la matière vivante et en constante
évolution qu’est la gouvernance d’entreprise.

Daniel Lebègue
Président d’honneur de l’Institut Français des Administrateurs

12 Gouvernance d'entreprise
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Introduction
L
a plupart des recommandations qui ont été faites en matière
de gouvernance d’entreprise s’inspirent de la théorie de
l’agence qui est d’obédience libérale. Cette théorie consi-
dère que les dirigeants sont potentiellement opportunistes et qu’il
faut donc mettre en place des mécanismes de contrôle visant à
réduire les coûts d’agence et à éviter la spoliation des actionnaires
qui sont supposés être les seuls créanciers résiduels. Cette vision
disciplinaire de la gouvernance s’est développée un peu partout
dans le monde au cours de ces trente dernières années au point
que le modèle anglo-saxon a été implicitement reconnu comme la
référence vers laquelle tous les systèmes de gouvernance devaient
converger. Les dimensions cognitive et comportementale de la
gouvernance ne sont en revanche que très peu abordées par les
codes de bonne gouvernance. La plupart des recommandations ne
cherchent de toute façon qu’à protéger les actionnaires et elles ne
s’intéressent que très secondairement aux autres parties prenantes
ou à la façon dont les stratégies sont construites. Or, contraire-
ment à ce que laissent supposer la plupart des codes de bonne
conduite, il n’existe pas de structure de gouvernance type qui soit
applicable à toutes les entreprises quels que soient leur environ-
nement et les contraintes auxquelles elles sont confrontées. Nous
le savons aujourd’hui, le système de gouvernance peut jouer
plusieurs rôles simultanément ou alternativement et il appartient
à chaque entreprise de dénir une structure de gouvernance qui
soit à la fois spécique et sufsamment exible pour s’adapter
aux évolutions de l’environnement. Vouloir imposer à toutes les
entreprises des règles de gouvernance identiques peut perturber,
voire déstabiliser, un système de gouvernance qui est par ailleurs
globalement cohérent et efcace.

À partir d’une large revue de littérature portant sur les principaux

Introduction 13
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auteurs et théories de la gouvernance des entreprises, nous mon-
trerons dans cet ouvrage que la structure de gouvernance d’une
entreprise doit prendre en considération trois grandes dimensions
qu’il faut pouvoir articuler efcacement :
- Une dimension disciplinaire qui consiste à dénir les modalités
de contrôle et le niveau des marges de manœuvre dont doivent
disposer les managers pour s’impliquer efcacement dans le
processus de création de valeur ;
- Une dimension cognitive et comportementale qui vise à capter
les ressources externes dont a besoin l’entreprise pour assurer
son développement à long terme et qui aide à réduire les erreurs
de raisonnement dont peuvent être victimes les différents par-
tenaires ;
- Une dimension relative à la nalité de la gouvernance qui doit
s’inscrire dans une optique actionnariale, partenariale, voire
partagée.

Le croisement de ces trois dimensions dans l’espace permet d’ob-


tenir ce que nous appellerons le cube de la gouvernance qui fait
apparaître les principaux types de gouvernance que l’on rencontre
habituellement dans les entreprises. En facilitant la visualisation
de ces trois dimensions dans l’espace, le cube de la gouvernance
permet de comprendre que chaque entreprise doit se doter d’une
structure de gouvernance spécique lui permettant d’articuler le
plus efcacement possible les dimensions cognitives, comporte-
mentales et partenariales pour favoriser la création de valeur à
long terme.

14 Gouvernance d'entreprise
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I partie ère

La dimension
disciplinaire de la
gouvernance

La gouvernance d’entreprise est souvent traduite en France par


l’expression gouvernement d’entreprise. Derrière cette notion,
se trouvent des questions centrales liées notamment à la com-
position et à l’organisation des conseils d’administration, à la
transparence des informations transmises au marché, à la rému-
nération des dirigeants et à la création de valeur. La nalité de la
gouvernance d’entreprise est d’aider à dénir les mécanismes qui
encadrent les droits et les obligations de tous ceux qui contribuent
à créer de la valeur. Dans les entreprises managériales, il s’agit
de trouver un juste équilibre entre la nécessité d’aligner l’intérêt
des dirigeants sur ceux des actionnaires tout en leur laissant suf-
samment de marge de manœuvre pour qu’ils puissent s’impliquer
et créer durablement de la valeur. Avant de nous intéresser plus
spéciquement aux différents mécanismes de gouvernance, nous
commencerons par rappeler l’origine de la thématique de la gou-
vernance d’entreprise.

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 15


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Chapitre 1
Origine de la thématique
de la gouvernance d’entreprise

En situation de non-concurrence et en l’absence de progrès


technique, les rmes pourraient se contenter de transformer de
la façon la plus efcace des ressources en produits et services
destinés à être vendus. Dès lors que le manager est également ac-
tionnaire, les rmes devraient également chercher à maximiser le
prot. L’arrivée d’actionnaires externes dans le capital des rmes
et la complexité croissante de leurs structures nancières ont fa-
vorisé l’émergence de la rme managériale qui se caractérise par
une dichotomie entre la propriété du capital et le management. La
thématique de la gouvernance d’entreprise est directement liée au
passage de la rme capitaliste à la rme managériale.

■ Les débats sur la nature de la rme capitaliste


Les débats autour de la nature de la rme ont opposé de nombreux
auteurs et plus particulièrement Coase, Alchian, Demsetz, Hart
et Moore. Dans son livre Risk, Uncertainly and Prot, Knight
(1921) montre que les rmes apparaissent lorsque l’incertitude
est trop forte et que le marché est défaillant. Les rmes peuvent
devenir plus performantes que le marché grâce notamment à
la spécialisation des fonctions. Il existerait, selon Knight, deux
types d’agents économiques : les entrepreneurs qui prennent le
risque d’affronter l’incertitude (et qui bénécient en contrepartie
du revenu résiduel) et les salariés qui préfèrent se placer sous
l’autorité des entrepreneurs (et qui perçoivent un revenu xe). La
rme permettrait d’associer ces deux types d’agents à travers la
signature de contrats.
Dès 1937, Ronald Coase s’est interrogé sur les raisons qui pou-

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 17


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vaient expliquer l’émergence des rmes. Pour lui, les rmes ne
peuvent pas être réduites à de simples fonctions de production
qui maximisent le prot car elles constituent avant tout des
modes de coordination des transactions. Coase considère que
les échanges marchands engendrent des coûts de transaction
(par exemple la nécessité de calculer et de comparer les prix,
de négocier les contrats ou de contrôler les livraisons) et que les
rmes n’apparaissent que lorsque les coûts de transaction sont
trop élevés. À partir du moment où la gestion des transactions
est trop complexe, en raison notamment de l’incomplétude des
contrats et de l’asymétrie d’information, il convient d’internali-
ser les transactions pour améliorer l’efcience. Il existerait ainsi
une séparation entre le marché et la rme qui constituent deux
formes d’organisation alternatives des transactions. De ce point
de vue, les rmes servent, comme les marchés, à organiser les
transactions et ces deux modes de coordination des transactions
(marché et organisation) sont en concurrence. Pour Coase, les
rmes ne sont que des organisations productives hors marché où
l’allocation des ressources nécessaires se fait de façon autoritaire.
En internalisant de façon hiérarchique les transactions au sein
d’une structure formelle (la rme), les co-contractants réalisent
des économies dans la mesure où cela leur évite d’avoir à renégo-
cier à chaque transaction.

Pour Coase, si les rmes se développent c’est parce que le


marché produit des externalités et qu’il génère des coûts liés
notamment à la rédaction des contrats. En internalisant les
transactions au sein d’une rme, l’entrepreneur substitue un
contrat unique à long terme à une série de contrats de court
terme passés sur le marché. Pour autant, le développement
d’une rme n’est pas inni car la fonction entrepreneuriale
se traduit à terme par des rendements décroissants. Si le fonc-
tionnement du marché engendre des coûts de transaction, la
rme génère des coûts de coordination si bien qu’au-delà 

18 Gouvernance d'entreprise
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d’un certain seuil le marché peut redevenir plus efcient.
Coase (1937) continue d’utiliser les postulats néoclassiques
(minimisation des coûts et raisonnement à la marge). Il note
ainsi : « la rme croît jusqu’à ce que les coûts d’organisation
d’une transaction supplémentaire deviennent égaux au coût
de réalisation de cette même transaction par le marché ».

Il existerait une autre raison expliquant l’apparition des rmes :


l’attitude à l’égard du risque. Coase estime que pour garantir
la récurrence de leurs revenus, les individus auraient une nette
préférence pour le statut de salariés plutôt que pour celui de
prestataires extérieurs. C’est cette préférence pour le salariat qui
expliquerait le fort développement des rmes au cours du dernier
siècle, d’autant que les individus salariés sont supposés plus tra-
vailleurs lorsqu’ils sont sous la tutelle hiérarchique d’un manager.

De nombreux auteurs ont critiqué cette analyse de Coase.


D’abord parce que le contrat salarié est loin d’être exempt de
risques et ensuite parce que tout démontre, au regard de l’histoire
industrielle récente, que la plupart des salariés n’ont pas choisi
ce statut mais qu’ils ont été contraints de l’adopter 1 . Surtout,
lorsqu’il embauche un salarié, l’employeur n’achète pas une
prestation de travail spécique mais une capacité de travailler.
Ce point fondamental contredit l’analyse de Coase. En effet, si
l’on admet que l’entreprise n’achète qu’une capacité de travail, il
n’est pas possible de considérer que la rme fonctionne comme
un marché et que la relation entre l’entrepreneur et le salarié est
similaire à celle que l’on trouve sur le marché entre individus
indépendants. Pour Coase, qui se positionne du côté de l’acheteur
(c’est-à-dire de l’employeur dans le cas du contrat de travail),
le salarié privilégie le contrat de travail tant qu’il bénécie d’un
emploi stable. Il vend donc sa force de travail sans se préoccuper
du contenu de la tâche à réaliser. La rme est vue ici comme

1. Voir à ce sujet les travaux de Fernand Braudel.

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 19


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un équilibre précaire, comme l’est d’ailleurs le marché, même si
les compromis contractuels différent. La rme peut licencier le
salarié comme le donneur d’ordre peut refuser de travailler avec
son sous-traitant. Oliver Williamson (1985) considère toutefois
que l’employeur et le salarié peuvent avoir des intérêts divergents
et n’ont donc pas toujours intérêt à signer un contrat de travail.
Pour asseoir sa démonstration, Williamson introduit une variable
de contrôle face à de possibles conits d’intérêt. Il estime que
les salariés sont par nature oisifs, potentiellement opportunistes
et qu’ils ont tendance à cacher certaines informations à leurs
employeurs. C’est le contrôle qu’exerce ce dernier qui permet
de réduire l’incertitude et les comportements opportunistes des
salariés. Il est incontestable que la production industrielle était
originellement réalisée directement sur le marché entre des in-
dividus indépendants et c’est pour réduire les coûts inhérents
au fonctionnement du marché que l’entrepreneur capitaliste est
apparu. Les transactions marchandes ont été progressivement
internalisées, via notamment la signature de contrats salariaux.
La relation employeur / salarié est toutefois une relation contrac-
tuelle très particulière qui se caractérise par une subordination
hiérarchique du salarié vis-à-vis de son employeur. Pour autant,
comme l’a montré Eugène Fama (1983), il ne faut pas assimiler
l’actionnaire (qui possède le capital) avec la propriété de la rme
car cette dernière se construit à partir de l’agrégation de plusieurs
ressources qui appartiennent à différents partenaires.

Pour Alchian et Demsetz (1972), la rme est un assemblage de


contrats qui ne se distingue pas du marché. Le pouvoir d’autorité
que possède une rme sur ses salariés est en effet équivalent à celui
existant dans le cadre d’un contrat signé sur le marché entre deux
agents indépendants. Le contrat salarial est un contrat comme un
autre et la relation employeur / salarié serait dès lors comparable
à celle qui lie un donneur d’ordre et son prestataire. La possibilité
de ne plus contracter avec un partenaire serait identique dans les
deux cas. Cette thèse est partagée par des auteurs comme Jensen

20 Gouvernance d'entreprise
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et Meckling pour qui les rmes ne sont que des ctions légales qui
permettent de gérer de façon optimale un ensemble de contrats.
Les relations contractuelles au sein d’une rme ne seraient qu’un
îlot de pouvoir conscient servant à coordonner un ensemble de
contrats, au même titre que le marché. Dans un article plus récent,
Demsetz (1988) a cherché à savoir à quel moment un nœud de
contrats pouvait être assimilé à une rme. Pour cet auteur, une
rme devient une organisation séparée du marché dès lors qu’elle
respecte les deux conditions suivantes : elle doit être structurée
autour d’une coopération pérenne de différents partenaires (y
compris les salariés) et certains membres de la coalition doivent
être en capacité de diriger les autres membres, ce qui caractérise
une certaine coordination hiérarchique.

Hart et Moore (1990, 1995) ont essayé de rapprocher la thèse de


Coase de celle d’Achian et Demsetz. Ces auteurs partent de la
dénition proposée par Grossman et Hart (1986) qui dénissent
la rme à partir des actifs qu’elle possède. La propriété y est assi-
milée à la détention de droits de décision résiduels, ce qui signie
que le propriétaire d’un actif a des droits résiduels sur cet actif
et notamment le droit de contrôle. Hart et Moore vont toutefois
plus loin en considérant que le propriétaire d’un actif possède
un droit essentiel : celui d’empêcher les autres de l’utiliser. En
dehors des situations d’esclavage, l’employeur capitaliste n’a pas
le pouvoir d’imposer à un salarié ce qu’il a à faire ni comment
il doit le faire. Il n’a que le droit de l’empêcher d’utiliser la ma-
chine sur laquelle il travaille. Certes, l’employeur peut indiquer
à son salarié ce qu’il attend de lui mais n’en est-il pas de même
à l’égard de son fournisseur ? De ce point de vue, Hart et Moore
ont une vision assez proche de celle défendue par des auteurs
comme Marx et Smith, pour qui le pouvoir des capitalistes dé-
coule du fait qu’ils sont propriétaires des actifs physiques qu’ils
contrôlent et de l’utilisation desquels ils peuvent exclure les tiers.
Il y aurait donc bien, selon Hart et Moore, une différence majeure
entre la rme et le marché dans la mesure où les employeurs ont

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 21


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un pouvoir sur les salariés mais de façon indirecte via le contrôle
des moyens de production. Un salarié qui perd son emploi ne peut
pas être comparé à un boulanger qui perd un client car, dans le
premier cas l’employeur part avec les actifs s’il y a rupture de
la transaction et le salarié peut y perdre la totalité de son revenu.
Hart et Moore en tirent la conclusion que le salarié a toujours
tendance à prêter une plus grande attention aux souhaits de son
employeur si ce dernier peut l’exclure de l’utilisation des actifs
non humains. Cette approche de Hart et Moore permet en partie
de réconcilier les visions de Coase (pour qui un individu a plus
tendance à s’investir personnellement lorsqu’il s’inscrit dans une
relation hiérarchique) et d’Alchian et Demestz pour qui la rela-
tion salariale équivaut à une relation marchande. En signant un
contrat de travail, le salarié accepte de mettre à disposition de
l’employeur sa capacité de travail (ce qu’il doit faire et comment
il doit le faire) mais l’employé peut être opportuniste et la relation
salariale peut engendrer des coûts de contrôle identiques à toute
relation marchande.

Dans le cadre de la théorie des contrats incomplets proposée


notamment par Grossman, Hart et Moore, les contrats sont
supposés incomplets par nature dans la mesure où ils ne
peuvent pas tout prévoir. Les rmes émergent pour contrer
cette incertitude ou pour faciliter les contrôles internes et/ou
la capacité de marchander lors des phases de renégociation
des contrats.

Rajan et Zingales (1998) ont repris une partie de la thèse de Hart


et Moore tout en considérant que la propriété sur les actifs phy-
siques n’est pas la seule source de pouvoir. Ils estiment notamment
que les salariés peuvent accroître leur pouvoir de négociation
lorsqu’ils investissent dans des actifs spéciques à leur capital
humain. Le propriétaire d’une ressource clé (force de travail, ma-
chine, savoir-faire, réseaux relationnels…) accorde en effet aux
salariés le droit de mettre en adéquation leur capital humain avec

22 Gouvernance d'entreprise
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cette ressource et les salariés bénécient ainsi de l’opportunité de
spécialiser leur capital humain. L’actionnaire a d’ailleurs intérêt à
ce que les salariés spécialisent leur capital humain pour améliorer
l’efcacité de la production. Mais à mesure que les salariés le
font, ce capital humain devient à son tour un actif critique qu’ils
peuvent menacer de reprendre. La spécicité du capital humain
permettrait aux salariés de négocier avec l’employeur un partage
plus favorable de la rente créée. Dans le cadre de cette approche,
l’entreprise est assimilée à un réseau d’investissements spéciques,
c’est-à-dire à une coalition élargie au sein de laquelle s’organise
un partage équitable de la rente et du prot. Rajan et Zingales
(2001) ont expliqué que leur thèse ne s’appliquait toutefois qu’à
certains salariés clés ayant accès à des ressources critiques. En
réalité, rien n’indique que les salariés soient incités à spécialiser
leur capital humain car ils ne sont jamais certains d’être récom-
pensés de leurs investissements spéciques. Les promesses qui
leur sont faites peuvent ne pas être tenues. C’est pour cela que
les parties (propriétaires et salariés) ont généralement intérêt à ce
qu’une tierce personne (un manager) soit nommée pour répartir
équitablement la rente créée au sein de la coalition que constitue
la rme. Blair et Scout (1990) considèrent à cet égard que les
ressources clés dont a besoin la rme se trouvent pour l’essentiel
dans le cerveau des employés et ils contestent la nécessité de
nommer un tiers arbitre. Contrairement à ce que pensent de nom-
breux auteurs pour qui les dirigeants sont avant tout les agents des
actionnaires, Blair et Scout estiment que les actionnaires ne sont
pas propriétaires de la rme ni d’ailleurs des actifs que celle-ci
possède. Il appartient donc au conseil d’administration, composé
de différentes catégories d’individus, dont certains sont indépen-
dants, de choisir les dirigeants et les actifs à utiliser. Le conseil
d’administration jouerait ainsi le rôle d’une sorte de Cour d’appel
ou d’instance de médiation chargée d’arbitrer les conits entre
les membres de la coalition an que tous les partenaires puissent
avoir intérêt à poursuivre leur collaboration. Dans cette accep-
tion, une société par actions ne serait qu’un ensemble d’accords

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 23


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implicites par lesquels les partenaires acceptent de transférer le
contrôle sur les ressources qu’ils détiennent à une hiérarchie clai-
rement identiée. Si les différentes parties prenantes acceptent
d’entrer dans la coalition et de jouer le jeu, c’est qu’elles savent
que le conseil d’administration ne défendra pas seulement l’in-
térêt des actionnaires mais qu’il cherchera plutôt à protéger les
investissements spéciques des membres de la coalition.

La thèse de Blair et Scout a été très critiquée car en pratique le


nombre de salariés détenteurs de ressources clés est relativement
réduit et le rapport de force est bien souvent in ne en faveur
de l’employeur qui peut à tout moment licencier le salarié. Par
ailleurs, dans de nombreux pays, la loi est largement favorable
à la défense des intérêts des actionnaires et elle ne donne que
très peu de pouvoir aux différentes parties prenantes. Enn, il
existe d’autres paramètres qui peuvent inuencer le processus de
création de valeur (environnement, état de la concurrence, type
d’apprentissage collectif…) et il semble que si les employeurs et
les salariés ont intérêt à travailler ensemble, les rapports de force
sont généralement en faveur de l’employeur qui peut toujours
mettre n, de façon discrétionnaire, à la collaboration de son
salarié. De ce point de vue, comme l’indique Oliver Williamson,
la rme capitaliste se différencie nettement du marché car elle
repose fondamentalement sur un rapport d’autorité hiérarchique.

■ L’apport de l’approche par les compétences


Si le modèle néo-classique standard fait de la transaction entre
agents économiques l’unité d’analyse principale, il n’accorde
qu’une importance secondaire aux comportements individuels et
aux compétences. A contrario, les approches non contractuelles de
la rme rejettent les postulats du modèle néo-classique standard
en cherchant à analyser les ressorts du changement et de la crois-
sance et en privilégiant les aspects cognitifs et la dynamique des
organisations. Les auteurs distinguent généralement l’approche
comportementale (ou behavioriste), qui s’appuie notamment sur

24 Gouvernance d'entreprise
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les travaux de Simon et de Cyert et March, et l’approche évolu-
tionniste proposée par des auteurs comme Penrose, Schumpeter
et Nelson et Winter.

L’approche par les compétences, issue de la théorie évolution-


niste de la rme, et qui a été proposée par des auteurs comme
Nelson et Winter (1982), s’oppose à la théorie contractualiste
qu’elle considère comme trop statique dans la mesure où elle
ne prendrait pas sufsamment en compte la dynamique des
organisations et notamment les aspects non écrits des relations
qu’entretiennent les partenaires, fondées sur des règles morales
et des normes de comportement implicites. L’approche par les
compétences considère en effet que si les rmes existent c’est
parce qu’elles savent mieux que le marché favoriser l’efcacité
cognitive. Winter écrit ainsi : « Ce sont les rmes et non pas les
individus qui savent créer des biens et des services car elles sont
dépositaires de connaissances incorporées dans les routines ».
Les rmes ont des connaissances spéciques qu’elles ont appris
à intégrer à des routines organisationnelles qui leur permettent
de simplier la réalité et de favoriser la captation des ressources
cognitives qui sont indispensables à leur développement à long
terme. Foss (1993) note que « la vision contractuelle assimile la
rme à une entité réactive qui doit économiser alors que la rme
devrait être active dans le développement de stratégies ». Dans
cette acception, les frontières des rmes seraient moins liées
à la volonté de réduire les coûts de transaction qu’aux savoirs
collectifs et aux compétences qu’il faut durablement maîtriser
pour maintenir la compétitivité. Une entreprise qui rachète un
fournisseur ne le fait pas seulement pour économiser des coûts,
comme le pensent Coase et Williamson, mais aussi pour capter les
ressources cognitives indispensables à son développement. Pour
autant, si les tenants de la théorie évolutionniste considèrent que
les routines organisationnelles jouent un rôle clé dans l’évolution
des technologies utilisées par les entreprises, ils ne prennent pas
en compte les dimensions incitatives et les stratégies opportu-

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 25


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nistes des individus. Ils ne disent rien non plus sur les relations
qu’entretiennent les parties prenantes et en particulier sur les liens
entre actionnaires et managers au sein de la rme managériale.
Coriat et Dosi (1998) ont ainsi montré que les routines organi-
sationnelles n’avaient pas seulement une dimension cognitive
car elles intégraient également des mécanismes de contrôle et de
gouvernance indispensables pour gérer les éventuels conits et
obtenir le compromis social. Comme l’a montré Williamson, si
dans les environnements concurrentiels la rme capitaliste est gé-
néralement plus efcace que la rme coopérative, c’est parce que
les dirigeants sélectionnent mieux les employés et les rythmes de
travail et parce que la gouvernance y est plus adaptée à la lutte
contre l’opportunisme. La rme capitaliste est supposée gérer
plus efcacement le rapport salarial car elle permet d’obtenir une
productivité du travail plus élevée. Si Williamson considère que
les contrats salariaux sont incomplets dès lors que la productivité
des employés n’est pas connue ex ante, il admet toutefois que la
protabilité des rmes dépend en grande partie de la capacité des
dirigeants à obtenir de leurs employés la productivité maximale,
via la mise en place de dispositifs de contrôle. Ces éléments ne
sont pourtant pas pris en compte par l’approche par les compé-
tences, ce qui limite fortement son pouvoir explicatif en termes
de gouvernance. La théorie évolutionniste (Nelson 1982) est
également muette quant au processus de prise de décision, aux
mécanismes de résolution des conits et à l’organisation interne.
D’où l’intérêt de s’intéresser aux rôles que jouent les managers
sur ces différents aspects de l’organisation.

Dans le cadre de l’approche béhavioriste telle que proposée par


des auteurs comme March et Simon (1958), l’observation se fait
au niveau des comportements individuels avant d’être élargie au
niveau de la rme. L’individu n’est plus considéré comme un
agent rationnel et passif, simple agent maximisateur. Il est supposé
prendre des décisions dans des contextes où toute l’information
n’est pas forcément disponible et où les choix identiés ne sont

26 Gouvernance d'entreprise
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pas toujours connus ex ante mais sont à construire. Les individus
n’auraient qu’une représentation simpliée de la réalité et ils ne
collecteraient qu’une partie de l’information disponible. Pour Lei-
benstein (1987), le manager joue un rôle clé dans la gestion des
relations internes à la rme et les organisations les plus efcaces
sont celles qui savent mieux que les autres aplanir les divergences
internes tout en favorisant les efforts des membres de la coalition.
Le facteur d’efcience X permettrait de combler l’écart entre le
comportement optimal de la rme (tel que décrit par la théorie
économique standard) et son comportement effectif.

De son côté, Herbert Simon distingue la rationalité procédurale


qui est liée au processus qui aboutit au choix d’une décision et
la rationalité substantielle qui se focalise sur le résultat de la dé-
cision (peu importe la façon dont la décision est prise). Dans le
cadre d’une rationalité procédurale, les décisions se construisent
en interne dans la limite des capacités cognitives des individus.
Le fait de passer de l’hypothèse d’une rationalité substantielle
à une rationalité procédurale conduit à s’interroger sur les pro-
cessus de décision. L’approche évolutionniste retient également
l’hypothèse de rationalité procédurale. Loin d’être des agents
optimisateurs, les rmes cherchent avant tout des décisions sa-
tisfaisantes. De même, les agents, qui ne peuvent pas apprécier
toutes les conséquences de leurs choix adoptent des comporte-
ments de satisfaction plutôt que de maximisation. La rme ne
détient pas des informations mais des connaissances et des
compétences. Nelson et Winter (1982) considèrent que les rmes
sont des organisations dotées de routines et de règles de com-
portement qui résultent de l’histoire et des habitudes passées. Ce
sont ces spécicités qui rendent les rmes uniques. À l’instar de
tous les organismes vivants, la rme est constituée d’éléments
permanents (les règles en vigueur et les routines) et d’éléments
de mutation associés aux comportements de recherche et d’inno-
vation. Les routines, qui constituent les gènes de la rme, servent
à codier un stock de connaissances spéciques qui permet la

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 27


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transmission des compétences et des savoir-faire. Elles perdurent
tant qu’elles sont compatibles avec l’environnement. Dans le cas
contraire, il faut innover pour élaborer de nouvelles routines.
Pour Joseph Schumpeter, l’entrepreneur est au centre du proces-
sus d’innovation qui permet de se différencier des concurrents. Si
l’approche contractuelle considère qu’il faut mettre en place des
moyens pour résoudre les conits d’intérêt entre agents, les ap-
proches non contractuelles mettent surtout en exergue les moyens
permettant de résoudre les conits et d’obtenir le consensus. La
théorie évolutionniste n’aborde que secondairement la question
des frontières de la rme.

Pour les théoriciens évolutionnistes, ce n’est pas le niveau des


coûts de transaction qui détermine les frontières de la rme mais
l’étendue de ses compétences. Comme le souligne Quélin (1995),
la rme peut être plus efcace que le marché en matière de coordi-
nation et d’intégration de la connaissance, des savoirs spécialisés
et des actifs tangibles et intangibles. La rme étend ses frontières
pour capter de nouvelles compétences mais lorsqu’elle s’éloigne
de son cœur de métier, ses activités se diversient et certains de
ses employés détiennent alors des informations plus spéciques.
Les problèmes d’agence liés à l’asymétrie d’information peuvent
l’inciter à réduire son périmètre.

Richard Langlois (1992) a cherché à rapprocher les approches


contractuelle et évolutionniste. Avec le temps, les rmes ob-
tiennent des informations sur le comportement des concurrents et
elles peuvent chercher à acquérir sur le marché des compétences
qu’elles ne maîtrisent pas. À long terme, cela peut leur permettre
de résoudre, au moins en partie, la problématique de l’incom-
plétude des contrats. Langlois renouvelle la notion de coûts de
transaction qu’il qualie de « coûts de transaction dynamiques ».
Il s’agit des coûts de négociation, de persuasion et coordina-
tion liés à l’acquisition de nouvelles compétences détenues par
d’autres rmes.

28 Gouvernance d'entreprise
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L’économie des conventions
Pour l’économie des conventions, la coordination interne à
toute organisation s’effectue par l’entremise d’instruments
qualiés de « conventions ». Toute coordination suppose en
effet l’existence de règles et de cadres communs.

Une convention sert à coordonner les actions individuelles


dans des contextes d’incertitude. Elle représente ainsi un cadre
qui contraint les individus dans leurs actions quotidiennes à
l’instar par exemple d’une coutume ou de la culture d’en-
treprise qui jouent le rôle de repères communs. Si les agents
pensent que les autres vont se conformer aux conventions
en vigueur alors ils ont de bonnes raisons de le faire aussi.
Comme le note Eymard-Duvernay (1992), « les conventions
sont des accords de coopération qui résultent d’interactions
passées et qui fondent les interactions à venir ». Pour illustrer
l’intérêt des conventions, Lewis (1969) pend l’exemple de la
coupure téléphonique : bien qu’il n’existe aucune loi en la
matière, la convention veut que ce soit la personne à l’origine
de l’appel qui prenne l’initiative de rappeler. Ces conventions
permettent d’éviter d’avoir à négocier à chaque événement.

Au sein des organisations, les conventions sont en concur-


rence entre elles car il existe toujours plusieurs moyens de
coordonner les actions individuelles, et les agents peuvent
avoir intérêt à faire évoluer les conventions existantes. Les in-
dividus agissent à la fois pour préserver leur intérêt personnel
et pour maintenir la structure coopérative. Il peut donc être
rationnel de renoncer provisoirement à son intérêt individuel
pour maintenir la convention en vigueur dès lors que celle-ci
permet d’obtenir une coordination plus efcace à long terme.

■ L’émergence de la rme managériale


Comme le souligne Pierre Morin (2003), les managers sont

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 29


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connus depuis la nuit des temps. Sous le roi Nabuchodonosor
(605 ans avant J.-C.), des techniques visant à contrôler la pro-
duction et des mécanismes incitatifs étaient déjà utilisés pour
rendre la production plus efcace. Les peuples chinois, hébreux
et la plupart des peuples anciens ont également laissé des écrits
montrant qu’ils étaient très préoccupés par la nécessité d’orga-
niser au mieux l’action collective. L’illustration la plus connue
est sans doute le traité de Sun Tzu (500 ans avant J.-C.) sur l’art
et la stratégie de la guerre. Plus près de chez nous, les peuples
grec et romain ont largement mis en exergue le rôle central des
chefs militaires et des producteurs dans l’organisation de la cité,
à l’instar de Platon qui, dans La République, insistait sur l’im-
périeuse nécessité de se spécialiser pour accroître le rendement
des activités de production. Que ce soit pour l’organisation d’une
activité de production, l’élaboration d’une stratégie guerrière
ou la construction d’un édice, il faut qu’un organisateur, plus
récemment appelé manager, intervienne pour structurer le projet
et élaborer la façon la plus efciente de le mener à bien. Jacques
Girin (1990) note que le manager apparaît dès qu’une situation
de gestion émerge. Celle-ci survient lorsque des individus se
réunissent pour accomplir dans un temps déterminé une action
collective conduisant à un jugement. Les individus qui participent
à une situation de gestion sont engagés dans la production d’un
résultat et sont directement affectés par l’énoncé du jugement.
Une telle situation implique la mise en commun de ressources
pour atteindre des objectifs et c’est au manager d’organiser au
mieux l’allocation de ces ressources. Si une situation de gestion
n’implique pas forcément la présence physique de différents
participants dans un lieu géographique unique, elle nécessite im-
pérativement la stabilité de leurs relations. De même, si l’action
collective peut s’étaler dans un espace de temps plus ou moins
large, le résultat qui conditionne l’existence de la situation de
gestion peut être xé ex ante ou apparaître progressivement de
façon plus incrémentale. Girin ajoute que la réalité est souvent
plus complexe compte tenu du fait que les individus peuvent être

30 Gouvernance d'entreprise
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engagés dans plusieurs situations de gestion simultanément et que
l’ensemble des variables (lieux, jugement, résultats à atteindre,
jugement, nombre et qualités des participants…) peut évoluer et
faire l’objet de négociations. En outre, la situation de gestion, qui
incite les individus à s’associer et à collaborer, ne s’applique pas
seulement à des organisations ou à des entreprises. C’est ainsi par
exemple que la situation des jurés en cour d’assises, étudiée par
Garnkel (1967), peut être assimilée à une situation de gestion.
On ne parle d’entreprise que lorsque l’association des participants
à une situation de gestion est liée à la recherche d’intérêts lucra-
tifs.

Au total, l’apport de Girin permet de considérer le manager comme


le personnage central chargé au sein d’une entreprise d’organiser
une réponse à une situation de gestion possédant une certaines
permanence. Le rôle du manager est d’autant plus important que
comme le souligne Cyert et March (1970) : « toute organisation
peut être perçue comme une coalition d’individus possédant
des objectifs parfois divergents ». Pour ces auteurs, l’entreprise
n’est qu’une organisation lucrative complexe au sein de laquelle
l’apprentissage collectif, source de compétitivité, s’opère. Dans
ce cadre, les managers sont chargés de mettre en œuvre des
procédures organisationnelles et des routines adaptées an que
leur entreprise puisse survivre au sein d’un univers concurrentiel.
Pour conduire les négociations entre les différents partenaires, les
dirigeants se serviraient d’un budget discrétionnaire (managerial
slack) pour faire accepter leurs décisions dans un sens commun
à l’intérêt collectif. Ce slack est une sorte de réserve de producti-
vité qui correspond à l’écart entre le coût de fonctionnement réel
de la rme et le coût qui serait en vigueur si celle-ci était gérée
de façon optimale. Les managers s’appuient sur l’organisation
pour fractionner les problèmes et orienter les décisions dans une
direction unique. L’organisation est ainsi assimilée à un lieu de
résolution des conits. Pour autant, les rmes qui évoluent dans
un même univers concurrentiel n’obtiennent pas forcément des

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 31


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résultats équivalents (en termes de productivité ou de qualité des
produits nis fabriqués). La plupart du temps, contrairement à ce
que prévoit la théorie classique, les rmes sont sous-optimales.
Pour Liebenstein (1968), cela s’explique par l’hétérogénéité
des structures organisationnelles. Il y aurait ce qu’il appelle un
facteur X d’efcacité ou d’inefcacité qui traduirait la capacité
des rmes à mettre en place une organisation interne adaptée à
leurs besoins. Dans l’ensemble des situations de gestion, nous ne
nous intéresserons ici qu’à celles qui concernent les seules entre-
prises, c’est-à-dire les organisations économiques et autonomes
qui combinent des moyens humains, nanciers et matériels pour
produire des biens et des services marchands.

Coriat et Wenstein (1995) considèrent qu’en pratique, le


manager moderne assume trois fonctions principales :
- Une fonction d’organisation et de coordination de la pro-
duction qui correspond à la rme classique dénie comme
une fonction de production qui cherche à maximiser le
prot ;
- Une fonction d’innovation et/ou de création qui caracté-
rise le fait que les rmes qui veulent survivre sont amenées
non seulement à s’adapter aux évolutions technologiques
qui s’imposent à elles mais aussi à transformer par leurs
comportements l’environnement qui les entoure ;
- Une fonction d’acquisition et d’exploitation de l’infor-
mation. Cette idée rejoint la thèse de Knight qui décrit
l’entrepreneur comme une personne qui accepte la prise
de risque et qui prend des décisions dans un contexte où
le futur n’est pas toujours probabilisable (le dirigeant ne
peut pas se servir de ses expériences passées pour élabo-
rer des scenarii futurs).

La rme classique est traditionnellement décrite comme une


boîte noire, sorte de fonction de production qui vise à transformer
des ux d’entrée (matières premières, capital, travail) en ux de

32 Gouvernance d'entreprise
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sorties (prestations de services, produits nis). En situation de
non concurrence et en l’absence de progrès technique, les entre-
prises n’ont pour fonction que de transformer de la manière la
plus efcace possible des inputs en outputs et elles sont censées
maximiser le prot dans un contexte où l’actionnaire est égale-
ment manager. Dans le cadre de la vision classique de la décision,
le décideur qui est confronté à un choix est supposé agir de façon
rationnelle et incrémentale : il identie toutes les solutions pos-
sibles, apprécie leurs conséquences, les compare et les hiérarchise
avant de trancher. Cette vision du décideur rationnel et omniscient
est bien évidemment très éloignée de la réalité. La rme a en effet
une épaisseur, elle prend des décisions souvent contradictoires,
elle réagit à son environnement et participe aussi à l’évolution de
cet environnement. Il n’est d’ailleurs même pas certain que les
décideurs prennent réellement des décisions. Comme l’a montré
Herbert Simon (1991), les individus ont des capacités cognitives
limitées et ils n’ont pas toujours accès à l’information disponible.
Si la rationalité existe dans l’entreprise, elle ne peut être que
limitée (heuristiques). Lorsqu’il doit prendre une décision, l’agent
économique ne cherche pas la solution optimale mais se contente
le plus souvent d’une solution satisfaisante. Dans les entreprises,
les managers ne cherchent généralement pas à maximiser le prot
mais à satisfaire leurs aspirations en utilisant des heuristiques qui
sont des sortes de règles empiriques validées par l’expérience 2.
Loin d’être optimaux, les processus de décisions internes dé-
coulent bien souvent des négociations entre partenaires. Pour
Isenberg (1984), le processus de décision n’est de toute façon
que rarement linéaire. Les individus prennent des décisions de
façon progressive en tâtonnant et en se basant essentiellement sur
l’intuition et sur les raisonnements pas analogie. Ils ne prennent
donc pas de véritables décisions mais cherchent plutôt à résoudre
des problèmes et à gérer de façon pragmatique des situations plus
ou moins complexes. La formulation des problèmes dépendrait

2. Le fait par exemple d’utiliser une formule de type : Coût de revient +


Marge pour xer un prix de vente

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 33


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largement de l’expérience passée des individus. Le plus souvent,
comme le note Isenberg, il n’est même pas possible de repérer le
moment où la décision a été prise. L’auteur conteste donc l’idée
selon laquelle il existerait un processus de décision avec un début
et une n. Dans bien des cas, même les décisions stratégiques
sont construites rétrospectivement. Alors qu’on l’interrogeait sur
sa dénition de la stratégie, Antoine Bernheim, l’ancien patron de
Generali, avait ainsi répondu que « la vie des affaires consiste à
saisir des opportunités d’investissement que l’on qualie ensuite,
lorsqu’elles réussissent, de stratégie ». Cette façon de concevoir
le processus de décision stratégique rejoint celle de March (1988)
qui a constaté que l’information collectée n’était que rarement
pertinente et que dans bien des cas, l’information utile n’était
collectée qu’après que la décision ait été prise. Pour March, l’or-
ganisation joue l’effet d’un ltre sur le processus de décision. Elle
ne serait pas un ensemble homogène mais une coalition fragile au
sein de laquelle coexistent des groupes d’individus aux intérêts
multiples. La rme ne fonctionne donc que rarement à l’optimum
et le processus de décision ne serait qu’une suite de négociations
plus ou moins implicites dont le résultat est incertain et instable.
Les agents économiques effectueraient fréquemment des rationa-
lisations ex post.

À la n du 19 ème siècle, Taylor préconisait la mise en place d’une


division du travail très poussée an de subdiviser les tâches rela-
tives au processus de production. La spécialisation des ouvriers
devait s’accompagner de mécanismes incitatifs basés sur la ré-
munération au rendement. Ce souci de productivité s’appuyait
sur la mesure par un ingénieur de chaque geste de l’ouvrier an
d’optimiser la vitesse d’exécution du travail. Ce mode d’organi-
sation, connu sous le nom d’organisation scientique du travail,
est consubstantiel au développement du capitalisme industriel. Il
s’accompagne d’un rôle très hiérarchique du manager qui doit,
au sommet de la rme, concentrer tous les pouvoirs de décision.
Dans ce type d’entreprise, dite classique, le manager est aussi

34 Gouvernance d'entreprise
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le propriétaire, soit directement soit parce qu’il appartient à la
famille fondatrice. Il est censé maximiser le prot sous contrainte
de coûts. Ces postulats qui sous-tendent la dénition de la rme
classique apparaissent toutefois très théoriques. L’environnement
n’est que rarement stable et le progrès technique vient régulière-
ment modier les structures organisationnelles en place. Ainsi,
dès la n du 19ème siècle, le développement de l’industrie a né-
cessité la mise en œuvre de nouvelles règles d’organisation an
de structurer de façon plus optimale la production et permettre
l’adaptation aux évolutions technologiques. Mais c’est surtout
l’émergence de la rme managériale, caractérisée par la séparation
de la propriété et du management, qui a remis en cause la vision
très théorique et quelque peu naïve de la rme en tant que simple
fonction de production 3 . Progressivement en effet, les besoins en
capitaux nécessaires au nancement de la croissance des rmes
industrielles, liée à l’instauration de techniques de production en
grandes séries, ont largement dépassé les capacités nancières
des familles fondatrices. C’est l’arrivée des investisseurs externes
dans le capital des rmes industrielles et la complexité croissante
de leurs structures nancières qui ont entraîné le passage progres-
sif de la rme capitaliste vers la rme managériale. Si le manager
qui est en même temps propriétaire est en principe incité à mettre
en place les techniques de production les plus efcaces et à agir
pour réduire les coûts de production, rien ne dit que le manager,
qui n’est que mandataire des actionnaires, cherchera à maximiser
le prot.

Dès la n de la grande crise de 1929, Berle et Means (1932) ont


étudié l’émergence de la rme managériale aux États-Unis.

3. Dans le schéma classique, la rme n’est pas un sujet d’étude en tant que tel
car elle n’est appréhendée que comme un agent d’un processus de production
qui vise à transformer de façon optimale des inputs en outputs. Son organi-
sation interne n’a pas d’importance car l’incertitude n’existe pas. Les rmes
sont homogènes en termes de savoir-faire, d’information et de technologie. La
rationalité y est supposée parfaite et la rme n’a ni forme ni stratégie.

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 35


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À partir de l’étude de la composition du capital des 200 plus
grandes rmes américaines de l’époque, ils ont montré qu’il
existait six grands types de contrôle :
- Le contrôle absolu : une personne ou un petit groupe détient
plus de 80 % du capital d’une rme ;
- Le contrôle majoritaire : l’actionnaire de référence détient
entre 50 et 80 % du capital ;
- Le contrôle minoritaire : l’actionnaire principal détient
entre 20 % et 50 % du capital ;
- Le contrôle légal : les actionnaires ne détiennent pas la
majorité du capital mais parviennent toutefois à exercer le
contrôle effectif grâce par exemple à des cascades de parti-
cipations ou à des holdings ;
- Le contrôle conjoint : l’actionnaire principal possède 5 à
10 % du capital ;
- Le contrôle managérial : aucun actionnaire ne détient plus
de 5 % du capital. Cette dispersion du capital peut alors
permettre à des managers, pourtant non signicativement
actionnaires, d’exercer le pouvoir effectif.

Berle et Means ont constaté que plus de 45 % des grandes rmes


américaines de l’époque étaient soumises à un contrôle de type
managérial et que 23 % des rmes étaient contrôlées minoritai-
rement. Les auteurs ont également observé qu’à peine 6 % des
entreprises de l’échantillon étaient contrôlées de façon absolue et
que seules 5 % d’entre elles étaient contrôlées majoritairement.
Pour ces deux auteurs, la séparation des fonctions de contrôle et
de décision a entraîné une baisse de la performance et parfois
même la ruine des actionnaires. À l’époque, la rémunération des
dirigeants était largement basée sur la taille des entreprises et les
managers pouvaient donc tenter d’accroître le chiffre d’affaires
sans forcément se préoccuper de la rentabilité. La dilution du
capital présentait également l’avantage pour les managers de
réduire l’incitation des actionnaires minoritaires à supporter les

36 Gouvernance d'entreprise
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coûts liés à la surveillance et au contrôle des dirigeants. Pour Berle
et Means, ce sont les managers qui détiennent le pouvoir dans les
entreprises managériales dès lors qu’ils ont la capacité d’orienter
les ressources de l’entreprise dans les domaines qui favorisent
leurs intérêts. Les comportements opportunistes des dirigeants
peuvent aller d’un simple accroissement des frais généraux
jusqu’à la mise en place de mauvaises décisions stratégiques en
passant par l’augmentation injustiée des rémunérations et autres
avantages en nature. L’entreprise managériale se caractérise ainsi
par le démembrement de la propriété entre la fonction de décision
et la fonction de contrôle, ce qui la rend moins compétitive que
l’entreprise capitaliste.

L’analyse de Berle et Means, qui reste largement fondée sur les


postulats de la théorie néoclassique (maximisation du prot,
rationalité des agents…), a été corroborée par d’autres études
empiriques réalisées notamment après la Seconde Guerre mon-
diale. Galtbraith (1967) a ainsi montré que, dans les années 1960,
la majorité des grandes rmes américaines cotées était de type
managérial et que la forte dilution de leur capital avait engendré
un important renforcement du pouvoir des managers. Le véritable
pouvoir proviendrait en effet du contrôle des ressources rares,
c’est-à-dire du capital puis progressivement de l’intelligence
organisée. C’est cette évolution qui aurait permis aux managers
d’accroître leur pouvoir au détriment des actionnaires. De son
côté, Chandler (1962,1977) a constaté que la professionnalisation
de la fonction dirigeante et l’augmentation de la latitude mana-
gériale avaient eu des effets bénéques dans la rme industrielle
qui a pu émerger grâce notamment à la production de masse, à
la diversication des activités et à l’introduction de nouvelles
méthodes de gestion plus scientiques. Dans ces grandes rmes
industrielles, les actionnaires ont en effet recruté des managers
formés aux techniques de gestion et au management an qu’ils
gèrent efcacement leurs entreprises. Mais, ce faisant, ils ont
perdu une partie de leur pouvoir au prot des managers. Ce qui

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 37


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a fait dire à Chandler que la main visible des managers s’est peu
à peu substituée à la main invisible du marché. Cette substitu-
tion de la rme managériale à la rme capitaliste a été observée
dans la plupart des pays occidentaux avec néanmoins quelques
spécicités. En France par exemple, l’État a été de tout temps
très présent dans le capital des rmes industrielles via notamment
l’instauration de noyaux durs et le croisement de participations
entre rmes. Son inuence s’est toutefois progressivement réduite
à la suite notamment des privatisations des années 1980 et 1990.
L’Allemagne s’est quant à elle toujours caractérisée par un poids
élevé des banques dans le capital des grandes rmes industrielles 4
pendant que le capitalisme japonais s’est structuré autour d’un
réseau d’alliances et de participations croisées entre les rmes.
En revanche, au Royaume-Uni, le poids des marchés nanciers a
toujours été prépondérant.

De nos jours, les dirigeants des grandes entreprises prennent


deux grandes catégories de décisions : des décisions de type en-
trepreneurial (qui consistent à choisir notamment les domaines
d’activité, les types d’innovation et les projets d’investissement)
et des décisions plus managériales qui ont pour nalité la re-
cherche de l’utilisation optimale des ressources. Ces deux types
de décisions ne sont plus assumés par un seul individu mais par
un collectif d’individus appartenant à la direction générale, ce qui
rend d’autant plus difcile l’analyse de la prise de décision au
sein des grandes entreprises managériales. Reste que l’émergence
de la rme managériale, caractérisée par la séparation des fonc-
tions de propriété (détenue par les actionnaires) et de décisions
(dirigeants), a accru les risques de conits potentiels. Si l’on
peut facilement comprendre que l’actionnaire, qui engage des
ressources nancières personnelles dans une entreprise, cherche
à retirer de son investissement le prot maximal, rien de dit que

4. Le concept dit de hausbank (« banque maison ») se caractérise par des


relations de partenariat de long terme entre les entreprises industrielles alle-
mandes et leurs banques.

38 Gouvernance d'entreprise
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le manager non signicativement actionnaire ne cherchera pas à
maximiser sa propre fonction d’utilité en essayant par exemple
d’obtenir la rémunération la plus élevée. En 1959, Baumol a
montré que les managers nommés par les actionnaires, étaient
avant tout motivés par la maximisation de leur propre fonction
d’utilité. S’ils doivent, pour rester en place, assurer une renta-
bilité minimale à leurs actionnaires, les managers ont tendance
à privilégier leur intérêt personnel dès lors que la contrainte de
prot minimum est satisfaite. L’auteur a ainsi constaté empiri-
quement qu’il existait une corrélation entre l’évolution du chiffre
d’affaires et l’évolution du revenu des managers. Dans ces condi-
tions, il n’est pas surprenant que le manager cherche à augmenter
le chiffre d’affaires même si cela n’augmente pas structurellement
le prot. Baumol a également montré que le prestige et le pouvoir
des managers avaient tendance à s’accroître corrélativement à
l’augmentation des ventes. Un manager qui parvient à rehausser
le chiffre d’affaires de l’entreprise qu’il dirige se valorise égale-
ment sur le marché du travail des dirigeants et accroît ainsi ses
chances d’être recruté par une autre entreprise. Les travaux de
Marris (1964) ont montré qu’il existait une nette corrélation entre
le taux de croissance des ventes et l’augmentation de la rémuné-
ration des dirigeants. Dès lors, les managers seraient plus enclins
à privilégier le taux de croissance du chiffre d’affaires que le
chiffre d’affaires absolu. Cette analyse est partagée par Alchian
et Kessel (1962) qui considèrent que les dirigeants privilégient la
hausse du chiffre d’affaires mais que, soucieux de conserver leurs
places, ils sont contraints d’effectuer des arbitrages permanents
pour satisfaire leurs différents partenaires (actionnaires, salariés,
clients…). Pour autant, rien ne garantit que ces arbitrages favo-
risent in ne la création de valeur pour l’actionnaire. Dans une
étude plus récente, Jensen et Murphy (1990) ont constaté qu’il
n’existait qu’une très faible incidence de l’augmentation de la
richesse de l’actionnaire sur l’augmentation de la rémunération
des dirigeants. Cela signie que lorsque la valeur de l’entreprise
(mesurée par le cours boursier) augmente, la rémunération des di-

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 39


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rigeants s’accroît également mais dans une proportion trop faible
pour être incitative. En outre, même si les dirigeants détiennent
des actions, ils peuvent continuer à maximiser leurs propres fonc-
tions d’utilité tant que l’augmentation de celle-ci n’engendre pas
une baisse de la rentabilité supérieure à ce qu’elle rapporte (en
termes de rémunération, d’avantages en nature, d’augmentation
du pouvoir ou du prestige). Ces recherchent corroborent la thèse
selon laquelle les managers ont plus intérêt à maximiser les ventes
ou l’augmentation du chiffre d’affaires que le taux de prot.

C’est dans ce contexte de montée en puissance des managers,


qu’est apparue la thématique de la gouvernance d’entreprise. Dès
la n des années 1960, le pouvoir des managers s’est largement
accru et de nombreux auteurs se sont interrogés sur la façon dont
pouvait être restauré le pouvoir des actionnaires face à l’oppor-
tunisme supposé des managers. Mais les débats ont par la suite
progressivement évolué pour être remplacés par la question de la
légitimité de l’entreprise et de son acceptation par le corps social.

■ Les théories qui sous-tendent la dimension disciplinaire


de la gouvernance
La gouvernance d’entreprise a connu un développement spectacu-
laire au cours des trente dernières années. Elle couvre aujourd’hui
de nombreux champs disciplinaires qui vont de la gestion jusqu’au
droit des affaires en passant par l’économie, la sociologie des
organisations et les sciences politiques. Si le rôle de la gouver-
nance est de contribuer à améliorer en permanence l’efcacité de
l’entreprise à travers notamment la régulation du jeu managérial,
elle ne doit pas être confondue avec le management qui traite de
la façon dont les dirigeants gèrent au quotidien les entreprises. La
gouvernance d’entreprise s’intéresse en effet à la façon dont les
dirigeants sont eux-mêmes managés 5 . Milgrom et Roberts (1992)

5. Comme le note Charreaux, les entreprises sont gouvernées, comme le sont


les États, par des règles du jeu démocratiques qui visent non seulement à pro-

40 Gouvernance d'entreprise
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considèrent que la gouvernance doit servir avant tout à amélio-
rer l’efcacité organisationnelle en aidant les rmes à créer des
rentes durables et équitablement réparties entre les partenaires.
Le système de gouvernance est censé encadrer la rme sur ces
trois dimensions (production d’une rente qui soit durable et
équitablement répartie). Dans cette optique, un système de gou-
vernance est supposé efcient s’il n’existe aucun autre système
capable de réaliser de façon régulière de meilleurs résultats. Dans
le prolongement de cette dénition, Hyal (1996) estime que la
gouvernance d’entreprise « recouvre l’ensemble des dispositions
qui permettent de s’assurer que les objectifs poursuivis par les
dirigeants sont légitimes et que les moyens mis en œuvre pour
atteindre ces objectifs sont adaptés ». Dans cette acception, le
rôle premier d’un système de gouvernance serait de favoriser
l’alignement des intérêts des managers sur ceux des actionnaires.
Shleifer et Vishny (1997) considèrent que la structure de gouver-
nance doit servir avant tout à protéger les investisseurs contre les
comportements opportunistes des dirigeants. Les dirigeants non
actionnaires sont en effet censés être opportunistes et il faut donc
protéger les investisseurs du risque de spoliation. Cette vision
est partagée par La Porta et al. (2000) qui dénissent la gouver-
nance comme « l’ensemble des mécanismes qui permettent aux
investisseurs de se protéger contre les risques d’expropriation de
la part des dirigeants et des administrateurs qui sont liés aux
dirigeants ».

Pour Charreaux (1997, 2004), la gouvernance d’une entreprise


représente « l’ensemble des mécanismes organisationnels et insti-
tutionnels ayant pour effet de délimiter les pouvoirs et d’inuencer
les décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur
conduite et dénissent leur espace discrétionnaire ». Sa nalité
est de « contribuer à améliorer l’efcience organisationnelle ».
La gouvernance xerait pour cela un ensemble de règles du jeu

téger les revenus des citoyens mais également à leur garantir un ensemble de
droits fondamentaux.

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 41


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permettant à la fois d’inciter les dirigeants à créer des richesses
et de s’assurer que leur gestion est conforme aux intérêts des ac-
tionnaires. Pour autant, un système de gouvernance n’est efcace
que s’il joue un rôle à la fois préventif, en permettant à chacun
de s’exprimer pour éviter l’apparition de crises, et un rôle curatif
qui facilite la résolution des crises lorsqu’elles surviennent. Dans
une approche plus élargie, Zingales (1998) note que « le système
de gouvernance n’inuence la création de valeur qu’à travers
sa répartition » et que la gouvernance n’est qu’« un ensemble
de contraintes permettant de régir la négociation ex post entre
les parties prenantes sur le partage de la rente ». Le statut de
créancier résiduel est ici étendu à l’ensemble des parties pre-
nantes, c’est-à-dire au nœud de contrats que constitue la rme.
C’est notamment à partir de cette dénition que s’est développée
la thématique de la gouvernance partenariale.

Gomez (2001) note qu’un système de gouvernance qui se


veut efcace doit respecter trois grands principes :
- Il doit être garant de l’égalité entre les différentes caté-
gories d’actionnaires quel que soit le nombre d’actions
détenues. Cela suppose par exemple une égalité d’accès
aux informations clés ;
- Il doit assurer une réelle séparation des pouvoirs (présence
d’administrateurs indépendants dans les conseils d’admi-
nistration, séparation des fonctions de président du conseil
et de directeur général…) ;
- Il doit favoriser l’expression des intérêts divergents en
permettant aux différentes parties prenantes de pouvoir
exprimer leurs attentes et, le cas échéant, leur méconten-
tement.

Pour Perez (2009), un système de gouvernance se caractérise par


l’articulation de trois composantes :
- Des structures (S) qui peuvent être internes (conseils d’adminis-

42 Gouvernance d'entreprise
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tration, assemblées générales…) ou externes (agence de notation,
autorités de régulation…) ;
- Des procédures (P) qui sont plus ou moins explicites (lois, règle-
ments, recommandations, code de déontologie) ;
- Des comportements (C) qui varient en fonctions des objectifs
poursuivis par les agents économiques.

Ces trois composantes (S – P – C) sont en interaction dynamique


et c’est leur articulation qui permet de dénir la façon dont le
système de gouvernance est structuré et la manière dont il est
régulé. L’ensemble S et P (Structures et Procédures) formerait le
contenu institutionnel des dispositifs de gouvernance et les com-
portements des individus agiraient essentiellement sur la mise en
œuvre et sur l’animation du système de gouvernance. Pour Pérez,
la gouvernance d’entreprise peut ainsi être dénie comme « une
discipline ayant pour objet central les dirigeants, qui s’exerce
au bénéce des parties prenantes à travers un dispositif institu-
tionnel spécique (S-P-C) ». Elle est régulée par des instances
professionnelles de tutelles ou judiciaires.

Avant de décrire les principaux mécanismes de gouvernance,


nous présentons les principaux courants théoriques sur lesquels
s’appuient les théoriciens de la gouvernance pour élaborer des
recommandations à l’adresse des entreprises managériales. La
thématique de la gouvernance d’entreprise trouve son origine
dans la vision contractuelle de la rme, laquelle découle notam-
ment de la théorie des coûts de transaction, de la théorie des droits
de propriété et de la théorie de l’agence. Ces théories cherchent
à expliquer les raisons pour lesquelles certaines rmes sont plus
efcientes que d’autres. Elles proposent la mise en place de méca-
nismes de contrôle et d’incitation permettant de réduire les coûts
d’agence et de transaction an d’améliorer l’efcience.

La théorie des coûts de transaction


La notion de coût de transaction est apparue dès 1937 dans les

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 43


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travaux de Ronald Coase mais c’est Oliver Williamson qui a
structuré ce courant théorique au milieu des années 1960. Les
coûts de transaction représentent les dépenses relatives aux
transactions que réalisent les agents économiques (recherche de
l’information, négociation des prix, réduction de l’opportunisme
des co-contractants). La théorie des coûts de transaction vise à
démontrer que les organisations existent par rapport au marché en
raison de l’économie de coûts de transaction qu’elles permettent
de réaliser. Les individus chercheraient à créer des aménagements
institutionnels alternatifs au marché pour réduire les coûts de
transaction.

Williamson distingue les coûts de transaction ex ante (coûts liés


à négociation et à rédaction initiale des contrats) et les coûts de
transaction ex post (coûts liés aux contrôles et à la renégociation
des contrats). En principe, plus les contrats sont précis, plus ils
sont coûteux à rédiger. Les coûts de transaction dépendraient
surtout de la rationalité limitée des individus 6 et de l’opportu-
nisme qui incite les individus à agir pour leur intérêt personnel en
utilisant, le cas échéant, la ruse et la triche. Mais tout dépend en
réalité de l’environnement qui entoure les transactions. La nature
d’une transaction découlerait en effet, selon Williamson, de trois
facteurs principaux :

- De l’incertitude : plus celle-ci est élevée, moins les agents ont


des comportements rationnels et plus ils ont tendance à être
opportunistes,
- De la spécicité des actifs : plus l’actif est spécique, moins il
est redéployable pour un autre usage et plus il est intéressant
d’internaliser la transaction,

6. La plupart des individus souhaitent être rationnels mais ils n’y parviennent
pas notamment parce qu’ils sont incapables de prendre en compte tous les as-
pects de l’environnement et de calculer toutes les conséquences des décisions
prises.

44 Gouvernance d'entreprise
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- De la fréquence des transactions : plus la fréquence est élevée,
plus il est intéressant d’internaliser la transaction.

Pour Williamson (1991), la forme organisationnelle qui est


la plus adaptée à l’instant t est celle qui minimise les coûts de
transaction. Entre le marché et la rme, il existe une innité
de formes hybrides. Pour autant, le marché s’impose géné-
ralement lorsque les investissements ne sont pas spéciques
quelle que soit la fréquence de la transaction. En revanche,
l’internalisation des transactions est préférable lorsque les
transactions sont fréquentes, que les actifs sont très spéci-
ques et que l’incertitude est forte. Mais dès lors que les
actifs sont spéciques et que les transactions sont récur-
rentes, les contrats bilatéraux (sous-traitance, franchise…)
sont généralement mieux adaptés. Toutes choses égales par
ailleurs, plus la spécicité est élevée moins l’incertitude est
forte. De même, l’incertitude n’impacte la transaction que
lorsque celle-ci s’inscrit dans la durée.

De nombreuses études empiriques ont été menées notamment par


Bajari et al. (2006) qui se sont intéressés aux appels d’offres sur les
marchés publics. Ces auteurs ont montré que lorsque les contrats
étaient incomplets, les entreprises tenaient compte des coûts de
renégociation des contrats pour xer leurs offres (à hauteur d’en-
viron 10 %) et qu’à l’inverse, certaines entreprises proposaient
des prix bas lorsqu’elles pensaient pouvoir renégocier à terme les
contrats dans de bonnes conditions (problématique de la sélection
adverse).

Le modèle proposé par Williamson a été élaboré pour expliquer les


politiques d’intégration verticale et pour comprendre pourquoi il
existe une limite à la taille des rmes. Lorsqu’une rme décide de
sous-traiter une partie de sa production, les contrats qu’elle signe
avec ses partenaires sont par nature incomplets dans la mesure
où ils ne peuvent pas tout prévoir à l’avance. Au cours de cette

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 45


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relation, certains actifs spéciques peuvent prendre de la valeur à
mesure de leur utilisation et il n’est pas toujours possible de rené-
gocier le degré de spécicité des actifs sous-traités et notamment
leur prix. Si les partenaires peuvent avoir intérêt à poursuivre la
relation, il est possible qu’apparaissent des phénomènes de qua-
si-rentes 7 si l’une des parties fait preuve d’opportunisme. Lorsque
les parties renégocient un contrat, une des parties prenantes peut
ainsi se trouver en position de force et imposer ses conditions à
l’autre partie qui peut être plus ou moins emprisonnée dans la
relation (théorie du hold up). Les rmes qui sont en situation de
monopole bilatéral vis-à-vis du sous-traitant peuvent ainsi être
en mesure d’imposer un prix de monopole. Pour sortir de cette
situation, le donneur d’ordre peut toujours décider d’internaliser
la transaction, ce qui peut permettre de rééquilibrer le rapport de
force. Dans le cadre de l’intégration latérale, Williamson part de la
situation d’une rme qui vend un produit nal et qui a besoin d’un
nouveau composant sur une longue période et pour une quantité
xe. Cette rme est confrontée au dilemme suivant : faut-il pro-
duire ce composant en interne ou l’acquérir sur le marché auprès
d’un sous-traitant ? Williamson montre que la décision dépend
de la somme des coûts de gouvernance et de production liée à
chacune de ces deux options. On suppose ici qu’une rme qui
fabrique en interne ne supporte pas de coûts de transaction (elle
xe ses prix internes selon la méthode du cost plus et c’est la di-
rection générale qui tranche en cas de conit). Le choix entre ces
deux options dépendrait selon Williamson des éléments suivants :
- Du degré de spécicité des actifs physiques qui sont utilisés

7. La rente est la partie des gains qui dépasse le montant minimum qu’un sa-
larié est prêt à accepter pour travailler ou qu’une entreprise est prête à accepter
pour s’engager dans une activité. Une quasi-rente est la partie des gains qui
excède le montant minimum au-dessous duquel un salarié donnerait sa démis-
sion ou une entreprise se désengagerait d’une activité. La rente est relative à
l’entrée d’un salarié dans une entreprise ou d’une entreprise dans une activité
alors que la quasi-rente est relative à la décision de se retirer d’un poste ou
d’une activité.

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pour produire le composant. Plus la spécicité est élevée, plus
il est intéressant d’internaliser la production. Avec le temps, les
caractéristiques du composant peuvent en effet évoluer et une
des parties peut se trouver prisonnière de la relation. Pour Wil-
liamson, le donneur d’ordre a intérêt à internaliser la transaction
lorsque les actifs sont trop spéciques et que les coûts de tran-
saction tendent à être trop élevés par rapport à la production
interne ;
- Du coût inhérent à l’organisation interne. Dans certaines situa-
tions, le coût de production unitaire peut être plus élevé lorsqu’il
est réalisé en interne que lorsqu’il est sous-traité en raison no-
tamment de la moindre incitation du dirigeant salarié à contrôler
les coûts administratifs et de production. Williamson considère
que les dirigeants propriétaires d’entreprises indépendantes
sont plus attentifs à la maîtrise des coûts que les managers qui
sont choisis par les actionnaires (ou que les salariés d’une unité
de production qui fait partie d’un groupe) dès lors que le prot
dégagé par l’activité revient au propriétaire ;
- Des écarts de rendement d’échelle susceptibles d’être générés
par les sous-traitants ou les divisions internes ;
- De la structure organisationnelle de la rme donneuse d’ordre.
Williamson considère que la forme M (multidivisionnelle)
permet un contrôle plus étroit que la forme en U (unitaire multi-
fonctionnelle), ce qui peut entraîner une réduction sensible des
coûts administratifs.

Fellner (1965) a contesté la thèse de Williamson selon laquelle


le sous-traitant pourrait durablement pratiquer un hold up
dans la mesure où c’est généralement le donneur d’ordre qui
aurait la capacité d’inuencer le fournisseur. Pour cet auteur,
dans les situations de monopole bilatéral, lorsque quelques
entreprises concurrentes s’affrontent, le résultat de la négo-
ciation entre donneurs d’ordre et sous-traitants dépendrait de
cinq facteurs principaux : 

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 47


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- De la propension des parties à accepter de faire des pertes
au cours notamment de la phase de négociation ;
- De la capacité des parties à répliquer et à s’iniger récipro-
quement des pertes ;
- Des conséquences à long terme qui peuvent découler du
non-respect des règles en vigueur ;
- Des conséquences politiques que peut entraîner un dé-
saccord durable entre les parties. Dans certains secteurs,
les pouvoirs publics interviennent lorsque les parties ne
s’entendent pas, ce qui inciterait les acteurs à trouver des
compromis ;
- De l’opinion qu’ont les parties quant à leur capacité à impo-
ser leurs choix en cas de prolongation de l’impasse.

Pour Williamson, les coûts de production unitaires sont généra-


lement plus élevés au sein de la division d’une rme qu’au sein
d’une entreprise indépendante. L’organisation interne aurait en
effet une plus grande capacité à pardonner les erreurs que le
marché. Lorsque les budgets prévisionnels d’une liale contrôlée
par le donneur d’ordre sont dépassés, la direction générale est
généralement en mesure de faire la part des choses et de dire si
ce dépassement est ou non excusable. En revanche, le marché
aurait plutôt tendance à sanctionner les dépassements de coûts
sans chercher à en connaître les causes car, comme le note Wil-
liamson, le marché n’est pas un système qui raisonne. C’est ce qui
explique que les dirigeants d’entreprises indépendantes qui tra-
vaillent pour des donneurs d’ordre ont tendance à déployer plus
d’efforts pour éviter les excès de coûts. Williamson considère par
ailleurs que les décisions prises en interne résultent fréquemment
de négociations politiques qui permettent aux différentes parties
de s’échanger des services informels. Le responsable d’une
business unit sera sans doute plus indulgent avec son subordon-
né s’il sait qu’il pourra bénécier un jour de son soutien. Plus
généralement, les dirigeants des rmes managériales auraient

48 Gouvernance d'entreprise
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tendance à privilégier les dépenses relatives aux frais généraux
(salaires, frais administratifs…) ainsi que leurs revenus directs
et indirects (primes, retraites chapeaux, bureaux luxueux, prêts à
taux réduits…) lesquels sont d’ailleurs liés à la croissance de la
taille des entreprises. Les dirigeants peuvent se permettre d’ac-
croître ces dépenses tant qu’ils offrent une rentabilité minimale
à leurs actionnaires et ils auraient même tendance à augmenter
ces dépenses, que Williamson appelle les prots discrétionnaires,
au-delà du seuil où les coûts marginaux associés à ces dépenses
sont égaux aux gains marginaux qu’elles permettent de générer 8.
Sur la base d’une étude empirique, Williamson (1963) avait ainsi
constaté que les rmes managériales étaient globalement moins
rentables que les rmes dans lesquelles le capital est concentré
autour d’un actionnaire de référence. Stigler (1956) avait déjà
constaté qu’en situation de monopole, une fraction signicative
des prots était exagérément orientée vers les charges d’exploi-
tation. Les dirigeants chercheraient à réaliser un prot minimum
qui dissuaderait les actionnaires d’afcher leur mécontentement.
Une fois cette condition satisfaite, ils chercheraient à capter un
prot discrétionnaire. À travers la théorie des coûts de transac-
tion, Williamson a ainsi montré que les entreprises pouvaient
agir en modiant les structures organisationnelles et en adaptant
les structures de gouvernance. Un fournisseur inquiet de perdre
une importante relation commerciale peut par exemple essayer
de faire pression pour que certains types d’investissements soient
écartés. Les dirigeants auraient ainsi une certaine capacité à
imposer à leurs actionnaires leurs choix personnels en matière
d’investissements alors même que ces projets ne maximisent pas
toujours les ux de trésorerie futurs. Pour Williamson (1984,
1985), c’est parce que les actionnaires ne sont pas assez protégés

8. Le prot discrétionnaire est égal à la différence entre le prot après impôt


et le prot minimum qu’il faut réaliser pour rémunérer les actionnaires et assu-
rer le renouvellement des investissements. Plus l’actionnariat est dispersé, plus
la propension à augmenter les prots discrétionnaires et à accroître le chiffre
d’affaires de la rme serait forte.

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 49


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contre les risques liés notamment à l’opportunisme des dirigeants
qu’ils mettent en place des systèmes de gouvernance permettant
de limiter les coûts inhérents aux contrôles de ces transactions.

La théorie des droits de propriété


La théorie des droits de propriété est une branche de l’analyse
économique du droit qui étudie la façon dont les différentes com-
posantes des droits de propriété inuencent les comportements
économiques des individus. En s’appuyant sur le concept même
de droit de propriété, sa nalité est de montrer la supériorité des
systèmes de propriété privés sur les autres formes de propriété
collective. L’idée sous-jacente est que tous les échanges entre in-
dividus portent en réalité sur des droits de propriété afférents à des
biens et à des services. Dans un contexte où l’homme est soumis
à des désirs innis, il est probable que s’il n’est pas contraint
dans ses choix, il cherchera à s’approprier les biens possédés par
les autres individus. C’est parce que les biens sont rares dans la
nature qu’il est impérieux d’en limiter l’accès. En instaurant des
droits de propriété sur la personne, le travail et les biens d’un
individu, on oblige les personnes qui souhaitent se les accaparer
à en demander l’autorisation au propriétaire, qui pourra ou non
accepter de céder son droit de propriété. Les échanges entre in-
dividus sont alors considérés comme des échanges de droits de
propriété sur des objets.

Les théoriciens des droits de propriété reprennent à leur


compte les axiomes de la théorie classique de la rme qui
supposent notamment :
- que les individus sont autonomes et qu’ils ne sont donc pas
conditionnés pour agir. Ils décident selon leurs propres
normes de référence et leurs propres fonctions d’utilité ;
- que les individus sont rationnels et qu’ils ont la possibili-
té de connaître l’ensemble de l’information disponible en
agissant après s’être informés et après avoir effectué leurs

50 Gouvernance d'entreprise
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propres calculs ;
- que les individus ont un libre accès à l’information qui est
supposée totalement gratuite, disponible et facile à collec-
ter ;
- que le marché s’autorégule sans aucune intervention ex-
térieure. Les souhaits et les calculs de chaque agent s’y
rencontrent efcacement.

La théorie des droits de propriété, comme la théorie de l’agence,


partage ainsi la même vision du monde que la théorie néoclas-
sique. La rme, en tant que nœud de contrats, est perçue comme
le résultat d’un équilibre complexe, qui est comparable au marché,
et au sein duquel les agents sont supposés rationnels et maximi-
sateurs. Tous les échanges entre individus sont supposés porter
sur des droits de propriété portant eux-mêmes sur des biens. La
théorie des droits de propriété cherche à comprendre l’impact que
peut avoir l’atténuation des droits de propriété sur l’efcacité de
la coordination interne.

Pour que l’initiative individuelle puisse pleinement s’exercer, il


faut que les droits de propriété soient clairement dénis et qu’ils
soient à la fois exclusifs et transférables. C’est à ces conditions
seulement que les agents économiques peuvent savoir à quoi
s’attendre dans leurs rapports avec des tiers. Le rôle des droits de
propriété privés est d’inciter les agents économiques à créer et à
valoriser les actifs qu’ils détiennent dans la mesure où le proprié-
taire d’un droit qui est bien déni est directement impacté par la
perte de valeur portant sur ce droit.

Alchian et Demsetz (1972) ont montré qu’une rme se caracté-


rise par l’agencement d’un ensemble de contrats qui forment une
structure particulière de droits de propriété et qu’au sein de toute
organisation l’efcacité de la production dépend de l’effort indivi-
duel des agents qui interviennent dans le processus de production.

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 51


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Dès lors, si les individus sont rationnels, ils peuvent chercher à
minimiser leur implication dans un contexte où l’effort individuel
est difcilement mesurable. La rme capitaliste serait plus ef-
ciente que le marché car elle incite les propriétaires à contrôler les
efforts individuels et à mettre en place des mécanismes incitatifs
qui tendent à réduire l’opportunisme. Si Alchian et Demsetz sont
restés globalement dèles à la théorie standard de la rme, ils
ont innové en introduisant le concept de contrôleurs chargés de
rémunérer les agents en fonction de leur productivité marginale
et disposant de droits résiduels qu’ils peuvent céder à des tiers.
Dans ce cadre, les rmes ne sont censées apparaître que lorsque
le marché est défaillant du fait notamment de l’importance des
coûts de transaction et/ou lorsque les droits de propriété ne sont
pas parfaitement délimités.

Alchian et Demsetz considèrent que la rme capitaliste apporte


une solution à ce problème d’information imparfaite et d’aléas
inhérents à la production en équipe. Lorsque le manager est
propriétaire, il a en principe intérêt à s’auto-discipliner dans la
mesure où il doit supporter en totalité les coûts qui découlent de
ses erreurs. Cette analyse est partagée par Jensen et Meckling
(1976) qui ont montré que le droit de propriété d’une action
pouvait être décomposé en deux parties : le droit de prendre des
décisions de gestion et le droit de s’approprier les gains issus de
la cession des titres.

Furubotn et Pejovich (1972) sont partis de la décomposition tra-


ditionnelle des droits de propriété entre l’usus (droit d’utiliser un
bien), le fructus (droit d’en percevoir les fruits) et l’abusus (droit
de vendre le bien) pour proposer une typologie des différentes
catégories d’entreprises en fonction de la façon dont sont articu-
lées les différentes composantes du droit de propriété. Les auteurs
distinguent ainsi :
- L’entreprise capitaliste (ou familiale) dans laquelle toutes les
composantes du droit de propriété sont détenues par une seule

52 Gouvernance d'entreprise
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personne (ou une même famille). Il n’y a alors pas de séparation
des fonctions de décision et de propriété, ce qui devrait, toutes
choses égales par ailleurs, favoriser l’efcacité ;
- L’entreprise publique dans laquelle l’usus est détenu collective-
ment par l’ensemble des salariés alors que le fructus et l’abusus
sont concentrés entre les mains de l’État. Pour les théoriciens des
droits de propriété, l’entreprise publique est par nature inefcace.
Gomez (1996) estime ainsi que dans l’entreprise publique, les
salariés ont tous ensemble intérêt à ce que l’entreprise progresse
mais pris individuellement, chacun préfère travailler le moins
possible par rationalité et pas forcément par paresse car il n’y a
pas de lien entre le niveau de la rémunération et l’effort consenti ;
- Dans l’entreprise coopérative, la propriété est collective et n’est
pas cessible. Il n’y a donc pas de véritable propriétaire pouvant
s’approprier le bénéce. Le fructus appartient collectivement
aux salariés et aux dirigeants et il est probable que ces derniers
cherchent, comme dans l’entreprise managériale, à maximiser
leur utilité. L’entreprise coopérative n’est efciente que dans
les situations de rentes où lorsque la concurrence est faible. Les
pouvoirs de contrôle sont peu efcaces dans la mesure où les re-
présentants des salariés sont cooptés par ces derniers ;
- L’entreprise managériale, qui se caractérise par une dispersion
des droits de propriété. L’actionnaire y est en effet titulaire du
fructus et de l’abusus (c’est-à-dire du droit de percevoir les divi-
dendes et de céder les titres) alors que le dirigeant détient l’usus
du droit de propriété (donc le droit de prendre des décisions de
gestion). C’est ce démembrement du droit de propriété qui serait
source de conit d’intérêt entre les actionnaires et les dirigeants,
en particulier dans la grande société de capitaux à actionnariat
dispersé. L’entreprise managériale serait dès lors intrinsèquement
moins performante que l’entreprise capitaliste sauf lorsque la
séparation des pouvoirs de décision et de contrôle est compensée
par un surcroît d’efcacité des mécanismes de gouvernance.

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 53


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Le fait de décomposer les droits de propriété tendrait ainsi à
réduire l’efcacité de la rme. En effet, seul un manager qui est
également propriétaire aurait intérêt à réduire les gaspillages et
à augmenter son implication dans la mesure où il bénécie de la
totalité des prots réalisés grâce à ses efforts. Dans l’entreprise
managériale, le démembrement des droits de propriété serait en
revanche source d’inefcacité. Comme le notent Furubotn et Pe-
jovich, pourquoi en effet le manager, qui n’est pas propriétaire,
effectuerait-il des efforts pour améliorer le prot sachant que
seuls les actionnaires en proteront ? Dans l’entreprise managé-
riale, si le manager augmente ses prélèvements (rémunérations,
avantages en nature…), il n’est pas forcément pénalisé par une
baisse de ses revenus. La théorie des droits de propriété apporte
ainsi un éclairage intéressant sur le fonctionnement de l’entreprise
managériale dans laquelle les actionnaires (ou le groupe d’action-
naires majoritaires) conent l’usus de leur droit de propriété à des
managers qu’ils embauchent pour que ces derniers maximisent
le prot. Cette délégation de pouvoir entraîne une dissociation
entre la propriété du capital et la prise de décisions stratégiques
et opérationnelles, ce qui peut entraîner l’apparition de conits
d’intérêt.

Pour Alchian et Demsetz, la rme managériale ne serait ef-


cace que s’il existe un contrôleur, qui est une sorte d’agent
central ayant la capacité de mesurer la productivité de chaque
individu. Ce contrôleur doit détenir cinq catégories de droits :
- Il doit être le créancier résiduel (c’est-à-dire percevoir le
prot) ;
- Il doit être en relation contractuelle avec les autres individus
- Il doit être capable d’observer les comportements des indivi-
dus impliqués dans le processus de production ;
- Il doit avoir le pouvoir de refonder la composition de l’équipe
et de négocier les contrats individuels ;
- Il doit avoir la possibilité de vendre les différentes 

54 Gouvernance d'entreprise
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composantes du droit de propriété.

La théorie de l’agence
La théorie de l’agence a été proposée par Jensen et Meckling dans
un article publié dans le Journal of Financial Economics en 1976.
Ces auteurs se sont appuyés sur les premiers travaux de Stephen
Ross sur l’agence, lesquels étaient eux-mêmes issus des re-
cherches menées par l’école de Chicago sur la nance de marché.
Pour les théoriciens de l’agence, la rme n’est qu’un « nœud de
contrats » (nexus of contracts) qui permet de relier entre elles
les différentes parties prenantes et au sein duquel l’intérêt des
actionnaires est censé prévaloir. Historiquement, la théorie de
l’agence s’est inscrite dans un large mouvement de réaction des
actionnaires face à l’augmentation du pouvoir des managers. Elle
a permis aux économistes libéraux d’imposer l’idée que la rme
était la propriété des actionnaires qui sont supposés être les seuls
créanciers résiduels. Dans l’entreprise managériale, deux grands
types de problèmes peuvent en effet se poser aux actionnaires. Un
problème de hasard moral lorsque le manager a un comportement
différent de ce qu’il s’était contractuellement engagé à faire, et un
problème de sélection adverse lorsqu’il dissimule à son mandant
certaines informations clés. Si l’origine des pertes de valeurs peut
être très diverse (sous-investissements, dépenses somptuaires,
rémunérations indues, enracinement des dirigeants…), elles
doivent être mises en perspective avec ce que Demsetz (1969) a
qualié d’économie du Nirvana 9.

De son côté, Charreaux (1994) identie trois sources principales


de conit d’intérêt entre les dirigeants et les actionnaires :

9. Bien connue par les économistes sous l’expression « Optimum paretien


de premier rang ». Il s’agit de la situation qui serait obtenue si les marchés
pouvaient fonctionner sans faille et dans laquelle l’augmentation du bien-être
de certains individus implique la réduction du bien-être d’au moins un autre
individu.

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 55


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- Une aversion pour le risque a priori plus élevée pour les di-
rigeants qui, contrairement aux actionnaires, concentrent la
quasi-totalité de leur patrimoine au sein d’une même entreprise.
La valeur de leur capital humain est alors étroitement liée aux
résultats de l’entreprise ;
- Un horizon d’implication différent : les dirigeants agissent en
fonction de leur présence dans l’entreprise, donc sur un horizon
de temps a priori plus réduit que celui des actionnaires ;
- Une propension plus élevée des dirigeants à effectuer des pré-
lèvements contraires à l’intérêt des entreprises (en termes de
rémunérations, d’avantages en nature, d’investissements de
prestige…).

Jensen et Meckling (1976) considèrent que parmi l’ensemble des


relations d’agence entre les dirigeants et les différents partenaires
de la rme (les stakeholders), la plus importante est celle qui lie
les actionnaires aux dirigeants. Pour ces auteurs, « une relation
d’agence est un contrat dans lequel une ou plusieurs personnes
a recours aux services d’une autre personne pour accomplir en
son nom une tâche quelconque, ce qui implique une délégation de
nature décisionnelle à l’agent ». Les dirigeants non actionnaires
auraient tendance à privilégier les investissements risqués en les
faisant nancer par de la dette. Cela leur permettrait de faire sup-
porter à des tiers les coûts inhérents à un éventuel échec. Pour la
théorie de l’agence, la gouvernance doit aider à réduire les coûts
d’agence liés notamment à l’opportunisme des dirigeants et aux
comportements de spoliation des actionnaires dominants. L’en-
treprise qui cherche l’efcience doit réduire les coûts d’agence et
les conits d’intérêts entre les partenaires. Les auteurs n’abordent
que secondairement la relation entre les actionnaires et les autres
créanciers alors même que cette relation peut, elle aussi, générer
d’importants coûts d’agence.

Smith et Warner (1979) considèrent ainsi qu’il existe au moins


trois causes principales de divergence d’intérêt entre les 

56 Gouvernance d'entreprise
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actionnaires et les banques :
- Il peut y avoir substitution d’actifs lorsque l’entreprise utilise
le prêt que lui a octroyé la banque pour un usage différent de
celui initialement prévu ;
- Lorsque de nouvelles dettes sont contractées par l’entreprise
postérieurement à la dette initiale ce qui tend à accroître les
risques de non remboursement du premier emprunt ;
- Lorsque l’entreprise endettée augmente le versement des
dividendes au prot des actionnaires ce qui réduit le cash
disponible pour rembourser les emprunts initiaux.
Certains mécanismes, comme par exemple les garanties ap-
portées sur des emprunts ou la présence d’administrateurs
externes, peuvent toutefois permettre de sécuriser les relations
que l’entreprise entretient avec les prêteurs.

De la même façon, les conits entre actionnaires et salariés et


entre dirigeants et salariés (voire entre salariés) peuvent exister au
sujet notamment du partage de la valeur ajoutée. Sous la pression
des actionnaires, les dirigeants doivent parfois décider de réduire
la masse salariale pour accroître les dividendes. Il leur faut malgré
tout veiller à ce que ce type d’arbitrage n’entraîne pas une dimi-
nution de la motivation et donc de l’attachement des salariés pour
leur rme 10. Pour la théorie de l’agence, c’est parce que les action-
naires sont les plus exposés aux risques d’une mauvaise gestion
que le système de gouvernance doit les protéger et que l’éventuel
surplus généré par l’efcacité organisationnelle doit leur revenir
en priorité. Cette vision disciplinaire de la gouvernance s’ins-
crit dans le prolongement de la théorie nancière classique qui
considère que les managers sont les mandataires des actionnaires

10. Cette approche est conforme à la théorie du salaire d’efcience qui consi-
dère que le salaire ne s’aligne pas automatiquement sur la productivité du tra-
vailleur mais que c’est au contraire la productivité qui tend à s’aligner sur le
salaire. Les employeurs seraient dès lors incités à proposer des salaires supé-
rieurs à la productivité des salariés pour favoriser la productivité.

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 57


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et qu’ils doivent maximiser la valeur créée par les capitaux qui
leur sont conés. Les marchés sont supposés être sufsamment
efcaces pour contraindre les gestionnaires à maximiser le prot
et la rme y est appréhendée sous un angle répressif. La théorie
de l’agence offre ainsi une vision contractualiste de la rme dans
la mesure où les dirigeants sont supposés être des arbitres qui
se situent au centre du nœud de contrats constitué de toutes les
relations entre les partenaires (actionnaires, salariés, clients, four-
nisseurs, sous-traitants…). Dans cette acception, et contrairement
à ce que suppose la théorie des coûts de transaction, la rme et
le marché ne sont pas en opposition et la notion même de rme
devient superfétatoire. La rme n’est en effet plus considérée
comme une entité à part entière mais comme une ction légale,
c’est-à-dire un lieu où se réalise, par un processus d’équilibre
complexe entre individus, des objectifs potentiellement conic-
tuels. Pour Jensen et Meckling, il existerait au sein des rmes
managériales, une divergence d’intérêt potentielle entre les ac-
tionnaires et les dirigeants. Les deux parties sont en effet liées
par une relation d’agence par laquelle le principal (l’actionnaire)
cone l’usus de son droit de propriété à un agent (le dirigeant)
dont la mission est de gérer l’entreprise conformément aux inté-
rêts du principal. Si les deux parties entrent ainsi en relation c’est
qu’elles y ont intérêt. Les actionnaires parce qu’ils ont besoin
d’un capital humain et managérial spécique et les dirigeants
parce qu’ils ont besoin des ressources nancières que détiennent
les actionnaires.
La séparation des pouvoirs entre actionnaires et dirigeants en-
gendre des coûts d’agence et seule la mise en place d’une structure
de gouvernance adaptée peut permettre de minimiser ces coûts.
Les coûts d’agence sont liés aux pertes de valeur inhérentes à la
divergence d’intérêt entre les différentes parties prenantes. Les
théoriciens de l’agence estiment que, dans un contexte concur-
rentiel, seules les entreprises qui parviennent à réduire les coûts
d’agence et à aligner les intérêts des managers sur ceux des
actionnaires sont censées survivre à long terme, les autres étant

58 Gouvernance d'entreprise
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amenées à disparaître. De leur côté, les investisseurs souhaitent
être informés des risques qu’ils prennent lorsqu’ils entrent au
capital d’une société. Ils cherchent notamment à savoir si la per-
formance peut être durable mais cela suppose qu’ils aient accès à
une information able. À partir du moment où l’on considère que
les actionnaires sont les seuls créanciers résiduels, il est logique
que la valeur actionnariale soit l’étalon permettant de mesurer
l’efcacité du système de gouvernance. En outre, dès lors que
les managers sont suspectés d’opportunisme, les actionnaires
doivent mettre en place des dispositifs de gouvernance adaptés
pour éviter d’être expropriés des richesses qui ont vocation à leur
revenir. Même si les managers sont honnêtes, la seule éventualité
qu’ils ne le soient pas suft à entraîner des comportements de
déance. Les dispositifs de gouvernance doivent favoriser no-
tamment la réduction des coûts liés aux conits d’intérêts ainsi
que les éventuels gaspillages qui en découlent. Les mécanismes
de gouvernance sont supposés reposer sur deux dimensions : une
dimension basée sur les mécanismes de surveillance (monitoring)
ou de dédouanement, qui doivent aider à réduire l’asymétrie d’in-
formation, et une dimension qui se focalise sur l’actionnariat de
l’équipe dirigeante qui sert à aligner l’intérêt des dirigeants sur
celui des actionnaires.

Il existerait ainsi trois grandes catégories de coûts d’agence


afférents aux conits d’intérêt entre actionnaires et diri-
geants au sein de la rme managériale :
- Les coûts d’incitation et de surveillance (monitoring ex-
penditures) supportés par les actionnaires pour s’assurer
que les dirigeants gèrent bien conformément à leur intérêt ;
- Les coûts de dédouanement (bonding expenditures) qui
sont à la charge des managers qui veulent montrer leur
loyauté ;
- Les pertes résiduelles (residual loss) qui perdurent en dépit
de la mise en œuvre des contrôles et des stratégies de dé-
douanement.

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 59


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Si les théoriciens de l’agence considèrent que les coûts d’agence
ne peuvent pas être réduits à zéro, dans la mesure où il y a tou-
jours des pertes résiduelles par rapport à une situation qui pourrait
être considérée comme optimale 11, ils estiment qu’il est possible,
en dotant l’entreprise de mécanismes de gouvernance adaptés,
de réduire signicativement les coûts d’agence. Mais pour y par-
venir, la théorie de l’agence part du postulat que l’information
est une donnée exogène qui peut être obtenue ex ante de façon
quasiment gratuite. Dans la réalité, l’information n’est pas tou-
jours disponible et elle peut être coûteuse à collecter. Par ailleurs,
même à supposer que l’information soit disponible, les individus
n’ont pas toujours la motivation sufsante pour aller la recueillir
et un certain nombre de biais cognitifs peuvent les empêcher de la
traiter correctement. Comme l’a montré Hansmann (1996), l’éco-
nomie procurée par un meilleur contrôle de l’action des managers
doit toujours être comparée au coût inhérent à la mise en place de
ce contrôle.

L’exemple du pneu radial proposé par Jensen (1993) montre


que dans certaines circonstances les individus peuvent être
incapables de déceler certaines informations pourtant lar-
gement disponibles sur le marché. Ce pneu est apparu à la
surprise générale comme une technologie de rupture alors
même que l’information était connue depuis des années.
Mais encore eût-il fallu que les individus concernés aient eu
l’ouverture d’esprit sufsante pour aller chercher l’informa-
tion sur le marché.

Il existe des situations dans lesquelles les coûts d’agence ne


peuvent pas être réduits par une simple modication de la structure

11. Ce qui correspond à la situation très théorique où l’information serait


gratuite et totalement disponible, avec des individus parfaitement rationnels et
absence totale de conits d’intérêt…

60 Gouvernance d'entreprise
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de gouvernance et il est alors nécessaire d’opérer des bouleverse-
ments plus structurels via par exemple un changement de contrôle
du capital. Mickael Jensen (1993) a montré qu’il existait des
entreprises qui n’étaient plus gouvernables, par exemple lorsque
les dirigeants avaient trop investi ou qu’ils avaient fait trop de
promesses de promotion à leurs collaborateurs pour obtenir leur
soutien. Dans ces situations, la modication de la structure de
gouvernance n’est plus sufsante pour maintenir durablement la
performance et il faut mettre en œuvre des mesures plus structu-
relles pour annuler les promesses antérieures. C’est ce rôle que
joueraient les OPA hostiles lorsqu’elles permettent de faire partir
les équipes dirigeantes en place et d’éliminer les investissements
non rentables. Pour Fama (1980), il existerait ainsi une hiérarchie
des mécanismes de gouvernance. Les plus efcaces seraient les
marchés nanciers et le marché du travail des dirigeants car les
managers sont généralement fortement incités à maximiser la
valeur actionnariale pour améliorer la valeur boursière et donc leur
réputation sur le marché. Pour autant, Fama admet que d’autres
mécanismes disciplinaires (comme le conseil d’administration,
les incitations nancières ou la surveillance mutuelle…) peuvent
également contribuer à réduire les comportements opportunistes
des dirigeants. Fama et Jensen (1983) ont ainsi montré que le
conseil d’administration pouvait parfois jouer un rôle central no-
tamment dans la résolution des conits d’intérêts. En revanche,
le marché des OPA hostiles n’interviendrait qu’en dernier ressort
compte tenu de sa lourdeur et de son coût. Pour ce qui concerne
les marchés nanciers, la théorie de l’agence distingue deux caté-
gories d’actionnaires : les actionnaires actifs, qui ont les moyens
humains et matériels de contrôler l’action des dirigeants, et les
actionnaires passifs qui sont au contraire totalement tributaires
des informations qui leur sont transmises par les dirigeants.

Pour Charreaux (1997), une relation de coopération entre


un actionnaire et un manager peut engendrer un problème
d’agence dès lors : 

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 61


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- Qu’il existe une divergence d’intérêt potentielle entre le
principal et l’agent ;
- Que les efforts de l’agent ne sont pas parfaitement obser-
vables ;
- Que les coûts d’établissement et d’exécution des contrats ne
sont pas nuls.
C’est justement parce qu’il existe, dans un contexte d’asymétrie
d’information, des failles dans les contrats (on parle d’incom-
plétude des contrats) et parce que les comportements ne sont
pas facilement observables que les agents économiques peuvent
chercher à maximiser leur utilité au détriment de leurs mandants.

La nance moderne a été très inuencée par le modèle d’évalua-


tion des investissements de Fischer (1930) qui considère qu’un
investissement est rentable s’il dégage une valeur actuelle nette
positive. Dans son modèle, Fischer part de l’hypothèse selon la-
quelle les marchés nanciers fonctionnent efcacement et qu’il
est donc possible de mesurer objectivement la valeur générée
par un investissement. Les actionnaires sont supposés chercher
à maximiser la valeur de marché de l’entreprise et, placés dans
une situation donnée, ils sont censés faire des choix identiques
en matière d’investissement. Pour savoir si un investissement
est rentable, il suft de calculer les cash-ows futurs qui se-
ront générés et de les actualiser à un taux qui reète le coût du
risque. Dans ce schéma, les opportunités d’investissement sont
supposées découler de l’environnement et elles ne sont donc
pas construites au sein de l’entreprise. Ces hypothèses consti-
tuent une simplication d’une réalité bien plus complexe car
il existe de nombreuses altérations qui viennent contredire ce
modèle théorique. Les marchés nanciers sont loin d’être ef-
cients et les actionnaires ont des prols et des attentes qui ne
sont que rarement homogènes. Surtout, la rationalité des agents
est limitée et les comportements opportunistes sont fréquents.
Comme l’a montré Marris (1964), les individus ne sont pas

62 Gouvernance d'entreprise
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motivés par les seuls aspects monétaires et il leur arrive par-
fois de chercher à maximiser leur fonction d’utilité (recherche
d’une plus grande latitude discrétionnaire, volonté d’amélio-
rer la réputation sur le marché des dirigeants, propension à
engager des investissements de prestige…). Les dirigeants ne
cherchent pas forcément à maximiser le prot mais ont plutôt
tendance à privilégier la croissance du chiffre d’affaires sous la
contrainte d’un niveau minimal de rentabilité leur permettant
de rémunérer les actionnaires et d’assurer le renouvellement
des investissements. Pour parvenir à cet objectif, ils cherche-
raient à réduire les risques auxquels l’entreprise est confrontée.
C’est cette volonté de réduire les risques qui expliquerait le fort
développement des stratégies de diversication. De nos jours,
cette thèse est toutefois contestée car ce sont les actionnaires qui
cherchent à diversier leurs portefeuilles d’actions pour réduire
les risques, d’où l’abandon des politiques de diversication et
la mise en place de politiques de recentrage sur les métiers de
base. Conrmant les travaux de Cyert et March (1970), pour qui
les organisations sont des coalitions d’individus dont les objec-
tifs sont potentiellement divergents, Alchian et Kessel (1962)
considèrent que les dirigeants ne cherchent pas à maximiser le
prot mais qu’ils essaient plutôt de satisfaire l’ensemble des
partenaires et des coalitions qui constituent l’entreprise. Pour
y parvenir, ils effectueraient les arbitrages nécessaires pour
répondre aux attentes des différentes parties prenantes (ce qui
comprend leur propre satisfaction). Plutôt que de chercher à
maximiser le prot, les dirigeants auraient tendance à conduire
les négociations entre les différents partenaires de la rme et se
serviraient pour cela d’un budget discrétionnaire (managerial
slack) pour faire accepter leurs décisions dans un sens commun
à l’intérêt collectif même si les décisions prises de cette façon
ne sont pas toujours favorables aux actionnaires.

Si Jensen et Meckling (1976) ont montré, à travers les notions


de coûts d’agence et de nœuds de contrats, qu’il pouvait exister

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 63


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un lien entre le monde de la nance et l’organisation interne à la
rme 12, leur thèse a fait l’objet de nombreuses critiques car elle
reste largement focalisée sur la discipline comme vecteur essen-
tiel de la création de valeur. Ils ne disent rien en effet sur l’origine
des opportunités d’investissement et négligent l’impact des
compétences managériales sur le processus de création de valeur.
En ce sens, l’approche disciplinaire proposée par la théorie de
l’agence, qui se base sur l’incitation et la surveillance, est souvent
qualiée de restrictive.

■ Les mécanismes de contrôle prévus par la théorie de


l’agence
Pour résoudre les conits potentiels inhérents à la relation
d’agence entre actionnaires et dirigeants, la théorie de l’agence
distingue les mécanismes de contrôle internes des mécanismes de
contrôle externes.

Les mécanismes de contrôle internes


Les mécanismes de contrôle internes font référence aux contrôles
qui découlent de l’action du conseil d’administration, de l’as-
semblée générale des actionnaires, de la surveillance mutuelle et
de l’endettement. L’intéressement des dirigeants fait également
partie des mécanismes de contrôle internes.

Le conseil d’administration
Traditionnellement, le conseil d’administration (CA) s’est vu
coner deux fonctions essentielles : l’administration de l’en-
treprise et la représentation des intérêts des actionnaires. Ces
dernières années, sous l’impulsion du législateur, le CA a vu
ses prérogatives s’élargir à de nouvelles fonctions (choix de la
stratégie, défense des intérêts des parties prenantes, surveillance
de l’action des dirigeants, nomination et révocation des diri-

12. Ce que Brickley (1997) appelle « l’architecture organisationnelle ».

64 Gouvernance d'entreprise
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geants…). Les administrateurs sont désignés par les actionnaires
et devraient donc logiquement avoir pour objectif d’orienter les
décisions stratégiques dans le sens de la maximisation du prot.
Les projets d’investissements ayant une faible probabilité d’ac-
croître la richesse des actionnaires devraient dès lors être rejetés
par le CA. En réalité, de nombreux conseils sont sous l’inuence
des dirigeants, si bien qu’ils ne défendent que très imparfaitement
les actionnaires. Dans les grandes entreprises managériales, les
administrateurs sont souvent cooptés par les dirigeants qui font
ensuite avaliser leurs choix en assemblée générale. En outre, dans
de nombreuses entreprises (et notamment en France même si les
comportements évoluent depuis quelques années), il est assez
fréquent qu’une même personne détienne à la fois des fonctions
de Président du conseil d’administration et de Directeur général.
Le président de l’organe de contrôle est alors en même temps le
représentant de l’organe contrôlé. Enn, dans les économies où
les croisements de participations et de mandats sont fréquents,
l’aptitude des administrateurs à contrôler les dirigeants peut être
considérablement affaiblie. Avec quelle légitimité un administra-
teur peut-il contrôler et éventuellement révoquer un dirigeant qui
l’a nommé et dont il est bien souvent dépendant ?

L’assemblée générale des actionnaires


L’assemblée générale des actionnaires (AG) peut permettre
de suppléer les insufsances du conseil d’administration. Elle
peut ainsi refuser certaines résolutions qui lui sont proposées,
notamment lorsqu’elles portent sur des modications statutaires
favorisant la position des dirigeants. En pratique toutefois, les
contrôles exercés par les AG ne sont que rarement efcaces en
particulier dans les entreprises au capital dispersé. Le coût du
contrôle que doit supporter un actionnaire minoritaire peut être
rédhibitoire et le dissuader de mettre en place des dispositifs de
contrôles efcaces. En France, le législateur a prévu d’accroître
les pouvoirs de l’assemblée générale en matière notamment de
rémunération des mandataires sociaux. En vertu de la règle dite

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 65


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du « say on pay », les actionnaires doivent avoir la possibilité de
voter pour déterminer la rémunération des dirigeants qui reste le
plus souvent xée par le conseil d’administration.

La surveillance mutuelle
Si l’on estime que les cadres et les salariés sont évalués en perma-
nence sur le marché du travail, il est fort probable que leur valeur
dépende des résultats obtenus par leurs entreprises. Pour ne pas
risquer de voir leur image se dégrader sur le marché, les cadres et
les salariés ont tendance à surveiller ce qui se passe en interne et
à dénoncer les comportements susceptibles de porter atteinte à la
performance de l’entreprise. C’est cette surveillance interne qui
est censée dissuader les comportements opportunistes.

L’endettement
Jensen (1986) et Stulz (1990) estiment que l’endettement est un
des moyens les plus efcaces pour discipliner les équipes ma-
nagériales. Un dirigeant à la tête d’une entreprise endettée a en
effet l’obligation de dégager un cash-ow positif pour que les
emprunts puissent être remboursés. L’endettement permettrait
notamment de diminuer les dépenses inutiles en obligeant les diri-
geants à dégager de façon récurrente un cash-ow positif. S’il est
toujours possible de faire comprendre aux actionnaires qu’il n’y
aura pas de dividendes, il est quasiment impossible d’expliquer
aux prêteurs que les échéances bancaires ne seront pas honorées.
L’emprunt est ainsi censé avoir des vertus disciplinaires en ré-
duisant les marges de manœuvre des managers. Pour autant, si
l’endettement réduit la latitude managériale du dirigeant, il peut
aussi indirectement l’empêcher d’accroître la rémunération de tel
ou tel apporteur de ressources dans l’optique partenariale propo-
sée par Cyert et March en 1963. Pour ces auteurs, les objectifs
poursuivis par les rmes se construisent de façon incrémentale en
fonction des coalitions internes qui sont généralement instables.
L’entreprise est décrite ici comme un lieu de pouvoir mais aussi
de conits et elle évolue en fonction des choix faits par les dif-

66 Gouvernance d'entreprise
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férentes coalitions. À travers la théorie du free cash-ow, Jensen
(1983) a ainsi montré que les actionnaires ne devaient pas laisser
une trésorerie trop abondante à la disposition des dirigeants pour
éviter le laxisme et les gaspillages. En effet, si le cash-ow dispo-
nible est trop important, les dirigeants peuvent avoir tendance à le
dépenser inutilement par exemple dans des projets non rentables
(fusions trop onéreuses, diversications inutiles…). Mieux vaut,
dans ces conditions, restituer les excédents de trésorerie aux ac-
tionnaires par le biais de dividendes exceptionnels ou de rachats
d’actions. Toutes choses égales par ailleurs, l’endettement élevé
et l’absence de cash-ow disponible mettent les managers sous
pression en les obligeant a bien gérer. Par ailleurs, le recours à
l’endettement permet d’économiser les fonds propres et de faire
jouer l’effet de levier nancier, ce qui tend à accroitre la rentabi-
lité des fonds propres. Certains auteurs estiment également que
l’endettement est préférable au nancement par capitaux propres
chaque fois qu’il permet aux dirigeants de s’émanciper d’une
pression trop forte des actionnaires.

L’intéressement des salariés


En principe, plus les dirigeants possèdent d’actions de leur en-
treprise, plus leurs objectifs devraient être alignés sur ceux des
actionnaires. En basant les rémunérations des dirigeants sur l’évo-
lution des cours en bourse et en leur attribuant des stock-options,
les actionnaires sont censés favoriser la convergence des intérêts.

Les mécanismes de contrôle externes


Les mécanismes de contrôle externes peuvent également aider
à réduire les risques de conits d’intérêt entre actionnaires et
dirigeants. Ils regroupent essentiellement le marché nancier, le
marché des biens et services et le marché du travail des dirigeants.

Le marché nancier
Le marché nancier est considéré par les théoriciens de l’agence

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 67


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comme le mode de régulation le plus efcace pour contrôler l’ac-
tion des dirigeants. Lorsque l’entreprise est cotée en bourse, les
actionnaires mécontents peuvent vendre leurs actions. La baisse
des cours favorise les prises de contrôle externes de la part de
ceux qui pensent pouvoir améliorer la création de valeur en rem-
plaçant l’équipe dirigeante en place. Cette menace de révocation
anticipée tend à inciter les dirigeants à bien gérer et à maximiser
la création de valeur pour l’actionnaire.

Le marché des biens et services


Lorsque la concurrence est intensive, les entreprises doivent être
compétitives et offrir à leurs clients des biens et des services de
qualité. Les entreprises qui ne sont pas gérées convenablement, ou
dont l’offre n’est pas appréciée par les clients, risquent de perdre
des parts de marché. Dès lors, plus la concurrence sur le marché
des biens et services est forte, plus les dirigeants sont contraints
de bien gérer pour permettre à leur entreprise de conserver dura-
blement sa compétitivité.

Le marché du travail des dirigeants


À l’instar des salariés, tous les managers ont une valeur sur le
marché du travail des dirigeants. Plus ils sont performants, plus
cette valeur tend à augmenter. Hirshleifer (1993) a montré que
les dirigeants élaborent des stratégies spéciques pour améliorer
leur capital réputationnel et donc leur valeur sur le marché. Ils
optimiseraient ainsi leurs chances d’être recrutés par d’autres en-
treprises. Pour Castanias et Helfat (1991), si un dirigeant cherche
à améliorer sa notoriété et son capital réputationnel, il aura ten-
dance à privilégier les investissements qui valorisent son capital
humain sur le marché du travail des dirigeants ainsi que ceux qui
réduisent la capacité des actionnaires à le révoquer. Cette inci-
tation serait d’autant plus forte que les mandataires sociaux, qui
sont en principe révocables ad nutum, peuvent à tout moment se
retrouver sur le marché du travail. Ils ne sont dès lors recrutés
qu’en fonction de leurs performances passées et qu’à la condition

68 Gouvernance d'entreprise
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que le marché ait conance dans leur capacité à créer de la valeur
pour l’actionnaire.

À partir des travaux de Williamson, Charreaux (1996) a pris acte


de la distinction proposée par la théorie de l’agence mais, consta-
tant qu’il est de plus en plus difcile de distinguer les frontières
des organisations modernes (les actionnaires sont-ils internes ou
externes à l’entreprise ?), il a proposé de classer les mécanismes
de gouvernance en fonction de deux critères, leur degré de spéci-
cité et leur degré d’intentionnalité :

Mécanismes spéciques Mécanismes non spéciques


Assemblées générales Environnement légal et réglemen-
intentionnels

Conseil d’administration taire


Mécanismes

Syndicats internes Syndicats nationaux


Comités d’entreprise Associations de consommateurs
Systèmes de rémunération
Conance interne
Culture d’entreprise Marché des biens et services
non intentionnels
Mécanismes

Réseau de conance informel Marché nanciers


Réputation auprès des salariés Marché du travail
Environnement médiatique
Culture des affaires

Source: G. Charreaux, « Vers une théorie du gouvernement d’entreprise », Cahier


de recherche Greco, 1996.

Pour Charreaux, les différents mécanismes de gouvernance sont


imbriqués et interdépendants et ils n’agissent pas avec la même
intensité dans toutes les entreprises. En France par exemple
ce sont les mécanismes spéciques et intentionnels qui sont
traditionnellement les plus prégnants alors que dans les pays
anglo-saxons ce sont les mécanismes non spéciques et non in-
tentionnels qui exercent la pression la plus forte. Dans la plupart
des pays européens, comme en France ou en Allemagne, les mé-
canismes de gouvernance sont fortement intentionnels. Ils sont

Origine de la thématique de la gouvernance d’entreprise 69


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mis en place volontairement par les entreprises en fonction des
contraintes spéciques qu’elles subissent. À l’inverse, dans les
pays anglo-saxons, ce sont les mécanismes spontanés qui do-
minent. Conformément à ce que prévoit l’approche libérale de
la gouvernance, les marchés y sont supposés plus efcients pour
réguler l’action des dirigeants. Les marchés facilitent également
la propagation des idéologies dominantes. Dans les entreprises
à actionnariat concentré, il n’est généralement pas indispensable
d’avoir des administrateurs indépendants pour discipliner les diri-
geants mais cela peut être utile pour les aider à choisir et à mettre
en œuvre les stratégies ou pour réduire certains biais de comporte-
ment. Dans certains pays, les salariés ou les préteurs sont présents
dans les conseils d’administration, ce qui peut se justier dans une
démarche partenariale où il faut assurer un partage équilibré de la
rente créée. Par ailleurs, au sein des sociétés managériales cotées
en bourse, les mécanismes non spéciques sont prépondérants
alors que les entreprises familiales sont souvent gouvernées par
des mécanismes plus spéciques. C’est en fonction de la pression
exercée par ces différents mécanismes de gouvernance que les
dirigeants prennent leurs décisions. Leur espace discrétionnaire
est donc plus ou moins contraint.

70 Gouvernance d'entreprise
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Chapitre 2.
Les stratégies d’enracinement des dirigeants

Face à la théorie de l’agence, qui postule que les mécanismes dis-


ciplinaires permettent d’aligner les intérêts des managers sur ceux
des actionnaires, la théorie de l’enracinement considère que les
dirigeants cherchent en permanence à réduire les risques d’une
révocation anticipée et qu’ils ne restent donc pas passifs face
aux contrôles qui pèsent sur eux. Par leurs actions, les dirigeants
peuvent parvenir à structurer et à adapter le système de gouver-
nance dans un sens qui leur est favorable. À travers notamment
l’accroissement de leurs espaces discrétionnaires, les stratégies
d’enracinement peuvent également permettre aux dirigeants de
s’octroyer des avantages personnels indus. Le terme enracinement
recouvre ainsi deux types de stratégie : les stratégies qui visent
à se mettre naturellement en harmonie avec l’environnement
(l’enracinement est alors connoté positivement) et les stratégies
dont la nalité est de mettre en place des obstacles plus ou moins
articiels pour défendre une position. Il s’agit alors de véritables
stratégies de retranchement.

La théorie de l’enracinement prétend que les dirigeants ont la


capacité effective de conserver leurs places en évinçant les di-
rigeants concurrents ou en rendant leur révocation plus difcile
ou plus coûteuse. En s’enracinant, les dirigeants augmentent leur
espace discrétionnaire ce qui, pour la théorie de l’agence, peut
potentiellement détruire de la valeur car les dirigeants enracinés
sont supposés capter des ressources qui doivent revenir aux action-
naires, voire aux autres parties prenantes. Pour Shleifer et Vishny
(1989), les dirigeants qui souhaitent s’enraciner cherchent soit à
réduire les risques d’éviction soit à augmenter les coûts inhérents
à leur départ. L’enracinement passe le plus souvent par un ac-

Les stratégies d’enracinement des dirigeants 71


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croissement de l’espace discrétionnaire an de réduire l’efcacité
des mécanismes de contrôle qui peuvent être détournés de leur
nalité au prot des managers. À titre d’exemple, les OPA, qui
sont en principe censées permettre de sanctionner les dirigeants
incompétents, peuvent aussi être utilisées par ces derniers pour
accroître leur enracinement. Les dirigeants ayant de mauvaises
performances peuvent chercher à se protéger d’une révocation
anticipée en prenant les devants et en lançant des OPA sur des
entreprises concurrentes en bonne santé. Ils peuvent également
chercher à prendre le contrôle d’entreprises évoluant dans des
secteurs au sein desquels ils disposent d’avantages spéciques
notamment en termes de capital humain (expérience, réseaux…).
Shleifer et Vishny ont montré que si près d’une opération de
fusion acquisition sur deux échouait, c’est avant tout parce
qu’elles étaient menées dans l’intérêt même des dirigeants qui
les entreprennent. Dans les pays anglo-saxons, le fort développe-
ment des mécanismes anti-OPA au cours des années 1990/2000
est considéré comme la conséquence de la tentative des équipes
dirigeantes de réduire les risques d’une révocation anticipée. De
même, la forte augmentation des coûts inhérents aux opérations de
fusion acquisition, liés notamment à la rémunération des banques
d’affaires et des conseils, présente l’avantage de réduire la renta-
bilité intrinsèque de ce type d’opérations, ce qui peut dissuader
certains prédateurs potentiels de passer à l’acte. Plusieurs études
ont ainsi montré que la majorité des OPA qui ont été lancées dans
les années 1990 et 2000 se sont avérées non rentables en raison
des coûts trop élevés induits par ces opérations (coûts inhérents à
la réalisation de l’opération et coûts post fusion).

De nombreux instruments juridiques peuvent être mobilisés


par un dirigeant qui souhaite s’enraciner. Il en est ainsi
par exemple de certaines clauses statutaires (dispositifs an-
ti-OPA), de clauses présentes dans les pactes d’actionnaires
(à l’instar des clauses qui limitent le nombre de droits de
vote que peut posséder un actionnaire), de l’émission 

72 Gouvernance d'entreprise
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d’actions de préférence qui donnent à son détenteur des
droits patrimoniaux ou extra patrimoniaux majorés (droits
de vote doubles par exemple) ou de certaines conventions de
vote (certains actionnaires s’accordant alors, dans le cadre
d’une action de concert, pour mettre en œuvre une politique
commune à l’égard de l’entreprise). En France, lorsqu’une
OPA est déclenchée, le conseil d’administration émet un avis
et il peut essayer de chercher un chevalier blanc susceptible
de surenchérir. Si le board veut aller plus loin, il doit réu-
nir une assemblée générale. Dès qu’une offre est déposée,
la direction de la société cible doit se contenter de gérer les
affaires courantes. Il ne doit donc pas y avoir de modica-
tion structurelle de la société. Le gouvernement français a
récemment annoncé qu’il souhaitait rompre avec ce principe
de neutralité en permettant aux dirigeants de la société cible
d’organiser leur défense. Par ailleurs, depuis mars 2014, la
loi Florange oblige les sociétés cotées en bourse à accorder
un droit de vote double aux actionnaires inscrits au nominatif
depuis au moins deux ans (à moins que les statuts refusent
cette disposition).

Plusieurs auteurs ont essayé de mesurer l’impact de l’introduc-


tion de clause anti-OPA sur la performance de l’entreprise. Pour
la théorie de l’agence, ces clauses sont à prohiber car les diri-
geants doivent en permanence pouvoir être sanctionnés par les
marchés nanciers. En dissuadant les acquéreurs potentiels de se
porter candidats au rachat, les mesures anti-OPA renforceraient
la position des dirigeants vis-à-vis des actionnaires. Dans cette
optique, une protection trop forte des dirigeants serait contraire
aux intérêts des actionnaires. Dann et De Angelo (1988) ont ainsi
observé une baisse des cours boursiers à l’annonce de la mise
en place de mesures anti-OPA. De leur côté, Cole et Mehran
(1998) ont remarqué une hausse des cours boursiers à l’annonce
de la suppression de clause anti-OPA. Dans une étude portant
sur près de 200 grandes entreprises américaines et 288 propo-

Les stratégies d’enracinement des dirigeants 73


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sitions de mesure anti-OPA, Brickey a constaté que les fonds de
pension, les investisseurs institutionnels et les actionnaires dé-
tenteurs d’un bloc de contrôle avaient tendance à s’opposer aux
résolutions portant sur l’adoption de mesure anti-OPA alors qu’à
l’inverse, les petits porteurs et les salariés actionnaires y étaient
plutôt favorables. Shleifer et Vishny (1989) ont observé empi-
riquement que les dirigeants avaient tendance à mettre en place
ce type de protections lorsqu’ils ont le sentiment qu’ils peuvent
être expropriés par des dirigeants concurrents des rentes qu’ils
ont contribué à créer. Joseph Stiglitz et Aron Edlin (1995) ont
montré qu’en complexiant la structure de leurs entreprises ou
de leurs groupes (par exemple par le biais d’opérations de fusions
ou de partenariats multiples), les dirigeants augmentent leur en-
racinement et réduisent ainsi la probabilité d’être révoqués. Les
dirigeants utilisent également l’asymétrie d’information dont ils
disposent pour réduire la compétitivité des équipes dirigeantes
concurrentes. Ces auteurs ont conrmé empiriquement la thèse
de Shleifer et Vishny en démontrant que de nombreux dirigeants
cherchaient à orienter les investissements dans des actifs spéci-
ques à leur savoir-faire et pour lesquels ils bénécient d’une
connaissance particulière leur procurant un avantage par rapport
aux dirigeants potentiellement concurrents.

Pour la théorie de l’agence, le développement de l’actionnariat


des dirigeants est censé favoriser la convergence des intérêts des
managers sur ceux des actionnaires. Dans cette acception, il suf-
rait que les dirigeants soient signicativement actionnaires pour
s’assurer qu’ils maximisent bien la valeur actionnariale. C’est
ce qui explique que la plupart des entreprises managériales aient
accordé massivement des plans de stocks options à leurs équipes
dirigeantes notamment au cours des années 1990 et 2000. La
théorie de l’enracinement conteste toutefois cette thèse en consi-
dérant que les dirigeants n’ont aucune raison de renoncer à la
mise en place de stratégies opportunistes lorsqu’ils sont devenus
actionnaires. La réduction de l’opportunisme d’un dirigeant n’est

74 Gouvernance d'entreprise
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en effet pratiquement jamais contrebalancée par un surcroît d’en-
richissement boursier. Il est même probable que le développement
de l’actionnariat des dirigeants tende au contraire à accroître le
pouvoir de ces derniers au détriment des autres parties prenantes.
Les actionnaires et les administrateurs peuvent d’ailleurs hésiter
à se séparer d’un dirigeant devenu actionnaire dès lors qu’il par-
vient à dégager une rentabilité minimale et à maintenir en place
la coalition des parties prenantes. Par ailleurs, l’asymétrie d’in-
formation dont disposent certains dirigeants peut être mobilisée
pour dissuader ou rendre difcile les prises de contrôle hostiles.
Stiglitz et Edlin (1993) soulignent ainsi que lorsqu’une entre-
prise investit dans un domaine très spécique, seules les équipes
dirigeantes qui disposent d’un capital humain adapté peuvent
dégager une rentabilité élevée. Les dirigeants qui souhaitent s’en-
raciner peuvent dès lors chercher à créer de véritables barrières à
l’entrée en augmentant l’incertitude sur leurs stratégies et leurs
investissements an de les rendre moins compréhensibles par les
dirigeants concurrents. Les dirigeants peuvent également essayer
de réduire la concurrence interne en nommant à des postes de
direction générale des individus qui sont compétents dans leurs
spécialités (nance, logistique, marketing…) mais qui n’ont pas
une compréhension globale des problématiques de l’entreprise.
Shleifer et Vishny ont par ailleurs constaté que les dirigeants
ont souvent tendance à privilégier les contrats implicites (c’est-
à-dire non écrits) lorsqu’ils entrent en négociation avec d’autres
entreprises ou avec des partenaires clés. L’aspect informel de
ces contrats les rend moins facilement décelables par les action-
naires ce qui contribue à favoriser l’enracinement. Les auteurs
citent le cas du réalisateur Steven Spielberg qui avait menacé
de stopper son contrat avec la Warner Studio si son ami Steven
Ross, le PDG, était licencié. Les liens informels qu’avaient pu
tisser Steven Ross avec le réalisateur étaient un excellent moyen
de se rendre indispensable. En multipliant les contrats implicites
avec un grand nombre de partenaires, les dirigeants réduisent de
facto les pouvoirs respectifs de chacun d’entre eux, ce qui, toutes

Les stratégies d’enracinement des dirigeants 75


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choses égales par ailleurs, tend à renforcer leurs positions.

Morck, Shleifer et Vishny (1990) considèrent que les dirigeants


qui cherchent à s’enraciner peuvent y parvenir en orientant les
investissements dans un sens qui leur est favorable. Ils peuvent
par exemple :
- privilégier les stratégies de diversication, notamment lorsque
leur patrimoine n’apparaît pas assez diversié, an de réduire
le risque global auquel ils sont exposés. Les auteurs notent
ainsi que s’il apparaît clairement à un dirigeant titulaire qu’un
manager potentiellement concurrent peut conduire les af-
faires de façon plus efcace, il peut être incité à engager une
diversication dans des domaines où il possède un avantage
compétitif. On parle alors d’investissements idiosyncratiques,
c’est-à-dire d’investissements dont la valeur est directement
liée à la présence de ce dirigeant. Les managers peuvent ainsi
engager les ressources de l’entreprise dans des investissements
peu rentables dès lors que cela leur permet d’accroître leur en-
racinement et/ou de se mettre à l’abri d’un remplacement par un
dirigeant concurrent. Ils peuvent également :
- choisir des investissements de croissance an notamment d’ac-
croître la complexité de la structure interne. Plus l’organisation
est complexe, moins les dirigeants concurrents sont en mesure
de remplacer les dirigeants en place et ce d’autant plus que la
réputation d’un dirigeant, et donc sa rémunération, sont en partie
liées à la taille de l’entreprise qu’il gère. Par ailleurs, les diri-
geants sont amenés à faire des promesses de promotion internes
à leurs collaborateurs an d’obtenir leur soutien. Les investis-
sements de croissance présentent l’avantage de permettre de
récompenser les cadres loyaux à l’intérieur d’un groupe élargi ;
- réaliser des investissements rentables lorsque par exemple un
dirigeant doit, pour se valoriser aux yeux de ses actionnaires,
améliorer la rentabilité globale de son groupe. Pour y parve-
nir, les dirigeants doivent parfois accepter de surpayer certains

76 Gouvernance d'entreprise
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actifs. Les auteurs notent à cet égard qu’il est souvent difcile
pour les actionnaires de savoir si un actif est payé à son prix
normal ou s’il est surpayé.

L’efcacité des conseils d’administration est également contestée


par la théorie de l’enracinement qui considère que les adminis-
trateurs n’ont généralement pas la capacité effective de contrôler
l’action des dirigeants. En premier lieu parce que les adminis-
trateurs sont bien souvent choisis et cooptés par les dirigeants
eux-mêmes et en second lieu parce qu’ils sont tributaires des
dirigeants pour l’obtention des informations clés. Pour décider
efcacement, les administrateurs devraient disposer d’une infor-
mation exhaustive mais les dirigeants, qui sont au centre du nœud
de contrats que constitue l’entreprise, contrôlent l’information
qui est transmise aux différentes parties prenantes. Certaines
études ont mis en exergue le rôle ambigu que peuvent jouer cer-
tains administrateurs. Une enquête réalisée par l’institut anglais
des administrateurs (2010) a ainsi montré que les administrateurs
ne savaient pas toujours s’ils devaient défendre l’intérêt des ac-
tionnaires ou s’ils devaient se soucier de l’intérêt de la société
elle-même ou de ses parties prenantes. Morck (1990) souligne à
cet égard qu’il est quasiment impossible pour un actionnaire de
savoir si un investissement proposé par un dirigeant est ou non
surpayé de 10 % ou si les cash-ows futurs devant être générés
par cet investissement sont ou non correctement estimés. Dans
le doute, les actionnaires et les administrateurs auraient tendance
à faire conance aux dirigeants et à les rémunérer sous forme
d’actions an qu’ils agissent dans l’intérêt des actionnaires. Cette
difculté à obtenir l’information pertinente est confortée par un
autre problème qui a trait à la motivation des acteurs qui sont en
charge du contrôle des dirigeants. En principe, pour qu’une action
de contrôle soit mise effectivement en place, il faut que le coût de
ce contrôle soit inférieur aux bénéces qui peuvent en découler.
Les dirigeants chercheraient à entretenir la dilution du capital
pour qu’aucun actionnaire de référence n’ait intérêt à supporter

Les stratégies d’enracinement des dirigeants 77


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les coûts d’un contrôle efcace. Dans certains cas, les dirigeants
auraient tendance à favoriser l’actionnariat des salariés lorsqu’ils
estiment que ces derniers resteront dèles en cas de tentative de
prise de contrôle hostile. La théorie de l’enracinement considère
par ailleurs que les personnes chargées de contrôler les dirigeants
peuvent adopter des comportements opportunistes et qu’elles sont
parfois instrumentalisées par les dirigeants avec qui elles peuvent
entrer en connivence, notamment lorsqu’elles appartiennent aux
mêmes réseaux. Les mandants ne sont pas toujours sufsamment
motivés pour engager les contrôles requis et certains d’entre
eux peuvent être opportunistes et entrer en collusion avec les
dirigeants. C’est par exemple ce qui a été observé au début des
années 2000 au sein du conseil d’administration de Vivendi où les
banques étaient largement représentées. Certains observateurs ont
pu légitimement se demander si ces administrateurs-banquiers
n’avaient pas joué un double jeu en incitant Vivendi à s’endetter
au prix fort pour nancer des investissements incertains.
Les recherches d’Alexandre, Paquerot (2000) et de Parrat (2004)
ont montré que les équipes managériales et les investisseurs
appartiennent souvent aux mêmes réseaux et qu’ils se trouvent
parfois dans des situations de conit d’intérêt. Lorsqu’une banque
est actionnaire d’une entreprise industrielle, via par exemple des
structures de capital risque, elle peut avoir intérêt à ce que cette
entreprise s’endette pour nancer sa croissance. Elle pourra alors
soutenir un dirigeant qui s’inscrit dans cette perspective même
s’il ne maximise pas le prot. De même, les actionnaires insti-
tutionnels, qui doivent rendre des comptes à leurs souscripteurs,
sont généralement peu enclins à prendre des risques et ils peuvent
donc avoir intérêt à conforter l’enracinement d’un dirigeant qui se
contente de leur servir une rentabilité minimale sans s’exposer à
une prise de risque excessive.
Des études plus récentes ont montré que les rémunérations versées
aux administrateurs sous forme de jetons de présence étaient
de toute façon trop faibles pour être réellement incitatives. Ce
constat contredit l’un des postulats de la théorie de l’agence qui

78 Gouvernance d'entreprise
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suppose que les actionnaires et les administrateurs disposent de
la compétence, de l’indépendance et de la motivation nécessaires
pour surveiller l’action des dirigeants et qu’ils ont la capacité ef-
fective d’obtenir et de traiter l’information à condition d’y mettre
le prix. Cette vision quelque peu naïve est largement contestée
par la théorie de l’enracinement qui considère que les dirigeants,
qui sont au cœur du nœud de contrats, ont un accès privilégié
à l’information et qu’ils peuvent donc en contrôler le contenu.
La théorie de l’enracinement considère que les investisseurs -
nanciers sont plus sensibles à la variation des performances qu’à
la performance en tant que telle dans la mesure où ils doivent,
eux aussi, rendre des comptes à leurs mandants, et qu’ils sont
dès lors contraints de soutenir les dirigeants dans leurs stratégies
d’enracinement pour éviter les risques de baisse de la rentabilité.

Pour ces différentes raisons (collusion ou conits d’intérêts, ap-


partenance à des réseaux d’inuence, rivalités internes, capacité
des managers à contourner les contrôles qui pèsent sur eux ou
à manipuler l’information transmise aux actionnaires…), le coût
des contrôles peut paraître rédhibitoire et les actionnaires, comme
les administrateurs qui les représentent, n’ont parfois pas d’autres
choix que de faire conance aux dirigeants. Par ailleurs, même
à supposer que les comportements opportunistes des dirigeants
soient détectés par les actionnaires et les administrateurs, ces der-
niers n’ont pas toujours la capacité effective de les sanctionner en
particulier si l’entreprise dégage une rentabilité minimale ou si le
coût de la révocation du dirigeant est supérieur aux avantages qui
pourraient en découler. Cette incapacité effective des actionnaires
et des administrateurs à contrôler l’action des dirigeants a été mise
en exergue dès 1989 par Lorsch et Mac Iver. Après avoir étudié le
fonctionnement de plusieurs centaines de boards américains, ces
auteurs ont montré que les administrateurs étaient bien souvent
désunis lors des réunions du conseil et qu’ils se trouvaient sous
l’inuence morale des dirigeants dans la mesure où ces derniers
avaient généralement la main sur l’ordre du jour, le choix des dates

Les stratégies d’enracinement des dirigeants 79


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et heures de réunions et qu’ils décidaient de la nature des infor-
mations transmises aux administrateurs. En outre, les membres du
conseil ont une carrière à gérer et ils peuvent chercher à protéger
leur réputation sur le marché des administrateurs an d’obtenir de
nouveaux mandats. Il existerait également de nombreuses règles
de comportements informelles et implicites qui empêcheraient les
administrateurs d’exercer pleinement leurs missions. Les auteurs
notent à cet égard que les dirigeants essaient de développer des
relations amicales et cordiales au sein des boards et qu’ils ont
tendance à détourner l’attention des administrateurs sur des
problèmes secondaires ou futiles. On attend, dans les conseils
d’administration, une attitude respectueuse de la part des admi-
nistrateurs et il est implicitement admis que ces derniers doivent
s’abstenir de poser certaines questions trop embarrassantes. Les
auteurs notent surtout qu’une abondante quantité d’information
est parfois transmise aux membres du conseil ce qui les met dans
l’incapacité d’émettre des avis ou de poser des questions sur des
points centraux pouvant être gênants pour les dirigeants. Dans
un tel contexte, les auteurs ont constaté qu’il n’était pas toujours
évident pour les administrateurs de s’opposer aux décisions prises
par les dirigeants. Pour autant, la théorie de l’agence considère que
plus le capital d’une entreprise est concentré, plus les contrôles
qui pèsent sur les dirigeants sont efcaces. Les actionnaires ma-
joritaires auraient en effet une plus grande motivation à contrôler
les managers. On suppose implicitement ici qu’une personne qui
est signicativement actionnaire d’une entreprise est mieux infor-
mée par les dirigeants et qu’elle peut mobiliser plus de capitaux
pour nancer la mise en œuvre de dispositifs de surveillance,
diligenter des expertises ou rémunérer des avocats et des conseils
spécialisés. Shleifer et Vishny (1986) contestent toutefois cette
thèse car ils estiment que les actionnaires majoritaires sont, eux
aussi, très exposés aux stratégies d’enracinement des managers.
De façon assez paradoxale, ils peuvent avoir intérêt à soutenir les
stratégies d’enracinement des managers. Un actionnaire majori-
taire peut parfois accepter qu’un dirigeant s’enracine dès lors que

80 Gouvernance d'entreprise
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son investissement lui rapporte structurellement une rentabilité
minimale. Rien ne lui garantit en effet qu’en nommant une autre
équipe dirigeante la rentabilité actuelle sera préservée. En ce sens,
la concentration du capital ne serait pas un gage de maximisation
de la valeur actionnariale. La théorie de l’agence considère par
ailleurs que certains actionnaires ont une plus grande capacité à
exercer des contrôles sur les dirigeants. Il en est ainsi notamment
des investisseurs institutionnels et des banques pour lesquels
les coûts inhérents aux contrôles sont réduits en raison de leur
expérience et de leur capacité à mutualiser certaines dépenses.
Mais cette thèse est également contestée par les théoriciens de
l’enracinement qui mettent en avant les risques de collusion entre
certains actionnaires et les équipes dirigeantes.

■ Enracinement et espace discrétionnaire des dirigeants


L’une des questions clés à laquelle il faut répondre lorsque l’on
cherche à mettre en place un système de gouvernance adapté est
relative au degré de latitude managériale (on parle aussi d’es-
pace discrétionnaire) qu’il faut laisser aux dirigeants pour qu’ils
puissent créer de la valeur sans pour autant exproprier les autres
parties prenantes. Charreaux (2008) dénit la latitude managériale
comme « l’ensemble des possibilités décisionnelles en matière
stratégiques permises ou privilégiées par le système de gouver-
nance ». La notion d’enracinement est assez proche de celle de
latitude managériale mais ces deux notions ne doivent pas être
confondues. En principe, un dirigeant qui veut s’enraciner cherche
à accroître sa latitude managériale mais ce n’est pas systématique.
Un dirigeant peut être enraciné tout en étant totalement contraint
dans ses choix stratégiques par l’action conjointe des différents
mécanismes de gouvernance. Il peut donc être enraciné tout en
ayant une faible latitude managériale. Il n’en demeure pas moins
qu’un certain nombre de décisions d’investissement relèvent de
stratégies d’enracinement ou de stratégies opportunistes et que
celles-ci peuvent être favorisées par une forte latitude managé-
riale. C’est sans doute ce qui explique la volonté des tenants de

Les stratégies d’enracinement des dirigeants 81


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la théorie de l’agence à vouloir réduire l’espace discrétionnaire
des dirigeants. Si la latitude managériale était initialement dénie
comme la faculté pour un dirigeant de s’émanciper des contraintes
mises en place par les actionnaires pour le contrôler, la littérature
spécialisée distingue aujourd’hui deux d’approches :
- La première approche, incarnée par la théorie de l’agence, est
d’essence essentiellement disciplinaire. Elle considère qu’il faut
réduire les marges de manœuvre des dirigeants an d’éviter que
ceux-ci ne s’enracinent et ne prennent des décisions pouvant
détruire de la valeur ;
- La seconde approche considère au contraire que les dirigeants
doivent disposer de sufsamment de liberté d’action pour
pouvoir créer des richesses sur le long terme. Cette vision plus
cognitive est défendue par des auteurs comme Castanias et
Helfat (1991, 1992).

L’importance de la latitude managériale est en grande partie


déterminée par l’intensité des dimensions disciplinaires et cogni-
tives qui structurent le système de gouvernance. L’accroissement
de l’espace discrétionnaire d’un dirigeant est susceptible de créer
de la valeur lorsqu’il permet d’ouvrir de nouvelles perspectives
stratégiques dont pourront bénécier les autres parties prenantes
et notamment les actionnaires. Pour autant, la latitude managé-
riale n’est pas toujours corrélée à l’augmentation de la valeur
actionnariale. Un dirigeant peut chercher à accroître sa latitude
managériale non pas pour créer de la valeur mais pour être en
capacité de choisir plus librement les projets d’investissement qui
réduisent l’efcacité des mécanismes disciplinaires ainsi que les
projets dont les ux sont plus facilement manipulables.

■ Enracinement et stratégies réputationnelles


La réputation est une méta-croyance (c’est-à-dire une croyance sur
la croyance) qui se transmet socialement. Elle est liée à l’aptitude
des individus à se comporter conformément à ce qui est sociale-

82 Gouvernance d'entreprise
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ment désirable. Les dirigeants adoptent des stratégies qui visent
à améliorer leur réputation sur le marché du travail des dirigeants
car, toutes choses égales par ailleurs, la réputation d’un dirigeant
tend à favoriser son pouvoir de négociation sur les actionnaires.
Hirschleifer (1993) a montré qu’un dirigeant qui n’avait pas
la possibilité de s’enraciner dans son entreprise avait une forte
incitation à essayer de se valoriser sur le marché du travail des
dirigeants an de pouvoir être recruté par une autre entreprise.
Cette thèse conrme les travaux de Holmstron et Ricart i Costa
(1986) pour qui les dirigeants cherchent à se constituer une bonne
réputation à court terme an d’obtenir une augmentation de leur
rémunération s’ils restent en place ou de pouvoir être recrutés dans
de bonnes conditions par une autre entreprise en cas de départ. De
leur côté, Byrd et Hickman (1992) notent que les dirigeants qui
cherchent à se signaler positivement sur le marché, et donc à amé-
liorer leur capital réputationnel, ont tendance à faire entrer dans
leurs conseils d’administration des administrateurs indépendants
qui les soutiennent dans leurs stratégies. Pour autant, si la thèse
selon laquelle les dirigeants cherchent à valoriser leur réputation
semble pertinente en début de carrière, elle est sans doute moins
réaliste lorsqu’ils approchent de l’âge du départ en retraite car la
probabilité de quitter l’entreprise pour une autre se réduit (Paque-
rot 1997). Par ailleurs, les dirigeants qui cherchent à améliorer
leur réputation ont généralement une aversion plus élevée pour
le risque, ce qui les incite à être plus conservateurs en début de
carrière. De leur côté, les actionnaires peuvent avoir intérêt à ce
que les dirigeants mettent en place des stratégies réputationnelles.
En effet, lorsque les dirigeants bénécient d’une bonne réputation
sur le marché, les actionnaires qui souhaitent vendre leurs titres
à court terme peuvent le faire dans de meilleures conditions dès
lors que la réputation des dirigeants contribue aussi à mieux valo-
riser l’entreprise. En cas d’augmentation de capital, les nouvelles
actions peuvent être émises à un prix plus élevé et, en cas d’OPA
hostile, l’éventuel acquéreur peut être amené à rehausser son offre
si le dirigeant de la société cible jouit d’une bonne réputation sur

Les stratégies d’enracinement des dirigeants 83


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le marché. Enn, un dirigeant qui bénécie d’une bonne réputa-
tion peut généralement négocier dans de bonnes conditions avec
les différents partenaires (fournisseurs, sous-traitants, État…), ce
qui peut être également positif pour les actionnaires.

■ Enracinement des dirigeants d’entreprises familiales


Castanias et Helfat (1991) ont montré que l’enracinement pouvait
avoir un impact positif sur la performance notamment lorsqu’il
permet au dirigeant de protéger son capital humain spécique. Un
dirigeant enraciné aurait en effet une plus grande capacité à résister
à la pression de ses actionnaires et pourrait donc plus facilement
les convaincre d’investir dans des projets risqués ou à horizon
plus lointain. Pour éviter les effets négatifs d’un enracinement
trop élevé, certaines entreprises familiales préfèrent recruter leurs
managers à l’extérieur du cercle familial. Mais dans ce cas, les
risques liés à l’opportunisme des dirigeants peuvent réapparaître,
ce qui peut nécessiter un surcroît de surveillance et de contrôle.
Par ailleurs, le recrutement de managers externes peut entraîner
des coûts d’agence cognitifs dus à des phénomènes d’incompré-
hension entre dirigeants et actionnaires. Pour Allouche et Amann
(2002), le choix entre dirigeants issus de la famille et dirigeants
extérieurs dépend du degré de protection légale qui est accordé aux
actionnaires familiaux. Les coûts de surveillance étant tradition-
nellement plus élevés en Europe continentale que dans les pays
anglo-saxons, le capital y serait globalement plus concentré ce qui
permettrait de contrebalancer la faible protection dont bénécient
les actionnaires. Pour ces auteurs, lorsque la protection légale est
faible, les familles ont tendance à vouloir contrôler les droits de
vote pour pouvoir évincer plus facilement les managers recrutés
sur le marché. Burkart (2003) conrme cette thèse en observant
que les familles auraient tendance à renforcer les contrôles sur le
management lorsque la protection légale est réduite. À l’inverse,
dans les pays où la protection légale des actionnaires est forte, la
propension à recruter des managers extérieurs serait plus élevée.
Plusieurs études ont montré que les entreprises familiales étaient

84 Gouvernance d'entreprise
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globalement plus performantes que les entreprises managériales
du fait notamment de la concentration du capital qui permet, outre
la réduction des coûts d’agence, de mieux dénir les stratégies et
les objectifs de long terme et de diminuer les risques de conits.
Maury (2006) a ainsi montré que les entreprises familiales qui
ont choisi un dirigeant issu de la famille actionnaire sont géné-
ralement plus performantes que la moyenne des entreprises du
secteur. Pourtant, plutôt que de chercher à maximiser le prot à
court terme, de nombreuses entreprises familiales se focalisent
avant tout sur la stabilité de l’actionnariat à travers les généra-
tions. Anderson et Reek (2003) sont plus nuancés en constatant
que les entreprises familiales sont globalement plus performantes
lorsqu’elles sont dirigées par une famille qui contrôle moins de
33 % du capital mais qu’elles sont en revanche moins perfor-
mantes lorsque la famille détient plus de 60 % du capital. À partir
d’un échantillon de 637 entreprises européennes, Charlier (2008)
arrive à la conclusion que les entreprises familiales qui par-
viennent à diminuer le risque d’enracinement opportuniste sont
plus performantes que celles qui n’y parviennent pas. En outre,
la performance serait globalement plus élevée lorsque la famille
dirige l’entreprise sans être pour autant actionnaire principal.

Force est de constater que la rme managériale, telle que décrite


par Berle et Means en 1932, ne concerne aujourd’hui qu’une mi-
norité d’entreprises. Il s’agit essentiellement de la grande rme
multinationale cotée en bourse et dont l’actionnariat est dispersé.
C’est pourtant à partir de ce schéma type que la quasi-totalité
des recommandations en matière de gouvernance d’entreprise a
été établie. La théorie de l’agence, qui a inspiré la plupart des
recommandations en matière de gouvernance, ne fait en effet ré-
férence qu’aux entreprises dont le capital est dispersé et au sein
desquelles il existe une nette dissociation entre la propriété et le
management. Or, par rapport à l’ensemble des entreprises, cette
dernière catégorie est quantitativement marginale. Plus de 90 %
des entreprises américaines seraient actuellement détenues par

Les stratégies d’enracinement des dirigeants 85


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des actionnaires familiaux ou majoritaires. En France, plus de
65 % des entreprises réalisant entre 50 et 200 millions d’euros de
chiffre d’affaires seraient contrôlées par des familles. Si la plupart
des recommandations à connotation disciplinaire en matière de
gouvernance d’entreprise ont été conçues pour les entreprises
managériales, elles n’ont pas d’intérêt réel dans les entreprises
familiales au sein desquelles le capital est généralement contrôlé
par une ou plusieurs familles dont un ou plusieurs membres du
cercle familial assurent la direction opérationnelle. Ces entre-
prises familiales ont généralement d’autres préoccupations que
le seul contrôle des dirigeants : elles doivent notamment essayer
de réduire les éventuelles divergences entre les membres de la
famille actionnaire, assurer la stabilité de l’actionnariat et pré-
server l’intérêt social tout en acceptant d’ouvrir le capital pour
nancer la croissance (Amann et al. 2011). Les systèmes de
valeur sont généralement plus homogènes dans les entreprises
familiales où il y a une forte incitation à la bonne gestion et à
la réduction des coûts. Ces entreprises ont globalement moins
recours à l’endettement que les entreprises managériales et elles
sont plutôt réticentes à la prise de risque pour préserver la pé-
rennité de l’actionnariat. Leurs systèmes de gouvernance y sont
globalement plus spéciques mais aussi plus complexes (Viénot
et al. 2007).

86 Gouvernance d'entreprise
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Chapitre 3.
Inuence du système de gouvernance sur la
performance de l’entreprise

La théorie de l’agence s’applique essentiellement aux grandes en-


treprises managériales dans lesquelles la propriété est distincte du
management. Il est indéniable que dans ce type de structures, et
tout particulièrement lorsque le capital est très dispersé, les mana-
gers doivent être surveillés et contrôlés an qu’ils ne s’approprient
pas les richesses devant revenir aux autres parties prenantes et
notamment aux actionnaires qui sont considérés comme les seuls
créanciers résiduels. Les actionnaires n’ayant pas toujours la
possibilité de contrôler eux-mêmes l’action des dirigeants, ils
en conent la mission au conseil d’administration. Dans les en-
treprises qui ne sont pas de type managérial, et notamment dans
les entreprises innovantes et les entreprises familiales, le conseil
d’administration ne joue pas toujours un rôle disciplinaire car
les actionnaires choisissent fréquemment de laisser une grande
latitude managériale aux dirigeants. Le conseil se voit alors attri-
bué un rôle de captation des ressources cognitives nécessaires au
développement de la rme.

■ Composition du conseil d’administration et performance


de l’entreprise
Les codes de bonne conduite en matière de gouvernance recom-
mandent d’intégrer au sein des conseils d’administration une
large majorité d’administrateurs indépendants car ces derniers
sont supposés lutter contre les phénomènes de complaisance
pouvant exister entre les dirigeants et les membres du conseil.
Ils sont également censés apporter de nouvelles compétences
permettant d’enrichir les débats et d’améliorer les processus de

Inuence du système de gouvernance sur la performance de l’entreprise 87


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décision. L’indépendance des administrateurs serait garantie
notamment par le bon fonctionnement du marché du travail des
administrateurs. Le critère d’indépendance, tel qu’il est présenté
dans les codes de bonne conduite apparaît toutefois bien vague.
De plus en plus d’auteurs considèrent qu’il faudrait laisser aux en-
treprises la possibilité de choisir certains prols d’administrateurs
indépendants en fonction des compétences recherchées. Selon les
cas, une entreprise pourrait ainsi coopter un jeune administrateur
susceptible de lui apporter de nouvelles idées ou choisir un admi-
nistrateur de nationalité étrangère pouvant l’aider à s’ouvrir vers
l’international. De la même façon, le recrutement d’une femme
administrateur pourrait permettre de réduire certains biais com-
portementaux. Pour Fama (1980), un administrateur indépendant
est un individu qui n’exerce aucune fonction managériale dans
l’entreprise et dont le rôle est d’aider le conseil à être plus objectif
en améliorant notamment la qualité de ses décisions. Fama estime
que les membres des boards peuvent surtout aider à rompre avec
la « consanguinité » des administrateurs 13. Pour autant, comme
l’ont montré Kaplan et Reishus (1990), les administrateurs
présentés comme indépendants sont souvent très proches cultu-
rellement et économiquement des dirigeants alors qu’en principe
les entreprises ne devraient coopter que des administrateurs qui
ont la capacité à s’opposer aux dirigeants et qui ont une certaine
compétence pour repérer les projets d’investissement susceptibles
de créer de la valeur. La présence d’administrateurs indépendants
dans les conseils peut parfois même entraîner des effets pervers.
Goodstein, Gaume et Boeker (1994) ont par exemple constaté
que la présence d’une majorité d’administrateurs indépendants
dans les conseils d’administration tendait à favoriser l’inertie
stratégique. De leur côté, Shleifer et Vishny (1989) ont montré
que les administrateurs indépendants ont une carrière à gérer et
qu’ils ne parviennent généralement pas à enrayer les stratégies

13. On parle de consanguinité des conseils d’administration pour illustrer


l’idée que les conseils d’administration sont composés d’individus ayant la
même origine sociale ou professionnelle.

88 Gouvernance d'entreprise
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d’enracinement des dirigeants. Paquerot (1997) et Parrat (2000)
ont conrmé que les dirigeants avaient tendance à faire nommer
des administrateurs indépendants qui n’ont pas la capacité effec-
tive de s’opposer à leurs décisions. Plus généralement, Larcker,
Richardson, et Tuna (1994, 2004) ont montré que les mécanismes
de gouvernance prévus par la théorie de l’agence n’expliquaient
qu’à peine 9 % de la performance des entreprises. Pour autant,
aucune étude n’a permis d’établir une corrélation claire entre
l’indépendance du conseil d’administration et la performance
de l’entreprise. Quelques rares auteurs ont certes trouvé un lien
positif entre la performance de l’entreprise et la présence d’ad-
ministrateurs indépendants dans les conseils mais c’est souvent
justement parce qu’elles ont de médiocres performances que
certaines entreprises cherchent à recruter des administrateurs
indépendants an de rassurer les actionnaires. Dès lors que la
situation s’améliore, il devient difcile d’isoler le rôle joué par
les administrateurs externes. Il y a là un biais important qui doit
être pris en considération lorsque l’on cherche à étudier les liens
entre indépendance du conseil d’administration et performance
de l’entreprise. Certaines études ont fait apparaître une corrélation
positive entre l’indépendance des administrateurs et l’enracine-
ment des dirigeants, ce qui est exactement l’inverse de ce qui est
prévu par la théorie de l’agence. Il est possible qu’en appliquant à
la lettre les recommandations des codes de bonne conduite, et donc
en cooptant une majorité d’administrateurs indépendants (mais
pas forcément compétents), les dirigeants trouvent un moyen de
légitimer leurs décisions et leurs positions, ce qui peut leur per-
mettre de se maintenir en place malgré de piètres performances.
Une décision d’investissement peut être considérée comme légi-
time dès lors qu’elle émane d’une structure de gouvernance qui
respecte les prescriptions des codes de bonne conduite. En cas
d’échec, le dirigeant peut plus facilement se défausser en rejetant
la responsabilité sur un conseil d’administration indépendant.
Des dirigeants peu performants peuvent ainsi être incités à faire
nommer des administrateurs indépendants dans le seul but de se

Inuence du système de gouvernance sur la performance de l’entreprise 89


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signaler positivement aux yeux des actionnaires et montrer leur
bonne volonté. Plusieurs études ont cherché à élargir le débat en
testant l’hypothèse d’une corrélation entre l’efcacité des diffé-
rents mécanismes de contrôle et la performance de l’entreprise
mais ces recherches se sont focalisées sur les aspects disciplinaires
et ont occulté la dimension cognitive de la gouvernance. Si les
résultats n’ont pas été concluants, ces recherches ont malgré tout
eu le mérite d’améliorer la compréhension du fonctionnement
des mécanismes de gouvernance au sein des entreprises mana-
gériales. Il faudrait malgré tout élargir l’analyse de la théorie de
l’agence trop centrée sur les aspects disciplinaires de la relation
entre actionnaires et dirigeants en essayant par exemple de voir
comment il est possible de faire converger l’intérêt des adminis-
trateurs et celui des actionnaires. Sur le fond, la plupart des études
tendent à montrer qu’en dehors des périodes de crise grave le
conseil d’administration n’a pas vraiment la capacité de contrôler
l’action des dirigeants. Ces derniers ont bien souvent les moyens
de s’enraciner et n’hésitent pas à utiliser à leur prot l’asymétrie
d’information dont ils disposent. En temps normal, un conseil
d’administration ne se réunit qu’une dizaine de fois par an, ce
qui est de toute façon insufsant pour assurer un réel contrôle sur
les dirigeants. Quant aux administrateurs indépendants, ils sont la
plupart du temps tributaires de l’information transmise par les di-
rigeants et n’ont pas toujours accès aux informations stratégiques
dont l’origine est essentiellement interne à l’entreprise. Hermalin
et Weisbach (2003) ont montré que les dirigeants avaient tendance
à accélérer le turnover des administrateurs et à coopter des admi-
nistrateurs complices susceptibles de les aider dans la mise en
place des stratégies personnelles. Face à la capacité des dirigeants
à s’enraciner et à contourner les contrôles qui pèsent sur eux, il
semble que les conseils d’administration soient souvent réduits à
un rôle de chambre d’enregistrement. C’est d’ailleurs pour ren-
forcer le pouvoir des conseils et des assemblées d’actionnaires
que le législateur a dû intervenir récemment notamment pour
encadrer et rendre plus transparentes les rémunérations versées

90 Gouvernance d'entreprise
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aux mandataires sociaux.

L’objectif afché par le Code de bonne gouvernance pour


les entreprises cotées publié par le Medef en octobre 2008
est de mieux encadrer certaines pratiques en obligeant no-
tamment les conseils d’administration à indexer la partie
variable de la rémunération des dirigeants sur des critères
de performance. Plus récemment, le gouvernement français
a décidé de plafonner la rémunération annuelle des diri-
geants des entreprises publiques à 450 K€. Toute la question
est de savoir si l’ingérence du législateur ou des organismes
patronaux dans la gouvernance des entreprises ne va pas
à l’encontre de l’objectif recherché. Les recherches menées
par des auteurs comme Castanias ou Helfat montrent qu’en
donnant trop de pouvoir à certaines parties prenantes (en
l’occurrence les administrateurs indépendants), on risque
d’obérer les marges de manœuvre des dirigeants ce qui peut
entraîner un affaiblissement de la capacité des managers à
créer de la valeur à long terme.

Si l’on se réfère aux crises et scandales nanciers récents, force


est de constater que les mécanismes de contrôle proposés par
la théorie de l’agence n’ont pas permis de résoudre les conits
d’intérêt qui opposent traditionnellement les actionnaires aux
dirigeants. Dans les pays anglo-saxons, les marchés nanciers
n’ont pas non plus été en mesure de sanctionner les dirigeants
incompétents ni même de les contraindre à réduire les risques
quand ceux-ci étaient exagérés. Ces vingt dernières années, de
nombreuses opérations de fusion et acquisition se sont soldées
par des échecs ou ont détruit de la valeur pour les actionnaires,
et la crise récente des subprimes (2008), comme celle qui a suivi
l’éclatement de la bulle internet au début des années 2000, ont
montré que les marchés nanciers n’avaient pas permis d’obtenir
une autorégulation satisfaisante. C’est paradoxalement aux États-

Inuence du système de gouvernance sur la performance de l’entreprise 91


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Unis que certaines règles plus intentionnelles ont été mises en
œuvre pour suppléer la défaillance des marchés (loi Sarbanes-Ox-
ley, loi Dodd-Frank 14).
En conséquence, la vision proposée par la théorie de l’agence est
aujourd’hui très critiquée. Elle est perçue comme trop réductrice
d’une réalité qui est devenue très complexe et qui ne peut se
résumer à la seule gestion de la relation actionnaires / dirigeants.
Tout le monde sait aujourd’hui que la performance à long terme
d’une entreprise ne dépend pas des seuls aspects disciplinaires.
Les compétences spéciques du dirigeant et de ses partenaires,
sa capacité à innover en termes techniques ou organisationnels
et sa propension à dénicher de nouvelles opportunités d’investis-
sement déterminent aussi largement la performance. Ces aspects
sont pourtant ignorés par la théorie de l’agence. Sous l’impulsion
d’auteurs comme Charreaux et Desbrières (1998), le modèle de
gouvernance proposé par la théorie de l’agence, qui avait dans un
premier temps été conné à la relation dyarchique entre l’action-
naire et le dirigeant, a été progressivement élargi aux relations
plus complexes qu’entretiennent les managers avec les différentes
parties prenantes. Cette démarche a permis d’introduire la notion
de valeur partenariale. Les théories de la gouvernance récentes
ont pris acte de ces évolutions en cherchant à intégrer des aspects
plus cognitifs et comportementaux à la théorie traditionnelle de
l’agence.

■ Résultats des recherches empiriques


Nous l’avons vu, la théorie de l’agence considère qu’il existe, au
sein des entreprises managériales, différents mécanismes internes
et/ou externes qui permettent de contrôler l’action des dirigeants.
Ces mécanismes de contrôle sont indispensables pour donner

14. La loi Dodd-Frank votée aux États-Unis en 2010 a renforcé la responsa-


bilité et la transparence du système nancier américain. Elle oblige notamment
les banques à respecter certaines obligations légales an de limiter le risque
systémique, c’est-à-dire le risque d’effondrement généralisé du système nan-
cier suite à des prises de risques excessives.

92 Gouvernance d'entreprise
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conance aux actionnaires, faute de quoi ces derniers risquent
d’aller placer leurs capitaux dans les pays qui leur assurent une
plus grande protection.

L’inuence de la composition du conseil d’administration sur la


performance a fait l’objet de nombreuses études. La théorie de
l’agence considère qu’il faut une juste répartition des administra-
teurs externes et internes au sein des conseils d’administration. Si
les administrateurs internes disposent d’une meilleure connais-
sance des spécicités de l’entreprise, ils ne peuvent généralement
pas s’opposer aux dirigeants contrairement aux administrateurs
externes, qui sont, en principe, recrutés pour leurs compétences et
leur indépendance. La théorie de l’enracinement estime au contraire
que les dirigeants parviennent à faire nommer les administrateurs
qui les soutiennent à travers notamment des réseaux de partici-
pations croisées et des relations informelles (Pichard-Stamford,
1997). Les administrateurs arbitreraient en permanence entre
l’intérêt à exercer leurs contrôles sur les dirigeants et la valorisa-
tion de leur capital relationnel. Les administrateurs indépendants
peuvent en effet, eux aussi, être opportunistes en cherchant à
maximiser leur enrichissement et/ou à améliorer leur réputation
sur le marché. En dénitive, la théorie de l’enracinement considère
qu’aucun administrateur ne dispose réellement des trois qualités
mises en avant par la théorie de l’agence pour que les contrôles
soient efcaces : indépendance, compétence et incitation. Daily et
Dalton (1992) ont montré que les jeunes entreprises dynamiques
avaient généralement plus d’administrateurs dépendants que les
entreprises managériales cotées en bourse. De son côté, Peter
Wirtz (2006) a constaté que lorsqu’une entreprise innovante fait
entrer dans son conseil d’administration des représentants des in-
vestisseurs, le style de management de l’équipe dirigeante évolue
signicativement. De nouveaux managers peuvent venir assister
les dirigeants d’origine, de nouvelles fonctions (audit, contrôle de
gestion…) peuvent apparaître et des administrateurs indépendants
peuvent entrer dans les conseils d’administration pour aider l’en-

Inuence du système de gouvernance sur la performance de l’entreprise 93


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treprise à capter de nouvelles ressources cognitives. Le rythme
des réunions des conseils tend alors à s’accentuer et les réunions
des conseils deviennent plus fréquentes, plus formalisées mais
aussi plus efcaces.

De nombreux auteurs ont essayé d’étudier l’efcacité des mé-


canismes de contrôle prévus par la théorie de l’agence et tout
particulièrement celle du conseil d’administration. Si ces études
donnent une impression relativement contrastée, elles soulignent
que le travail du conseil d’administration est structurellement
complexe pour trois raisons essentielles :
- En premier lieu parce que le conseil est tributaire des dirigeants
pour l’obtention des informations clés. Clapham et Schwenk
(1991) ont montré que les dirigeants n’hésitent pas à utiliser
l’asymétrie d’information dont ils disposent pour rendre plus
difciles la lecture et l’interprétation des critères de perfor-
mances des entreprises qu’ils dirigent. Les dirigeants auraient
par exemple la fâcheuse tendance à s’attribuer les bons résultats
(en mettant par exemple en avant des arguments tels que le choix
adéquat de la stratégie ou l’efcacité de l’organisation interne)
et à rejeter sur d’autres la responsabilité des mauvais résultats
(en évoquant par exemple le manque de chance ou l’impact du
contexte sectoriel) ;
- En second lieu parce que le conseil n’a pas toujours la pos-
sibilité de distinguer la part de la performance qui est liée au
contexte environnemental de ce qui résulte du travail spécique
des dirigeants. Les auteurs montrent que les administrateurs
sont généralement plus indulgents avec les dirigeants lorsque le
secteur d’activité dans son ensemble est en difculté.
- Enn, parce que les administrateurs n’ont pas toujours les com-
pétences techniques, ni la possibilité matérielle, ni même la
motivation sufsante pour exercer un contrôle effectif voire pour
sanctionner les équipes dirigeantes. Les travaux de Lauenstein
(1977) ont montré qu’en pratique les administrateurs d’origine

94 Gouvernance d'entreprise
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interne (cadres, salariés…) n’ont que très rarement la capacité
effective de s’opposer à leur hiérarchie.
La capacité du conseil d’administration à contrôler l’action des
dirigeants est d’autant plus difcile que certains administrateurs
peuvent proter de leurs positions pour chercher à valoriser leur
capital humain an d’obtenir le renouvellement de leurs mandats
et parfois même de nouveaux mandats. Les administrateurs qui
souhaitent soigner leur réputation n’ont donc pas toujours intérêt
à contester les décisions prises par les dirigeants.

À partir d’un échantillon constitué des 250 plus grandes


entreprises françaises cotées, Parrat (1998), Alexandre et
Paquerot (2000) ont conrmé la thèse de l’enracinement
selon laquelle les structures de contrôle sont globalement
inefcaces face aux stratégies opportunistes des dirigeants.
Ces auteurs ont constaté :
- que le pourcentage de capital détenu par les actionnaires
nanciers et institutionnels inuence négativement la perfor-
mance, ce qui corrobore la théorie de l’enracinement pour
qui les liens informels entre certains actionnaires et dirigeants
tendent à renforcer la dépendance de l’entreprise vis-à-vis du
capital humain des dirigeants ;
- que le pourcentage de capital détenu par les actionnaires -
nanciers est négativement corrélé au turn over des dirigeants,
ce qui conrme, là encore, la thèse de l’enracinement ;
- que la concentration du capital n’a en revanche aucune
inuence signicative sur la performance de la rme ni sur
le turn over des dirigeants mais qu’elle impacte plutôt posi-
tivement le cumul des mandats des dirigeants, ce qui montre
l’importance des liens informels entre les dirigeants et les
actionnaires principaux ;
- que si la dispersion du capital et la présence des salariés au
capital favorisent l’enracinement, la présence des banques ou
de l’État dans le capital n’a pas d’inuence signicative 

Inuence du système de gouvernance sur la performance de l’entreprise 95


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sur l’enracinement des dirigeants ;
- que les performances réalisées (en termes de cours bour-
siers ou d’augmentation du chiffre d’affaires) inuencent
positivement l’enracinement des dirigeants ;
- que le pourcentage d’administrateurs externes n’a d’in-
uence ni sur la performance de l’entreprise ni sur le turn
over des dirigeants mais qu’il inuence plutôt négativement
le cumul des mandats de dirigeants. En revanche, plus il y a
d’administrateurs indépendants dans les conseils d’adminis-
tration, plus l’enracinement des dirigeants est réduit, ce qui
est conforme aux prescriptions de la théorie de l’agence ;
- que plus l’expérience et l’ancienneté du dirigeant sont im-
portantes, plus il a la capacité de conserver ou d’obtenir de
nouveaux mandats, ce qui tend à favoriser l’enracinement.
Les auteurs arrivent à la conclusion que les dirigeants enra-
cinés ont, toutes choses égales par ailleurs, une performance
légèrement supérieure à celle réalisée par les autres diri-
geants, ce qui valide la thèse de Castanias et Helfat.

Dans une célèbre étude menée en 1988, Morck, Shleifer et Vishny


ont montré que les entreprises dont le capital est concentré sont
globalement plus performantes que celles qui ont un actionnariat
dispersé, ce qui semble corroborer la thèse de Berle et Means.
Cette relation n’est toutefois pas linéaire. Elle est plutôt positive
lorsque les actionnaires détiennent entre 0 et 5 % du capital, puis
devient négative entre 5 et 25 % avant de redevenir positive au-delà
de 25 %. Plus récemment, l’étude proposée par Denglos (2010)
a montré que lorsque la concentration de l’actionnariat augmen-
tait, la création de valeur tendait à s’accroître également. Pour
Shleifer et Vishny (1989), l’enracinement impacte négativement
la performance de l’entreprise lorsqu’il entraîne des coûts élevés
et qu’il génère des investissements non optimaux. Cette thèse est
toutefois contestée par certains auteurs qui considèrent que l’en-
racinement peut aussi être favorable, notamment lorsqu’il permet

96 Gouvernance d'entreprise
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à l’entreprise de bénécier des réseaux relationnels du dirigeant.
Castanias et Helfat (1991, 1992) estiment ainsi que l’enracine-
ment, en procurant une plus grande stabilité aux dirigeants, leur
permet de se sentir plus protégés des risques d’une révocation
anticipée, ce qui peut les inciter à mobiliser dans la durée leur
capital humain et relationnel. Par ailleurs, trop de discipline peut
conduire les dirigeants à réduire leur investissement en capital
humain spécique à la rme, ce qui peut nuire in ne à la créa-
tion de richesses. Les dirigeants n’acceptent en effet de s’investir
personnellement et durablement pour le compte de leur entreprise
que s’ils ont la certitude qu’ils n’en seront pas expropriés par des
dirigeants concurrents qui viendraient à les remplacer. Un diri-
geant qui serait dans l’incapacité de s’enraciner, et qui aurait donc
la quasi-certitude d’être remplacé, ne serait pas incité à mettre
en place un programme de recherche ou des investissements
de long terme puisqu’in ne c’est un dirigeant concurrent qui
aurait toutes les chances d’en tirer prot. En ce sens, les straté-
gies d’enracinement peuvent aussi créer de la valeur lorsqu’elles
permettent aux dirigeants de se sentir protégés contre les risques
d’expropriation. Dans le cadre de l’approche partenariale de la
gouvernance, les parties prenantes peuvent avoir intérêt à ce que
les dirigeants bénécient d’une certaine stabilité pour protéger
leurs rentes à long terme. Castanias et Helfat considèrent en effet
que ce sont les compétences personnelles des dirigeants qui sont
à la source de la performance et de la compétitivité à long terme
des entreprises. En s’enracinant et en développant leur expertise
et leurs réseaux relationnels, les dirigeants créent de la valeur
qui bénécie au nal à l’ensemble des parties prenantes. Cette
thèse est défendue par Lacker et Helfat qui conrment que les
dirigeants qui se trouvent en situation précaire, et qui n’ont donc
pas la capacité de s’enraciner, ont une forte incitation à diminuer
leurs investissements en capital humain spécique à la rme, ce
qui peut être défavorable à terme pour les actionnaires. Pour ces
auteurs, l’augmentation de la valeur du capital humain des diri-
geants favorise le développement de réseaux pouvant être mis à

Inuence du système de gouvernance sur la performance de l’entreprise 97


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prot pour créer de la valeur à long terme.

Pour autant, les recherches qui portent sur les liens entre enracine-
ment et performance apparaissent globalement peu concluantes.
L’enracinement aurait un impact plutôt positif lorsqu’il permet
d’améliorer le capital humain spécique à la rme du dirigeant,
de générer des rentes managériales, d’ouvrir de nouvelles pers-
pectives stratégiques et de résoudre des conits. Mais, à l’inverse,
un trop fort enracinement pourrait impacter négativement la
performance rendant alors indispensable le renouvellement de
l’équipe dirigeante pour modier les aptitudes cognitives de la
rme et attirer de nouveaux talents. La pratique des affaires a
montré la pertinence de la théorie de l’enracinement. Dans le cas
de la France, Morin (1996) a conrmé que les noyaux durs qui ont
été mis en place en France lors des privatisations de 1986 et 1993
étaient largement basés sur des réseaux d’alliances entre grands
groupes dont les dirigeants partageaient la vision politique. Ces
noyaux durs avaient pour nalité de permettre aux anciens tech-
nocrates de s’enraciner en dépit d’une forte dispersion du capital.

Les défaillances de la gouvernance de la Société Générale


L’affaire Kerviel a défrayé la chronique au début de l’année
2008. Cet ancien trader a été jugé responsable d’avoir causé
à sa banque près de cinq milliards d’euros de pertes à la suite
de prises de positions risquées sur des contrats à terme por-
tant sur environ cinquante milliards d’euros. Dans un article
consacré à l’affaire Kerviel, Éric Pichet (2008) explique que
la cause première de cette affaire n’est pas liée au talent ou
à la cupidité du trader Jérôme Kerviel mais provient surtout
d’une défaillance de la gouvernance interne à la banque. Se-
lon Pichet, c’est en effet parce que les instances de contrôle de
la banque, internes comme externes, ont été inefcaces que la
fraude a été possible. L’auteur pointe notamment un manque
d’efcacité dans la circulation de l’information au sein de la
hiérarchie de la Société Générale et une totale absence 

98 Gouvernance d'entreprise
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d’implication de son conseil d’administration. L’auteur es-
time ainsi qu’aucun administrateur de la banque ne disposait
d’une véritable compétence sur les marchés dérivés, compé-
tence qui aurait pu permettre à la direction générale d’être
informée des risques de fraude. La composition du conseil
d’administration n’était d’ailleurs pas du tout en adéquation
avec les risques pris par la banque. Un rapport interne à la
Société Générale a montré que 75 alertes avaient été déclen-
chées sur la seule année 2007 sans qu’aucune n’ait permis de
détecter la fraude et sans que les administrateurs en soient
véritablement informés. Lorsqu’une entreprise est fortement
exposée à des risques spéciques, Éric Pichet conseille :
- de renforcer les prérogatives et les moyens accordés au
conseil d’administration ;
- d’accroître la compétence et l’indépendance des adminis-
trateurs en veillant notamment à ce qu’ils soient formés à
l’anticipation des risques ;
- de prévoir la présence de spécialistes au sein des conseils
et des comités et de mettre en place des formations sur les
spécicités du métier de l’entreprise et de ses activités ;
- de constituer une équipe spécialisée dans la détection des
opérations frauduleuses an d’améliorer les procédures
d’alerte de la hiérarchie ;
- de créer un comité des risques chargé d’examiner les travaux
des différentes instances du contrôle interne et de préparer
les délibérations du conseil d’administration ;
- de rattacher le contrôle interne au conseil d’administration.
Par ailleurs, lorsque les activités exercées par une entreprise
sont risquées, il est important d’améliorer la qualité du re-
porting interne en combinant une approche quantitative des
risques avec un jugement plus qualitatif. Ces propositions ont
été reprises par le rapport Lagarde, rendu public le 4 févier
2008, qui prévoit d’impliquer fortement les instances de 

Inuence du système de gouvernance sur la performance de l’entreprise 99


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gouvernance, et notamment le conseil d’administration,
dans la prévention des risques et de renforcer les procédures
d’alertes par le biais d’une meilleure circulation de l’infor-
mation entre les différentes instances de gouvernance.

■ Les théories portant sur la composition des conseils d’ad-


ministration
Plus généralement, il existe deux grandes approches en matière
de composition des conseils d’administration :
- la théorie dite de l’homogénéité qui a largement inspiré les codes
de bonne conduite en matière de gouvernance d’entreprise. Ce
courant préconise la présence d’administrateurs indépendants et
la séparation des mandats de Président du conseil et de directeur
général, indépendamment de la spécicité des entreprises ;
- la théorie dite de la spécicité, prônée par des auteurs comme
Hermalin et Weisbach (2003), qui considère que la composition
des conseils ne doit pas être dictée par des normes externes mais
doit être inspirée par les caractéristiques propres à chaque entre-
prise et à son environnement.

La plupart des recherches ont conrmé la pertinence de ces deux


approches. S’il y a une certaine tendance à l’homogénéisation de la
composition des conseils grâce à la diffusion des réglementations
en matière de gouvernance, la structure de propriété inuence
aussi la composition des conseils d’administration. Raheja (2005)
a ainsi montré que la composition des conseils d’administration
dépendait du niveau d’information spécique que détiennent les
administrateurs internes et du coût de collecte de cette information
par les administrateurs externes. La présence au sein des boards
d’administrateurs internes, c’est-à-dire membres de l’équipe
dirigeante, est importante notamment pour accéder à des infor-
mations internes. Il est probable en effet que les administrateurs
externes (qui sont a priori indépendants) ont moins de facilité à
avoir accès aux informations clés que les administrateurs internes

100 Gouvernance d'entreprise


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(qui font partie de l’entreprise et qui ont donc accès à des infor-
mations spéciques qu’ils n’ont pas toujours intérêt à révéler).
Comme les administrateurs internes peuvent hésiter à entrer en
conit avec les dirigeants, il faut que les boards intègrent éga-
lement des administrateurs indépendants qui ne craignent pas
de poser des questions gênantes ou de contredire les dirigeants.
Les administrateurs indépendants n’ont toutefois pas toujours la
possibilité de collecter l’information relative à l’ensemble des
projets qui leur sont proposés et il est donc possible que certains
projets soient mis en œuvre alors même qu’ils sont intrinsèque-
ment non rentables. L’implication des administrateurs externes
est par ailleurs censée être garantie par l’efcacité du marché des
administrateurs. Raheja constate que dans les entreprises fami-
liales, où les conits d’intérêt entre actionnaires et managers sont
en principe plus secondaires, les conseils d’administration sont
de taille généralement plus réduite car les coûts de collecte des
informations spéciques sont plus faibles et les administrateurs
internes ont une réelle incitation à révéler les informations dont
ils disposent. De la même façon, lorsque l’activité de l’entreprise
est simple et routinière, la part des administrateurs indépendants
tend à être plus importante car le coût du contrôle de la perti-
nence des projets est en principe plus réduit. À l’inverse, lorsque
l’entreprise évolue dans des secteurs d’activités complexes (par
exemple dans les nouvelles technologies), la collecte de l’in-
formation spécique est plus coûteuse pour les administrateurs
indépendants et il y a donc globalement une proportion plus
élevée d’administrateurs internes. L’analyse de Raheja permet
de comprendre pourquoi la plupart des recherches ont échoué
à mettre en évidence une corrélation entre la composition des
conseils d’administration et la performance des entreprises. La
composition idoine d’un conseil d’administration dépend en effet
de multiples facteurs. À titre d’exemple, lorsque l’actionnariat est
concentré, la proportion d’administrateurs indépendants est gé-
néralement plus faible car l’actionnaire majoritaire est fortement
incité à contrôler les dirigeants. À l’inverse, lorsque le capital est

Inuence du système de gouvernance sur la performance de l’entreprise 101


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dispersé, les actionnaires minoritaires peuvent entrer en conit
avec les dirigeants qu’ils ne peuvent pas toujours contrôler. C’est
sans doute ce qui explique que les actionnaires minoritaires sont
généralement plus favorables à la nomination d’administrateurs
indépendants et à la séparation des fonctions de Président et de
Directeur général.

Cette analyse peut toutefois être relativisée à l’aune des travaux


de Finkelstein (1992) qui a montré qu’il existait plusieurs formes
de pouvoir au sein des entreprises :
- Le pouvoir structurel qui dépend de la place occupée dans la
structure formelle ;
- Le pouvoir qui découle de la propriété. Un dirigeant qui possède
la majorité du capital de son entreprise est censé avoir le pouvoir
sur les autres parties prenantes ;
- Le pouvoir qui découle de la maîtrise de certaines compétences
clés (ce qui comprend la capacité à gérer la coalition des parties
prenantes) ;
- La pouvoir lié au prestige et à la réputation sur le marché.
L’auteur montre que, compte tenu de cette diversité des formes
de pouvoir, il n’est pas toujours évident de contraindre l’étendue
du pouvoir des dirigeants par le bais de la seule structure de gou-
vernance.

■ Structure de propriété et performance de l’entreprise


La question des liens entre structure de propriété et performance
est ancienne. Adam Smith écrivait en son temps que les rmes
à capital diffus étaient globalement moins performantes que les
rmes détenues entièrement par leurs propriétaires alors que
Karl Marx considérait que les rmes au capital dispersé avaient
tendance à se comporter comme les autres (et donc à chercher à
maximiser le prot) dans la mesure où leurs managers agissent
comme des « fonctionnaires du capital ». Zeitlin et Norich (1974)
ont repris la thèse de Marx. Pour ces auteurs, les managers vivent

102 Gouvernance d'entreprise


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souvent dans le même contexte culturel et social que les action-
naires. Ils ne sont donc pas de simples salariés et leurs intérêts
tendent à converger vers ceux des capitalistes. De leur côté, Berle
et Means (1932) ont montré que la séparation de la propriété
et du contrôle tendait à réduire la performance dès lors que les
managers ne détiennent qu’une faible fraction du capital. Les ma-
nagers salariés seraient en effet motivés par la recherche de leur
intérêt personnel et prendraient parfois des décisions contraires
à l’intérêt des actionnaires. Pour Fama et Jensen (1983), ce sont
les administrateurs externes qui ont le plus intérêt à contrôler les
dirigeants car ils cherchent à se valoriser sur le marché du travail
des administrateurs. Les rmes managériales dont les conseils
sont majoritairement composés d’administrateurs indépendants
seraient dès lors tout aussi efcaces que les rmes capitalistes.

Comme le rappelle Charreaux (1998), il existe aujourd’hui trois


thèses concurrentes quant à la supposée corrélation entre la per-
formance nancière des rmes et leurs structures de propriété : la
thèse de la neutralité, la thèse de la convergence des intérêts et la
thèse de l’enracinement.

La thèse de la neutralité a été proposée notamment par Demsetz


(1983). Elle suppose que la structure de propriété n’a aucune
inuence sur la performante. C’est une thèse ancienne puisque
Marx l’avait déjà évoquée même si l’argumentation proposée par
Demsetz est nouvelle. La thèse de la convergence des intérêts est
issue notamment des travaux de Jensen et Meckling (1976). Pour
ces auteurs, il existerait une corrélation positive entre la concentra-
tion du capital et la performance de la rme. La concentration du
capital permettrait notamment de réduire les coûts d’agence tra-
ditionnels. La rme serait ainsi parfaitement efciente lorsqu’elle
est détenue en totalité par un seul individu. En revanche, lorsque
l’actionnariat est dispersé, les managers sont supposés maximiser
leurs revenus monétaires ou leur consommation sur leur lieu de
travail. Pour autant, les auteurs considèrent que même les rmes

Inuence du système de gouvernance sur la performance de l’entreprise 103


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managériales peuvent être performantes si certains mécanismes
de contrôle, internes et/ou externes, sont mis en place. Certains
auteurs estiment qu’au-dessus d’un certain seuil de détention du
capital (qui leur permet de contrôler la rme), les dirigeants ont
tendance à devenir moins appliqués dans la gestion, surtout s’ils
s’estiment sufsamment riches. En revanche, les managers qui ne
détiennent qu’une faible part du capital d’une entreprise, seraient
mieux contrôlés par les conseils d’administration, en particulier
lorsqu’il existe un actionnaire majoritaire. Dans les entreprises
familiales, toutes choses égales par ailleurs, le coût du capital est
généralement plus faible en raison d’une plus grande conance
entre les individus. Les coûts de surveillance y sont plus réduits
du fait de l’affectio familaris qui unit les membres d’une même
famille. Pour autant, ces économies sont parfois contrebalancées
par un surcroît d’enracinement des dirigeants au sein des entre-
prises familiales. L’enracinement peut avoir un impact négatif sur
la performance lorsqu’il permet aux dirigeants de se maintenir
en place indépendamment des performances réalisées. Ce risque
serait toutefois moins prégnant lorsque le dirigeant de l’entreprise
familial est extérieur à la famille qui contrôle le capital.

Quant à la thèse de l’enracinement, elle a été défendue par des


auteurs comme Morck, Schleifer et Vishny (1988) qui ont montré
que les managers parviennent toujours à déjouer les contrôles qui
pèsent sur eux. Dans sa version douce, la théorie de l’enracinement
estime que les dirigeants, qui ne contrôlent pas le capital des rmes
qu’ils dirigent, cherchent à s’enraciner et que les actionnaires ont
du mal à s’y opposer. Dans la version forte de l’enracinement, on
suppose que les actifs ont moins de valeur lorsqu’ils sont entre
les mains d’une personne qui n’est pas contrôlée, ce qui est le
cas lorsqu’un manager détient une part importante du capital et
qu’il peut donc s’enraciner. La gestion est alors supposée devenir
moins efcace. Au contraire, lorsque les managers n’ont qu’une
faible part du capital, ils ont une plus grande pression pour
maximiser le prot. Les mécanismes disciplinaires ne devraient

104 Gouvernance d'entreprise


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toutefois jouer qu’un rôle marginal lorsqu’un dirigeant détient le
contrôle du capital de son entreprise puisque, devant supporter
les conséquences capitalistiques de ses erreurs, il est censé s’auto
discipliner. La situation est toutefois plus complexe lorsqu’on
introduit les conits potentiels entre actionnaires majoritaires et
minoritaires.

Conits d’intérêt entre les membres d’une même équipe


dirigeante
Harris et Raviv (1996) ont proposé un modèle dans lequel,
à l’intérieur d’un groupe de sociétés, les dirigeants d’une
maison mère sont censés représenter les actionnaires mais
sous-traitent une partie de leurs activités à d’autres mana-
gers situés dans les différentes liales. Les auteurs constatent
que ces derniers peuvent avoir des intérêts divergents en
termes d’enrichissement personnel ou de construction d’un
capital réputationnel et que des conits d’intérêts peuvent
ainsi apparaître entre les dirigeants du même groupe. Ces
distorsions peuvent engendrer des choix d’investissements
sous optimaux dès lors que les projets d’investissement qui
sont choisis ne sont pas les plus rentables mais résultent de
négociations entre les managers et les salariés. La plupart
des recherches qui portent sur la gouvernance des entreprises
se focalisent sur les conits d’intérêt entre actionnaires et
dirigeants mais peu de recherches traitent des conits entre
managers d’un même groupe alors même que les dirigeants
d’une maison mère n’ont que rarement les mêmes objectifs
que les dirigeants des différentes liales.

■ Inuence des marchés nanciers sur la performance


L’inuence des marchés nanciers sur la performance des en-
treprises a fait l’objet de nombreuses études. En principe, seul
un actionnaire sufsamment puissant est en mesure d’exercer

Inuence du système de gouvernance sur la performance de l’entreprise 105


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un contrôle strict et régulier sur les dirigeants. Mais, comme l’a
montré la théorie de l’enracinement, ces derniers réussissent
parfois à neutraliser les contrôles qui s’exercent sur eux. En
dernier recours, ce sont les mécanismes de marché qui permettent
de réguler l’action des dirigeants. Henri Manne (1965) a été l’un
des premiers auteurs à détailler le rôle des marchés nanciers sur
le comportement des dirigeants d’entreprises managériales. Pour
cet auteur, plus les marchés nanciers sont actifs et liquides, plus
la concurrence entre les managers a des chances d’être intense
et plus le contrôle démocratique des entreprises managériales est
efcace. Pour Manne, tant que les marchés nanciers sont actifs
et que les menaces d’OPA pèsent effectivement sur les dirigeants,
les actionnaires n’ont en principe pas à se soucier de la gestion
des entreprises dans lesquelles ils investissent. Lorsque le capital
est très dispersé, les actionnaires, qui bénécient généralement
d’une forte protection juridique, peuvent en effet vendre leurs
titres sur le marché ce qui constitue une contrainte pour les ma-
nagers qui n’ont pas d’autres choix que de chercher à satisfaire
les actionnaires. L’efcacité des marchés nanciers suppose tou-
tefois l’absence de dispositifs anti-OPA pouvant contrer l’action
du marché même si la pression ne doit pas rendre l’entreprise
trop vulnérable, ce qui serait le cas si elle pouvait être rachetée
à tout moment par un concurrent ou par un tiers. Dans le cadre
de la théorie de l’agence, les OPA sont considérées comme des
techniques permettant de sanctionner les dirigeants qui ne sont
pas sufsamment performants. Or, la plupart des études qui ont
été menées sur le sujet montrent qu’in ne, plus d’une OPA sur
deux nit par échouer et que l’opération bénécie généralement
plus à la cible qu’à l’initiateur. Cela ne signie pas que les OPA
sont inefcaces mais que tout le monde ne peut pas bénécier
de la valeur créée à l’occasion d’une fusion. Les dirigeants s’en
sortent généralement bien car ils ont des moyens de négocier
leurs primes de départ et de rendre la prise de contrôle coûteuse

106 Gouvernance d'entreprise


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pour l’initiateur 15. Pour autant, l’une des principales faiblesses du
schéma proposé par Manne réside dans l’incapacité de la plupart
des actionnaires minoritaires à supporter le coût des contrôles
dont les résultats sont aléatoires. En effet, si le capital d’une
entreprise est fortement dispersé, les actionnaires minoritaires
n’ont pas forcément intérêt à mobiliser d’importantes ressources
pour surveiller l’action des dirigeants, notamment lorsque le
gain escompté par un contrôle accru est inférieur à l’espérance
de prot qui peut en être retirée. Les actionnaires minoritaires
ont parfois tendance à se comporter en passagers clandestins 16.
En revanche, l’actionnaire majoritaire dispose généralement des
moyens nanciers, des compétences requises et de la motivation
nécessaire pour surveiller et éventuellement sanctionner les diri-
geants insufsamment performants. En pratique, les actionnaires
n’ont pas toujours la capacité d’apprécier la compétence réelle
des dirigeants. Castanias et Helfat (1991) ont montré qu’il existait
en effet deux grandes catégories de rentes pouvant être créées par
les entreprises :
- Les rentes providentielles qui sont indépendantes des dirigeants
(elles sont liées par exemple à la détention d’un brevet ou à une
situation de rente liée à une faible concurrence) ;
- Les rentes managériales qui proviennent des compétences in-

15. En cas de tentative de prise de contrôle hostile, l’assemblée générale peut


par exemple émettre des bons d’offre permettant aux actionnaires de souscrire,
à des conditions préférentielles, à des actions de la société avant l’expiration
de l’offre publique hostile. En pratique, toutefois, ces bons sont généralement
peu efcaces dans la mesure où l’initiateur peut toujours emprunter des fonds
pour rehausser son offre. L’emprunt est ensuite remboursé grâce au produit lié
à l’augmentation de capital. Par ailleurs, les dirigeants évincés ont parfois la
possibilité de négocier d’importantes primes de départ, ce qui peut les inciter à
accueillir favorablement l’initiateur de l’offre de reprise.
16. Cette expression désigne la situation d’un individu qui, au sein d’un
groupe, prote d’un avantage sans investir autant d’efforts que les autres per-
sonnes du groupe. Les risques inhérents à une mauvaise gestion peuvent alors
être supportés par les actionnaires minoritaires qui sont dans l’incapacité de
contrôler et, le cas échéant, de sanctionner un dirigeant incompétent.

Inuence du système de gouvernance sur la performance de l’entreprise 107


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trinsèques des dirigeants (savoir-faire personnel, expérience,
carnet d’adresses…).

Les marchés nanciers sont, dans la plupart des cas, incapables de


différencier les rentes managériales, qui sont consubstantielles à
la présence d’un dirigeant, des rentes providentielles qui peuvent
être générées par n’importe quel dirigeant. C’est ainsi par exemple
que lorsque les résultats sont inférieurs à ce qui a été prévu, les
actionnaires ne sont pas toujours en mesure de distinguer la res-
ponsabilité qui incombe aux choix stratégiques des dirigeants de
ce qui découle de l’environnement. Dans ces conditions, ils n’au-
raient pas d’autres choix que de faire conance aux dirigeants et
d’accepter parfois de les sur-rémunérer pour maximiser la pro-
babilité qu’ils soient loyaux. La tâche des actionnaires est sans
doute encore plus complexe dans les systèmes de gouvernance
continentaux compte tenu des nombreux intérêts croisés qui
relient les différentes parties prenantes. En France, par exemple,
les relations entre les banques et l’industrie sont apparues au
grand jour à l’occasion de la privatisation des grands groupes
industriels et bancaires au cours des années 1980-1990. O’Sul-
livan (2002) a parfaitement décrit la façon dont les entreprises
françaises privatisées ont mis en place des noyaux durs d’action-
naires an d’assurer une certaine stabilité de l’actionnariat. Lors
des privatisations de 1986, le gouvernement français expliquait
qu’il fallait doter les grandes entreprises d’un actionnariat stable
an de conforter les stratégies de long terme. Avec le recul, nous
savons aujourd’hui que ces noyaux durs n’ont servi qu’à protéger
les équipes dirigeantes en place et ont empêché les grands groupes
français de pouvoir nancer leur croissance externe par des opé-
rations de fusion-acquisition, lesquelles ont souvent été rejetées
car considérées comme trop dilutives. C’est également dans ce
contexte que s’est développée une des spécicités du capitalisme
français : le croisement des mandats d’administrateurs. Même
si des évolutions récentes ont modié le caractère quelque peu
caricatural du capitalisme français, celui-ci reste un bon exemple

108 Gouvernance d'entreprise


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de ce que les spécialistes appellent un modèle de gouvernance
interne.

Le degré d’autonancement de l’entreprise a une inuence


sur les marges de manœuvre décisionnelles des dirigeants.
Charreaux et Desbrières (1998) comparent l’autonance-
ment à un « slack managérial » qui donne de la souplesse
au niveau de l’organisation interne. Toutes choses égales par
ailleurs, plus l’autonancement est important, plus la latitude
des dirigeants devrait être élevée. En effet, un dirigeant qui
dispose d’importantes liquidités peut plus facilement lancer
de nouveaux projets ou opérer certains ajustements et/ou ar-
bitrages. Il peut aussi augmenter la rémunération de certains
stakeholders ou opter pour un développement par croissance
externe. L’autonancement peut également permettre d’évi-
ter le recours à d’autres sources de nancement telles que
les emprunts bancaires ou obligataires qui peuvent être plus
coûteux, plus contraignants et plus risqués. Lorsqu’ils entrent
au capital d’une entreprise, certains investisseurs profession-
nels ont tendance à s’impliquer fortement dans la gestion.
D’autres sont au contraire plus passifs et laissent aux diri-
geants d’importantes marges de manœuvre. Mais cela ne les
empêche pas de s’adapter aux situations qu’ils rencontrent.
Comme le note Charreaux (2008), un investisseur qui s’est
montré jusqu’alors très effacé peut devenir beaucoup plus
interventionniste s’il sent que la situation lui échappe et qu’il
risque de perdre sa mise. De même, il pourra s’impliquer
fortement s’il estime que le potentiel de l’entreprise est élevé
mais que l’équipe dirigeante n’est pas assez expérimentée.
Tout dépend en réalité de la manière dont fonctionnent les
différents mécanismes de gouvernance qui sont en interaction
dynamique avec des effets de compensation et de substitution.
Un conseil d’administration composé d’individus très expéri-
mentés et impliqués peut par exemple suppléer l’inexpérience
d’une équipe dirigeante. Le degré de latitude résulte ainsi 

Inuence du système de gouvernance sur la performance de l’entreprise 109


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d’une sorte de tractation (au sens de jeu) entre le dirigeant
et le système de gouvernance. La notion de jeu fait référence
au fait que le dirigeant est un acteur qui ne reste générale-
ment pas passif et qui peut utiliser son pouvoir pour tenter
d’accroître son espace discrétionnaire. Les dirigeants n’ont
toutefois pas une totale latitude pour aménager la structure
organisationnelle car certains mécanismes de gouvernance
(lois, règlements, codes de bonne conduite, normes sociales,
culture d’entreprise, intensité concurrentielle…) peuvent les
contraindre dans leurs choix. Il n’en demeure pas moins que
pour qu’un système de gouvernance soit efcace, les équipes
dirigeantes doivent avoir sufsamment de latitude pour
opérer les changements internes, dénir les frontières de la
rme et satisfaire tout ou partie des attentes des différentes
parties prenantes an d’assurer la durabilité de la coalition.
Cela suppose une adaptation permanente des structures de
gouvernance.

La théorie de l’agence, dans sa version plus récente, considère


que les mécanismes de gouvernance ont vocation à réguler le
jeu managérial en essayant de trouver un juste équilibre entre
les mécanismes de surveillance et les mécanismes incitatifs. Le
choix d’une structure de gouvernance est un processus complexe
qui fait intervenir des dimensions idéologiques, disciplinaires et
cognitives à la fois globales et spéciques. Au sein de chaque
pays, il existerait des mécanismes généraux s’appliquant à toutes
les entreprises (le droit des affaires par exemple) et des dispositifs
plus spéciques tels que le type d’actionnariat, le degré de dis-
persion du capital ou la composition du conseil d’administration.
L’ensemble de ces dispositifs, généraux et spéciques, forme un
système complexe composé de différents mécanismes qui sont
en interaction dynamique. Ce sont ces systèmes qui permettent
de trouver un juste équilibre entre la nécessité de surveiller les
dirigeants et l’indispensable liberté d’action sans laquelle les

110 Gouvernance d'entreprise


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dirigeants risquent de refuser de s’impliquer pleinement en mo-
bilisant leurs réseaux au prot de l’entreprise. Cette approche
amène à se poser deux questions : comment ces différents mé-
canismes interagissent et quels sont leurs rôles respectifs ? Une
entreprise qui évolue dans un certain contexte choisit sa structure
de gouvernance parmi l’ensemble des dispositifs de gouvernance
disponibles sur le marché. Compte tenu de la rationalité limitée
des individus et de la spécicité de leurs schémas cognitifs, ce
choix ne s’opère en pratique qu’à partir d’une liste de possibilités
sur lesquelles ne gurent que les dispositifs qui ont été identiés
et qui ont été jugés transposables. Les schémas cognitifs sont des
représentations mentales et des schémas routiniers d’actions qui
sont exécutées automatiquement à partir des signaux émis par
l’environnement. Ils agissent comme des ltres à partir desquels
les individus conçoivent les contributions des différentes parties
prenantes dans le processus de création de valeur et leurs attentes
respectives. Le dispositif de gouvernance, qui est choisi par une
entreprise à un moment donné, dépend largement du système de
valeur auquel adhèrent les managers et les parties prenantes. Les
décisions sont prises à travers une sorte de carte mentale collec-
tive que l’on appelle parfois l’idéologie partagée et les conits
d’intérêts sont parfois dus à l’incompatibilité ou à la divergence
des schémas mentaux. L’appréciation par les dirigeants des
possibilités de captation des rentes est elle-même fonction de
l’interprétation cognitive que s’en font les individus. On sait par
exemple que les entreprises anglo-saxonnes sont culturellement
plus sensibles à la défense des intérêts des actionnaires et qu’à
l’inverse, les entreprises françaises ou allemandes subissent de
fortes pressions pour que l’intérêt de toutes les parties prenantes
(et notamment des salariés) soit pris en considération. Le système
de gouvernance qui est en place à un instant donné au sein d’une
entreprise ne représente de toute façon qu’un équilibre précaire
susceptible d’être modié par l’introduction d’innovations institu-
tionnelles et/ou organisationnelles. Avec le temps, et après parfois
de longues négociations entre les différentes parties prenantes,

Inuence du système de gouvernance sur la performance de l’entreprise 111


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le système de gouvernance évolue puis se stabilise autour d’un
nouvel équilibre jusqu’au moment où surviennent de nouvelles
perturbations pouvant remettre en cause l’équilibre initial. Plus
que l’intervention spécique de telle ou telle partie prenante, ce
qui importe c’est l’articulation globale des différents mécanismes
de gouvernance qui interagissent avec, selon les circonstances,
des effets de complémentarité et/ou de substitution. Pour absorber
ces évolutions, le système de gouvernance doit être doté d’une
certaine plasticité lui permettant de s’auto-équilibrer 17. Pour créer
durablement de la valeur, il faut s’assurer que les managers sont
sufsamment motivés pour mettre à la disposition de l’entreprise
leurs compétences, leurs réseaux et leurs connaissances spéci-
ques, ce qui pose la question de la conance et de l’incitation
des dirigeants.

Au total, la plupart des études qui ont porté sur l’efcacité des
systèmes de gouvernance ont donné des résultats ambigus car les
effets de complémentarité et de substitution entre les différents
mécanismes se sont avérés difciles à appréhender. Les fortes
critiques qui ont porté sur le modèle de gouvernance actionnarial
ont toutefois permis d’élargir la problématique de la gouvernance
aux autres parties prenantes.

17. Certains auteurs évoquent à ce sujet le concept d’homéostasie, très utilisé


en biologie, qui exprime la capacité d’un organisme quelconque (ouvert ou
fermé) à conserver son équilibre de fonctionnement en dépit des contraintes
qui lui sont imposées.

112 Gouvernance d'entreprise


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Chapitre 4.
Mesure de la performance de l’entreprise

Si l’on se réfère au cadre d’analyse de la nance traditionnelle,


les partenaires de la rme sont censés être rationnels et ils sont
supposés être rémunérés à leur coût d’opportunité. L’intégrali-
té de la valeur créée au-delà de ces rémunérations doit revenir
aux actionnaires qui sont considérés comme les seuls créanciers
résiduels. Dans cette acception, une entreprise est performante
si elle créée plus de valeur que ses concurrentes. En revanche,
si l’on se place dans la perspective partenariale, les différentes
parties prenantes sont supposées être des créanciers résiduels et
les modalités de coopération et d’incitation peuvent impacter
le processus de création de valeur. En réalité, comme l’a sou-
ligné Baker (2000), la performance d’une entreprise dépend de
plusieurs paramètres et notamment des efforts entrepris par les
dirigeants, de la cohérence de la stratégie choisie et surtout de
l’évolution de l’environnement.

Dans leur ouvrage Le prix de l’excellence, devenu best-seller


mondial, Peters et Waterman (1983) ont mis en évidence la
performance de 36 entreprises qu’ils qualiaient d’excellentes
notamment parce qu’elles respectaient les principes suivants :
- Elles avaient pris le parti de l’action et leurs dirigeants étaient
devenus des maîtres en expérimentation ;
- Elles s’étaient mobilisées autour de valeurs clés et d’une philo-
sophie fondamentale largement partagée en interne ;
- Elles étaient à l’écoute permanente des attentes de leurs clients ;
- Elles avaient favorisé l’autonomie et l’innovation à tous les
niveaux de l’organisation ;
- Elles avaient adopté des structures légères, simples et souples ;

Mesure de la performance de l’entreprise 113


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- Elles s’étaient focalisées sur leur métier de base et avaient exter-
nalisé ce qu’elles maîtrisaient moins bien que d’autres.

En réalité, vingt ans plus tard, plus de la moitié de ces entreprises


qui avaient été qualiées d’excellentes ont disparu ou ont connu
d’importantes difcultés nancières. Clayman (1987, 1994) a
conrmé que si les entreprises mises en évidence par Peters et
Waterman ont eu des performances supérieures au marché entre
1961 et 1980, elles ont ensuite connu des résultats boursiers parti-
culièrement décevants. Leurs bonnes performances étaient surtout
dues à des effets de rattrapage et de rééquilibrage. L’analyse de
Clayman montre à quel point il est difcile d’analyser une per-
formance à une date donnée. Une entreprise peut être considérée
comme performante à t0 et devenir moins performante en t+1. Ce
phénomène a été analysé par Beaver (1970) qui considère que la
rentabilité des fonds propres des entreprises performantes et de
celles qui le sont moins tend à converger sous la pression de la
loi dite de régression vers la moyenne. Toutes choses égales par
ailleurs, les entreprises sous-performantes à un moment donné
ont par la suite une plus forte propension à rebondir. Statistiques à
l’appui, l’auteur explique ainsi que les entreprises qui sont classées
parmi les plus performantes sont bien souvent sur-valorisées et
elles ont tendance à sous-performer les indices boursiers dans les
années qui suivent. Les déterminants de la performance doivent
donc être analysés en détail si l’on veut comprendre pourquoi une
entreprise est performante. Si par exemple une entreprise subit
une perte importante et brutale (due par exemple à une baisse
structurelle de la compétitivité de ses produits), elle peut com-
penser cette perte par une forte compression de ses coûts et par
l’augmentation de gains de productivité, si bien qu’en dénitive
la performance globale pourra être articiellement sauvegardée.
Il faut également tenir compte des éléments conjoncturels ou
structurels liés au contexte environnemental. La théorie du signal
montre que le contenu de l’information transmise au marché n’est
pas neutre. Les dirigeants qui anticipent une hausse des bénéces

114 Gouvernance d'entreprise


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ont tendance à en informer immédiatement les marchés alors
qu’ils tendent au contraire à retarder l’information en cas de dé-
gradation des résultats. Le signal permet ainsi de se valoriser sur
le marché. C’est tout particulièrement vrai dans les systèmes de
gouvernance anglo-saxons au sein desquels ce sont les marchés
qui contribuent le plus à discipliner des dirigeants. S’ils veulent
convaincre les investisseurs et lever des capitaux, les dirigeants
doivent transmettre au marché une information able mais cela
ne signie pas pour autant qu’il faille être totalement transparent.
Compte tenu de l’asymétrie d’information dont ils disposent,
les dirigeants ont généralement sufsamment de marges de
manœuvre pour occulter certaines informations ou lisser les ré-
sultats de façon à ce que les indicateurs de performance ne varient
pas trop fortement. En principe, plus l’actionnariat est dispersé
plus l’asymétrie d’information est forte au prot des dirigeants.
De tels comportements sont parfois légitimes, notamment dans
un contexte de forte concurrence où certaines informations, qui
peuvent être utilisées par les concurrents, ne doivent pas être dé-
voilées. Dans certaines circonstances, le fait de ne pas atteindre
les objectifs xés antérieurement pour quelques milliers d’euros
peut avoir de lourdes conséquences et il peut alors être légitime
que les dirigeants essaient de trouver quelques stratagèmes
comptables pour atteindre les objectifs xés. Plusieurs études
ont montré que l’exigence de transparence est plus forte pour les
entreprises faisant appel aux marchés et plus faible pour celles
qui privilégient l’autonancement. Les arrangements comp-
tables permettraient ainsi aux entreprises cotées de ne pas être
trop pénalisées par rapport à celles qui ne le sont pas. Comme
le soulignent Desmuliers et Levasseur (2001), le résultat d’une
entreprise se compose de deux parties : une composante perma-
nente et une composante transitoire et il est souvent difcile pour
l’actionnaire de distinguer ces deux éléments et de voir comment
ils évoluent dans le temps. En outre, une part signicative de la
performance des dirigeants peut être liée à des éléments exogènes
qui ne sont contrôlés ni par les dirigeants ni par les actionnaires.

Mesure de la performance de l’entreprise 115


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À titre d’exemple, la hausse du cours de l’action d’une entreprise
comme Total peut être due, au moins en partie, à des phénomènes
externes comme par exemple l’augmentation du prix du pétrole.
Les travaux de Williamson (1996) montrent que le concept de
remédiabilité peut être mobilisé pour comparer différentes con-
gurations industrielles en termes d’efcacité économique en ne
faisant pas référence à une norme supposée idéale mais à une
situation réelle 18. Williamson part du principe qu’une situation est
efciente s’il n’existe, au même moment, aucune autre solution
permettant d’obtenir un prot net plus important (après soustrac-
tion des éventuels coûts de mise en œuvre).

■ Le choix des indicateurs de performance


Pendant de longues années la performance des entreprises cotées
en bourse a été mesurée à partir d’indicateurs calculés ex ante
comme le Q de Tobin ou le ratio de Marris. Ces indicateurs s’ap-
pliquent à l’ensemble des rentes qui sont anticipées par le marché.
Le Q de Tobin se calcule par le rapport : Valeur boursière / Valeur
de remplacement du capital xe. Pour Tobin (1969), un Q > 1 si-
gnie que l’entreprise a intérêt à investir pour accroître son stock
de capital xe car la hausse de la valeur boursière est supérieure
au montant investi. C’est le signe d’une certaine conance des
actionnaires. À l’inverse, un Q < 1 caractérise une certaine dé-
ance des investisseurs vis-à-vis de l’entreprise qui risque d’avoir
des difcultés à les convaincre d’entrer à son capital. Le ratio de
Marris est très proche de l’indicateur précédent mais il ne tient
compte que des capitaux investis directement par les actionnaires.
Il se calcule en effet en rapportant la capitalisation boursière à la
valeur comptable des capitaux propres. Il existe également des in-
dicateurs calculés ex post dont le plus connu est l’indice de Sharpe
qui se calcule en rapportant le différentiel entre le taux de renta-

18. Lorsque l’on cherche à mettre en place le système de gouvernance le plus


adapté, il ne faut pas se comparer à une norme idéale (qui est bien souvent hors
de portée) mais aux systèmes alternatifs qui sont concrètement réalisables.

116 Gouvernance d'entreprise


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bilité moyen d’une action et le taux de rentabilité d’un actif sans
risque, ajusté par l’écart type représentatif du risque total. Plus
récemment, des indicateurs de création de valeur actionnariale
sont apparus comme l’EVA (Economic Value Added) et la MVA
(Market Value Added). Ces indicateurs partent du principe qu’une
entreprise ne créée de la valeur que lorsque les actionnaires per-
çoivent une rémunération supérieure au coût d’opportunité des
capitaux investis. Pour autant, ces agrégats ne sont pertinents que
si les marchés nanciers sont efcients et qu’à la condition que le
coût du capital puisse être mesuré de façon précise.

Les indicateurs de création de valeur ont été fortement contestés


ces dernières années. On leur a notamment reproché de ne pas
prendre sufsamment en compte l’impact du choix de l’indicateur
de performance sur l’incitation à créer de la valeur. De nombreux
auteurs estiment que certains indicateurs de performance basés
sur la création de valeur actionnariale peuvent entraîner des effets
pervers du fait notamment de l’inefcience des marchés et/ou
des comportements opportunistes des agents économiques. Si par
exemple une entreprise accorde d’importants plans de stock-op-
tions à ses managers, il est probable que ces derniers seront incités
à gérer dans une optique de court terme et donc en fonction de
l’évolution du cours boursier, ce qui peut in ne être contraire
à l’intérêt des actionnaires. L’entreprise sera certes performante
à l’instant t au regard des critères qui ont été assignés aux diri-
geants mais cette performance peut être réalisée au détriment de
sa compétitivité à long terme. Dès lors, le choix d’un indicateur
de performance basé sur la valeur actionnariale ne se justie que
s’il permet de créer durablement plus de valeur actionnariale.
Par ailleurs, la création de valeur ne peut se comprendre sans
l’analyse de sa répartition et il n’y a de création de valeur pour
l’actionnaire que si celle-ci ne se fait pas au détriment des autres
parties prenantes. Dans de nombreux secteurs, la stratégie ne peut
plus être imposée par le top management mais elle doit être co-
construite avec les différentes parties prenantes. De ce point de

Mesure de la performance de l’entreprise 117


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vue, il est indéniablement réducteur de se focaliser sur les seuls
risques de conits d’intérêt entre actionnaires et managers. C’est
en principe au conseil d’administration d’apprécier la perfor-
mance de l’entreprise et celle de son dirigeant en essayant d’isoler
ce qui provient des compétences intrinsèques du dirigeant de ce
qui est lié à l’environnement. La performance d’un dirigeant doit
s’apprécier à l’aune de sa compétence (c’est-à-dire de sa capa-
cité à créer de la valeur tout en fédérant les différentes parties
prenantes, de sa vision et de sa connaissance de l’entreprise et de
son environnement) et de sa motivation (il s’agit d’identier ce
qui motive le dirigeant an d’activer les leviers sur lesquels il est
possible d’agir pour l’inciter à créer durablement de la valeur).

■ La création de valeur actionnariale


Pendant de longues années, le résultat comptable a été l’indica-
teur de référence pour jauger de la performance d’une entreprise.
Cet indicateur est pourtant très critiqué notamment parce qu’il
ne prend pas en considération le coût des capitaux propres. Les
actionnaires apportent des capitaux et ils attendent, au même titre
que les prêteurs, une rentabilité minimale de leur investissement.
Il est donc logique d’intégrer cette rémunération dans le calcul de
la rentabilité. En outre, le résultat comptable est basé sur les fac-
turations et il ne prend donc pas en compte les encaissements et
les décaissements effectifs ni les ux de trésorerie qui impactent
le bilan (investissement, remboursement d’emprunt, augmenta-
tion ou réduction de capital…). Par ailleurs, le résultat comptable
comprend parfois des éléments exceptionnels qui peuvent amélio-
rer le résultat alors même que l’exploitation est peu performante.
Diverses aberrations comptables peuvent également entacher la
compréhension du résultat. Les stocks de produits nis sont par
exemple inscrits dans le compte de résultat en tant que production
stockée et viennent donc augmenter le bénéce alors que ce ne
sont en réalité qu’une somme de coûts de revient. De même, une
entreprise qui est en perte et qui veut faire apparaître un bénéce
peut comptabiliser des encours de production.

118 Gouvernance d'entreprise


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Introduite en France par Rappaport (1987, 1990), la création
de valeur actionnariale tente de remédier, au moins en partie, à
ces inconvénients en intégrant le coût du capital au calcul de la
rentabilité. Couplé à des mécanismes d’incitation (comme les
stock-options), la nalité de cet indicateur de création de valeur
est d’inciter les dirigeants à se soucier des attentes des actionnaires
et donc de l’évolution du cours boursier. La valeur actionnariale
a été popularisée par J. M. Stern et G. B. Stewart qui ont créé
un indicateur de référence qu’ils ont dénommé EVA (Economic
Value Added) et qui est censé représenter l’excédent du résultat
découlant de l’activité par rapport au coût du nancement des
apporteurs de capitaux. L’EVA est ainsi devenue un indicateur
opérationnel de mesure de la création de valeur qui se calcule
en multipliant le montant de l’actif économique par la différence
entre la rentabilité économique après impôt et le coût moyen
pondéré du capital. Une EVA positive signie que la rentabilité
de l’exploitation est plus élevée que le coût des capitaux mis à la
disposition de l’entreprise (capitaux propres et dettes nancières).
À l’inverse, une EVA négative traduit une destruction de valeur
pour l’actionnaire.

L’EVA s’est réellement imposée comme une norme à partir de


la n des années 1990 et de nombreuses entreprises françaises
cotées en bourse l’ont adoptée. Jusqu’au milieu des années 2000,
le magazine L’Expansion établissait chaque année un classement
des entreprises cotées en fonction de leur capacité à créer de la
valeur pour l’actionnaire. Si la généralisation du modèle action-
narial a été possible, c’est parce que les marchés nanciers ont
connu une santé orissante et que de nombreux acteurs en ont
globalement proté (les managers, actionnaires, gérants de fonds
de pension, analystes nanciers, brokers…). Mais depuis la n des
années 2000, suite à l’apparition de plusieurs crises et scandales
nanciers (Enron, World Com, Parmalat…), la thématique de la
valeur actionnariale a perdu du terrain. Au cours des dix dernières
années, même les pays anglo-saxons ont fait d’importants efforts

Mesure de la performance de l’entreprise 119


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vers une plus grande prise en considération des autres partenaires
(les fameux stakeholders).

Calcul de l’EVA
Pour calculer l’EVA, il faut préalablement déterminer le coût du
capital. En effet, les capitaux permanents, qu’ils soient apportés
par les actionnaires ou par les banques, ne sont pas gratuits et il
est donc impérieux d’en calculer le coût moyen. Il faut pour cela
distinguer le coût de la dette du coût des capitaux propres.

Le coût de la dette
Si l’on écarte le risque de faillite, la rémunération des préteurs
peut être mesurée à partir du montant des frais nanciers qui
leur sont versés. Compte tenu du fait que les intérêts de la dette
sont déductibles scalement, il faut tenir compte de l’économie
d’impôt sur les sociétés réalisée par l’entreprise qui verse ces in-
térêts. Le coût de la dette peut être calculé comme suit :

Coût de la dette = Id x (1 – Is)

Avec Id : charges d’intérêts versés


Is : taux de l’impôt sur les sociétés

Le coût des capitaux propres


Les actionnaires sont dans la même position que les créanciers
classiques : ils attendent, eux aussi, une rémunération de leurs
investissements. Mais celle-ci dépend de plusieurs facteurs dont
le niveau de risque spécique à l’entreprise. Le coût des fonds
propres peut être évalué à partir de différentes méthodes. Les ana-
lystes nanciers prennent généralement l’inverse du PER (Price
Earnings Ratio = Cours / Bénéce par action) ou le dividende
capitalisé divisé par le cours d’achat. Mais la méthode la plus
utilisée pour évaluer le coût des capitaux propres reste celle du
MEDAF (Modèle d’Evaluation Des Actifs Financiers). Selon

120 Gouvernance d'entreprise


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cette méthode, l’espérance de rémunération des capitaux propres
E (Ri) est égale au taux versé par un actif sans risque (Ro qui peut
être par exemple une obligation d’État) auquel s’ajoute une prime
de risque égale à :

Prime de risque = (Rm – Ro) x B


Avec :
Rm : espérance de rentabilité du marché
Ro : rentabilité de l’actif sans risque
B : coefcient Beta de sensibilité de l’action par rapport au
marché 19

L’espérance de rentabilité attendue par les actionnaires E (Ri) est


égale à :
E (RI) = Ro + (Rm – Ro) x B

En pratique, les actionnaires ne calculent pas toujours le


coût du capital par la méthode du MEDAF mais utilisent des
méthodes plus factuelles qui consistent à appliquer des taux
de rentabilité moyen par secteur. Pour calculer le coût des
capitaux propres, Parrat (2010) propose ainsi de partir du
taux dans risque (taux d’une obligation d’État non risquée) et
d’y ajouter quatre primes de risque :
- une prime liée au risque général d’entreprendre (entre 2 et
3 %)
- une prime relative au secteur (généralement comprise entre
1 et 4 %),
- une prime liée à l’absence de liquidité des titres (entre 1 à
2 % si l’entreprise n’est pas cotée), 

19. Si une action se caractérise par un B de 1, cela signie que lorsque le


marché boursier dans son ensemble varie de + 2 %, l’action en question varie
de + 2 %. Cela permet de savoir comment, en moyenne, une action uctue par
rapport à son marché. Il s’agit d’un facteur de risque systémique qui caracté-
rise la volatilité de l’action.

Mesure de la performance de l’entreprise 121


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- une prime de risque spécique à l’entreprise (comprise en
général entre 2 et 6 %).

Une fois que le coût des capitaux propres et de la dette ont été
effectués, il faut calculer le coût global du capital. Il s’agit de faire
la moyenne pondérée du coût des deux catégories de ressources.

Exemple
La société Alpha présente une structure de nancement composée
aux deux tiers par des dettes nancières et à un tiers par des capi-
taux propres. Nous prendrons les hypothèses suivantes :

Le taux des obligations d’État (actifs sans risques) est de 7 %


Le coefcient de sensibilité (B) de l’action Alpha est de 2,5 %
La rentabilité attendue du marché (Rm) est de 12 %
Le taux d’intérêt moyen de la dette est de 8,5 %
Le taux de l’IS est de 33,1/3 %

Coût de la dette nette de l’économie d’impôt = 8,5 % (1 – 0,3333)


= 5,67 %

E (Ri) = 5 % + (12 % - 5 %) x 0,025 = 7,125 %

Le coût global du capital (K) est égal à :

K = (2/3 x 7,125 %) + (1/3 x 5,66 %) = 6,64 %

Compte tenu de sa structure de nancement, la société Alpha


possède des ressources nancières dont le coût global moyen est
estimé à 6,64 %.

L’EVA se calcule par différence entre la rentabilité des capitaux


engagés (par exemple le résultat d’exploitation après impôt) et le
coût des capitaux engagés. Il y a création de valeur pour l’action-

122 Gouvernance d'entreprise


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naire si la rentabilité obtenue par l’entreprise est supérieure au
coût des capitaux qui y ont été engagés. L’EVA se calcule donc
comme suit :
EVA = RE x (1 – IS) – (K x CE)
Avec :
RE : résultat d’exploitation
K : coût global du capital
CE : capitaux engagés pour obtenir le RE (c’est-à-dire : capitaux
propres + dettes nancières).

Exemple (suite)
Reprenons le cas de l’entreprise Alpha. Cette société dégage un
résultat d’exploitation moyen de 120 000 € pour des capitaux
engagés de 1 000 000 €. Nous avons calculé précédemment le
coût du capital (6,64 %).

EVA = 120 000 (1 – 0,3333) – 1 000 000 x 6,64 % = + 13 600 €

L’EVA est ici positive ce qui signie que l’entreprise a créé de


la valeur pour ses actionnaires. Pour effectuer des comparaisons
dans le temps et avec les concurrents, il peut être intéressant d’ex-
primer l’EVA en pourcentage des capitaux engagés. Le calcul est
alors le suivant :
EVA (%) = (EVA / CE) x 100

Ce qui donne pour l’entreprise Alpha : EVA (%) = 13 600 /


1 000 000 = 1,36 %

Si par exemple dans la même société, l’EVA de 13 600 € avait été


obtenue avec seulement 800 000 € de capitaux engagés, l’EVA
exprimée en pourcentage aurait été de : (13 600 / 800 000) x 100
= 1,7 %. L’EVA monétaire aurait été identique dans les deux cas
mais exprimée en pourcentage, elle est plus élevée dans le second
cas, ce qui est plus favorable pour les actionnaires.

Mesure de la performance de l’entreprise 123


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Comment améliorer l’EVA?
Pour accroître l’EVA, les dirigeants d’entreprise peuvent utiliser
trois leviers principaux :

a) Ils peuvent réduire le montant des capitaux engagés


Dans de nombreux pays, et en France en particulier, la faiblesse
des taux d’intérêt a rendu l’endettement particulièrement attractif.
Dans un tel contexte, les entreprises n’ont pas hésité à racheter
leurs propres actions pour accroître leur endettement. Ces plans
de rachat d’actions ont permis d’utiliser la trésorerie disponible
pour augmenter le prot par action et/ou pour soutenir les cours
en bourse. Les actions rachetées ont été le plus souvent annulées.
Elles ont aussi été utilisées pour favoriser l’actionnariat des sa-
lariés ou pour servir les actions levées dans le cadre de plans de
stock-options. Pour augmenter la création de valeur pour l’action-
naire, les entreprises ont eu de plus en plus recours à des politiques
de recentrage sur leur métier de base et à la décomposition de
leurs portefeuilles d’activités stratégiques (Strategic Business
Units). Elles ont également fait largement appel à l’externalisa-
tion (outsourcing) et n’ont pas hésité à diminuer leur périmètre
dans le cadre de ce que l’on appelle le lean management. À ré-
sultat comptable identique, la réduction des actifs entraîne une
augmentation du taux de rentabilité.

Exemple (suite)
Reprenons le cas de l’entreprise Alpha. Imaginons que la struc-
ture de nancement de cette société soit dorénavant composée
aux deux tiers par des dettes et au tiers par des capitaux propres.
Le coût de la dette est de 5,66 % et la rentabilité attendue par les
actionnaires reste à 7,125 % mais, compte tenu de l’évolution de
la structure de nancement, le coût global du capital est passé
à : (1/3 x 7,125 %) + (2/3 x 5,66 %) = 6,15 %. L’EVA s’est ainsi
mécaniquement améliorée pour atteindre :

124 Gouvernance d'entreprise


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EVA = 120 000 (1 – 0,3333) – (1 000 000 x 6,15 %) = + 18 420 €

La création de valeur a progressé du fait de l’augmentation de la


part de l’endettement dans la structure de nancement. Une telle
stratégie peut être risquée car l’EVA peut baisser en cas d’aug-
mentation des taux d’intérêt. Ainsi, dans notre exemple, si les
taux passent de 8,5 % à 13 %, nous aurons :

Coût de la dette : 13 % (1 – 0,3333) = 8,67 %

Coût global du capital : (1/3 x 7,125 %) + (2/3 x 8,67 %) = 8,16 %

L’EVA passera alors à : 120 000 (1 – 0,3333) – (1 000 000 x


8,16 %) = - 1 600 €

L’augmentation de l’endettement a entraîné une destruction de


valeur pour les actionnaires. Les entreprises qui prennent le
risque de modier leurs structures de nancement en s’endettant
pour améliorer la création de valeur économique à court terme
s’exposent donc au risque d’une augmentation des taux d’intérêt.

b) Ils peuvent essayer d’améliorer la productivité de l’exploitation


Pour améliorer le résultat d’exploitation (RE), il faut s’organi-
ser pour être plus efcace en interne. En dehors de l’action sur
le chiffre d’affaires, il existe trois leviers traditionnels pour
augmenter le RE : la réduction des coûts, l’accroissement de la
productivité interne et l’augmentation de la rotation des actifs. Le
résultat d’exploitation peut être amélioré en réduisant certaines
charges externes ou certains investissements. Dans ce dernier
cas, l’accroissement du résultat comptable résulte notamment de
la diminution des dotations aux amortissements. La recherche
effrénée de la productivité peut toutefois mettre en danger la pé-
rennité de l’entreprise lorsqu’elle maximise plus que nécessaire la
rentabilité à court terme. Il peut être en effet risqué de réduire cer-
taines charges comme les salaires ou les dépenses de formation.

Mesure de la performance de l’entreprise 125


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À cet égard, certains auteurs parlent de myopie managériale pour
évoquer l’idée qu’il est possible d’améliorer la rentabilité à court
terme en réduisant les investissements et les dépenses de R&D sur
plusieurs années en prenant donc le risque d’une dégradation de
la compétitivité à moyen et long terme. La mission du dirigeant
n’est pas de gérer l’entreprise dans une optique uniquement de
court terme, sous prétexte d’améliorer la rentabilité de l’exploita-
tion, mais d’expliquer aux actionnaires qu’il faut d’abord assurer
la pérennité de l’entreprise et sa capacité à créer de la valeur dans
la durée, ce qui n’exclut pas que des efforts soient entrepris à court
terme pour améliorer la productivité interne. Pour les actionnaires,
il est toutefois difcile de savoir si un dirigeant améliore structu-
rellement la rentabilité ou s’il le fait en risquant de compromettre
la pérennité de l’entreprise. Un dirigeant qui gère une entreprise
dont la masse salariale est supérieure à celle de ses concurrents
de taille comparable peut être considéré comme un mauvais
manager incapable d’aligner la masse salariale sur celle de ses
concurrents ou être perçu comme un manager visionnaire qui a
décidé de verser à ses salariés une rémunération supérieure à leur
productivité marginale an de les inciter à accroître durablement
leur implication au travail. Ce serait donc une grave erreur que de
chercher à rémunérer systématiquement les parties prenantes sous
leurs coûts d’opportunité pour accroître le résultat d’exploitation.
Une telle décision pourrait entraîner de redoutables effets à long
terme avec par exemple la perte de clients dèles ou le départ
de certains hommes clés. Comme le note Hamel (1997), aucune
entreprise ne peut se constituer un avantage compétitif durable
si certains de ses partenaires sont expropriés de la richesse qu’ils
ont contribué à créer. L’amélioration du résultat d’exploitation ne
doit donc pas être une n en soi mais doit s’opérer en rémuné-
rant équitablement ceux qui y ont contribué dans une optique de
moyen et de long terme.

c) Ils peuvent essayer de réduire les capitaux engagés


Lorsqu’elles cherchent à créer de la valeur, les équipes dirigeantes

126 Gouvernance d'entreprise


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doivent y rééchir à deux fois avant d’engager des opérations
de croissance externe. Les entreprises ne doivent pas chercher
à croître à tout prix mais doivent essayer de mesurer la création
de valeur dégagée par chacun de leurs projets d’investissement.
À cet égard, il peut arriver que le désinvestissement améliore la
création de valeur. C’est ce qui se passe par exemple lorsqu’une
entreprise qui cherche à se recentrer sur son métier de base, cède
une ou plusieurs participations jugées non stratégiques car non
complémentaires avec ses autres activités. Plus généralement, une
entreprise qui cède des actifs incorporels, corporels ou nanciers,
réduit les capitaux permanents, ce qui peut améliorer l’EVA. À
titre d’exemple, une entreprise peut créer de la valeur lorsqu’elle
décide de céder une activité insufsamment rentable an d’ac-
quérir une activité complémentaire à son cœur de métier. Ce sera
notamment le cas s’il existe sur le marché un meilleur parent.
Cette notion de meilleur parent a été introduite par Campbell et
Goold (2002). Pour ces auteurs, les entreprises doivent choisir
le métier dans lequel elles sont susceptibles de devenir leaders.
Elles doivent faire l’acquisition des cibles qu’elles sont les mieux
à même de gérer et céder celles pour lesquelles il existe un meil-
leur parent. C’est ce dernier qui devrait être en mesure de payer
le prix le plus élevé car c’est lui qui doit, en principe, pouvoir en
tirer la rentabilité la plus forte.

Les swaps d’actifs permettent d’améliorer la rentabilité glo-


bale à court terme sans forcément dégrader les perspectives
à long terme. C’est cette stratégie qui a été suivie par le
groupe Kering (ex PPR) lorsqu’il a décidé de céder ses -
liales Conforama, Le Printemps et La Redoute pour investir
dans le luxe à travers notamment Gucci. Cette réorientation
stratégique a été une grande réussite puisque l’action Kering
a progressé de près de 200 % sur les cinq dernières années.

Mesure de la performance de l’entreprise 127


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Comme le note P. Sentis (1999), la plupart des cessions d’actifs
suivent cette logique fonctionnelle lorsqu’elles concernent des
activités qui n’ont pas de liens directs avec le cœur de métier de
l’entreprise. Elles permettent notamment d’éliminer les anergies 20.
L’auteur a ainsi constaté que la cession de participations était
fréquemment suivie par une augmentation des cours boursiers,
ce qui tend à démontrer que les marchés nanciers anticipent
les effets positifs du recentrage autour du métier de base. De
nombreuses études ont montré que les opérations de croissance
externe de type congloméral ne créaient pas de richesse pour l’ac-
tionnaire et qu’il était préférable que la diversication s’opère au
niveau de l’actionnaire par la diversication de son portefeuille
boursier plutôt qu’au niveau de l’entreprise elle-même. Hearth
et Zaima (1984) ont empiriquement constaté que la réaction des
marchés nanciers à l’annonce d’une cession d’activité dépendait
surtout de la situation nancière de la rme cédante. La réaction
des marchés est plutôt positive lorsque la rme cédante est en
bonne santé alors qu’elle est généralement négative lorsque la
rme cédante est endettée. Les marchés nanciers anticiperaient
dans ce dernier cas une vente précipitée pouvant peser à terme sur
la compétitivité future de l’entreprise.

La décision de désinvestissement dépend de trois facteurs


principaux :
- Des opportunités qui se présentent sur le marché : plus le
marché secondaire est dynamique, plus il est aisé d’obtenir
un prix correct en cas de cession d’un actif, surtout s’il existe
un meilleur parent sur le marché ;
- Des opportunités de croissance de l’actif : il est parfois pré-
férable de conserver un actif plutôt que de le céder lorsqu’il
est probable que sa valeur doit augmenter dans le futur ;
- Des opportunités de croissance attendue de l’acquisi-
tion d’autres actifs. Les entreprises confrontées à des 

20. Les anergies sont les coûts directs et indirects qui découlent de tous les
dysfonctionnements liés aux rapprochements d’entreprises

128 Gouvernance d'entreprise


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problèmes de rationnement du capital doivent faire des
choix : elles peuvent être amenées à céder des actifs ren-
tables pour nancer l’acquisition d’autres actifs jugés plus
prometteurs.

Williamson (1994) a montré que plus les actifs que possède


une entreprise sont spéciques (c’est-à-dire peu réutilisables
sur le marché par une autre entreprise), plus le nancement par
la dette est difcile à obtenir. En cas de faillite de l’exploitant,
le prêteur ne peut pas facilement céder l’actif spécique sur le
marché secondaire et il est donc normal que le coût de la dette
soit plus élevé. Les entreprises endettées seraient ainsi incitées
à céder leurs actifs spéciques pour investir dans des actifs plus
redéployables. Mais compte tenu des temps d’adaptation et de
l’augmentation des coûts de production qui s’ensuit, la cession
d’actifs spéciques par une entreprise endettée entraîne géné-
ralement une réaction défavorable des marchés boursiers. Les
cessions d’actifs, en réduisant le montant des capitaux engagés,
peuvent ainsi favoriser structurellement la création de valeur.
Mais ce n’est pas systématique et tout dépend d’un ensemble de
facteurs tels que le degré de spécicité des actifs cédés, le niveau
de dynamisme du marché secondaire, la situation nancière de la
rme cédante, l’attitude du meilleur parent sur le marché, les ob-
jectifs stratégiques et nanciers poursuivis à moyen et long terme
et la volonté de se recentrer ou non sur le métier de base.

La MVA (Market Value Added)


Contrairement à l’EVA, qui donne une indication de la valeur
créée par une entreprise sur une période donnée, la MVA prend
en considération l’ensemble des ux anticipés par les marchés -
nanciers. La MVA se calcule en effet par différence entre la valeur
de marché des capitaux engagés (VM) et leur valeur comptable
(CE). L’idée sous-jacente à la MVA est qu’une entreprise ne créée
de la valeur que si la valeur boursière (ou valeur vénale si l’en-

Mesure de la performance de l’entreprise 129


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treprise n’est pas cotée) augmente plus rapidement que ses fonds
propres comptables.

MVA = Capitalisation boursière – Capitaux propres comp-


tables

Exemple (suite)
Dans l’exemple précédent, si l’entreprise Alpha a une capita-
lisation boursière de 3 millions d’euros et que la valeur de ses
capitaux propres comptables soit égale à 2 millions d’euros, la
MVA sera égale à :

MVA = 3 000 000 – 2 000 000 = 1 000 000 €

La notion de free cash-ow


Les capitaux engagés par une entreprise permettent de générer un
résultat d’exploitation (RE). Mais l’exploitation consomme éga-
lement des capitaux pour nancer notamment le besoin en fonds
de roulement (BFR) ou le renouvellement de ses actifs industriels.
Le free cash-ow (FCF) représente justement le gain résiduel lié
à l’exploitation des capitaux après prise en considération du -
nancement de la croissance. Autrement dit, c’est l’excédent de
trésorerie disponible après nancement des investissements ren-
tables.

FCF = RE (1 – Is) – Variation CE


Avec :
RE : résultat d’exploitation
Is : taux d’impôt sur les sociétés
CE : capitaux engagés dans l’exploitation

La théorie nancière nous enseigne que la valeur des capitaux


investis (VCE) qui permet de générer un FCF croissant à l’inni
au taux stable de g % par an et qui est nancée par des ressources

130 Gouvernance d'entreprise


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dont le coût du capital est K est égale à :

VCE = FCF / (K – g)
Avec :
VCE : valeur de marché des capitaux propres
K : coût du capital
g : taux de croissance annuel des FCF

Exemple (suite)
En reprenant le cas de l’entreprise Alpha, nous allons essayer de
voir comment évolue la MVA lorsque les capitaux engagés aug-
mentent. Nous prendrons deux hypothèses : une hausse de 3 %
puis une hausse de 5 %.

Les capitaux engagés (CE) s’élèvent à 1 000 000 €. Le résul-


tat d’exploitation avant impôt ressort à 120 000 € et le coût du
capital est de 6,64 %.

Hypothèse 1 : valeur de marché avec une croissance annuel de


3%:

FCF = 120 000 (1 – 0,3333) – (1 000 000 x 3 %) = 50 000 €

VCE = 50 000 / (6,64 % - 3 %) = 1 373 626 €

MVA = 1 373 626 – 1 000 000 = + 373 626 €

Hypothèse 2 : valeur de marché avec une croissance annuel de


5%:

FCF = 120 000 (1 – 0,3333) – (1 000 000 x 5 %) = 30 000 €

VCE = 30 000 / (6,64 % - 5 %) = 1 829 269 €

MVA = 1 829 269 – 1 000 000 = + 829 269 €

Mesure de la performance de l’entreprise 131


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Il faut rappeler que l’EVA de la société Alpha s’établissait à
+ 13 600 €. En conséquence, nous pouvons conclure que lorsque
l’EVA est positive, la croissance des capitaux engagés entraîne
une augmentation de la valeur (MVA).

Illustration
Prenons le cas d’une entreprise ayant les caractéristiques sui-
vantes :

CE : 500 000 €
RE : 100 000 €
Coût du capital (K) : 13,32 %
EVA = 100 000 (1 – 0,3333) – (500 0000 x 13,32 %) = 0

Si la croissance des capitaux engagés est de 3 %, nous aurons :


FCF = 100 000 (1 – 0,3333) – (500 000 x 3 %) = 51 660 €
VCE = 51 660 / (13,32 % - 3 %) = 500 000 €
MVA = VCE – CE = 0

Si la croissance des capitaux engagés est de 5 % :


FCF = 100 000 (1 – 0,3333) – (500 000 x 5 %) = 41 660 €
VCE = 41 660 / (13,32 % - 5 %) = 500 000 €
MVA = VCE – CE = 0

Nous constatons que lorsque l’EVA est nulle, la croissance des


capitaux engagés n’a pas créée de valeur en elle-même. En re-
vanche, plus l’EVA est importante, plus la croissance accélère
la création de valeur (MVA). De la même façon, une entreprise
qui serait en croissance avec une EVA négative détruirait de la
valeur. Cet exemple permet de comprendre qu’une entreprise ne
peut avoir pour seul objectif stratégique de croître car cela peut se
faire au détriment de la création de valeur. Ce que les dirigeants
doivent rechercher c’est la rentabilité structurelle des projets
d’investissement. La croissance ne créée en effet de la valeur que
lorsqu’elle s’opère à partir d’investissements dont la rentabilité

132 Gouvernance d'entreprise


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intrinsèque est supérieure au coût des capitaux qui ont été investis
(c’est-à-dire lorsque l’EVA est positive).

■ Critiques de l’EVA et de la MVA


L’EVA a fait l’objet de nombreuses critiques. Certains auteurs
ont par exemple noté que l’EVA pouvait s’accroître à court terme
alors même que des actifs stratégiques avaient tendance à se dé-
grader. Il est en effet possible d’améliorer la création de valeur en
réduisant les investissements ou les charges d’exploitation (par
exemple en réduisant la qualité des produits proposés aux clients
ou en diminuant la masse salariale). À l’inverse, un sur-investis-
sement dans des projets d’avenir peut créer de la valeur à long
terme tout en diminuant l’EVA à court terme. Plus fondamentale-
ment, l’EVA n’est que peu pertinente pour les entreprises évoluant
dans certains secteurs comme les nouvelles technologies car ces
entreprises investissent généralement sur le très long terme et
ne sont donc que rarement rentables à court terme. Ce n’est pas
l’importance de l’EVA qui contribue à accroître la capitalisation
boursière mais les perspectives de croissance des ventes et la ca-
pacité de la rme à imposer un nouveau modèle économique au
marché. C’est pour répondre à ces insufsances que de nouveaux
indicateurs ont été proposés comme le CVA (cash Value Added),
qui représente en quelque sorte le cash-ow (ux de trésorerie)
dégagé par l’exploitation diminué du coût du capital, le TSR
(Total Shareholder Return) et le MBR (Market to book ratio) qui
se mesure en rapportant la valeur de marché à l’actif net. Mais le
potentiel de création de valeur à long terme n’est toutefois qu’im-
parfaitement appréhendé pas ces indicateurs.

En dénitive, l’EVA est-il un indicateur pertinent ? En dehors


des travaux de Stewart (1994, 1995), les recherches qui ont été
menées sur le sujet n’ont pas montré de corrélation signicative
entre la création de valeur pour l’actionnaire à court terme et
l’évolution à moyen et long terme de la valeur boursière. Pour
Stewart (1995), l’EVA expliquerait environ la moitié de la per-

Mesure de la performance de l’entreprise 133


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formance boursière d’une entreprise contre à peine 10 % pour
l’augmentation des ventes. Les recherches de Lehn et de Makhija
(1996) montrent que l’EVA contribue à améliorer la performance
boursière surtout pour les entreprises spécialisées (et moins pour
les entreprises diversiées) ce qui paraît assez trivial dans la
mesure où les entreprises qui sont spécialisées sur leur cœur de
métier sont traditionnellement plus performantes que celles qui
sont diversiées. Dans un article publié en 1997, Hamel (1997)
remarque que l’EVA ne permet pas de mesurer la capacité d’une
entreprise à créer durablement des richesses nouvelles dans la
mesure où une entreprise peut très bien avoir une EVA positive
tout en cédant de la valeur à ses concurrents. Hamel regrette
ainsi que l’EVA ne prenne pas en considération la capacité de
l’entreprise à rester durablement compétitive et qu’elle ignore
totalement les paramètres qui favorisent la pérennité comme par
exemple la satisfaction des clients. Reste que dans un contexte où
les entreprises sont en concurrence pour attirer les investisseurs,
il est malgré tout conseillé aux dirigeants d’indiquer dans les
rapports annuels l’évolution de la création de valeur économique
et de donner des explications précises sur la façon dont l’EVA a
été générée (politique d’investissement ou de désinvestissement,
niveau d’endettement, variation de l’exposition aux risques…).
Avec le développement des marchés nanciers et l’accélération
du mouvement général de globalisation et de mondialisation,
l’exigence de mesure de l’efcacité économique des entreprises
s’est en effet considérablement renforcée. Si les indicateurs de
performances traditionnels sont encore largement utilisés (comme
par exemple le taux de prot, le taux de marge, l’excédent brut
d’exploitation, la valeur ajoutée ou le bénéce net), les inves-
tisseurs ont pris conscience que les trois quarts des entreprises
françaises, pourtant bénéciaires sur le plan comptable, détrui-
saient de la valeur. Ils ont souhaité en conséquence que le coût
du capital soit intégré au calcul des indicateurs de performance.
L’utilisation de l’EVA ou de la MVA pour mesurer la création de
valeur tend donc à se généraliser, ce qui modie considérable-

134 Gouvernance d'entreprise


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ment les choix stratégiques opérés par les équipes dirigeantes qui
sont de plus en plus évaluées à l’aune de leur capacité à créer de
la valeur économique. L’EVA présente par ailleurs l’avantage de
sensibiliser toutes les parties prenantes à la notion, souvent mal
comprises, de coût du capital.

■ Les conditions de validité des indicateurs de création de


valeur
Pour autant, les indicateurs de création de valeur ne sont des ins-
truments de mesure pertinents qu’à la condition d’être utilisés de
façon appropriée. On retiendra en particulier :
- Que les calculs des différents indicateurs qui constituent l’EVA
(coût du capital, montant des capitaux engagés, résultat de l’ex-
ploitation…) doivent être effectués avec la plus grande rigueur.
Cette condition n’est pas toujours évidente compte tenu des
réglages comptables qui peuvent être opérés notamment sur les
fonds propres et tout particulièrement pour les entreprises non
cotées ou celles dont l’activité repose en grande partie sur des
actifs incorporels qui ne sont pas toujours faciles à valoriser. Le
coefcient Bêta manque de stabilité à travers le temps et n’ex-
plique que très partiellement l’évolution du prix du risque des
actions. Or, une toute petite variation du coût du capital peut faire
varier très fortement l’EVA. Les méthodes de calcul doivent par
ailleurs être homogènes à travers le temps si l’on veut pouvoir
faire des comparaisons pertinentes.
- Que les calculs de création de valeur ne doivent pas s’effectuer
au détriment de la mesure d’autres indicateurs de performance.
Le poids croissant que les marchés nanciers accordent à des
indicateurs comme l’EVA ou la MVA ne doit pas occulter le
fait que les entreprises sont des organismes complexes dont
l’efcacité ne peut être appréhendée à l’aune des seuls indica-
teurs de création de valeur. Pour donner une image complète
de la performance d’une entreprise, les dirigeants doivent aussi
communiquer sur des indicateurs de performances autres que

Mesure de la performance de l’entreprise 135


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nanciers, ce qui suppose d’être en mesure d’estimer la per-
formance sociale et environnementale de l’entreprise laquelle
dépend en partie de l’engagement des parties prenantes. L’atti-
tude est ici proactive car basée sur un dialogue régulier avec les
différents stakeholders.

Comme le souligne Charreaux (2011), l’objectif qui est xé aux


dirigeants ne doit pas se confondre avec la mesure externe de la
performance. L’évolution du cours boursier dépend en effet de
nombreux facteurs et notamment des informations dont disposent
les investisseurs, si bien qu’elle ne reète pas toujours la perfor-
mance réelle d’une entreprise. Une stratégie qui est mal comprise
par les marchés nanciers peut par exemple entraîner une baisse
excessive de la capitalisation boursière et l’évolution des cours
boursiers peut être entachée de biais cognitifs sans rapport avec
les choix stratégiques faits par les dirigeants. Il faut également
rappeler que les indicateurs de création de valeur sont calculés
annuellement et rien n’indique qu’une EVA élevée au cours de
l’année N correspondra à une création de richesse durable. En se
focalisant à l’excès sur ces indicateurs de création de valeur pour
l’actionnaire, il y a un risque que la gestion soit trop orientée vers
le court terme. On notera en particulier que dans de nombreuses
entreprises, la réussite ne passe pas forcément par une diminution
des capitaux engagés ni par la baisse du coût du capital mais par
la construction de capacités plus informelles basées notamment
sur le capital humain, la qualité du travail, l’implication, la moti-
vation des salariés, la prise de risque ou la exibilité des routines
organisationnelles. Il est donc impérieux de ne pas confondre la
question de l’objectif que doivent poursuivre les managers avec
la façon dont les tiers évaluent leur performance.

Si de nombreux travaux ont cherché à mesurer l’efcacité des


mécanismes de contrôle grâce aux différentes bases de données
nancières disponibles, les résultats de ces recherches sont
restés largement ambigus. La vision disciplinaire de la gouver-

136 Gouvernance d'entreprise


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nance n’a pas permis de bien appréhender le fonctionnement
des systèmes de gouvernance des entreprises non managériales
ni de prévoir les conséquences des effets pervers inhérents aux
mécanismes disciplinaires (comme les excès de certains salaires
et des stock-options). Les débats théoriques autour de la théorie
de la gouvernance nancière ont malgré tout permis de mieux
comprendre le fonctionnement des conseils d’administration et
les mécanismes d’incitation des dirigeants. Ces évolutions ont
amené à la remise en cause progressive du modèle actionnarial
avec notamment l’apparition du modèle partenarial qui, s’il s’ap-
puie toujours sur la vision de la rme comme nœud de contrats,
s’en distingue en considérant que les actionnaires ne sont pas les
seuls créanciers résiduels.

■ Information comptable et performance du système de


gouvernance
Pour que le conseil d’administration puisse remplir sa mission
avec efcacité, il est impérieux que l’entreprise soit dotée d’un
système de reporting pertinent qui ne se réduise pas à des critères
uniquement comptables et nanciers (critères qui sont par nature
manipulables). Les administrateurs doivent surtout essayer de
comprendre comment les résultats ont été obtenus au sein du pro-
cessus de création de valeur, ce qui suppose que les résultats soient
détaillés par projet et/ou par activité en incluant les perspectives
de développement. À titre d’exemple, une société évoluant dans
le secteur de la construction ne doit pas se contenter de présen-
ter à ses administrateurs des résultats comptables et nanciers
globaux. Elle doit transmettre des indicateurs synthétiques relatifs
à chaque chantier (ou à chaque catégorie de chantiers) an que le
conseil puisse apprécier la performance réelle de cette entreprise.
Le découpage par liale ou par activité permet de mieux appré-
hender les processus qui sont à l’origine de la création de valeur.
Il appartient au conseil d’administration de concevoir le système
d’information qui permet de collecter, classer, traiter et diffuser
l’information pertinente dans toute l’entreprise. Le dirigeant doit

Mesure de la performance de l’entreprise 137


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ensuite mettre à disposition du conseil un tableau de bord consti-
tué d’indicateurs clés pour chaque processus en mentionnant des
informations telles que les différentes ressources consommées, la
valeur ajoutée créée et les modalités de répartition de cette valeur
entre les différentes parties prenantes. En pratique, la complexité
du processus de création de valeur est telle qu’il est quasiment
impossible de mesurer de façon précise et exhaustive la contribu-
tion des dirigeants à la valeur créée.

Pour que le système de gouvernance soit efcace, encore faut-il


que les parties prenantes soient correctement informées et
qu’elles disposent d’une image dèle et sincère des comptes et de
la situation générale de l’entreprise. Un système comptable able
et efcace devrait permettre de réduire les coûts d’agence. Mais
en contrôlant systématiquement les budgets, les actionnaires
réduisent implicitement les marges de manœuvre des dirigeants.
Ces derniers, en publiant des comptes audités par de grands cabi-
nets reconnus internationalement, peuvent se dédouaner de leurs
responsabilités vis-à-vis des actionnaires tout en rassurant les
analystes nanciers. Protant du fait que les résultats comptables
ne sont pas des données absolues mais, au moins en partie, des
constructions basées sur des hypothèses subjectives, de nom-
breuses entreprises pratiquent le window dressing (ou l’habillage
des comptes). Il faut dire que depuis le milieu des années 1970,
les entreprises cotées sont confrontées à de lourdes contraintes
nancières et boursières et il leur a fallu mieux prendre en consi-
dération les attentes des actionnaires en intégrant notamment le
coût du capital dans les calculs de rentabilité. Après l’apparition de
scandales nanciers majeurs dans les années 1990 / 2000 (Enron,
Worldcom, Parmalat, Vivendi…), les autorités publiques ont
décidé d’améliorer la transparence des informations comptables
et de modier les règles de présentation des états nanciers. Les
experts nanciers ont élaboré de nouveaux indicateurs de création
de valeur économique, et de nouvelles normes comptables, dont
la philosophie est plus libérale, ont été imposées aux entreprises.

138 Gouvernance d'entreprise


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Avec l’introduction des nouvelles normes IFRS, la fair value
(juste valeur) oblige les sociétés cotées en bourse à valoriser leurs
actifs non plus à leur coût historique mais à leur valeur de marché.
La nalité de ces nouvelles normes était initialement d’améliorer
le niveau d’information des actionnaires. C’est sans doute une
avancée importante car les normes comptables françaises, basées
sur la notion de valeur historique, permettaient de camouer les
pertes de valeurs sur certains actifs. Pour autant, il est indéniable
que les nouvelles normes comptables ont rendu plus transparents
les engagements hors bilan. Si le principe de la juste valeur ne
pose pas de difculté majeure en période de hausse de marché,
les conséquences peuvent être dramatiques lorsque les marchés
se retournent. Les dépréciations d’actifs peuvent en effet entraî-
ner le remboursement par anticipation de certains emprunts et/
ou imposer une augmentation de capital dans des conditions qui
peuvent être difciles. Les états nanciers et certains indicateurs
de performance (bénéce par action, PER…) sont de ce fait
devenus plus volatils. Ce n’est donc pas forcément en augmentant
les réglementations que l’on améliore pour autant la performance
à long terme.

■ Comptabilité créative et information nancière


La comptabilité créative fait référence à l’ensemble des tech-
niques que les entreprises utilisent pour modier en toute légalité
la présentation de leurs comptes dans un sens favorable. L’audit
et le contrôle des comptes sont d’une grande importance car à
l’instar de la métaphore de la caverne de Platon, l’observation des
comptes ne se fait pas directement mais seulement à travers le
ltre de la représentation que l’on en donne. Plusieurs études ont
montré que les dirigeants d’entreprises cotées en bourse avaient
parfois tendance à lisser les chiffres transmis aux actionnaires
car les marchés attendent une progression linéaire des résultats
même lorsque le contexte économique est difcile. De telles
manœuvres ne sont pas forcément condamnables lorsqu’elles
évitent à l’entreprise d’être abusivement sanctionnée par les

Mesure de la performance de l’entreprise 139


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marchés qui peuvent parfois avoir tendance à sur-réagir. Le plus
souvent, il ne s’agit pas de fraude au sens juridique du terme
mais d’interprétations subtiles des dispositions réglementaires
en vigueur. Les dirigeants disposent de marges de manœuvre par
exemple en matière de dépréciation du goodwill. En diminuant
l’amortissement du goodwill, ils peuvent réduire articiellement
les capitaux propres et augmenter le ROE 21. La constitution des
provisions est un exercice qui est également très subjectif et les
options en matière d’amortissement (linéaire, dégressif, déro-
gatoire) permettent d’orienter le résultat comptable dans le sens
voulu par les dirigeants. De même, lorsqu’elles souhaitent réduire
le bénéce (par exemple pour rendre plus acceptable un plan
social) ou dissimuler des pertes, les entreprises peuvent jouer sur
les frontières du périmètre de consolidation. C’est ce qu’a fait par
exemple l’entreprise américaine Enron avant sa faillite en créant
de nombreuses liales dont elle détenait moins de 50 % du capital
an de d’éviter que les pertes n’apparaissent dans ses comptes
consolidés. De la même façon, les opérations de rachat d’actions
sont souvent mises en œuvre par les grandes sociétés cotées an
de réduire le coût du capital et améliorer la valeur boursière des
actions. Les dirigeants peuvent également réaliser des opérations
complexes basées par exemple sur des swaps d’actifs ou sur des
opérations de lease back an de générer des plus-values lors
de la vente de biens corporels à des organismes nanciers. Ils
peuvent aussi, et de façon tout à fait légale, créer des liales ad
hoc pour y loger certains actifs (et le passif y afférent). Si, dans le
cadre de la vision disciplinaire de la gouvernance, on considère
qu’il faut rendre l’information nancière précise et transparente,
l’accroissement de la transparence peut aussi engendrer plus de
complexité. C’est ainsi par exemple que l’obligation pour les
sociétés cotées en bourse de publier des résultats trimestriels a
fortement augmenté les contraintes techniques et le coût du trai-
tement de l’information. De la même façon, l’introduction de la

21. Le Return On Equity mesure en pourcentage le rapport du résultat comp-


table sur les capitaux propres.

140 Gouvernance d'entreprise


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fair value dans la comptabilité des sociétés cotées en bourse, qui
était supposée permettre une meilleure information des parties
prenantes, a nécessité la mise en place de modèles actuariels très
élaborés et coûteux et a entraîné plus de complexité et surtout
plus de volatilité. Watts et Zimmerman (1986) ont montré que
les dirigeants d’entreprises managériales pouvaient avoir intérêt
à manipuler l’information comptable en particulier lorsque leur
rémunération est indexée sur des résultats nanciers. Les auteurs
ont notamment constaté empiriquement une nette tendance au
lissage des indicateurs comptables et nanciers an de prouver
aux actionnaires que les résultats progressent régulièrement. Les
dirigeants agiraient en fonction de la comparaison entre les gains
procurés par de tels agissements et les risques encourus en cas de
découverte de ces pratiques par les actionnaires ou par les autori-
tés boursières. En conséquence, Watts et Zimmerman prônent le
renforcement du pouvoir des comités d’audit et l’instauration de
sanctions pénales accrues an de dissuader les dirigeants d’en-
treprendre de telles manœuvres. Si le système comptable a un
rôle clé à jouer au sein de la structure de gouvernance, il a aussi
un coût et il convient de s’assurer que les gains générés par la
production de l’information comptable sont supérieurs aux coûts
induits par la mise en place du système d’information comptable.

Face à l’idée largement répandue selon laquelle la crise nan-


cière de 2008 serait due à une insufsance de réglementation
et à la spéculation, certains économistes, comme Pascal Salin
(2010), considèrent que cette crise découle avant tout d’un
excès de réglementation et d’un certain laxisme monétaire.
Ce serait en effet l’obligation donnée aux entreprises et aux
banques d’évaluer leurs actifs au prix du marché (principe de
la fair value) qui aurait entraîné une surévaluation des cours
boursiers en période de croissance et aurait, à l’inverse, fait
apparaître d’importantes pertes virtuelles lorsque les mar-
chés se sont retournés. La baisse des cours se serait accélérée
en 2007 au moment même de l’éclatement de la bulle 

Mesure de la performance de l’entreprise 141


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immobilière. Pour se mettre en conformité avec les nouvelles
normes comptables, les établissements bancaires auraient été
contraints d’enregistrer d’importantes provisions et surtout
de céder massivement des actifs pour respecter les ratios pru-
dentiels de solvabilité de Bâle II qui les obligeaient à restaurer
leurs capitaux propres. Ces cessions d’actifs ont été faites au
pire moment, engendrant de lourdes moins-values qui ont
accentué les pertes. Si les mécanismes de marché avaient
pu jouer leur rôle, les banques en bonne santé auraient dû
racheter les banques en difculté, mais les contraintes xées
par les ratios prudentiels les en ont dissuadés. Pour Salin, les
établissements bancaires se sont donc organisés pour faire
sortir certains risques de leurs bilans an de contourner les
réglementations via notamment la création de fonds spécu-
latifs (hedge funds) et de produits structurés (à l’instar de la
titrisation). L’excès de réglementation comptable et bancaire
a ainsi entraîné un véritable cercle vicieux qui a accentué
l’effondrement des marchés et la crise économique qui s’en
est suivie.

■ Systèmes de gouvernance et prévention des crises


Au cours de ces quinze dernières années, plusieurs grandes entre-
prises cotées ont fait faillite alors même qu’elles respectaient à la
lettre les recommandations en matière de gouvernance. C’est le
cas notamment de la société Enron au début des années 2000 et
de la banque Lehman Brothers en 2008.

Les failles de la gouvernance d’Enron


Le modèle de gouvernance anglo-saxon, qui s’appuie largement
sur l’efcacité des contrôles effectués par les marchés nanciers,
a été fortement critiqué après la faillite d’Enron. Dans les années
1990, cette société spécialisée dans le courtage en énergie af-
chait des résultats nanciers remarquables, ce qui avait entraîné
une forte augmentation de son cours boursier jusqu’à en faire

142 Gouvernance d'entreprise


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l’une des premières capitalisations boursières des États-Unis. Les
analystes nanciers estimaient que cette société était bien gérée
et qu’elle respectait parfaitement les recommandations en matière
de gouvernance. Elle a pourtant fait faillite en 2002, ce qui illustre
l’incapacité de ces recommandations à prévenir les risques. En se
focalisant quasiment exclusivement sur l’aspect disciplinaire de
la relation dirigeants / actionnaires, Enron a négligé les attentes
des autres parties prenantes. En l’espèce, ni les actionnaires, ni le
conseil d’administration d’Enron n’ont été capables d’éviter les
dérives liées au manque de transparence et aux manipulations de
l’information comptable transmise au marché.

Auteur d’une étude publiée en 2002 sur les raisons de la faillite


d’Enron, Benoît Pigé considère que c’est parce que la structure
de gouvernance d’Enron était trop focalisée sur une approche
strictement nancière que cette société a fait faillite. L’auteur
souligne que le conseil d’administration d’Enron était persuadé
qu’en accordant des stock-options aux dirigeants, ces derniers
seraient incités à gérer dans l’intérêt des actionnaires et qu’ils
maximiseraient ainsi la valeur à long terme de la société. Or, il
s’est passé exactement l’inverse car les membres de l’équipe diri-
geante, et notamment le directeur général et le directeur nancier,
ont maximisé leur intérêt personnel dans une optique de court
terme. Les dirigeants d’Enron détenaient d’énormes quantités de
stock-options et ils ont cherché à les exercer dans les meilleures
conditions. Mais il leur fallait pour cela faire monter les cours
en bourse quitte à manipuler l’information comptable transmise
au marché. Pigé estime qu’une approche plus partenariale de la
gouvernance aurait sans doute permis d’éviter cet écueil. En effet,
pour s’assurer que les dirigeants gèrent bien dans une optique
de long terme, le conseil d’administration aurait dû effectuer
des contrôles à partir d’un système d’informations spécique
contenant divers indicateurs sociétaux et environnementaux et il
n’aurait donc pas dû prendre de décision à l’aune des seuls indi-
cateurs boursiers. Le conseil d’administration aurait également

Mesure de la performance de l’entreprise 143


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dû être informé des risques pris par l’entreprise, ce qui n’a jamais
été le cas.

Il est connu qu’en nance traditionnelle, un projet d’investisse-


ment n’est rentable que si la valeur actuelle nette des cash-ows,
actualisée à un taux reétant le risque supporté par les action-
naires, est supérieure au montant de l’investissement initial.
Dans cette optique, le prot est censé revenir intégralement aux
actionnaires. L’approche est différente lorsqu’on élargit l’analyse
à l’ensemble des ayants-droits car, dans une optique plus parte-
nariale, un projet d’investissement doit être choisi s’il dégage
une sur-rémunération pour l’ensemble des parties prenantes. Cela
peut correspondre par exemple à une prime pour les salariés, à
une rentabilité plus élevée que celle qui était attendue pour les
actionnaires, à un produit de meilleure qualité pour les clients
ou à un engagement d’approvisionnement à long terme pour les
fournisseurs. Pour apprécier la performance d’une entreprise, il
faut donc se référer à l’ensemble de la coalition constituée des
différentes parties prenantes et non pas aux seuls actionnaires.
Si une telle approche avait été appliquée chez Enron, cela aurait
sans doute évité certains investissements hasardeux. Benoit Pigé
remarque qu’Enron était une entreprise managériale, au sens de
Berle et Means, et qu’elle appliquait à la lettre les recomman-
dations en matière de gouvernance d’entreprise. C’est ainsi par
exemple qu’une large majorité d’administrateurs d’Enron étaient
indépendants et compétents, que les fonctions de président du
conseil d’administration et de directeur général étaient séparées
et que la société s’était dotée de différents comités spécialisés
et indépendants (avec notamment un comité d’audit, un comité
de rémunération et un comité de nomination). Par ailleurs, le
cabinet d’audit (Arthur Andersen) chargé de certier les comptes
était l’un des plus réputés au monde et les dirigeants d’Enron
bénéciaient d’importants plans de stock-options censés aligner
leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Malgré cela, Enron a fait
faillite et ruiné ses actionnaires.

144 Gouvernance d'entreprise


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Pigé y voit plusieurs raisons :
- Les dirigeants d’Enron ont privilégié le développement du
chiffre d’affaires estimant que la rentabilité allait forcément
suivre et ils ont été trop incités à maximiser l’appréciation du
cours boursier à court terme. Le conseil d’administration n’a
pas compris que la recherche effrénée d’une rentabilité à court
terme pouvait se faire au détriment de la pérennité même de
l’entreprise ;
- Les résultats comptables et nanciers étaient présentés globale-
ment sans tenir compte des risques et des marges dégagées par
les différents processus et activités ;
- Les attentes des parties prenantes ont été totalement négligées
au prot des seuls actionnaires ;
- Victimes d’une forte asymétrie d’information, les administra-
teurs n’ont pas exercé leur devoir de contrôle car ils étaient
informés par les dirigeants eux-mêmes de sorte que le conseil
fonctionnait en vase clos sans évaluation externe. À titre
d’exemple, Pigé note que les réunions du board avaient lieu
en début d’après–midi, juste après le déjeuner, et qu’aucun des
membres de l’encadrement Enron n’était administrateur (le seul
administrateur interne était conseiller du président). Les respon-
sables de branches (business units) ne rencontraient d’ailleurs
pratiquement jamais les administrateurs ;
- Les auditeurs de chez Andersen entretenaient des liens pri-
vilégiés avec les dirigeants, perdant ainsi une partie de leur
indépendance ;
- Le directeur nancier d’Enron avait une trop grande latitude
décisionnelle. Il pouvait élaborer des montages juridiques et
nanciers très sophistiqués sans avoir à en référer à quiconque ;
- Il existait d’importants conits d’intérêt notamment avec les
établissements bancaires qui ont eu tendance à inciter l’entre-
prise à s’endetter à des taux élevés pour nancer une croissance
effrénée.

Mesure de la performance de l’entreprise 145


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Le rapport publié en 2002 par la commission d’enquête du Sénat
américain a clairement mis en cause le conseil d’administration
d’Enron dans le processus qui a amené à la faillite de cette société.
Le rapport sénatorial note ainsi que le board d’Enron avait
connaissance des fraudes relatives aux opérations hors bilan et
qu’il était tout à fait conscient des conits d’intérêts qui existaient
en son sein. Les administrateurs d’Enron étaient excessivement
payés (550 000 dollars par an en moyenne, payés essentiellement
sous forme de stock-options) et nombre d’entre eux étaient éga-
lement rémunérés pour des activités de consultants. Ils étaient
ainsi complices des manœuvres mises en place par les dirigeants
d’Enron. Le rapport du Sénat pointe également la responsabili-
té des analystes nanciers qui recommandaient l’action Enron
quelques jours seulement avant la faillite et souligne le comporte-
ment fautif du cabinet d’audit Andersen qui certiait des comptes
faux tout en étant par ailleurs consultant pour les activités de
courtage en énergie d’Enron (le cabinet Andersen a depuis été dé-
mantelé). Pour Pigé, si un certain nombre de précautions avaient
été prises et si la société avait été gérée dans une optique plus
partenariale, la débâcle d’Enron n’aurait sans doute pas eu lieu.
En particulier, le conseil d’administration d’Enron n’aurait dû
être composé que d’administrateurs susceptibles d’agir dans une
optique de long terme et l’ensemble des parties prenantes auraient
dû pouvoir s’exprimer au sein de ce conseil. Pour autant, il ne
faut pas forcément chercher à opposer approche actionnariale et
approche partenariale de la gouvernance car les deux dimensions
sont compatibles. Ainsi, lorsqu’une compagnie pétrolière affrète
des navires en bon état, elle satisfait l’ensemble de ses partenaires
soucieux d’éviter les risques d’apparition d’une catastrophe éco-
logique. Certes, en agissant ainsi, elle diminue sans doute le prot
à court terme mais elle satisfait également ses actionnaires car
ce comportement prudent permet de réduire le niveau de risque
global et donc le coût du capital. De la même façon, en assurant
la satisfaction de ses salariés, une entreprise peut diminuer le turn
over et améliorer ainsi la motivation du personnel et donc, in ne,

146 Gouvernance d'entreprise


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la compétitivité à long terme.

Après l’affaire Enron, les autorités américaines ont fait voter la


loi Sarbanes-Oxley qui oblige les dirigeants de sociétés cotées
aux États-Unis à certier les comptes et qui place les auditeurs
comptables sous la tutelle d’une autorité de surveillance. Cette loi
prévoit jusqu’à vingt ans de prison pour les directeurs généraux
et les directeurs nanciers qui ont, volontairement et en toute
connaissance de cause, publié de fausses informations dans les do-
cuments d’information rendus publics. Dans la foulée, la France a
adopté la Loi sur les Nouvelles Régulations Économiques (2001)
et la Loi sur la Sécurité Financière (2003) qui renforcent les
contrôles sur les sociétés cotées avec notamment la création de
l’AMF (l’Autorité des Marchés Financiers) et l’encadrement des
activités de démarchage (2003). Pour Jensen (2005), l’origine de
la crise nancière de 2001 réside bien dans l’attribution à outrance
de stock-options aux mandataires sociaux et à l’opportunisme
de ces derniers. Les dirigeants qui souhaitaient maximiser leurs
gains ont pu être tentés de truquer les comptes et d’anticiper (ou
de retarder) la publication de certaines informations pour pouvoir
exercer leurs options dans de meilleures conditions. Paradoxa-
lement, alors qu’ils pensaient que cela inciterait les managers
à maximiser le prol, les actionnaires auraient subi de lourdes
pertes en attribuant trop de stock-options à leurs managers. L’ana-
lyse de Jensen permet de comprendre comment la nance peut
perturber l’équilibre global d’un système de management. Si la
nance doit aider les entreprises à se procurer au moindre coût
les ressources nancières nécessaires à leur développement et si
elle doit faciliter l’allocation des capitaux aux choix des investis-
sements, elle ne doit jamais devenir une n en soi.

La faillite de Lehman Brothers et la crise nancière de 2008


La crise nancière de 2008, avec comme point d’orgue la fail-
lite de la banque américaine Lehman Brothers, a montré une
fois de plus qu’une application formelle des recommandations

Mesure de la performance de l’entreprise 147


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en matière de gouvernance d’entreprise ne permettait pas forcé-
ment d’améliorer la protection des actionnaires. Il est d’ailleurs
assez paradoxal de constater que la crise nancière de 2008 est
apparue au moment où justement la quasi-totalité des entreprises
américaines cotées en bourse appliquaient formellement les re-
commandations requises en matière de gouvernance. Pour autant,
la crise de 2008 n’a pas été préjudiciable à tout le monde. Les in-
vestisseurs professionnels et les dirigeants s’en sont globalement
bien sortis. Les petits porteurs qui ont investi via des intermédiaires
nanciers, les actionnaires minoritaires et de façon plus indirecte
les contribuables, ont été les grands perdants. À titre d’exemple,
si les actionnaires de Lehman Brothers ont perdu la quasi-totalité
de leurs mises, son ancien PDG, Richard S. Fuld, aurait perçu
sur la seule année 2007, soit un an à peine avant la faillite, plus
de 37 millions de dollars en rémunération de toute sorte. Il faut
dire qu’il s’était signalé positivement auprès de ses actionnaires
en respectant à la lettre les codes de bonne conduite en matière
de gouvernance. Maurice Allais a utilisé l’expression économie
de casino pour exprimer l’idée qu’un certain nombre d’agents
économiques utilisaient l’épargne du grand public pour spéculer
sans tenir compte des fondamentaux. De son côté, la théorie -
nancière comportementale a permis de comprendre que certaines
anomalies de marché pouvaient être dues à des phénomènes psy-
chologiques. Les investisseurs nanciers peuvent être irrationnels
et faire preuve d’un esprit moutonnier lorsqu’ils cherchent à
savoir ce que vont faire les autres acteurs sur le marché plutôt que
de se baser sur les fondamentaux des entreprises. Contestant l’ap-
proche purement disciplinaire de la théorie de l’agence, certains
auteurs appartenant au courant du behavioural nance estiment
que la crise de 2008 ne serait pas due à des calculs rationnels de la
part d’individus souhaitant à tout prix s’enrichir mais découlerait
plutôt de l’irrationalité ou d’erreurs involontaires commises par
les dirigeants et plus généralement par les acteurs nanciers qui
sont censés les contrôler.

148 Gouvernance d'entreprise


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Les intervenants sur les marchés boursiers sont souvent trop
focalisés sur les performances passées qu’ils ont tendance
à extrapoler pour estimer la valeur future des actions. Ils
tendraient ainsi à sur-réagir aux informations publiées sur
les marchés. Broihanne, Merli et Roger (2002) ont montré,
par exemple, qu’au cours du match de Coupe du Monde
France-Uruguay en 2002, la valeur en bourse de TF1 a perdu
plus de 170 millions d’euros dans les secondes qui ont suivi
l’expulsion de Thierry Henry. Après cette sur-réaction, le
cours est ensuite revenu à son point de départ car les marchés
ont compris qu’en cas d’élimination de la France, la perte
n’excéderait pas au total quelques millions d’euros.

À cela s’ajoute d’autres éléments plus techniques qui amplient


la volatilité des cours comme l’utilisation du trading à haute fré-
quence ou la gestion indicielle qui permet aux investisseurs de
calquer leurs portefeuilles d’actions sur celui des indices bour-
siers. Si le cours d’une action monte plus que l’indice lui-même,
tous ceux qui souhaitent répliquer l’indice vont chercher à l’ac-
quérir, ce qui tend, toutes choses égales par ailleurs, à accentuer
la hausse. Ce même mécanisme peut également jouer à la baisse.
L’uniformisation des comportements et l’utilisation de tech-
niques de plus en plus perfectionnées expliquent la plupart des
phénomènes d’inefcience constatés sur les marchés. Quant aux
comportements délictueux du type délits d’initiés, ils ne doivent
pas non plus être écartés. Il suft pour s’en convaincre d’examiner
les cas récents de manipulations comptables qu’ont connues des
rmes comme Enron ou Worldcom au début des années 2000. Pour
autant, si les crises récentes ont démontré l’incapacité des acteurs
nanciers à s’auto-réguler, il semble excessif de faire porter aux
marchés nanciers la responsabilité de tous les maux dont souffre
la société civile. La crise nancière de 2008 a toutefois permis
de mettre en exergue un certain nombre de dysfonctionnements
des systèmes de gouvernance. Les évaluations boursières ont été
largement erronées, les agences de notation ont failli et, malgré

Mesure de la performance de l’entreprise 149


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une indépendance accrue des conseils d’administration et une
application formelle des recommandations en matière de bonne
gouvernance, personne n’a pu prévenir l’émergence de la crise
nancière et la chute brutale de l’activité économique qui s’en est
suivie. Cela devrait conduire à revoir les modalités d’apprécia-
tion de la performance des entreprises et de leurs dirigeants qui
peuvent aussi être opportunistes et cyniques lorsque les montants
en jeu sont considérables. À cet égard, March et Olsen (1976)
ont montré que les changements organisationnels n’étaient pas
toujours liés à des décisions rationnelles prises ex ante par les diri-
geants. Leur modèle dit de la poubelle considère que les décisions
prises dans les organisations résultent d’une confrontation com-
plexe entre des objectifs identiés, des solutions disponibles et
leurs conséquences. Dans certaines organisations, que les auteurs
qualient d’anarchies organisées, les décideurs recherchent des
problèmes alors que des questions sont en attente d’opportunités
de décisions et que des solutions toutes faites sont disponibles.
Les décisions apparaissent lorsque les décideurs, les problèmes,
les solutions et les opportunités de choix nissent par se croiser.
Comme le souligne Comte-Sponville (2004), dans un monde ca-
pitaliste l’entreprise n’a pas à être morale ou immorale car elle
est avant tout amorale et il ne faut donc pas compter sur l’éthique
des dirigeants ni sur leur supposée probité pour réduire certains
agissements opportunistes. Les médias et l’opinion publique ont
largement imputé l’origine de la crise nancière de 2008 aux
errements des banques et à la cupidité des dirigeants. Certains
commentateurs ont évoqué le manque d’éthique, l’incompétence
ou l’irrationalité des dirigeants pour expliquer de tels désastres
nanciers. Cette vision est contestée par la théorie de l’agence
qui considère que les agents économiques sont rationnels et qu’ils
font des calculs dans un contexte où l’information est supposée
exhaustive et non coûteuse. Les individus peuvent être tentés de
frauder lorsque ce que rapporte la fraude est supérieur à la peine
encourue, même si, en intégrant les valeurs éthiques dont sont
porteurs certains dirigeants, les paramètres du calcul peuvent

150 Gouvernance d'entreprise


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parfois être modiés. Tant que ce calcul est favorable à la fraude,
il ne faut pas s’étonner que des comportements frauduleux soient
fréquents. Dans un tel contexte, la théorie de l’agence estime
qu’il suft d’augmenter les peines afférentes aux comportements
frauduleux pour réduire la propension à frauder.

Les crises nancières récentes et les autres phénomènes ex-


ceptionnels qui ont touché les marchés ces dernières années
étaient largement imprévisibles car ils n’obéissaient pas à la loi
normale 22. Comme l’a montré Nassim Nicholas Taleb dans son
ouvrage Le cygne noir, cette dernière ne s’applique que pendant
les périodes de relative stabilité. Si l’on prend l’exemple de la
crise de 2008, qui a connu son point d’orgue avec la faillite de
la banque américaine Lehman Brothers, il est simplicateur
d’incriminer la supposée irrationalité des marchés nanciers. Les
actionnaires ont été abusés par les analystes nanciers et par les
agences de notation dont les évaluations boursières étaient tron-
quées. La banque JP Morgan, qui titrisait des dizaines de milliards
de dollars d’actifs, a elle-même avoué avoir intentionnellement
trompé ses propres clients. Plus généralement, de nombreux in-
vestisseurs ou gérants de sociétés de capital-risque ou de fonds
spéculatifs ont proté de l’asymétrie d’information dont ils dis-
posaient pour amasser des richesses considérables. Les dirigeants
ne peuvent pas être exonérés de toute responsabilité car nombre
d’entre eux ont su proter de leur position pour s’enrichir. Peu
d’auteurs ont pourtant souligné les situations de conits d’intérêt
dont ont bénécié certains acteurs économiques comme les ban-
quiers d’affaires. Certains ont par exemple différé l’annonce de
mauvaises nouvelles pour pouvoir exercer leurs stock-options au
meilleur prix. D’autres ont proté de la crise pour se dédouaner

22. La loi normale est une loi de probabilité très utilisée pour modéliser des
phénomènes naturels issus de plusieurs événements aléatoires. Il existe de
nombreuses distributions qui ont la forme de la loi normale (forme en clo-
che) avec une majorité d’individus qui se trouvent autour de la moyenne et de
moins en moins d’individus à mesure que l’on s’éloigne de la moyenne.

Mesure de la performance de l’entreprise 151


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de leurs médiocres performances en sortant des placards les dos-
siers pourris qui y avaient été enterrés. En dépit de la chute des
cours boursiers, de nombreux dirigeants ont pu conserver leurs
mandats. S’ils n’ont pas été sanctionnés, c’est parce que la crise
a été présentée comme un phénomène exogène et global dont ils
étaient les premières victimes. L’exemple typique nous est donné
par l’ancien patron de Lehmann Brothers qui a fait nommer des
administrateurs certes indépendants mais qui étaient également
totalement incompétents et manipulables. De ce point de vue, la
crise a constitué une formidable opportunité pour les managers
qui cherchaient à s’enraciner et à s’enrichir. La crise nancière
de 2008 pourrait d’ailleurs être très bénéque pour les dirigeants
qui ont pu se faire accorder de nouveaux plans de stock-options à
des prix d’exercice extrêmement bas. Ni la transparence, devenue
obligatoire notamment depuis les lois Sarbanes Oxley aux États-
Unis et NRE en France, ni l’exigence de liens entre performance
de l’entreprise et rémunération des managers n’auront nalement
pu entraver la hausse des revenus des dirigeants.

152 Gouvernance d'entreprise


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Chapitre 5.
Inuence du contexte historique
et institutionnel

Les systèmes de gouvernance qui existent à un moment donné


au sein d’un territoire sont en partie le fruit d’une évolution his-
torique et institutionnelle. Nous présenterons successivement les
analyses de Douglass North, Peter Wirtz et Mark J. Roe.

■ L’analyse institutionnelle de Douglass North


Pour Douglass North23 (1990, 1993, 1994), les individus
construisent des institutions pour les aider à maîtriser leur environ-
nement et le rendre moins incertain. Les institutions représentent
l’ensemble des règles du jeu et des contraintes qui ont été élabo-
rées au l du temps sur un territoire donné et qui structurent les
liens entre les personnes qui y sont situées. Ces institutions se
composent des contraintes formelles (constitutions, lois, jurispru-
dence des tribunaux…) et informelles (culture, comportements
éthiques, normes de comportement, codes de conduite…) et des
modalités de leur mise en œuvre.
Personne ne contestera que dans le contexte actuel, marqué par
une crise de légitimité de l’entreprise et par une forte montée des
incertitudes et des risques liés à l’intensication de la concur-
rence et à la mondialisation, les entreprises doivent maîtriser le
processus qui conduit à la prise de décision. À cet égard, North
reprend la distinction proposée par Knight (1921) entre risque et
incertitude : le risque caractérise une situation dont les gains et les

23. North a obtenu le prix Nobel d’économie en 1993 pour ses travaux sur
l’histoire économique. Dans son ouvrage, Structure and Change in Economic
History (1981), il montre que les institutions inefcaces peuvent perdurer lors-
qu’elles permettent à des groupes d’individus de préserver certains avantages.

Inuence du contexte historique et institutionnel 153


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pertes sont probabilisables (dans la mesure où la distribution des
résultats est connue parmi un ensemble de situations possibles)
alors qu’en situation d’incertitude, il est impossible de faire des
prévisions car les événements ne sont pas probabilisables. Il
existe par ailleurs plusieurs niveaux d’incertitude : l’incertitude
de niveau 1 est relative à ce que nous savons que nous ne savons
pas alors que l’incertitude de niveau 2 concerne l’incertitude que
nous ignorons (les fameux « cygnes noirs » de Nassim Taleb).
C’est ce deuxième niveau d’incertitude qui est, pour North, le
plus dangereux. En effet, dans le monde d’aujourd’hui il n’est pas
possible de probabiliser le futur à partir des connaissances statis-
tiques passées et c’est justement parce que les hommes cherchent
à réduire cette incertitude et qu’ils souhaitent maîtriser leur envi-
ronnement qu’ils créent des matrices institutionnelles. Celles-ci
peuvent toutefois créer des lourdeurs et un certain déterminisme
qui expliquent que les changements ne s’effectuent le plus souvent
que de façon incrémentale. Les institutions sont en effet des créa-
tions humaines dont le fonctionnement n’est jamais mécanique.
Pour North, l’histoire compte énormément dans l’explication des
différences culturelles et sociales. Loin d’être de purs produits
d’efcacité économique, les institutions ont été créées pour ré-
pondre aux problématiques liées aux coûts de transaction et à
l’incertitude qui guident les comportements humains. L’histoire
peut ainsi légitimer les institutions qui sont pourtant durablement
inefcaces. Plus généralement, North cherche à expliquer la dy-
namique historique et institutionnelle et rejette par conséquent
l’hypothèse de rationalité individuelle telle qu’elle est proposée
par la théorie économique classique. Celle-ci ne prend en effet
pas sufsamment en compte l’évolution des schémas mentaux et
des modalités d’actions. Pour North, le changement économique
découle des efforts que font les hommes pour construire des
institutions leur permettant de mieux maîtriser leur destin, et les
idéologies, ainsi que les institutions qui en découlent, évoluent à
travers le temps sous la pression notamment des entrepreneurs
organisationnels. Ces derniers sont des individus (ou groupes

154 Gouvernance d'entreprise


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d’individus) qui initient le changement à l’intérieur du cadre
institutionnel existant dès lors qu’ils perçoivent de nouvelles
opportunités dont les gains potentiels sont supérieurs à ce qu’ils
pensent pouvoir retirer du statu quo. Mais ce calcul n’est pas tou-
jours rationnel puisqu’il se fait à l’intérieur d’un schéma de pensée
préétabli qui dépend lui-même en partie de l’idéologie dominante
et de l’expérience passée des individus. Il n’est donc pas toujours
évident pour les individus de percevoir les opportunités liées au
changement du cadre institutionnel. Les individus qui s’opposent
au changement institutionnel sont souvent les anciens dominants
qui n’ont pas la capacité à s’organiser pour préserver leur rente
de situation. North constate qu’en pratique, les individus isolés
n’ont généralement pas la capacité effective d’initier le change-
ment institutionnel. Ce sont souvent les organisations qui sont à
la source du changement lorsqu’elles se heurtent à la rigidité des
institutions. En outre, seuls les individus dotés d’un certain esprit
entrepreneurial sont à même d’y participer précocement. À cette
aune, les dirigeants des grandes entreprises ou des institutions
publiques ont un rôle majeur à jouer dans l’évolution des cadres
institutionnels. Les investisseurs peuvent être des entrepreneurs
organisationnels lorsqu’ils cherchent à promouvoir des innova-
tions notamment en matière de gouvernance d’entreprise. Pour
autant, le changement institutionnel surviendrait fréquemment
par imitation des stratégies qui ont réussi et c’est généralement
l’évolution de l’idéologie dominante qui permet aux systèmes de
gouvernance de se modier structurellement.

■ Les travaux de Peter Wirtz


Peter Wirtz (2006) s’est appuyé sur l’analyse de North pour consi-
dérer que le système de gouvernance constitue aussi une matrice
institutionnelle qui exerce une forte pression sur les comporte-
ments des individus même si ces derniers conservent une certaine
latitude décisionnelle. Dans cette acception, ce serait l’idéologie
dominante au sein d’un pays et le cadre institutionnel qui y est
associé qui détermineraient en grande partie la façon dont sont

Inuence du contexte historique et institutionnel 155


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structurés les systèmes de gouvernance et le degré de latitude
dont disposent les dirigeants. L’idéologie dominante impacte les
schémas mentaux des différentes parties prenantes, notamment
lorsque ces dernières cherchent à participer au processus de créa-
tion et de partage de la valeur. En dehors des situations de crise,
l’idéologie dominante évolue généralement de façon progressive
et le rythme du changement dépend de l’écart qui existe entre
les gains espérés et l’intensité de l’effort qui doit être effectué
par les différents partenaires concernés. Les parties prenantes
ne participent de toute façon au changement qu’à condition
qu’elles soient capables d’appréhender les gains qui peuvent en
être retirés. Si les actionnaires ont une certaine vision de la façon
dont doit leur être restituée la rente créée par l’entreprise, cette
vision dépend aussi de l’idéologie dominante et du cadre institu-
tionnel dans lequel ils évoluent. Si les actionnaires estiment que
les dirigeants en place partagent la même idéologie en matière
de répartition de la valeur créée, ils auront tendance à leur faire
conance et à leur laisser sufsamment de latitude managériale.
Le cadre institutionnel n’est toutefois jamais totalement gé. Il
se modie à travers le temps en fonction notamment des évo-
lutions de l’environnement et des innovations introduites par
les entrepreneurs organisationnels. Ces changements ouvrent de
nouvelles perspectives aux équipes dirigeantes qui peuvent à leur
tour essayer d’orienter le système de gouvernance à leur prot.
Par une sorte de boucle d’interaction, ces évolutions peuvent en
retour avoir un impact signicatif sur l’idéologie dominante. Pour
Wirtz, certaines parties prenantes (dirigeants compris) peuvent
avoir intérêt à ne pas modier le cadre institutionnel. Ce sera par
exemple le cas lorsque les individus considèrent que le change-
ment va entraîner pour eux une perte dans le partage de la valeur
créée. Face aux initiateurs du changement, il existe parfois des
freins dus à ce que les économistes appellent la « dépendance de
sentier » (path dependance 24), ce qui peut entraîner des affronte-

24. Ce concept exprime l’idée selon laquelle l’ensemble des décisions pas-
sées peut inuencer les décisions futures.

156 Gouvernance d'entreprise


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ments idéologiques entre ceux qui veulent faire évoluer le système
de gouvernance et ceux qui s’y opposent. Dans ce cas, comme
l’a montré Jensen (1993), l’arrivée d’un nouvel actionnaire, par
exemple dans le cadre d’une OPA hostile, ou l’engagement d’une
nouvelle équipe dirigeante, peut favoriser l’évolution du schéma
de pensée dominant, notamment lorsque les blocages sont fré-
quents ou lorsqu’il y a trop de divergences entre les valeurs que
les innovateurs souhaitent introduire et l’idéologie dominante.
Ces ajustements du système de gouvernance ne sont que rare-
ment immédiats et ils font parfois l’objet de désaccords. On parle
d’efcience contrainte pour exprimer l’idée que les choix qui sont
faits à l’instant t découlent en partie des règles du jeu qui sont en
place et qui contraignent les marges de manœuvre décisionnelles.

■ L’analyse historique de Mark J. Roe


À partir de travaux issus des sciences politiques, Mark J. Roe
(1994, 2000, 2003) a montré que les systèmes nationaux de
gouvernance pouvaient s’expliquer, au moins en partie, par des
évolutions historiques, culturelles et/ou religieuses. L’émergence
de la rme managériale aux États-Unis s’expliquerait ainsi dans
une large mesure par l’évolution du contexte historique et po-
litique américain. Pour Roe (2000), l’idéologie politique joue
un rôle déterminant dans le choix du modèle de propriété et du
système de gouvernance dominant au sein d’une zone géogra-
phique donnée. C’est ainsi par exemple que lorsque les droits des
actionnaires ne sont pas assez protégés, le système de gouvernance
s’adapte et se structure pour assurer cette protection. Le système
de gouvernance mis en place aux États-Unis s’est ainsi largement
inspiré de l’idéologie libérale basée sur l’efcacité des marchés
nanciers. Dans le cadre de la vision libérale, la société civile
reconnaît les droits de l’homme tels qu’ils existent dans l’état de
nature et le marché est censé rendre socialement compatible les
choix des agents économiques. Dans cette optique, ce sont les
marchés nanciers qui sont supposés contrôler et éventuellement
sanctionner les dirigeants qui ne gèrent pas dans l’intérêt des

Inuence du contexte historique et institutionnel 157


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actionnaires. Roe (2006) conteste donc la thèse selon laquelle
les systèmes de gouvernance anglo-saxons 25 se sont développés
un peu partout dans le monde parce qu’ils protègent mieux les
investisseurs que les systèmes de gouvernance continentaux qui
s’appuient sur le droit civil. Le développement de l’entreprise
managériale au début des années 1930 serait en effet lié à des
évolutions essentiellement historiques. Après la crise économique
et nancière de 1929, l’opinion publique américaine voyait d’un
mauvais œil la présence d’investisseurs institutionnels dans le
capital des grandes rmes industrielles car les banques étaient
accusées d’avoir favorisé la spéculation qui a été à l’origine
du krach boursier de 1929. L’opinion publique américaine de
l’époque était plus généralement hostile à la constitution d’entités
puissantes pouvant porter atteinte aux intérêts des citoyens et elle
considérait que les banques ne devaient donc pas entrer au capital
des grandes rmes industrielles. La conguration du système de
gouvernance américain, caractérisé par l’importance des rmes
managériales et la forte dilution du capital, s’expliquerait ainsi
par le contexte politique des années 1930. Par la suite, les milieux
d’affaires auraient fait pression sur les autorités politiques améri-
caines pour que le cadre législatif évolue et organise durablement
la dispersion du capital, ce qui aurait occasionné la formation de
coûts d’agence élevés et une hausse du coût du capital. Ce serait
pour pallier ces inconvénients que de nouveaux mécanismes dis-
ciplinaires auraient été créés à partir du début des années 1970
(marché boursier, concurrence sur le marché des biens et services,
stock-options, OPA…). Si l’actionnariat des entreprises a toujours
été très dispersé aux États-Unis, ce serait donc une conséquence
indirecte de la grande crise de 1929. Roe note ainsi que le gou-
vernement américain de l’époque a décidé de mettre en place un
corpus législatif strict, dans le cadre du New Deal, an de garantir

25. Pour Roe, le système de gouvernance anglo-saxon tire sa légitimité des


vertus supposées des règles juridiques de la Common Law qui est un système
juridique basé essentiellement sur le droit jurisprudentiel (c’est-à-dire sur les
décisions

158 Gouvernance d'entreprise


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un minimum de dispersion du capital. Les banques commerciales
américaines ont été séparées des banques d’investissement et les
compagnies d’assurance se sont vues interdire la détention d’ac-
tions dans le capital des sociétés commerciales (dans le cadre du
Glass Steagall Act en 1933 26). Les pouvoirs publics américains
ont également créé la Securities and Exchange Commission
(SEC) pour assurer une meilleure protection des investisseurs et
des épargnants. Roe estime que pendant de longues années, les
dirigeants des grandes entreprises américaines ont agi en véri-
table lobby pour préserver leurs rentes (la dispersion du capital
faisait craindre un affaiblissement du pouvoir des actionnaires au
prot des managers). Plus récemment, la liquidité des marchés
nanciers aux États-Unis a été favorisée par le fort mouvement de
déréglementation nancière du début des années 1980.

Dans les pays d’Europe continentale au sein desquels les opinions


publiques ont été historiquement plus favorables aux salariés, les
lois sont traditionnellement moins protectrices pour les action-
naires. Pour préserver leurs rentes, ces derniers ont dû privilégier
la concentration du capital. Ce sont ces considérations politiques
qui expliqueraient l’importance de l’actionnariat familial et
bancaire des rmes françaises ou allemandes. Concernant plus
spéciquement la relation actionnaires / dirigeants, Roe considère
qu’il existe deux grandes catégories de coûts d’agence managé-
riaux : les coûts inhérents à l’opportunisme des dirigeants et ceux
dûs aux erreurs commises par les dirigeants et à leur incapacité
à choisir et à mettre en œuvre les projets d’investissement dans
l’intérêt des actionnaires. Si la législation d’un pays peut agir
sur la première catégorie de ces coûts d’agence, elle est le plus
souvent dans l’incapacité de réduire les coûts liés aux erreurs des
managers. C’est ce qui pousse parfois les actionnaires à privilégier
la concentration du capital et la nomination d’administrateurs in-
dépendants dans les conseils. Pour Roe, les erreurs managériales

26. Le Glass-Steagall Act a été abrogé en 1999 sous l’administration Clinton.

Inuence du contexte historique et institutionnel 159


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seraient en effet moins fréquentes en présence d’un actionnaire
puissant ou d’administrateurs indépendants. Dans le cas de
la France, Gomez (1996) a conrmé la thèse du déterminisme
historique de Roe en montrant que les pouvoirs politiques n’ont
été séparés en France que depuis Montesquieu alors que jusqu’à
une période récente la quasi-totalité des grandes entreprises fran-
çaises étaient gouvernées de façon quasi monarchique par un seul
homme (le PDG) qui n’avait aucun véritable contre-pouvoir. Ce
n’est qu’au début des années 1990 que les entreprises françaises
ont commencé à s’émanciper de leurs traditions historiques en
donnant plus de pouvoir et d’indépendance à leurs conseils d’ad-
ministration et en séparant les fonctions de président du conseil
et de directeur général. Pour Wirtz (2006), le contexte historique
a largement inuencé la structure du capitalisme français qui se
caractérise par une relative concentration du capital et un action-
nariat familial très développé. Cet environnement a pu modier
les choix qui ont été faits en matière de structure de gouvernance,
le contrôle des dirigeants s’opérant, en France, essentiellement
via le conseil d’administration et les actionnaires de référence.

L’analyse de Roe a fait l’objet de vives critiques. Rajan et Zin-


gales (2003) ont par exemple estimé que ce ne sont pas des
considérations historiques qui expliquent le développement des
marchés nanciers mais l’évolution des rapports de force entre les
principaux lobbies. À certains moments de l’histoire, les groupes
d’intérêt dominants (banques, groupes industriels, partis poli-
tiques…) ont eu intérêt à s’allier pour bloquer le développement
des marchés nanciers dès lors qu’ils constituaient une menace
pour la préservation de leurs rentes. Les travaux de Coffe (2001)
ont conrmé la pertinence de la thèse de Rajan et Zingales. Pour
cet auteur, les banques de certains pays d’Europe continentale ont
fait collusion avec leurs gouvernements pour faire adopter des
règles juridiques protégeant leurs rentes et bloquer l’émergence
des marchés nanciers. Certains auteurs estiment malgré tout que
la thèse de Roe est trop simpliste dans la mesure où elle s’ap-

160 Gouvernance d'entreprise


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plique globalement au niveau d’un pays alors même que deux
entreprises concurrentes peuvent y adopter des structures de
gouvernance radicalement différentes. D’où l’idée défendue par
Wirtz (2010) selon laquelle c’est l’idéologie des dirigeants qui
joue le rôle clé dans les choix qui sont faits en matière de gouver-
nance. Pour justier cette thèse, Wirtz propose d’inverser le lien
de causalité. Il pose l’hypothèse que les choix en matière de gou-
vernance résultent avant tout des connaissances et des valeurs des
dirigeants. Le contexte historique n’agirait que dans un second
temps. Cette thèse puise ses racines dans la théorie des échelons
supérieurs proposée par Hambrick et Mason (1984). Ces auteurs
considèrent que ce sont les valeurs défendues par les individus
situés aux échelons supérieurs de l’organisation qui déterminent
les structures de gouvernance. Les mécanismes de gouvernance
en vigueur au sein d’une entreprise seraient ainsi le reet à la
fois des évolutions historiques et institutionnelles, des schémas
cognitifs et des valeurs partagées par ses dirigeants.

Les recherches de North et de Roe montrent que les systèmes de


gouvernance sont façonnés, au moins en partie, par l’évolution des
environnements institutionnels et historiques. À chaque époque,
et au sein de chaque pays, un schéma type de gouvernance s’est
imposé. La culture nationale joue ainsi un rôle clé dans le choix
d’un système de gouvernance. Les pays anglo-saxons (soumis à
la Common Law) sont culturellement très attachés à la protec-
tion des actionnaires. À l’inverse, des pays du sud de l’Europe,
comme la France ou l’Italie, sont plus favorables à la défense
des salariés. Francis Fukuyama (1984) a montré qu’au Japon la
conance jouait un rôle essentiel dans le domaine des affaires.
C’est ce qui expliquerait selon lui, que le système de gouver-
nance japonais ait été pendant longtemps dominé par l’Etat et les
banques. Partant de ce constat, de nombreux auteurs ont proposé
des typologies visant à classer les systèmes de gouvernance en
fonction de différents critères. La plupart des typologies propo-
sées opposent les systèmes de gouvernance de type anglo-saxon,

Inuence du contexte historique et institutionnel 161


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qui se focalisent sur la défense de l’intérêt des actionnaires, et les
systèmes de gouvernance continentaux qui sont supposés prendre
en considération l’intérêt des différentes parties prenantes.

■ Les principales typologies en matière de gouvernance


d’entreprise
Dans les pays anglo-saxons, ce sont les mécanismes de marché
qui assurent l’essentiel des contrôles pesant sur les équipes di-
rigeantes (via notamment l’évolution des cours boursiers ou les
OPA hostiles). Dans les pays d’Europe continentale, l’action
d’autres mécanismes (liens étroits et durables entre les états,
les banques et l’industrie, concentration du capital autour d’un
actionnaire de référence…) est censée rendre tout aussi efcace
les contrôles sur les dirigeants. Pour Albert (1991), le modèle
Rhénan, que l’on trouve notamment en Allemagne, se caractérise
par l’étroitesse des liens qu’entretiennent les banques et le monde
de l’industrie. Le système de gouvernance qui en découle serait
particulièrement efcace alors même que l’État central allemand
intervient peu dans l’économie. En l’espèce, ce sont les régions
(les Länders) qui prennent des participations dans le capital des
grandes rmes (à l’instar du Land de Basse-Saxe qui contrôle le
capital de Volkswagen).

Parmi toutes les typologies des systèmes de gouvernance qui ont


été proposées, celle de Francks et Mayer (1992) est sans doute la
plus connue. Ces auteurs distinguent les systèmes de gouvernance
« ouverts » des systèmes « fermés ». Dans les systèmes ouverts,
que l’on rencontre notamment dans les pays anglo-saxons, les
marchés nanciers sont actifs et liquides et de nombreuses en-
treprises entrent en bourse pour lever les capitaux nécessaires à
leur développement. L’actionnariat y est souvent dispersé et les
banques sont généralement peu présentes au capital des entre-
prises. Si les participations croisées y sont relativement rares,
les réglementations comptables sont en revanche nombreuses et
les dirigeants sont soumis à une forte pression de leurs action-

162 Gouvernance d'entreprise


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naires. Certains auteurs, qui estiment que les systèmes ouverts
sont plus risqués du fait de la pression exercée par les marchés
nanciers pour maximiser la rentabilité à court terme, parlent de
myopie des marchés nanciers pour exprimer l’incapacité des
actionnaires à agir dans une optique de long terme. Les systèmes
ouverts sont toutefois supposés être plus favorables à la prise
de risque et au nancement par les marchés nanciers. Dans les
systèmes de gouvernance dits fermés, que l’on rencontre dans
des pays comme l’Allemagne, le Japon ou la France, l’action-
nariat des grandes entreprises est traditionnellement plus stable
et plus concentré. Le capital est dit patient dans la mesure où
les investisseurs sont supposés prendre le temps d’apprécier
la rentabilité des investissements et les parties prenantes sont
souvent représentées dans les organes de direction. Les marchés
de capitaux y sont généralement peu actifs et peu liquides et les
participations croisées entre entreprises sont fréquentes. Dans ces
environnements, les investisseurs institutionnels, et notamment
les banques, sont traditionnellement très présents dans le capital
des grandes entreprises. Les conits d’intérêt au sein des conseils
d’administrations y sont donc relativement fréquents. Les
banques peuvent par exemple chercher à inciter les entreprises
dans lesquelles elles sont actionnaires à privilégier l’endettement
bancaire pour nancer la croissance. L’aversion pour le risque
y est également plus élevée. À ce titre, Hanke et Walters (1994)
notent que la perte de compétitivité des entreprises japonaises qui
a été constatée depuis la n des années 1990, serait due en grande
partie à l’intervention des banques dans le capital des entreprises
industrielles qui aurait conduit les rmes japonaises à s’endetter
massivement et à sur-investir dans des activités non rentables.
Pour ces auteurs, les rmes japonaises, qui disposaient à l’époque
d’importants excédents de trésorerie, auraient dû les redistribuer
à leurs actionnaires pour que ces derniers les réinvestissent dans
de nouvelles activités. Mais, peu soucieuses de défendre la valeur
actionnariale, elles ont préféré les investir à tout va, y compris
dans des activités insufsamment rentables. Malgré tout, dans les

Inuence du contexte historique et institutionnel 163


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systèmes fermés, les risques sont supposés plus réduits dans la
mesure où les dirigeants disposent d’une plus grande stabilité et
que l’horizon d’investissement y est généralement plus long.

Le japonais Masaru Yoshimori (1995) a proposé une typologie


qui repose sur une question clé : pour qui l’entreprise doit-elle
être gérée ? La réponse apportée à cette question permet de distin-
guer trois conceptions en matière de gouvernance d’entreprise :
- Une conception moniste, que l’on rencontre notamment dans les
pays anglo-saxons, qui considère que l’entreprise est la proprié-
té exclusive des propriétaires. La gouvernance doit donc servir
avant tout l’intérêt des actionnaires ;
- Une conception dualiste, que l’on trouve notamment en France
et en Allemagne, pour qui la priorité doit être donnée à la défense
des actionnaires même s’il faut prendre en considération l’inté-
rêt des salariés et secondairement des autres parties prenantes ;
- Une conception pluraliste, d’inspiration japonaise, selon la-
quelle l’entreprise appartient à l’ensemble des parties prenantes
et notamment aux salariés qui sont les partenaires les plus im-
portants.

Yoshimori considère que le modèle pluraliste est le plus perfor-


mant dans la durée car il assure une plus grande cohésion des
parties prenantes dont les aspirations collectives visent à atteindre
un objectif unique qui est la prospérité à long terme de l’entreprise.
Dans le modèle pluraliste, les dirigeants sont en effet évalués à
l’aune de leur capacité à assurer la pérennité de l’entreprise et à
leur capacité à préserver les emplois. Les mécanismes discipli-
naires de type nanciers n’y sont en revanche que peu opérants
et les taux de révocation des dirigeants y sont traditionnellement
plus faibles. Yoshimori note ainsi que jusqu’au milieu des années
1980, les prises de contrôle hostiles (OPA) étaient quasiment
inexistantes dans des pays comme l’Allemagne ou le Japon.

Sur la base du modèle précédent, Plihon, Ponssard et Zarlowski

164 Gouvernance d'entreprise


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(2001) ont proposé une typologie synthétique qui distingue deux
grands types de modèles de gouvernance :
- Le modèle shareholders, que l’on trouve notamment dans les
pays anglo-saxons, qui considère que le système de gouvernance
doit protéger avant tout les actionnaires qui sont supposés être
les seuls créanciers résiduels. Les autres partenaires, qui béné-
cient de protections contractuelles, n’ont pas à être associés
au processus de gouvernance d’entreprise. L’essentiel de la ré-
gulation des comportements des agents économiques est censé
s’effectuer par l’action des marchés nanciers et les dirigeants,
qui ne veulent pas être évincés lors d’une OPA hostile, se doivent
de présenter de bons résultats nanciers à leurs actionnaires, ce
qui les incite à être performants ;
- Le modèle stakeholders, que l’on trouve dans des pays européens
comme la France ou l’Allemagne, qui considère que l’entre-
prise doit défendre l’intérêt de toutes les parties prenantes. Les
contrôles exercés par les marchés nanciers y sont peu contrai-
gnants. L’exemple de l’Allemagne, à travers le modèle rhénan
structuré autour des liens étroits entre les banques et l’industrie,
est illustratif de ce modèle.

Perez (2004) a proposé une typologie faisant apparaître


quatre grands types de gouvernance en fonction du type de
régulation qui y est appliqué :
- Un modèle boursier pour lequel la régulation s’opère es-
sentiellement par les marchés nanciers ;
- Un modèle partenarial au sein duquel ce sont les parties
prenantes qui assurent la régulation ;
- Un modèle administré où la régulation est assurée par les
autorités publiques ;
- Un modèle réticulaire qui est régulé par les réseaux inter-
professionnels et les réseaux sociaux.

De son côté, Gérard Charreaux (2011) distingue les systèmes

Inuence du contexte historique et institutionnel 165


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de gouvernance anglo-saxons, qui reposent sur l’efcacité des
marchés nanciers, et les systèmes de gouvernance dits relation-
nels (ou réticulaires) que l’on retrouve notamment en Allemagne,
en France ou au Japon, et qui s’appuient plutôt sur l’appartenance
à des réseaux. Dans les systèmes de gouvernance anglo-saxons,
les dirigeants ont généralement une forte latitude managériale et
les contrôles sont plutôt opérés ex post par les actionnaires. La
gouvernance anglo-saxonne se caractérise ainsi par une grande
souplesse et une grande adaptabilité mais elle reste plus curative
que préventive car elle n’accorde qu’une importance secondaire
aux réseaux et aux modalités de coopération de long terme
entre les parties prenantes, ainsi d’ailleurs qu’à la construction
de compétences distinctives. Ces inconvénients sont apparus au
grand jour lors de la crise nancière de 2008. Les systèmes de
gouvernance anglo-saxons joueraient un rôle essentiellement
disciplinaire et incitatif dans la mesure où les contrôles s’effec-
tuent plutôt ex post et que les dirigeants sont en principe plus
autonomes. À l’inverse, les systèmes de gouvernance relationnels
seraient plus consensuels et plus préventifs et donc globalement
plus favorables aux relations de long terme. Mais ils seraient en
revanche nettement moins exibles notamment en période de
crise. Ces systèmes se caractérisent par une plus grande rigidité
cognitive et les personnes situées en dehors des réseaux relation-
nels y sont plus sujettes au risque d’expropriation. Les systèmes
de gouvernance de type réticulaire sont supposés globalement
plus consensuels dans la mesure où ils cherchent avant tout à
prévenir et à favoriser la coopération à long terme. Ils sont de ce
fait plus adaptés aux économies traditionnelles et aux activités
matures, même si, en dépit de leur relative rigidité, ils ont une
plus faible capacité préventive.

Si ces différentes typologies sont intéressantes dans la mesure


où elles permettent de repérer l’origine historique des différents
systèmes de gouvernance, elles ne prennent pas sufsamment en
compte la dynamique des systèmes de gouvernance qui sont en

166 Gouvernance d'entreprise


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constante évolution. La pression exercée par les différentes parties
prenantes (pouvoirs publics, syndicats, dirigeants, associations de
consommateurs, médias…) inuence en effet les entreprises et les
oblige à modier leurs systèmes de gouvernance. Les différents
mécanismes de gouvernance produisent des effets qui peuvent se
compenser ou se neutraliser et leur articulation peut varier d’une
organisation à une autre. Si les systèmes de gouvernance de type
relationnel sont a priori supposés plus adaptés à des contextes
concurrentiels, ils sont aussi critiqués pour leur plus grande rigi-
dité et leur moindre capacité à nancer des activités innovantes.
La question est de savoir si ces structures de gouvernance ont une
plasticité sufsante pour permettre les adaptations nécessaires
sans renier pour autant leurs caractéristiques intrinsèques.

■ Peut-on parler de convergence des systèmes de


gouvernance?
En 1995, Aoki évoquait quatre pistes d’évolution des systèmes de
gouvernance :
- Une convergence progressive des différents systèmes de gou-
vernance vers un modèle unique et innovant sans pour autant
que tous les autres systèmes ne disparaissent totalement ;
- La disparition des différents systèmes de gouvernance au prot
d’un seul modèle dominant qui serait probablement de type
anglo-saxon ;
- L’incompatibilité des différents systèmes de gouvernance de
sorte que chacun puisse perdurer en conservant durablement
ses spécicités ;
- L’émergence d’un nouveau système de gouvernance hybride.

Vingt ans plus tard, la plupart des auteurs semblent pencher pour
la thèse de la convergence progressive. Les marchés nanciers
seraient amenés à se développer partout dans le monde y compris
dans des pays comme l’Allemagne, la France ou le Japon. À
l’inverse, les investisseurs institutionnels tendent à se renfor-

Inuence du contexte historique et institutionnel 167


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cer dans les pays anglo-saxons ce qui permettrait d’améliorer
les mécanismes de gouvernance avec la création de véritables
contre-pouvoirs au sein des grandes rmes managériales (pré-
sence des indépendances des administrateurs, mises en place de
comités spécialisés, développement des investisseurs institution-
nels…). De fait, si les typologies des systèmes de gouvernance ont
permis de mettre en évidence certaines différences structurelles
entre les systèmes anglo-saxons, français, allemand ou japonais,
elles apparaissent de moins en moins pertinentes à mesure que les
marchés et les cultures se globalisent et convergent. Les équipes
dirigeantes, les actionnaires, les administrateurs voyagent, se
rencontrent et échangent constamment leurs points de vue ce
qui contribuent à homogénéiser les systèmes de gouvernance.
Dans un article publié en 2001, Plihon, Ponssard, Zarlowski
(2001) considéraient que la thèse du processus de convergence
progressif était la plus probable. D’autres auteurs, proches du La-
boratoire d’économétrie de l’École Polytechnique (CNRS), ont
plutôt soutenu l’idée que les différents modèles de gouvernance
nationaux avaient tendance à converger vers un modèle unique
de type anglo-saxon (avec disparition progressive des autres sys-
tèmes de gouvernance). Cette convergence serait facilitée par la
généralisation des codes de bonne conduite à travers le monde. Il
y aurait ainsi une convergence des différents systèmes de gouver-
nance et une évolution parallèle des dispositifs spéciques dont
les ressorts dépendent à la fois des rapports de force entre les
parties prenantes et de la conception qu’elles ont du partage de
la valeur créée. Au cours de ces trente dernières années, le Japon
a connu une importante vague de déréglementation, de privatisa-
tions et de modernisation des marchés nanciers et notamment
du marché des fusions-acquisitions qui était jusque-là quasiment
inexistant. Le même type d’évolution a été observé en Allemagne
où le poids des banques dans l’économie s’est fortement réduit au
prot des marchés nanciers. La France a également connu une
évolution comparable avec des privatisations massives, la déré-
glementation des marchés de capitaux, l’accroissement du poids

168 Gouvernance d'entreprise


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des investisseurs institutionnels (notamment étrangers) dans le
capital dans grandes entreprises et le développement des opéra-
tions de fusion-acquisition. Le développement de la globalisation
nancière et de la pression concurrentielle laissent à penser que
les différents systèmes de gouvernance convergeront progres-
sivement vers un modèle unique de type anglo-saxon, même si
certaines spécicités nationales pourraient perdurer. À terme, les
auteurs qui défendent la thèse de la convergence estiment qu’il ne
devrait subsister qu’un seul système de gouvernance, qualié par
certains auteurs d’universel.

Pour autant, les études comparatives sur les systèmes de gou-


vernance qui cherchent à savoir s’ils convergent vers un modèle
unique se sont surtout focalisées sur la cohérence systémique
des différents mécanismes de gouvernance et sur leur efcacité
respective, mais aucune étude n’a permis de valider empirique-
ment la thèse de la convergence. Gilson (2001) note à cet égard
qu’il ne faut pas confondre la convergence de type fonctionnel
et la convergence de type global ou formel. Cette dernière fait
référence à l’ensemble des mécanismes qui permettent, au sein
d’un même système, d’assurer un équilibre global. Pour illustrer
cet aspect, Charreaux (2000) utilise la métaphore du système bio-
logique où un organe défaillant peut être supplanté par un autre.
À cette aune, différentes congurations du système de gouver-
nance sont censées permettre d’atteindre un même résultat. Pour
Charreaux (2009), la convergence ne concernerait en réalité que
les grandes sociétés cotées. Le modèle anglo-saxon de gouver-
nance tendrait à se généraliser au sein notamment des entreprises
multinationales pour lesquelles les marchés nanciers jouent un
rôle essentiel en tant que pourvoyeurs de ressources nancières.
Certains aspects de la gouvernance (comme par exemple les
valeurs partagées, l’éthique des dirigeants ou les cultures na-
tionales) permettraient de contrebalancer l’insufsance d’autres
leviers disciplinaires comme la pression exercée par les marchés
nanciers. Aborder la question de la supposée convergence des

Inuence du contexte historique et institutionnel 169


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systèmes de gouvernance sous le seul aspect formel apparaît
ainsi réducteur. Deux entreprises peuvent avoir des mécanismes
de gouvernance proches mais dont l’efcacité globale diffère
car l’insufsante efcacité d’un mécanisme peut toujours être
compensée par l’action d’un autre mécanisme. C’est l’aspect
global ou systémique de la gouvernance qui compte lorsque l’on
cherche à faire des comparaisons. Étudier un mécanisme en par-
ticulier sans analyser sa pertinence globale n’a donc pas de sens.
L’efcacité d’un système de gouvernance dépend de nombreux
facteurs tels que l’action des différentes parties prenantes et leur
capacité effective à agir sur le processus de création et de partage
de la valeur. Si la plupart des recherches ont échoué à montrer
un lien entre type de gouvernance et performance de la rme,
c’est qu’en pratique les différents mécanismes de gouvernance
peuvent s’articuler de différentes façons et procurer malgré tout
des performances similaires. D’un point de vue normatif, certains
exemples récents montrent qu’il peut être dangereux de vouloir
imposer de toutes pièces un système de gouvernance au sein d’un
écosystème qui est le fruit d’une longue évolution culturelle et his-
torique. La convergence vers un système de gouvernance de type
anglo-saxon semble peu probable car cela supposerait de pouvoir
faire évoluer les contextes culturels et institutionnels locaux. Il
semblerait que les systèmes de gouvernance nationaux fassent
preuve d’une certaine efcacité fonctionnelle leur permettant de
s’adapter en gardant certaines de leurs spécicités. Jusqu’au début
des années 2000, le système de gouvernance anglo-saxon était
considéré comme le plus performant et le plus protecteur pour les
investisseurs. Mais la survenance de scandales récents (Enron,
Worldcom…) et la crise nancière de 2008 (avec en point d’orgue
la faillite de Lehman Brothers) ont montré les limites de ce type
de gouvernance. À l’inverse, les systèmes de gouvernance conti-
nentaux, comme ceux qui existent en Allemagne ou en France,
ont prouvé qu’ils avaient une plus grande capacité de résistance
aux chocs externes et qu’ils pouvaient jouer un rôle clé dans la
prévention des risques de défaillance. Comme le note Charreaux

170 Gouvernance d'entreprise


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(2011), les systèmes de gouvernance nationaux devraient conser-
ver leurs spécicités du fait des rigidités culturelles et politiques
et de l’efcacité relative de ces différents systèmes. En revanche,
les systèmes de gouvernance mis en place dans les rmes mul-
tinationales pourraient converger vers une gouvernance de type
anglo–saxon car ils permettent de lever plus facilement des ca-
pitaux et de croître par échange de titres. Cette évolution serait
favorisée par l’isomorphisme institutionnel dû à la généralisation
des recommandations en matière de bonne gouvernance 27.

■ L’évolution de la gouvernance d’entreprise en France


Historiquement, dans la tradition de Colbert, l’État a toujours
été perçu en France comme dirigiste et protecteur et l’opinion
publique française a longtemps été hostile au libéralisme écono-
mique car elle s’est toujours méée du libre jeu du marché. Cette
façon d’appréhender l’économie a nettement inuencé la structu-
ration des systèmes de gouvernance français au sein desquels les
conseils d’administration sont censés servir avant tout l’intérêt
social sans se focaliser sur la seule maximisation de la valeur
actionnariale. Un tel objectif peut être atteint de différentes ma-
nières et notamment par le biais d’une négociation directe entre
les parties prenantes. Or, la France se caractérise par la faiblesse
de son dialogue social : l’État y est considéré comme un arbitre
chargé de défendre l’intérêt général et l’obtention des compromis
sociaux y est traditionnellement difcile car les positions des
partenaires sont souvent gées. Ce contexte historique, institu-
tionnel et idéologique explique la forte implication de l’État dans
le capital des grandes rmes, soit directement, soit via notamment
l’actionnariat des banques et des compagnies d’assurance. Il ex-

27. La théorie de l'isomorphisme institutionnel a été proposée par Di Maggio


et Powell. Ces auteurs ont analysé la façon dont les comportements des rmes
appartenant à un même secteur pouvaient converger. Il existerait un processus
d'homogénéisation des structures et des cultures des rmes qui ont des four-
nisseurs et des clients communs et qui utilisent des ressources proches. Ces
entreprises nissent peu à peu par se ressembler.

Inuence du contexte historique et institutionnel 171


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plique également la faiblesse structurelle des marchés nanciers
dans le nancement des grandes entreprises françaises et permet
de comprendre pourquoi les élites économiques françaises ont
traditionnellement été recrutées parmi les membres des grands
corps de l’État. Force est toutefois de constater qu’avec le temps,
l’État s’est quelque peu retiré de la vie économique au prot des
marchés nanciers. Au cours des années 1980 et 1990, un grand
nombre d’entreprises a été privatisé et les pouvoirs publics ont au-
torisé la déréglementation des marchés nanciers ce qui a permis
à un nombre croissant d’entreprises françaises de se nancer di-
rectement sur les marchés de capitaux. L’État a cependant pris la
précaution de mettre en place des noyaux durs d’actionnaires an
de garder une capacité d’inuence sur les entreprises privatisées
et leur assurer ainsi une certaine stabilité actionnariale les proté-
geant notamment contre les risques de prise de contrôle hostile.

Pendant plus de trente ans, les dirigeants des grandes entreprises


françaises ont été largement protégés grâce notamment aux
maillages de participations, aux mandats croisés et à la mise en
place de blocs d’autocontrôle. Morin et Rigamonti (2002) ont
ainsi montré que le capitalisme français des années 1970 – 2000
était structuré autour de trois pôles principaux : le pôle Société
Générale, AGF et Paribas, le pôle BNP, Suez, Saint-Gobain et le
pôle AXA, UAP. Dans de tels contextes, les équipes dirigeantes
disposent de fortes latitudes managériales car ni les marchés ni
les conseils d’administration ne sont en capacité d’exercer efca-
cement leurs contrôles.

Au cours des quinze dernières années, le capital des grandes


rmes françaises s’est progressivement ouvert à mesure de l’ar-
rivée des investisseurs institutionnels français et étrangers. La
consanguinité des conseils d’administration est aujourd’hui moins
prégnante et les croisements de mandats ont été partiellement dé-
bouclés. L’arrivée des investisseurs professionnels au capital des
rmes françaises a également accru la pression sur les équipes

172 Gouvernance d'entreprise


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managériales pour que soit créé plus de valeur pour l’actionnaire.
En dépit de ces évolutions, le système de gouvernance français a
conservé certaines de ses spécicités intrinsèques. Le capital des
rmes françaises est encore relativement concentré et le modèle
de gouvernance de type stakeholder reste prépondérant. Au cours
de ces trois dernières décennies, l’image du dirigeant s’est égale-
ment profondément modiée. Le patron propriétaire omniscient
a laissé la place à un manager diplômé des plus prestigieuses
universités et grandes écoles et le contrôle des actionnaires s’est
délité devenant plus distant et plus professionnel. Dans la lignée
de ce qu’ont pu décrire Berle et Means au début des années
1930, il y a eu une forte augmentation du nombre de dirigeants
salariés dans les grandes rmes managériales. Les managers, en
raison notamment de l’atomisation du capital et de la possibilité
qu’ils ont eu de recourir aux pouvoirs en blancs collectés par les
banques, ont vu leur pouvoir s’accroître. Dans le même temps,
les attentes de la société civile à l’égard des entreprises sont
devenues plus grandes car l’entreprise, qui était une institution
productive, est progressivement devenue une institution sociale.
Ces dernières années, de nombreux scandales et faillites ont
montré que les conseils d’administration avaient été globalement
inefcaces en termes de contrôle des dirigeants des rmes mana-
gériales. Pour le cas de la France, les travaux de Morin (1974) et
de Godart & Schall (2005) ont mis en évidence l’importance des
croisements de mandats d’administrateurs et de la consanguinité
des conseils d’administration dans la genèse de ces errements.
Pour ces auteurs, les dirigeants ont eu tendance à faire nommer
(pour ne pas dire coopter) des administrateurs sous inuence,
c’est-à-dire internes à l’entreprise, et qui se sont donc trouvés en
état de subordination. En outre, de nombreux dirigeants ont abusé
de certains instruments juridiques (limitation des droits de vote,
actions à droits de vote doubles…) leur permettant de conforter
leur pouvoir et de neutraliser les contrôles des actionnaires.

Si au cours des années 1980 à 2000, les grandes entreprises

Inuence du contexte historique et institutionnel 173


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françaises ont eu du mal à se défaire du carcan de l’État et de cer-
taines mauvaises habitudes (comme par exemple le croisement
des mandats d’administrateurs ou la consanguinité des conseils
d’administration), les choses semblent évoluer dans la bonne
direction. Ces dernières années, la France a connu une forte
évolution de son système de gouvernance sous la pression no-
tamment de certains entrepreneurs organisationnels. Pour autant,
l’empreinte de l’État reste, encore aujourd’hui, assez forte. Un
décret publié en 2005 permet au gouvernement de mettre son veto
lorsqu’une entité étrangère cherche à prendre le contrôle d’une
entreprise française évoluant dans un secteur jugé stratégique 28.
L’État est encore largement présent dans le capital de nombreuses
entreprises par le biais notamment de la Caisse des Dépôts ou du
FSI (Fonds Stratégique d’Investissement). Il contrôle la politique
scale et l’investissement public et demeure un acteur clé dans le
processus d’élaboration des règles applicables dans le monde des
affaires. La création par le gouvernement français d’un ministère
du Redressement productif en juin 2012 illustre le rôle qu’entend
continuer à jouer l’État dans l’économie.

■ Les principales recommandations en matière de


gouvernance d’entreprise
Depuis plus de trente ans, les autorités publiques et les organisa-
tions patronales publient à intervalle régulier des codes de bonne
conduite (appelés également codes de bonne gouvernance).

Aux États-Unis, le Business Round Table, premier code de bonne


conduite en matière de gouvernance a été élaboré en 1978 sous
l’égide de la SEC (Securities and Exchange Commission). Ce code
recommandait notamment la transparence de la rémunération des
dirigeants, la création de comités spécialisés et le renforcement

28. Comme par exemple la recherche, l’armement, les technologies de l’in-


formation, la sécurité privée, la cryptologie, les systèmes d’interceptions ou
les jeux d’argent.

174 Gouvernance d'entreprise


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du pouvoir des administrateurs. Le fonds de pension californien
Calpers a, par la suite, été l’un des premiers fonds d’investissement
à publier un Code de bonne conduite (Principles Of Corporate
Governance). Il a été suivi par de nombreux autres codes dans un
mouvement qui s’est caractérisé par un fort activisme actionna-
rial avec l’apparition d’associations de défense des actionnaires
individuels. En Europe, les premiers comités d’experts en matière
de gouvernance se sont réunis en Grande Bretagne au début des
années 1980 à la suite à de plusieurs scandales nanciers reten-
tissants (affaires Maxwell, Polly Peck, BCCI…) qui ont mis en
exergue certains dysfonctionnements au sein de la direction des
grandes entreprises cotées. Peu à peu, tous les pays européens
se sont mis à publier des codes de bonne conduite. Le rapport
Cadbury (1992) est l’un des tous premiers codes européens portant
sur la gouvernance des entreprises. Publié au Royaume-Uni sous
la forme d’un livre blanc suite au travail réalisé conjointement
par le London Stock Exchange et le Financial Reporting Council
(organisme chargé d’élaborer des normes comptables), ce rapport
énonce un certain nombre de principes qui ont été progressive-
ment intégrés aux règles de cotation en bourse au Royaume-Uni.
Dans son préambule, Lord Cadbury, l’auteur du rapport, indique
clairement que le système de gouvernance doit servir avant tout
à défendre les intérêts des actionnaires en précisant que « La
gouvernance d’entreprise consiste en la recherche du système
de direction et de contrôle de l’entreprise qui vise à concilier
au mieux l’efcacité de la gestion et la sécurité pour les parties
prenantes au premier rang desquelles on trouve les actionnaires.
L’objectif même de la gouvernance d’entreprise est d’assurer une
gestion aussi efcace que possible dans la durée mais en prenant
bien en compte les intérêts des actionnaires, en particulier en
limitant les risques pour l’actionnaire tels qu’ils résultent de la
stratégie et de la gestion de l’entreprise ».

Le rapport Cadbury prévoyait ainsi :


- L’afrmation de la nécessité de créer de la valeur pour l’action-

Inuence du contexte historique et institutionnel 175


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naire ;
- L’intégration d’au moins trois administrateurs indépendants au
sein des boards (conseils d’administration) ;
- La mise en place dans toutes les sociétés cotées de comités
spécialisés (comités d’audit, de rémunération, de nomination)
permettant d’assister les boards ;
- La séparation des fonctions de président du conseil (chairman)
et de directeur général (chief executive ofcer) ;
- La transparence des rémunérations des dirigeants et le vote par
les actionnaires de ces rémunérations.

De son côté, Jensen conseillait dès 1983 aux entreprises


américaines cotées en bourse d’améliorer leur gouvernance
interne et de renforcer l’efcacité de leurs boards en appli-
quant certaines mesures telles que :
- L’intéressement nancier des administrateurs ;
- La réduction de la taille des conseils d’administration ;
- Le renforcement de l’indépendance et de l’expertise des
administrateurs ;
- La séparation des fonctions de chairman et de CEO ;
- La constitution de blocs de contrôle autour d’investisseurs
institutionnels an de créer des noyaux durs d’actionnaires
et de favoriser l’investissement de long terme ;
- La création de comités spécialisés composés majoritaire-
ment d’administrateurs indépendants.

Ces recommandations se sont retrouvées peu ou prou dans


la plupart des codes de bonne conduite.

En France, la problématique de la gouvernance d’entreprise est


plus récente puisqu’elle ne s’est réellement imposée sur le devant

176 Gouvernance d'entreprise


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de la scène qu’à partir de la n des années 1990 et surtout au début
des années 2000 à la suite de l’apparition d’importants scandales
nanciers français et internationaux (tels que Vivendi, Enron, Par-
malat, Worldcom…). Dans le prolongement du comité Cadbury,
le CNPF (ancien nom du Medef) et l’AFEP (Association Fran-
çaise des Entreprises Privées) ont demandé au début des années
1990 à Marc Viénot, président de la Société Générale, de réunir
un comité d’experts an d’établir un ensemble de recommanda-
tions sur la gouvernance des entreprises cotées. Deux rapports
ont été édités sous la direction de Marc Viénot : le premier en
1995 a connu un écho considérable alors que le second, publié en
1999, est passé relativement inaperçu. Les recommandations des
rapports Viénot (I et II) ont repris les prescriptions proposées par
Jensen en 1993 (création de comités spécialisés, présence d’un
tiers d’administrateurs indépendants au sein des conseils…) mais
ils ont surtout innové sur deux points : l’afrmation selon laquelle
l’entreprise ne doit pas se contenter de défendre les seuls intérêts
des actionnaires mais doit chercher à satisfaire avant tout l’inté-
rêt social pour servir une communauté d’intérêts (actionnaires,
salariés, dirigeants, prêteurs….) et le plafonnement du nombre
de mandats d’administrateurs à cinq ans (contre huit auparavant).
D’autres rapports ont été publiés par la suite dont le plus connu
est sans doute le rapport du comité Bouton (2002) qui a notam-
ment recommandé aux sociétés cotées en France :
- De nommer une majorité d’administrateurs indépendants au
sein des conseils d’administration ;
- D’évaluer à intervalle régulier le fonctionnement des conseils
d’administration ;
- D’accroître la formation des administrateurs ;
- D’accentuer la transparence des rémunérations des mandataires
sociaux ;
- De garantir l’indépendance des commissaires aux comptes.

À la suite des rapports Viénot et du rapport Bouton, d’autres codes

Inuence du contexte historique et institutionnel 177


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de bonne conduite ont été publiés comme le rapport Barbier de
la Serre sur la gouvernance des entreprises publiques (2003), les
recommandations de l’AFG (Association Française de la Gestion
Financière) et les recommandations de l’AFEP centrées sur les
rémunérations des dirigeants.

Les recommandations de l’AFEP


Le rapport sur la gouvernance publié par l’AFEP 29 en octobre
2008, note dans son préambule que les critères nanciers actuels
ont été incapables de détecter les fraudes (Madoff, Enron…),
les risques déraisonnables (Société Générale, Lehman Brothers,
Dexia, BP) ou même les erreurs stratégiques (General Motors).
Il propose dès lors un ensemble de recommandations dont les
principales sont les suivantes :
- Interdire le cumul d’un mandat social avec un contrat de travail ;
- Mettre un terme aux indemnités de départ abusives (les fameux
parachutes dorés) lorsque le dirigeant quitte l’entreprise en
situation d’échec ou lorsqu’il part en retraite, et plafonner les
indemnités de départ à deux années de rémunération (xe et
variable) dans les autres cas. Les parachutes dorés ne sont ac-
ceptables que lorsque le départ du dirigeant est contraint ou en
cas de changement de contrôle ou de stratégie ;
- Renforcer l’encadrement des régimes de retraites supplémen-
taires ;
- Fixer des règles complémentaires pour les plans de stock-options
et les attributions gratuites d’actions. C’est ainsi par exemple
que les attributions d’actions doivent être soumises à des condi-
tions de performance30 et que la valeur des options et actions
ne doit pas représenter un pourcentage disproportionné par
rapport à la rémunération d’ensemble du dirigeant (ni être trop

29. L’AFEP (Association Française des Entreprises Privées) regroupe au-


jourd’hui la quasi-totalité des entreprises du CAC 40.
30. Les options ne pouvant être exercées que si les critères de performance
xés ex ante sur plusieurs années consécutives ont été atteints.

178 Gouvernance d'entreprise


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concentrée sur quelques bénéciaires). Par ailleurs, lorsque les
options ne bénécient pas à l’ensemble des salariés, il convient
de prévoir d’autres mécanismes d’intéressement en faveur du
personnel. Les administrateurs doivent par ailleurs s’opposer
aux effets d’aubaine lorsque les marchés sont baissiers et les
décotes sur les prix d’exercice et autres instruments de couver-
ture sur options doivent être interdits ;
- Améliorer la transparence sur tous les éléments de la rémuné-
ration comme le prévoit la loi mais en suivant une présentation
standardisée proposée par l’AFEP qui facilite grandement la
lisibilité.

En décembre 2008, l’AFEP a publié un Code sur la gouvernance


d’entreprise qui va encore plus loin dans ses propositions. Dans
le préambule, il est indiqué que les entreprises ont pris l’initiative
de ce rapport an « de préciser certains principes de bon fonc-
tionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et
leur image auprès des investisseurs et du public ». Concernant le
conseil d’administration, on retiendra notamment :
- Qu’il doit représenter collectivement l’ensemble des action-
naires et qu’il doit agir dans l’intérêt social de l’entreprise (et
non pas dans l’intérêt des seuls actionnaires) ;
- Que sa composition ne doit pas être imposée mais être appro-
priée à son actionnariat, à sa dimension et à la nature de son
activité ;
- Que son rôle est de dénir la stratégie, de désigner les dirigeants
mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre
de cette stratégie, de choisir le mode d’organisation (dissocia-
tion ou non des fonctions de président et de directeur général) et
de contrôler la gestion en veillant à la qualité de l’information
fournie aux actionnaires et au marché.

Le dernier Code de gouvernance de l’AFEP, qui a été publié


en juin 2013, recommande notamment de mentionner dans les
rapports annuels les procédures internes mises en œuvre pour

Inuence du contexte historique et institutionnel 179


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identier et contrôler les risques et les engagements hors-bilan. Il
contient par ailleurs de larges développement sur la formation, la
déontologie, la rémunération et l’évaluation des administrateurs.
L’AFEP conrme enn que les conseils d’administration et les
comités issus du conseil doivent défendre avant tout l’intérêt
social.

L’institut français des administrateurs (IFA) a publié en 2013


des recommandations relatives à la notion d’indépendance
des administrateurs. Pour l’IFA, un administrateur est in-
dépendant lorsqu’il n’est pas dans une situation de conit
d’intérêt, c’est-à-dire lorsqu’il n’entretient aucune relation de
quelque nature que ce soit avec l’entreprise, son groupe ou sa
direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de
jugement. Pour accomplir sa mission, le conseil d’adminis-
tration doit par ailleurs être aidé par des comités spécialisés
et le mandat de PDG doit être coné à deux personnes diffé-
rentes31 .

La plupart des études récentes qui ont porté sur l’application des
recommandations en matière de gouvernance d’entreprise aux
États-Unis ou en Europe montrent que globalement les recom-
mandations en matière de gouvernance sont désormais largement
respectées par les grandes entreprises cotées. C’est ainsi par
exemple que les trois quarts des conseils d’administration et des
comités spécialisés des plus grandes sociétés cotées en France
sont aujourd’hui majoritairement composés d’administrateurs in-
dépendants. Il en est de même pour ce qui concerne la séparation
des fonctions de président du conseil d’administration et de direc-
teur général 32. Le dernier rapport de l’AMF note ainsi une nette
progression des pratiques en matière de transparence et d’infor-

31. Avec d’un côté le Président du conseil d’administration qui préside le


conseil d’administration et de l’autre le directeur général qui gère au quotidien
l’entreprise.
32. Étude Ernst & Young 2012.

180 Gouvernance d'entreprise


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mation transmises par les sociétés cotées ainsi que du nombre
de sociétés ayant nommé un administrateur référent (il s’agit en
pratique du vice-président du conseil qui doit s’assurer du bon
fonctionnement des organes de gouvernance). L’AMF a égale-
ment constaté une amélioration de la diversité des prols au sein
des conseils d’administration français. Fin 2013, 25 % des admi-
nistrateurs étaient des femmes (contre 10 % seulement en 2009) et
plus du quart des administrateurs étaient de nationalité étrangère.
Enn, le cumul des mandats régresse : 48 % des administrateurs
français ne détiennent qu’un seul mandat et la quasi-totalité des
comités d’audit est aujourd’hui présidée par un administrateur
indépendant. L’AMF reste en revanche assez critique pour ce qui
concerne l’information relative aux rémunérations des dirigeants
et aux régimes de retraites supplémentaires33.

Ces résultats encourageants doivent malgré tout être relativisés.


Au début des années 2000, la quasi-totalité des grandes entre-
prises cotées en bourse appliquait déjà formellement la plupart
des recommandations en matière de gouvernance d’entreprise.
Cela n’a pas empêché l’apparition de nouveaux scandales nan-
ciers (à l’instar d’Enron aux États-Unis ou de Vivendi en France).
C’est dans ce contexte qu’en France, la loi NRE du 16 mai 2001
a nettement accru le rôle du conseil d’administration qui doit do-
rénavant déterminer les orientations de l’activité de l’entreprise,
veiller à la mise en œuvre de la stratégie, se saisir de toute les
questions intéressant la bonne marche de l’entreprise et procéder
aux contrôles et vérications qu’il juge utile. Il est aujourd’hui
avéré que l’application stricte des recommandations en matière
de gouvernance ne donne aucune garantie d’efcience aux action-
naires. De ce point de vue, le levier disciplinaire, tel que déni par
la théorie de l’agence, n’apparaît plus sufsant pour caractériser
une bonne gouvernance.

33. Rapport sur la gouvernance de l’Autorité des marchés nanciers, 2013.

Inuence du contexte historique et institutionnel 181


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Prenant modèle sur ce qui existe dans les pays anglo-saxons,
l’Institut français des administrateurs conseille aux boards
français de nommer un secrétaire général ayant pour mission
d’anticiper les sujets à aborder, de coordonner la documen-
tation mise à disposition des administrateurs, de vérier la
conformité des décisions prises avec les principaux codes de
bonne conduite et d’organiser des formations. L’IFA recom-
mande par ailleurs de promouvoir le rôle et la mission du
secrétaire du conseil d’administration à travers notamment
les codes de référence en matière de gouvernance et de faire
évoluer cette fonction, souvent informelle, vers une activité à
temps plein qui soit ofciellement rattachée au président du
conseil 34.

■ Origine des recommandations proposées par les codes de


bonne conduite
L’une des principales recommandations que l’on trouve dans les
codes de bonne gouvernance fait référence à la nécessite pour
les dirigeants de rendre compte de leur gestion à leurs mandants,
c’est-à-dire aux actionnaires. C’est un préalable indispensable
pour que les équipes dirigeantes soient sous le contrôle effectif
des actionnaires et c’est d’ailleurs l’une des recommandations
phares de la théorie de l’agence. L’autre idée clé que l’on trouve
dans la quasi-totalité des codes sur la gouvernance d’entreprise
est relative à l’égalité des actionnaires. Dans la pratique des af-
faires, les actionnaires minoritaires sont bien souvent laissés pour
compte alors qu’ils devraient être traités de la même façon que les
actionnaires majoritaires. Les conits d’intérêt entre actionnaires
majoritaires et petits porteurs sont fréquents, si bien que l’atten-
tion des chercheurs s’est progressivement portée des dirigeants
vers les propriétaires. Ces derniers ont été accusés de proter de
leur position pour capter une partie des bénéces devant revenir

34. Rapport du groupe de travail IFA, François Bassert-Charcot, 2013.

182 Gouvernance d'entreprise


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aux autres parties prenantes. Si les actionnaires minoritaires
peuvent se contenter d’être rémunérés à leur coût d’opportuni-
té, les actionnaires actifs ont généralement les moyens de faire
pression sur les dirigeants pour s’approprier une partie de la rente
créée au-delà de leur coût d’opportunité. Bien souvent, les di-
rigeants qui veulent rester en place n’ont d’autres choix que de
satisfaire avant tout les actionnaires majoritaires et inuents. Les
codes de bonne conduite ont donc progressivement mis l’accent
sur l’importance du respect de l’égalité des actionnaires et notam-
ment sur la qualité de l’information transmise aux minoritaires
ainsi que sur les moyens leur permettant de voter à distance lors
des assemblées générales. Dans cette optique, les dirigeants sont
censés s’assurer que l’information est largement diffusée et il leur
faut lutter contre les risques de délits d’initiés qui portent surtout
préjudice aux actionnaires minoritaires.

La composition du conseil d’administration fait également


l’objet de fréquentes recommandations. La quasi-totalité des
codes indique que le board doit être composé d’administrateurs
indépendants et qu’il doit être aidé pour l’accomplissement de
ses missions par différents comités spécialisés et indépendants.
En France, ces prescriptions étaient déjà mentionnées dans les
rapports Viénot 1 et Viénot 2 sur la gouvernance d’entreprise.
Dès 1980, le Council Of Institutionnal Investor, qui regroupe
plusieurs fonds de pension américains, considérait que les boards
américains devaient compter au moins deux tiers d’administra-
teurs indépendants. Cette recommandation a été intégrée dans
la plupart des codes de bonne conduite, y compris en France
où le rapport Bouton préconisait de nommer une majorité d’ad-
ministrateurs indépendants dans les conseils. Par ailleurs, il
est largement conseillé de séparer la fonction de président du
conseil d’administration (Chairman) de celle de directeur général
(Chief Executive Ofcer) et un nombre signicatif de codes re-
commandent de créer, à côté des comités spécialisés, un comité
exécutif composé de deux dirigeants (dont le Président) et de

Inuence du contexte historique et institutionnel 183


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deux ou trois administrateurs choisis en fonction de leurs com-
pétences. Les recommandations portent aussi fréquemment sur
l’intéressement des dirigeants qui doit favoriser l’alignement des
intérêts des managers sur ceux des actionnaires à travers notam-
ment l’attribution de stock-options et d’actions gratuites.

Il est intéressant de constater que les différents codes de gouver-


nance contiennent globalement les mêmes recommandations quels
que soient les pays où ils sont censés s’appliquer. L’étude de Weil,
Gotshal, Manger (2002) montre ainsi que l’on retrouve à peu près
les mêmes recommandations dans les codes publiés en Grande-
Bretagne, aux États-Unis, en France ou en Allemagne avec il est
vrai quelques divergences mineures qui tiennent essentiellement
aux traditions et aux spécicités culturelles et historiques. Une
telle évolution laisse à penser que le monde entier tient ces recom-
mandations pour universelles ce qui semble corroborer la thèse
d’une convergence des systèmes de gouvernance vers le modèle
anglo-saxon. De fait, la plupart des normes publiées par les ins-
titutions internationales comme l’OCDE et la Banque mondiale,
qui visent à harmoniser les systèmes de gouvernance, se sont
inspirées des règles en vigueur dans les pays anglo-saxons. Le
modèle anglo-saxon a ainsi été implicitement reconnu comme la
référence vers laquelle l’ensemble des systèmes de gouvernance
devait converger. La plupart des recommandations publiées dans
le monde exigent une plus grande transparence de l’information,
une libéralisation des prises de contrôles hostiles, une indépen-
dance accrue des conseils d’administration et une ouverture des
marchés nanciers. Il faut également souligner que la quasi-to-
talité des recherches sur la gouvernance des entreprises a porté
sur des rmes managériales anglo-saxonnes. Les chercheurs ont
ainsi travaillé sur la base d’un contexte institutionnel très spé-
cique alors qu’il aurait été sans doute plus judicieux de tenir
compte des architectures institutionnelles nationales. De ce fait,
la plupart des recommandations que l’on trouve dans les codes de
bonne conduite sont issues de la théorie de l’agence laquelle s’est

184 Gouvernance d'entreprise


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très largement inspirée des thèses de l’économie libérale. C’est
donc clairement dans la théorie de l’agence que les rédacteurs des
codes de gouvernance ont puisé leurs références théoriques alors
même que ces recommandations, qui ne s’adressent qu’aux en-
treprises managériales, ne concernent qu’un nombre très restreint
d’entreprises (essentiellement les entreprises cotées en bourse
dans lesquelles le capital est dispersé et dont les dirigeants ne
sont pas signicativement actionnaires).

Si ces recommandations d’inspiration libérale se sont à ce point


développées à travers le monde, c’est qu’elles sont fondées idéolo-
giquement sur la thèse, défendue par la théorie de l’agence, selon
laquelle le dirigeant d’une entreprise managériale est potentielle-
ment opportuniste et qu’il faut donc le contrôler pour minimiser
les coûts d’agence et éviter la spoliation des actionnaires qui sont
supposés être les seuls créanciers résiduels. Ce constat tranche
avec l’idée généralement admise que les cultures nationales
inuencent en grande partie les schémas de pensée des agents
économiques et qu’il est souvent difcile de s’en émanciper. Or,
quand on parle de best practices, on fait référence à un jugement
de valeur. Il y aurait une sorte de croyance collective, largement
partagée à travers le monde, qui laisse à penser que le système
de gouvernance anglo-saxon serait le modèle le plus efcient
quelles que soient les circonstances. En vérité, c’est le monde de
la nance (banques, investisseurs institutionnels…) qui a été à
l’origine de tous les codes de bonne conduite en matière de gou-
vernance. L’objectif de ces publications a toujours été de montrer
que le monde des affaires pouvait s’autoréguler an d’éviter que
le législateur n’impose des lois plus contraignantes. Dans un
contexte où les normes de bonne gouvernance et de développe-
ment durable tendent à se généraliser, Fanto (2002) a montré que
l’application des codes de bonne conduite peut être affectée par
des biais de comportement tels que l’attachement effectif au statu
quo, l’heuristique de disponibilité, l’aversion aux extrêmes et les

Inuence du contexte historique et institutionnel 185


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biais d’ancrage 35 . Pour Fanto, certaines normes de bonne gouver-
nance encouragent plus ou moins consciemment ces biais cognitifs
et la généralisation des recommandations en matière de bonne
gouvernance a sans doute entraîné des comportements mouton-
niers. Nombre d’entreprises se contentent d’appliquer les codes
de bonne conduite non pas pour améliorer structurellement leurs
processus de décision et leurs performances mais pour se mettre
en conformité avec les normes en vigueur. Peter Wirtz (2008), qui
a appliqué l’approche de Fanto aux rapports français Viénot et
Bouton, a montré que c’est parce que les dirigeants ont une aver-
sion pour les décisions extrêmes et un penchant pour le statu quo
qu’ils préfèrent appliquer les recommandations qui n’engendrent
que des changements mineurs et qui ne remettent pas en cause les
conventions françaises. L’auteur a également constaté que le biais
d’ancrage expliquait l’attachement que portent certains dirigeants
aux codes de bonne conduite qui leur permettent de se conformer
à la norme conventionnelle. Wirtz estime que pour comprendre
pourquoi la théorie de l’agence est devenue la référence absolue
en matière de gouvernance d’entreprise, il faut revenir aux
travaux du sociologue Raymond Boudon (1986) pour qui « la
théorie scientique et l’idée largement acceptée entretiennent
des liens étroits ». Les idées qui sont unanimement acceptées
sont celles qui reposent sur des travaux scientiques réputés
sérieux. La nance standard, qui a réussi à imposer l’idée que la
performance devait être mesurable et objective, s’est fortement
développée au cours de 20 ème siècle, période où elle a rencontré
d’importants succès 36 qui ont permis de légitimer mondialement
certains concepts comme la valeur actuelle nette (VAN), la valeur
actionnariale ou le coût du capital. Les références théoriques sont
fréquemment citées dans les codes de bonne conduite comme si
on avait voulu donner aux recommandations un caractère quasi

35. Ces différents biais comportementaux sont analysés dans la seconde par-
tie du présent ouvrage.
36. Avec plusieurs prix Nobel parmi lesquels nous pouvons citer James To-
bin, Gérard Debreu, Franco Modigliani, ou Harry Markowitz…

186 Gouvernance d'entreprise


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scientique an de les rendre incontestables. En présentant la
théorie de l’agence comme une vérité scientique, le monde des
affaires a de facto légitimé certaines pratiques qui se sont ensuite
généralisées à travers le monde. De plus, les recommandations
sont généralement plus facilement acceptées et légitimées par
l’opinion lorsqu’elles apparaissent après la survenance de crises
nancières (1929, 2008…) ou après des scandales nanciers
majeurs, c’est-à-dire à des moments où les actionnaires et les sa-
lariés sont plus sensibilisés à ces questions. C’est ce que Boudon
(1986) appelle l’effet de disposition.

L’une des principales critiques que l’on adresse aux recomman-


dations présentes dans les codes de bonne conduite est qu’elles
sont trop basées sur la dimension disciplinaire de la gouvernance.
La dimension cognitive de la gouvernance n’y est en effet pra-
tiquement pas abordée. La plupart de ces recommandations ne
cherchent de toute façon qu’à protéger les actionnaires et elles
ne s’intéressent que très secondairement aux autres parties pre-
nantes. Or, si certaines recommandations peuvent être justiées
dans une optique disciplinaire, elles peuvent aussi détruire de la
valeur si l’on se place dans une optique cognitive ou partenariale.
Cette conception étriquée de la gouvernance peut être justiée
dans certaines situations mais elle ne doit pas être généralisée
à l’ensemble des entreprises car elle n’est pas toujours adaptée
à leurs besoins spéciques. Un certain nombre de scandales
récents (Vivendi, Enron, Lehman Brothers…) montrent d’ail-
leurs que des entreprises qui appliquaient à la lettre l’ensemble
des recommandations proposées par les codes de bonne conduite
ont failli. Un peu partout dans le monde, il existe des cabinets
spécialisés dans le conseil en droits de vote qui évaluent les en-
treprises en fonction de leur propension à respecter ou non les
recommandations en matière de gouvernance. Ces cabinets sont
mandatés notamment par les investisseurs institutionnels pour
analyser les résolutions proposées lors des assemblées générales
et voir si elles sont conformes aux recommandations en matière

Inuence du contexte historique et institutionnel 187


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de gouvernance d’entreprise. La plupart des entreprises cotées
sont ainsi notées favorablement lorsqu’elles respectent à la lettre
les prescriptions proposées par les codes de bonne conduite. Dès
lors, certains dirigeants ont pu penser qu’il sufsait d’appliquer
strictement les recommandations de bonne gouvernance pour
être considérés comme des managers compétents. Plusieurs
études ont ainsi montré qu’en Allemagne, les entreprises, qui sont
contraintes d’avoir un conseil de surveillance dont le rôle est de
contrôler l’action des dirigeants, se plient certes à ce formalisme
alors même qu’en pratique, l’action du conseil de surveillance
ne joue aucun rôle disciplinaire et reste cantonné à une fonction
« habilitante » pour les dirigeants. L’application purement for-
melle des recommandations est au mieux simplicatrice et au
pire dangereuse car adopter sans réexion préalable telle ou telle
recommandation peut déstabiliser un système de gouvernance
qui est par ailleurs globalement cohérent et efcace. Certains
dirigeants peu scrupuleux peuvent ainsi chercher à appliquer béa-
tement les recommandations qui leur permettent de se signaler
positivement et pouvoir justier de ce fait une augmentation de
leurs rémunérations.

La plupart des auteurs admettent aujourd’hui qu’il n’existe pas de


système de gouvernance idéal qui puisse être appliqué de façon
mécanique dans toutes les entreprises. Di Maggio et Powell
ont proposé la théorie dite de l’isomorphisme institutionnel qui
considère que les comportements, les structures et les valeurs des
organisations appartenant à un même champ concurrentiel, tendent
peu à peu à s’homogénéiser. C’est ce processus qui expliquerait
la proximité des contenus des différents codes de bonne conduite.
Si la nance standard présente d’incontestables avantages dans
la mesure où les critères utilisés sont a priori plus objectifs, plus
quantiables et plus propices à la mesure de la performance in-
dividuelle, il ne faut pas oublier que les organisations sont des
structures humaines dont les membres ne restent pas toujours
passifs face aux architectures institutionnelles qui leur sont impo-

188 Gouvernance d'entreprise


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sées. Trop de discipline peut engendrer de la bureaucratie et des
effets pervers qui peuvent entraîner une réduction de l’engage-
ment collectif et de l’innovation. Par exemple, si le licenciement
d’un salarié est censé permettre d’améliorer la performance (dans
la mesure où la nance standard assimile les salaires versés à des
coûts qu’il faut réduire), il peut également entraîner des effets
pervers liés par exemple à la perte de conance ou au déclin de
certaines compétences collectives. Ces risques seraient d’autant
plus grands que ces aspects sont particulièrement difciles à quan-
tier et qu’il est donc parfois plus facile de les méconnaître. Pour
réduire ces effets pervers, Charreaux (2009) propose notamment
de changer le modèle sous-jacent à la théorie nancière standard
an de mieux appréhender le processus de création de valeur en
prenant notamment en considération des aspects plus cognitifs. Il
s’agirait de construire une nouvelle architecture organisationnelle
en essayant de concilier les dimensions disciplinaires et cognitives
de la gouvernance. C’est ce qu’a proposé Vanberg (1994) dans
sa vision constitutionnaliste du nœud de contrats dans laquelle
l’entreprise est assimilée à une sorte de constitution faite d’un
ensemble de contrats (explicites ou implicites) qui ne peuvent
se réduire à de simples contrats bilatéraux. La mission première
des dirigeants est ici de gérer cette constitution en procédant aux
arbitrages qui permettent de créer de la valeur à long terme. Ils
peuvent ainsi décider d’accorder un avantage provisoire à une des
parties prenantes au détriment d’une autre. Cette démarche doit
conduire à prendre en considération les aspects psychologiques
et sociaux des systèmes d’incitation dès lors que ces derniers
impactent aussi le processus de création de valeur. Comme le
souligne Charreaux (2009), pour changer de modèle, il faut aban-
donner l’obsession de la mesure et s’orienter vers des critères
de performance plus qualitatifs. Mais cela suppose de pouvoir
s’émanciper d’une application trop formelle des normes de bonne
gouvernance.

À l’avenir, les codes de bonne conduite ne devront plus se conten-

Inuence du contexte historique et institutionnel 189


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ter de proposer des solutions toutes faites supposées permettre
de réduire quasi mécaniquement les coûts d’agence. Ils devront
intégrer des recommandations prenant en compte des dimensions
cognitives, comportementales et partenariales qui favorisent
la création de valeur à long terme. Cela suppose d’accepter de
changer la grille de lecture actuelle qui est trop centrée sur le volet
disciplinaire de la gouvernance. Certains auteurs comme Penrose
(1959), Wernefelt (1984) ou Barney (1980) font d’ailleurs expli-
citement référence à cette nécessaire évolution lorsqu’ils estiment
que les choix stratégiques et les opportunités d’investissement
ne peuvent être créés que grâce aux ressources internes à l’en-
treprise. La composition d’un conseil d’administration ne doit
donc pas s’apprécier à l’aune uniquement de l’indépendance des
administrateurs ou de leur supposée capacité à surveiller les diri-
geants mais aussi en fonction de sa capacité à identier et à mettre
en œuvre de nouvelles opportunités stratégiques ou à améliorer
l’entente cognitive. Ce n’est pas en effet parce que des adminis-
trateurs indépendants sont efcaces pour surveiller l’action d’un
dirigeant qu’ils auront pour autant la capacité d’aider ce dirigeant
à dessiner sa vision du futur et à trouver des solutions aux pro-
blèmes auxquels l’entreprise est confrontée. Cette démarche vise
à s’interroger sur la capacité des codes de gouvernance à soutenir
durablement la création de valeur. Certaines ressources immaté-
rielles clés (comme par exemple les routines organisationnelles ou
le système de gouvernance) ont un caractère tacite qui peut créer
un avantage compétitif, ce que la structure de gouvernance ne
peut se permettre d’ignorer. La théorie de l’agence et son cortège
de recommandations sur ce qui est supposé être une bonne gou-
vernance ne semble donc plus sufsante pour appréhender des
problématiques de plus en plus complexes. Les recommanda-
tions des codes de bonne conduite d’ordre disciplinaire ne sont
d’ailleurs pas adaptées aux entreprises familiales à actionnariat
concentré qui représentent aujourd’hui la grande majorité des
entreprises.

190 Gouvernance d'entreprise


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Synthèse de la 1ére partie
Nous retiendrons que la dimension disciplinaire de la gouver-
nance est plus ou moins prégnante selon les entreprises et selon
les contextes institutionnels et historiques. Les entreprises ma-
nagériales dont le capital est très dispersé et qui évoluent dans
des environnements concurrentiels relativement stables ont
généralement intérêt à limiter la latitude managériale et l’enra-
cinement de leurs dirigeants et elles doivent mettre en place des
mécanismes de gouvernance disciplinaires avec par exemple des
conseils d’administration indépendants ayant la capacité effec-
tive de contrôler et, le cas échéant, de révoquer les dirigeants.
Les mécanismes de gouvernance choisis dépendent notamment
du niveau de protection légale qui est offert sur le territoire d’im-
plantation. Dans les pays où les actionnaires sont peu protégés,
la concentration du capital est généralement plus forte pour per-
mettre aux actionnaires de mieux contrôler les managers.

Lorsque le contexte concurrentiel est instable et qu’il faut innover


pour survivre, il est souvent indispensable de donner plus de
marges de manœuvre aux dirigeants, ce qui peut conduire à
faciliter leur enracinement pour les inciter à s’impliquer durable-
ment. De même, dans les jeunes entreprises innovantes en forte
croissance et dans les entreprises familiales au capital concentré,
le conseil d’administration doit avant tout aider les dirigeants à
construire leur vision et à capter les ressources indispensables à
la croissance. La dimension disciplinaire de la gouvernance y est
généralement plus secondaire.

Entre les structures de gouvernance d’inspiration disciplinaire,


que l’on retrouve dans les entreprises managériales, et celles qui
donnent aux dirigeants de grandes marges de manœuvre déci-
sionnelles, il existe tout un spectre de situations intermédiaires. Il
appartient à chaque entreprise de dénir la structure de gouver-
nance qui lui permette à la fois de contrôler l’action des dirigeants

Synthèse de la 1 ére partie 191


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tout en leur laissant sufsamment de marges de manœuvre pour
qu’ils soient incités à créer de la valeur à long terme.

192 Gouvernance d'entreprise


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2 partie ème

Les dimensions cognitive


et comportementale de la
gouvernance

Dans les années 1970 et 1980, le levier disciplinaire était prépon-


dérant car l’idéologie dominante estimait qu’il fallait défendre
avant tout l’intérêt des actionnaires. C’est à cette époque que
les prescriptions de la théorie de l’agence se sont répandues à
travers le monde. Dans un contexte où toutes les opportunités
d’investissement sont supposées connues ex ante, la structure de
gouvernance n’a pas vocation à en créer de nouvelles. Elle doit se
contenter d’aider les entreprises à choisir les projets potentielle-
ment les plus rentables. Cette vision restrictive de la gouvernance,
qui s’inscrit dans le prolongement de la théorie nancière stan-
dard, a fait l’objet de nombreuses critiques, en particulier parce
qu’elle ne s’intéressait pas sufsamment à la dynamique produc-
tive. Jensen (1993) a montré que la grille de lecture proposée par
la théorie de l’agence ne s’appliquait en réalité qu’à certaines
entreprises managériales relativement matures et à faible crois-
sance pour lesquelles les coûts d’agence sont élevés. Elle n’est
en revanche pas adaptée à la situation des entreprises familiales
à actionnariat concentré ni à celle des jeunes entreprises en forte
croissance (start up).

La théorie cognitive de la gouvernance 193


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Chapitre 1.
La théorie cognitive de la gouvernance

L’approche cognitive de la gouvernance a été développée par


des auteurs comme Forbes, Milliken (1999), Charreaux et Wirtz
(2006). Elle cherche à mesurer l’impact que peuvent avoir les mé-
canismes de gouvernance sur l’acquisition des compétences clés
et permet d’élargir la vision traditionnelle de la gouvernance en
montrant que les choix stratégiques ne découlent pas seulement
de l’évolution de l’environnement mais qu’ils sont également dé-
terminés à partir de l’apport de ressources provenant de certaines
parties prenantes. Ces dernières sont considérées comme des ap-
porteurs de ressources cognitives susceptibles d’aider l’entreprise
à développer le processus créatif. Dans ce cadre, la valeur d’une
entreprise dépend moins des dividendes qui ont été versés par le
passé que des perspectives de cash-ows futurs qui sont liés à
l’implication des différentes parties prenantes.
■ Origines théoriques de la théorie cognitive de la
gouvernance
Si l’asymétrie d’information et les conits d’intérêt qui en
découlent sont à la source de la conception disciplinaire de la
gouvernance, la conception cognitive fait de l’innovation la clé
de la performance. Elle s’inscrit ainsi dans une démarche dyna-
mique d’inspiration schumpétérienne. La théorie cognitive de la
gouvernance s’inspire notamment de la théorie de l’apprentis-
sage organisationnel proposée par Argyris et Schön (1978), qui
fait référence à la capacité de l’entreprise à améliorer de façon
continue l’efcacité de son action collective, et de la théorie de
l’apprentissage organisationnel qui assimile l’entreprise à une
organisation apprenante. Comme dans le cadre de la Resource
Based View (RBV), elle appréhende la rme comme un ensemble

194 Gouvernance d'entreprise


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de ressources et de compétences capitalisées au cours du temps
et qui sont orientées par la vision des dirigeants. Dans ce schéma,
une rme est efciente non seulement lorsqu’elle parvient à
réduire les coûts d’agence mais aussi et surtout lorsqu’elle déve-
loppe l’apprentissage et l’innovation.

La Resource-Based View theory, issue notamment des tra-


vaux de Penrose (1959), postule que les dirigeants ont la
capacité d’inuencer la structure organisationnelle pour
qu’elle soit en mesure de capter et de coordonner les res-
sources nécessaires au développement. C’est l’accès à ces
ressources clés qui permet à l’entreprise d’initier des straté-
gies potentiellement créatrices de valeur.

En France, Gérard Charreaux (2002) a cherché à rassembler ces


différentes théories pour compléter l’approche disciplinaire de
la gouvernance et lui apporter une dimension plus cognitive. Il
considère par exemple que les opportunités stratégiques et d’in-
vestissement ne doivent pas être considérées comme des données
exogènes dès lors que l’on admet qu’elles sont le résultat d’un
processus de réexion cognitif interne qui est lié en partie aux in-
teractions qui ont lieu au sein même de l’équipe dirigeante et aux
échanges avec les actionnaires. L’analyse et la compréhension
du processus interne de décision peuvent également contribuer à
réduire l’asymétrie d’information entre dirigeants et actionnaires.
Si le levier cognitif contraint les compétences des équipes mana-
gériales, il peut aussi être habilitant lorsqu’il permet de trouver
de nouvelles idées et d’ouvrir le répertoire stratégique auquel ont
accès les dirigeants.

Pour Prahalad (1994), la structure de gouvernance ne doit pas se


contenter de chercher à réduire les coûts d’agence. Elle doit avant
tout aider le dirigeant à dénir une vision. Celle-ci joue un rôle
clé pour permettre à l’entreprise d’inventer et de construire de

La théorie cognitive de la gouvernance 195


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nouvelles opportunités et remanier ainsi l’apprentissage interne.
Les dirigeants doivent notamment inciter les parties prenantes à
apporter des ressources cognitives spéciques, ce qui suppose
que soient préalablement mis en place des mécanismes assurant
une juste répartition de la rente créée. La conception cognitive de
la gouvernance apparaît ainsi en cohérence avec l’approche par-
tenariale de la gouvernance dans la mesure où toutes les parties
prenantes peuvent avoir une inuence sur les capacités cognitives
des dirigeants, en particulier lors des phases d’initiative et de mise
en œuvre de la stratégie. Dans l’optique cognitive, l’entreprise est
en effet assimilée à un répertoire de compétences et de savoir-faire
permettant de réduire les conits cognitifs mais aussi de décou-
vrir et de bâtir de nouvelles opportunités d’investissement dans
un contexte où l’on suppose que les relations entre partenaires
sont construites en commun. Si la théorie cognitive de la gou-
vernance reste focalisée sur la relation actionnaires / dirigeants,
elle attache aussi une grande importance à la création des com-
pétences et à l’innovation en considérant par exemple qu’au sein
des conseils d’administration la diversité cognitive doit prévaloir
sur l’indépendance des administrateurs. Les apports cognitifs
sont susceptibles de favoriser la création de valeur lorsqu’ils
permettent d’améliorer ou de conforter la vision des dirigeants,
de capter de nouvelles compétences, de protéger des bases de
connaissances, de saisir de nouvelles opportunités d’investisse-
ment et de résoudre certains conits internes. La vision cognitive
oblige ainsi à repenser la nalité de la gouvernance qui doit per-
mettre à la fois de mobiliser de nouvelles connaissances tout en
aidant l’entreprise à choisir de nouveaux projets d’investissement
rentables. Elle réfute l’hypothèse de la rationalité calculatoire,
qu’elle soit limitée ou non, pour y substituer une rationalité plus
procédurale qui dépend moins des conséquences des décisions
que du processus même de la décision.

Zingales (1998) a montré que le nancement par fonds propres


permettait de cimenter les relations qu’entretient la rme avec les

196 Gouvernance d'entreprise


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apporteurs de ressources an de les préserver à long terme des
risques d’expropriation. Cette approche reprend l’idée du ciment
qui est une façon d’assurer une certaine convergence d’intérêts
potentiellement divergents. En ouvrant le capital à des partenaires,
l’entreprise peut aussi éviter la dispersion des connaissances clés.
Ainsi, lorsqu’un actionnaire entre au capital d’une entreprise,
celle-ci peut avoir accès à sa base de connaissances et à son réseau
relationnel. C’est en ce sens que Zingales estime que l’ouverture
du capital peut permettre un remaniement cognitif signicatif sans
avoir les inconvénients dus à un changement brutal de l’équipe
dirigeante. À cette aune, le capital est appréhendé comme un re-
cruteur de vision cognitive qui peut favoriser la génération et la
préservation des ressources cognitives. Un salarié qui s’investit
dans l’acquisition d’un capital humain spécique à la rme en
devient lui aussi partiellement propriétaire et il doit dès lors être
protégé des risques d’expropriation. Le système de gouvernance
peut ainsi servir à préserver la valeur du capital humain. La rme
est assimilée ici à un nœud d’investissements spéciques de la part
de tous les partenaires (managers, actionnaires, salariés, clients,
fournisseurs…) et c’est la capacité à maintenir la coalition dans
la durée qui permet de rester durablement compétitive. Pour Zin-
gales, la gouvernance d’une entreprise n’a d’effet sur la création
de la rente qu’à travers sa répartition, ce qui signie qu’il n’est
pas possible de créer durablement de la valeur sans une coopé-
ration équitable et durable des différents partenaires de la rme.

L’étude proposée par Huse et al. (2005) sur la coopérative


laitière Tine est un exemple de structure de gouvernance
largement orientée vers la dimension cognitive. Certes, le
processus de décision interne à cette coopérative peut paraître
long et coûteux (générant d’importants coûts cognitifs) mais
il permet au nal d’instaurer un dialogue constant, créatif
et généreux entre les managers, les actionnaires et les admi-
nistrateurs. Ce processus permet notamment d’améliorer 

La théorie cognitive de la gouvernance 197


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les débats internes, ce qui tend à favoriser la découverte de
nouvelles d’opportunités stratégiques.

Rajan et Zingales (1998) remarquent que les rmes restent struc-


turellement rentables tant que leur croissance est sufsamment
forte pour inciter les partenaires à investir leur capital humain
spécique. À cet égard, il convient, comme l’a montré Fransman
(1994), de faire la distinction entre l’information, qui est un
ensemble ni de données objectives, et la connaissance qui est
subjective car en grande partie basée sur des constructions men-
tales qui évoluent en permanence. Cette distinction est importante
car, en pratique, seule la connaissance permet à l’entreprise de
rester durablement compétitive et il est donc indispensable de
maîtriser le processus qui permet de transformer efcacement
l’information en connaissance. Le problème c’est que l’infor-
mation objective peut se heurter aux structures cognitives des
individus : deux personnes qui perçoivent une même information
ne vont pas forcément être d’accord sur son interprétation et sa
valeur, dans un contexte où les mécanismes conçus pour réduire
les conits d’intérêt ne sont pas toujours adaptés pour permettre
une régulation efcace des conits cognitifs. Si la gestion des
conits d’agence peut se résoudre par un simple transfert d’in-
formations objectives, la résolution des conits cognitifs impose
un partage de connaissances entre individus dotés de cartes co-
gnitives qui ne sont pas toujours compatibles. Dans le cadre de la
vision cognitive de la gouvernance, l’entreprise doit développer
un ensemble structuré de ressources et de compétences pouvant
aider les dirigeants à détecter et à sélectionner les projets d’in-
vestissement qui permettront de créer le plus de valeur. C’est
ce pool de compétences qui permet à l’entreprise d’innover et
d’ouvrir de nouvelles opportunités d’investissement. L’entreprise
doit pour cela se doter d’une architecture organisationnelle basée
notamment sur l’équilibre entre la répartition de l’autorité et des
décisions.

198 Gouvernance d'entreprise


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■ Coûts cognitifs, coûts d’agence et gains cognitifs
An d’améliorer l’approche traditionnelle de la gouvernance,
Charreaux (2002) a proposé d’introduire une nouvelle variable
qu’il a qualiée de coût cognitif et qui complète la notion de coût
d’agence. Les coûts cognitifs correspondent aux pertes de valeur
qui sont liées notamment aux phénomènes d’incompréhension
entre le dirigeant et les parties prenantes ainsi qu’aux dépenses
qu’il faut supporter pour surmonter ces difcultés. Ils peuvent
être dus par exemple à l’incapacité d’un dirigeant à se faire com-
prendre de ses partenaires ou aux coûts qu’il doit engager pour
les convaincre. Il existe toutefois une importante différence entre
un conit d’agence et un conit cognitif. Le conit d’agence
impacte négativement la valeur créée et il faut donc essayer de le
réduire. En revanche, le conit cognitif peut être source de créa-
tion de valeur lorsqu’il permet par exemple d’ouvrir de nouvelles
opportunités d’affaires ou de développer de nouvelles capacités
d’innovation. La réduction des conits cognitifs passe par un rap-
prochement des structures mentales des individus. C’est ce qui se
passe par exemple lorsque les managers essaient de convaincre
les administrateurs et les salariés de la pertinence d’un projet
d’investissement. Foss (1996 b) considère que les conits cogni-
tifs peuvent être à la source de l’innovation mais qu’à l’inverse,
les gains provoqués par une forte réduction des conits cognitifs
peuvent être compensés par une réduction encore plus forte de la
capacité d’adaptation et d’innovation.

Pour Charreaux (2002), il existerait trois grandes catégories


de coûts cognitifs :
- Les coûts de mentoring (en comparaison aux coûts de mo-
nitoring) qui comprennent les coûts qui sont engagés pour
acquérir les compétences nécessaires à la régulation des
interactions entre les parties prenantes. Il s’agit en quelque
sorte de faire converger les normes auxquelles se réfèrent
les dirigeants par rapport au contexte professionnel des 

La théorie cognitive de la gouvernance 199


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autres partenaires an de rapprocher les différents schémas
cognitifs ;
- Les coûts de conviction (en comparaison aux coûts de dé-
douanement) qui sont liés aux efforts d’explication et de
pédagogie qu’il faut mobiliser pour convaincre les parties
prenantes d’investir dans un nouveau projet. Ces coûts sont
par exemple supportés par un investisseur qui aide l’en-
trepreneur à mieux se faire comprendre de la communauté
nancière ;
- Les coûts cognitifs résiduels qui résultent de l’incompréhen-
sion mutuelle qui persiste.

Charreaux (2002 b) a ensuite cherché à associer la théorie de


l’agence et la théorie cognitive en essayant de lier les notions
de coûts d’agence cognitifs et de gains cognitifs 37 . Le modèle
de Charreaux contient deux dimensions : la réduction des coûts
cognitifs et la création de valeur cognitive. Le système de gou-
vernance est censé agir sur ces deux leviers : réduction des coûts
cognitifs et augmentation des gains cognitifs. Mais il est souvent
difcile d’obtenir un tel résultat en raison de l’imbrication de ces
deux dimensions. Dans ce modèle, la valeur créée est égale à la
somme de la valeur cognitive apportée par les différentes parties
prenantes et des gains induits par la réduction des coûts cogni-
tifs. Comme l’ont montré Forbes et Milliken (1999), il s’agit de
trouver un juste équilibre entre l’hétérogénéité cognitive qui est
indispensable pour innover, favoriser l’apprentissage et créer de
la valeur à long terme et le nécessaire processus d’intégration
qui permet d’obtenir le consensus. Le système de gouvernance
doit aussi favoriser le dialogue et l’expression des points de vue,
fussent-ils contradictoires, en cherchant à atteindre un triple ob-
jectif : favoriser les apports de ressources cognitifs, résoudre les

37. Les gains cognitifs correspondent à des suppléments de valeur générés


par l’apport de compétence de la part d’un partenaire.

200 Gouvernance d'entreprise


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éventuels conits cognitifs et mettre en place des mécanismes
disciplinaires adaptés an de s’assurer que les choix stratégiques
sont judicieux.

Le cas Air Liquide


Dans un article publié en 2006, Peter Wirtz montre qu’au
démarrage de l’entreprise Air Liquide, les coûts cognitifs
étaient relativement élevés en raison de problèmes de com-
munication entre les créateurs et les premiers investisseurs
nanciers. En effet, les augmentations de capital succes-
sives, qui ont été organisées pour permettre à Air Liquide
de nancer sa croissance, ont entraîné une forte dilution
du capital et l’apparition progressive de conits d’inté-
rêts, sources de coûts d’agence managériaux. Le système
de gouvernance s’est alors adapté permettant de résoudre
certains problèmes cognitifs dus notamment à des phéno-
mènes d’incompréhension mutuelle. Avec le développement
de l’entreprise, la gouvernance s’est peu à peu modiée
pour laisser la place à un système de gouvernance purement
disciplinaire. Ce cas illustre le fait qu’il peut être contre-
productif (et même parfois dangereux) de chercher à faire
appliquer par toutes les entreprises des recommandations
de nature disciplinaire en matière de gouvernance sans tenir
compte de leurs spécicités et de leurs besoins.

Certains administrateurs peuvent apporter de nouvelles com-


pétences ou des relations indispensables au développement de
l’entreprise et ils peuvent même conseiller les dirigeants sur la
façon d’acquérir ces ressources cognitives. Une société de capi-
tal-risque qui entre au capital d’une PME apporte non seulement
des ressources nancières mais aussi de nouvelles compétences
cognitives (base de connaissances, expériences, réseaux relation-
nels…) et donc de nouvelles perspectives stratégiques. Mais les
individus ne sont pas tous dotés des mêmes schémas de pensée,

La théorie cognitive de la gouvernance 201


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de sorte que ces nouvelles compétences peuvent en retour
entraîner des coûts d’agence cognitifs liés à des phénomènes
d’incompréhension ou d’incompatibilité entre les différentes
parties prenantes, ce qui peut être source de blocages lorsque les
structures mentales sont trop divergentes. De la même façon, une
entreprise innovante peut avoir du mal à se faire comprendre de
ses partenaires (banques, clients, fournisseurs, prestataires…)
lorsqu’elle cherche à expliquer un nouveau modèle économique
ou une nouvelle technologie révolutionnaire. Ces coûts liés à
l’incompréhension mutuelle tendent à s’accroître à mesure du
développement de l’entreprise et notamment en cas d’ouverture
du capital à des investisseurs extérieurs. Ces derniers n’ont en
effet pas toujours les mêmes attentes ni les mêmes schémas de
pensée que les dirigeants et ils n’utilisent donc pas toujours le
même langage pour se faire comprendre. Les auteurs parlent dans
ce cas de dissonance cognitive ou d’asymétrie de compétences
par référence à la notion d’asymétrie d’information. Il convient
à cet égard de distinguer les coûts cognitifs ex ante et les coûts
cognitifs ex post. À titre d’exemple, c’est souvent après un long
processus de sélection qu’un fonds d’investissement décide d’en-
trer au capital d’une entreprise car il doit réduire certains coûts
cognitifs ex ante inhérents par exemple à la compréhension du
business model. Une fois entré au capital, l’investisseur va sup-
porter d’autres coûts, que l’on peut qualier de coûts cognitifs
ex post, liés par exemple au recrutement d’une personne pouvant
aider l’entreprise à se conformer aux exigences relatives au repor-
ting nancier. Les sociétés de capital-risque ont en principe une
certaine expérience leur permettant de réduire les coûts cognitifs
qu’ils soient ex ante ou ex post. À mesure que la relation entre
un investisseur et une entreprise se construit, les coûts cognitifs
tendent généralement à se réduire en raison de l’apprentissage
mutuel et de la conance qui se co-construit le plus souvent par
l’entremise des instances collégiales (conseils d’administration,
comité de direction, réunions de travail, advisory board…). Mais
la réduction de ces coûts cognitifs pose d’autres problèmes,

202 Gouvernance d'entreprise


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d’ordres disciplinaire cette fois, qui sont qualiés de coûts
d’agence managériaux. Peter Wirtz (2008) conrme à cet égard
que les investisseurs professionnels ont développé de réelles
compétences en matière de réduction des divergences cognitives.
Cela commence dès la phase de sélection des cibles jusqu’à la
nomination de managers expérimentés en passant par la présence
de tuteurs au sein des conseils d’administration. En pratique, il y
a plutôt un apprentissage partagé entre les managers et les inves-
tisseurs qui permet à l’entreprise d’apprendre et de modier ses
routines organisationnelles pour mieux répondre aux attentes des
actionnaires. Les investisseurs contribueraient ainsi à renforcer la
dimension nancière des entreprises innovantes dans lesquelles
ils investissent même si certaines compétences (et notamment les
connaissances et savoir-faire tacites) sont parfois difciles à trans-
mettre. En outre, plus les investisseurs sont présents au capital,
plus les problèmes de discipline sont fréquents. On retrouve alors
la problématique disciplinaire sur laquelle repose la théorie de
l’agence. Cette analyse a été conrmée par Hart et Moore (1990)
pour qui, si le système de gouvernance a pour rôle premier de
permettre l’alignement et la combinaison des capacités cognitives
des différentes parties prenantes an de créer durablement de la
valeur, il doit aussi pouvoir réduire tous les conits susceptibles
d’apparaître à l’intérieur de l’organisation. Charreaux et Wirtz
(2006) notent que plus la divergence cognitive entre les appor-
teurs de ressources et les managers est importante plus le coût du
capital tend à augmenter. Tout ne peut donc pas se réduire à un
problème d’information et de transfert de compétences et il est
possible d’accroître la création de valeur en réduisant les coûts
cognitifs.

■ Rôle du conseil d’administration dans la perspective


cognitive
Les partisans de la gouvernance cognitive considèrent que la
création de valeur dépend d’un ensemble de variables et pas
seulement de la capacité du système de gouvernance à réduire

La théorie cognitive de la gouvernance 203


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les coûts d’agence. Dès lors, ils militent pour que soient intégrés
dans les conseils d’administration et/ou dans les comités spéciali-
sés des individus ayant la capacité de développer l’apprentissage
cognitif et organisationnel. Le conseil d’administration est en
effet censé favoriser l’obtention de nouvelles compétences. C’est
ce qui est attendu en particulier des administrateurs externes qui
sont considérés comme des apporteurs de ressources pouvant
aider l’entreprise à combler des insufsances en matière de com-
pétences et de connaissances. Pour Lazonik et O’Sullivan (1998),
les conseils d’administration et les comités spécialisés sont des
lieux d’apprentissage individuels et collectifs au sein desquels
les administrateurs apportent des compétences spéciques. Les
boards et les comités stratégiques ont notamment pour rôle
d’aider les dirigeants à choisir les stratégies et les modèles écono-
miques les plus adaptés. En ouvrant le répertoire des opportunités
stratégiques, la confrontation des schémas cognitifs favoriserait
également l’innovation ainsi que la résolution des conits d’in-
térêt. Pour Williamson (1985), le conseil d’administration doit
protéger les actionnaires contre les risques de spoliation tout en
aidant les dirigeants à mettre en place les stratégies de long terme.
Il ne s’agit pas ici de contrôler les dirigeants pour qu’ils gèrent
dans l’intérêt des actionnaires mais d’éviter qu’ils ne subissent
une pression trop forte de leurs actionnaires pour orienter la
gestion vers le court terme. Dans la perspective cognitive, l’ac-
tionnaire n’est plus assimilé à un simple apporteur de capitaux
(qu’il faut protéger contre l’opportunisme des dirigeants) mais
à un apporteur de ressources au sens large (ce qui inclut l’ap-
port de connaissances spéciques et/ou l’ouverture à des réseaux
relationnels). La structure de gouvernance doit être adaptée en
conséquence an que l’entreprise apprenne à innover, à lancer
des expérimentations, à utiliser la connaissance accumulée et à
identier les opportunités stratégiques. À travers la théorie de la
dépendance envers les ressources, Barney (1986) a, de son côté,
montré que les ressources cognitives avaient un poids considé-
rable dans le processus de création de valeur, en particulier parce

204 Gouvernance d'entreprise


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que les savoirs tacites et implicites sont la plupart du temps dif-
cilement transmissibles. Pour les théoriciens de la dépendance
envers les ressources, tout système organisationnel est engagé
dans une relation d’interdépendance avec son environnement et le
comportement d’une organisation dépend largement du contexte
au sein duquel elle évolue. Les organisations qui veulent survivre
dans un univers concurrentiel se doivent dès lors d’établir des
transactions régulières avec leur environnement an notamment
d’acquérir les ressources dont elles ont besoin. Pfeffer et Salan-
cik (1978) font de l’information la ressource clé du pouvoir des
individus et ils considèrent que le conseil d’administration est
l’organe idoine pour internaliser certaines contraintes externes
et capter des ressources clés. Un administrateur peut ainsi être
coopté au sein d’un conseil d’administration en raison de sa ca-
pacité à apporter de nouvelles perspectives stratégiques ou des
compétences insufsamment maîtrisées en interne. Dans une
étude portant sur les hôpitaux américains, ces auteurs ont constaté
que plus les établissements hospitaliers étaient confrontés à des
problèmes de nancement, plus la probabilité qu’ils aient dans
leurs conseils d’administration des représentants originaires du
monde de la banque était élevée. Les entreprises utiliseraient
la cooptation d’administrateurs externes pour internaliser les
sources d’incertitude et les administrateurs externes joueraient
un rôle central pour établir des liens informels avec d’autres
entités extérieures, y compris via l’échange de mandats d’admi-
nistrateurs. Vouloir supprimer de façon discrétionnaire tous les
croisements de mandats d’administrateurs pourraient dès lors être
contreproductif.

Le système de gouvernance doit faire preuve de souplesse pour


internaliser certaines contraintes ou pour pérenniser des relations
avec les partenaires. Pour rendre une relation durable avec un
fournisseur ou un sous-traitant, certaines entreprises n’hésitent
pas à modier la composition de leurs conseils d’administration,
à tisser des alliances stratégiques ou même à organiser des croise-

La théorie cognitive de la gouvernance 205


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ments de participations. Dans la perspective cognitive, le conseil
d’administration doit également permettre d’accompagner les
décisions des dirigeants an que l’entreprise puisse générer dura-
blement une rente équitablement répartie. Il doit devenir un lieu
au sein duquel il est possible de discuter an de fournir à l’en-
treprise de nouvelles ressources cognitives tout en réduisant les
éventuels coûts cognitifs. La confrontation du schéma cognitif du
dirigeant avec ceux des membres du conseil d’administration est
censée permettre d’ouvrir de nouvelles perspectives et de trouver
de nouvelles opportunités d’investissement. Dans cette accep-
tion, la composition des conseils d’administration devrait être
choisie librement par les entreprises car c’est à elles de dénir
les contraintes qu’elles souhaitent internaliser. En agissant ainsi,
les entreprises essaient de repousser leurs frontières et de mieux
contrôler les ressources qui leur sont indispensables.

L’apport de la théorie de la dépendance envers les ressources


permet ainsi de redénir la mission du conseil d’administra-
tion qui doit jouer un rôle à la fois disciplinaire et cognitif. Le
rôle disciplinaire vise à réduire les conits d’intérêt et à as-
surer une protection des actionnaires contre l’opportunisme
supposé des dirigeants, notamment lorsque le capital est dis-
persé (la présence d’administrateurs indépendants est censée
permettre un meilleur contrôle de l’action des dirigeants). Le
rôle cognitif consiste à capter de nouvelles compétences clés et
à ouvrir l’entreprise vers de nouvelles opportunités d’affaires.
Cela suppose de faire appel à des administrateurs externes
susceptibles d’apporter des ressources cognitives nouvelles.
Trois prols d’administrateurs pourraient dès lors être re-
cherchés : les administrateurs indépendants ayant la capacité
de contrôler et, le cas échéant, de révoquer les dirigeants ;
les administrateurs dépendants ayant une connaissance ap-
profondie de ce qui se passe à l’intérieur de l’entreprise et
les administrateurs externes pouvant apporter des ressources
cognitives nouvelles.

206 Gouvernance d'entreprise


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Certains auteurs ont proposé d’ouvrir les conseils d’administra-
tion aux différentes parties prenantes. Cette idée est contestée par
les tenants de la gouvernance cognitive qui considèrent que la
présence au sein d’un conseil de toutes les parties prenantes peut
entraîner d’importants coûts cognitifs liés notamment à l’émiet-
tement des idées et au risque de confrontation des différents
schémas cognitifs. Le board n’a pas toujours la capacité de rendre
compatibles des schémas cognitifs structurellement différents.
En pratique, selon les circonstances et selon les entreprises, c’est
l’aspect disciplinaire ou l’aspect cognitif qui prédomine au sein
des conseils d’administration. Une entreprise familiale mature
n’est pas confrontée aux mêmes problématiques disciplinaires
qu’une entreprise managériale évoluant dans un environnement
très concurrentiel. De même, dans l’entreprise innovante, ce sont
les savoir-faire tacites et les compétences clés qui sont indispen-
sables à la croissance et à l’innovation. Toutefois, à mesure que la
technologie se généralise à l’ensemble des entreprises du secteur,
les aspects disciplinaires tendent généralement à devenir plus pré-
gnants. En effet, le capital de la jeune entreprise est généralement
concentré autour du fondateur et de ses plus proches collabora-
teurs mais lorsqu’elle se développe, ses besoins en ressources
nancières et managériales s’accroissent, ce qui peut entraîner
une ouverture du capital à des investisseurs extérieurs et donc
l’apparition de conits d’intérêt. La dissociation du pouvoir de
décision et de la propriété du capital oblige les entreprises à mo-
dier leur gouvernance et à activer le levier disciplinaire qui peut
redevenir prépondérant au détriment de la dimension cognitive.
L’importance relative des variables cognitives et disciplinaires
dépend notamment de la structure actionnariale de l’entreprise
(familiale, managériale…), de son niveau de développement et
de l’intensité concurrentiel du secteur. Toutes choses égales par
ailleurs, la variable cognitive devrait prévaloir au début du cycle
de vie de l’entreprise alors que la variable disciplinaire devrait
s’imposer en phase de maturité. Lorsque l’entreprise est en déclin
et perd des parts de marché, la dimension cognitive peut redeve-

La théorie cognitive de la gouvernance 207


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nir essentielle dès lors qu’il faut trouver de nouvelles solutions
stratégiques pour assurer la survie.
Contrairement à ce que laissent supposer les codes de bonne
conduite, il n’existe donc pas de structure de gouvernance type
qui soit applicable à toutes les entreprises quels que soient leur
environnement et les contraintes auxquelles elles sont confron-
tées. Il appartient à chaque entreprise de dénir une structure de
gouvernance qui soit à la fois spécique et sufsamment exible
pour s’adapter aux évolutions de l’environnement. Le système
de gouvernance peut ainsi jouer plusieurs rôles simultanément
ou alternativement. Pour autant, comme l’ont montré Charreaux
et Wirtz (2006), les paramètres disciplinaires et cognitifs ne se
succèdent généralement pas mais se combinent de façon conti-
nue dans le processus de création de valeur. Si, dans les pays
anglo-saxons, ce sont les mécanismes de marché qui assurent
l’essentiel des contrôles pesant sur les équipes dirigeantes, une
efcacité similaire peut être obtenue dans d’autres pays grâce à
l’action de différents mécanismes. Il ne faut donc pas se conten-
ter d’opposer les composantes disciplinaires et cognitives mais
essayer plutôt de trouver un équilibre permettant de les combiner
efcacement. Godard (2006) a ainsi constaté que les entreprises
qui ont mis en place des comités stratégiques pour s’assurer de
la pertinence des stratégies mises en œuvre étaient globalement
plus innovantes que celles qui n’en disposaient pas. La diversité
de la composition du conseil d’administration, qui peut avoir son
utilité dans une optique disciplinaire, tend à impacter positive-
ment la capacité d’innovation. De son côté, Bournois et al. (2007)
relèvent que plus les membres des équipes dirigeantes ont des
prols variés plus l’apprentissage organisationnel est développé.
L’aspect cognitif de la gouvernance ne se limite donc pas à une
problématique de composition du conseil d’administration et il ne
faut pas chercher à opposer les approches disciplinaires et cogni-
tives qui doivent pouvoir être combinées efcacement.

208 Gouvernance d'entreprise


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■ Inuence de la perspective cognitive sur la performance
Dans un article consacré aux liens entre la structure incitative
mise en place dans le cadre d’un montage à effet de levier (LBO)
et l’accroissement de la performance, Peter Wirtz (2006) est
revenu sur une fameuse étude de cas publiée par Baker et Wruck
en 1989 38. Pour ces auteurs, la réussite des montages à effet de
levier (LBO) s’explique en grande partie par l’efcacité du levier
cognitif et notamment par la structure incitative mise en place
dans ce type d’opération. Ils contestent la vision de la théorie
de l’agence qui considère que la problématique essentielle de la
gouvernance est d’ordre disciplinaire. Ils estiment que le cœur de
la compétitivité est lié à l’acquisition de compétences clés. Leur
thèse est la suivante : lors d’une opération de type LBO, l’arri-
vée d’un investisseur au capital tend à faciliter la réduction des
coûts cognitifs, ce qui permet aux dirigeants de mieux contrôler
les ressources internes et d’adapter en conséquence les routines
organisationnelles. En outre, conformément à ce que prévoit la
théorie du free cash-ow proposée par Jensen, l’endettement
élevé inhérent aux LBO incite fortement les dirigeants à être
rigoureux et performants dans la mesure où ils doivent impéra-
tivement dégager de façon récurrente un cash-ow positif pour
être en capacité de rembourser les dettes. Surtout, les dirigeants
participant à une opération de LBO seraient dotés globalement
d’une latitude managériale élargie et disposeraient ainsi d’une
plus grande autonomie pour choisir les secteurs dans lesquels il
faut investir. Leurs intérêts seraient alignés sur ceux des inves-
tisseurs dans la mesure où ils sont généralement intéressés à la
performance via une participation au capital. Ce sont tous ces
éléments qui contribueraient à améliorer la performance dans le
cadre d’un LBO.

38. Rappelons qu’un montage à effet de levier (Leverage Buy Out - LBO) se
caractérise par le rachat d’une entreprise par le biais d’un emprunt contracté
par une société holding de reprise.

La théorie cognitive de la gouvernance 209


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Peter Wirtz (2006) note que l’impact positif des LBO sur la
performance jouerait à trois niveaux :
1. Par le biais de la réduction des conits d’intérêt potentiels
due à l’alignement des intérêts des managers sur ceux des
actionnaires (via notamment la participation des managers
au capital ou l’utilisation de stock-options) ;
2. Par l’incitation à dégager un free cash-ow positif grâce à
l’endettement, ce qui tend à écarter les investissements in-
sufsamment rentables. L’endettement oblige les dirigeants
à réduire les gaspillages et à être plus efcace dans la ges-
tion de l’apprentissage et des routines organisationnelles ;
3. En permettant aux dirigeants d’avoir un meilleur contrôle
sur les actifs et en facilitant l’apport de ressources nan-
cières nouvelles, ce qui permet d’éviter que les dirigeants,
faute de ressources nancières, ne soient amenés à refuser
des projets d’investissement qui sont pourtant structurelle-
ment rentables.

Baker et Wruck soulignent qu’avant une opération de LBO, les


dirigeants ont parfois des difcultés à dialoguer avec leurs action-
naires et qu’ils n’évoquent pratiquement jamais les opportunités
d’investissement qu’ils ont identiées et qui sont potentiellement
rentables. Certains projets d’investissement à VAN positive ne
seraient dès lors pas mis en œuvre par manque de dialogue avec
les actionnaires ou faute de ressources nancières alors même
que l’on sait depuis longtemps que les dirigeants jouent un rôle
central dans le repérage des nouvelles opportunités d’investisse-
ment (Barney 1986). Ces incompatibilités cognitives sont parfois
résolues par l’action du conseil d’administration qui est censé
favoriser la convergence cognitive en réduisant les divergences
de vue. Pour autant, c’est fréquemment le changement d’action-
nariat dans le cadre de l’opération de LBO qui permet de réduire
signicativement les coûts cognitifs. Les nouveaux actionnaires
peuvent en effet se montrer plus aptes, du fait de leur expertise et

210 Gouvernance d'entreprise


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de leur expérience, à orienter plus efcacement les compétences
spéciques des dirigeants. Ce n’est donc pas en réduisant les
coûts d’agence managériaux que l’on améliore l’efcience des
entreprises dont l’actionnariat est concentré mais en donnant aux
dirigeants plus de contrôle sur les ressources internes et en mettant
en place des mécanismes d’incitation efcaces. La réduction des
coûts d’agence managériaux ne créée en effet de la valeur que
si ces coûts sont constitutifs de la performance, ce qui n’est en
réalité que rarement le cas des LBO.

Dans un article publié en 2008, Wirtz montre que les entreprises


innovantes ont depuis longtemps appris à utiliser leurs structures
de gouvernance pour élaborer et mettre en œuvre leurs stratégies.
En ouvrant les conseils d’administration à des individus expéri-
mentés et/ou aux détendeurs de certaines ressources cognitives,
les entreprises augmentent l’éventail des options stratégiques
dont elles disposent et elles améliorent ainsi l’efcacité des stra-
tégies choisies. Dans ces entreprises, souvent jeunes et en forte
croissance, les dirigeants disposent généralement d’un large
espace discrétionnaire qui leur permet de modeler leur structure
de gouvernance en fonction des besoins et des difcultés ren-
contrées. La forte croissance peut être due à différents facteurs
comme par exemple la détention d’une technologie nouvelle, le
fait d’être présent sur le marché à un moment propice (time to
market) ou la réussite d’une campagne marketing. Mais ce qui
importe avant tout c’est la vision du dirigeant et sa capacité à
convaincre ses partenaires, et notamment les investisseurs, de la
pertinence de son modèle économique. Le conseil d’administra-
tion peut avoir un rôle à jouer pour aider les dirigeants à trouver
des investisseurs, saisir de nouvelles opportunités stratégiques et
tester certaines idées nouvelles. Il peut également aider à aligner
les prols cognitifs des différents partenaires. Traditionnellement,
si la grande entreprise est préoccupée par les questions discipli-
naires et par les risques de dilution du capital, la jeune entreprise
innovante privilégie plutôt l’apport de compétences cognitives et

La théorie cognitive de la gouvernance 211


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notamment celles qui sont de nature managériale. Il est donc in-
dispensable que le conseil d’administration soit un lieu de débats
et de discussions constructives lui permettant de jouer un rôle
habilitant. À cet égard, il est bien souvent nécessaire de coopter
au sein des boards des administrateurs dotés de compétences
cognitives diverses et complémentaires an d’élargir la base des
compétences disponibles. Des auteurs comme Zahra et Hayton
(2005) ont proposé des indices permettant de mesurer le degré
d’élargissement des bases de compétences au sein des conseils
d’administration. Daily et Dallon (1992) ont montré qu’il pouvait
exister un lien entre le degré de diversité de la structure de gou-
vernance et le rythme de la croissance. Les compétences et les
savoir-faire apportés par certains investisseurs extérieurs ont par
ailleurs une inuence souvent décisive dans la structuration du
business model de la jeune entreprise innovante. Certains inves-
tisseurs apportent non seulement des ressources nancières mais
également du capital humain qui est constitué de compétences,
d’expériences et de réseaux relationnels, et l’internalisation de ce
capital humain au sein de l’entreprise constitue un véritable levier
cognitif pour les dirigeants des jeunes entreprises innovantes. Le
conseil d’administration n’est donc pas le seul vecteur pouvant
être mobilisé pour favoriser la réussite d’une stratégie. Certains
actionnaires, managers ou salariés peuvent être des apporteurs
de ressources cognitives et contribuer, eux aussi, à construire la
stratégie. Il arrive parfois que des dirigeants s’opposent à l’entrée
d’un nouvel investisseur au capital par crainte d’être révoqué
au prot de managers plus professionnels et plus expérimentés.
C’est souvent ce qui arrive lorsqu’un investisseur considère
que les dirigeants qui sont en place n’ont pas les compétences
managériales sufsantes pour gérer efcacement les enjeux (no-
tamment nanciers) inhérents au développement de l’entreprise.
Les dirigeants qui réussissent à conserver leurs mandats sont ceux
qui parviennent à démontrer qu’ils sont capables d’acquérir des
compétences managériales nouvelles en faisant évoluer leurs
schémas cognitifs pour les rendre compatibles avec ceux des

212 Gouvernance d'entreprise


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investisseurs. Le développement de l’entreprise et l’arrivée au
capital d’investisseurs professionnels peuvent ainsi permettre au
dirigeant d’accroître son apprentissage et ses compétences.
La notion de malléabilité de la carte cognitive fait référence à
la capacité d’un individu à faire évoluer son schéma cognitif
en fonction des événements auxquels il est confronté. Plusieurs
études ont montré que plus les dirigeants étaient expérimentés,
moins les investisseurs extérieurs étaient enclins à les rempla-
cer. Si la gouvernance actionnariale s’inscrit dans un paradigme
disciplinaire qui vise à contraindre les dirigeants pour qu’ils
créent plus de valeur pour l’actionnaire, la perspective cognitive
s’intéresse plutôt à la façon d’aider l’entreprise à favoriser le
processus de création de richesses. Dans le cadre disciplinaire de
la gouvernance, l’origine de la création de valeur se trouve dans
l’incitation à créer de la valeur et dans la capacité à résoudre les
conits d’intérêt alors que la perspective cognitive insiste sur la
capacité d’apprentissage, l’apport de compétences cognitives et la
capacité d’innovation. Pour autant, ni l’approche disciplinaire ni
l’approche cognitive ne prennent en compte les erreurs cognitives
qui peuvent être commises par les dirigeants et leurs partenaires
lorsqu’ils prennent des décisions. L’approche comportementale
de la gouvernance traite justement des biais de comportement
dont peuvent être victimes les différentes parties prenantes. Après
avoir ouvert la boîte noire que constitue la rme, les économistes
se sont attaqués à celle du cerveau humain.

La théorie cognitive de la gouvernance 213


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Chapitre 2.
Prols des dirigeants et performance de
l’entreprise

Une des questions les plus fréquemment traitées dans les re-
cherches sur la gouvernance d’entreprise est relative à l’inuence
des dirigeants sur la performance de l’entreprise. De nombreux
chercheurs ont essayé de mesurer l’impact de la personnalité des
dirigeants sur la performance nancière des entreprises. À l’ori-
gine de ces recherches, Édith Penrose (1959) a étudié les liens
entre les caractéristiques psychologiques des dirigeants et la per-
formance des entreprises. Si Penrose a, dès l’origine, admis que
certaines ressources internes (comme la nance, l’innovation, le
marketing…) pouvaient favoriser la croissance, elle a toujours
considéré que c’est surtout la combinaison des activités entrepre-
neuriales et managériales qui contribuait le plus à la croissance.
Penrose qualie de bâtisseurs de goodwill les dirigeants qui par-
viennent à combiner ces deux fonctions pour créer durablement
de la valeur. Dans ce schéma, la vision à long terme du dirigeant
est censée avoir un impact déterminant sur la croissance future.

■ Les apports de la théorie de l’Upper Echelons Theory


Pour les théoriciens de l’UET (Upper Echelons Theory ou
« théorie des échelons supérieurs » 39), ce sont les dirigeants qui
déterminent en grande partie la performance des entreprises
dans la mesure où les décisions stratégiques découlent souvent
de leur vision. Les dirigeants interprèteraient les situations dans
lesquelles ils se trouvent à partir d’un certain nombre de ltres
cognitifs liés pour l’essentiel à leurs caractéristiques personnelles

39. La théorie des échelons supérieurs étudie l’impact des caractéristiques


personnelles des dirigeants sur la performance des entreprises.

214 Gouvernance d'entreprise


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(âge, valeurs personnelles, formation, expérience dans le secteur,
type de prol psychologique…). Pour Hambrick et Mason (1984),
les capacités cognitives des dirigeants sont toutefois limitées par
leur expérience passée et par leur système de valeurs, ce qui peut
les empêcher de percevoir certaines opportunités stratégiques.
Une équipe dirigeante expérimentée dans le domaine commer-
cial aurait par exemple spontanément tendance à privilégier une
forte croissance du chiffre d’affaires plutôt que la rentabilité.
Cette approche contredit la théorie traditionnelle de l’agence
qui réfute toute inuence du dirigeant sur la performance et qui
considère que le système de gouvernance doit avant tout servir à
aligner les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires. Pour
la théorie de l’agence, plus les dirigeants sont libres, plus les
risques de conits d’intérêt sont élevés. La latitude managériale
est connotée négativement et doit donc être réduite. En allant au
bout de cette logique, la généralisation des bonnes pratiques en
matière de gouvernance à toutes les entreprises devrait se traduite
par un affaiblissement de la latitude managériale, si bien que la
personnalité des dirigeants ne devrait plus avoir aucun effet sur
la performance. Une telle évolution corroborerait la thèse de la
théorie de l’écologie des populations qui s’est constituée en ré-
action à la théorie de la contingence et qui considère qu’il faut
étudier non pas les entreprises de façon isolée mais les popula-
tions entières d’entreprises. Mais si la personnalité des dirigeants
est sans inuence sur la performance des entreprises, il faudra
justier l’importance des rémunérations qui leur sont accordées.
Dans le prolongement des travaux de l’UET, Daily et al. (2002)
considèrent que la croissance d’une entreprise est en partie liée au
degré de diversité des membres constituant l’équipe de direction.
L’hétérogénéité des prols favoriserait l’émergence de nouvelles
idées et l’apparition de désaccords constructifs au sein même
de l’équipe dirigeante et du conseil d’administration. Mais cela
n’est pas systématique car tout dépend en réalité du climat qui
s’instaure au sein de l’équipe de direction. Dans le cadre de leurs
recherches, Hambrick et Mason ont mis en exergue l’importance

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 215


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des débats et de la confrontation des idées lorsque des décisions
importantes sont prises au sein du top management. Ces auteurs
estiment qu’il faut accorder une grande attention non seulement
à la composition des équipes dirigeantes (et donc à leur diversité)
mais également aux types d’interactions qui ont lieu en son sein.
En principe, la complémentarité des prols au sein de l’équipe di-
rigeante et l’existence d’un climat favorable aux débats devraient
augmenter le nombre d’options stratégiques et améliorer la qualité
des décisions. Sapienza et al. ont montré que les investisseurs
professionnels intervenaient généralement non seulement via des
mécanismes traditionnels comme les pactes d’actionnaires ou le
conseil d’administration mais aussi, et de façon plus directe et
informelle, lors de discussions avec les dirigeants. Des échanges
directs peuvent également se développer à l’occasion de réunions
plus spéciques, notamment au sein de cercles professionnels ou
de structures plus informelles comme les advisory boards40. En
France, les investisseurs professionnels (à l’instar des sociétés
de capital-risque) sont détenteurs de ressources cognitives qui
peuvent être précieuses mais ils n’interviennent généralement pas
dans les structures de gouvernance formelles (comme les conseils
d’administration) pour éviter d’engager leur responsabilité. Les
investisseurs français sont plutôt hands off par opposition aux
investisseurs anglo-saxons traditionnellement plus interven-
tionnistes (hands on). S’ils acceptent d’être présents dans les
conseils, c’est le plus souvent par l’intermédiaire de censeurs qui
participent aux conseils sans avoir le droit de vote.

À travers la théorie des échelons supérieurs (UET), Hambrick


et Mason (1984) ont étudié l’impact des caractéristiques per-
sonnelles des dirigeants sur la performance des entreprises. Ces

40. Un advisory board est une sorte de conseil des sages composé de per-
sonnes expérimentées ou dotées de compétences spéciques. Les membres de
ce conseil informel aident les dirigeants à prendre du recul, à étendre leurs
réseaux, à renforcer leur crédibilité et à ouvrir de nouvelles opportunités stra-
tégiques.

216 Gouvernance d'entreprise


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auteurs postulent que les dirigeants prennent leurs décisions
à partir de l’interprétation qu’ils font des situations auxquelles
ils sont confrontés. Leurs caractéristiques intrinsèques agiraient
notamment sur les hypothèses qui sous-tendent l’action des diri-
geants. Pour étayer cette thèse, les auteurs utilisent des données
démographiques telles que l’âge, l’origine sociale, le niveau de
formation ou le nombre d’années d’expérience du dirigeant. Ce
type de données est a priori plus facile à collecter que les variables
cognitives ou psychologiques qui sont complexes à observer
et à quantier statistiquement. L’UET conteste ainsi la thèse,
défendue par la nouvelle théorie institutionnelle (Di Maggio et
Powell, 1989) et par la théorie de l’écologie des organisations
(Hamman et Freeman, 1977), selon laquelle la personnalité des
dirigeants n’inuence pas la performance des entreprises à long
terme. Elle s’oppose également à la théorie de l’agence qui estime
que pour augmenter la performance nancière d’une entreprise,
il faut réduire la latitude des dirigeants qui est supposée générer
des coûts d’agence. Les dimensions psychologiques ne sont pas
prises en compte par la théorie nancière de la gouvernance
dans la mesure où les individus sont supposés rationnels et que
les opportunités d’investissements sont censées être connues ex
ante et ne sont donc pas construites par les individus. Dans un tel
contexte, les mécanismes de gouvernance doivent se contenter
d’inciter les dirigeants à choisir les décisions qui maximisent
l’intérêt des actionnaires. Par ailleurs, si l’approche disciplinaire
proposée par la théorie de l’agence se focalise essentiellement
sur la relation actionnaires / dirigeants, la perspective de l’UET
apparaît plus large car elle prend en considération l’ensemble
des parties prenantes dans une vision plus partenariale de la
gouvernance. Pour Hambrick et Mason, il existerait une cor-
rélation signicative entre le taux de croissance de l’entreprise
et la jeunesse des dirigeants. La croissance de l’entreprise et le
nombre d’années d’expérience du dirigeant seraient également
positivement corrélés notamment dans les secteurs du commerce
et du marketing. De même, les dirigeants dont les prols sont plus

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 217


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nanciers auraient tendance à se soucier davantage de la renta-
bilité que de la croissance des ventes. Ces observations tendent
à corroborer la thèse de l’existence d’une corrélation entre les
prols personnels des dirigeants et les choix stratégiques qu’ils
opèrent. À cet égard, Kor (2003) a montré que la variable clé de la
performance est l’expérience passée du dirigeant (et de l’équipe
dirigeante). Un manager expérimenté aurait plus de capacité à
éviter certaines erreurs de raisonnement et une plus grande pro-
pension à déceler de nouvelles opportunités de développement. Il
serait également plus à même de convaincre les parties prenantes
de le suivre dans sa vision stratégique. Dans le cadre de travaux
plus récents, Hambrick et Mason considèrent que c’est surtout
l’hétérogénéité de l’équipe de direction qui est le véritable facteur
favorisant la croissance de l’entreprise. Toutes choses égales par
ailleurs, plus l’équipe dirigeante comporte de prols variés, plus
le champ des alternatives stratégiques tend à augmenter, même
si dans certains cas cela peut aussi entraîner plus de lourdeurs
administratives ou bureaucratiques et engendrer ainsi des situa-
tions de blocage. Lorsque l’équipe de direction n’est pas dotée
des compétences requises ou lorsqu’elle est insufsamment expé-
rimentée, c’est souvent le conseil d’administration qui est chargé
d’apporter les ressources cognitives manquantes. C’est sans doute
ce qui explique que l’entrée de certains investisseurs au capital
d’une entreprise s’accompagne fréquemment d’une modication
de la composition du conseil d’administration. En réalité, le lien
entre le degré d’hétérogénéité de l’équipe dirigeante et la perfor-
mance de l’entreprise joue dans les deux sens. C’est en effet aussi
parce que certains choix stratégiques ont été faits par le passé que
l’équipe dirigeante a pu être contrainte d’adopter aujourd’hui tel
ou tel prol.

Les travaux d’Hambrick et Mason ont fait l’objet de nombreuses


critiques notamment quant au choix des indicateurs démogra-
phiques. Ces indicateurs seraient, selon certains, trop statiques
et ne prendraient pas sufsamment en compte l’évolution des

218 Gouvernance d'entreprise


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représentations psychologiques au l du temps. De fait, si deux
entreprises concurrentes qui ont des équipes dirigeantes au prol
démographique similaire peuvent diverger en termes de perfor-
mance, c’est qu’il existe d’autres variables qui inuencent plus
ou moins fortement la performance. Des modèles plus récents ont
donc intégré d’autres variables (comme par exemple l’évolution
psychologique ou cognitive) pour appréhender les ressorts de la
croissance et de la performance. L’UET utilise désormais des cri-
tères qui permettent de mesurer à la fois le degré d’homogénéité
interne à l’équipe dirigeante (qui sont le plus souvent des variables
démographiques très générales comme l’âge, la taille de l’équipe
de direction ou le degré de diversité de l’équipe en termes de for-
mation ou d’expérience) et des variables plus directement liés aux
interactions et au fonctionnement interne (comme par exemple le
bien-être des membres, leur niveau d’adhésion aux valeurs par-
tagées ou la conance préalable). Langevoort (2001) note à cet
égard que l’efcacité d’un conseil d’administration dépend autant
de son indépendance que de sa variété cognitive.

À partir d’un échantillon constitué des entreprises du CAC 40,


Del Vecchio et Joudi (2008) ont cherché à évaluer l’impact
de la diversité des conseils d’administration sur la qualité du
système de gouvernance. Les auteurs ont mesuré la diversi-
té au sein des conseils d’administration en prenant comme
référence l’indice de diversité proposé par Gibbs et Martin
(1962). La qualité du système de gouvernance a été mesu-
rée à partir de l’analyse des scores effectuée par l’agence
de notation Vigeo dans quatre domaines : le fonctionnement
du conseil d’administration, l’audit et le contrôle interne, les
droits des actionnaires et la rémunération des dirigeants. Les
principaux résultats de cette étude ont été les suivants :
- Comparée à leurs homologues européens et américains, les
entreprises du CAC 40 ont des marges élevées de progres-
sion de leur système de gouvernance notamment en matière
de rémunération des dirigeants ; 

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 219


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- Les entreprises du CAC 40 ont, en moyenne, des indices de
diversité relativement faibles ce qui témoigne d’une forte
homogénéité de leurs conseils d’administration. Les conseils
français ne seraient que très peu ouverts aux femmes, aux
étrangers et aux administrateurs n’ayant pas fait d’études à
l’ENA, Polytechnique ou HEC ;
- Les variables explicatives de la diversité (genre, nationalité,
âge, fonction, étude…) ne sont globalement pas corrélées
aux scores obtenus en matière de performance de la gou-
vernance d’entreprise. Aucune des variables de diversité
ne contribue signicativement à la qualité du système de
gouvernance. Pour les auteurs, c’est parce que la diversité
est faible dans les conseils d’administration français qu’elle
n’a pas d’inuence sur la performance du système de gou-
vernance.

Nous retiendrons que les derniers modèles proposés par l’UET


s’intéressent plus à l’évolution des interactions internes à l’équipe
dirigeante et utilisent deux grandes catégories de variables : les
variables mesurant le niveau d’hétérogénéité de la formation des
managers (qui déterminent l’étendue du répertoire cognitif dispo-
nible) et les variables qui visent à évaluer le degré d’intégration
et le niveau de compatibilité des interactions entre les membres
de l’équipe dirigeante. Il s’agit ainsi d’identier les variables qui
permettent d’augmenter les ressources cognitives et qui favorisent
l’élargissement du spectre du répertoire stratégique.

Si, dans le cadre du modèle traditionnel de la théorie de l’agence,


la notion de latitude managériale est très importante, elle n’est
qu’une variable modératrice dans le schéma proposé par l’UET.
Il semble toutefois qu’il y ait une incompatibilité de fond entre la
théorie de l’UET et la théorie de l’agence, même si Hambrick et
Finkelstein (1987) ont essayé de rapprocher ces deux approches.
Pour ces auteurs, ce n’est que lorsque les dirigeants bénécient
d’une grande latitude managériale que leurs caractéristiques

220 Gouvernance d'entreprise


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personnelles ont un impact signicatif sur la performance. Dans
ce modèle, la latitude managériale du dirigeant est une variable
modératrice de la théorie des échelons supérieurs sauf dans les
situations d’urgence et de crise. Ce qui importe, ce sont les carac-
téristiques personnelles des dirigeants et la latitude managériale
n’interviendrait que dans un second temps comme variable mo-
dératrice pour générer la performance. Dans cette optique, si un
dirigeant est plus performant que ses concurrents c’est, toutes
choses égales par ailleurs, parce qu’il dispose d’un espace discré-
tionnaire plus élevé.

Dans le modèle proposé par Hambrick et Finkelstein (1987),


la latitude managériale ferait intervenir trois facteurs princi-
paux :
- Une dimension liée au contexte environnemental. Il s’agit
de savoir dans quelle mesure un dirigeant a la capacité de
choisir une autre stratégie que celle suivie actuellement par
les concurrents. Plusieurs variables peuvent être utilisées
pour caractériser le contexte environnemental comme par
exemple le degré de différenciation des produits, la crois-
sance de la demande, l’existence de barrières à l’entrée ou
le niveau de la réglementation du secteur…. ;
- Une dimension relative à l’organisation interne qui vise à
mesurer la capacité d’inuence du dirigeant sur les déci-
sions opérationnelles prises par l’entreprise qu’il dirige. On
cherche ici à mesurer le degré de maniabilité de l’organisa-
tion à partir de différentes variables telles que la taille de
l’entreprise, le niveau de pouvoir du conseil d’administra-
tion, le degré de concentration du capital ou la notoriété du
dirigeant ;
- Une dimension liée à la personnalité du dirigeant. À partir
de la notion de « locus of control », qui mesure le niveau de
maîtrise qu’une personne pense avoir des événements qu’elle
rencontre, Miller et al. (1982) ont cherché à évaluer 

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 221


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la capacité des dirigeants à pouvoir imposer aux autres
leurs volontés. Les variables susceptibles d’être utilisées ici
peuvent être par exemple le prestige du dirigeant, le pour-
centage du capital qu’il détient ou son expertise….
Un dirigeant est supposé disposer d’une forte latitude mana-
gériale s’il a le contrôle sur ces trois dimensions.

Plus récemment, une autre dimension a été proposée par Ham-


brick et al. (2005). Il s’agit de la notion d’Executive Job Demand
(EJD ou « exigence de la fonction managériale »), qui mesure
le niveau de difculté qu’un dirigeant attribue à sa fonction.
Cette dimension dépendrait du niveau de complexité de la tâche
(et donc de l’environnement qui est plus ou moins complexe
et évolutif), des niveaux de performances xés par les parties
prenantes (et notamment par les actionnaires via les dispositifs
de gouvernance) et du degré d’aspiration des dirigeants qui est
lié en particulier aux modalités de rémunération et aux besoins
d’estime et de reconnaissance. Lorsque l’EJD augmente, cela si-
gnie que la pression qui s’exerce sur les dirigeants est plus forte
ce qui les pousse à s’appuyer sur leurs schémas cognitifs passés
ou sur l’imitation pour prendre des décisions qui deviennent, de
ce fait, moins rationnelles. Les caractéristiques personnelles des
dirigeants auraient alors un poids plus important. À cette aune,
un système de gouvernance qui exerce une trop forte pression
sur les dirigeants pourrait aboutir à un affaiblissement de la per-
formance. Pour Hambrick (2007), si les exigences de la fonction
managériale sont élevées, le dirigeant ne devrait pas disposer
d’une grande latitude managériale et inversement. Mais cette
conclusion pose des difcultés conceptuelles. En effet, dans les
entreprises où le niveau d’exigence est élevé, il est possible que
les dirigeants (et leurs subordonnés) subissent de fortes pressions
et qu’ils doivent faire des choix hâtifs à partir de leurs cartes co-
gnitives personnelles (lesquelles dépendent de leurs expériences,
de leurs formations, de leurs succès ou échecs passés…). La forte
exigence pourrait dès lors engendrer des effets pervers et impac-

222 Gouvernance d'entreprise


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ter négativement la performance (Hambrick et al. 2005). Dans un
tel contexte, lorsque les exigences sont fortes, les caractéristiques
personnelles des dirigeants devraient avoir une inuence signi-
cative sur la performance.

Une autre façon d’appréhender la notion de latitude managé-


riale prend appui sur le modèle développé par Fama et Jensen
(1983). Ces auteurs ont décrit le processus de décision straté-
gique en quatre grandes étapes : l’initiative (droit de faire des
propositions d’investissement), la ratication (contrôle ex ante
des propositions), la mise en œuvre des investissements choisis et
la surveillance (contrôle ex post). Pour la théorie de l’agence, le
rôle premier du conseil d’administration est de contrôler ex ante
et ex post l’action des dirigeants. Un dirigeant est supposé dis-
poser d’une forte latitude managériale s’il dispose de l’initiative
et de la mise en œuvre sans avoir à rendre des comptes à ses
mandants, ce qui est le cas par exemple s’il détient le contrôle
du capital ou si une majorité de son conseil d’administration le
soutient. Pour Fama et Jensen (1983), le conseil d’administration
doit permettre de réduire les coûts d’agence dans la mesure où il
joue un rôle clé lors des phases de ratication et de surveillance
alors que les équipes dirigeantes ont un rôle plus prégnant lors des
phases d’initiative et de mise en œuvre de la stratégie. Certains
mécanismes de gouvernance agissent plus signicativement lors
des phases d’initiative ou de surveillance alors que d’autres se
focalisent sur la ratication ou sur la mise en œuvre. Une forte
pression des marchés (ou des textes de lois en vigueur) peut par
exemple rendre impossible la réalisation de certains investisse-
ments, ce qui tend à réduire la latitude managériale. L’analyse
est encore plus complexe lorsque l’on ouvre la problématique
de la gouvernance à l’ensemble des parties prenantes. Celles-ci
peuvent avoir en effet intérêt à réduire l’espace discrétionnaire
du dirigeant si elles estiment que les décisions stratégiques ont
potentiellement un impact déterminant sur leur situation. C’est
ainsi par exemple que les salariés peuvent être amenés à siéger au

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 223


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conseil d’administration pour pouvoir agir ou faire part de leurs
points de vue notamment au cours des phases d’initiative ou de
mise en œuvre. Le système de gouvernance peut ainsi jouer un
rôle clé lors des quatre étapes du processus de décision décrit
par Fama et Jensen et déterminer ainsi l’espace discrétionnaire du
dirigeant qu’il peut restreindre ou au contraire élargir.

Comme le note Luc de Brabandere (2013), les dirigeants, et


plus largement l’ensemble des personnes qui participent à
la structure de gouvernance, ont un grand rôle à jouer dans
le processus de créativité et d’innovation mais il ne faut pas
confondre ces deux notions. Une personne peut avoir de la
créativité sans forcément innover. La créativité consiste à
changer sa perception du monde, à sortir d’un schéma de pen-
sée préétabli pour créer de nouvelles idées (on rééchit alors
« out of the box »). En revanche, l’innovation fait référence
au processus par lequel l’entreprise change concrètement la
réalité à l’intérieur de son métier. Si la société Xerox a inventé
la souris d’ordinateur, elle n’a jamais su exploiter cette idée.
Elle a été créative et ce sont d’autres entreprises qui se sont
chargées d’innover. À l’inverse, si la société BIC a innové
sur son marché lorsqu’elle a commercialisé le stylo à quatre
couleurs, elle a fait preuve d’une grande créativité lorsqu’elle
a compris que son métier ne consistait pas à fabriquer des
stylos jetables mais à concevoir toutes sortes d’objets jetables
(briquets, rasoirs…).

Contrairement à la créativité qui entraîne une rupture de mo-


dèle, l’innovation ne change pas structurellement le modèle
économique sous-jacent. Innover, c’est faire mieux dans son
domaine alors que faire preuve de créativité, c’est penser un
nouveau modèle économique. Pour créer, il faut apprendre
à imaginer le futur et à casser l’incertitude. Si Sony, qui a
inventé le walkman, n’a pas su inventer l’iPod, c’est parce
qu’elle n’a pas réussi à penser d’une manière différente 

224 Gouvernance d'entreprise


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le monde de la musique. Il en est de même de TF1 qui n’a
pas créé l’équivalent de Youtube alors que les technologies
étaient disponibles. Les dirigeants des grandes entreprises
matures ne font pas souvent preuve de créativité et ce sont
bien souvent les jeunes entreprises qui sont les plus créatives
(à l’instar d’Amazon, de Google ou de Faceboook…).

Pour l’auteur, la réussite à long terme d’une entreprise


dépend de la capacité des dirigeants à adapter continuel-
lement la capacité créative par l’intégration progressive de
nouveaux prols. Encore faut-il pour cela que les dirigeants
aient été sensibilisés à cette question et qu’ils aient la capa-
cité effective de repérer les besoins en nouveaux prols au
cours du processus de développement.

De nombreux chercheurs ont essayé de mesurer l’inuence que


peut avoir la composition du conseil d’administration sur les
compétences des dirigeants. Selon les circonstances, un conseil
peut être plus ou moins contraignant ou habilitant. Il a une
fonction contraignante lorsqu’il permet de contrôler l’action des
dirigeants et sa fonction est plus habilitante lorsqu’il favorise la
construction d’une vision stratégique. Pour certains auteurs, le
conseil d’administration et les réseaux d’administrateurs ont une
fonction de légitimation sociale dans la mesure où ils permettent
d’assurer la diffusion des schémas cognitifs et culturels. C’est par
ce biais que la notion de valeur actionnariale se serait diffusée
mondialement au point de devenir une norme censée reéter une
gestion efciente. Un conseil d’administration qui se caractérise
par une grande diversité cognitive devrait en principe contribuer
à ouvrir de nouvelles perspectives stratégiques. Mais il faut mal-
gré tout prendre garde à ce que la diversité cognitive ne soit pas
trop importante pour ne pas créer de trop fortes incompatibilités
ou incompréhensions entre les membres du conseil. Le système

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 225


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de gouvernance doit permettre de trouver un équilibre entre la
diversité cognitive et le niveau de compatibilité cognitive tout en
donnant au dirigeant la capacité effective de trancher équitable-
ment les débats. À mesure du développement de l’entreprise, la
fonction de direction se professionnalise car les compétences ma-
nagériales évoluent par l’intégration de nouvelles compétences
et par la mise en place de nouveaux mécanismes de surveillance.
Idéalement, une équipe dirigeante devrait également comporter à
la fois des compétences fonctionnelles (nancières, commerciales,
organisationnelles…) et des compétences cognitives permettant
d’ouvrir le champ des opportunités stratégiques. Elle devrait être
en capacité de se doter de procédures internes lui permettant de
résoudre les éventuels conits cognitifs à l’intérieur des groupes
de décideurs. Pour les théoriciens de l’UET, c’est la capacité à
combiner, positivement et dans une direction voulue, ces deux
composantes, fonctionnelle et cognitive, qui conditionne la per-
formance à long terme d’une entreprise. Lorsque l’on cherche à
appréhender l’efcacité d’un système de gouvernance, il ne faut
donc pas se contenter de regarder la seule composition du conseil
d’administration. Ce qui compte en effet c’est de voir comment
il fonctionne et quelles sont les interactions qui lient les membres
du conseil.

■ Inuences des valeurs partagées par les dirigeants


Les choix qui sont faits en matière de gouvernance ne sont pas
toujours rationnels car ils découlent en grande partie des repré-
sentations cognitives des décideurs. Peter Wirtz (2010) a étudié
l’impact que peuvent avoir les valeurs des dirigeants sur la
structure de gouvernance des entreprises. Pour lui, les valeurs
morales, culturelles ou religieuses des équipes dirigeantes déter-
minent largement la façon dont les dispositifs de gouvernance
sont structurés. L’auteur fait explicitement référence à la théorie
des échelons supérieurs proposée par Hambrick et Mason pour
expliquer pourquoi plusieurs modèles de gouvernance peuvent
exister au sein d’un même contexte concurrentiel. Pour appuyer

226 Gouvernance d'entreprise


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sa démonstration, Wirtz prend l’exemple du groupe de grande dis-
tribution Auchan dont le système de valeurs est fortement inspiré
par la pensée catholique et qui attache une grande importance à
la responsabilité vis-à-vis des salariés du groupe. L’auteur note
que le capital du groupe Auchan est détenu à 85 % par la famille
Mulliez via une association familiale et que le fondateur du
groupe, Gérard Mulliez, a toujours été très attaché aux préceptes
de l’église catholique. Il s’en est d’ailleurs directement inspiré
pour élaborer le règlement de l’association familiale qui se réfère
largement aux valeurs catholiques. Dans la plupart des interviews
qu’il a données, le fondateur du groupe Auchan afrme avec force
son attachement aux valeurs chrétiennes de respect de l’individu,
de partage et de fraternité. L’église catholique défend la propriété
privée tout en restant très attachée à la responsabilité sociale. La
recherche du prot y est légitime à condition de respecter certaines
valeurs. Dans ce schéma, les dirigeants doivent rendre la proprié-
té accessible au plus grand nombre et les notions de partage et de
travail sont essentielles. Dans la logique de l’idéologie catholique,
le propriétaire doit être guidé par le respect des personnes et du
bien-être collectif. Le salaire doit être juste et il faut faire preuve
de modération dans l’utilisation du droit de propriété. Ce sont ces
valeurs et cette idéologie que l’on retrouve dans la structure de
gouvernance du groupe Auchan. Celui-ci a créé un marché interne
des capitaux qui transite par une association qui est actionnaire
de la maison mère. Une fois par an, les membres de la famille
Mulliez qui sont actionnaires du groupe (ils seraient plus de 500),
peuvent échanger leurs actions au sein de cette association. Ce
processus très formel permet d’éviter qu’une personne extérieure
ne partageant pas les valeurs du groupe puisse acquérir des
actions. Par ailleurs, pour préserver la cohérence interne autour
des valeurs catholiques, le groupe Auchan a toujours privilégié
l’autonancement en refusant par exemple d’être coté en bourse.
Le partage des bénécies y est en revanche largement encouragé
par le biais notamment de la participation des salariés qui sont
d’ailleurs largement représentés au conseil de surveillance du

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 227


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groupe. Peter Wirtz note ainsi que les dirigeants d’Auchan re-
vendiquent constamment leur attachement à la doctrine sociale
de l’église catholique, ce qui signie que les valeurs chrétiennes
véhiculées par Gérard Mulliez se sont largement diffusées au sein
du groupe Auchan. Les mécanismes de gouvernance qui y ont
été mis en place s’inspirent directement des valeurs catholiques
du fondateur, ce qui valide la théorie des échelons supérieurs. La
structure de gouvernance du groupe Auchan y est totalement dif-
férente de celle que l’on retrouve par exemple chez le concurrent
Carrefour. Ce constat remet également en cause l’idée largement
répandue selon laquelle tous les modèles de gouvernance seraient
sur le point de converger vers un modèle unique. Loin du modèle
dominant de gouvernance basé sur la défense de la valeur ac-
tionnariale, le groupe Auchan s’est appuyé sur d’autres valeurs
pour élaborer un système de gouvernance spécique et fortement
inspiré par l’idéologie catholique. Ce modèle s’est avéré cohérent
et efcace dans la durée.

P. Wirtz, O. Paulus et P. Charlier41 ont par ailleurs étudié la


gouvernance de l’Ordre des Dominicains. Ils ont montré qu’un
couvent devait, comme toute organisation, être doté d’une struc-
ture de gouvernance spécique. Certes, l’approche traditionnelle
de la gouvernance a été conçue pour les entreprises managériales
cotées en bourse et non pas pour les organisations religieuses,
mais les auteurs ont malgré tout cherché à démontrer l’impact
de la gouvernance d’un couvent dominicain sur l’efcacité et
la performance de cette organisation. Les auteurs notent que les
couvents dominicains se sont dotés de structures de gouvernance
très particulières au sein desquelles les mécanismes de contrôle
interne sont prépondérants. Les mécanismes de type clanique, au
sens des travaux d’Ouchi (1980), et les mécanismes de sélection

41. D’après Wirtz P., Paulus O., Charlier P. : « Gouvernance et création de


valeur cognitive : l’exemple de l’ordre des prêcheurs ». Le contenu de ce ta-
bleau synthétise un ensemble d’informations issues du site internet de l’Ordre
(http:/curia.op.org).

228 Gouvernance d'entreprise


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et de socialisation autour de valeurs et d’objectifs partagés par les
membres de la communauté jouent un rôle déterminant dans la
gouvernance des abbayes dominicaines et les membres de cette
communauté utilisent largement la codétermination pour contrô-
ler la latitude des abbés. Après avoir étudié le fonctionnement de
plusieurs dizaines d’abbayes situées en Suisse et en Allemagne
dont la moyenne d’âge est de 500 ans, les chercheurs ont mis
en exergue l’exceptionnelle performance organisationnelle de ces
structures. Leur durabilité proviendrait notamment de la capacité
de leurs mécanismes de gouvernance à réduire les problèmes
d’agence et à exclure les abbés qui servent leur intérêt propre
plutôt que l’intérêt commun. Les systèmes de gouvernance
choisis auraient été conçus pour permettre d’assurer à la fois une
surveillance optimale du comportement des abbés tout en ayant
la capacité effective de mettre n aux mandats des prêtres qui
ne partagent pas les valeurs communes. Les auteurs montrent
ainsi que l’efcacité des structures de gouvernance utilisées
dans ces abbayes ne provient pas seulement de l’action du levier
disciplinaire mais découle en partie de leur capacité à générer
de la créativité et de l’innovation. L’Ordre des Dominicains se
caractérise en effet par une vie intellectuelle très dense et un fort
investissement des prêtres dans la réalisation et la diffusion de
la connaissance (pensée théologique). Dans ce cadre, Wirtz et
al. démontrent que les structures de gouvernance des couvents
dominicains utilisent plus largement le levier cognitif que le
levier disciplinaire, ce qui a contribué à favoriser une large dif-
fusion de l’activité intellectuelle des religieux dominicains tout
en aidant à structurer le groupe. Ces instances de gouvernance
auraient permis d’assurer la libre expression interne mais dans le
respect de certaines valeurs qui ont des vertus unicatrices. Les
auteurs ont appliqué la typologie proposée par Charreaux (1997)
à la situation de l’Ordre des Dominicains. Les mécanismes de
gouvernance en vigueur seraient les suivants :

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 229


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Mécanismes spéciques Mécanismes non spéciques
- Chapitre conventuel (plusieurs - Règle de St Augustin
tenues par an) - Constitution de l’Ordre des
intentionnels
Mécanismes

- Conseil conventuel Prêcheurs


- Ofciers conventuels - Maître de l’Ordre
- Curie généralice
- Conseil provincial
- Socialisation (vocations, noviciat, - Esprit du fondateur (StDomi-
Mécanismes non
intentionnels

vœux temporaires, profession nique), valeurs dominicaines


solennelle, ancienneté requise - Environnement intellectuel
pour accéder aux fonctions contemporain
électives)

Nous retiendrons que de par leurs positions au centre des proces-


sus décisionnels, les dirigeants peuvent chercher à accroître leur
latitude managériale en essayant d’introduire des dispositifs de
gouvernance adaptés à leurs situations ou en prenant des décisions
stratégiques qui peuvent modier le système de gouvernance à leur
prot. Ces comportements sont largement fonction du système de
valeurs auquel adhèrent les dirigeants. Entre la conception action-
nariale de la gouvernance et la conception partenariale, il existe
une large variété d’options et de positionnements idéologiques.

■ Ressources cognitives et identication des compétences


de base
Face à des dirigeants supposés incompétents (dans la mesure où
ils peuvent investir dans des projets non rentables) ou opportu-
nistes (ils peuvent s’approprier une partie de la richesse devant
revenir aux actionnaires), la théorie de l’agence a inspiré de nom-
breuses recommandations visant à minimiser les coûts d’agence.
Mais elle ne s’est pas sufsamment intéressée à la façon dont les
compétences de base pouvaient être construites ni à la manière
d’identier les opportunités d’investissement qui sont supposées
connues ex ante. La dimension cognitive de la gouvernance a
ainsi été largement occultée par la théorie de l’agence alors même

230 Gouvernance d'entreprise


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que, comme l’ont montré des auteurs comme Hamel et Prahalad
(1990) ou Teece (1997), les connaissances et les compétences
clés jouent un rôle déterminant dans la compétitivité à long terme
des entreprises.

L’analyse d’Hamel et Prahalad


On l’oublie souvent, mais la mission première des dirigeants
consiste à créer les produits et les services qui satisfont le mieux
les besoins de leurs clients. Pour y parvenir, il leur faut dénir les
compétences de base que l’entreprise doit maîtriser pour être du-
rablement compétitive. Lorsqu’une entreprise ne détient pas ces
compétences, elle doit les développer en interne ou les acquérir
sur le marché en prenant par exemple le contrôle d’une entreprise
qui les détient. Dès la n des années 1980, face à une concurrence
exacerbée, les entreprises ont dû s’adapter en se recentrant sur
leur cœur de métier et en cédant leurs activités périphériques.
Elles ont moins cherché à se constituer en groupes diversiés
qu’à se doter d’un portefeuille de compétences. Pour être qua-
liée de compétence de base, celle-ci doit contribuer fortement
à l’avantage que perçoit le client et elle doit être difcilement
imitable par les concurrents. Une compétence de base doit par
ailleurs pouvoir être déclinée sur différents marchés. Dans cette
acception, les différentes branches (business units) d’une entre-
prise ne devraient plus être considérées comme indépendantes
mais complémentaires dès lors qu’elles reposent sur le partage
des compétences. Cette vision basée sur les compétences diffère
de l’approche traditionnelle qui a longtemps supposé que les
entreprises devaient être structurées autour d’un portefeuille d’en-
treprises indépendantes an de répartir les risques. Pour Hamel et
Prahalad (1991), si, à court terme, la compétitivité d’une entre-
prise découle du rapport prix/performance de ses produits, à plus
long terme elle est liée à la capacité de l’entreprise à faire émerger
plus rapidement que les concurrents les compétences de base qui
pourront permettre de générer les nouveaux produits de demain.
Pour ces auteurs, la source de l’avantage compétitif réside en effet

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 231


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dans la capacité à se doter d’une compétence ou d’une technolo-
gie pouvant être déclinée en techniques de production utilisées
au niveau de différentes liales an que chacune d’entre elles
puisse s’adapter aux évolutions de l’environnement. On utilise
fréquemment la métaphore de « l’arbre technologique » pour
exprimer cette idée. L’entreprise est comparée à un arbre ayant
pour tronc les compétences et les technologies de base et pour
branches les différentes liales (ou business units). Les feuilles
des différentes branches représentent les produits naux. Dans les
années 1990 et 2000, la société Canon avait ainsi identié trois
compétences de base : la mécanique de précision, l’optique de
haute précision et la micro-électronique. La mutualisation de ces
différentes compétences a permis d’élaborer des produits aussi
divers que les appareils photos numériques, les photocopieurs,
les imprimantes ou des lasers excimer. La structure du groupe a
favorisé une véritable intrication des compétences de base. Ainsi,
lorsque les dirigeants de Canon repéraient une opportunité sur un
marché, ils pouvaient autoriser le responsable de la business unit
concernée à puiser dans les différentes compétences détenues par
le groupe.

Il est fondamental de distinguer la compétitivité actuelle des pro-


duits et services proposés aux clients des compétences de base.
Une entreprise qui ne tirerait sa compétitivité actuelle que des
seuls produits naux qu’elle propose aujourd’hui à ses clients sans
maîtriser les compétences de base n’aurait en quelque sorte, pour
reprendre la métaphore de l’arbre technologique, que des feuilles
mais pas de tronc et elle aura sans doute des difcultés à être
durablement compétitive, notamment en cas de changement de
la technologie. Les compétences de base constituent la principale
richesse de l’entreprise et c’est bien souvent à partir de celles-ci
que se dénit la stratégie. À l’inverse de la plupart des actifs cor-
porels, les compétences de base ne se dégradent pas avec l’usage
mais tendent au contraire à se valoriser à mesure qu’elles sont
appliquées et partagées. Il est donc indispensable d’en assurer la

232 Gouvernance d'entreprise


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protection et de les exploiter pour développer de nouveaux pro-
duits. Le knowledge management a été très en vogue dans les
années 1980/90 à une époque où certains auteurs ont cherché une
alternative à la vision proposée par Michael Porter qui considé-
rait que la compétitivité à long terme d’une entreprise dépendait
essentiellement de l’intensité de la concurrence. Argyris et Schön
(2001) ont montré que la connaissance collective de tous les sa-
lariés est largement supérieure à ce que l’entreprise sait faire ou
est capable de faire, et que le rôle des dirigeants est de réduire ce
gap en encourageant la circulation de l’information et le partage
des connaissances. Les managers doivent également apprendre à
lutter contre la tendance naturelle des organisations à étouffer la
connaissance. Pour ces auteurs, la clé de la performance durable se
trouve dans la capacité de l’entreprise à repérer, extraire, codier
et transférer la connaissance aux décideurs. Le savoir accumu-
lé en interne est une ressource que chaque salarié doit pouvoir
utiliser. Toute la difculté est de parvenir à inciter les dirigeants
et les salariés à codier et à transmettre leurs connaissances et
savoir-faire spéciques. Il appartient aux boards de dénir les
compétences de base qui permettront à l’entreprise d’être com-
pétitive dans le futur et d’identier les hommes qui, au sein de
chaque liale, pourront les mettre en œuvre et les valoriser. Dans
ce contexte, il est nécessaire d’organiser des rotations de person-
nels et d’affecter les individus sur des projets transversaux qui
favorisent le partage des connaissances et des compétences. Au
sein de chaque liale, toute nouvelle opportunité devrait ainsi être
jaugée à l’aune de sa capacité à contribuer à l’objectif global qui
est de renforcer les compétences de base. Pour éviter qu’appa-
raissent au sein des groupes une fragmentation des compétences
entre les différentes liales d’un groupe, Hamel et Prahalad
conseillent de développer une véritable architecture stratégique
qui peut être assimilée à une sorte de carte routière de l’avenir
faisant apparaître les compétences clés qu’il faudra impérative-
ment maîtriser et les technologies qui en découleront. Dans cette
optique, ce qui importe c’est le capital humain et les arrangements

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 233


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organisationnels qui sont mis en œuvre par les dirigeants pour
permettre l’engagement collectif et l’apprentissage organisation-
nel. C’est ainsi par exemple qu’il faut inventer des mécanismes
qui favorisent l’alignement de l’intérêt des salariés sur ceux de
l’entreprise (via par exemple des mécanismes de participation,
d’intéressement ou d’intégration des salariés dans les conseils et
dans les organes de décision…).

Il est assez fréquent que les innovations soient issues de


la combinaison de plusieurs compétences de base prove-
nant de différentes technologies. Un fabricant de montres
électroniques peut par exemple chercher à combiner des
compétences dans la miniaturisation, la conception de mi-
croprocesseurs et le design. Le groupe 3M a ainsi pu utiliser
ses compétences de base dans les revêtements et les adhésifs
pour proposer toute une gamme de produits innovants allant
des adhésifs jusqu’aux pellicules photos en passant par les
bandes magnétiques et les abrasifs.

Malheureusement, les dirigeants d’entreprises se focalisent bien


trop souvent sur la concurrence actuelle sans se préoccuper de
mettre à jour l’ensemble des alliances que leurs concurrents ont
établies pour construire et développer de nouvelles compétences.
C’est une erreur majeure qui peut entraîner une détérioration de la
compétitivité, notamment en cas d’évolution brutale de la techno-
logie. L’une des erreurs les plus fréquentes consiste à se contenter
d’acquérir des parts de marché à partir de compétences maîtri-
sées par d’autres acteurs plutôt que d’investir dans ses propres
compétences. À titre d’exemple, le donneur d’ordre qui souhaite
coner une tâche à un sous-traitant doit au préalable déterminer
les domaines de compétence dans lesquels son entreprise souhaite
être leader dans le futur an d’éviter de se délester des compé-
tences qui doivent être durablement maîtrisées. Avant de se retirer
d’un secteur, il est également indispensable de bien anticiper les

234 Gouvernance d'entreprise


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conséquences qui peuvent en découler en termes de perte de com-
pétences clés. Dans les années 1970 et 1980, plusieurs grandes
entreprises occidentales qui évoluaient dans le domaine des télé-
viseurs couleurs ont abandonné ce secteur considéré à l’époque
comme peu attractif. Elles se sont lourdement trompées et n’ont
donc pas pu bénécier de l’extraordinaire développement que
ce secteur a connu du fait de l’émergence des écrans plasmas et
autres LCD. Pour Hamel et Prahalad, il convient de bien distin-
guer les compétences de base, les produits de base et les produits
naux car la concurrence mondiale se joue à chacun de ces trois
niveaux. Une rme comme Matsushita fabrique ses propres
téléviseurs qu’elle commercialise sur le marché (ce sont des pro-
duits naux) mais elle fabrique également des composants pour
téléviseurs (produits de base) qui sont ensuite vendus à différents
fabricants indépendants qui sont in ne ses concurrents. La fa-
brication de produits de base à partir de ses propres compétences
permet d’augmenter les recettes et de générer des économies
d’échelle tout en obtenant des informations clés sur l’évolution
du marché. Ne prendre en considération que la compétitivité en
termes de produits naux est donc très réducteur dans la mesure
où cela ne prend pas en compte la compétitivité à long terme. Une
entreprise qui commercialise des produits naux compétitifs tout
en s’appuyant sur les compétences de base de ses concurrents a
ainsi toutes les chances de perdre sa compétitivité à moyen ou
long terme. Pour effectuer ce travail d’identication des compé-
tences clés et ouvrir le champ des opportunités stratégiques, les
dirigeants font généralement appel à des cabinets de conseil en
stratégie. Mais ces derniers se contentent souvent d’appliquer des
modèles préétablis et de proposer des solutions toutes faites qui
dépendent de scenarii auxquels sont attachées certaines probabili-
tés d’occurrence. C’est alors l’expérience personnelle, l’intuition
ou l’intelligence des dirigeants qui permettent généralement de
trancher. Il faut toutefois être vigilent dans la mesure où un diri-
geant peut avoir de bons résultats aujourd’hui en termes de parts
de marché ou de rentabilité sans pour autant préparer l’entreprise

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 235


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à être compétitive dans le futur. Pour Hamel et Prahalad, le
conseil d’administration peut avoir un grand rôle à jouer lorsqu’il
permet de déceler les opportunités stratégiques ou lorsqu’il valide
les choix qui lui sont proposés. Les administrateurs et les action-
naires ne doivent donc pas se contenter de jauger la performance
d’un dirigeant à l’aune des seuls résultats obtenus au cours de
l’exercice en cours. Il leur faut surtout évaluer la capacité du di-
rigeant à doter l’entreprise des compétences clés de demain telles
qu’elles auront été identiées en interne.

■ Rôles des réseaux cognitifs


Dans un pays historiquement très centralisé comme la France, les
entreprises peuvent avoir intérêt à recruter d’anciens administra-
teurs dotés d’un carnet d’adresses étoffé leur permettant d’accéder
à des ressources spéciques ou d’acquérir certaines compétences
et/ou connexions notamment dans l’administration d’État. De
nombreuses recherches ont essayé de mesurer l’impact des
réseaux cognitifs sur la performance des entreprises mais aucune
n’a été véritablement concluante. Rien n’indique par conséquent
que l’appartenance à un réseau soit de nature à améliorer structu-
rellement la performance des entreprises. Bauer et Bertin-Mourot
(1995) ont étudié la façon dont certains réseaux (grands corps
d’État, grandes écoles, cercles de réexion, cercles patronaux,
franc-maçonnerie…) ont pu permettre aux élites politiques fran-
çaises de prospérer en cooptant certains proches à la tête des
grandes entreprises. Pour ces auteurs, les réseaux français histo-
riquement les plus inuents sont ceux des polytechniciens et des
énarques. En l’espèce, pour Bauer et Bertin-Mourot, ces réseaux
n’étaient pas destinés à capter des ressources clés utiles aux en-
treprises mais étaient utilisés par les dirigeants comme un moyen
d’accroître leur enracinement. Carminatti-Marchand et Paquerot
(2000) ont conrmé ces travaux en montrant que les conseils
d’administration français fonctionnaient de façon clanique dans la
mesure où la composition des conseils était largement corrélée à
l’origine des dirigeants. C’est ainsi par exemple que les dirigeants

236 Gouvernance d'entreprise


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diplômés de Polytechnique ont une fâcheuse tendance à favoriser
la cooptation d’administrateurs provenant de cette même école.
Ce phénomène de « réseaucratie », loin de favoriser la croissance,
serait, selon les auteurs, source d’inefcacité et de dysfonction-
nement tout particulièrement en France où ces réseaux auraient
retardé l’adaptation de certaines grandes entreprises françaises et
auraient réduit l’efcacité du marché des dirigeants, impactant
ainsi négativement la performance des entreprises. La cooptation
d’administrateurs provenant des grands corps de l’État aurait éga-
lement affaiblie l’indépendance des conseils d’administration et
donc l’efcacité des contrôles portant sur les dirigeants. Ce point
de vue a été conrmé récemment par Barredy (2008) qui a consta-
té empiriquement qu’une trop forte présence des réseaux au sein
des conseils d’administration pouvait retarder certaines prises de
décisions importantes. Barredy note par exemple qu’un dirigeant
coopté par un gouvernement de « gauche » hésite avant de prendre
la décision de fermer une usine située sur un territoire administré
par un député appartenant au même courant politique alors même
que cette décision est une nécessité pour son entreprise. Pour la
théorie cognitive de la gouvernance, les mécanismes de contrôle
comme le conseil d’administration ou les OPA hostiles peuvent
aussi servir à capter du pouvoir et des richesses (on parle alors
de capture cognitive). Les réseaux d’administrateurs rempli-
raient plus généralement une fonction de légitimation sociale en
favorisant la diffusion de certains schémas mentaux. Dans cette
acception, la composition du conseil d’administration n’aurait
une inuence signicative sur la performance qu’à moyen et long
terme.

■ Inuence de l’architecture organisationnelle


Initialement proposée par des auteurs comme Jensen et Meckling
(1992), la théorie de l’architecture organisationnelle s’inscrit dans
le prolongement de la théorie de l’agence et est donc d’obédience
plutôt disciplinaire même si elle prend également en compte des
aspects plus cognitifs. En s’appuyant sur la vision contractualiste

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 237


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de la rme, Brickley (1997) considère qu’une entreprise qui
souhaite être performante ne doit pas se contenter de chercher
à réduire les coûts d’agence. Elle doit avant tout mettre en place
une architecture organisationnelle (« AO » pour la francisation
de « Organizational Architecture ») cohérente qui s’appuie sur
trois dimensions : l’allocation des droits décisionnels 42 , la mesure
de la performance et le dispositif d’incitation et de sanction.
Une AO dans laquelle l’incitation à innover est trop faible nuit
à la construction de compétences collectives. De même, une trop
forte discipline interne peut entraîner une moindre motivation des
individus. D’où l’idée de trouver une cohérence entre ces trois
dimensions de l’AO. La plupart des études qui ont essayé de
mesurer la part de la performance des dirigeants dans le processus
de création de valeur ont échoué en raison de la grande com-
plexité du processus de création de valeur. Certains mécanismes
d’incitation peuvent engendrer des effets pervers lorsqu’ils
incitent les managers à n’agir qu’en fonction de la performance
à court terme. Pour pouvoir exercer leurs stock-options dans de
bonnes conditions, les dirigeants peuvent avoir intérêt à renoncer
aux incitations de nature intrinsèque (qui sont liées à l’accom-
plissement de soi ou à la dimension sociale du travail) au prot
d’incitations plus extrinsèques (essentiellement nancières) alors
même que de nombreuses études ont montré que ce sont surtout
les motivations intrinsèques qui favorisent le partage collectif des
connaissances tacites. Une entreprise qui veut innover se doit de
mettre en relation le décideur avec la connaissance spécique au
moindre coût. Or, si la connaissance explicite est relativement
facile à transmettre dans la mesure où elle peut être codiée et
standardisée, la connaissance tacite est généralement plus dif-
cile à transférer car elle a un contenu largement cognitif. Nonaka
(1994) a montré que la connaissance tacite comprenait deux di-
mensions : une dimension technique et factuelle liée aux aptitudes,

42. Selon l’auteur, l’allocation des droits décisionnels comprend l’allocation


horizontale (degré de variété des tâches à accomplir) et l’allocation verticale
(nombre de niveaux hiérarchiques).

238 Gouvernance d'entreprise


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aux savoir-faire et aux talents des différents agents économiques,
et une dimension plus cognitive relative aux schémas mentaux,
aux cultures et aux croyances à travers lesquels les individus
décryptent l’univers qui les entoure. Le transfert de la connais-
sance explicite peut également engendrer des coûts (temps passé
à assurer le transfert de l’information, rétention d’information par
les agents qui cherchent à accroître leur pouvoir, perte de contenu
de l’information transmise…) qui peuvent excéder les gains qui
y sont associés. Par ailleurs, dès lors qu’il y a transfert de droits
décisionnels, les individus ont plus de marge de manœuvre, et
des problèmes d’agence, liés à l’opportunisme des individus,
peuvent apparaître, notamment lorsque les schémas cognitifs et/
ou les attentes diffèrent. Les dirigeants n’ont alors d’autres choix
que de mettre en place des systèmes d’incitation et de sanction
adaptés. Lorsque les coûts liés au transfert des droits décisionnels
sont trop élevés, l’innovation tend à se développer en externe via
par exemple l’essaimage.

Au sein de tout collectif d’individus, les coûts d’incompréhension


ou les incompatibilités cognitives peuvent retarder ou déformer
le transfert de la connaissance tacite dans un contexte où les indi-
vidus ne sont pas forcément incités à transférer la connaissance.
Dès lors, le système de gouvernance doit favoriser le transfert de
tout ou partie des droits décisionnels vers l’aval de la hiérarchie.
Plus la connaissance utile à la prise de décision est située en
bas de l’organisation, plus il est nécessaire de décentraliser les
droits décisionnels. Rappelons à cet égard que le processus de
décision comprend, selon Fama et Jensen (1983), quatre phases
principales : l’initiative, la ratication, la mise en œuvre et la
surveillance. À cette aune, une AO efcace doit permettre, grâce
à la décentralisation de la phase d’initiative et de mise en œuvre,
de faire apparaître en interne de nouvelles idées et de nouvelles
opportunités d’investissement. En réalité, l’articulation entre les
trois dimensions de l’AO dépend d’un arbitrage en termes de béné-
ces et de coûts. Une forte décentralisation des décisions favorise

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 239


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généralement l’implication des salariés mais à condition que la
mesure de la performance soit adaptée et que soit mis en place
un système de rémunération qui incite réellement les salariés à
prendre des initiatives. De même, si la maîtrise de la connaissance
tacite et spécique est fondamentale pour assurer la compétitivité
à long terme, il est souvent difcile de la transférer au sein de
l’organisation car les individus n’ont qu’une rationalité limitée et
le système d’information interne ne favorise pas toujours ce type
de transfert. Dès lors, une AO efcace suppose la mise en place
de mécanismes de contrôle et de rémunération qui incitent les
salariés à transférer la connaissance sans qu’il y ait pour autant
excès d’initiatives internes. À l’inverse, les gains que l’on retire
d’une plus grande discipline interne peuvent être annihilés par un
amoindrissement de la motivation et de l’implication des agents.

Jensen et Meckling estiment qu’il appartient aux dirigeants de


trouver le bon équilibre interne entre les trois dimensions de
l’AO. Il s’agira, selon les cas, de transférer les droits décisionnels
à ceux qui détiennent la connaissance ou de transférer la connais-
sance à ceux qui détiennent les droits décisionnels. Toutes choses
égales par ailleurs, plus la connaissance est spécique, plus son
transfert est coûteux et il est alors plus efcace de transférer les
droits décisionnels. Mais pour réduire les coûts de transfert, il
faut mettre en place un système de contrôle et d’incitation adapté.
Ces arbitrages sont d’autant plus complexes que le degré de spé-
cicité de la connaissance et les coûts de transfert évoluent avec
le temps. Dans certaines situations, l’arbitrage se fait entre le coût
du transfert de la connaissance spécique et le coût du contrôle
qui y est associé. Dans une entreprise innovante, les managers
possèdent les droits décisionnels alors que les ingénieurs ont la
maîtrise de la connaissance. Il convient alors soit de transférer les
droits décisionnels aux ingénieurs soit de transférer la connais-
sance aux managers. Chacune de ces deux options présente des
avantages et des inconvénients. À titre d’exemple, une trop forte
décentralisation des décisions peut entraîner des risques d’op-

240 Gouvernance d'entreprise


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portunisme dans les situations où les salariés situés au bas de la
hiérarchie ne disposent pas toujours des informations leur per-
mettant de prendre des décisions adaptées. Chaque organisation
possède ainsi une AO spécique qui se transforme en fonction des
évolutions environnementales. En cas d’apparition de nouveaux
concurrents ou d’une nouvelle technologie, l’AO doit être modi-
ée pour assurer une nouvelle répartition des droits décisionnels
et des mécanismes d’incitation et de contrôle. Pour qu’une entre-
prise soit durablement performante, elle doit donc veiller à aligner
les différentes composantes de l’AO en agissant à la fois sur le
levier disciplinaire et sur le levier cognitif. Le problème, c’est
que les mécanismes disciplinaires et cognitifs sont en interaction
dynamique et une trop forte discipline peut réduire l’incitation
des individus à innover. À cet égard, Charreaux (2009) note que
c’est le système de gouvernance qui doit permettre d’assurer la
cohérence de l’AO en alliant l’efcacité des contrôles, la capacité
cognitive et l’incitation à transférer la connaissance. Mais cela
n’a rien d’évident car il existe parfois des incompatibilités poten-
tielles entre les trois dimensions de l’AO, ce qui peut entraîner
des effets pervers (comportements non éthiques ou opportunistes,
réduction de la capacité à innover en interne…). Avant d’accepter
une proposition du management, les conseils d’administrations
doivent essayer de jauger l’impact potentiel sur l’AO et veiller
à ce que la cohérence globale des trois leviers de l’AO soit en
permanence préservée.

Dans le cadre du modèle proposé par la nance traditionnelle,


plusieurs hypothèses sont posées : les opportunités d’investis-
sement sont supposées connues ex ante, l’information est en
principe parfaite et les marchés sont censés être efcients…
Dans un tel contexte, la question de l’AO ne se pose pas. Mais
dès lors que l’on relâche tout ou partie de ces hypothèses, la
question de l’AO devient pertinente : pour créer de la valeur,
il faut de la coopération interne, de l’innovation mais aus-
si des mécanismes de contrôle et d’incitation. De fait, si,

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 241


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contrairement à ce que prévoit la théorie des droits de pro-
priété, certaines sociétés coopératives et autres organisations
publiques ou religieuses ont été durablement performantes,
c’est qu’elles ont su construire des architectures organisa-
tionnelles adaptées et efcaces.

En dénitive, les travaux portant sur l’AO montrent :


- qu’une partie de la performance d’une entreprise dépend des
interactions dynamiques internes car la connaissance a aussi un
caractère collectif ;
- que les choix des indicateurs de mesure de la performance ont
une inuence sur la performance elle-même ;
- que les choix en matière de mécanismes d’incitation et de
contrôle affectent la performance (trop de contrôles peut nuire
à l’incitation) ;
- qu’une partie de la valeur créée dépend de l’apport de ressources
cognitives par les différents stakeholders.

■ Rôle de la conance dans la perspective cognitive


Pour Fukuyama (1995), la conance reète la capacité des in-
dividus à coopérer de façon spontanée sur la base de valeurs
partagées. Compte tenu de l’incomplétude des contrats et de la
rationalité limitée des individus, la conance est présente, à des
degrés divers, dans toutes les formes de coopération et de tran-
saction entre individus. Ces derniers se placent, plus ou moins
consciemment, en position de vulnérabilité dès lors qu’ils font
un pari sur le comportement de leur(s) partenaire(s). Pour Sako
(1991), il existe en réalité deux types de conance : la conance
contractuelle, qui fait référence à la probabilité qu’un individu
respecte spontanément ses engagements contractuels, et la bien-
veillance qui se caractérise par la faculté que possède un individu
à dépasser ses strictes obligations contractuelles an de mettre en
œuvre tous les moyens à sa disposition pour satisfaire au mieux

242 Gouvernance d'entreprise


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son partenaire. Si la conance se construit collectivement en
interne à partir des représentations cognitives des individus, elle
est également conditionnée par le contexte institutionnel (au sens
de North) qui peut modier les paramètres de calcul des indivi-
dus. De façon symétrique, la conance au sein des organisations
peut à son tour inuencer le cadre institutionnel et jouer ainsi
un rôle déterminant dans le développement des sociétés civiles.
À cet égard, Williamson (1993) distingue la conance institu-
tionnelle, qui est liée au contexte culturel et historique au sein
duquel les contrats sont négociés, et la conance personnelle que
l’on trouve notamment dans les petits groupes (équipe de travail,
conseil d’administration, cercle familial…). Pour Williamson, la
conance personnelle est indispensable au fonctionnement des
groupes car elle permet aux individus de ne pas avoir à effectuer
certains calculs avant d’agir et elle réduit les risques de conit
en raison des coûts associés à la rupture de la conance. Breton
et Wintrobe (1982) notent que la conance est un actif qui se
construit du fait des interactions entre différents individus. Ce
capital de conance appartient collectivement à la rme et à ses
partenaires et sa valeur peut être calculée en faisant la somme des
économies liées à la diminution des primes de risque exigées par
les partenaires qui coopèrent. À côté de ce capital de conance
collectif, il existe le capital de conance du dirigeant qui est étroi-
tement lié aux relations que celui-ci entretient avec l’ensemble
des parties prenantes. Les dirigeants qui cherchent à s’enraciner
peuvent avoir intérêt à ce que la valeur du capital de conance
collectif se réduise en cas de révocation anticipée et, dans cer-
tains cas, l’appartenance à un réseau de conance évite d’avoir à
mener une stratégie d’enracinement. Pour Charreaux (1998 b), la
conance est une composante essentielle du système de gouver-
nance qui peut favoriser la création de valeur dans la mesure où
elle participe directement à la régulation du jeu managérial. La
conance est d’ailleurs un des mécanismes de contrôle, en l’es-
pèce spontané et spécique, prévu par la théorie de l’agence et qui
permet de réduire les conits d’intérêt entre actionnaires et diri-

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 243


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geants. Toutes choses égales par ailleurs, l’espace discrétionnaire
du dirigeant est d’autant plus important qu’il existe des relations
de conance entre les membres du conseil d’administration et lui.
Pour autant, l’étude du rôle de la conance au sein du système de
gouvernance ne peut se mesurer qu’en fonction de son inuence
sur les autres mécanismes avec lesquels elle est en interaction.
Charreaux note ainsi que « La conance ne créée de la valeur que
si elle n’induit pas une détérioration de l’efcacité des autres mé-
canismes provoquant une baisse de la performance globale ». De
fait, si la conance tend à réduire le coût des contrôles qui pèsent
sur les dirigeants (par exemple le coût du capital pour les action-
naires), elle engendre également un accroissement des marges de
manœuvre des dirigeants qui peut leur permettre d’avoir plus d’in-
uence sur les choix des investissements. Lorsque la conance
favorise la création d’un capital humain spécique, elle permet
de créer plus de valeur à long terme. Pour Fukuyama (1995), la
conance est en effet favorable à la création de valeur par le biais
notamment de la diminution des coûts de contrôle et l’augmenta-
tion de l’espace discrétionnaire des dirigeants. Pour cet auteur, la
valeur partenariale serait globalement plus élevée dans les pays
où les mécanismes de conance sont très développés. Mais ceci
n’est vrai qu’à condition de prendre en considération les autres
mécanismes de gouvernance et leur articulation. Lorsque les rela-
tions de conance sont trop fortes, les mécanismes disciplinaires
peuvent devenir inopérants ce qui peut être coûteux à terme dès
lors que certains mécanismes de gouvernance sont neutralisés.
Trop de conance peut empêcher les ajustements qui seraient
devenus indispensables du fait de l’évolution de l’environnement
(les réductions d’effectifs peuvent par exemple être plus difciles
à faire accepter en interne). La conance peut aussi entraîner
ses propres coûts (erreurs dans l’évaluation des investissements,
manque d’ouverture extérieure, gaspillage des ressources,
contrôles insufsants…) et les systèmes de gouvernance qui sont
trop basés sur la conance peuvent se révéler moins adaptés à
la résolution des crises. Si l’on se place dans la perspective de

244 Gouvernance d'entreprise


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la gouvernance partenariale, la conance est censée agir favo-
rablement sur le processus de création de valeur dès lors qu’elle
donne aux différents partenaires le sentiment que le partage de
la valeur créée est équitable. De ce point de vue, la conance a
une certaine valeur qui peut être mesurée à partir du supplément
des prix d’opportunité que sont disposés à payer les clients et
des différentes baisses de coûts d’opportunité que pourraient
consentir les apporteurs de ressources. Toutes choses égales par
ailleurs, une forte conance tend à réduire les coûts d’opportunité
des ressources utilisées 43.

Axelrod (1992) s’est demandé pourquoi les individus qui évo-


luent dans des univers concurrentiels sont amenés à choisir des
stratégies de coopération basées sur la conance. En prenant
l’exemple des diamantaires, qui s’échangent des marchandises
de grande valeur à partir des seules promesses verbales qui leurs
sont faites, il considère que si la conance existe c’est parce que
les individus impliqués dans des transactions sont amenés à avoir
entre eux des relations ultérieures nombreuses. Dans cette accep-
tion, la conance ne serait pas un préalable à l’instauration d’un
comportement de coopération et si deux individus acceptent de
coopérer c’est uniquement parce qu’ils seront amenés à échanger
entre eux dans le futur. Pour Axelrod, l’implication dans le pro-
cessus coopératif dépendrait ainsi de deux facteurs principaux :
- De l’importance accordée à l’avenir par les individus. L’enga-
gement dans un processus coopératif serait lié notamment aux
perspectives d’occurrences futures. En s’appuyant sur l’exemple
du dilemme du prisonnier, Axelrod montre que lorsque la re-
lation entre deux individus n’est appelée à se produire qu’une
seule fois, ceux-ci n’ont pas intérêt à coopérer même si le résul-
tat obtenu est, au nal, inférieur à ce qui aurait pu être obtenu par
un comportement coopératif. En revanche, lorsque la relation
est durable, les individus ont intérêt à coopérer dès la première

43. C’est ce que l’on appelle « la prime de risque ».

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 245


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transaction. Les individus décideraient de coopérer lorsque la
somme des gains futurs actualisés dont ils bénécient du fait
de la coopération est supérieure aux avantages induits par une
défection initiale. Cette analyse rejoint celle de Ashworth (1980)
qui a montré que si dans les tranchées pendant la Première Guerre
mondiale les soldats s’étaient abstenus d’engager le combat à
certains moments (par exemple durant les repas ou à l’occasion
de certaines fêtes), c’était parce que la confrontation avait une
forte probabilité de se prolonger dans le temps (et non pas parce
que la conance existait préalablement entre les deux parties) ;
- De l’existence de comportements réciproques. Axelrod déve-
loppe l’idée du donnant-donnant qui fait référence à une situation
dans laquelle, à une défection d’une des parties correspond auto-
matiquement la défection de la seconde partie.

Les stratégies de coopération seraient ainsi liées à quatre


attributs principaux :
- La susceptibilité qui correspond à la rapidité avec laquelle
une des parties engagée dans le processus de coopération
réagit à un comportement opportuniste d’au moins une des
autres parties. Dans la stratégie du donnant-donnant, la
susceptibilité est maximale ;
- La bienveillance qui caractérise le fait de ne pas faire
défection le premier et à s’impliquer sufsamment dans la
coopération pour ne pas limiter son effort uniquement à ce
qui est demandé dans les contrats formels ;
- L’indulgence qui traduit la manière dont le processus de
coopération est réactivé postérieurement à une défection.
L’indulgence est utile pour renouer le dialogue et béné-
cier durablement des avantages de la coopération ;
- La transparence qui caractérise la propension des diffé-
rentes parties engagées dans le processus de coopération à
prendre connaissance, sans se tromper, des stratégies des
partenaires.

246 Gouvernance d'entreprise


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Au total, plus la relation entre les partenaires s’inscrit dans la
durée, plus l’engagement dans la coopération a de chance d’être
intense. Les individus qui souhaitent intégrer des partenaires dans
un processus de coopération auraient donc intérêt à multiplier la
fréquence et la durée des relations qu’ils entretiennent avec eux.
Si l’on applique ce principe à la situation des dirigeants d’en-
treprises, cela nous conduit à considérer que la coopération que
ces derniers entretiennent avec les différents partenaires devrait
être maximale lorsque la relation est appelée à perdurer. Les
partenaires d’un dirigeant qui est en n de carrière peuvent dès
lors légitimement considérer que la probabilité que ce dirigeant
devienne opportuniste va augmenter à mesure que l’échéance de
la retraite approche et qu’il faut donc accroître les contrôles qui
pèsent sur lui. Une étude menée par Gibbons et Murphy (1993)
montre ainsi que les rémunérations attribuées aux dirigeants
proches d’un départ en retraite sont nettement plus indexées sur
la performance boursière que celles versées à des dirigeants qui
sont en début de carrière. Cette évolution des modalités de rému-
nération des dirigeants permettrait aux actionnaires de recouvrer
leur capacité de sanction face à des dirigeants devenus potentiel-
lement plus opportunistes.

Le modèle proposé par Gambetta (1988) s’oppose à celui


d’Axelrod. Gambetta estime en effet que les partenaires n’ont
que rarement la capacité d’agir sur la durée de la relation qu’ils
entretiennent entre eux car leur choix se limite à chaque transac-
tion entre accepter ou non de coopérer. Il suft en effet qu’un
des partenaires décide de quitter la relation de coopération pour
que la conclusion du modèle d’Axelrod soit remise en cause. Dès
lors, Gambetta estime que toute stratégie de coopération doit se
baser sur un minimum de conance préalable, faute de quoi les
individus ne sont pas incités à coopérer. Si dans les tranchées,
les soldats ont accepté d’opérer régulièrement des cessez-le-feu,
c’est parce qu’ils estimaient que leurs adversaires étaient suf-
samment raisonnables pour comprendre l’intérêt qu’il y avait à

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 247


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entrer dans un processus de coopération. Pour que les individus
acceptent de coopérer, il faut donc qu’il existe un minimum de
conance dans les partenaires. Cette approche explique le rôle
clé que jouent les réseaux dans le processus de recrutement des
dirigeants. Si par exemple les dirigeants français sont recrutés au
sein des grands corps de l’État après un long parcours initiatique
(grandes écoles, présence au sein d’un cabinet ministériel…), ce
serait pour valider le niveau de conance préalable. Pour autant,
si la conance qu’accorde l’un des partenaires est trop impor-
tante, le processus de coopération aura une forte probabilité de
ne pas durer car tôt ou tard l’une des parties risque d’en abuser.
Pour Gambetta, trop de conance ou l’absence de conance sont
préjudiciables à l’instauration d’un comportement coopératif. La
notion de tolérance, qui peut se dénir comme la façon dont une
des parties accepte de poursuivre la coopération malgré le fait
qu’un des partenaires ait manqué à ses obligations, est particu-
lièrement importante pour pérenniser toute relation coopérative.

Lorsque la conance préalable est insufsante pour que


s’instaure une relation coopérative, Deutsch (1958) consi-
dère qu’il faut :
- Informer son partenaire de ses intentions avant d’entamer
toute action coopérative ;
- Dénir ses attentes à l’égard des partenaires en explicitant
le plus clairement possible ce que l’on attend de lui ;
- Préciser les moyens de rétorsion qui seront mis en œuvre
en cas de défection ;
- Mentionner ex ante les modes d’absolution qui permettront
de résoudre les situations dans lesquelles des manquements
auront été observés.

248 Gouvernance d'entreprise


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Le modèle de Kreps
Pour Kreps, la réputation est une solution possible face à l’oppor-
tunisme des agents dans des situations de jeux non coopératifs.
La conance peut ainsi permettre de pallier l’incomplétude des
contrats. Lorsqu’une relation est appelée à perdurer dans le temps,
un contrat implicite basé sur la conance incite les individus à
être loyal.
À travers le jeu de la conance qui s’appuie sur le dilemme
du prisonnier, Kreps (1990) prend l’exemple de deux joueurs
en présence : A et B qui vont se prononcer successivement sur
leur acceptation ou leur refus d’accorder leur conance à l’autre
partenaire. Il considère dans un premier temps que le jeu ne se
répète pas. Lors de la première étape, A peut décider d’accorder
ou non sa conance à B. S’il refuse, la transaction n’a pas lieu.
En effet, si A accorde sa conance à B, ce dernier, sachant que
le jeu prendra n dès la première occurrence, peut proter de
la conance de A pour adopter un comportement opportuniste.
Si A est conscient de ce risque, il est probable qu’il ne fera pas
conance à B. Dans ces conditions, même s’il est plus efcace de
coopérer, il est probable qu’il n’y aura pas de coopération entre les
deux parties. A n’acceptera de coopérer que s’il a sufsamment
conance en B. Ce dernier doit pour cela faire des promesses qui
ne seront jugées crédibles que s’il n’a pas intérêt à tricher. Le
seul fait de savoir que B peut avoir intérêt à tricher peut inciter
A à ne pas coopérer. Considérons maintenant que ce jeu soit
amené à se répéter plusieurs fois. Kreps estime alors qu’il existe
un ensemble d’individus Ai qui vont collectivement attribuer une
réputation à B (en particulier sur la probabilité qu’il respecte ses
engagements). En principe, le collectif d’individus Ai n’accorde
sa conance qu’aux individus qui jouissent d’une bonne réputa-
tion. Dans ces conditions, dès que le jeu est appelé à se poursuivre
durablement, B doit prouver qu’il ne trahira pas ses engagements.
Il doit pour cela démontrer que la valeur actuelle des gains futurs
générés par la coopération est supérieure au gain qui serait obtenu
immédiatement par un comportement opportuniste. Un dirigeant

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 249


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en début de carrière a donc plutôt intérêt à montrer qu’il respecte
ses engagements. De même, si certaines entreprises accordent
d’importantes rémunérations et des perspectives de carrière in-
téressantes à leurs cadres dirigeants, ce serait pour les inciter à
être durablement loyaux. Dans cette optique, réduire la rémuné-
ration des dirigeants pourrait être contre-productif. Pour Kreps,
la réputation est une solution possible face à l’opportunisme des
agents dans des situations de jeux non coopératifs. La conance
peut ainsi permettre de pallier l’incomplétude des contrats. Lors-
qu’une relation est appelée à perdurer dans le temps, un contrat
implicite basé sur la conance incite les individus à être loyal.
La conance relève ainsi d’un calcul rationnel des individus et
la réputation joue un rôle clé dans l’établissement et la pérennité
d’une relation de coopération. L’intérêt des deux parties dans le
mécanisme de la réputation serait sufsant pour assurer à lui seul
la pérennité de la relation et les relations basées sur la conance
seraient globalement plus efcaces que celles qui sont basées sur
des contrats formels car les coûts de transaction générés pour s’as-
surer de son application sont généralement plus élevés. Morgan et
Hunt (1994) considèrent toutefois que l’intensité de la conance
entre des partenaires n’est pas liée à des intérêts calculés, comme
le pense Kreps, mais dépend plutôt des valeurs partagées et des
éventuels comportements opportunistes que les partenaires ont
pu observer dans le passé. Ces auteurs constatent qu’au sein des
entreprises managériales la conance est plus forte lorsque les
dirigeants appartiennent au même réseau que les administrateurs.
La consanguinité des conseils d’administration se justierait par
la réduction des contrôles et des coûts d’agence qui y sont asso-
ciés. Elle ne serait donc pas forcément défavorable à la création
de valeur.

La théorie des transactions informelles et des réseaux de conance


La théorie de l’agence, qui traite essentiellement des conits
d’intérêt entre les actionnaires et les managers, se base sur une
conception contractuelle de la rme au sein de laquelle le manager

250 Gouvernance d'entreprise


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est supposé être au centre d’un nœud de contrats tissés par l’en-
semble des stakeholders. Mais la théorie de l’agence ne donne
pas de précision quant aux mécanismes informels qui lient les
dirigeants aux différentes parties prenantes (que celles-ci soient
situées à l’intérieur ou à l’extérieur de la rme). Les mécanismes
de contrôle qui sont censés s’opérer sur les dirigeants n’y sont en
effet décrits que de façon formelle et explicite. Face à ces insuf-
sances, Breton et Wintrobe (1982) ont proposé une théorie des
transactions informelles et des réseaux de conance. Les auteurs
critiquent l’approche qui se fonde sur l’analyse des seules struc-
tures formelles car il convient, selon eux, d’y adjoindre l’étude
des structures informelles qui existent dans toutes les organisa-
tions. Les relations entre subordonnés et supérieurs sont en effet
dominées par des relations d’échanges essentiellement basées sur
la conance. Les auteurs considèrent qu’au sein de toute orga-
nisation, les individus effectuent des calculs leur permettant de
comparer le coût induit par les efforts à prodiguer pour entrete-
nir la conance du supérieur et la valeur qu’ils peuvent retirer
des réseaux de conance auxquels ils appartiennent (en termes
par exemple de rémunérations, de promotions ou d’accès à des
informations privilégiées). Les services rendus au sein de ces re-
lations informelles sont assimilés à des créances garanties par la
conance car si les subordonnées offrent des services informels à
leurs supérieurs, c’est parce qu’ils espèrent pouvoir en bénécier
un jour. Pour Charreaux (1990), la conance joue ainsi le rôle
des droits de propriété sur les marchés privés pour garantir les
transactions. Les auteurs qualient de bureaucrates les individus
qui se trouvent hiérarchiquement entre les supérieurs et les subor-
donnés. Ces bureaucrates peuvent être plus ou moins coopératifs
vis-à-vis de leurs supérieurs et leurs subordonnés peuvent être
plus ou moins coopératifs avec eux. L’offre de services informels
émane des subordonnés et la demande de services informels
provient des supérieurs qui vont demander à leurs subordonnés
des comportements plus ou moins efcaces. Dans certains cas,
un supérieur pourra avoir intérêt à faire échouer un projet qui

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 251


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lui est défavorable en demandant à ses subordonnés d’avoir un
comportement inefcace. Il est alors, pour reprendre l’expression
des auteurs, demandeur de services informels inefcaces.

Les relations informelles qui sont passées entre offreurs et de-


mandeurs sont multiples et potentiellement très nombreuses.
Un même individu peut être à la fois offreur et demandeur de
services informels et l’ensemble des liens de conance et des
services informels qui existent à l’intérieur ou à l’extérieur
d’une organisation constitue un réseau de relations informelles.
Ces relations sont généralement peu intenses et quelque peu
supercielles dans les entreprises qui évoluent dans un univers
instable et qui connaissent de fortes évolutions. Mais des ruptures
peuvent apparaître au sein d’un réseau lorsque par exemple des
individus qui appartiennent à un groupe homogène (grand corps
de l’État, anciens d’une même école, mouvements religieux…)
privilégient entre eux les relations informelles pour lesquelles
l’investissement en termes de conance est généralement plus
faible. Contrairement à ce que suppose la théorie de l’agence, les
managers ne vont donc pas forcément gérer conformément aux
intérêts des actionnaires mais vont plutôt rivaliser pour obtenir
les meilleures places au sein de la structure formelle et de la
structure informelle. À cet égard, les auteurs estiment que les mé-
canismes de contrôle qui pèsent sur les dirigeants d’entreprises
publiques peuvent être aussi efcaces que ceux qui pèsent sur les
rmes privées. En effet, les hommes politiques, qui nomment et
révoquent les dirigeants des rmes publiques, joueraient le même
rôle qu’un conseil d’administration dans le privé. La concurrence
entre les dirigeants pour obtenir les meilleures positions inciterait
les dirigeants en place à gérer avec efcacité (au sens de ce que
leur demande les pouvoirs publics) et il y aurait, dans le secteur
public comme dans le secteur privé, une forte concurrence entre
les dirigeants candidats. C’est d’ailleurs souvent la compétition
entre dirigeants pour faire partie des réseaux de conance in-
formels qui permet ensuite d’intégrer la structure formelle. Les

252 Gouvernance d'entreprise


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dirigeants des rmes publiques privilégient l’intégration des
réseaux de conance qui peuvent être politiques (appartenance
à un parti politique) ou institutionnels (appartenance à un grand
Corps de l’État…). Le dirigeant qui souhaite se maintenir en
place ou qui veut obtenir une promotion va chercher à mobiliser
son réseau. L’appartenance à un réseau de conance favorise éga-
lement la conance réciproque des individus, ce qui permet au
dirigeant de réduire la concurrence d’autres équipes dirigeantes
ne disposant pas du même potentiel relationnel. La conance à
l’intérieur d’un réseau permet in ne de réduire les contrôles entre
les personnes participant à la relation de conance et de diminuer
ainsi les coûts d’agence (coût d’établissement des contrats, accès
à l’information, coût de surveillance…). Cela suppose toutefois
que la relation de conance s’établisse sur une longue période.

Prenant l’exemple de l’Union soviétique, Charreaux (1990)


rejette l’idée d’une inefcacité intrinsèque de ce système dès
lors que « l’efcacité d’un système ne s’appréhende pas en
termes de bien-être du consommateur mais en fonction de
la capacité de la bureaucratie à atteindre les objectifs xés
par les autorités ». Le parti communiste jouait à l’époque un
rôle central en tant que base du réseau de conance vertical
et les subordonnés étaient en concurrence au sein du parti
pour atteindre les objectifs xés par leurs supérieurs. L’af-
faiblissement du système soviétique serait dès lors dû à la
réduction des mécanismes d’incitation et de répression qui
a diminué l’intérêt de l’investissement vertical et a accru les
liens horizontaux réputés moins efcaces.

Breton et Wintrobe considèrent que seules les transactions infor-


melles verticales (entre supérieurs et subordonnés) permettent
d’augmenter la productivité. En revanche, les relations horizon-
tales entre subordonnés seraient globalement inefcaces. Cette

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 253


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analyse s’appuie sur les travaux d’Olson (1966) sur la théorie des
groupes. Cet auteur a montré que les individus qui font partie
d’un groupe ont généralement plus intérêt à s’allier pour redis-
tribuer entre eux les ressources du groupe plutôt que d’essayer
d’accroître les ressources du groupe car, dans ce dernier cas, ils
ne récupèrent chacun qu’une petite partie du surplus obtenu. Une
entreprise qui souhaite être performante doit donc essayer de
maximiser les transactions verticales et de minimiser les transac-
tions horizontales. C’est ainsi par exemple qu’un salarié qui se
voit proposer une perspective de promotion par sa direction sera
tenté de privilégier les transactions verticales au détriment des
transactions horizontales puisqu’il n’a pas intérêt à investir dans
les réseaux de conance horizontaux dès lors qu’il sait qu’il va
être muté. Pour Olson, si les rmes japonaises ont été longtemps
très performantes, c’est parce qu’elles ont favorisé les réseaux
de conance verticaux (basés sur les promotions en interne et
l’attachement à l’entreprise) par rapport aux réseaux de conance
horizontaux. La gouvernance des entreprises japonaises a été
pensée pour inciter les salariés à investir dans des relations de
conance de type vertical.

Les dirigeants cherchent à bénécier du soutien des réseaux


de conance internes et externes qu’ils tentent d’intégrer et de
développer pour optimiser l’évolution de leurs carrières. Les
mécanismes disciplinaires qui visent à restreindre l’espace dis-
crétionnaire des dirigeants peuvent être neutralisés lorsque les
réseaux de conance sont trop forts, ce qui explique que certains
dirigeants incompétents parviennent à rester durablement en
place. Dans certains contextes, c’est moins la performance de
la rme qu’il dirige ou le soutien des partenaires qui sont dé-
terminants pour le dirigeant que l’appartenance à un réseau de
conance. Un dirigeant qui appartient à un réseau de conance
peut en effet acquérir certaines informations privilégiées, ce qui
contribue à augmenter son capital managérial et donc sa valeur
sur le marché du travail, son pouvoir à l’intérieur de la rme et

254 Gouvernance d'entreprise


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son enracinement. L’analyse proposée par Breton et Wintrobe
permet de comprendre que la conance est un actif que les indivi-
dus construisent lorsqu’ils acceptent de renoncer à des avantages
de court terme au prot d’avantages de plus long terme. L’in-
vestissement dans des relations privilégiées aujourd’hui est en
principe compensé par des perspectives de gains futurs. Une fois
que les dirigeants en place ont sufsamment investi en actifs de
conance, il est probable que les contrôles initiés par les diffé-
rents stakeholders vont se réduire, ce qui tend à procurer aux
dirigeants un avantage par rapport aux équipes managériales
concurrentes (compte tenu du coût et du temps nécessaire à la
construction d’une réputation crédible). L’instauration d’une re-
lation de conance permet ainsi de réduire les coûts d’agence,
ce dont les dirigeants peuvent chercher à proter. En effet, les
dirigeants n’acceptent généralement d’investir dans des actifs
de conance que s’ils ont la certitude de pouvoir retirer de cet
investissement une partie des rentes créées et/ou des économies
réalisées. Dans cette acception, chaque partenaire de la rme peut
avoir intérêt au maintien de la coopération, ce qui ne peut que
renforcer la position des dirigeants 44. La structure de gouvernance
ne repose donc pas seulement sur celle des relations formelles et
contractuelles, et les liens informels qui unissent les dirigeants
aux différents partenaires peuvent largement contribuer à l’ef-
cacité de la gouvernance.

44. Pour une approche plus approfondie, on pourra se reporter à l’article de


G. Charreaux, « La théorie des transactions informelles : une synthèse », Éco-
nomies et Sociétés, n°15, 1990.

Prols des dirigeants et performance de l’entreprise 255


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Chapitre 3.
La dimension comportementale
de la gouvernance

Les théoriciens de l’agence considèrent que les conits d’inté-


rêt qui apparaissent au sein des entreprises managériales sont
dus essentiellement à des problématiques liées à l’asymétrie
d’information et à l’opportunisme des dirigeants. Ces derniers,
conscients de leur supériorité en termes d’information, pren-
draient intentionnellement des décisions pouvant porter atteinte à
l’intérêt des actionnaires, et seuls les risques encourus pénalement
ou l’éthique personnelle des dirigeants seraient à même de limiter
leur opportunisme. Dans ce schéma, si les individus adoptent des
comportements non éthiques c’est parce qu’ils sont rationnels et
que les gains procurés par la fraude excèdent les coûts encou-
rus en cas de révélation de la fraude. Si la rationalité n’est pas
forcément totale, eu égard notamment aux capacités cognitives
limitées des individus, les conits qui opposent les dirigeants aux
parties prenantes ont ici une origine rationnelle et intentionnelle.
Dans le cadre de l’approche disciplinaire de la gouvernance, le lé-
gislateur peut toutefois aider à réduire les conits d’agence entre
actionnaires et dirigeants en corrigeant les paramètres de calcul
des agents économiques, ce qui peut aider à réduire les compor-
tements déviants 45. Certains mécanismes de gouvernance peuvent
également y contribuer. Mais ces mêmes mécanismes peuvent,
lorsqu’ils sont mal dosés, entraîner des effets inattendus. Jensen
(2005) a ainsi montré que le fait d’avoir accordé d’importants
plans de stock-options aux dirigeants a entraîné des manipulations

45. Aux États-Unis, la loi Sarbanes Oxley a par exemple fortement accru les
peines encourues par les dirigeants d’entreprises cotées en bourse en cas de
publication de fausses informations nancières.

256 Gouvernance d'entreprise


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comptables et des prises de risque excessives qui ont contribué à
l’apparition des crises récentes. L’auteur qualie d’héroïne ma-
nagériale l’addiction de certains dirigeants aux rémunérations
excessives et aux plans de stock-options. En principe, les indivi-
dus sont censés faire des calculs rationnels et le droit ne devrait
intervenir que de façon secondaire

La vision comportementale de la gouvernance complète les ap-


proches disciplinaire et cognitive qui ne tiennent pas compte des
erreurs que peuvent commettre les dirigeants et les personnes
chargées de les contrôler. Elle étudie l’impact des biais de compor-
tement sur le processus de décision des dirigeants en considérant
que ceux-ci prennent parfois des décisions contraires à l’intérêt
des actionnaires sans même en avoir conscience. L’idée que
les individus puissent être irrationnels et commettre des erreurs
cognitives ou émotionnelles rend la question de la gouvernance
plus complexe car les différents mécanismes de gouvernance
d’ordre disciplinaire ont été pensés pour agir sur la latitude ma-
nagériale des dirigeants et non pas pour les empêcher de faire
des erreurs. En outre, l’approche disciplinaire pose l’hypothèse
de la rationalité des acteurs chargés de contrôler les dirigeants.
Ces derniers peuvent aussi être victimes d’erreurs de jugement.
Force est de constater que les analystes nanciers, les auditeurs
et même les régulateurs, sans doute aveuglés par le climat d’eu-
phorie boursière, ont été incapables de prévenir l’apparition des
crises récentes46 . Le système de gouvernance doit intégrer ces
aspects comportementaux an d’essayer de limiter les risques de
survenance d’erreurs cognitives ou d’en limiter les conséquences
lorsqu’elles ont été commises. En pratique, la tâche est ardue car
les différents mécanismes de gouvernance sont en interaction
dynamique et ils peuvent donc se renforcer ou se neutraliser.
Par ailleurs, il ne faut pas forcément chercher à réduire tous les

46. Un biais cognitif est une erreur de raisonnement qui apparaît au moment
où les individus prennent des décisions. Le biais fait référence à un écart par
rapport à un processus de décision supposé optimal.

La dimension comportementale de la gouvernance 257


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biais cognitifs dans la mesure où il faut parfois une certaine dose
d’irrationalité pour entreprendre, accepter d’investir et innover.
Comme le souligne Charreaux (2011) « certaines erreurs, dans
un monde d’incertitude, conduisent paradoxalement au succès ».

Le courant comportemental de la gouvernance puise ses racines


dans l’économie et le droit. Il cherche à améliorer la performance
des entreprises en réduisant certaines erreurs de comportement,
qui peuvent être ou non intentionnelles, et en essayant de rappro-
cher les visions partenariale et cognitive de la gouvernance. Daniel
Kahneman et son collègue Amos Tversky sont les auteurs qui ont
le plus contribué au développement de l’économie comporte-
mentale. De nombreux domaines de la gestion et du management
ont depuis intégré cette problématique et il existe des courants
de recherche en marketing comportemental, en comptabilité
comportemental et dans le domaine des politiques publiques.
Kahneman et Tversky considèrent que les choix que font les êtres
humains découlent davantage de leurs représentations mentales
que de données objectives et qu’ils ont un comportement asymé-
trique face aux risques de gains et de pertes.

■ Rôle du droit dans l’approche comportementale de la


gouvernance
Pour la théorie nancière classique, les agents économiques sont
supposés rationnels, libres et responsables d’eux-mêmes. S’ils
font parfois des erreurs, ils en paient le prix et ils apprennent à
les corriger. Il ne faut donc pas essayer de les protéger contre
eux-mêmes ni chercher à contrarier la liberté individuelle tant
qu’elle n’enfreint pas celle des autres. Gary Becker, prix Nobel
d’économie en 1992, notait ainsi qu’il faut toujours essayer de
comprendre les raisons qui poussent des individus à prendre des
décisions qui semblent irrationnelles. Si, par exemple, une per-
sonne ne s’intéresse pas à sa retraite et n’épargne pas, c’est sans
doute qu’elle a de bonnes raisons de ne pas le faire. De même,
une personne qui devient délibérément obèse peut être rationnelle

258 Gouvernance d'entreprise


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si elle a la conviction qu’un remède sera trouvé à terme contre le
diabète et les effets secondaires de l’obésité. Raymond Boudon
(1990) a montré que les biais cognitifs pouvaient parfois être ex-
pliqués de façon tout à fait rationnelle même si cela passe par la
prise en considération des coûts de compréhension. Il considère
par exemple qu’il peut être tout à fait rationnel de croire à des
idées fausses ou d’accepter une addiction future qui procure un
confort cognitif supérieur à la somme des inconvénients qu’elle
doit engendrer à terme. Cette thèse avait déjà été défendue par
Harold Demsetz pour qui les émotions constituent une sorte de
rationalité masquée permettant de réduire les coûts inhérents à
la rationalité parfaite et d’agir lorsque le raisonnement cartésien
est inopérant. Des individus qui ne parviennent pas à résoudre
une difculté de façon rationnelle peuvent y parvenir en utilisant
de façon très pertinente leurs émotions. Cette vision libérale, que
l’on retrouve dans la théorie de l’agence, peut être dépassée grâce
au courant Behavioral Law and Economics qui est d’inspiration
plus juridique et qui considère que le droit doit servir à protéger
les individus. Ce courant s’est développé sous l’égide notamment
de Richard Posner qui est connu pour avoir contribué à élaborer
l’analyse économique du droit dont la nalité est d’aider les indi-
vidus à lutter contre certaines erreurs de raisonnement.

Pour Thaler et Sunstein (2008), il existerait deux catégories de


droit paternaliste :
- Le droit paternaliste fort qui vise à réduire de façon autoritaire
les biais cognitifs des individus en leur laissant peu de marge
de manœuvre lorsqu’ils prennent des décisions. C’est ainsi
par exemple que la loi oblige les entreprises à publier le détail
des rémunérations de toute nature perçues par les dirigeants et
qu’elle conditionne le versement de primes aux mandataires
sociaux à des critères de performance dénis ex ante. De même,
la loi du 27 janvier 2011, qui oblige les entreprises cotées en
bourse à féminiser leurs conseils d’administration, s’inspire de

La dimension comportementale de la gouvernance 259


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ce paternalisme fort47.
- Le droit paternaliste libertarien, proposé notamment par des
auteurs comme Richard Thaler et Cass Sunstein, cherche à proté-
ger les individus tout en leur laissant de larges espaces de liberté.
L’objectif est ici de réduire la survenance des biais cognitifs en
donnant la possibilité de choisir à l’intérieur d’un ensemble de
décisions possibles. La loi xe un cadre au sein duquel les indi-
vidus peuvent choisir librement. En France, le législateur laisse
par exemple aux entreprises la possibilité de séparer ou non la
fonction de PDG en présidence du conseil d’administration et
direction générale.

Les partisans du paternalisme libertarien s’appuient sur l’économie


comportementale pour proposer des solutions à certains problèmes
sociétaux à partir de méthodes d’actions dites « douces ». Les
nudges sont les options par défaut telles que les incitations, les
mécanismes de feedback et les effets d’entraînement qui agissent
sur les décisions des individus tout en les laissant libres de leurs
choix. Il s’agit d’aider les gens à prendre de bonnes décisions par
le biais de petits coups de pouce (nudges) sans les priver toutefois
de leur liberté d’action. À titre d’exemple, Sunstein et Thaler
(2008) estiment que les motards qui souhaitent rouler sans casque
devraient pouvoir le faire à condition de suivre une formation
spéciale et de souscrire obligatoirement une assurance destinée
à indemniser la société civile en cas d’accident. Il s’agit ici de
protéger les gens eux-mêmes et/ou de les protéger contre ceux qui
cherchent à utiliser leurs faiblesses pour les manipuler sans pour
autant les priver de leur liberté de choix car, pour les économistes
libéraux, la liberté individuelle est au-dessus de tout (sauf s’il
existe un danger grave). Les nudges devraient être utilisés par les
hommes politiques et les entreprises pour allouer les ressources
nancières de façon cohérente et adaptée. Thaler et Benartzi

47. Il s’agit en l’espèce d’obliger les entreprises à accroître la diversité co-


gnitive pour lutter notamment contre les effets des biais d’ancrage, de disponi-
bilité et de représentativité.

260 Gouvernance d'entreprise


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(2004) se sont par exemple aperçus que les gens avaient une plus
grande propension à épargner lorsqu’ils possédaient déjà un plan
d’épargne. Ils ont donc imaginé l’opération « Save more tomor-
row 48 » en conseillant aux pouvoirs publics américains d’obliger
les banques à ouvrir systématiquement un compte d’épargne à
chaque citoyen pour les inciter à épargner. L’option par défaut
consiste en l’espèce à demander la fermeture du compte épargne.
Cette expérience, qui a connu un grand succès, a permis d’aider
les salariés américains à prendre des décisions qui leur sont utiles
à long terme. Si cette politique a été mise en œuvre, c’est qu’il
n’a servi à rien d’essayer d’agir sur les paramètres rationnels des
individus et qu’il s’est avéré plus efcace d’adopter un comporte-
ment protecteur et paternaliste. Cass Sunstein a depuis été recruté
par le président Barack Obama pour développer les recettes de
l’économie comportementale au sein de différentes institutions
publiques américaines. De façon plus générale, Sunstein et
Thaler (2007) considèrent que les décisions que prennent les
êtres humains sont fortement inuencées par ce qu’ils appellent
l’architecture du choix 49. Les auteurs insistent sur l’importance du
choix par défaut qui paraît naturel lorsque l’on doit prendre une
décision. Ils considèrent qu’un simple changement de l’option
par défaut peut modier structurellement les choix que font les
êtres humains.

Le paternalisme libertarien est une doctrine qui s’appuie


sur les résultats de l’économie comportementale pour jus-
tier l’ingérence de l’État dans les structures de choix des
individus. Le concept de soft law (lois non contraignantes)
s’intéresse à des domaines aussi divers que la lutte contre la
corruption, la lutte contre le travail des enfants ou le respect
de la représentation des syndicats. Cette version souple du
paternalisme ne cherche pas à contraindre les individus 

48. « Épargner pour demain ».


49. L’architecture de choix correspond à ce que Daniel Kahneman qualie
« d’effet de cadrage ».

La dimension comportementale de la gouvernance 261


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mais à les protéger tout en leur laissant la liberté de choisir.

Pour Jolls (2009), le droit peut intervenir de deux façons dans


l’optique comportementale. Il peut d’abord agir sur l’origine des
biais cognitifs, donc avant la prise de décision. Il s’agit alors de
« débiaiser » les décisions prises par les individus en agissant sur
le répertoire de choix des individus (debiasing through law) ou en
leur expliquant pourquoi ils se trompent. C’est ainsi par exemple
que pour faciliter les comparaisons entre établissements ban-
caires, la loi rend obligatoire l’utilisation d’une formule de calcul
type pour déterminer le taux actuariel des emprunts. Le droit peut
ensuite agir sur les conséquences résultant des erreurs commises.
C’est par exemple ce que cherche à faire en France le législateur
lorsqu’il accorde un délai de rétractation de quatorze jours aux
personnes qui contractent un crédit à la consommation. Charreaux
(2011) estime que le rôle du droit dans la gouvernance d’entre-
prise se trouve aussi modié par l’introduction de ces différents
aspects cognitifs et comportementaux. Il note que dans l’approche
traditionnelle de la gouvernance, le droit impose certains méca-
nismes disciplinaires, plus ou moins intentionnels ou spontanés,
qui tendent à favoriser la résolution des conits d’intérêt et qui
permettent parfois de réduire les coûts d’agence. Le législateur
peut ainsi imposer un certain pourcentage d’administrateurs indé-
pendants au sein des boards ou accroître les sanctions pénales en
cas de fraude. Cette vision, essentiellement disciplinaire, postule
que les managers sont par nature opportunistes et rationnels et
qu’il faut modier les modalités de calcul qui sous-tendent leurs
décisions. De même, lorsque le législateur oblige les entreprises
à faire voter en assemblée générale la rémunération des manda-
taires sociaux, il cherche à lutter contre certains comportements
excessifs qui peuvent parfois être irrationnels. Pour ne pas risquer
de porter atteinte au secret des affaires, certains dirigeants hé-
sitent à transmettre au marché des informations sur leurs business
models. C’est pour cette raison que les entreprises ont parfois le

262 Gouvernance d'entreprise


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choix entre se conformer ou s’expliquer sur les raisons qui les
poussent à ne pas appliquer certaines règles (comply or explain).
L’application des normes en matière de bonne gouvernance
repose ainsi largement sur l’autodiscipline des entreprises 50. Cette
exigence d’information est d’ailleurs devenue obligatoire depuis
le vote de l’article L. 225-37 du Code de commerce qui contraint
les entreprises à expliquer les raisons qui les poussent à refuser
d’appliquer tel ou tel article élaboré par les organisations repré-
sentatives.

Ulen (1998) fait la distinction entre l’inefcience comportemen-


tale, qui concerne les décisions prises par un individu isolé, et
l’inefcience globale qui est liée à l’environnement de la décision
(informations non exhaustives, comportements incohérents au
sein des groupes d’individus, marchés non efcients…). L’auteur
prend l’exemple de la ceinture de sécurité. La vision libérale
explique que si les individus ne portent pas de ceinture de sécu-
rité, c’est qu’ils ne sont pas sufsamment informés des risques
qu’ils prennent en cas d’accident ou que les sanctions sont trop
faibles. Dans cette optique, les individus sont considérés comme
rationnels et il faut agir sur ces deux variables pour modier leurs
paramètres de calculs. L’approche comportementale ne partage
pas cet avis : ce n’est pas parce qu’ils sont irrationnels que les
individus décident de ne pas porter de ceinture de sécurité au
volant mais parce qu’ils sont victimes d’erreurs de raisonnement 51
qui peuvent être dues par exemple à une trop grande conance en
leur capacité à maîtriser les événements futurs. Face à ce type de

50. En France, la règle du « comply or explain » a été introduite dans le Code


de gouvernement des entreprises françaises publié par l’AFEP qui indique que
« Les sociétés cotées qui se réfèrent à ce code de gouvernement d’entreprise
doivent faire état de manière précise, dans leur rapport de référence ou dans
leur rapport annuel, de l’application des présentes recommandations et ex-
pliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles elles n’auraient pas mis en
œuvre certaines d’entre elles ».
51. Que l’on appelle communément des biais cognitifs.

La dimension comportementale de la gouvernance 263


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problématique, le droit paternaliste peut être efcace s’il permet
de protéger les individus sans les contraindre en obligeant par
exemple les constructeurs à équiper d’airbags les automobiles.
La thèse sous-jacente ici est que même en utilisant des arguments
rationnels, il n’est jamais facile de faire changer d’avis des indi-
vidus qui sont convaincus par des normes de comportement et des
valeurs qui ont été éprouvées pendant de longues années.

Deutsch (1982) a observé la réaction des buveurs de café


lorsque deux employés complices leur apprennent que le café
est cancérigène. Si les buveurs de café occasionnels se sont
montrés sensibles à l’argument, les grands consommateurs
de café ont catégoriquement refusé l’idée que le café puisse
être dangereux pour la santé. Ils n’ont pas voulu remettre en
cause leur norme de comportement en ayant à choisir entre
boire du café (et donc risquer d’avoir le cancer) ou arrêter
toute consommation de café.

■ Intégration de la dimension comportementale dans la


gouvernance
Depuis de nombreuses années, la théorie nancière comporte-
mentale explique que les crises récurrentes qu’ont connues les
marchés nanciers ne sont pas forcément dues à l’immoralité des
dirigeants mais plus globalement à des comportements irration-
nels de la part de l’ensemble des acteurs de marché (dirigeants
compris). La nance comportementale applique à la nance des
concepts venant de la psychologie et s’oppose aux hypothèses de
rationalité des individus et d’efcience des marchés. Loin d’agir
de façon rationnelle en toutes circonstances, les êtres humains
seraient victimes de biais de comportement lorsqu’ils prennent
certaines décisions. Dans cette optique, le système de gouver-
nance doit essayer de comprendre les structures mentales qui
sous-tendent les décisions stratégiques et chercher à protéger les

264 Gouvernance d'entreprise


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dirigeants qui peuvent être victimes de biais cognitifs ou émotion-
nels. Le législateur intervient déjà pour protéger les investisseurs,
les petits porteurs et les salariés. La loi Sarbanes Oxley, qui a
été votée aux États-Unis à la suite de la faillite d’Enron, a pour
rôle principal de prévenir l’apparition de conits d’intérêt dont
l’origine est en partie liée aux comportements plus ou moins irra-
tionnels des individus.

Partant du constat que la vision disciplinaire de la gouvernance


était incapable de prévenir certains dysfonctionnements, Char-
reaux (2009) a essayé de mobiliser la théorie comportementale
dans l’espoir d’améliorer la pertinence des théories de la gou-
vernance. Pour lui, les agents économiques sont sujets à des
émotions et à des erreurs de raisonnement récurrentes qui peuvent
engendrer d’importantes pertes de valeur pour les différentes
parties prenantes. Ces biais cognitifs peuvent affecter autant les
individus que les structures de gouvernance elles-mêmes (par
exemple les marchés nanciers lors de la formation des bulles
spéculatives). Pour améliorer la qualité des décisions, le système
de gouvernance doit contribuer à réduire les biais de comporte-
ment en aidant les dirigeants à prendre des décisions adaptées
compte tenu de l’information disponible. Dans cette optique, les
administrateurs indépendants peuvent avoir un rôle à jouer pour
aider l’entreprise à repérer, et le cas échéant, à juguler certains
comportements déviants susceptibles de détruire de la valeur.

Pour Garder (1997), parler de biais de comportement, c’est im-


plicitement faire référence à une situation supposée idéale dans
laquelle les individus seraient totalement rationnels et individua-
listes. L’erreur cognitive jouerait à deux niveaux : en amont de
la décision lorsqu’elle impacte le raisonnement et l’intention des
individus (il s’agit de ce qu’on appelle les erreurs d’intention) et
en aval de la décision, c’est-à-dire au niveau des conséquences
de l’erreur, lorsque les résultats obtenus ne sont pas ceux qui
étaient attendus (on évoque alors l’aspect extensif de l’erreur).

La dimension comportementale de la gouvernance 265


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Le problème c’est que, comme l’indique Reason (1993), de nom-
breuses erreurs passent inaperçues et qu’une erreur d’intention
peut entraîner des conséquences plus bénéques qu’une décision
parfaitement rationnelle. D’où l’intérêt de ne pas se focaliser
seulement sur les conséquences des décisions et de prêter at-
tention aux contextes dans lesquels les décisions ont été prises.
L’approche comportementale considère par ailleurs que les
conits entre actionnaires et dirigeants peuvent parfois être dus
à des divergences dans l’interprétation de l’information. Deux
personnes qui reçoivent une même information peuvent l’inter-
préter différemment selon la structuration de leurs schémas de
pensée et en fonction notamment de leur expérience passée. Un
dirigeant qui a connu de grands succès par le passé et qui a perçu
à ce titre de fortes rémunérations peut être victime d’un excès
de conance quant à sa capacité à réussir dans le futur, ce qui
peut l’amener à prendre des décisions stratégiques plus risquées.
Le fait par exemple pour une grande entreprise industrielle de
recruter systématiquement les nouveaux dirigeants au sein d’un
même grand corps de l’État (X, Mines…) pourrait ainsi accroître
les risques d’apparition de certains biais comportementaux. Pour
Ajzen et Kruglanski (1983), si les humains font souvent des
erreurs cognitives, c’est parce qu’ils sont incapables de raisonner
convenablement ou qu’ils ne souhaitent pas traiter toute l’infor-
mation potentiellement disponible. L’irrationalité leur procurerait
un certain confort cognitif dans la mesure où le fait de devoir
collecter un grand nombre d’informations et d’avoir à faire des
choix dans des univers incertains et complexes peut être source
d’angoisse et de stress. Les auteurs proposent de distinguer les
biais cognitifs en tant que tels (il s’agit des erreurs de raison-
nement), les biais émotionnels (liés à la peur, au stress…) et les
biais liés au manque de motivation (acceptation passive d’une
croyance). De son côté, Sheffrin (2001) fait la distinction entre les
biais cognitifs internes à l’entreprise (qui regroupent les erreurs
commises par les dirigeants en raison de biais cognitifs et émo-
tionnels) et les biais cognitifs externes qui découlent notamment

266 Gouvernance d'entreprise


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des erreurs commises par les individus agissant sur les marchés
(analystes nanciers, banques, investisseurs, agence de notation,
pouvoirs publics…).

Biais individuels Biais collectifs


Biais d’ancrage, biais de disponibi- Croyances communes, mimétisme,
cognitifs

lité, biais de représentativité, biais apprentissage social, anticipations


Biais

d’attention, biais d’attribution… auto réalisatrices…

Biais de statu quo, aversion à la perte Conformisme, épidémies, compor-


émotionnels

et aux risques, effet de dotation, tements grégaires, pression des


Biais

biais de sur-conance ou de sur partenaires…


optimisme…
D’après Greennch (2005), cité par Charreaux et Wirtz (2006)

En dénitive, deux problèmes se posent au moment où se prend


une décision : l’accès à toute l’information potentiellement dispo-
nible et le traitement de cette information. Loin d’être rationnels,
les humains n’ont pas toujours accès à toute l’information po-
tentiellement disponible et les décisions qu’ils prennent sont
dépendantes de la qualité des informations collectées. Confron-
tés à une même action de jeu, deux arbitres de football peuvent
prendre des décisions diamétralement opposées en fonction de
leur place sur le terrain. Même lorsque les arbitres sont situés à la
même place sur le terrain, leurs décisions peuvent diverger selon
la structuration de leurs cartes cognitives. Comme l’a montré
Serge Moscovici (1976), il existe deux mécanismes principaux
de déformation de l’information : l’objectivation, qui consiste
à amputer une partie de l’information recueillie pour la rendre
plus facile à interpréter 52, et l’ancrage qui permet de s’approprier
l’information pour la rendre cohérente avec le système de repré-
sentation de l’individu (le processus d’ancrage permet d’aplanir

52. Le processus comporte trois étapes : sélection des informations compa-


tibles, simplication des informations sélectionnées puis appropriation des in-
formations pour qu’elles fassent partie intégrante de la culture spécique de
l’individu.

La dimension comportementale de la gouvernance 267


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les contradictions). L’individu peut inconsciemment supprimer
ou adoucir certaines contradictions pour réduire les risques d’in-
compatibilité avec son schéma cognitif. Une information qui a
été traitée pour être compréhensible doit ensuite être cognitive-
ment appropriée, ce qui suppose qu’elle soit compatible avec
les normes de comportement en vigueur. Il existerait ainsi une
dimension culturelle au traitement de l’information. Lorsque les
administrateurs reçoivent des informations, ils ont tendance à les
trier à partir de leurs propres cartes cognitives. Ils peuvent donc se
tromper en acceptant des projets non rentables ou, à l’inverse, en
rejetant des projets d’investissement structurellement rentables.
De même, lorsque les administrateurs appartiennent au même
réseau d’inuence que le dirigeant, ils peuvent faire preuve d’un
excès de conance à son égard, ce qui peut les amener à valider
de mauvaises décisions. Il faut également ajouter que le cerveau
humain n’est pas infaillible et qu’il connaît des limites cognitives.
Dans le cadre d’une vision comportementaliste, il est de toute
façon admis que les dirigeants puissent prendre de mauvaises
décisions, par exemple lorsqu’ils recrutent des collaborateurs ou
qu’ils cherchent à évaluer les risques liés à des projets d’inves-
tissement. Ils peuvent également se tromper uniquement parce
qu’ils se sont trop és à leur intuition ou qu’ils ont refusé de faire
des vérications approfondies avant de lancer de nouveaux pro-
duits. Or, la théorie de l’agence, n’apporte aucune réponse à ces
comportements qui semblent irrationnels et les mécanismes disci-
plinaires qu’elle propose ne sont d’aucune utilité pour réduire ce
type de biais ou pour améliorer la qualité des décisions. Dès lors,
les auteurs ont dû se tourner vers des explications plus psycho-
logiques pour justier l’existence d’erreurs cognitives qui sont
la plupart du temps inconscientes. Les biais de comportement et
les anomalies observées sur les marchés découleraient d’erreurs
de jugement individuels ou collectives (mimétisme…), de biais
émotionnels (peurs, erté…) ou de prophéties auto-réalisatrices.
La croyance collective dans le bon fonctionnement des marchés
nanciers caractériserait ainsi l’existence d’un biais cognitif

268 Gouvernance d'entreprise


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collectif de surconance. Pour Tversky et Kahneman, lorsque
les gens sont confrontés à des choix complexes, ils agissent en
effectuant des simplications et des raccourcis de raisonnement,
ce qui peut les amener à prendre des décisions non rationnelles,
c’est-à-dire non conformes aux théories des probabilités. L’ex-
pression tunnel mental exprime l’idée que certains individus
suivent des heuristiques de façon plus ou moins mécanique qui
les conduisent à persister dans l’erreur 53.
Pour Charreaux (2005), la prise en compte de la dimension com-
portementale de la gouvernance peut malgré tout être rattachée au
courant disciplinaire ou au courant cognitif. Le courant discipli-
naire de la gouvernance considère que les biais de comportement
impactent négativement la performance et que les dirigeants sont
supposés se tromper en de multiples occasions (par exemple
lorsqu’ils surévaluent les synergies d’une fusion, lorsqu’ils
choisissent des projets d’investissement, lorsqu’ils prennent des
décisions de gestion et plus généralement lorsqu’ils agissent sous
le coup de leurs émotions). Les biais comportementaux peuvent
également inuencer les structures chargées de contrôler l’action
des dirigeants (les marchés nanciers ou les conseils d’administra-
tion par exemple). Le rôle d’un système de gouvernance est alors
de contribuer à aider à la réduction des biais comportementaux
et à protéger les individus contre les risques inhérents aux biais
dont ils peuvent être victimes. Dans le cadre du courant cognitif
ou partenarial, les parties prenantes (État, collectivités locales,
actionnaires, administrateurs, salariés…) sont supposées avoir la
capacité d’inuencer positivement les schémas cognitifs des di-
rigeants. Les pouvoirs publics peuvent par exemple agir de façon
paternaliste en obligeant les entreprises à intégrer des représen-
tants des salariés dans les conseils d’administration an qu’elles
prennent conscience des effets induits par les plans sociaux. L’ap-
proche comportementale rompt ainsi avec le modèle traditionnel
de la théorie de l’agence qui part du postulat que les comporte-

53. Les heuristiques sont des règles de décision qui simplient la prise de
décision.

La dimension comportementale de la gouvernance 269


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ments des individus sont toujours intentionnels et rationnels et
qui se focalise un peu trop naïvement sur les moyens de discipli-
ner les dirigeants supposés opportunistes en toutes circonstances.
Elle permet de mieux comprendre pourquoi deux entreprises de
taille comparable, évoluant dans le même secteur d’activité et dis-
posant des mêmes ressources, peuvent être amenées à prendre des
décisions radicalement différentes. Elle nous oblige également à
ouvrir la réexion sur l’origine des institutions qui fondent les
systèmes de gouvernance. L’intervention de l’État, qui est très
critiquée dans la pensée libérale, peut ainsi se justier lorsqu’elle
permet de protéger les individus contre l’apparition de certains
biais cognitifs.

La thématique des biais cognitifs n’est pas récente. Au 19 ème siècle,


John Stuart Mill avait déjà proposé une typologie des sophismes
du raisonnement et des enthymèmes 54. Depuis, les auteurs ont mis
en évidence de très nombreux biais cognitifs parmi lesquels nous
pouvons citer :
• L’effet de récence : tendance à mieux se souvenir des dernières
informations auxquelles on a été confronté ;
• L’effet de primauté : tendance à mieux se souvenir des
premières informations reçues et à occulter les dernières infor-
mations ;
• Le biais d’auto complaisance : tendance à se croire à l’origine
de ses réussites mais pas de ses échecs ;
• Le biais d’immunité à l’erreur : tendance à ne pas prendre
conscience de ses propres erreurs ;
• Le biais lié à la recherche du statu quo : absence de décision
par peur des regrets ;
• L’effet Dunning-Kruger : tendance qu’ont les individus les

54. Un enthymème est un syllogisme dans lequel certains postulats sont im-
plicites et amènent à des conclusions qui semblent convaincantes mais qui sont
pourtant structurellement fausses. Un sophisme est un raisonnement qui paraît
rigoureux mais n’est pas valide au sens de la logique.

270 Gouvernance d'entreprise


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moins compétents à surestimer leurs compétences pendant que
les individus les plus compétents sous-estiment les leur ;
• Le biais de disponibilité : les individus se contentent parfois
de ne rechercher que les informations immédiatement dispo-
nibles ;
• Le biais de surconance : les individus qui ont connu des
succès lors d’expériences passées peuvent être victimes d’un
excès de conance les amenant à penser qu’ils ont la capacité
à prédire les événements futurs ;
• Le biais lié à un excès d’optimisme : tendance à surestimer ses
propres capacité à maîtriser les événements futurs ainsi que les
probabilités de survenance des résultats attendus ;
• Le biais lié à une illusion de contrôle : tendance des individus
à surestimer leurs capacités personnelles à contrôler les événe-
ments ;
• Le biais lié à la loi des petits nombres : propension à surestimer
le caractère représentatif des petits événements ;
• Le biais lié au conservatisme : tendance des individus à ne pas
remettre en cause leurs prévisions antérieures en fonction des
nouvelles informations qu’ils reçoivent ;
• Le biais lié à des reconstructions logiques : tendance à recons-
truire ex post et de façon articielle des logiques d’événements
dont on ne se souvient que de façon imparfaite ;
• Le biais lié à l’illusion des corrélations : tendance à croire
injustement que des variables, pourtant sans aucune relation,
sont corrélées entre elles ;
• Le biais de conrmation : tendance à ne collecter que les argu-
ments qui conrment un point de vu initial plutôt que ceux qui
l’inrment ;
• Le biais de perception sélective : tendance à interpréter les
informations de manière sélective en fonction de sa propre
expérience ;
• Le biais linguistique : les caractéristiques d’une langue

La dimension comportementale de la gouvernance 271


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peuvent inuencer le raisonnement des personnes qui parlent
cette langue ;
• Le biais de conformisme : tendance à vouloir ressembler à la
majorité ;
• Le biais de rétrospective : les individus peuvent considérer à
tort que ce qui est arrivé était prévisible.

Des auteurs comme Sherif et Houland (1961) ont montré que les
humains n’évaluaient pas leurs collègues de façon objective mais
qu’ils avaient tendance à surévaluer les compétences des indivi-
dus qu’ils apprécient et à sous-estimer les compétences de ceux
qu’ils n’apprécient pas. De son côté, Beckman (1970) a constaté
une nette tendance des humains à s’attribuer les succès et à faire
reposer la cause des échecs sur les autres. Un peu à l’image du
Karma en Inde : l’échec serait dû à la vie passée et le succès
découlerait de ses mérites actuels. Asch (1946) et Luchins (1957)
ont mis en exergue ce qu’ils appellent les biais de primauté et de
récence qui caractérisent le fait que l’on se souvient plus facile-
ment des premiers et des derniers événements d’une série (par
exemple les premières ou les dernières vacances). Roll (1996) a
montré que la forte augmentation des opérations de croissance
externe observée dans les années 1980 et 1990 s’expliquait en
grande partie par les effets d’hubris des dirigeants.

Pour Valérie Claire Petit (EDHEC), l’hubris des dirigeants


comprendrait cinq dimensions :
- Le sentiment d’être au-dessus des autres (« Grandiose sense
of self »),
- La surestimation de ses capacités à inuencer le succès futur
(« Overestimation of his/her abilities, power and likelihood
of success »),
- Le sentiment d’être le seul compétent dans les fonctions
occupées (« Considers him /herself uniquely and eternally
qualied for the position »),
- Le sentiment d’être au-dessus de la communauté des 

272 Gouvernance d'entreprise


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hommes (« Considers him /herself above the community
ofhumans »),
- Le sentiment d’être au-dessus des lois et des dieux («
Considers him /herself above the law or the gods »).

S’agissant plus spéciquement des managers, Finkelstein


(2008) évoque quatre biais cognitifs principaux :
- Les expériences trompeuses : certains souvenirs d’expériences
passées paraissent similaires à la situation présente alors qu’ils
ne le sont que rarement ;
- Les jugements précipités qui incitent certains dirigeants à agir
en fonction des réussites passées alors que celles-ci ne sont pas
toujours adaptées à la situation présente ;
- Les intérêts personnels inopportuns qui poussent certains diri-
geants à privilégier, plus ou moins consciemment, leur intérêt
personnel ;
- Les attachements inopportuns qui sont basés sur les émotions
ressenties à l’égard de certains groupes ou de certaines situa-
tions.

Pour Thaler (1996), il existerait trois grands types de biais com-


portementaux :
- Les biais de comportement qui découlent de la rationalité limitée
des individus (bounded rationality). Il s’agit des erreurs de juge-
ment et de raisonnement55 qui sont à l’origine des heuristiques.
La théorie des perspectives (Prospect Theory), proposée par
Kahneman et Tversky (1979), montre ainsi que le comportement
des individus n’est pas le même selon qu’ils sont en situation de
gains ou de pertes. Lorsqu’ils doivent choisir entre deux options
qui entraînent des pertes, les humains ont tendance à privilégier

55. Comme par exemple les préjugés qui correspondent à des opinions toutes
faites que les gens adoptent en l’absence d’informations.

La dimension comportementale de la gouvernance 273


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le risque mais ils opteraient pour la solution la moins risquée
lorsqu’ils ont le choix entre deux décisions procurant un gain.
Des études ont par ailleurs montré que les dirigeants ont tendance
à prendre plus de risques lorsque les résultats de leur entreprise
sont inférieurs à ce qui est attendu par le marché (ou inférieur
à la norme observée dans le secteur). De même, l’effet de dota-
tion (endowment effect) caractérise le fait d’attribuer une valeur
plus élevée à un bien lorsque l’on en est propriétaire. Cet effet,
qui est fréquent dans les entreprises familiales, peut amener les
membres d’une famille à surestimer la valeur de leur entreprise
et à refuser une introduction en bourse ou une augmentation de
capital qui est pourtant nécessaire au développement de l’en-
treprise. De nombreux conits entre actionnaires majoritaires et
minoritaires au sein des entreprises familiales découleraient des
effets de la rationalité limitée.
- Les biais de comportements liés à la volonté limitée des indi-
vidus (bounded willpower). Ces comportements, qui sont très
fréquents dans les cas d’addiction (alcool, drogue, tabac…),
se concrétisent par une sorte de fuite en avant qui peut parfois
conduire à des catastrophes lorsque les individus refusent d’y
mettre n. Les réussites passées peuvent griser les dirigeants
et les entraîner dans un processus d’escalade de l’engagement
qu’il est souvent difcile de refreiner. Un dirigeant peut ainsi
refuser de mettre n à un projet alors qu’il devrait objectivement
le faire. Dans certaines situations, les agents économiques ne
cherchent pas la solution optimale mais se contentent de celle
qui leur semble satisfaisante (car leurs efforts sont limités). Le
droit paternaliste peut alors permettre de protéger les individus
contre les défaillances de leur volonté.

- Les biais de comportements liés à l’égoïsme limité basés sur la


notion d’équité (bounded self interest). Lorsqu’ils ont des déci-
sions à prendre, les humains ont parfois tendance à faire intervenir
des notions d’équité et de justice qui peuvent les amener à refuser
des choix apparemment rationnels ou à proposer à des tiers des

274 Gouvernance d'entreprise


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solutions plus généreuses que ce qu’une personne rationnelle
aurait proposée56 .

■ Les comportements humains face aux axiomes de la


rationalité
La théorie économique classique présente l’agent économique
comme un être rationnel, égoïste et dont les préférences ne
varient pas dans le temps. Cette vision théorique est contestée
par les chercheurs en nance comportementale. De nombreux
chercheurs ont essayé de comprendre ce que devait être le com-
portement d’un individu rationnel lorsqu’il est confronté à des
choix risqués. Dans le langage courant, une personne est ration-
nelle lorsqu’elle agit de façon posée et rééchie. En revanche,
est irrationnelle la personne qui agit de façon incohérente et
impulsive eu égard à l’information dont elle dispose. Pour les
économistes, le sens de la rationalité est différent. Est rationnel
celui qui est cohérent et logique eu égard à l’information dont
il dispose 57. Pour Daniel Kahneman, ce ne sont pas les humains
qui sont irrationnels mais c’est le modèle de l’agent rationnel, tel
que décrit par la théorie économique classique, qui est inadaptée
aux comportements humains. Les agents économiques ne sont
pas forcément irrationnels, ils ont juste besoin d’être aidés pour
prendre de bonnes décisions.

Richard Thaler (2010) considère qu’il existe deux catégories


d’êtres humains :
- Les « Econs » qui correspondent au prol décrit par la théo-
rie économique classique (les fameux Homo economicus). Les
Econs sont des sujets théoriques dont le cerveau ne commet 

56. Ce sera par exemple le cas d’un dirigeant qui culpabiliserait de devoir
fermer une usine et qui verserait des primes de départ trop élevées aux salariés
licenciés.
57. Comme le note Kahneman (2012), une personne peut être rationnelle
lorsqu’elle croit aux fantômes eu égard aux informations dont elle dispose.

La dimension comportementale de la gouvernance 275


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jamais d’erreur. Ils sont supposés raisonnables en toutes
circonstances et ils ont toujours la capacité de résister aux
effets de cadrage et aux renversements de préférence. Rien
n’échappe aux Econs qui parviennent toujours à lire les petits
caractères dans les contrats d’assurance ;
- Les « Humains » qui vivent dans le monde réel et qui agissent
souvent à partir de leurs émotions. Contrairement aux Econs,
les humains se contentent d’agir en fonction d’une informa-
tion limitée et ils se montrent parfois généreux.

Les modèles proposés par la théorie économique classique re-


posent sur des axiomes décrivant les conditions qui permettent
aux agents économiques de prendre des décisions rationnelles.
Un individu totalement rationnel est supposé maximiser l’utilité
espérée. Von Neumann et Morgensten (1944, 1947) considèrent
qu’un individu est rationnel s’il respecte un certain nombre
d’axiomes dits de la rationalité :

Axiome 1 dit de préférence : un individu a toujours la capacité de


classer par ordre de préférence toutes les paires de loteries. Il peut
dire qu’il préfère A à B et B à C et ainsi de suite ;
Axiome 2 dit de transitivité ou de cohérence : lorsqu’un individu
est confronté à une triple loterie (A, B, C), s’il préfère A à B et B
à C, alors il doit préférer A à C ;
Axiome 3 dit de non saturation : un individu est toujours en
mesure d’accroître sa satisfaction qui n’est donc jamais totale-
ment saturée ;
Axiome 4 dit de continuité : l’ordre de préférence d’un individu
n’est pas modié lorsqu’on introduit un changement mineur des
probabilités d’occurrence des différents états ;
Axiome 5 dit d’indépendance des alternatives : lorsque deux lo-
teries sont mélangées avec une troisième loterie, les préférences
d’un individu ne doivent pas être modiées par l’état de cette

276 Gouvernance d'entreprise


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troisième loterie.
Les théoriciens de la nance comportementale ont montré que
les humains pouvaient, dans certaines circonstances, violer les
différents axiomes de la rationalité.

Le paradoxe d’Allais
En 1952, Maurice Allais a réuni de nombreux économistes à
Paris an de travailler sur la thématique du risque. Lors de cette
réunion, Allais a proposé aux économistes présents de choisir
entre les deux paris suivants :

Pari A : 61 % de chance de gagner 520 000 € ou 63 % de gagner


500 000 €.
Pari B : 98 % de chance de gagner 520 000 € ou 100 % de chance
de gagner 500 000 €.

Les économistes qui ont été confrontés à ce choix ont en grande


majorité opté pour le premier choix du pari A et le second choix
du pari B 58. Il s’agit là d’une décision surprenante qui contredit
la théorie utilitariste car la comparaison des paris A et B en un
seul pari nous amène à une situation dans laquelle le pari B
n’est qu’une version plus favorable du pari A. Ce paradoxe n’a
pourtant pas empêché les économistes classiques de continuer à
utiliser la théorie de l’utilité espérée. Certains psychologues ont
toutefois cherché à approfondir la question. C’est le cas notam-
ment de Kahneman et Tverski qui sont globalement restés dèles
à la théorie de l’utilité pour expliquer les choix rationnels tout en
contestant l’idée selon laquelle les humains faisaient en toutes
circonstances des choix rationnels. Pour ces auteurs, les choix

58. Dans le premier pari, les individus ont choisi la première option car la
somme d’argent à gagner apparaît beaucoup plus importante que la différence
de probabilité. Dans le second pari, le 2ème choix est plus attirant car le gain est
certain alors qu’il y a toute de même une probabilité de 2 % de ne rien gagner
si l’on choisit le 1er choix.

La dimension comportementale de la gouvernance 277


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que font les individus ne dépendent pas toujours de leur niveau
de rationalité.

Maurice Allais a constaté que le choix pour la solution la moins


logique pouvait être expliqué de façon rationnelle. Prenons, nous
dit-il, le cas d’un individu qui se trouve en gare de Marseille avec
100 francs en poche et qui a besoin de 500 francs pour prendre le
train. On lui propose un jeu où il a peu de chance de gagner mais
où il peut, en misant 100 francs, empocher un gain de 500 francs.
Il est quasiment certain que cet individu tentera ce pari pourtant
défavorable au regard des probabilités. Mais est-il pourtant autant
irrationnel ? À l’évidence non car dans sa situation spécique, les
500 francs ont en effet une grande utilité, ce qui n’est pas le cas
du billet de 100 francs. Les travaux d’Allais ont montré que la
plupart des humains ne font pas la différence entre les probabili-
tés très fortes et les probabilités très faibles, ce qui sera conrmé
plus tard notamment par Daniel Kahneman et Amos Tverski.

Norton (1980) a conrmé la thèse d’Allais en proposant à un


échantillon d’individus les paris suivants :
• Choix entre certitude de gagner 0,1 € ou 1 chance sur 10 de
gagner 1 €
• Choix entre certitude de gagner 1 € ou 1 chance sur 10 de
gagner 10 €
• Choix entre certitude de gagner 10 € ou 1 chance sur 10 de
gagner 100 €
S’ils suivaient les axiomes de la rationalité, les humains de-
vraient faire des choix constants. Or, à mesure que le gain certain
augmente, la propension à parier diminue. La plupart des gens
choisissent spontanément le pari mais à partir d’une certaine
somme (qui dépend d’un point de référence qui est le niveau de
richesse actuel ou espéré), ils nissent par choisir le gain certain.
Toutes choses égales par ailleurs, plus la richesse initiale est
élevée, plus la propension à parier est forte.
À travers un exemple devenu fameux, Maurice Allais (1953) a

278 Gouvernance d'entreprise


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ainsi montré que la plupart des gens ne respectaient pas l’axiome
d’indépendance. Lequel de ces deux paris choisissez-vous ?

Pari A : Certitude de recevoir 1 000 000 €


Pari B : 10 % de chance de gagner 2 500 000 € ; 89 % de chance
de gagner 1 000 000 € et probabilité de 1 % de ne rien gagner.

La grande majorité des personnes interrogées par Allais a choisi


le pari A. Cela n’a rien d’étonnant puisque l’espérance mathé-
matique du pari B (1 140 000 €) est supérieure à celle du pari A
(1 000 000 €). Allais leur a alors proposé le pari suivant :

Pari C : 11 % de chance de gagner 1 000 000 € et donc probabi-


lité de 89 % de ne rien gagner
Pari D : 10 % de chance de gagner 2 500 000 € et probabilité de
90 % de ne rien gagner.

Pour ce second pari, la majorité des gens a préféré le pari D car


la baisse de 1 % de la probabilité est compensée par un gain
nettement plus élevé. Or, le choix pour le pari D n’apparaît pas
cohérent au regard de l’axiome d’indépendance. Les individus
qui préfèrent le pari A au pari B devraient en effet préférer le
pari C au pari D. Pour le comprendre, imaginons une urne dans
laquelle se trouve 89 boules de couleur rouge, 10 boules blanches
et 1 boule bleue. Les paiements associés sont les suivants :

(en €) Boules rouges Boules blanches Boule bleue


Pari A 1 000 000 1 000 000 1 000 000
Pari B 1 000 000 2 500 000 0
Pari C 0 1 000 000 1 000 000
Pari D 0 2 500 000 0

Les paris A et C sont équivalents sauf dans la situation où une boule


rouge est tirée. De même, les paris B et D sont les mêmes sauf si

La dimension comportementale de la gouvernance 279


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une boule rouge est tirée. Les deux loteries ont été mélangées à
un paramètre identique et en vertu de l’axiome d’indépendance,
une personne qui préfère A à B devrait également préférer C à D.

La violation de l’axiome d’indépendance a également été démon-


trée par Daniel Ellsberg (1961) dont le paradoxe est mondialement
connu. L’auteur montre que lorsqu’ils ont le choix entre risque et
incertitude, les humains préfèrent le risque car ils détestent l’in-
certitude. Prenons l’exemple d’une urne qui contient 90 boules,
dont 30 sont rouges et les 60 restantes sont noires et/ou jaunes
sans que l’on en connaisse la répartition exacte. Deux expériences
sont proposées :

Dans la première expérience (A), si l’on choisit de participer au


pari A1, on gagne 100 € si la boule rouge est tirée. En revanche,
si l’on choisit le pari A2, le gain s’élève à 100 € si l’on tire la
boule noire.

Expérience A Rouge Noire Jaune


Pari A1 100 € 0 0
Pari A2 0 100 € 0

Dans le cadre de l’expérience B, le choix du pari B1 permet de


gagner 100 € si une boule rouge ou jaune est tirée. En revanche,
le choix du pari B2 permet de gagner 100 € si l’on tire une boule
noire ou une boule jaune.

Expérience B Rouge Noire Jaune


Pari B1 100 € 0 100 €
Pari B2 0 100 € 100 €

Pour A1, le nombre de boules rouges (30) est connu,


Pour A2, le nombre de boules noires est inconnu,
Pour B1, le nombre de boules rouges est connu (30),

280 Gouvernance d'entreprise


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Pour B2, le nombre de boules noires ou jaunes est connu (60).
L’écrasante majorité des personnes interrogées par Ellsberg a
préféré les paris A1 et B2, ce qui constitue, là encore, une vio-
lation de l’axiome d’indépendance. En effet, si l’on choisit A1,
c’est que l’on suppose implicitement qu’il y a plus de boules
rouges que de boules noires mais si l’on choisit B2, cela signie
que l’on suppose qu’il y a plus de boules noires que de boules
rouges. Les paris A1 et B1 sont équivalents sauf en cas de tirage
d’une boule jaune, ce qui est aussi le cas des paris A2 et B2. Les
gens qui préfèrent A1 à A2 devraient donc préférer B1 à B2.
L’expérience d’Ellsberg montre également que les humains ont
une attirance naturelle pour les paris dont les probabilités sont
connues et qu’ils ont une forte aversion pour les choix incertains
et donc pour l’ambiguïté59 . Lorsque l’aversion à l'ambiguïté se
conjugue à l'aversion au risque, cela peut créer des phénomènes
de fuite vers la qualité, qui se mesure non pas par l'absence de re-
cherche de risque mais par la préférence pour des décisions dont
les probabilités sont objectives. Lorsqu’une ambiguïté apparaît, il
y a un écart entre la probabilité perçue et le choix de parier. Heath
et Tversky (1991) ont démontré que, bien que les probabilités
soient les mêmes, les humains préfèrent largement parier sur des
loteries portant sur des événements qu’ils connaissent plutôt que
de participer à un tirage totalement aléatoire.

Violation de l’axiome de transitivité


Amos Tverski (1969) a proposé les paris suivants :

Paris Probabilités Gains associés Espérances


mathématiques
A 7/24 5 1,46

59. Les recherches de Curley et Yates (1989) ont montré que la plupart des
gens étaient prêts à payer environ 20 % de la valeur espérée pour supprimer
l’ambiguïté.

La dimension comportementale de la gouvernance 281


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B 8/24 4,75 1,58
C 9/24 4,5 1,69
D 10/24 4,25 1,77
E 11/24 4 1,83

Les personnes interrogées par Tverski ont préféré le pari A à B,


le pari B à C, le pari C à D et le pari D à E. En revanche, lorsque
les loteries A et E leur ont été présentées conjointement, ils ont
préféré E à A, ce qui n’est pas conforme à ce que prévoit l’axiome
de transitivité. L’auteur en a tiré deux conclusions fondamentales :
- Lorsque les humains ont le choix entre deux paris aux probabi-
lités de gain proches, ils optent pour le pari qui offre le gain le
plus élevé ;
- Lorsque les humains sont confrontés à deux paris dont les diffé-
rences de probabilités sont élevées, ils choisissent le pari qui a
la plus forte probabilité de gain.

Tverski et Shar (1992) ont fait passer le test suivant à un panel


d’étudiants :
Situation n° 1 : vous venez de gagner 150 dollars à la roulette après
avoir parié sur le noir. Votre capital atteint au total 300 dollars.
Acceptez-vous de parier maintenant 150 dollars ?
Situation n° 2 : vous venez de perdre 150 dollars après avoir
parié sur le noir à la roulette. Acceptez-vous de parier à nouveau
150 dollars ?
La grande majorité des étudiants interrogés a répondu par l’afr-
mative dans les deux situations. Dans le premier cas parce qu’ils
espèrent continuer à surfer sur la chance. Dans le second cas parce
qu’ils veulent se racheter.
Situation n° 3 : vous venez de miser sur le noir à la roulette et
vous avez quitté la salle avant de connaître le résultat. Vous savez
que si le noir est sorti vous aurez gagné 300 dollars et que vous
aurez perdu 150 dollars dans le cas contraire. Acceptez-vous de

282 Gouvernance d'entreprise


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rejouer ?
En principe, eu égard aux résultats des deux premières situations,
il serait cohérent que les étudiants acceptent de rejouer. Mais la
majorité s’y refuse. Les chercheurs en tirent la conclusion sui-
vante : lorsqu’ils sont confrontés à un pari disjonctif incertain 60,
les gens préfèrent s’abstenir, notamment parce qu’il leur manque
une motivation les incitant à rejouer (comme continuer à béné-
cier de la chance ou se refaire après des pertes). Pour Tverski et
Shar, cette expérience montre que l’esprit humain peut parfois
transgresser le principe de Savage, appelé également principe de
la chose certaine. Pour Savage (1954), si un individu rationnel
préfère la situation A à B pour tous les états possibles du monde,
alors ce même individu devrait continuer à préférer A à B lorsqu’il
ignore l’état exact du monde. Les conséquences de la violation du
principe du Savage peuvent être importantes. Dans l’expérience
proposée par Shar et Tversky en 1997, une grande majorité des
personnes interrogées sur le problème du dilemme du prisonnier
a choisi de faire défection en préférant maximiser leur bien-être
personnel, ce qui les amène in ne à s’éloigner du résultat optimal.

Violation du théorème de Bayes


Lorsque de nouvelles informations apparaissent, les individus
devraient réviser leurs choix initiaux et modier les probabilités
d’occurrence des différents événements futurs. En théorie, les
individus rationnels devraient réviser leurs anticipations en ap-
pliquant la règle de Bayes. Mais tel n’est pourtant pas toujours le
cas en pratique.

Le théorème de Bayes est un résultat de base en théorie des pro-


babilités. Issu des travaux du révérend Thomas Bayes, il peut se
résumer comme suit : A et B sont deux événements quelconques

60. Dans le cadre de probabilités conjonctives, pour que l’événement A sur-


vienne, il faut que les conditions x et y soient réunies. Dans le cadre de proba-
bilités disjonctives, il faut réunir la condition x ou la condition y.

La dimension comportementale de la gouvernance 283


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d’un ensemble fondamental E muni d’une loi de probabilité Pr. On
s’intéresse à ce que devient la probabilité de A lorsqu’on apprend
que B est déjà réalisé, c’est-à-dire lorsqu’on restreint l’ensemble
des résultats possibles E à B. La probabilité conditionnelle de A,
sachant que l’événement B est réalisé, est notée Pr(A/B) et est
dénie par la relation suivante :

Eddy (1992) propose le test suivant : un médecin procède à l’exa-


men d’une personne qui a une tumeur. L’expérience passée du
médecin montre que la probabilité que cette tumeur soit maligne
(c’est-à-dire cancéreuse) est de 1 %. Une mammographie est réa-
lisée. En moyenne, cet examen est efcace pour 80 % des tumeurs
malignes et pour 90 % des tumeurs bénignes. La mammographie
indique que la tumeur est maligne. Quelle est, selon vous, la pro-
babilité que cette tumeur soit réellement maligne ? Les médecins
interrogés ont quasiment tous considéré qu’il y avait 75 % de
probabilité que la tumeur soit maligne. La probabilité n’est en
réalité que de 7,5 %. Lorsqu’ils évaluent des risques, les méde-
cins, comme la plupart des humains, bafouent ainsi largement la
logique mathématique.

Remise en cause de la théorie de la valeur espérée


Au 17ème siècle, le mathématicien Pascal a démontré que l’es-
pérance mathématique était égale au produit de la moyenne
pondérée des gains par les probabilités correspondantes. On
pensait à l’époque que les décisions étaient prises à partir de la
valeur espérée qui représente la moyenne pondérée des résultats
possibles61 . Or, tel n’est que rarement le cas en pratique. Prenons
le cas d’une personne qui a 80 % de chance de gagner 100 euros

61. Étant précisé que chaque résultat possible est associé à une probabilité
spécique.

284 Gouvernance d'entreprise


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et 20 % de chance de gagner 10 euros. La valeur espérée s’élève
à : (0,80 x 100) + (0,20 x 10) = 82 euros. La plupart des gens à
qui l’on propose de faire ce pari ou de percevoir de façon certaine
80 euros, choisissent la deuxième option. En principe, ils auraient
dû choisir le pari puisque l’espérance mathématique (82 euros)
est plus élevée que celle afférente au gain certain (80 euros). Si
les gens refusent de parier, c’est essentiellement parce qu’ils n’ai-
ment pas prendre de risque 62. En 1738, le mathématicien suisse
Daniel Bernoulli a essayé d’approfondir la question. S’il est resté
globalement dèle au principe de la valeur espérée (principe dit
d’anticipation), il a intégré au calcul la valeur psychologique
associée aux résultats prévus. Les gains monétaires ont ainsi été
transformés en satisfaction par le biais d’une fonction d’utilité
concave et croissante. Dans cette optique, l’utilité d’un pari est
censée reéter la moyenne des utilités des résultats attendus
pondérés par leurs probabilités : si les gens ne choisissent pas la
décision qui maximise la valeur espérée, c’est parce qu’ils effec-
tuent leurs choix non pas en fonction des valeurs exprimées en
monnaie mais sur la base de la valeur psychologique du résultat
(que l’on appelle communément « l’utilité »). Ce serait donc
l’utilité psychologique marginale qui déterminerait les choix des
humains. Pour Bernoulli, une personne dotée d’une fortune de
100 M€ ressent la même utilité si elle touche 10 M€ de plus
qu’une personne qui a une fortune de 200 M€ et qui touche 20 M€
de plus. Cette approche est pourtant erronée. On sait aujourd’hui
que l’émotion psychologique suscitée par une évolution du revenu
est inversement proportionnelle au niveau de la fortune d’origine.
L’utilité doit être appréhendée à une fonction logarithmique du
niveau de richesse 63 . D’un point de vue psychologique, l’utilité est
la même si l’on passe de 100 000 euros à 1 000 000 d’euros que si

62. L’aversion au risque fait partie de la nature humaine. La théorie évolu-


tionniste estime que les espèces animales qui ont accordé plus d’importance
aux risques (et aux menaces) qu’aux opportunités ont eu plus de chance de
survivre que les autres.
63. Autrement dit, il y a une décroissance de l’utilité marginale

La dimension comportementale de la gouvernance 285


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l’on passe de 10 millions d’euros à 100 millions d’euros.

Les travaux d’Harry Markowitz ont mis en exergue le fait que


l’utilité est plus inuencée par le changement de richesse que par
l’état de richesse à un instant donné. Par exemple, l’utilité liée à
un gain de 50 000 euros à partir d’un état initial de richesse de
1 million d’euros se calcule par différence entre 1 050 000 euros
et 1 000 000 euros. Le calcul est identique si l’on passe d’un
état de richesse de 1 000 000 euros à 950 000 euros sauf, et cela
n’avait jusqu’alors pas été remarqué, que la désutilité liée au fait
de perdre 50 000 euros est bien plus élevée émotionnellement
que l’utilité procurée par le fait de gagner 50 000 euros. Prenons
par exemple le cas de deux individus qui ont chacun une fortune
de 3 millions d’euros. Posons l’hypothèse qu’un an auparavant
la fortune du premier n’était que de 1 million d’euros alors que
celle du second était de 5 millions. Si ces deux individus ont au-
jourd’hui un niveau de richesse équivalent, il est probable que leur
niveau de satisfaction sera très différent. Le premier devrait être
plutôt satisfait alors que le second devrait être déçu. Cet exemple
montre que la théorie de Bernoulli était structurellement fausse.
Ce n’est pas le niveau de richesse à un moment donné qui déter-
mine la satisfaction mais le changement de richesse par rapport à
un point de référence (1 et 5 millions dans notre exemple).

Prenons un autre exemple : deux individus ont un niveau de


fortune de respectivement 1 et 4 millions d’euros. On leur propose
le pari suivant :

Pari 1 : 50 % de chance de gagner 1 million d’euros et 50 % de


chance de gagner 4 millions d’euros,
Pari 2 : certitude de recevoir 2 millions d’euros.

Les deux individus devraient choisir le premier pari puisque


la valeur espérée y est de 2,5 millions d’euros contre 2 mil-
lions d’euros pour le second pari. Mais cette vision est erronée

286 Gouvernance d'entreprise


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puisqu’elle ne tient pas compte des points de référence 64. L’in-
dividu dont la richesse de départ est d’un million d’euros aura
tendance à choisir le pari 1 car l’utilité provoquée par le gain
potentiel de 4 millions d’euros est très élevée. En revanche,
l’individu qui a un niveau de richesse de 4 millions d’euros aura
plutôt tendance à choisir le pari 2. Les dirigeants prennent leurs
décisions en fonction de leurs niveaux de richesse et des points de
référence qu’ils se sont xés.

Pour Kahneman, le fait que la théorie de Bernoulli ait pu perdurer


malgré ses imperfections structurelles constitue un cas de cécité
théorique 65. Si la plupart des économistes classiques pensent que
la prise de décision s’opère conformément à la théorie de l’utilité
espérée, les théoriciens de la nance comportementale ne par-
tagent pas cet avis. Ils ne cherchent de toute façon pas à savoir
quelle serait la décision la plus rationnelle mais à comprendre
comment la décision a été prise. Étudier la façon dont les humains
prennent leurs décisions permet en effet de comprendre pourquoi
ils ne respectent pas toujours les axiomes de la rationalité tels
qu’ils sont dénis par la théorie classique.

Le paradoxe de Saint-Pétersbourg
Le paradoxe de Saint-Pétersbourg a mis en exergue le hiatus entre
la logique mathématique et la vérité psychologique. Nous l’avons
vu, les théoriciens de la nance comportementale ont montré
que la courbe des utilités subjectives était logarithmique et non
pas afne, ce qui signie que la perception psychologique tend

64. Le point de référence correspond au seuil à partir duquel une personne


estime avoir des droits. C’est en quelque sorte l’état antérieur par rapport au-
quel le gain ou la perte vont être évalués. Un objectif futur très attendu peut
constituer un point de référence et le fait de ne pas atteindre cet objectif peut
être considéré comme une perte.
65. Kahneman qualie de « cécité théorique » le fait pour la communauté
scientique d’accepter durablement une théorie dont elle sait pourtant qu’elle
est intrinsèquement fausse.

La dimension comportementale de la gouvernance 287


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à se réduire à mesure de l’augmentation des gains ou des pertes
(une personne n’est pas deux fois plus heureuse lorsqu’elle gagne
2 millions d’euros que lorsqu’elle gagne 1 million d’euros).

Nicholas Bernoulli (cousin de Daniel Bernoulli) a proposé à des


individus de jouer à Pile ou Face avec une pièce de monnaie. Le
gain est de deux dollars si la pièce tombe sur Face puis le gain
est doublé chaque fois que le côté Face sort. Le jeu s’arrête dès
que la pièce tombe sur Pile. Quel montant êtes-vous prêt à mettre
sur la table pour jouer à ce jeu sachant que la somme mise en
jeu sera perdue ? Ici, l’espérance de gain est innie. Pourtant,
la plupart des gens refusent de miser plus que quelques dollars.
Pour Bernoulli, ce paradoxe s’explique par la distinction que font
les gens entre la somme d’argent jouée et l’utilité psychologique
procurée par le gain (l’utilité dépend de chaque individu). En l’es-
pèce, l’utilité des gains progresse mais de plus en plus lentement
si bien que le pari n’apparaît pas très séduisant. Dans la logique
de Bernoulli, l‘utilité d’une augmentation de richesse est inverse-
ment proportionnelle à la quantité de biens que l’on possède déjà.

Prix Nobel d’économie en 1988, Maurice Allais, a rédigé plu-


sieurs articles sur le thème de la psychologie cognitive de l’erreur.
Il est notamment connu pour avoir apporté une réponse au pa-
radoxe de Saint-Pétersbourg en réfutant certains des postulats
de la théorie économique classique (les fameux axiomes de la
rationalité). Maurice Allais a en particulier contesté le principe de
la maximisation de l’utilité espérée qui postule qu’une personne
rationnelle devrait préférer un choix dont le produit du gain espéré
par la probabilité attachée à ce gain est supérieur à tous les autres.
Allais a en effet constaté que ce principe était bafoué notamment
lorsque les probabilités et/ou les gains étaient très forts ou très
faibles. Prenons par exemple le pari suivant : vous avez le choix
entre : gagner 1 M€ de façon certaine ou une chance sur deux de
gagner 3 M€. L’espérance mathématique du premier terme est de
1 M€ x 100 % = 1 M€ et celle du second terme est de : 3 M€ x

288 Gouvernance d'entreprise


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50 % = 1,5 M€.

En principe, les personnes confrontées à ce pari devraient choisir


la seconde option. Or, si la plupart des gens choisissent le gain
certain, les gens les plus riches préfèrent parier. Si les gens
font preuve de prudence, sont-ils pour autant irrationnels ? À
l’évidence, non. Ce pari conrme la thèse de Bernoulli : une aug-
mentation de la richesse n’a pas le même poids en termes d’utilité
qu’en termes monétaires. La valeur psychologique relative à un
gain de 3 M€ n’est pas égale à 3 x 1M€. Une personne très riche
choisira le pari plutôt que le gain certain.
Jeremy Bentham, qui a introduit la notion d’utilité, a montré que
les humains étaient soumis à deux sentiments contradictoires :
la douleur et le plaisir. Daniel Kahneman a remplacé le terme
« utilité » par l’expression « utilité de la décision ». Il a ensuite
montré qu’il existait une différence entre l’utilité expérimentée et
l’utilité de la décision. Pour appuyer sa démonstration, il a inventé
le test suivant : une personne doit subir chaque jour des piqûres
douloureuses pour se soigner. Sachant que la douleur est constante
dans le temps (et qu’elle ne varie donc pas en fonction du nombre
de piqûres), le fait de réduire le nombre de piqûres quotidiennes
de 20 à 18 est-il équivalent à une réduction du nombre de piqûres
de 6 à 4 ? La plupart des gens ont répondu que non car dans le
premier cas le nombre de piqûres diminue de 10 % alors que la
baisse atteint 30 % dans le second cas. L’utilité de la décision
est supposée plus importante lorsque l’on passe de 6 à 4 piqûres
quotidiennes. La partie automatique et réective du cerveau s’est
exprimée alors qu’en réalité cette réponse est stupide puisqu’il a
été précisé dans l’énoncé que la douleur de variait pas en fonction
du nombre de piqûres. Il n’y a dès lors aucune raison d’accorder
plus d’importance à la réduction de deux piqûres dans l’une des
deux situations.

Niveau de probabilité et poids décisionnels associés


Dans le cadre de la théorie de l’utilité, on suppose que la pro-

La dimension comportementale de la gouvernance 289


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babilité attachée à un événement et le poids décisionnel sont
identiques. Par exemple, le poids décisionnel d’un événement qui
a 90 % de chance de se produire est 9 fois plus élevé qu’un événe-
ment qui n’a que 10 % de chance de se réaliser (ce qui représente
un facteur de 1 à 9). Les théoriciens de la nance comportemen-
tale ne partagent pas cette analyse. Ils considèrent en effet, qu’en
moyenne, le poids décisionnel attaché à un événement qui a 90 %
de chance de se produire n’est pas de 90 mais de seulement 71,2
alors qu’il atteint 18,6 pour un événement qui a 10 % de chance
de se réaliser (soit un facteur de 3,83). Le fait de passer de 9 à
3,83 caractérise une baisse de la sensibilité. Des études réalisées
par des psychologues de l’Université Chicago ont montré que
les humains étaient moins sensibles aux variations de probabilité
lorsque le résultat attendu est de nature émotionnel que lorsqu’il
implique des sommes d’argent. À titre d’exemple, la peur de subir
une décharge électrique n’est pas liée à la probabilité objective
de recevoir ce choc. Certains chercheurs estiment que ce sont au
contraire les paris basés sur l’argent qui sont anormaux : les gens
seraient très sensibles aux variations de probabilité dès lors qu’ils
connaissent la somme exacte à gagner.

Prenons l’exemple suivant : des billes sont placées dans deux


urnes. Il faut trouver la bille rouge pour gagner :

Dans l’urne A, il y a 10 billes dont 1 rouge


Dans l’urne B, il y a 100 billes dont 8 rouges

Dans quelle urne avez-vous le plus de chance de trouver la bille


rouge ? En moyenne, entre 30 et 40 % des personnes interrogées
choisissent l’urne B alors même que la probabilité de trouver
la bille rouge n’y est que de 8 % (contre 10 % dans l’urne A).
Comment l’expliquer ? C’est une erreur manifeste de la partie au-
tomatique et réective du cerveau. Le professeur de psychologie
Paul Slovic a qualié ce biais de négligence du dénominateur.
Les personnes interrogées se concentrent sur la bille gagnante et

290 Gouvernance d'entreprise


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éludent les autres billes. Ils visualisent donc les huit billes dans la
deuxième urne contre une seule bille dans la première urne. C’est
cette netteté visuelle qui incite à attribuer un poids décisionnel
plus important en faveur de l’urne B. Pour Slovic, cet effet de
négligence du dénominateur permet de comprendre la façon dont
communiquent les compagnies d’assurance. Ces dernières ont
appris à utiliser les bons termes pour manipuler les assurés. Dans
certaines circonstances, un dirigeant pourra prendre une décision
non pas au regard d’éléments objectifs mais en fonction de la
netteté visuelle des résultats espérés.

Éxaminons la question suivante : une campagne de vaccination


doit être mise en place pour protéger des enfants : quel est, selon
vous, le vaccin le plus dangereux ? Le vaccin A qui provoque la
mort dans 0,001 % des cas ou le vaccin B qui provoque la mort
d’un enfant sur 100 000 enfants vaccinés. La probabilité est la
même pour les deux vaccins. Pourtant, dans plus de 80 % des
cas, les personnes interrogées estiment que le vaccin B est plus
dangereux. La raison ? Les prospects visualisent plus concrète-
ment l’enfant mort. Lorsque l’on demande à ces personnes de
bien rééchir à la question avant de répondre, ils mobilisent la
partie rééchie de leurs cerveaux et tout rentre dans l’ordre. De la
même façon, Koehler (2001) note qu’un avocat préfère dire que
le risque d’erreur associé à un test ADN est de 1 sur 1 000 plutôt
que de parler d’une probabilité de 0,1 % car les jurés visualisent
plus facilement l’homme victime de l’injustice. Les êtres humains
ont la fâcheuse tendance à surévaluer la probabilité de survenance
des événements qui sont faciles à visualiser. Comme le note
Kahneman (2012), le cerveau humain « préfère traiter avec des
individus plutôt qu’avec des catégories ou de probabilités ». La
surestimation des événements rares est en fait liée à deux facteurs
clés : l’attention soutenue et la saillance (c’est-à-dire la facilité à
imaginer l’événement en question). L’événement rare est géné-
ralement sous-estimé, et parfois même négligé, tant qu’on ne l’a
pas rencontré (ce qui est le cas par exemple d’un tremblement de

La dimension comportementale de la gouvernance 291


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terre ou d’une crise nancière). Seules les expériences que l’on
a connues dans le passé sont en effet stockées dans la mémoire
et un événement rare qui a été mémorisé va être surévalué par
le simple fait qu’il est immédiatement et facilement disponible
dans la mémoire. Les choix que font les humains sont également
largement dépendants de la façon dont les problèmes leur sont
présentés. Si l’on dit à des patients que sur cent personnes ayant
subi une intervention chirurgicale, une est morte, on suscite de
l’émotion et de l’inquiétude. En revanche, si l’on dit que l’opé-
ration se solde par 99 % de succès, la crainte s’estompe alors
même que le risque est identique d’un point de vue strictement
logique. Les phrases donnent du sens et créent des mécanismes
d’associations d’idées dont il faut apprendre à se méer.

Thaler (1980) explique qu’à la n des années 1970, le lobby


des cartes de crédit s’était fortement mobilisé pour éviter
qu’il y ait des prix différenciés pour les paiements effectués
dans les stations-services américaines. Il avait notam-
ment refusé que les prix soient majorés lorsque les clients
payaient à l’aide d’une carte de crédit préférant que tous
les prix soient légèrement rehaussés mais qu’une remise soit
accordée aux clients qui acceptent de payer au comptant.
Bien que le coût global soit le même pour le consomma-
teur, l’impact émotionnel est bien différent. En effet, si les
consommateurs n’acceptent pas de payer plus cher que les
autres (cas de la majoration), ils peuvent éventuellement
accepter de renoncer à une remise commerciale.

Entre les deux paris suivants, lequel choisissez-vous ?

Pari 1 : 10 % de chances de gagner 95 euros et 90 % de perdre 5


euros
Pari 2 : Il faut payer 5 euros pour participer à une loterie qui
donne 10 % de chances de gagner 100 euros (et donc 90 % de

292 Gouvernance d'entreprise


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chances de ne rien gagner).

Les deux paris sont strictement équivalents en termes de probabi-


lité (l’espérance mathématique est de 5 euros dans les deux cas).
Pourtant, près des deux tiers des personnes interrogées choisissent
de façon catégorique le deuxième pari. Pourquoi ? Parce que
l’idée de perdre 5 euros créée des émotions négatives et la peur
d’avoir des regrets. De ce point de vue, un pari est plus attirant s’il
est présenté sous la forme d’une loterie plutôt que sous la forme
d’un pari qui risque d’entraîner une perte 66.

■ Erreurs cognitives et décisions collectives


La plupart des recherches qui ont été menées par les théoriciens
de l’erreur cognitive se sont focalisées sur les erreurs cognitives
individuelles. Or, il existe de très nombreuses situations dans
lesquelles les décisions sont prises collectivement (conseils d’ad-
ministration, comités de direction, comité de sélections, jurys…).
Certains auteurs comme Davis (1973) et Langhlin et Komorita
(1976) ont montré que les décisions collectives étaient générale-
ment plus efcaces que les décisions individuelles. Cette thèse a
été conrmée par Wright et Wells (1985) qui se sont demandé si
les décisions collectives pouvaient réduire le biais de disposition 67.
Les auteurs ont montré que ce biais avait tendance à disparaître
lorsque les décisions étaient prises à plusieurs. Ils distinguent
néanmoins deux types erreurs cognitives collectives. Celles qui
proviennent de l’agrégation d’un ensemble de décisions indivi-
duelles (il s’agit d’un phénomène d’addition simple de plusieurs
décisions individuelles prises au sein d’un groupe) et celles qui
découlent de compromis issus de décisions prises en commun.

66. Comme le note très justement Thaler (2010) : « Les coûts ne constituent
pas toujours des pertes ».
67. Le biais de disposition consiste à expliquer les décisions prises par un
individu en se référant à ses caractéristiques propres. Telle personne a pris telle
décision en raison de sa couleur de peau ou parce ce qu’elle est de telle ou telle
origine.

La dimension comportementale de la gouvernance 293


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Si les décisions collectives sont plus consensuelles, elles ne sont
pas pour autant plus justes ou plus rationnelles. Comme le notent
les auteurs, cette ambiguïté repose sur l’idée du transfert : si trois
personnes peuvent soulever un poids trois plus élevé qu’une
seule personne, elles ne courent pas forcément trois fois plus vite
qu’une seule personne.

Janis (1982) a montré qu’un certain nombre de biais cognitifs


étaient susceptibles d’apparaître lorsque les individus prennent
des décisions collectives. Il en est ainsi par exemple :
- Des biais liés au phénomène de rationalisation collective : en
construisant un argumentaire apparemment cohérent, le groupe
exerce une pression sur les membres qui sont susceptibles de
remettre en cause cet argumentaire an de les décourager et de
les inciter à se conformer à la croyance commune ;
- Les biais d’invulnérabilité : le groupe en s’auto-renforçant peut
développer un optimisme exacerbé et se sentir invulnérable, ce
qui peut le conduire à prendre des décisions inadaptées ;
- Les biais d’autocensure : il s’agit de rendre difcile l’émer-
gence du doute et de l’objection au sein du groupe ;
- Les biais liés aux tentatives de caricature de l’opposition : le
groupe essaie de décrédibiliser ceux qui ne partagent pas l’idéo-
logie commune. Le discours majoritaire donne l’apparence
d’être très rationnel interdisant de facto toute contestation. La
critique peut alors être diabolisée et écartée ;
- Les biais liés à l’apparition de gardiens : certains membres
peuvent se voir coner le rôle de gardien du groupe et vont donc
ltrer ou censurer ceux qui leur paraissent non conformes.

Pour Janis, il faut privilégier l’hétérogénéité des groupes pour


réduire les biais collectifs. De ce point de vue, la diversité des
prols d’administrateurs au sein d’un conseil pourrait être de
nature à améliorer la qualité des décisions qui y sont prises. Pour

294 Gouvernance d'entreprise


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autant, Lauenstein (1977), qui a étudié le fonctionnement de cen-
taines de boards américains, a montré que l’ambiance qui régnait
dans les conseils pouvait empêcher les administrateurs d’effectuer
leur mission avec efcacité. L’instauration d’un climat bienveil-
lant au sein des conseils, dont les membres se connaissent depuis
longtemps, tend à dissuader certains administrateurs de douter de
la pertinence des propositions faites par les dirigeants ou de poser
des questions gênantes. De la même façon, lorsqu’une entreprise
accorde de grandes quantités de stock-options à un dirigeant, elle
envoie un signal positif sur ses compétences, ce qui peut entraîner
un sentiment de sur-conance chez ce dirigeant. Les recherches
menées par Morck (2004) ont montré que l’inefcacité des
conseils d’administration était bien souvent la conséquence de
l’existence d’un biais de soumission et de loyauté des administra-
teurs vis-à-vis des dirigeants. C’est d’ailleurs pour lutter contre
ce type de biais que les entreprises créent des comités spéciali-
sés composés d’administrateurs indépendants qui se réunissent
sans la présence des dirigeants. Pour Charreaux (2011), certains
biais comportementaux de nature collective peuvent se former au
cours de l’histoire d’un pays. Ce serait parce qu’historiquement
certaines populations d’Europe continentale ont été méantes
à l’égard de la nance de marché que le rôle des banques a pu
être renforcé au sein des structures de gouvernance. À l’inverse,
c’est l’opposition de l’opinion publique américaine à l’instau-
ration d’un pouvoir bancaire trop important qui aurait permis le
développement des marchés nanciers aux États-Unis. Dans un
tel contexte, le conseil d’administration peut jouer un grand rôle
lorsqu’il permet de réduire les biais cognitifs en aidant au « débiai-
sage » des décisions des dirigeants et des estimations faites par les
marchés nanciers. Le conseil d’administration peut également
permettre de protéger les parties prenantes contre certaines erreurs
de raisonnement. Une composition mixte du conseil (avec des
administrateurs internes et externes d’origine diverse) permettrait
d’améliorer globalement la qualité des décisions prises. Lorsqu’il
y a confrontation de différents schémas cognitifs, la diversité des

La dimension comportementale de la gouvernance 295


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prols d’administrateurs tendrait également à réduire les erreurs
cognitives. C’est ainsi par exemple que des salariés présents au
sein d’un conseil d’administration peuvent attirer l’attention des
dirigeants sur les effets sociaux et sociétaux induits par les déci-
sions stratégiques. Certaines procédures internes contribueraient
de la même façon à réduire certaines erreurs de jugement. Il peut
par exemple être prévu dans le cadre d’un pacte d’actionnaires
que certaines décisions devront être soumises à l’approbation
préalable des associés ou qu’un délai de réexion sera accordé
avant de prendre une décision d’investissement.

Présence des salariés dans les conseils d’administration


Les lois du 17 janvier 1986 et celle du 30 décembre 2006
relatives à la modernisation sociale ont rendu obligatoire la
présence des actionnaires salariés dans les conseils d’ad-
ministration (ou de surveillance) dès lors que les salariés
détiennent plus de 3 % du capital. Le pacte de compétitivité
proposé en 2012 par le gouvernement Ayrault prévoit l’in-
troduction d’au moins deux représentants des salariés au
sein des conseils d’administration ou de surveillance, avec
voix délibérative. L’intégration croissante des salariés dans
les instances de gouvernance n’est pas sans conséquence.
Alchian et Demsetz (1972) ont souligné les effets pervers qui
pouvaient en découler en termes de gouvernance. Pour ces
auteurs, les actionnaires salariés auraient intérêt à ce que
soient prises au sein des conseils d’administration les déci-
sions maximisant leurs revenus au détriment des décisions
pouvant faire progresser la croissance et les cours boursiers.
Faleye et al. (2006) montrent que lorsque les salariés sont très
inuents dans les structures de gouvernance, les entreprises
ont globalement une productivité et une croissance plus faible
et ont, toutes choses égales par ailleurs, tendance à moins
investir dans des projets de long terme. Les auteurs sou-
lignent à cet égard qu’à mesure que la présence des salariés
augmente dans les conseils d’administration, ces derniers 

296 Gouvernance d'entreprise


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se transforment peu à peu en chambres d’enregistrement, les
décisions les plus importantes étant prises à l’écart du conseil,
en petits comités.

■ Faut-il chercher à supprimer systématiquement les biais


cognitifs?
Certains auteurs considèrent qu’il ne faut pas forcément chercher
à réduire totalement les biais cognitifs. Dans certains cas, en effet,
ils pourraient servir l’intérêt des dirigeants et parfois améliorer
la performance des entreprises. Elster (1998) considère ainsi que
les biais comportementaux peuvent avoir des vertus positives no-
tamment lorsqu’ils incitent un dirigeant, qui a connu des succès
passés, à être sur-conant et à prendre des décisions plus risquées
et/ou potentiellement plus innovantes. Une certaine forme d’irra-
tionalité ou même d’insouciance peut produire des effets positifs
pour le dirigeant et/ou son entreprise. Les erreurs de raisonnement
peuvent être utiles notamment lorsqu’elles permettent de remédier
à la complexité de certains calculs. Au début du siècle dernier,
Max Weber avait montré que la montée de l’individualisme et de
la rationalité, en augmentant les capacités de calcul des individus,
pouvait réduire les capacités de créativité et d’innovation, les-
quelles n’apparaissent le plus souvent que lorsque les individus
prennent des décisions déviantes et irrationnelles. Un système de
gouvernance qui réduirait à néant les biais cognitifs inhérents à
l’esprit entrepreneurial des dirigeants pourrait paradoxalement
entraîner une réduction de la prise de risque et une baisse de la
performance à long terme des entreprises. Charreaux note ainsi
que les dirigeants qui parviennent à se hisser à la tête de leur
entreprise ont probablement été amenés, à un moment ou à un
autre, à utiliser certains biais cognitifs à leur prot. À cet égard, il
a montré que si dans le cadre de la vision disciplinaire de la gou-
vernance les réseaux auxquels appartiennent les dirigeants sont
supposés avoir une inuence négative sur la performance, dans

La dimension comportementale de la gouvernance 297


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la mesure où ils tendent à favoriser l’enracinement, ils peuvent
avoir des effets bénéques lorsqu’ils obligent les dirigeants à
faire habiliter leurs schémas cognitifs préalablement à toute prise
de décision. Le fait par exemple d’appartenir au corps des Mines
pour un dirigeant français permettrait de valider un certain niveau
de compétence et d’éviter l’émergence de certains biais compor-
tementaux mais favoriserait en contrepartie l’apparition de biais
de sur-conance.

De son côté, Bronner (2007) considère que les biais cognitifs fa-
cilitent la vie en société et que la vie sociale serait de toute façon
impossible sans erreurs cognitives. Si tous les individus étaient
en permanence parfaitement rationnels et rééchissaient avant
toute action, il ne pourrait y avoir ni vie commune ni ordre social.
L’absence ou l’insufsance de rationalité n’entraîne donc pas
forcément le désordre social. Comme le note Parsons (1968), si le
désordre n’apparaît pas, c’est parce que les humains s’obligent à
respecter des règles et des normes de comportement et ceci pour
deux raisons principales : par respect de l’autorité qui est à l’ori-
gine de ce que Weber (1971) appelait les conventions (sorte de
coercition diffuse selon Durkheim) et par peur des sanctions (no-
tamment lorsque le coût afférent à la violation des règles excède
les avantages que l’on peut en retirer). À cet égard, Radcliffe-
Brown différencie les sanctions organisées (les règles de droit)
des sanctions diffuses qui font référence aux normes de comporte-
ment partagées (comme le fait par exemple de porter une cravate
au bureau). Bronner note que la plupart des individus respectent
les règles et les valeurs en vigueur sans qu’il soit nécessaire de
les menacer de sanction car pour la plupart des individus, trans-
gresser les normes et les valeurs liées à la morale, c’est risquer de
mettre en péril tout ou partie de sa propre personnalité. L’auteur
ajoute également l’importance de la conance dans le comporte-
ment des autres. Si l’automobiliste est conant lorsqu’il prend le
volant de sa voiture, c’est parce qu’il sait que les autres individus
se conformeront, eux aussi, aux normes et aux valeurs en vigueur

298 Gouvernance d'entreprise


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dans la société. Comme le souligne Max Weber (1992), la plupart
des individus se conforment aux attentes (expectations) des autres
individus même s’ils doivent pour cela prendre des décisions non
optimales. Le fait que les humains soient parfois irrationnels ne
conduit donc pas forcément au désordre. D’un certain point de
vue, l’irrationalité peut avoir certaines vertus.

La dimension comportementale de la gouvernance 299


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Chapitre 4.
Les expériences menées par les théoriciens de
l’erreur cognitive

Pour permettre aux lecteurs de bien comprendre l’intérêt qu’une


entreprise peut avoir à intégrer la composante comportemen-
tale dans la structure de gouvernance, nous décrivons ci-après
quelques-unes des principales expériences menées par les théori-
ciens de la nance comportementale.

■ Les travaux de Kahneman et Tverski


Dans un article fondateur publié en 1979 dans la revue scien-
tique Econometrica, Daniel Kahneman et Amos Tverski ont
proposé une alternative à la théorie économique standard dominée
jusqu’alors par le modèle de l’utilité espérée. Cette approche a
ensuite été approfondie notamment par Kahneman qui a reçu le
prix Nobel d’économie en 2002. Les expériences très innovantes
de ces chercheurs ont été inspirées par celles qui avaient été anté-
rieurement proposées par des auteurs comme Paul Mehl (1947),
Herbert Simon (1957) et Jérôme Bruner (1959). Daniel Kah-
neman et ses collègues se sont d’abord intéressés au processus
de décision dans un contexte d’incertitude. Leurs observations
empiriques ont remis en cause la théorie économique classique
des choix dans un environnement incertain. Ces auteurs consi-
dèrent que les humains peuvent être victimes d’illusion cognitive
comme ils peuvent être victimes d’illusion d’optique. La thèse dé-
fendue ici est que la théorie économique classique repose sur des
fondements psychologiquement non pertinents et qu’il est donc
nécessaire de proposer un modèle alternatif. Les chercheurs ont
d’abord conrmé que l’information dont disposaient les agents
économiques n’était pas toujours directement exploitable. Avant

300 Gouvernance d'entreprise


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d’être utilisée, l’information doit être décodée par le cerveau et la
façon dont est formalisée la problématique peut avoir un impact
sur le processus de décision. Les chercheurs ont également consta-
té que l’évaluation du risque n’était que rarement optimale. Les
humains comparent en effet les perspectives de gains et de pertes
à partir de points de référence et leur propension à prendre des
risques n’est pas la même selon qu’ils sont en situation de gains
ou de pertes. Un gain certain (même modeste) est généralement
préféré à un gain qui n’est que probable même si ce dernier est
potentiellement plus important en termes monétaires. À l’inverse,
une perte possible est généralement privilégiée par rapport à
une perte certaine (même si cette dernière est limitée dans son
montant). Les humains sont ainsi plutôt risk averting lorsqu’ils
sont confrontés à un choix entre deux gains possibles et ils sont
risk assessing lorsque le choix porte sur deux pertes potentielles.
Enn, l’évaluation des probabilités des gains et des pertes, loin
d’être rationnelle, se base souvent sur des jugements subjectifs et
sur des heuristiques de jugement. Par exemple, contrairement à ce
que donnerait un simple calcul de probabilité, les humains consi-
dèrent souvent que la combinaison d’événements indépendants
est plus probable que la somme de chacun de ces événements pris
individuellement. Le calcul des probabilités est souvent erroné
car basé sur les schémas cognitifs des agents et sur des jugements
intuitifs liés notamment à la représentativité des événements et
des supposées relations de causalité. Les humains se trompent
aussi massivement lorsqu’ils évaluent la probabilité d’occurrence
de certains événements68. Kahneman et Tverski ont également
remis en cause la théorie de la maximisation de l’utilité espérée et
le théorème de Bayes.

Pour simplier, les psychologues Keith Stanovich et Richard

68. Le supporter d’une équipe de football qui doit parier sur un match pour-
ra par exemple déclarer qu’il ne pariera jamais un seul euro sur la victoire
de l’équipe adverse supposée plus faible. C’est une erreur de raisonnement
puisque la probabilité de victoire de cette dernière ne peut pas être égale à zéro.

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 301


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West 69 ont proposé de séparer le cerveau en deux parties :
- La partie automatique, intuitive et réexive du cerveau humain
(qualiée de système 1) est identique à celle de certains animaux
comme les lézards. Quels que soient son origine 70 et sa culture,
un individu qui voit un ballon lui arriver en pleine face sait
intuitivement comment l’éviter. De même, un joueur d’échec
expérimenté mobilise cette partie du cerveau pour analyser, de
façon quasi-automatique, une situation complexe. Le problème,
c’est que les intuitions transmises par le cerveau ne sont pas
toujours pertinentes. Il faut donc s’en méer car le cerveau
humain, loin de chercher la solution optimale, agit souvent par
intuition.

Sunstein et Thaler (2008) ont posé la question suivante à


leurs étudiants : un nénuphar situé sur un lac a une super-
cie qui double chaque jour. S’il met 48 jours pour couvrir la
totalité du lac, en combien de temps le nénuphar couvre-t-il
la moitié du lac ? La bonne réponse est 47 jours mais une
très large majorité d’étudiants (y compris des scientiques)
a répondu intuitivement 24 jours. C’est une erreur grossière
du système automatique et intuitif du cerveau humain qui
montre que les décisions prises spontanément par le cerveau
peuvent être erronées.
Sunstein et Thaler ont posé une autre question à leurs étu-
diants : si une raquette et une balle coutent 1,1 $ et que la
raquette coute 1 dollar de plus que la balle. Combien coute
la balle ? Une très large majorité des étudiants a répondu
0,1 $. C’est encore une erreur. Il faut prendre le temps de
bien rééchir pour trouver la réponse qui est 0,05 $.

69. Daniel Kahneman a repris les termes « Système 1 » et « Système 2 »


dans son dernier livre Système 1 Système 2 Les deux vitesses de la pensée,
Flammarion, 2012.
70.

302 Gouvernance d'entreprise


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- Le système 2 est la partie du cerveau qui rééchit avant de
décider. C’est elle qui, en principe, effectue des jugements et
des choix raisonnés et qui est chargée d’approuver les choix
du système 1, lequel n’est que rarement pris en défaut car il a
toujours en stock des réponses toutes faites. Mais cette partie
du cerveau peut entrer en contraction avec le système 1. Par
exemple, un individu qui se retrouve face à un chien peut penser
intuitivement, au regard de son expérience passée, que les chiens
sont méchants et qu’il faut donc s’en méer. Après réexion, le
système 2 peut toutefois considérer que ce chien, compte tenu
de ses caractéristiques propres, n’est pas méchant. Pour autant,
cette partie du cerveau n’agit pas toujours de façon rationnelle.
Elle commet de nombreuses erreurs, par exemple lorsqu’elle
mobilise la mémoire associative ou lorsqu’elle cherche des ex-
plications causales aux phénomènes que le cerveau ne comprend
pas. Pour Keith Stanovich (2010), le système 2 se décompose en
deux parties : l’esprit algorithmique qui est chargé des calculs
difciles (c’est cette intelligence qui est évaluée à l’aide des
tests d’intelligence) et la rationalité 71.

Le cerveau humain contient un large répertoire de connais-


sances qui lui permettent de produire de façon quasi-immédiate
des réponses aux problèmes qu’il rencontre. Il sait par exemple
intuitivement comment réagir face à un danger ou lorsqu’il est
confronté à une personne en colère. La mémoire se construit
en effet avec le temps et elle apprend à apporter des réponses
automatiques dans des délais très courts notamment lorsque
l’environnement est stable et qu’il est possible de confronter les
intuitions à la réalité. Le retour immédiat d’expérience (ou feed
back) permet d’améliorer la qualité des décisions prises. En re-
vanche, la partie rééchie du cerveau n’entre en action que si la
réponse apportée intuitivement par le système 1 pose problème.
De nombreux biais cognitifs découlent des conits entre ces deux

71. En distinguant l’intelligence de la rationalité, l’auteur montre qu’une per-


sonne intelligente peut être victime de biais de la rationalité (et inversement).

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 303


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façons de raisonner. Dans une expérience proposée par Cass
Sunstein et Thaler (2008), des individus ont été placés devant un
ordinateur sur lequel délaient des mots de couleur rouge et verte.
Les participants devaient appuyer sur le bouton de gauche lors-
qu’ils voyaient des mots écrits en rouge et sur le bouton de droite
quand les mots étaient de couleur verte. Lors de cet exercice, il
y a eu très peu d’erreurs. Dans un second temps, les expérimen-
tateurs ont fait déler en rouge le mot « Vert » et en vert le mot
« Rouge ». Les erreurs ont alors été beaucoup plus fréquentes.
L’explication tient au fait que le système automatique et intuitif
du cerveau humain a tendance à se précipiter pour répondre sans
prendre la peine de rééchir même lorsque les signaux semblent
incohérents. Le choix proposé dans la deuxième partie de l’ex-
périence n’était pas adapté à la structure du cerveau humain. De
nombreux produits que l’on trouve dans le commerce pâtissent
de ce défaut. Les chercheurs en concluent que l’architecture du
choix doit toujours être adaptée à la structure de l’esprit humain
et notamment au système intuitif. Pour Sunstein, un architecte
du choix est un individu qui cherche à élaborer des produits et
des services en fonction de l’utilisation qui doit en être faite par
les clients 72 . Les humains ont en effet tendance à privilégier les
solutions qui leur demandent le moins d’efforts cognitifs et ce
sont donc les options par défaut qui les attirent le plus. Comme
l’ont montré Sunstein et Thaler, de petites incitations (nudges)
peuvent entraîner des changements de comportements signica-
tifs 73. Doug Kempel a fait graver une mouche au fond de la cuvette
des urinoirs masculins situés dans les aéroports. Le succès a été
immédiat. Les dépenses de nettoyage des urinoirs auraient été
divisées par deux. Les options par défaut peuvent constituer des

72. À titre d’exemple, l’ergonomie de la télécommande de télévision doit


être pensée pour correspondre à la structure du cerveau humain. Les utilisa-
teurs doivent pouvoir trouver la bonne touche intuitivement et sans avoir à
rééchir.
73. Les nudges aident à mettre les gens sur le bon chemin lorsqu’ils n’ont pas
conscience de leur intérêt à long terme.

304 Gouvernance d'entreprise


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nudges d’une grande efcacité.

Les recherches qui portent sur la neuroéconomie cherchent


à comprendre le fonctionnement de l’activité cérébrale au
moment de la prise de décision. En dressant une sorte de
cartographie de l’activité du cerveau, elles montrent que les
choix sont très inuencés par la façon dont les probléma-
tiques sont posées (c’est ce que l’on appelle le cadrage) et
par la façon dont les choses sont dites (framing). Ainsi, le
système automatique et intuitif du cerveau sollicite plutôt le
complexe amygdalien qui est une partie bien spécique du
cerveau. Des termes comme « gagner » ou « perdre » sont
fortement connotés émotionnellement et incitent à choisir
entre un résultat certain et une perte. Le cortex angulaire
antérieur est la partie du cerveau qui est mobilisée en cas de
conit intérieur ou lorsqu’il faut s’opposer aux choix auto-
matiques proposés par la partie intuitive et automatique du
cerveau. En revanche, c’est la zone frontale du cerveau qui
semble la plus active lorsqu’une décision impose de conci-
lier les émotions et la raison.

■ L’utilisation des heuristiques


Allport et Postman (1947) ont été les premiers à montrer que
les humains utilisaient des heuristiques (sorte de règles de rai-
sonnement empiriques) pour résoudre rapidement les problèmes
auxquels ils sont confrontés. Les théoriciens de l’erreur cognitive
considèrent que les biais cognitifs ont un caractère mécanique
qui s’impose à la volonté humaine. Il y aurait, selon ces auteurs,
des erreurs cognitives à caractère universel et automatique qui
affectent la pensée humaine. Ces biais, de nature biologique, se-
raient présents quelle que soit la culture ou le degré d’intelligence
des individus. Pour Thaler, il existerait trois grands types d’heu-

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 305


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ristiques : l’heuristique d’ancrage, l’heuristique de disponibilité
et l’heuristique de représentativité.

L’heuristique d’ancrage
Dans un contexte d’incertitude, les humains n’aiment pas af-
cher leur ignorance. Ils ont donc souvent à l’esprit des réponses
toutes faites qui leur permettent de répondre en toutes circons-
tances. Quand les questions sont trop difciles, ils se réfèrent à
des chiffres ou à des événements connus puis procèdent menta-
lement à des ajustements dans le sens souhaité. Si l’on demande
par exemple à des prospects de deviner le nombre d’habitants
d’une ville qu’ils ne connaissent pas, ils essayeront de raisonner
par tâtonnement à partir d’une ville dont ils connaissent déjà la
population. Ce processus est qualié d’ajustement-ancrage par
Sunstein et Thaler. Les commerciaux savent que leurs clients sont
très inuencés par le premier prix proposé qui constitue le point
de référence à partir duquel les négociations vont généralement
s’engager. L’avocat qui demande en justice d’importants dom-
mages et intérêts pour son client utilise un point de référence élevé
pour obtenir un dédommagement conséquent. Lors d’une étude
portant sur l’effet d’ancrage, un organisme caritatif a demandé à
des prospects s’ils étaient prêts à faire un don d’au moins 5 euros
et si oui, quel serait le montant de ce don. La moyenne des dons a
atteint 20 euros. Lorsqu’on a demandé à un autre échantillon d’in-
dividus s’ils étaient prêts à faire un don de 400 euros, la moyenne
des dons s’est élevée à 143 euros. Tverski et Kahneman (1974)
ont proposé à des prospects de tirer au hasard dans une urne un
numéro entre 1 et 100. Ils ont ensuite posé deux questions : le
nombre de pays africains est-il supérieur ou inférieur au chiffre
que vous venez de tirer au hasard ? À votre avis, combien y a-t-il
de pays africains à l’ONU ? Les auteurs ont montré que le chiffre
tiré au hasard inuençait nettement la réponse donnée aux deux
questions. Sans ancrage, la qualité des réponses est généralement
meilleure. Après avoir transmis deux dates différentes (1215 et
1992), Starck et Mussweiler (1997) ont demandé à un échantillon

306 Gouvernance d'entreprise


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d’individus d’estimer l’année au cours de laquelle Einstein est
arrivé pour la première fois aux États-Unis. Ceux à qui la date
de 1215 avait été communiquée ont répondu en moyenne 1905
(contre 1939 pour ceux dont la date était 1992). Les gens sont
partis de la référence (l’ancre) donnée par le premier chiffre et ils
ont ensuite procédé mentalement à un ajustement. Mais celui-ci
est généralement trop faible, ce qui fausse la qualité des réponses
données.

L’effet d’ancrage et l’insufsance de l’ajustement ne s’appliquent


pas seulement aux situations où un chiffre est donné. Ils appa-
raissent également lorsque les gens doivent trouver une réponse
en n’ayant à l’esprit qu’une partie de l’information disponible.
Tversky et Kahneman (1974) ont donné cinq secondes à un
premier échantillon d’individus pour effectuer le calcul suivant :
8 x 7 x 6 x 5 x 4 x 3 x 2. Un second groupe d’individus avait cinq
secondes pour effectuer le calcul suivant : 2 x 3 x 4 x 5 x 6 x 7 x
8. En moyenne, le premier groupe a répondu 2 250 alors que le
second groupe a répondu en moyenne 512. En l’espèce, la bonne
réponse est dans les deux cas 40 320 mais les gens ont arrêté
leur calcul aux deux ou trois premières opérations pour estimer
le résultat nal. Ils ont ensuite procédé à un ajustement qui, là
encore, s’est avéré trop faible. Pour certains auteurs, la plupart
des gens arrêtent leurs évaluations dès lors que le résultat leur
paraît cognitivement plausible, ce qui expliquerait l’insufsance
de l’ancrage. Chapman et Johnson (2002) ont souligné que le
processus d’ajustement demandait des efforts alors même que la
plupart des humains ont des ressources cognitives limitées. Pour
Sunstein et Thaler, les ancres constituent des nudges très adaptés à
la méthode douce. Ils peuvent donc être subtilement utilisés pour
inuencer les gens dans leurs évaluations ou par le biais d’une
question ou d’une indication précédente qui leur est transmise de
façon subreptice. Il existe d’ailleurs une certaine corrélation entre
l’ancrage et la suggestion qui sont deux opérations qui mobilisent
le système automatique du cerveau par le biais du phénomène

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 307


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dit de l’association cognitive. Confrontés à une question dont
ils ignorent la réponse, les êtres humains raisonnent aussi par
cohérence associative en cherchant une réponse cohérente à la
suggestion qui leur est donnée. La suggestion biaise ainsi leur
capacité de jugement.

Il est souvent intéressant de mesurer l’indice d’ancrage. Il a


par exemple été demandé à un échantillon d’individus si la
taille du plus grand séquoia du monde était supérieure ou
inférieure à 400 mètres puis de donner une estimation de sa
taille. La réponse moyenne était de 278 mètres. Lorsqu’on
a remplacé la suggestion de 400 mètres par 60 mètres, la
moyenne des réponses est tombée à 93 mètres, ce qui re-
présente une différence moyenne de 185 mètres. Dans cet
exemple, l’indice d’ancrage atteint :
(278 – 185) / (400 – 60) = 27 %.

English et al. (2006) ont mené une expérience intéressante auprès


de magistrats allemands qui devaient juger de petits voleurs à
l’étalage. Ils ont demandé aux juges de jeter un dé pipé (dont le
résultat ne pouvait être que 3 ou 9) avant de prononcer les peines
correspondantes à chaque affaire. Lorsque le dé tombait sur 9,
la peine prononcée était en moyenne de 8 mois de prison contre
5 mois de prison lorsque le dé tombait sur 3. Dans cet exemple,
l’effet d’ancrage s’élevait à environ 50 %. Loin de prendre en
toutes circonstances des décisions justes, les magistrats peuvent,
eux aussi, être victimes de l’heuristique d’ancrage. Un entre-
preneur qui élabore un business plan doit lutter contre l’effet
d’ancrage en explorant tous les paramètres susceptibles de faire
échouer son projet. Plus généralement, le système de gouver-
nance (et en particulier le conseil d’administration) devrait aider
les dirigeants à lutter contre les effets d’ancrage en les incitant à
activer systématiquement la partie réexive de leur cerveau et en

308 Gouvernance d'entreprise


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les aidant à chercher les arguments susceptibles de contredire les
ancres 74.

L’heuristique de disponibilité
Tverski et Kahneman (1974) ont développé la thèse selon laquelle
les gens élaborent des techniques cognitives leur permettant de
gagner du temps et d’éviter de rééchir inutilement. Lorsque des
individus sont confrontés à une question pour laquelle il n’existe
pas de point de référence, ils ont tendance à chercher dans leur
mémoire des exemples qui leur viennent spontanément à l’esprit.
C’est à la fois une opération automatique du cerveau et une opé-
ration plus élaborée qui mobilise la partie réexive du cerveau.
Le recours à l’heuristique de disponibilité permet notamment de
répondre à une question en la remplaçant par une autre. Si ce
processus mental donne une impression d’aisance cognitive 75, il
peut aussi générer d’importants effets pervers qui sont qualiés
de biais de disponibilité et qui sont source de nombreux pièges
mentaux bien connus des chercheurs lorsqu’ils élaborent leurs
hypothèses. Tversky et Kahneman (1973) ont demandé à des
étudiants d’Harvard si dans la langue anglaise il y avait plus de
mots commençant par la lettre K que de mots qui ont la lettre K
en troisième position. Les deux tiers des participants ont répondu
que les mots commençant par K étaient plus nombreux (alors
qu’en réalité il y deux fois moins de mots commençant par K
que de mots dont la lettre K est en troisième position). Les mots
commençant pas K viennent en effet plus facilement à l’esprit, ce
qui est une illustration de l’heuristique de disponibilité. Le pro-
blème, c‘est que l’heuristique de disponibilité peut entraîner des
biais de comportement fâcheux. Certains individus évaluent la

74. Les psychologues Galinsky et Mussweiler (2001) ont élaboré une mé-
thodologie très efcace pour aider les décideurs à résister à l’effet d’ancrage.
Les organes de gouvernance peuvent s’appuyer sur ces travaux pour limiter les
effets de l’heuristique d’ancrage.
75. L’aisance cognitive mesure le degré de facilité avec lequel les intuitions
et les réponses toutes faites viennent à l’esprit.

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 309


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probabilité que deux variables soient liées entre elles à partir de la
facilité avec laquelle ils associent ces deux variables, ce qui peut
les conduire à construire des corrélations là où elles n’existent pas
(biais d’illusion de corrélation). Un dirigeant pourra par exemple
refuser un investissement structurellement rentable parce que des
exemples d’investissements ratés lui viennent spontanément à
l’esprit.

L’être humain aime à construire des règles empiriques simples


qui lui facilitent la vie et ces règles sont très utiles en certaines
circonstances, notamment en situation de stress où il faut décider
rapidement. Il est certes toujours possible de lutter contre les biais
engendrés par l’heuristique de disponibilité mais à condition d’en
faire l’effort. La tâche est ardue car la plupart des gens ont une
tendance naturelle à estimer que les événements sont d’autant
plus probables qu’ils leur viennent facilement à l’esprit et ils
ont tendance à retenir plus facilement les événements récents
auxquels ils ont été confrontés (effet dit de récence). Les évé-
nements dramatiques et médiatisés (accidents, crimes…) sont en
effet temporairement mémorisés et sont donc très disponibles.
Lorsqu’il travaille au sein d’une équipe, chacun des membres a
l’impression d’avoir bien travaillé et a le sentiment que les autres
ne le reconnaissent pas. Ce n’est pas dû à de l’égoïsme mais au
biais de disponibilité et au biais de conrmation 76 dans la mesure
où les gens se réfèrent aux exemples concrets qui leur viennent
à l’esprit et cherchent à collecter les indices qui les confortent
dans cette idée. Si deux personnes s’insultent au bord de la route
à côté de leurs voitures, la plupart des gens en déduiront qu’ils
ont dû avoir un accident et ils chercheront des indices concrets
qui corroborent cette thèse. Il ne s’agit pourtant que d’une inter-
prétation qui ne correspond peut-être pas à la réalité. De la même
façon, une personne à qui l’on demande s’il faut s’inquiéter du

76. Lorsqu’ils cherchent à évaluer la qualité de leur travail, les gens ne font
pas une analyse neutre mais ont tendance à chercher mentalement des exemples
qui montrent qu’ils ont bien travaillé, ce qui les conforte dans ce sentiment.

310 Gouvernance d'entreprise


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risque nucléaire va utiliser l’heuristique de disponibilité pour
répondre en mobilisant des exemples qui lui viennent en tête. Si
la mémoire a stocké beaucoup d’exemples concrets d’accidents
nucléaires, le risque sera considéré comme élevé. En France,
lorsque l’on demande à des prospects si les suicides sont fréquents
chez France Télécom, ils répondent très majoritairement que oui.
En réalité, il n’y a statistiquement pas plus de suicides parmi les
salariés de France Télécom que dans les autres entreprises mais la
forte médiatisation de ces événements a biaisé l’estimation. Des
auteurs comme Slovic, Fischloff, Lichtenstein (1984) ont montré
que les événements étaient mémorisés d’autant plus longtemps
que la charge émotionnelle était forte lorsque l’événement s’est
produit. Ces conclusions ont été conrmées par Bronner (2007)
pour qui les humains sont durablement marqués par les événe-
ments avec morts violentes (tremblements de terre, accidents
de trains, attentats…) alors qu’ils ont tendance à sous-estimer
certains événements qui font pourtant plus de victimes mais qui
passent relativement inaperçus (comme par exemple les mala-
dies nosocomiales dans les hôpitaux). Pour réduire les erreurs
de raisonnement, il faut améliorer la qualité du jugement, ce qui
demande parfois de gros efforts tant les jugements intuitifs sont
difciles à endiguer. Mais face à une question dont la réponse
semble évidente, rares sont ceux qui font l’effort de mobiliser
la partie rééchie de leur cerveau. Les institutions publiques ou
privées, qui prennent en permanence des décisions, ont appris à
réduire les erreurs cognitives en mettant en place des procédures
internes leur permettant de rééchir avant d’agir et de valider
certaines hypothèses. Tel n’est pas le cas des humains qui ne sont
pas formés à la détection des situations dans lesquelles les erreurs
de raisonnement sont probables 77. Il est d’ailleurs bien plus facile
de repérer les erreurs cognitives des autres que de déceler ses
propres erreurs.

77. Situations que Daniel Kahneman appelle des « champs de mines cogni-
tives ».

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 311


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Dans le cadre de ses recherches, Howard Kunreuther a montré
que l’effet de disponibilité expliquait en grande partie les logiques
d’achat dans le domaine des assurances ainsi que les efforts des-
tinés à prévenir certaines catastrophes. Il a par exemple constaté
que lorsqu’une tornade survenait, les gens étaient beaucoup plus
sensibles à ce danger et cherchaient à s’assurer contre ce risque.
À mesure que le souvenir de la catastrophe s’amenuise, la pro-
pension à s’assurer tend à diminuer. De même, les actions de
préventions mises en œuvre par les politiques seraient largement
calquées sur la pire catastrophe jamais rencontrée. Sous les ponts,
il existe ainsi des repères qui indiquent le plus haut niveau jamais
atteint par l’eau lors de précédentes inondations. Les politiques
de prévention se basent sur ces repères alors même que rien n’in-
dique que la prochaine inondation ne sera pas plus dramatique.
L’accessibilité et la saillance jouent ici un rôle déterminant. Si
l’on a vécu un tremblement de terre alors il y a de forte chance de
croire que cet événement est probable.

Les recherches de Norbert Schwarz


Les recherches menées par le psychologue allemand Norbert
Schwarz ont mis en avant deux leviers clés de l’heuristique de
disponibilité : le nombre d’exemples qui viennent à l’esprit et le
niveau de facilité avec lequel ces exemples viennent à l’esprit.
Dans une de ses expériences, Schwarz et ses collègues (1991) ont
demandé à des étudiants d’établir la liste de six (ou douze) occa-
sions au cours desquelles ils se sont sentis sûrs d’eux. Puis ils leur
ont demandé d’évaluer leur degré d’assurance actuel. Les indivi-
dus qui avaient trouvé facilement six exemples de moments où ils
avaient été heureux se sont considérés comme relativement plus
sûrs d’eux que les individus qui ont dû lutter pour trouver douze
exemples au cours desquels ils se sont trouvés sûrs d’eux. La ui-
dité cognitive ralentit d’ailleurs fortement lorsque l’on a demandé
aux prospects de passer de six à douze exemples. La même ex-
périence a été menée avec des étudiants à qui l’on a demandé de
sourire ou de froncer les sourcils pendant qu’ils cherchaient des

312 Gouvernance d'entreprise


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exemples de moments au cours desquels ils se sont sentis sûrs
d’eux. Le fait de froncer les sourcils signale une tension cognitive
qui montre que l’on a du mal à trouver des exemples. Inconsciem-
ment, les individus qui fronçaient les sourcils ont eu tendance à
penser qu’ils devaient faire des efforts pour trouver des exemples,
ce qui les a amenés à penser qu’ils n’étaient pas très sûrs d’eux.
Pour Schwarz, le point central de l’auto-évaluation n’est pas le
nombre d’exemples qui viennent à l’esprit mais le degré de faci-
lité avec lequel ces exemples sont disponibles mentalement, c’est
ce qu’il appelle la uidité cognitive. Lorsqu’une personne doit
faire un important effort pour trouver des exemples stockés dans
sa mémoire, la uidité cognitive est faible. Lors d’une expérience
plus récente, Schwartz a fait écouter de la musique aux individus
qui cherchaient des exemples de moments où ils se sont sentis
sûrs d’eux en leur expliquant que le fait d’écouter de la musique
rendait plus difcile l’activation de la mémoire. Dès lors, même les
individus qui devaient faire l’effort de chercher douze exemples
se sont sentis aussi sûrs d’eux que ceux qui devaient n’en trouver
que six. L’explication factice donnée par l’expérimentateur a neu-
tralisé l’effet de surprise lié au fait de devoir passer de six à douze
exemples, ce qui a donné le sentiment d’une plus grande uidité
cognitive. Dans ce cas, la baisse de la uidité cognitive n’a pas
eu d’impact sur les jugements qui n’ont donc pas été modiés par
l’aisance de récupération.

C’est le système intuitif et réectif du cerveau qui repère les


causes de l’effet de surprise. Les individus qui ne font pas l’effort
d’activer la partie réexive de leur cerveau sont plus sensibles
aux biais de disponibilité et ils sont, de ce fait, plus inuencés par
l’aisance de récupération que par le contenu des exemples qu’ils
ont pu récupérer. Une étude menée par Slovic, Lichtenstein et
Fischoll (1981) illustre bien la logique du biais de disponibilité.
Ces chercheurs ont demandé à des individus de classer les causes
de décès les plus fréquentes parmi un ensemble de propositions
qui leur étaient faites (cancers, crises cardiaques, accidents de la

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 313


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route, tornades.. .). Les chercheurs ont constaté une forte corréla-
tion entre le type de réponses et le type d’événements médiatisés
au cours de la semaine précédente. Le nombre de morts par tor-
nades a ainsi été largement surestimé par rapport aux décès dus à
l’asthme alors même qu’il y a en réalité 52 fois plus de morts dus
à l’asthme. De ce point de vue, les médias déforment la réalité
perçue en agissant sur le système émotionnel des individus. Dans
bien des cas, les humains mobilisent leurs émotions et leurs mé-
moires avant de prendre des décisions, ce qui les amène à choisir
des options qui paraissent irrationnelles quand on les observe de
l’extérieur. Les auteurs ont montré que les émotions ressenties
impactaient l’aisance cognitive ainsi que la cohérence associa-
tive. Le contexte dans lequel intervient la décision joue également
un rôle prépondérant. Gérald Bronner (2007) cite l’exemple
des dons reçus pour les enfants orphelins après les attentats du
11 septembre 2001 à New York. Sous le coup de l’émotion, la po-
pulation américaine a donné des centaines de millions de dollars
à des associations qui proposaient d’aider les orphelins victimes
de cette tragédie car nombreux étaient ceux qui pensaient que cet
attentat avait fait des centaines d’orphelins. Ce raisonnement était
pourtant erroné car il n’y a eu en réalité aucun orphelin lors des
attentats du 11 septembre 2001. Si les gens se sont trompés, c’est
qu’ils ont fait deux erreurs cognitives 78 : ils ont d’abord considéré
que la population victime de ces attentats était représentative de
la population moyenne, ce qui est faux en l’espèce puisque les
Twin Towers abritaient essentiellement de jeunes cadres céliba-
taires en grande partie masculins. Ils ont ensuite oublié que pour
être orphelin du fait d’un attentat, il faut avoir perdu ses deux
parents. La probabilité qu’il y ait eu des orphelins était donc très
faible mais le contexte social et émotionnel a induit la population
en erreur d’autant que certaines personnalités politiques (comme
Hillary Clinton) et la plupart des médias ont soutenu cette thèse.
Dans le contexte de l’époque, personne n’a eu envie d’apporter

78. Les auteurs utilisent l’expression « tentation inférentielle ».

314 Gouvernance d'entreprise


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publiquement un démenti. Klatmann (1996) a montré qu’il était
parfois très difcile d’enrayer certains mythes ou croyances for-
tement connotés émotionnellement. Au milieu des années 1990,
plusieurs médias ont propagé l’idée qu’il y avait chaque année
plus de cinquante millions d’enfants qui mourraient de faim dans
le monde. Cette idée était fausse car le nombre total de décès
annuels dans le monde était à l’époque de 48 millions pour l’en-
semble de la population (adultes et enfants). Mais le sujet était
tellement pesant émotionnellement que personne n’avait vraiment
osé le remettre en cause.

Il est assez fréquent de voir des populations entières modier


leurs comportements lorsque des événements rares surviennent
(attentats, crises, tremblements de terre, tornades…). Ces événe-
ments provoquent de façon quasi automatique des comportements
émotifs qui peuvent entraîner des peurs irrationnelles. La théorie
des perspectives considère que les humains ont tendance à sures-
timer ou, au contraire, à ignorer les événements peu fréquents.
La nature humaine serait ainsi programmée pour réagir de façon
disproportionnée aux événements rares. Il suft parfois qu’un
événement inhabituel soit possible pour que la peur s’installe.
C’est sur ce principe que se base le terrorisme lorsqu’il cherche
à frapper les démocraties. Pour savoir si un événement donné est
susceptible de se produire, les gens cherchent dans leur mémoire
des exemples de situations similaires qui y ont été stockés. Plus
les événements rencontrés par le passé ont été marquants émo-
tionnellement, plus l’empreinte sur la mémoire est durable et
plus ils sont considérés comme probables. Les chercheurs ont
constaté que les humains ont tendance à surestimer la proba-
bilité que les événements rares surviennent et qu’ils accordent
trop de valeur79 à des événements qui sont pourtant hautement
improbables. Ces deux constatations relèvent des mêmes méca-
nismes psychologiques qui ont été mis en exergue par l’économie

79. Les chercheurs évoquent la notion de « poids décisionnel ».

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 315


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comportementale : l’association cognitive et l’aisance cognitive.
Paul Slovic a montré que, confrontés à une question difcile, les
humains ont parfois tendance à chercher des contre exemples
dans leur mémoire avant de donner une réponse. C’est, là encore,
l’heuristique de disponibilité qui est à l’œuvre.

Peut-on parler d’une heuristique de l’humeur ?


Quand on pose aux gens des questions du type « Êtes-vous
heureux dans la vie ? », ils ont une réponse toute faite qu’ils
gardent en mémoire en toutes circonstances. Cela leur permet
de répondre très vite à des questions de ce type. Lorsqu’il
n’existe pas de réponse toute faite, les gens substituent une
question facile à la question difcile (c’est alors le système
automatique et réexif du cerveau qui est à l’œuvre). Pour
valider cette thèse, Norbert Schwarz a mené une expérience
intéressante. Il a demandé à des étudiants s’ils se sentaient
heureux mais avant de leur poser la question il leur a de-
mandé d’aller faire une photocopie. L’expérience a ensuite
été menée sur un autre échantillon d’étudiants mais cette
fois une pièce de monnaie avait été volontairement oubliée
sur la photocopieuse. Le pourcentage d’étudiants ayant dé-
claré être heureux s’est avéré signicativement plus élevé
dans la deuxième expérience. Cela signie qu’un fait tout à
fait anodin (un « nudge ») peut avoir un fort impact sur le
sentiment qu’ont les gens de se sentir heureux. L’heuristique
de l’humeur est un moyen bien pratique de répondre à une
question qui porte sur la satisfaction. Lorsque les humains
sont confrontés à une question qui porte d’une façon générale
sur leur humeur, ils ne font pas une analyse méticuleuse de
leur vie mais cherchent dans leur mémoire des exemples qui
leur viennent facilement à l’esprit.
Clark, Diener, Georgellis et Lucas (2007) ont élaboré un
diagramme mesurant le niveau de satisfaction ressenti avant
et après le mariage. Ce diagramme montre que le mariage ne
donne une satisfaction maximale que pendant deux ou trois

316 Gouvernance d'entreprise


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années avant et après la date du mariage. Le niveau de sa-
tisfaction que donne le mariage décline par la suite presque
mécaniquement. Alors même qu’ils savent que les taux de
divorce sont très élevés et qu’ils risquent donc d’être déçus,
la plupart des gens décident malgré tout de se marier. Pour
les auteurs, le mariage semble constituer une erreur courante
de prévision affective.

L’heuristique de représentativité (ou de similarité)


Nous l’avons vu, lorsqu’il est confronté à un problème, le système
automatique du cerveau cherche dans la mémoire s’il existe une
situation similaire à laquelle il peut se référer. La disponibilité est
constituée des exemples mémorisés qui viennent spontanément
à l’esprit. La réponse donnée se fonde ensuite sur le degré de
représentativité par rapport à des ressemblances mémorisées ou
à des stéréotypes. Ainsi, lorsque l’on demande à des individus
d’évaluer si l’événement X est lié au processus Y ou de dire si
l’événement X appartient à un ensemble Y, ils cherchent à savoir
si X est représentatif de Y. L’heuristique de représentativité amène
les gens à ne pas tenir compte de la fréquence initiale ou de la
taille de l’échantillon.

Dans une de ses expériences, Kahneman (1982) a inventé un


personnage féminin qu’il a dénommé Linda. Cette jeune femme
célibataire de 33 ans est diplômée de philosophie et elle est décrite
comme intelligente et très attachée à son indépendance. Elle est
d’ailleurs adhérente de plusieurs associations de lutte contre les
discriminations. Le portrait de Linda a été présenté à des cen-
taines d’étudiants à qui il a été demandé si Linda ressemblait plus
à une employée de banque ou à une employée de banque qui est
également membre militante d’un mouvement féministe. En prin-
cipe, des esprits rationnels devraient spontanément comprendre
qu’il est plus probable que cette jeune femme soit employée
de banque qu’elle ne soit employée de banque et membre d’un

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 317


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mouvement féministe. Pourtant les étudiants soumis à ce test ont
très majoritairement répondu que la deuxième occurrence était
la plus probable. En moyenne, quels que soient les pays où cette
expérience a été menée, 86 % des gens ont estimé plus probable
que Linda soit salariée d’une banque et militante associative que
simplement salariée d’une banque. Même lorsque l’expérience a
été menée auprès d’étudiants en statistiques, près de 80 % d’entre
eux ont commis cette erreur. Comment l’expliquer ? Lorsque
l’intuition de représentativité est contrecarrée par une logique de
probabilité, l’esprit humain fait instinctivement prévaloir l’intui-
tion de représentativité. Ce n’est pas la réponse la plus logique
qui l’emporte mais celle qui apparaît la plus cohérente intuiti-
vement. L’heuristique de disponibilité est source de nombreuses
erreurs de logique. C’est une des principales défaillances de la
partie réective du cerveau humain.

L’expérience de Linda a été critiquée par plusieurs auteurs.


Fiedler (1988) a par exemple considéré qu’elle était fallacieuse
dans la mesure où les personnes interrogées auraient, selon lui,
compris implicitement que la 1 ère proposition pouvait être formu-
lée comme suit : Linda travaille dans une banque et n’est pas
militante associative. Plus généralement, Ajzen et Kruganski
(1983) ont cherché à montrer que les erreurs cognitives mises
en avant par ce type d’expériences étaient essentiellement dues
au fait que les énoncés étaient irréalistes et qu’ils n’intéressaient
pas les prospects. Face à ces critiques, Kahneman et Tverski ont
modié leur expérience. La 1 ère proposition est donc devenue
« Linda est employée de banque, qu’elle soit ou non militante
féministe ». Mais les résultats furent globalement les mêmes.
La grande majorité des gens a continué à ne pas respecter les
règles élémentaires de la théorie des probabilités (principe dit
de conjonction). Pour Piatelli-Palmarini (1995), il existerait des
illusions cognitives comme il existe des illusions d’optique. S’il
est indéniable que la sélection naturelle n’a pas formé le cerveau
humain à la résolution de certains problèmes complexes, il appar-

318 Gouvernance d'entreprise


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tient à l’expérimentateur de formuler les énoncés de sorte que ces
problèmes puissent être compris et résolus.
Poursuivant leurs recherches, Kahneman et Tverski (1973) ont
inventé un autre personnage qu’ils ont dénommé Tom. Il s’agit
d’un étudiant qui est décrit comme méticuleux, intelligent,
ordonné, au style clair et mécanique mais qui manque de créati-
vité et qui est centré sur lui-même. Le portrait de ce personnage a
été présenté à des prospects à qui on a demandé de deviner dans
quel département Tom étudiait : sciences sociales, informatique,
ingénierie ou gestion ? L’idée était d’activer le système intuitif
en mettant en avant les associations avec le stéréotype proposé.
La plupart des étudiants ont répondu qu’il était plus probable que
Tom soit étudiant au sein du département Informatique et très
peu ont estimé qu’il était plus probable que Tom soit étudiant
en sciences sociales alors même qu’il y avait, au sein de cette
université, dix fois plus d’étudiants en sciences sociales qu’en
informatique, ce dont les prospects étaient informés. En théorie,
seuls les taux de base devraient être pris en compte pour répondre
à la question posée par Kahneman et Tverski 80 . Mais le cerveau
humain, loin d’être rationnel, agit avant tout par association avec
le stéréotype sans prendre la peine de rééchir aux taux de base.
Le plus curieux, c’est que même des étudiants en psychologie à
qui l’on a précisé l’importance du taux de base et qui savaient que
la description de Tom n’était sans doute pas tout à fait dèle à la
réalité ont estimé qu’il était plus probable que Tom soit étudiant
en informatique qu’en sciences sociales. La représentativité a été
opposée au taux de base et ce qui a compté c’est la ressemblance
de la description de Tom avec le stéréotype de l’étudiant en in-
formatique. Loin de raisonner de façon rationnelle, il est assez

80. En application de la règle de Bayes, si seuls 3 % des étudiants de l’uni-


versité sont inscrits en informatique et que la description de Tom a quatre fois
plus de probabilité de correspondre à un étudiant en informatique, la probabi-
lité qu’il soit étudiant en informatique devrait être de 11 % (et de 94,1 % si le
taux de base était de 80 %). C’est cette probabilité qui aurait dû être retenue
dans le cas proposé ici si les personnes avaient répondu de façon rationnelle.

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 319


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fréquent que les humains substituent un jugement de représenta-
tivité à une probabilité fondée sur le taux de base en remplaçant
une question complexe par une question plus facile. Le système
automatique et intuitif du cerveau suggère une intuition que la
partie réexive du cerveau se contente de valider sans forcément
faire l’effort de la vérier. C’est l’heuristique de représentativité
qui est ici à l’œuvre. Dans ce type d’expériences, c’est seulement
lorsque l’expérimentateur fait délibérément activer la partie ré-
exive du cerveau que les résultats s’améliorent. Ainsi, lorsque
l’on demande aux étudiants de froncer les sourcils et de prendre
le temps de rééchir, ils ont plus tendance à tenir compte des taux
de base que lorsqu’on leur demande de sourire avant de répondre.
Pour les partisans de l’économie comportementale, l’heuristique
de représentativité présente malgré tout un intérêt lorsqu’il
permet aux individus de développer des jugements intuitifs dans
des contextes de forte incertitude. Pour autant, il faut faire preuve
d’une grande prudence car le processus de cohérence associative
peut engendrer des intuitions fausses ou exagérées dont de nom-
breux dirigeants peuvent être victimes.

Prenons l’exemple suivant : il y a deux maternités au sein


d’une ville, une grande, au sein de laquelle 45 bébés naissent
chaque jour, et une petite qui enregistre 15 naissances quoti-
diennes. En principe, 50 % des nouveaux nés devraient être
des garçons mais ce taux varie chaque jour. Pendant une pé-
riode d’un an, chacun des hôpitaux a noté le nombre de jours
où la proportion de garçons était supérieure à 60 %. À votre
avis, laquelle de ces deux maternités a enregistré le plus de
jours où la proportion de garçons était supérieure à 60 % ?
En moyenne, 56 % des personnes interrogées ont répondu
« aucune des deux » (contre 22 % pour le grand hôpital et
22 % pour le petit hôpital). 78 % des gens se sont donc trom-
pés. Les réponses données par la grande majorité des gens
sont contraires à la théorie des probabilités. En effet, plus le
nombre de naissances est important, plus la probabilité de

320 Gouvernance d'entreprise


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converger vers la moyenne de 50 % est élevée. C’est donc
dans le petit hôpital que le nombre de jours pendant lesquels
la proportion de garçons est supérieure à 60 % devrait être la
plus élevée.

L’heuristique de représentativité fausse parfois la perception


qu’ont les gens de la chance. Tversky et Kahneman (1971) ont
proposé le test suivant : un dé qui possède quatre faces rouges (R)
et deux faces vertes (V) est lancé vingt fois de suite. Parmi les
trois séquences suivantes, laquelle est la plus probable ?
Séquence 1 : RVRRR
Séquence 2 : VRVRRR
Séquence 3 : VRRRRR

La seconde séquence est identique à la première, sauf pour le


premier lancer qui est tombé sur le vert. La première séquence
devrait donc être plus probable que la deuxième. Pourtant, plus
de 65 % des gens ont considéré que la deuxième séquence était
plus probable que la première. La raison de ce choix erroné tient
au fait que la deuxième séquence contient quatre faces rouges et
deux faces vertes et qu’elle est donc plus représentative d’un dé
qui contient quatre faces rouges et deux faces vertes. Ce biais,
qualié par les auteurs de biais des petits nombres, consiste à
tirer des conclusions hâtives à partir de petits échantillons non
représentatifs de la population dont ils sont issus. L’application
de la loi des petits nombres entraîne deux grands types d’erreurs
de raisonnement : certaines personnes pensent que la probabilité
qu’un dé tombe sur un côté pair est plus forte après une série
de deux lancés impairs. Ce bais est qualié par Tversky et Kah-
neman de gambler’s fallacy (« erreur du joueur »). Par ailleurs,
une majorité de gens pensent qu’un dé qui tombe plusieurs fois
de suite sur le même côté pair ne participe pas d’un tirage aléa-
toire. Gilovich (1985) a étudié ce phénomène à travers la notion
de « main chaude » qui est très utilisée dans le sport. Dans le
basket par exemple, plus de 85 % des gens estiment qu’il est plus

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 321


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probable de réussir le second lancer franc lorsque le premier a
été réussi (et inversement). Après avoir établi des statistiques sur
des centaines de matchs de baskets aux États-Unis, Gilovich a
montré que la probabilité de réussir un panier après un ou plu-
sieurs lancers réussis est au contraire plus faible que la probabilité
de réussir un panier après un ou plusieurs lancers ratés. Là encore,
l’intuition première du cerveau humain était erronée.

Le biais de conjonction
En 1984, Daniel Kahneman et Amos Tverski ont demandé à
une centaine de personnes de faire des prédictions sur des
événements susceptibles de se produire l’année suivante.
Ces personnes devaient ensuite classer les événements selon
leur degré de probabilité. Interrogés sur le résultat d’un im-
portant tournoi de tennis, une grande majorité des gens ont
proposé le classement suivant :
A) Borg gagne le match (proposition 1)
B) Borg perd le 1er set mais gagne le match (proposition 4)
C) Borg perd le 1er set (proposition 2)
D) Borg gagne le 1er set et perd le match (proposition 3)

Ce classement est surprenant car il ne respecte pas un prin-


cipe de base en matière de probabilité : la proposition 4
ne devrait pas être considérée comme plus probable que la
proposition 2 car la survenue de deux faits indépendants est
moins probable que la survenue d’un seul fait. Il s’agit d’une
illustration du biais de conjonction.

Les travaux de Daniel Kahneman ont conrmé que les êtres


humains ont tendance à négliger les statistiques et à se fonder
sur des explications causales qui découlent notamment des
stéréotypes qui ont été mémorisés. Pour illustrer ce biais dit de
négligence du taux de base, Kahneman et Tversky (1974) ont

322 Gouvernance d'entreprise


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proposé à un échantillon d’individus le scénario suivant : au sein
d’une ville, un taxi a eu un accident durant la nuit et a pris la fuite.
La police mène l’enquête. Deux compagnies de taxis se partagent
le marché : les taxis verts et les taxis bleus et il est précisé que
85 % des taxis de nuit sont de couleur verte et que 15 % d’entre
eux sont de couleur bleue. Par ailleurs, un témoin a déclaré avoir
vu un taxi de couleur bleue et son témoignage est considéré par la
police comme able à 80 %. Quelle est la probabilité que le taxi
à l’origine de l’accident soit de couleur bleue ? Il y a dans ce pro-
blème deux informations clés : le taux de base et le témoignage
d’une personne. C’est un problème qui peut être résolu facilement
en utilisant le théorème de Bayes. En théorie, la probabilité que le
taxi soit de couleur bleue devrait être de 41 % 81. Or, la plupart des
personnes à qui ce problème a été posé se sont basées sur le récit
du témoin et ont estimé qu’il y avait 80 % de chance que le taxi à
l’origine de l’accident soit de couleur bleue. C’est en fait le taxi
vert qui est le plus probablement auteur de l’accident. Poursuivant
leurs recherches, les auteurs ont proposé une deuxième version de
ce scénario en indiquant aux personnes interrogées qu’il y avait
dans la ville autant de taxis bleus que de taxis verts mais que, dans
le passé, 85 % des taxis verts avaient été impliqués dans des acci-
dents. Sur le plan mathématique, le résultat devrait être identique
à la première version du problème. Pourtant, les gens ont accordé
plus d’importance au taux de base dans la deuxième version du
problème. L’explication causale est évidente dans le scénario 2
(elle facilite d’ailleurs l’interprétation) mais elle est plus difcile
à trouver dans le premier scénario. Un stéréotype s’est ainsi créé
sur une supposée imprudence des chauffeurs de taxis verts. Cet
exemple met en évidence deux taux de base : le taux de base
statistique, qui est fondé sur la population sur laquelle repose
le cas étudié, et le taux de base causal qui est analysé comme

81. En prenant en compte la répartition des taxis bleus et verts et la proba-


bilité de véracité du témoignage, la probabilité atteint : (0,15/0,85) x (0,8/0,2)
= 0,706. La probabilité que le taxi soit bleu atteint ainsi : 0,706/1,706 = 0,41
(soit 41 %).

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 323


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une information sur un cas particulier et qui est relié à d’autres
informations. En l’espèce, la version causale s’est appuyée sur
un stéréotype : les chauffeurs de taxis verts sont dangereux. Le
fait de négliger le taux de base constitue une erreur très courante
du raisonnement humain82 . Ce biais cognitif vient du fait que le
système automatique et intuitif du cerveau est formaté pour créer
des normes et des stéréotypes, ce qui l’incite à se baser sur des
taux de base causaux qui sont la plupart du temps erronés. Le
cerveau mémorise les réponses toutes faites liées à des situations
qu’il a déjà rencontrées par le passé et qu’il considère comme
normales alors même que ces stéréotypes sont souvent faux ou
pas adaptés à la situation présente. Cohen (1963) avait déjà mis
en évidence la tendance des gens à modier les taux de base en
surestimant la probabilité des événements qui leur sont favorables
et en sous-estimant les événements défavorables. Ainsi, bien que
les deux événements soient équiprobables, jouer à un jeu pour
lequel on a une chance sur 100 000 de gagner est considéré, par
plus de 80 % des gens, comme nettement plus probable que d’être
tué sur une route dangereuse qui provoque un accident mortel sur
100 000 véhicules.

Comme la plupart des humains, les dirigeants et les personnes qui


sont chargés de les contrôler ont parfois tendance à utiliser des
règles de raisonnement simpliées et automatiques pour résoudre
les problèmes auxquels ils sont confrontés. Dans la perspective
comportementale, la structure de gouvernance doit permettre, via
notamment l’action du conseil d’administration, de réduire les
risques d’erreurs cognitives en révélant les modes de raisonne-
ment qui sous-tendent les décisions qui lui sont proposées.

■ Les apports de la théorie des perspectives


Nous l’avons vu, les humains ne ressentent pas les perspectives

82. Ce type d’erreurs est qualié par les auteurs de « défaillance du raison-
nement bayesien ».

324 Gouvernance d'entreprise


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de gains et de pertes avec la même intensité. C’est à partir de
ce constat que Daniel Kahneman et Amos Tverski ont élaboré la
théorie des perspectives. Lequel de ces deux paris suivants choi-
sissez-vous ?

P1 : certitude de gagner 900 euros ou 90 % de chance de gagner


1 000 euros.

La plupart des gens refusent ce pari et optent pour la certitude du


gain (900 euros) car ils ont une aversion naturelle pour la prise
de risque83. Un gain certain de 900 euros est considéré comme
procurant une utilité plus élevée qu’un pari qui a 90 % de chance
de générer un gain de 1 000 euros, ce qui est assez conforme à la
vision de Bernoulli. Plus les gens sont riches, plus ils sont attirés
par le pari.

Éxaminons maintenant un deuxième pari :

P2 : certitude de perdre 900 euros ou 90 % de chance de perdre


1 000 euros.

Contrairement à la situation précédente, la plupart des gens


confrontés à ce deuxième pari refusent la perte certaine. Face à la
certitude de perdre, les humains sont incités à parier. La conclu-
sion apportée par la théorie des perspectives est que les gens qui
sont confrontés à des choix négatifs ont tendance à choisir les
stratégies risquées.

Considérons maintenant les choix suivants :

P3 : on vous donne 1 000 euros puis vous avez le choix entre :


50 % de chance de gagner 1 000 euros de plus ou la certitude de
gagner 500 euros de plus.

83. Pouvoir gagner 1 000 euros avec une probabilité de 90 %, c’est aussi
accepter d’avoir 10 % de probabilité de ne rien gagner du tout.

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 325


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P4 : on vous donne 2 000 euros puis vous avez le choix entre
50 % de chance de perdre 1 000 euros (et donc 50 % de chance de
ne rien perdre) et la certitude de perdre 500 euros.

Dans le schéma traditionnel de Bernoulli, les choix P3 et P4


donnent des états de richesse naux équivalents et devraient donc
conduire à des choix identiques. Mais la thèse de Bernoulli est
contredite en pratique puisque lorsqu’ils sont confrontés à ces
deux paris, la grande majorité des personnes interrogées choisit
la certitude dans P3 et le pari dans P4. Comment l’expliquer ?
En réalité, la somme donnée initialement (1 000 euros dans P3
et 2 000 euros dans P4) est considérée comme un acquis et elle
constitue dès lors inconsciemment un point de référence. Être
plus riche de 1 500 euros représente un gain dans P3 mais une
perte dans P4 (puisque l’on part de 2 000 euros) et les gens
n’évaluent pas leur état de richesse de façon rationnelle car ils
n’aiment pas perdre. Si, pour Bernoulli, l’utilité est liée à l’état
de richesse, la théorie des perspectives considère que l’utilité est
toujours évaluée à l’aune d’un point de référence à partir duquel
les gens prennent leurs décisions. Cette notion de point de réfé-
rence rend l’analyse du processus de choix plus complexe mais
aussi plus réaliste. En pratique, les situations de choix auxquelles
sont confrontés les individus comprennent à la fois des risques de
perte et des opportunités de gain. Tel sera par exemple la situation
d’un avocat qui rééchit à l’opportunité d’un procès (qui génère
des frais mais qui peut aussi être source de gain) ou d’un dirigeant
qui envisage d’investir dans un projet risqué mais potentiellement
très lucratif.

L’idée, défendue par la théorie classique, selon laquelle les en-


treprises ne devraient être mues que par la recherche égoïste du
prot à court terme est également remise en cause par la théorie
des perspectives. Celle-ci considère que les entreprises qui ne res-
pectent pas les règles en vigueur ou qui trichent avec leurs salariés
et leurs clients nissent tôt ou tard par être sanctionnées par le

326 Gouvernance d'entreprise


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marché. Une étude a par exemple montré que les gens qui avaient
découvert que le prix du bien qu’ils avaient précédemment acheté
sur catalogue avait baissé après leur achat ont eu tendance à réduire
drastiquement leurs futurs achats auprès de cette entreprise (le
nouveau prix étant devenu le point de référence). Les partenaires
de la rme peuvent être revanchards lorsqu’ils s’estiment lésés.
Les entreprises ne peuvent donc se contenter de maximiser le
prot sans s’assurer que les décisions prises sont justes et qu’elles
n’engendrent pas de pertes pour les partenaires. Avant d’imposer
une perte aux clients, il faut évaluer leur capacité de riposte. Les
recherches en psychologie sociale ont montré que les gens qui
sont témoins d’une injustice se sentent spontanément proches des
victimes. Comme le note Daniel Kahneman dans ses papiers de
recherche, les études sur le fonctionnement du cerveau montrent
que le cerveau humain « est plus programmé pour châtier que
pour récompenser » (toujours et encore l’aversion aux pertes).

Lorsqu’ils négocient leurs conditions de travail, leur salaire


ou leur loyer, la plupart des gens considèrent que leur situa-
tion actuelle (qui est leur point de référence) est un minimum
sur lequel il ne faut pas empiéter. Si une entreprise vend
habituellement des parapluies au prix de 15 euros et qu’elle
augmente ses prix au moment où il pleut, c’est sans doute
rationnel d’un point de vue économique (le prix s’ajuste en
effet à l’augmentation de la demande) mais les gens consi-
déreront que c’est injuste car le prix d’origine est considéré
comme un point de référence. Le constat est identique pour
ce qui concerne les salaires. Mais si l’employé démissionne
et qu’une autre personne est recrutée à sa place, les études
montrent que la baisse du salaire n’est alors plus considérée
comme injuste.

Dans certaines situations, l’aversion au risque peut coûter cher

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 327


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dans la mesure où l’on accepte de payer une prime pour obtenir
un gain certain. Inversement, la recherche du risque dans le cadre
de paris perdants amène à payer une prime pour tenter d’éviter
une perte certaine. Par ailleurs, un choix relatif à un gain ou à
une perte peut être décliné en plusieurs combinaisons de choix
pouvant donner, lorsqu’on les agrège, des résultats contradic-
toires. L’exemple suivant en est une illustration.

Décision 1 : que choisissez-vous ?


A : gain certain de 240 euros
B : 25 % de chance de gagner 1 000 euros (et donc 75 % de
chance de ne rien gagner)

Décision 2 : que choisissez-vous ?


C : perte certaine de 750 euros
D : 75 % de chance de perdre 1 000 euros (et donc 25 % de chance
de ne rien perdre)

Lorsque les humains sont confrontés à des choix certains, la partie


automatique de leur cerveau les incite à choisir spontanément A et
à rejeter C en raison de l’aversion pour la perte. Confrontées à ces
deux décisions, une très large majorité des personnes interrogées
(73 %) a donc préféré A à B et D à C et à peine 3 % des gens ont
choisi la combinaison B et C. Or, si l’on fait la synthèse des choix
A et D, nous obtenons : 25 % de chance de gagner 240 euros et
75 % de chance de perdre 760 euros. La synthèse de B et de C
donne : 25 % de chance de gagner 250 euros et 75 % de chance
de perdre 750 euros. Par conséquent, les options B + C sont plus
intéressantes que les options A + D. Or, nous avons vu que seules
3 % des personnes interrogées choisissent les options B + C. C’est
une preuve supplémentaire de l’irrationalité humaine. La peur de
perdre s’applique à tous les domaines de la vie quotidienne et donc
aussi au monde des affaires. Lors des négociations salariales, le
moindre changement est vécu comme une perte et les concessions
faites par la partie adverse sont souvent considérées comme de

328 Gouvernance d'entreprise


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moindre valeur que ses propres efforts. La dénition du point
de référence est l’élément clé des négociations commerciales et
salariales car le cerveau des humains est programmé pour le statu
quo 84 . Les gens acceptent toutefois plus facilement de faire des
concessions en période de croissance, lorsque les pertes peuvent
être compensées par des perspectives de gains futurs.

Au total, nous retiendrons que la théorie des perspectives s’appuie


sur trois caractéristiques clés :
- Elle part du principe que les gens ont une forte aversion à la
perte (et au risque) et cette caractéristique constitue un des fon-
dements de la nature humaine. Toutes choses égales par ailleurs,
la peur de perdre est beaucoup plus intense émotionnellement
que le plaisir de gagner. Surtout, contrairement à ce que prévoit
la théorie économique classique, les gens se contentent souvent
d’atteindre des objectifs xés d’avance et ne cherchent pas
forcément à les dépasser. Un commercial qui a atteint dans la
journée son objectif quotidien préfère généralement rentrer chez
lui plutôt que de chercher à maximiser son revenu en continuant
à travailler, ce qui est en contradiction avec ce que prévoit la
théorie économique standard ;
- Elle considère que l’évaluation de l’utilité s’opère toujours par
rapport à un point de référence ;
- Elle montre qu’il existe une baisse de la sensibilité lorsque les
niveaux de richesse augmentent. Passer de 900 000 euros à
1 000 000 procure un plaisir émotionnel nettement moins élevé
que celui induit par le fait de passer de 0 à 100 000 euros.

Il est donc important de connaître les points de références des


décideurs dans la mesure où ils inuencent leur attitude à l’égard
du risque.

84. Dans le prolongement des travaux de W. Samuelson et R. Zeckham


(1988), quel restaurateur n’a jamais remarqué que ses clients avaient tendance
à s’assoir toujours à la même place ?

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 329


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Pour la théorie des perspectives, si les humains ne raisonnent
pas de façon rationnelle, c’est parce qu’ils sont largement sous la
tutelle de leurs émotions à l’égard des gains et des pertes, ce qui
nous amène à deux nouvelles conclusions : lorsqu’un pari donne
un résultat mixte (possibilité de gagner et de perdre), il y a une
forte aversion à la perte qui incite à refuser le pari et à préférer
le gain certain, même si ce choix n’est pas optimal. À l’inverse,
lorsque le pari donne deux résultats négatifs, les gens privilégient
le risque et choisissent donc de parier. Face à ce constat, l’ap-
proche comportementale de la gouvernance considère que les
administrateurs doivent refuser de prendre des décisions sur des
fondements émotionnels pour privilégier les décisions rationnelles
qui s’appuient sur des raisonnements analytiques et rigoureux.

■ Les erreurs cognitives liées aux effets de dotation


Les étudiants en économie connaissent bien les courbes d’in-
différence qui sont utilisées pour analyser les choix des agents
économiques et qui permettent de montrer les combinaisons de
biens pour lesquels un agent économique (entreprise, consomma-
teur…) serait indifférent. En principe, les courbes d’indifférence
ont une forme convexe car l’utilité marginale diminue à mesure
que la consommation augmente et les points situés sur une même
courbe correspondent à un même niveau d’utilité. La courbe
d’indifférence suppose que le passé n’a pas d’importance et que
l’utilité n’est liée qu’à la situation actuelle. Or, la théorie des pers-
pectives a montré que dans toutes les négociations, les gens ne
prennent leurs décisions qu’à partir d’un point de référence (qui
correspond généralement à leur situation actuelle ou dans certains
cas à la situation qu’ils souhaitent atteindre) et qu’ils ont généra-
lement une forte aversion pour la perte. Ils ont donc logiquement
tendance à refuser la remise en cause de leurs avantages acquis.
La courbe d’indifférence ne tient pourtant pas compte des points
de référence à partir desquels les individus évaluent leur utilité.
Elle est donc structurellement fausse. De ce point de vue, la
théorie des perspectives conteste la théorie économique classique

330 Gouvernance d'entreprise


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en considérant que les préférences des individus sont instables.

Lorsqu’il était étudiant, Richard Thaler s’était interrogé sur


les comportements qui paraissaient irrationnels aux yeux de la
théorie classique. Un de ses professeurs était collectionneur de
vin. Il ne dépensait jamais plus de 35 dollars pour acheter une
bouteille et ne vendait jamais la moindre bouteille sous les 100
dollars. Il ne vendait donc jamais ni n’achetait une bouteille entre
35 dollars et 100 dollars. Un tel comportement ne correspond
pas à ce que prévoit la théorie économique classique. Pour cette
dernière, si à l’instant t, la valeur d’une bouteille est de 50 dollars,
une personne rationnelle devrait être prête à la vendre à n’importe
quel prix au-dessus de 50 dollars et à l’acheter dès que le prix est
inférieur à 50 dollars. Or, dans le cas de ce professeur, le fait de
posséder une bouteille de vin lui conférait un surcroît de valeur.
Chez les humains, la douleur de se séparer d’un bien que l’on
possède est supérieure au plaisir d’acheter ce même bien et cela a
une inuence sur sa valeur. Cet exemple montre que les humains
réagissent émotionnellement plus vivement à la perte d’un bien
qu’à son acquisition. C’est ce que Richard Thaler a appelé l’effet
de dotation, qui n’est en réalité qu’une déclinaison de la théorie
des perspectives.
Daniel Kahneman (2012) cite le cas d’étudiants américains qui
avaient reçu une décoration de leur université. Il a été demandé
aux étudiants qui n’avaient pas reçu de médaille s’ils étaient prêts
à la payer et à ceux qui avaient été décorés s’ils étaient d’ac-
cord pour la vendre. On leur a ensuite demandé d’estimer le prix
auquel ils accepteraient de l’acheter ou de la céder. En moyenne,
le prix demandé par les étudiants qui avaient reçu la décoration
était deux fois plus élevé que le prix proposé par ceux qui souhai-
taient l’acquérir. Cet écart de prix est directement lié à l’effet de
dotation. Les travaux de Jack Knetsch (1989) ont toutefois montré
que l’effet de dotation n’avait pas un caractère universel. À titre
d’exemple, les individus acceptent généralement sans problème
de se séparer d’un billet de 50 euros contre dix billets de 5 euros.

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 331


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De même, un commerçant accepte sans aucune difculté de se
séparer d’un bien destiné à la vente contre une somme d’argent
puisqu’il a toujours considéré que telle était la destination nale de
ce bien. Il n’y a dans ces situations aucune aversion à la perte. La
situation est différente dans le cas de l’amateur d’art car l’œuvre
qu’il a antérieurement acquise n’était pas initialement destinée
à la vente. Pour la théorie économique classique, seule la valeur
dénie par le marché devrait compter et le prix d’acquisition ne
devrait pas avoir d’importance. Ce n’est pourtant pas comme cela
que réagissent la plupart des gens car, lorsque les prix baissent
ils réagissent en fonction d’un point de référence, qui est le plus
souvent le prix d’acquisition.

Au moment de la crise nancière de 2008, une étude a été réalisée


aux États-Unis pour analyser la façon dont les propriétaires se
comportaient en fonction du prix auquel ils avaient acquis leurs
biens immobiliers. On s’est aperçu que les individus qui étaient en
pertes avaient tendance à refuser de vendre ou qu’ils xaient des
prix globalement plus élevés que ceux du marché. En revanche,
ceux dont les gains étaient latents avaient tendance à proposer des
prix plus bas que ceux du marché. Même si les points de référence
évoluent avec le temps, l’effet de dotation permet d’expliquer les
situations où il n’y a pas d’ajustement immédiat des prix de vente
et des prix d’achat.

Au début des années 2000, en pleine bulle internet, certains diri-


geants ont refusé de vendre leurs entreprises alors même que les
prix proposés étaient exceptionnellement élevés. Ils s’en mordent
aujourd’hui les doigts. Les conseils d’administration ont un grand
rôle à jouer pour lutter contre les effets de donation et inciter les
dirigeants à raisonner froidement sur la base de calculs nanciers
et en dehors de toutes considérations émotionnelles.

L’économie comportementale a montré que les humains étaient


généralement adverses au risque et à la perte. Une partie du

332 Gouvernance d'entreprise


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cerveau est chargée du traitement des émotions liées aux menaces
perçues. Au l des siècles, l’évolution a permis au cerveau des
animaux (et aussi à celui des humains) de repérer rapidement
les menaces et de les traiter en priorité, c’est-à-dire avant même
de saisir d’éventuelles opportunités. Les quelques dixièmes de
seconde ainsi gagnés ont pu permettre d’échapper à des préda-
teurs. Dans l’état de nature, les animaux qui ont survécu sont ceux
qui ont fait prévaloir la défense sur l’attaque. C’est aussi une des
caractéristiques les plus marquantes du système automatique et
réectif du cerveau humain. Le psychologue John Gottman a
montré que la longévité des couples était plus liée à la capacité
des conjoints à gérer les événements négatifs que les événements
positifs, et des études ont montré qu’un visage en colère dans une
foule souriante était plus facilement repéré par le cerveau humain
qu’un visage souriant dans une foule en colère. Les humains sont
aussi plus motivés à chercher les éléments négatifs de l’environ-
nement que les éléments positifs. De la même façon, certains mots
connotés négativement (mort, crime, guerre…) provoquent des
réactions émotionnelles immédiates du cerveau via l’association
d’images stockées dans la mémoire. Les décisions que prennent
la plupart des gens découlent de leurs émotions et elles ne sont
donc pas toujours rationnelles.

■ Les pièges de la comptabilité mentale


À l’exception des personnes les plus pauvres, la plupart des gens
cherchent à amasser de l’argent pour gravir l’échelle sociale et
obtenir ainsi de la reconnaissance sociale. Les humains gardent
en mémoire et comptabilisent les récompenses et/ou les punitions
qu’ils ont reçues et ils essaient d’éviter, autant que faire se peut,
à avoir à comptabiliser des pertes dès lors que cela leur donne le
sentiment d’échec. Richard Thaler a mis en évidence le concept
de comptabilité mentale auquel se plient les individus dans le
cadre de leur vie quotidienne. Les gains et les pertes monétaires
que font les gens au quotidien sont comptabilisés sur des comptes
physiques et parfois sur des comptes mentaux. Une personne

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 333


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pourra par exemple considérer que son budget loisir est de 100
euros par mois et elle tâchera de ne pas le dépasser. Si, au cours
d’un mois, sa dépense de loisir dépasse ce montant, elle compen-
sera par une moindre dépense au cours du mois suivant ou par un
prélèvement sur un autre budget. La comptabilité mentale, qui
est de nature émotionnelle, est gérée par la partie automatique et
intuitive du cerveau.

Arkes et Blummer (1985) ont proposé l’expérience connue sous


le nom de sunk cost fallacy 85. Ils exposent le cas suivant à des étu-
diants : vous avez réservé deux week-ends au ski : le premier dans
le Michigan pour 100 dollars et le deuxième dans le Wisconsin
pour 50 dollars. Vous avez une préférence émotionnelle pour le
second séjour mais vous apprenez que vous vous êtes trompés et
que ces deux séjours ont été programmés à la même date. Quel
séjour allez-vous annuler ? 54 % des étudiants interrogés pré-
fèrent annuler le séjour le moins cher alors même que c’est celui
qu’ils préfèrent. Ce choix, qui est de toute évidence irrationnel
puisque la dépense totale de 150 dollars n’est pas récupérable,
est un exemple de comptabilité mentale. Notons toutefois que si
54 % ont fait un choix qui semble irrationnel, cela signie que
46 % des étudiants interrogés ont fait un choix plus rationnel, ce
qui laisse à penser que l’erreur cognitive est plus un phénomène
stochastique que mécanique. Il semble en effet que certains indi-
vidus parviennent à éviter les pièges mentaux. Éxaminons, nous
dit Miateli Palmarini (1999), la situation de deux personnes. La
première reçoit une facture imprévue d’un montant de 500 euros
et joue le même jour à la loterie empochant un gain de 50 euros.
La seconde personne reçoit une facture imprévue de 450 euros
et ne joue pas à la loterie. Les tests montrent que la seconde
personne est nettement plus satisfaite que la première car elle a
psychologiquement séparé le gain de la perte. La plupart des gens
ont tendance à isoler les gains des pertes lorsque cela leur procure

85. Que les économistes français traduisent par l’expression : « Sophisme de


l’amortissement »

334 Gouvernance d'entreprise


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un plus grand confort cognitif.

Pour la théorie économique classique, la comptabilité mentale


n’existe pas. Les gens ne sont supposés agir qu’en se référant à
une comptabilité globale et sans tenir compte du passé. En réalité,
ce mode de raisonnement théorique ne concerne que les Homo
economicus (individus parfaitement rationnels) car la plupart des
humains agissent différemment. Richard Thaler donne l’exemple
de deux passionnés de musique qui doivent faire un long trajet
sous la neige en pleine nuit pour assister à un concert. Le premier
individu a acheté son billet alors que le second l’a obtenu gratuite-
ment. Thaler a constaté que celui qui a payé le billet est largement
plus enclin à prendre la route pour assister au concert car il ne veut
pas afcher une perte sur cet événement. Dans le prolongement
de ces recherches, Shefrin et Statman (1985) prennent l’exemple
d’un investisseur qui a besoin de 50 000 dollars pour des raisons
familiales et qui possède deux catégories d’actions : les actions A
sur lesquelles il réalise actuellement une plus-value et les actions
B qui sont en moins-values latentes. Il est précisé que la valeur
des titres A et B a été relativement stable au cours des dernières
semaines. Faut-il vendre les actions A ou les actions B ? Tous
les investisseurs savent qu’en moyenne une action sur laquelle
il existe une plus-value latente a une probabilité plus grande de
progresser à très court terme qu’une action qui est en perte, et un
agent rationnel ne devrait prendre sa décision qu’en fonction des
perspectives de hausse future de ces deux catégories d’actions
sans tenir compte des prix d’acquisition. Dès lors, il devrait être
a priori plus raisonnable de céder les actions B. Or, la quasi-tota-
lité des investisseurs interrogés a choisi de vendre les actions A.
Instinctivement, les humains préfèrent se séparer des actions sur
lesquelles ils sont gagnants et conserver les actions sur lesquelles
ils sont en perte. C’est une illustration du biais de disposition qui
incite à prendre en compte les prix d’acquisition alors même que
seules les perspectives futures sont importantes. Le biais de dis-
position peut être coûteux à terme lorsque les émotions prévalent

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 335


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sur la raison86 . Les humains prennent fréquemment des décisions
non pas en faisant une analyse rigoureuse de la situation mais en
se référant à une comptabilité mentale. Ils aiment clôturer leurs
comptes mentaux par des gains, ce qu’ils nissent par payer à
terme. On appelle sophisme des coûts irrécupérables le fait de
s’accrocher à des projets, des emplois ou à des mariages qui sont
pourtant voués à l’échec. Une entreprise qui a déjà dépensé en
vain le budget prévu initialement pour développer un projet et à
qui on demande d’y investir à nouveau aura tendance à continuer
à le faire alors même qu’il existe d’autres opportunités d’inves-
tissement plus rentables. Le manager responsable de ce projet
cherchera généralement à éviter (ou à retarder) l’humiliation de
l’échec. Comme la plupart des gens, les dirigeants n’aiment pas
afcher des pertes et ils préfèrent souvent poursuivre des projets
qui ont pourtant de fortes chances d’échouer. Ils n’hésitent parfois
pas à se cacher la réalité pour préserver un certain confort cognitif
et à mobiliser tous les indices qui les confortent dans cette position
(biais de conrmation). C’est ce que les économistes appellent
l’escalade de l’engagement. C’est d’ailleurs pour lutter contre ces
risques que les équipes managériales sont régulièrement rempla-
cées. En effet, les nouveaux dirigeants ne sont généralement pas
tenus par la comptabilité mentale de leurs prédécesseurs.

En principe, lorsqu’elle est confrontée à un choix, une personne


rationnelle ne devrait pas regarder le passé mais uniquement les
options et les opportunités futures qui s’ouvrent à elle. De ce
point de vue, pour être rationnel, il faut utiliser des cadres d’ana-
lyse plus larges et s’appuyer sur des comptes globaux. Les pertes
occasionnelles devraient être affectées au débit du compte mental
« Pertes Générales ». Daniel Kahneman a proposé le cas suivant
à ses étudiants : une personne a acheté deux billets de théâtre à

86. En l’espèce, l’auteur montre qu’il aurait fallu vendre les actions per-
dantes (actions B) d’autant que les pertes peuvent être scalement reportées
sur les gains futurs, ce que ne pouvaient ignorer des investisseurs interrogés
lors de cette expérience.

336 Gouvernance d'entreprise


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80 dollars l’unité mais au moment d’entrer dans le théâtre, elle
s’aperçoit qu’elle a perdu ses deux billets. Va-t-elle acheter deux
nouveaux billets ? La plupart des personnes interrogées pensent
que cette personne n’achètera pas un nouveau billet. Dans une
deuxième version du test, la personne se rend au théâtre et doit
acheter sur place ses billets. Elle a préparé 160 dollars en espèces
pour acheter ces deux billets de théâtre mais au moment de les
payer, les 160 dollars ont disparu. Que va-t-elle faire ? La grande
majorité des gens pense que cette personne va utiliser sa carte ban-
caire pour acheter les billets. Comment expliquer cette différence
d’appréciation ? Pour Kahneman, l’explication tient aux notions
de coûts irrécupérables et de comptabilité mentale. Dans la pre-
mière version du test, la personne affecte la perte des billets de
concert à la comptabilité mentale de ce concert. Le prix d’un billet
est alors multiplié par deux, ce qui peut paraître excessif. D’où la
tentation de ne pas racheter un nouveau billet. En revanche, dans
la deuxième version du test, le prix des billets de théâtre n’est pas
modié et la perte des billets de banque est affectée à un compte
de pertes générales. Les réponses données lors de ce test semblent
dès lors irrationnelles. En effet, la seule question qu’une personne
rationnelle devrait se poser en arrivant au théâtre est la suivante :
si je disposais maintenant de 160 dollars, est-ce que j’achèterais
les billets de théâtre ? Au lieu de cela, pour prendre des décisions
qui engagent le futur, les gens se réfèrent au passé en prenant
en compte les prix d’achat. Les humains n’aiment pas clôturer
leurs comptes mentaux par des pertes, ce qui les conduit à prendre
parfois des décisions sous-optimales. En revanche, les humains
sont globalement plus rationnels lorsqu’ils affectent leurs pertes à
un compte de pertes générales qui prend moins en considération
les comptes du passé et les coûts irrécupérables. Pour éviter d’être
inuencée par des pertes occasionnelles, une personne avisée
avait pris la décision de verser chaque année un don de 5 000
dollars à des associations caritatives. Elle déduisait ensuite de
cette somme les pertes générales subies au cours de l’année. Cette
personne acceptait plus facilement de faire des pertes ponctuelles

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 337


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puisque celles-ci pouvaient être déduites des sommes devant être
versées aux œuvres caritatives.

Finalement, les investisseurs les plus avisés sont ceux qui ac-
tivent en permanence la partie rééchie de leurs cerveaux et qui
n’acceptent de prendre leurs décisions qu’en fonction des pers-
pectives futures (c'est-à-dire sans tenir compte du passé). Pour
autant, il peut exister des situations pour lesquelles une entre-
prise peut accepter d’investir dans des projets non rentables. La
théorie des options réelles considère en effet qu’une entreprise
ou un investissement présente parfois des éléments de exibili-
té qui peuvent être assimilés à une option 87. Si par exemple une
entreprise réalise aux États-Unis un investissement qui n’est pas
rentable à court terme, le fait d’avoir entrepris cet investissement
et d’être déjà implanté dans ce pays peut lui donner l’opportunité
de réaliser plus facilement un second investissement si le marché
augmente au cours des prochaines années. Le fait de pouvoir ré-
aliser ce second investissement est assimilé à une option. Il est
donc parfois rationnel d’accepter de faire des pertes à court terme.

■ Moi prévoyant, moi expérimentant et moi mémoriel


Les humains afchent souvent des intentions ambitieuses (faire
du sport, arrêter de fumer…) mais ils ont du mal à passer à
l’action. Le moi prévoyant entre souvent en conit avec le moi
expérimentant. Richard Thaler raconte que lors d’un dîner qu’il
avait organisé pour ses amis, il a décidé d’emporter le bol de noix
de cajou mis à la disposition de ses invités an de leur épargner
un terrible dilemme : se faire plaisir immédiatement en avalant
toutes les noix de cajou disponibles ou se priver maintenant pour
mieux apprécier le repas qui devait suivre. Il est probable que
si le bol était resté sur la table, les invités l’auraient vidé car les
groupes humains ont tendance à avoir des comportements dyna-

87. Une option est un titre qui donne à son détenteur le droit d’acheter ou de
vendre un actif pendant un certain délai.

338 Gouvernance d'entreprise


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miques incohérents. À l’image d’Ulysse qui s’attachait au mât de
son bateau et qui se bouchait les oreilles avec de la cire pour ne
pas succomber aux chants des sirènes, la plupart des gens mettent
en place des stratagèmes pour résister à la tentation du moi ex-
périmentant. Le moi prévoyant cherche à préserver notre image
à long terme alors que le moi expérimentant est plus difcile à
contrôler car il a du mal à résister à la tentation. Pour George
Loewenstein (1996), il existerait un écart, qu’il qualie d’em-
pathique, entre les résolutions prises et les actes. Les humains
prennent à froid de bonnes résolutions mais ils succombent
à chaud lorsqu’il faut passer à l’acte. Certaines entreprises ont
appris à exploiter commercialement les conits entre le moi
prévoyant et le moi expérimentant 88 car la plupart des gens ont
tendance à se mettre en pilotage automatique pour de ne pas avoir
à se concentrer totalement sur une tâche donnée. C’est ce qui s’est
passé lorsque les invités de Richard Thaler se sont rués sur le bol
de noix de cajou ou lorsqu’une personne manque une station de
métro par inattention. Ces moments d’égarement engendrent ce
que Sunstein et Thaler appellent des choix irrééchis. Pour les
éviter, il faut inciter le cerveau à prendre systématiquement en
compte les conséquences des décisions choisies. Certaines inci-
tations douces peuvent y contribuer. Richard Thaler raconte que
lorsqu’il était professeur à Harvard, il avait un étudiant qui avait
de grandes difcultés à nir sa thèse. Le moi prévoyant de cet
étudiant était plein de bonne volonté mais son moi expérimentant
préférait succomber à la tentation de certains plaisirs estudian-
tins. Thaler a alors mis au point un stratagème. Il demanda à son
étudiant de lui faire plusieurs chèques de 100 dollars qu’il s’en-
gageait à ne pas encaisser à condition que l’étudiant ait achevé un
nouveau chapitre de sa thèse à la n de chaque mois. Le résultat
s’est avéré très probant : la thèse a été achevée dans les délais.
Le désagrément de voir les chèques encaissés était plus fort

88. Dans leur ouvrage Nudge, Sunstein et Thaler (2007) donnent l’exemple
du réveil matin Clocky qui, après avoir sonné, se met à rouler dans tous les
sens et à sauter par terre jusqu’à qu’il soit rattrapé.

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 339


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que l’idée d’être privé à terme d’un titre de docteur. Ce type de
stratégies a été adopté dans de multiples domaines, par exemple
pour lutter contre le tabagisme ou l’obésité. Richard Thaler cite
par exemple le cas de deux amis qui s’étaient engagés à maigrir
chacun d’au moins 15 kg en deux mois. Chacun devait verser à
l’autre une somme de 10 000 dollars en cas d’échec. Ils ont réussi
tous les deux à atteindre leur objectif. Dans la même veine, une
expérience intéressante a été menée dans les cinémas américains
par Winsink (2006) : on a donné des petits gobelets de pop-corn à
une partie du public et des grands gobelets de pop-corn à l’autre
partie du public. À la n de la séance, on s’est aperçu que ceux
qui avaient les grands gobelets avaient avalé en moyenne 50 %
de pop-corn en plus que les autres. Le constat a été identique avec
l’expérience de la soupe qui a été proposée par le même auteur
en 2006. Ce dernier a fabriqué une fausse assiette qui se rem-
plissait automatiquement à mesure que la personne testée avalait
sa soupe. Les personnes testées se sont mises en pilotage auto-
matique et ont avalé des quantités énormes de soupe. Lorsqu’on
leur a indiqué que l’assiette avait été truquée, elles ont refusé
d’admettre qu’elles s’étaient fait avoir. Les grandes assiettes sont
des nudges qui incitent à manger plus. Pour les théoriciens de
la gouvernance comportementale, le conseil d’administration
est l’organe idoine pour aider à réduire les choix irrééchis dont
peuvent être victimes les managers. Pour cela, le board doit être
en mesure d’élaborer des mécanismes d’incitation (nudges) qui
favorisent l’alignement du moi prévoyant et du moi expérimen-
tant des décideurs.

Avec ces différentes expériences, la nance comportementale


a permis de mettre en exergue deux biais cognitifs importants :
la non-maîtrise de soi et les choix irrééchis. Ces biais sont à
l’origine de graves problèmes sanitaires (tabac, obésité…) et
de faillites nancières retentissantes. Certains petits coups de
pouce (nudges) peuvent aider les dirigeants à prendre de bonnes
décisions et le système de gouvernance doit aider à lutter contre

340 Gouvernance d'entreprise


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la tendance qu’ont la plupart des gens à se mettre en pilotage
automatique lorsqu’ils ont à prendre des décisions. Il faut tout
particulièrement s’assurer que les dirigeants n’agissent pas sous
le coup de leurs émotions immédiates et qu’ils prennent systéma-
tiquement en considération les conséquences de leurs décisions.

Don Redelmeier et Daniel Kahneman (1996) ont mené une


recherche visant à mettre en évidence l’écart entre le moi ex-
périmentant et le moi mémoriel. Lors d’un examen médical
très douloureux, des patients testés devaient indiquer toutes les
minutes leur niveau de souffrance sur une échelle de 0 à 10. Deux
examens médicaux étaient testés : l’un d’une durée de 8 minutes
et l’autre d’une durée de 24 minutes. On a ensuite demandé à un
panel d’individus quels étaient, selon eux, les patients qui avaient,
le plus souffert. La plupart des personnes interrogées ont estimé
que ce sont les patients du test long qui ont dû le plus souffrir. Il est
vrai que l’aire de la courbe de l’expérience longue était nettement
plus large que celle de l’expérience courte 89. Les chercheurs ont
ensuite demandé aux patients eux-mêmes d’évaluer leur niveau
de souffrance et ils ont fait deux découvertes. Les patients ont
tendance à négliger la durée de l’examen médical qui n’inuence
donc pas l’évaluation de la douleur ressentie. En outre, la règle
du Pic-n (peak-end rule) joue un grand rôle dans l’appréciation
de la douleur : tout est lié à la moyenne du niveau de douleur au
pire moment de l’expérience et à sa n. La moyenne du Pic-n
dans l’expérience courte était de 7,5 alors qu’elle n’était que de
seulement 4,5 dans l’expérience longue. Les patients ont donc
gardé en mémoire un plus mauvais souvenir lors de l’expérience
courte (au cours de laquelle l’examen médical s’est achevé au
plus mauvais moment). En vertu du phénomène dit de négligence
de la durée, dans l’évaluation rétrospective de la douleur par le
patient, la durée de l’expérience n’a pas d’importance. Cette ex-
périence montre ainsi qu’un processus qui demande des efforts

89. L’aire de la courbe a été calculée à partir des indications des patients avec
pondération par la durée de l’expérience.

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 341


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doit s’achever progressivement plutôt que brutalement (le pic de
douleur est en effet plus bas même si la durée est plus longue).
Pour diminuer la douleur vécue, il faut une intervention rapide
mais cela tend à augmenter le pic de douleur ressentie et donc
le risque de provoquer un mauvais souvenir de l’expérience. Il
existe donc un dilemme entre le moi expérimentant et le moi
mémoriel qui se remémore l’expérience. Le moi mémoriel décrit
les moments forts de l’existence et il met en scène des histoires
qui sont ensuite stockées dans le cerveau car la plupart des gens
cherchent à mettre en scène leur vie an qu’elle apparaisse la plus
cohérente possible (avec, comme il se doit, une histoire qui nit
bien et des héros). D’un point de vu rationnel, il peut sembler
absurde d’accorder un tel poids à la n d’une expérience plutôt
qu’à la durée totale. Après tout, il paraîtrait logique qu’une opé-
ration chirurgicale qui dure douze heures soit considérée par la
mémoire comme plus douloureuse à supporter qu’une opération
de deux heures. Mais ce n’est pas comme cela que raisonne le
cerveau humain. Comme le note Daniel Kahneman (2012), l’être
humain est plus un fabricant de souvenirs qu’un proteur de l’ins-
tant présent. Le moi mémoriel est à la manœuvre et c’est lui qui
prend in ne les décisions. En revanche, le moi expérimentant n’a
pas toujours la capacité de s’exprimer.

Lors d’une de ses expériences Ed Diener (2001) a demandé à


des étudiants de procéder à l’évaluation de leurs vacances en
consignant chaque jour sur un cahier leurs bons et leurs mauvais
moments. À la n de leurs congés, les étudiants devaient attribuer
une note globale à leurs vacances et dire s’ils comptaient retourner
au même endroit. La conclusion est que l’intention de repartir au
même endroit est nettement corrélée à l’évaluation globale faite
rétrospectivement (les gens ont effectué leurs choix en fonction
de ce qui a été stocké dans la mémoire et non pas en fonction de
la durée effective des congés). Lorsqu’il s’agit de choisir le lieu
de leurs vacances, les gens suivent le moi mémoriel qui est lié au
système automatique et intuitif du cerveau mais ils ne tiennent

342 Gouvernance d'entreprise


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pas compte du moi expérimentant, qui est structuré par la partie
réexive du cerveau. Les humains pensent que la durée d’une ex-
périence est importante mais la mémoire pense le contraire 90 . Le
cerveau humain est par ailleurs conçu pour ne pas tenter les expé-
riences que l’on risque de regretter, ce qui peut conduire certaines
personnes à refuser une longue période de bonheur uniquement
parce que la n risque d’être difcile (et inversement). Dès lors,
il arrive parfois que le moi mémoriel dénature la réalité d’une
expérience vécue. Des personnes peuvent être victimes d’illusion
cognitive lorsqu’elles confondent l’expérience vécue et le sou-
venir qu’elles ont de l’expérience. Une personne qui prend du
plaisir à écouter un disque pendant une heure gardera nalement
un mauvais souvenir de cette expérience si la n du disque est
rayée. Ce n’est pas l’écoute en tant que telle qui les a déçus mais
le souvenir qu’ils en ont aujourd’hui car seuls les moments mé-
morables comptent réellement pour le cerveau humain. Lorsque
l’on assiste à une pièce de théâtre, la durée importe peu. Ce qui
compte ce sont les meilleurs (ou les pires) moments et l’épilogue.
Redelmeier parle à cet égard de dictature du moi mémoriel car
les décisions qui sont liées à des souvenirs ne sont pas toujours
rationnelles ni même souhaitées. Ces recherches contredisent, là
encore, l’idée que l’homme prendrait ses décisions en toute ratio-
nalité avec des préférences constantes. En principe, les humains
devraient préférer les expériences qui leur procurent des douleurs
brèves et des plaisirs durables mais la mémoire humaine est struc-
turée pour négliger la durée et faire le lien entre le moment le
plus intense en plaisir (ou en douleur) et les sensations vécues à
la n de l’expérience. Pour Kahneman (2012), la règle du Pic-n
incite les humains à privilégier une période de plaisir de courte
durée plutôt que de longues périodes de bonheur plus modéré.
Inversement, on redoute davantage une courte période de douleur
intense qu’une période prolongée de douleur tempérée.

90. En revanche, les personnes atteintes de la maladie d’Alzheimer ont une


mémoire défaillante alors que leur moi expérimentant est toujours actif.

Les expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive 343


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Ces expériences devraient être utiles aux gestionnaires de projets
pour les aider à mieux manager leurs équipes en évitant notam-
ment les ns de mission trop brutales qui sont souvent mal vécues
émotionnellement. Plus généralement, le système de gouver-
nance devrait pouvoir inciter les dirigeants à ne jamais prendre
de décision à partir de leurs souvenirs passés mais en fonction
des objectifs qui leur ont été xés, même s’il faudrait idéalement
prendre en considération ces deux aspects.

344 Gouvernance d'entreprise


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Chapitre 5.
Structure de gouvernance et réduction des biais
cognitifs

Le système de gouvernance doit être paramétré pour aider les


dirigeants à prendre les bonnes décisions. Faute de pouvoir être
exhaustifs, nous retiendrons en particulier, quelques pièges co-
gnitifs majeurs qui peuvent être source de grandes déconvenues.

■ Les risques liés à l’utilisation de la méthode de la division


Pierre Oléron (1972) a montré que lorsqu’ils sont confrontés à des
questions complexes, la plupart des gens ont tendance à diviser
les problèmes en sous-problèmes pour les rendre plus faciles à ré-
soudre. Si l’on demande par exemple à un individu d’effectuer le
calcul suivant : (45 x 15) + (30 x 12), il est probable qu’il fraction-
nera le problème en résolvant d’abord 45 x 15 avant de calculer
30 x 12 et d’additionner les deux résultats. C’est une façon très
pragmatique de raisonner qui est connue depuis la nuit des temps
sous le nom de méthode de la division. René Descartes l’évoquait
déjà au 17ème siècle dans son Discours de la méthode. La méthode
de la division est tellement efcace qu’elle est très utilisée par
les sectes pour enrôler des prospects. Le processus d’enrôlement
y est en effet graduel et chaque étape paraît cohérente. Le pro-
blème, c’est que l’application de cette méthode peut conduire à
de lourdes erreurs. Ainsi, lorsque les chercheurs essaient de com-
prendre la genèse des événements ayant conduit à des accidents
d’avion, il n’est pas rare de constater que certains crashs sont dus
à une application trop formelle de la méthode de la division. Les
pilotes qui focalisent leur attention sur un problème particulier
ont tendance à laisser de côté d’autres paramètres qui nissent par
provoquer l’accident. Bronner (2007) a montré à des individus une

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 345


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liste de sept équipes de football et il leur a demandé d’évaluer en
pourcentage leur chance de devenir championne de France. Plus
de 82 % des personnes interrogées ont terminé l’exercice avec un
total supérieur à 100 % pour l’ensemble des sept équipes (alors
que la probabilité totale ne devrait, bien évidemment, pas dépas-
ser ce seuil de 100 %). L’explication est simple : les personnes
ont divisé le problème et ont répondu en raisonnant séparément
équipe par équipe sans intégrer à leur réexion les interactions
entre les différentes équipes. Or, si une personne estime qu’une
équipe a 80 % de chance d’être championne de France, toutes les
autres équipes ne devraient se partager qu’une probabilité totale
de 20 %.
En 1980, lorsque Jimmy Carter a donné son feu vert à l’armée
américaine pour libérer les otages de l’ambassade américaine de
Téhéran, il savait qu’il y avait cinq étapes à franchir. En subs-
tance :
1. Il fallait survoler en toute discrétion la zone cible en hélicop-
tères pour déposer des armes et des ravitaillements ;
2. Il fallait ensuite réaliser un vol nocturne sans se faire repérer ;
3. Puis les troupes devaient être transportées dans un camion
banalisé jusqu’à l’ambassade ;
4. L’assaut devait ensuite permettre de libérer les otages ;
5. Les otages devaient enn être évacués.

Pour l’entourage de Jimmy Carter, chacune de ces cinq étapes


avait des chances raisonnables de réussir. Le Président américain
a donc donné son feu vert. L’opération a pourtant échoué dès
les premières étapes. Pour comprendre le processus de décision
à l’origine de ce asco, Philip Rosenzweig (1983) a reconstitué
le processus de prise de décision en demandant aux différents
responsables de l’opération d’estimer rétrospectivement le pour-
centage de chance de réussite pour chacune de ces cinq étapes. Il
a obtenu les moyennes suivantes :

346 Gouvernance d'entreprise


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Étape 1 : 75 % de chance de réussite
Étape 2 : 60 %
Étape 3 : 70 %
Étape 4 : 65 %
Étape 5 : 55 %

Si l’on cumule les cinq étapes, la probabilité de réussite tombe à :


0,75 x 0,6 x 0,7 x 0,65 x 0,55 = 11 %. Si, pour chaque étape, le
pourcentage de réussite est supérieur à 50 %, l’opération n’avait
en réalité que 11 % de chance de réussir en totalité (et donc 89 %
de chance d’échouer). Si le Président Carter avait eu connaissance
de cette faible probabilité de succès, peut-être n’aurait-il pas
donné son feu vert au lancement de cette opération. L’utilisation
par l’armée américaine de la méthode de la division a entraîné
une sous-estimation de la probabilité d’échec.

■ Le phénomène de régression vers la moyenne


Lors d’une émission de la télévision française, un chef d’entre-
prise expliquait qu’il était inutile de récompenser ou de punir
les salariés en fonction de leurs performances dans la mesure où
les personnes récompensées avaient tendance à devenir moins
performantes dans les semaines qui suivaient (et inversement).
Cet apparent paradoxe s’explique en fait par un phénomène bien
connu des statisticiens : la régression vers la moyenne. Si une
personne est très performante à un moment donné, il est probable
qu’elle le sera un peu moins par la suite (et inversement). Si par
exemple un individu lance une pièce de monnaie sur une cible
située à 8 mètres et que la pièce se retrouve très éloignée du centre
de la cible, il est probable que le deuxième jet de pièce sera meil-
leur que le premier. Plus le score du premier jet est extrême, plus
le second lancer a des chances de régresser vers la moyenne. Si
un sportif a réalisé une très bonne performance aujourd’hui, il
est probable qu’il réalisera un score un peu moins satisfaisant le
lendemain. Il n’y a ici aucune explication causale car une fraction
plus ou moins importante de toute performance est due au hasard

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 347


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ou à la chance (et, à l’inverse, une part de la sous-performance
est due à la malchance). Certains commentateurs sportifs se sont
interrogés sur ce que l’on a appelé aux États-Unis la malédiction
attachée au magazine américain Sports Illustrated. Le sportif le
plus performant de l’année, qui faisait la Une de ce magazine, était
systématiquement moins performant les années suivantes. Toutes
sortes d’explications ont été avancées. En réalité, ce n’est pas le
fait d’avoir fait la Une du magazine qui rendait moins performant
mais un simple phénomène de régression vers la moyenne.

Une croyance populaire veut que les enfants dépressifs qui


prennent un chat dans leurs bras trente minutes par jour
voient leur santé s’améliorer dans les six mois qui suivent.
De nombreux spécialistes ont avancé toutes sortes d’expli-
cations. Il s’est avéré qu’en réalité, le groupe des enfants
malades est un groupe extrême qui converge naturellement
vers la moyenne avec le temps. Il est donc tout à fait lo-
gique que des enfants dépressifs à un certain moment le
deviennent, en moyenne, un peu moins quelques mois plus
tard. Les études qui ont porté sur la comparaison dans le
temps de deux catégories d’enfants dépressifs (ceux qui ont
tenu un chat trente minutes par jour et les autres) ont permis
de démontrer que les deux variables n’étaient pas corrélées
et que le fait de tenir un chat dans ses bras n’était donc pas
de nature à améliorer la santé des enfants.

Le problème, c’est que l’esprit humain n’accepte pas l’idée qu’une


situation puisse être due au hasard ou à la chance car, à travers
l’évolution des espèces, le cerveau humain n’a pas été formaté
pour trouver des explications rationnelles mais pour avancer des
explications causales, ce qui le conduit à écarter les données sta-
tistiques. Lorsque les humains sont confrontés à une difculté,
ils ont intuitivement tendance à chercher dans leur mémoire des

348 Gouvernance d'entreprise


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explications qui sont la plupart du temps erronées dans la mesure
où les événements rencontrés sont généralement dus au hasard ou
à des causes exogènes sur lesquelles les individus n’ont que peu
de prise.

Pour illustrer l’implication managériale que peut avoir


le phénomène de régression vers la moyenne, prenons
l’exemple d’un groupe alimentaire détenant plusieurs ma-
gasins. Imaginons que les prévisions macro-économiques
laissent augurer une augmentation globale du marché de
15 % l’année prochaine. Il faudrait dans ce cas commen-
cer par regarder si certains des magasins n’ont pas connu
d’évolution atypique de leur chiffre d’affaires au cours des
années précédentes avant de leur appliquer la hausse pré-
vue de 15 %.

Zweig (1998) a observé que lorsqu’une société est en difculté,


ses actionnaires ont tendance à recruter des managers extérieurs
venant d’entreprises récemment bénéciaires. En vertu du phé-
nomène de régression vers la moyenne et des efforts qui sont mis
en œuvre (restructuration, réduction des coûts…), la situation de
la société en difculté tend à s’améliorer alors que celle de la
société anciennement dirigée par le manager tend à se dégrader.
Cela conforte les actionnaires dans le sentiment qu’ils ont fait le
bon choix, ce qui les incite à verser d’importantes primes qui ne
récompensent nullement le talent des managers. Le phénomène
de régression vers la moyenne est très fréquent, notamment dans
le secteur nancier. L’auteur montre que des milliards de dollars
sont ainsi inutilement dépensés par les entreprises américaines
pour rémunérer des dirigeants qui n’ont aucun talent.

Il est difcile pour le gérant d’un fonds d’investissement d’avouer


à ses mandants que sa performance actuelle est due à la chance

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 349


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ou à des phénomènes statistiques exogènes. D’où sa propension à
mettre en avant des explications causales. Une question reste tou-
tefois en suspens : pourquoi certains investisseurs obtiennent-ils
de meilleurs résultats que les autres sachant qu’ils disposent
en principe de la même information (le prix d’une action à un
moment donné étant censé reéter le prix d’équilibre sur le
marché) ? Si toute l’information est disponible sur le marché, per-
sonne ne devrait en effet pouvoir gagner de l’argent en achetant
ou en vendant des actions. Pour répondre à cette interrogation
et améliorer l’évaluation des jugements en matière de choix
d’investissements, Elton et al. (1997) ont étudié la performance
annuelle de vingt-cinq investisseurs en analysant la corrélation
entre les performances réalisées au cours d’une année N et celles
des années précédentes. Les chercheurs ont ainsi collecté 28
coefcients de corrélation et la moyenne des corrélations obtenue
s’est avérée être proche de zéro. Sur la durée, la performance des
gérants tend donc vers la moyenne. Cela signie qu’en moyenne,
un gérant qui a obtenu une bonne performance sur une année a
une probabilité élevée de sous-performer l’année suivante. Ce
n’est qu’en présence d’un véritable talent que le classement est
relativement stable au cours des années, mais cela concernerait
à peine une personne sur cent. Dans tous les domaines, seule la
constance des performances permet d’attester d’un talent.

■ Les biais de corrélation illusoire et l’illusion de validité


Daniel Kahneman (2012) raconte que lorsqu’il faisait son service
militaire, il avait été chargé de sélectionner les futurs ofciers.
Il devait pour cela étudier des groupes de huit soldats à qui une
mission complexe avait été conée : il leur fallait faire passer
une énorme poutre de bois au-dessus d’un obstacle. Après avoir
observé les soldats sur le terrain, il devait évaluer leur aptitude au
commandement et proposer à sa hiérarchie une sélection de soldats
aptes à devenir ofciers. Quelques années plus tard, Kahneman
a cherché à savoir si ces évaluations avaient été judicieuses. Les
résultats se sont avérés catastrophiques. La plupart des soldats

350 Gouvernance d'entreprise


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qui avaient été considérés comme ayant de grandes aptitudes au
commandement ont déçu alors que certains de ceux qui avaient
été écartés ont fait de grandes carrières d’ofcier. L’évaluation
ne valait pas mieux qu’un tirage au sort. Si les prévisions se sont
avérées fausses, c’est qu’elles étaient basées sur l’observation
d’individus évoluant dans des conditions factices. Les personnes
qui se savaient observées ont pu ajuster leurs comportements et
les observateurs ont cru qu’ils étaient assez compétents pour ne
pas se tromper. Ils ont été victimes de ce que les économistes
comportementaux appellent l’illusion de validité.

Il ne faut jamais oublier que si A apparaît simultanément à


B, A n’est pas forcément causé par B. Il existe en effet trois
possibilités :

1) A et B ont pu être inuencé par un troisième phénomène


externe ;
2) A et B ont pu varier concomitamment de façon inopinée
ou en fonction d’éléments stochastiques ;
3) La corrélation peut être construite articiellement.

Les recherches de Chapman (1967) ont porté sur le biais de cor-


rélation illusoire qui caractérise la tendance des gens à construire
des liens entre des événements qui sont pourtant indépendants.
Après avoir constaté que depuis la Seconde Guerre mondiale la
consommation de viande avait historiquement évolué parallèle-
ment à l’augmentation de l’espérance de vie, certains experts en
ont déduit que consommer de la viande permettait de vivre plus
longtemps. En réalité, cette conclusion était fausse car les deux
variables sont indépendantes. L’augmentation de l’espérance de
vie est liée avant tout à l’amélioration du système de santé et non à
la consommation de viande. La tentation inférentielle est une des
erreurs cognitives les plus fréquentes. Elle consiste à confondre
causes et conséquences. Au milieu des années 1980, des méde-

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 351


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cins avaient déclenché une grève dans des hôpitaux américains.
Pendant toute la durée de cette grève, on a observé une baisse
signicative du nombre de décès. Certains médias en ont conclu
que la médecine était néfaste pour la santé. Il s’agissait, là encore,
d’une erreur d’interprétation car la baisse des décès n’était pas
due à la grève des médecins mais au report de certaines opéra-
tions chirurgicales complexes qui entraînaient traditionnellement
un certain nombre de décès. Les deux variables n’étaient pas
corrélées mais l’esprit humain aime à construire des corrélations
articielles qui lui permettent de penser qu’il comprend le monde.

Les biais liés aux écarts entre probabilités et poids décisionnels


associés
Les théoriciens de l’économie comportementale ont observé
que la plupart des gens attribuaient à certains événements (ou à
certains scénarii) des valeurs psychologiques sans lien avec les
probabilités associées. Certains événements très improbables sont
ainsi surévalués quand d’autres, quasi certains, sont sous-évalués.
Ce type de comportement est en contradiction avec ce que prévoit
la théorie économique classique qui décrit les Econs comme des
êtres rationnels qui agissent en conformité avec le principe d’an-
ticipation. En théorie, l’utilité d’un pari devrait être égale à la
moyenne des résultats pondérés par leurs probabilités respectives,
mais à travers la théorie de l’utilité, John Von Neumann et Oskar
Morgensten ont montré dès 1944 que les évaluations de situations
incertaines n’étaient pas toujours conformes aux probabilités qui
y sont associées.

Prenons l’exemple suivant : vous avez la possibilité de gagner un


million d’euros avec une probabilité qui évolue comme suit :
A : la probabilité passe de 0 à 1 %
B : la probabilité passe de 1 % à 2 %
C : la probabilité passe de 60 % à 61 %
D : la probabilité passe de 99 % à 100 %

352 Gouvernance d'entreprise


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Dans la situation A, lorsque la probabilité de gagner un million
d’euros passe de 0 % à 1 %, il y a changement de situation car une
possibilité est créée de facto (celle de gagner un million d’euros).
Cette évolution qualitative, que l’on appelle l’effet de possibilité,
incite à prendre des risques. C’est typiquement l’exemple de la
loterie pour laquelle les gens accordent une probabilité excessive
à un gain qui n’est pourtant que très peu probable. En revanche,
dans les hypothèses B et C, il n’y a que des changements quan-
titatifs. Lorsque l’on passe de A à B, la probabilité de gagner est
doublée mais il n’y a pas en contrepartie doublement de la valeur
psychologique. Dans la situation D, le fait de passer de 99 % à
100 % provoque un second effet : l’effet de certitude. Prenons
l’exemple d’une personne qui attend un dédommagement d’un
million d’euros lors d’un procès. Un avocat spécialisé estime
qu’il y a 99 % de chance que ce procès soit gagné et que cette
personne touche l’intégralité de cette somme. Il n’y aurait donc
qu’une probabilité d’à peine 1 % de perdre le procès. Un cabinet
de gestion des risques propose d’assurer ce risque. En contrepar-
tie d’une prime, cette personne touchera quoi qu’il arrive 900 000
euros. Si le procès est gagné, elle touchera un million d’euros et
devra reverser 100 000 euros à la compagnie d’assurance. À l’in-
verse, si le procès lui échappe, c’est la compagnie d’assurance qui
lui versera 900 K€. L’offre de la compagnie d’assurance est-elle
intéressante ? A priori non, car accepter cette offre c’est payer
100 000 euros pour un événement qui n’a que 1 % de chance
de se produire. De nombreuses compagnies d’assurance utilisent
à leur prot l’effet de certitude pour apaiser les craintes exces-
sives de leurs clients moyennant le paiement de fortes primes.
Les effets de possibilité et de certitude sont également présents
dans les situations de pertes. Prenons l’exemple d’une opération
chirurgicale dont le risque associé est estimé à seulement 1 %. De
nombreuses personnes refusent l’opération alors même qu’elle
pourrait leur est utile. Elles se déclarent prêtes à payer des sommes
importantes pour éliminer totalement le risque et accordent trop
de valeur psychologique au fait de passer de 1 % à 0 %. Le niveau

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 353


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de crainte perçue n’est pas toujours proportionnel à la probabi-
lité du risque associé et ce n’est donc pas en réduisant le risque
d’un certain pourcentage que l’on réduit du même pourcentage la
crainte qu’un événement se produise. Il y a souvent indépendance
entre la perception du risque et la probabilité qui y est associée.

Kahneman et Tverski 91 ont mesuré l’évolution moyenne des poids


décisionnels à partir de l’évolution des probabilités. Ils ont obtenu
les résultats suivants :

Probabilités en% 0 1 2 5 10 20 50 80
Poids décisionnels 0 5,5 8,1 13,2 18,6 26,1 42,1 60,1

Probabilités en% 9à 95 98 99 100


Poids décisionnels 71,2 79,3 87,1 91,2 100

Nous pouvons constater que lorsque l’on passe d’une probabilité


de 0 à 1 %, le poids décisionnel n’évolue pas dans la même propor-
tion puisqu’il passe de 0 à 5,5 (en raison de l’effet de possibilité).
De même, le fait de passer d’une probabilité de 99 % à 100 %
augmente le poids décisionnel de 8,8 (effet de certitude). Dans
le cadre d’une expérience menée en 1987, des chercheurs ont
expliqué à des parents qu’il existait sur le marché un insecticide
très efcace mais qui causait 15 empoisonnements (non mortels)
d’enfants pour 10 000 bouteilles vendues. Les chercheurs ont
ensuite indiqué aux parents qu’il existait un nouvel insecticide
qui réduisait le nombre d’empoisonnement de 15 à 5 pour 10 000.
En moyenne, les parents se sont déclarés prêts à payer environ
deux dollars de plus pour acheter le nouvel insecticide mais
ils se sont déclarés prêts à payer un prix encore trois fois plus
élevé pour acheter un insecticide qui réduirait à zéro le risque
d’empoisonnement. Cet exemple montre que les prix et les proba-

91. D’après Kahneman (2012). Ce tableau donne des résultats identiques


dans les situations de pertes.

354 Gouvernance d'entreprise


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bilités associées n’évoluent pas de façon corrélée. Lorsqu’ils sont
confrontés à des probabilités très faibles, les gens ont tendance
soit à les ignorer totalement (le poids décisionnel est alors de
zéro), soit à leur attribuer un poids décisionnel surélevé. Ils sont
par ailleurs généralement insensibles à une variation des risques
lorsque les probabilités sont très faibles. Il a été démontré que
pour la plupart des gens, risquer d’avoir un accident de parachute
avec une probabilité de 1 % est considéré comme équivalent à un
risque de 0,01 % 92 . La nance comportementale en tire une double
conclusion : les êtres humains accordent plus de valeur au fait de
gagner ou de perdre qu’au montant nancier en tant que tel, et
les poids décisionnels que les humains attribuent à des paris ne
correspondent pas aux probabilités attachées à ces paris, ce qui
inrme le principe d’anticipation.

Le Fourfold Pattern, qui a été proposé par Daniel Kahneman, est


un élément clé de la théorie des perspectives.

Gains Pertes
Certitude de gagner Certitude de perdre
Probabilité forte 900000 € 900000 €
(effet de certi- ou 99% de chance de ou 99% de chance de
tude) gagner 1 000 000 € perdre 1 000 000 €
(A) (B)
1% de chance de gagner 1% de chance de perdre
Probabilité faible
1 000 000 € 1 000 000 €
(effet de possibi-
et 99% de chance de ne ou 99% de ne rien perdre
lité)
rien gagner (C) (D)

Le choix A correspond au refus de la prise de risque. La per-


sonne préfère accepter un gain plus faible mais certain, ce qui est
conforme à ce que prévoyait Bernoulli.

92. Sur 10 000 sauts, il y a en moyenne 100 accidents dans le premier cas
(soit 1%) et 1 seul accident dans le second cas (0,01 %). Le niveau de risque
est pourtant perçu comme identique dans les deux cas.

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 355


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Le choix C correspond à l’effet de possibilité qui incite à miser de
grosses sommes pour des paris qui ont de très faibles probabilités
de se réaliser. C’est typiquement le cas du joueur de loto.

Le choix D s’applique à l’effet de certitude. Les gens refusent de


parier pour s’acheter une tranquillité, ce qui fait la fortune des
compagnies d’assurance qui offrent la possibilité de couvrir ce
risque.

Le choix B est plus surprenant. En principe, face au risque, le pari


devrait être rejeté mais il y a ici prise de risque délibérée alors
même que les perspectives sont négatives. Pourquoi ? Pour deux
raisons : d’abord parce que la sensibilité s’est réduite. Si la perte
certaine de 900 000 euros déclenche une forte aversion, c’est
moins le cas pour une perte potentielle (99 % de perdre 1 000 000
dollars). En second lieu, parce que le poids décisionnel d’une
probabilité de 99 % n’est que de 91,2. De nombreuses entreprises
se sont ruinées en tentant des paris désespérés pour ne pas avoir à
afcher des pertes dénitives.

Prenons l’exemple d’une société qui est en procès avec un


concurrent et qui risque d’être condamnée à payer des dommages
et intérêts estimés à 3 M€. Les avocats sollicités par l’entreprise
évaluent à 99 % la probabilité qu’elle soit condamnée à payer
cette somme. Il existe toutefois la possibilité de se mettre d’ac-
cord avec le concurrent pour signer une transaction et éviter ainsi
le procès. La transaction se ferait sur la base d’un montant for-
faitaire et dénitif de 2,5 M€. Que vont décider les dirigeants
confrontés au pari suivant : accepter de façon certaine de perdre
2,5 M€ (choix de la transaction) ou préférer participer à un pari
qui a une probabilité de 99 % d’entraîner une perte de 3 M€. Les
personnes interrogées ont largement choisi ce pari perdant et ont
donc refusé la transaction. Face à une forte probabilité de perte, il
apparaît en effet très tentant d’aller au procès car il existe malgré
tout une faible probabilité d’en sortir gagnant. C’est sans doute

356 Gouvernance d'entreprise


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une erreur de raisonnement qui amène à miser 500 000 euros
sur un pari qui n’a que 1 % d’être gagnant (et qui a donc 99 %
d’être perdant). Du côté du plaignant, la crainte des regrets en cas
d’échec incite plutôt à la transaction : un gain certain de 2,5 M€
apparaît émotionnellement préférable à un gain qui a 99 % de
chance d’atteindre 3 M€ (puisqu’il y a tout de même 1 % de
chance de ne rien gagner)93 .

George Akerlof, prix Nobel d’économie en 2001, a travaillé


sur les asymétries d’information et les imperfections de mar-
ché. À travers l’exemple du marché des voitures d’occasion,
il a montré que le marché ne pouvait pas bien fonctionner
dès lors que les agents ne disposent pas tous de la même
information. Sur le marché des voitures d’occasion, les
vendeurs connaissent les caractéristiques des voitures qu’ils
mettent sur le marché. De leur côté, les acheteurs savent
qu’il existe sur le marché des voitures d’occasion de mau-
vaise qualité. Ils souhaitent donc acheter en dessous du prix
moyen du marché. Mais à ce prix, les vendeurs de bonnes
voitures n’ont pas intérêt à vendre et ils se retirent. Il ne
reste donc sur le marché que les voitures de mauvaise qua-
lité qui seront achetées à un prix moyen plus élevé que si les
acheteurs avaient eu connaissance de leur mauvaise qualité.
L’asymétrie d’information entraîne ainsi un problème de sé-
lection adverse qui ne permet pas au marché de fonctionner
efcacement.

Calcul du taux d’aversion au risque


Prenons le pari suivant : une pièce de monnaie est lancée : Pile,
perte de 100 euros, Face, gain de 150 euros

93. Exemple créé à partir des travaux de Chris Guthrie (2003).

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 357


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La valeur espérée est positive à hauteur de : (0,5 x – 100) + (0,5
x 150) = + 25. Pour autant, avant d’accepter ce pari, les gens
comparent le gain psychologique associé au gain de 150 euros à
celui qui est associé à la perte de 100 euros. Cette évaluation est
effectuée par la partie réexive du cerveau en fonction des émo-
tions transmises par la partie automatique et intuitive du cerveau.
En général, la perte d’un euro suscite chez les humains plus de
peine que le plaisir associé au gain du même euro, et l’aversion
à la perte peut inciter les gens à ne pas tenter ce pari alors même
que la valeur espérée est positive. La question clé est alors la
suivante : pour accepter ce pari, quel serait le plus petit gain qui
contrebalancerait la peur de perdre 100 euros ? En moyenne, les
gens répondent 200 euros. Une personne qui répond moins de
100 euros aime le risque (on la qualie alors de « riscophile »
ou risk lover). En revanche, si elle répond plus de 100 euros,
c’est qu’elle est « riscophobe » (risk adverse). Les expériences
menées par Novemski et Kahneman (2005) montrent que chez
les humains, le taux d’aversion à la perte se situe généralement
entre 1,5 et 2,5. La douleur associée à une perte de 100 dollars est
en moyenne deux fois plus élevée que le plaisir procuré par un
gain de 100 dollars. Globalement, plus l’enjeu est important plus
l’aversion au risque est élevée. En principe, lorsqu’une personne
risque d’être ruinée en participant à un pari, elle ne devrait jamais
tenter ce pari. Dans le cadre de ses recherches, Matthew Rabin a
montré que les êtres humains avaient tendance à refuser un pari
tel que : 50 % de chance de perdre 100 euros et 50 % de chance de
gagner 200 euros. Ils refusent également le pari suivant : 50 % de
chance de perdre 200 euros et 50 % de chance de gagner 20 000
euros, alors qu’ils devraient, s’ils étaient rationnels, accepter de
tenter ce pari dont la valeur espérée est très élevée. Lorsqu’une
personne a le choix entre la certitude d’une perte et un pari pour
lequel il existe une forte probabilité de perdre encore plus, l’effet
de certitude et la réduction de la sensibilité tendent à diminuer
l’aversion au risque et incitent à parier. Ces deux effets (effet de
certitude et niveau de sensibilité) expliquent que les personnes

358 Gouvernance d'entreprise


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privilégient les certitudes (et rejettent donc les paris) lorsque les
résultats possibles sont positifs.

■ Les pièges liés à l’évaluation des risques et aux prévisions


intuitives
Les recherches menées par Paul Slovic ont montré que l’esprit
humain était très vulnérable. Loin d’être rationnel, il est facile-
ment impressionnable et largement plus guidé par les émotions
que par la raison. Slovic considère que le risque et l’évaluation du
risque sont des faits subjectifs et que ni l’homme de la rue ni les
experts ne sont capables d’évaluer correctement les risques. Pour
lui, l’évaluation du risque dépend en grande partie de l’unité de
mesure qui est choisie. D’un point de vue émotionnel, il n’est pas
équivalent de présenter un risque sous la forme : « 10 morts par
millions d’usagers » et « il y a un taux de décès de 1 pour 100 000 »
alors même que les niveaux de risque sont équivalents. Les indus-
triels du médicament ont appris à choisir la bonne formule pour
présenter le niveau de risque. Si Paul Slovic estime que la dé-
nition du risque est un exercice du pouvoir et qu’il faut donc se
méer de l’avis des experts, Cass Sunstein considère au contraire
que les experts peuvent être utiles pour éviter le populisme et
limiter le gaspillage de l’argent public, notamment lorsqu’ils pro-
tègent la société contre les risques de panique générale. Sunstein
s’est en effet toujours méé des hommes politiques qui sont,
selon lui, prêts à tout pour se faire élire. Les biais de rétrospec-
tive et les biais de résultat se conjuguent en effet pour créer de
l’aversion aux risques, ce qui incite les élus à dépenser indûment
l’argent public. Pour autant, s’il est indéniable que les experts
ont des compétences avérées, ils n’ont pas toujours la capacité de
repérer les situations dans lesquelles leurs intuitions peuvent les
trahir car ils sont souvent trop sûrs d’eux. Avant de se er à l’avis
d’un expert, il est donc essentiel de savoir si son expertise a déjà
été confrontée à des environnements irréguliers. Si les hommes et
femmes politiques peuvent être victimes de leurs propres erreurs
de raisonnement, ils parviennent parfois à utiliser à leur prot

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 359


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les biais cognitifs commis par les citoyens. Sunstein estime que
dans l’idéal, la réglementation du risque et l’intervention de l’État
ne devraient être guidées que par une analyse scientique des
gains et des coûts. Pour préserver les deniers publics, l’unité de
mesure devrait être le nombre de vies sauvées et le coût en euros
pour l’économie. De ce point de vue, l’auteur considère que les
experts peuvent être d’une grande utilité, même si on ne peut faire
conance à l’intuition des experts qu’en présence d’un environ-
nement régulier et stable dans la mesure où il n’y a jamais de
prévisions valides dans un monde incompréhensible. Si un expert
a eu de bonnes intuitions dans un environnement irrégulier, il est
probable que cela soit dû à la chance ou au hasard.

Il est bien connu que les hommes politiques et les bureaucrates


cherchent en permanence à éviter les risques. C’est ce qui les
amène à privilégier le principe de précaution en toute circons-
tance. Ce principe de précaution, qui est aujourd’hui inscrit dans
la constitution française, incite à privilégier le risque zéro en in-
terdisant les activités pour lesquelles les risques sont difciles à
évaluer 94. Certains chefs d’entreprise préfèrent ne pas prendre de
risque en appliquant à la lettre le principe de précaution. Le pro-
blème, c’est qu’une application trop formelle de ce principe peut
engendrer d’importants effets pervers. Certains médicaments sont
par exemple en attente d’homologation pendant des années alors
qu’ils pourraient sauver des vies. Comme le note Cass Sunstein
(2005), la plupart des grandes innovations (antibiotiques, auto-
mobiles, avions…) n’auraient pas eu lieu si l’on avait adopté à
l’époque le principe de précaution. Aussi, pour éviter qu’il ne
coûte trop cher à la société, il appartient aux pouvoirs publics de
trouver une alternative acceptable entre aversion excessive aux
risques et gestion efcace du risque. Daniel Kahneman n’a pas
pris directement parti dans le débat qui oppose entre Paul Slovic
et Cass Sunstein. Il estime que les peurs exagérées doivent être

94. On citera par exemple, pour la France, l’utilisation des OGM et l’exploi-
tation du gaz de schiste.

360 Gouvernance d'entreprise


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prises en compte par les hommes politiques, même si ces derniers
ont conscience que le danger est souvent surévalué. Ce serait
un peu le prix à payer pour vivre dans une démocratie apaisée.
Kahneman estime surtout que les cascades de disponibilité 95
peuvent avoir des effets positifs à long terme lorsqu’elles mettent
en lumière certains risques pouvant initialement paraître mineurs
mais qui favorisent l’ouverture de certains budgets de prévention
qui nissent par être utiles à long terme. Kuran et Sunstein (1999)
ont étudié plusieurs cas de panique générale et ils en ont conclu
que le commun des mortels n’a pas en pratique la capacité d’éva-
luer et de gérer les risques mineurs, soit parce qu’il préfère les
ignorer, soit parce qu’il leur donne trop d’importance. Il existerait
des mécanismes psychologiques collectifs facilitant l’inltration
des biais cognitifs dans le domaine des politiques publiques via
les cascades de disponibilité. Lorsque, par exemple, un article for-
tement connoté émotionnellement paraît dans un journal, l’intérêt
des autres médias peut créer un effet de loupe articiel qui aboutit
à renforcer l’inquiétude du public. Cet enchaînement est conforté
par ce que les auteurs appellent les entrepreneurs de disponibili-
tés. Il s’agit des personnes physiques et morales qui contribuent
à faire paraître un ot constant de fausses informations qui favo-
risent la dispersion des ressources publiques. Dans ses travaux
de recherche, Cass Sunstein évoque également le phénomène
de négligence de la probabilité qui amène certaines personnes
à prendre de mauvaises décisions du fait qu’elles accordent trop
d’importance au numérateur et pas assez au dénominateur (phé-
nomène dit d’exagération des menaces mineures).

■ Les dirigeants doivent-ils se méer de l’intuition des


experts ?
Paul Meehl (1986) a cherché à savoir si les prévisions cliniques

95. Une cascade de disponibilité se caractérise par une succession de petits


événements qui en interagissant entre eux aboutissent à créer un phénomène
de panique générale.

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 361


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fondées sur les impressions subjectives des experts étaient
plus pertinentes que les prévisions statistiques fondées sur des
formules précises. Meehl a ainsi crée de nombreuses formules
prédictives. L’une d’entre elles permet de déterminer la probabi-
lité qu’une personne sorte le soir même au restaurant. Dans une
de ses expériences, Meehl a demandé à des professeurs de prédire
l’avenir universitaire de jeunes étudiants faisant leur entrée en
première année. Pour établir leurs prévisions, les enseignants
pouvaient s’entretenir avec les étudiants pendant 45 minutes et
ils avaient accès à l’ensemble des dossiers scolaires. Les prévi-
sions ont été comparées à un algorithme statistique basé sur deux
variables : les notes obtenues au lycée et un test d’aptitude. Dans
plus de 80 % des cas étudiés, l’algorithme statistique s’est avéré
plus able que le jugement humain des professeurs. Cette étude
a été menée dans plusieurs pays et les résultats ont été partout
globalement identiques : l’algorithme statistique s’est toujours
avéré plus performant que la prévision humaine quel que soit le
domaine d’application (qu’il s’agisse de prédire la qualité future
d’un vin ou de prévoir des taux de récidive ou de délinquance…).
Orley Ashenfelter (2007) a élaboré une formule composée de plu-
sieurs variables permettant de déterminer la qualité d’un vin de
Bordeaux. Il a par exemple observé que le vin était de meilleure
qualité lorsque le temps était chaud et sec. Les résultats obtenus
ont été remarquables avec une corrélation de 0,90 entre les pré-
visions et les résultats. À l’inverse, les experts en œnologie qui
se sont basés sur leur intuition pour évaluer la qualité du vin se
sont trompés près d’une fois sur deux. De son côté, Dawes (1979)
a élaboré plusieurs formules qui permettent par exemple de pro-
nostiquer la probabilité qu’un couple marié divorce à partir de
différentes variables comme la cadence des rapports sexuels ou
la fréquence des querelles au sein du couple 96 . En moyenne, les
résultats obtenus par cette formule se sont avérés nettement supé-
rieurs aux prédictions des conseillers conjugaux qui sont pourtant

96. Pour l’auteur, le degré de stabilité conjugale serait notamment corrélé au


calcul suivant : fréquence des rapports – fréquence des disputes.

362 Gouvernance d'entreprise


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en contact direct avec les couples. D’autres études ont montré que
les experts confrontés à des informations identiques pouvaient
donner des avis très différents. À titre d’exemple, des chercheurs
ont montré à des radiologues professionnels des radiographies du
thorax. Leurs diagnostics se sont avérés différents dans un cas sur
cinq. Pis, dans près de 10 % des cas, un même expert a proposé
deux diagnostics différents après avoir vu la même radiographie
à deux moments différents.

Au début des années 1950, de nombreux nourrissons


mourraient faute de pouvoir bien respirer. L’intuition des
sages-femmes n’a jamais permis de réduire les taux de
mortalité infantile. Une anesthésiste dénommée Virginia
Apgar a mené l’enquête et a recueilli des milliers de don-
nées statistiques auprès d’un échantillon de plusieurs
centaines de sages-femmes. Elle a ainsi réussi à identier
les variables clés permettant de prévoir le risque de décès
chez les nourrissons (qualité de la respiration, rythme car-
diaque, tonicité des muscles…). La formule ainsi dénie
est aujourd’hui connue mondialement sous le nom de score
d’Apgar (1953). Elle a permis de réduire fortement le taux
de mortalité des nourrissons.

Dans son ouvrage La force de l’intuition publié en 2006, Malcolm


Gladwell raconte qu’une magnique statue antique dénommée
« Kouros » a été présentée à des experts. La plupart d’entre eux
ont eu l’intuition qu’il s’agissait d’un faux mais sans pouvoir
l’expliquer. C’est la dénition même de l’intuition. Pour autant,
l’auteur cite d’autres exemples pour lesquels les experts qui se
sont és à leur intuition se sont lourdement trompés.

Si les prévisions des experts sont généralement moins bonnes que


les algorithmes statistiques, c’est avant tout parce que les experts
sont des êtres humains qui prennent leurs décisions en se basant

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 363


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sur leurs émotions. Contrairement aux formules statistiques, qui
s’appliquent quel que soit l’environnement qui entoure la prise de
décision, les réponses apportées de façon spontanée et intuitive par
le cerveau humain sont très dépendantes du contexte. Les experts
se trompent souvent car ils font trop conance à leur intuition et
parce qu’ils sont généralement trop optimistes, ce qui les incite
à négliger certaines informations clés. C’est surtout lorsqu’il n’y
a pas de retour d’information immédiat (feed back) qu’il faut se
méer des intuitions. Il s’écoule parfois plusieurs années entre le
moment où un étudiant est sélectionné pour entrer à l’université
et la n de ses études. Comment dans ces conditions améliorer la
qualité des intuitions ? Par ailleurs, l’être humain est spontané-
ment méant vis-à-vis de tout ce qui est articiel ou construit et il
préfère se er à ses intuitions qu’il considère comme plus authen-
tiques. Lorsque Gary Kasparov a affronté l’ordinateur Deep Blue,
le grand public a largement choisi de soutenir le joueur d’échec car
il est toujours plaisant de voir l’humain triompher de la machine.
Pour Daniel Kahneman (2012), lorsqu’une entreprise cherche à
recruter un salarié ou un manager, elle doit, autant que faire se
peut, laisser le choix de la sélection à des formules préétablies.
Plus généralement, lorsqu’une personne mène des entretiens en
face à face, elle doit, si elle veut que son évaluation soit objec-
tive, réussir à s’affranchir de ses propres émotions et des effets
de halo97. Une intuition n’apporte de réelle valeur ajoutée que si
les informations objectives ont été convenablement collectées.
Chaque fois que cela est possible, il est conseillé de mettre en
place des procédures de recrutement neutres et basées sur des
règles statistiques simples an d’éviter les erreurs dues aux ju-
gements émotionnels des intervenants. C’est ainsi par exemple
que pour recruter un nouveau dirigeant, il faut commencer par
sélectionner les caractéristiques clés indispensables à la réussite

97. L’effet de halo a été mis en évidence par des auteurs comme Edward
Thorndike (1920) et Solomon Asch (1946). Il s’agit d’une perception sélec-
tive d'informations qui incite à ne voir que ce que l’on veut bien voir (on se
contente de chercher à conrmer une première impression).

364 Gouvernance d'entreprise


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dans ce poste (variables indépendantes les unes des autres). Il
faut ensuite mettre en place un système de notation neutre qui
permettra d’évaluer les candidats en évitant les effets de halo. Il
faut surtout se xer une règle stricte de recrutement dès le départ :
recruter le candidat qui obtient la meilleure note globale même si
c’est vers un autre candidat que penche notre préférence intuitive.

Dans de nombreux domaines les experts établissent des prévisions


à partir de leurs propres intuitions mais il convient de distinguer
deux types d’intuition : celles qui sont basées sur l’expertise et/
ou sur la répétition de l’expérience (c’est ce type d’expertise que
développent les pompiers ou les joueurs d’échecs), et celles qui
proviennent d’heuristiques (c’est-à-dire de réponses toutes faites
ou de la substitution d’une question facile à une question dif-
cile). Ces dernières sont dangereuses car elles sont intuitives et ne
sont donc pas toujours adaptées aux situations rencontrées. Les
expériences menées par les théoriciens de l’erreur cognitive ont
montré que le système automatique et intuitif du cerveau humain
est formaté pour tirer des conclusions hâtives mais qui sont
souvent fausses. Le cerveau cherche à construire des liens de cau-
salité. Covera 98 est à l’œuvre et le cerveau ne tient compte que des
éléments de preuve immédiatement mobilisables. La mémoire as-
sociative crée des automatismes en cherchant à inventer l’histoire
la plus cohérente avec les éléments disponibles. Dans un second
temps, le cerveau met la mémoire associative en relation avec les
normes approuvées.

L’universitaire Gary Klein s’est toujours méé des effets de


l’intuition des humains et a longtemps défendu avec vigueur le
travail des experts. Il a également toujours pris ses distances vis-
à-vis des travaux des théoriciens des heuristiques, qui sont, selon
lui, trop focalisés sur les failles du raisonnement humain. Dans

98. Kahneman nomme « COVERA », ce que l’on voit et rien d’autre. Le


cerveau humain est programmé pour tirer des conclusions hâtives en se basant
sur les seules informations connues même si elles sont limitées.

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 365


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son ouvrage Sources of Power publié en 1999, Klein a étudié la
façon dont l’intuition était utilisée dans certains milieux profes-
sionnels comme les pompiers. Lorsqu’ils interviennent sur un
feu, les pompiers expérimentés savent intuitivement ce qu’il faut
faire. Klein a élaboré un modèle, qu’il a dénommé « Recogni-
tion-primed decision » 99, qui active aussi bien la partie intuitive
du cerveau que la partie réexive. Le mécanisme d’action serait
le suivant : lorsqu’un pompier intervient sur un sinistre, il com-
mence par chercher dans son cerveau s’il y a eu, par le passé,
des situations similaires, ce qui lui permet d’avoir accès à des
informations stockées et à des réponses qui ont déjà été éprou-
vées. L’intuition ne serait ainsi que de la reconnaissance. Pour
Klein, il convient toutefois de distinguer les intuitions naturelles
de l’expertise. Les intuitions naturelles s’acquièrent souvent rapi-
dement et de façon intuitive à partir des émotions stockées dans la
mémoire. L’être humain est programmé pour apprendre à identi-
er de façon quasi instinctive les situations pour lesquelles il faut
avoir peur. Il suft d’avoir été confronté une seule fois dans sa vie
à une expérience traumatisante (une agression par exemple) pour
développer une intuition naturelle. C’est un mode d’apprentis-
sage émotionnel qui a permis à l’espèce animale de survivre dans
un contexte de grande incertitude. Contrairement aux intuitions
naturelles, l’expertise prend généralement du temps. On estime
par exemple qu’il faut pratiquer le jeu d’échec pendant près de
10 000 heures pour être capable d’identier d’un seul coup d’œil
une situation complexe. La conance en l’intuition dépendrait de
deux critères clés : l’aisance cognitive, qui mesure la facilité avec
laquelle une réponse vient à l’esprit, et la cohérence cognitive : ce
n’est pas parce qu’une réponse vient facilement à l’esprit qu’elle
est pertinente eu égard à la question posée et ce n’est pas parce
que les gens ont conance dans leurs intuitions que ces dernières

99. Pour « Modèle de décision basé sur la reconnaissance ». À partir d’une


situation donnée, l’expert soumet un indice au système automatique de son
cerveau et sa mémoire associative lui renvoie une réponse sous forme d’in-
tuition.

366 Gouvernance d'entreprise


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sont valides. Reste une question : dans quelles circonstances les
experts peuvent-ils se er à leurs intuitions ? En réalité, tout
dépend du contexte et des éléments qui sont inconnus au moment
où la décision est prise. Dans un contexte stable et prévisible, il
est généralement possible d’identier les régularités de l’environ-
nement et l’avis des experts peut alors être pertinent. Certaines
régularités sont faciles à identier notamment s’il y a un retour
d’expérience quasi immédiat. Lorsque l’on est au volant d’une
voiture, on apprend à freiner au bon moment car le résultat du
freinage est instantané. Des études ont montré que si les méde-
cins qui travaillent dans les services de cancérologie ont appris
à trouver les mots justes pour annoncer les mauvaises nouvelles
aux familles des patients c’est parce qu’ils ont un retour d’infor-
mation quasi instantané. De même, si l’intuition des anesthésistes
est souvent pertinente c’est que les conséquences de leurs actions
sont immédiatement connues. Il est en revanche difcile de se
er aux intuitions des radiologues, qui n’ont généralement pas
de feed back immédiat de leurs diagnostics. Pour autant, si les
thérapeutes sont assez expérimentés pour apprécier les réactions
à court terme de leurs patients, ils ne savent pas grand-chose de
la façon dont ces derniers vont réagir à plus long terme. Ce sont
ces régularités et le niveau de rapidité du feed back qui permettent
d’apprendre et de développer une intuition de qualité. Dans ces
environnements réguliers, la mécanique associative du cerveau
peut fonctionner correctement, même si elle peut parfois fournir
de fausses intuitions. Nassim Taleb a qualié ce type d’environ-
nement stable et régulier de mediocristan. En revanche, lorsque
l’environnement est instable (environnement qualié d’extre-
mistan par Taleb), le cerveau tend à utiliser des heuristiques et à
produire des réponses rapides en substituant des questions faciles
à des questions difciles. Il créé alors des illusions de cohérence
là où elles n’existent pas et les réponses apportées peuvent dès
lors être erronées. C’est ce qui explique que les experts qui font
des prévisions à long terme dans le domaine de la politique ou de
la nance se trompent, d’après Philip Tetlock, en moyenne une

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 367


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fois sur deux.

La théorie du cygne noir a été développée par Nassim Nicho-


las Taleb (2007) qui a repris l’exemple donné par Bertrand
Russel en 1989 : un cygne noir est un événement imprévi-
sible qui n’a qu’une très faible probabilité de se réaliser.
Taleb prend l’exemple d’une dinde qui est nourrie chaque
jour de son existence en vue de préparer le repas de Thanks-
giving. Du point de vue de la dinde, la vie se résume à un
plaisir quotidien et chaque jour qui passe la conforte dans le
sentiment que rien ne peut lui arriver. Son exécution brutale
constitue pour elle un cygne noir, c’est-à-dire un événement
qui était imprévisible.

Pour montrer l’absurdité de la méthode de la prévision à l’iden-


tique, qui est très utilisée par les décideurs et les experts dans des
environnements stables, Klutzmann (1976), qui avait repéré que
le record du monde du 100 mètres diminuait d’un taux constant
tous les dix ans, a calculé la date à laquelle cette course d’athlé-
tisme pourrait être courue en zéro seconde... Les recherches de
Bross (1961) ont conrmé que les humains prenaient la plupart
de leurs décisions en utilisant la méthode de la prévision à l’iden-
tique car ils agissent en partant de l’hypothèse que le futur sera
conforme au passé. Si cette méthode d’action a des vertus, elle
peut aussi engendrer des effets pervers, à l’image de ce que les
économistes appellent les prophéties auto-réalisatrices : des sup-
positions qui, par le simple fait d’avoir été énoncées, entraînent
la réalisation des événements prévus 100. Pour illustrer cette notion,

100. Les prophéties auto-réalisatrices sont des prévisions qui modient les
comportements des agents économiques de telle sorte qu'ils font advenir ce
que la prophétie avait annoncé. Les travaux de Watzlawick (1988) illustrent la
capacité qu’ont les gens à construire eux-mêmes le monde social dans lequel
ils vivent.

368 Gouvernance d'entreprise


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Merton (1965) cite l’exemple de la National Bank aux États-Unis.
Cette banque était en bonne santé et avait une grande notoriété.
Mais elle est tombée en faillite à la suite de rumeurs infondées
d’insolvabilité. Sur la base de ces rumeurs, les clients se sont
en effet précipités pour retirer leurs dépôts, ce qui a entraîné la
faillite initialement prévue. Robin Hogarth qualie de « pervers »
certains environnements qui sont « pires qu’irréguliers ». C’est
le cas lorsque des experts tirent de mauvaises conclusions des
leçons de l’expérience 101.

■ Les illusions de talent et de prédiction


Lorsqu’ils réussissent, les dirigeants (comme d’ailleurs les cher-
cheurs) n’évoquent jamais la prise de risque initiale ou la chance
mais parlent de talent, de air ou de stratégie alors même que la
plupart des études ont montré que les dirigeants n’ont bien souvent
qu’une inuence réduite sur la performance de leur entreprise.
Barber et Odean (2002) ont cherché à savoir si les décisions prises
par les traders professionnels étaient efcaces. Ils ont étudié pour
cela des dizaines de milliers de transactions au cours desquelles
des investisseurs en bourse avaient décidé de vendre des actions
pour en acheter d’autres. Leur conclusion est, qu’en moyenne, les
actions vendues par les courtiers ont été plus performantes que
celles qu’ils ont achetées. Autrement dit, les courtiers, qui sont
supposés être des spécialistes, ont fait globalement de mauvais
choix. Les auteurs ont également montré que les investisseurs
les plus actifs étaient ceux qui avaient les rendements les plus
faibles. L’explication tient au fait que les investisseurs préfèrent
généralement vendre les actions sur lesquelles ils sont gagnants
alors qu’ils ont tendance à s’accrocher aux actions sur lesquelles
ils sont en perte. Ce type de décision n’est pas rationnel car les
statistiques montrent que les actions gagnantes se comportent

101. À l’instar de ce médecin qui a cru que ses patients étaient victimes
d’une épidémie de typhoïde alors que c’était lui qui transmettait sans le savoir
la maladie à tous ses patients en les examinant les uns à la suite des autres

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 369


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généralement mieux à très court terme que les actions perdantes.
Si les investisseurs agissent ainsi c’est parce qu’ils sont avant tout
des humains et qu’ils n’aiment pas afcher des pertes (toujours le
phénomène d’aversion aux pertes). La plupart des gens n’aiment
pas perdre et ils peuvent prendre de mauvaises décisions pour
ne pas avoir à afcher leurs pertes au grand jour. Les chercheurs
ont également montré que les petits porteurs avaient tendance à
acheter les actions dont on parle dans les médias. Ce qui peut
être, là encore, une source d’erreurs. Si certains investisseurs
professionnels ont de meilleures performances, c’est qu’ils sont
plus sélectifs et qu’ils ont appris par expérience à se méer de
certains jugements hâtifs. Ils s’enrichissent donc généralement au
détriment des petits porteurs. La conclusion de Barber et Odean
conrme toutes les recherches menées au cours des quarante der-
nières années sur le sujet : la performance annuelle des gérants
de fonds est largement plus liée à la chance ou au hasard qu’au
talent. La rémunération des gérants récompense donc avant tout la
chance et non pas le talent sans que les intéressés en aient pleine-
ment conscience. C’est ce que les économistes comportementaux
appellent l’illusion de talent. Dans son ouvrage Le Cygne noir
publié en 2007, Nassim Taleb explique que la plupart des gens
refusent d’admettre qu’ils n’ont pas d’explication sur les événe-
ments qu’ils rencontrent et qu’ils détestent l’idée que tout est lié
au hasard ou à la chance. Ils aiment à penser qu’ils sont capables
de prévoir le futur et ils cherchent en permanence à construire des
scénarii cohérents avec ce qu’ils ont connu dans le passé. Il qua-
lie la thématique du « Je le savais bien » de bais rétrospectif ou
d’illusion de prédiction qui est très fréquente chez les dirigeants
d’entreprise, les politiques et les experts.

370 Gouvernance d'entreprise


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Imaginons, nous dit Taleb, le cas d’un ingénieur qui aurait,
dès 1997, alerté les autorités aéronautiques des risques de
détournement d’avion et que ces dernières, conscientes du
danger, aient obligé toutes les compagnies aériennes du
monde à rendre inaccessible l’accès aux cockpits avant la n
de l’année 2000. Les attentats du 11 septembre 2001 n’au-
raient sans doute pas eu lieu et la plupart des gens penseront
nalement que les dizaines de millions de dollars dépensés
pour effectuer ces travaux n’auront servi à rien à cause d’un
ingénieur incompétent et stupide.

Il est bien connu que la plupart des économistes prétendent au-


jourd’hui qu’ils avaient prévu la crise des subprimes en 2008…
Chaque année, une grande université américaine demande à un
panel de directeurs nanciers de grandes rmes américains de
prévoir l’évolution de la bourse pour l’année suivante. Plus de
10 000 prédictions sont ainsi collectées. Les résultats sont tout
simplement catastrophiques. En moyenne, les prévisions faites
par les directeurs nanciers ne sont pas meilleures que celles du
commun des mortels. Le plus grave, c’est que la plupart de ces
spécialistes n’ont pas conscience de leur ignorance, ce qui ne
peut que les inciter à prendre des risques qu’ils ne devraient pas
prendre. Philip Tetlock (2005) a demandé à près de 300 experts
de faire des prévisions sur différents sujets (par exemple sur
l’évolution politique aux États-Unis, en Russie ou en Afghanis-
tan ou sur des résultats sportifs). Plus de 80 000 prédictions ont
ainsi été collectées. Quelques années plus tard, il a regardé si les
résultats étaient conformes aux prévisions. Les résultats ont été
très mauvais mais les experts ont malgré tout refusé d’admettre
qu’ils s’étaient trompés. Il est pourtant logique que les experts
se trompent, non seulement parce qu’ils disposent souvent de
trop d’informations pour décider mais aussi parce que, dans un
univers incertain et mouvant, de nombreux événements imprévus

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 371


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agissent et empêchent de faire ex ante des prévisions raison-
nables. Comme le note Taleb (2007), les prévisions qui sont faites
par les experts sont, en moyenne, moins ables que celles des
chauffeurs de taxis new yorkais. L’illusion de talent est proche de
l’illusion de prédiction qui est très fréquente notamment chez les
experts. Pour autant, les experts n’aiment pas reconnaître qu’ils
se sont trompés et ils cherchent à donner l’illusion qu’ils n’ont
pas changé d’avis. C’est ce que Taleb appelle le biais de résultat.

Dans son ouvrage The Halo Effect (2007), Phil Rosenzweig a


montré que la plupart des gens ont tendance à refuser l’idée que
le succès puisse être dû au hasard ou à la chance et ils passent
leur temps à créer des certitudes articielles qui leur donnent
l’impression qu’ils ont une maîtrise sur les événements. Le
monde des affaires répond à ce besoin de deux façons : soit en
publiant le récit d’entreprises ou de dirigeants qui ont réussi, soit
en mettant en scène les grands échecs. Dans les deux cas, le rôle
des dirigeants est amplié pour donner l’illusion d’un contrôle
sur les événements et/ou pour mettre en exergue des explica-
tions causales. L’effet de halo (ou effet de notoriété) est un biais
cognitif qui incite les gens à considérer que si une personne est
dotée d’une caractéristique positive, alors ses autres caractéris-
tiques devraient être également positives (et inversement) 102. La
puissance de l’effet de halo fait occulter les résultats divergents
car il permet de mettre en cohérence plusieurs informations po-
tentiellement contradictoires an de favoriser la compréhension
des explications narratives. Le grand public aime à penser qu’un
écrivain au physique avantageux écrit de bons romans et que

102. Dans les années 1960, on a demandé à des consommateurs de dési-


gner le fabricant allemand qui proposait les meilleurs électrophones. C’est la
marque Grundig qui est arrivée en tête alors même que cette société n’a jamais
fabriqué d’électrophones. Les gens avaient en tête l’idée que les Allemands
fabriquent de bons produits. De même, Clifford (1975) a montré que les gens
étaient jugés plus intelligents que les autres lorsqu’ils avaient un physique
avantageux.

372 Gouvernance d'entreprise


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les dirigeants qui ont été performants par le passé continueront
à afcher de bonnes performances (et inversement). Les succès
qu’ont connus des livres comme Le prix de l’excellence de Peters
et Waterman ou Bâties pour durer de Collins et Porras sont liés
à la conjugaison des effets de halo et de résultat. Les auteurs de
ces ouvrages ont cherché à identier les causes du succès de cer-
taines entreprises dans le but de satisfaire le public qui attend des
explications causales au succès. En réalité, les relations causales
qui sont mises en évidence dans ces ouvrages ne sont que des
constructions humaines articielles qui ne servent qu’à valider
la démonstration des auteurs. Jamais la chance et/ou le hasard ne
sont mis en avant alors même qu’ils jouent un grand rôle dans
le monde des affaires. C’est ce qui explique que la plupart des
entreprises qui ont été bien notées par ces auteurs ont connu par la
suite de grandes déconvenues. Le manager qui connaît le succès
au cours d’une année peut être très critiqué un an plus tard si les
résultats de son entreprise ont faibli. Les performances erratiques
que connaissent certaines entreprises s’expliquent en grande
partie par le phénomène de régression vers la moyenne. Certains
journalistes ont qualié les fondateurs de Google de surdoués ou
de génies de l’innovation. En réalité, le succès de Google est en
grande partie dû à la chance, même s’il y a une part indéniable de
talent. Daniel Kahneman a montré que les fondateurs de Google
ont dû affronter de multiples difcultés pour réussir à imposer
leur modèle économique et qu’ils ont franchi tous les obstacles
en ayant à chaque étape beaucoup de chances. Comme le sou-
ligne Kahneman, ce qui est fascinant dans l’épopée de Google
c’est que « toutes les étapes de leur incroyable parcours se sont
soldées par un résultat positif ». Ainsi, pour ne prendre qu’un
exemple, quelques mois après la création de Google, les fonda-
teurs avaient accepté de vendre leur société pour seulement un
million de dollars. Les contrats de vente étaient sur le bureau de
l’avocat et les fondateurs de Google s’étaient résolus à vendre
leur société. Mais l’acquéreur s’est désisté au dernier moment car
il pensait que le prix était trop élevé. La chance était encore une

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 373


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fois au rendez-vous... Pour autant, lorsque l’on lit les ouvrages
consacrés à la réussite de Google 103, les auteurs et biographes
n’évoquent jamais la chance et préfèrent mettre en récit l’épopée
des créateurs présentés comme des génies. Taleb (2007) qualie
de biais de narration le fait de réécrire a posteriori l’histoire à
l’aune de ce qui s’est réellement passé an de produire du sens.
Les sociétés humaines ne montrent que ceux qui réussissent et le
langage contribue largement à entretenir l’idée que la réussite est
liée au seul talent. La plupart du temps, tout ceci n’est pourtant
qu’une illusion rassurante mais les humains s’accrochent à l’idée
que le monde est simple, connaissable et prévisible. Pour Taleb,
la plupart des gens pensent que les événements qu’ils rencontrent
sont représentatifs d’une tendance de fond. L’esprit humain aime
à entendre des histoires familières et concrètes qui accordent le
beau rôle au talent ou à l’intention plutôt qu’à la chance, et les
actions d’un individu sont toujours présentées comme le résultat
d’une décision délibérée ou comme un trait de caractère. À partir
de quelques faits marquants, les individus élaborent de belles his-
toires cohérentes et ils nissent par croire qu’elles correspondent
à la réalité. L’esprit humain cherche des explications et des re-
lations causales et il essaie donc de rattacher ces événements à
des congurations passées qui ont été stockées dans la mémoire.
L’attentat du 11 septembre 2001 illustre ce type de comportement.
Certaines personnes ont accusé les experts de la CIA de ne pas
les avoir mises en garde contre les risques d’attentat mais ils ont
oublié que ces risques ne sont apparus évidents qu’après coup.
De même, lorsque plusieurs cancers apparaissent dans une même
zone géographique, la population locale cherche souvent à éla-
borer des explications articielles alors même que la distribution
des cancers est la plupart du temps totalement aléatoire.

Pour illustrer ce penchant, le psychologue Tom Gilovich


(1991) s’est servi de l’exemple des bombardements qu’a 

103. Voir par exemple John Battelle : La Révolution Google, Eyrolles, 2006.

374 Gouvernance d'entreprise


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connus la ville de Londres durant la Seconde Guerre mon-
diale. La population londonienne pensait à l’époque que les
bombardements allemands étaient ciblés et qu’ils répondaient
à une certaine logique. De nombreux experts ont utilisé les
cartes des zones bombardées pour essayer de trouver une
explication cartésienne à ces bombardements et les thèses les
plus farfelues ont été avancées. En réalité, l’histoire a montré
que les tirs allemands étaient totalement aléatoires.

Dans ses écrits, Max Weber a souligné le fait que certains événe-
ments historiques donnaient parfois une impression de fatalité et
que la plupart des gens pensaient qu’ils avaient à faire au destin
qui seul écrirait l’histoire. Ce sentiment, que Weber a qualié de
biais de rétrospection, est une erreur de raisonnement très cou-
rante. Il faut comprendre en effet qu’au moment où une décision
est prise, il existe de nombreuses autres alternatives et que chaque
événement que l’on rencontre est la conséquence d’une innité
de causes (qui sont plus ou moins déterminantes). Il suft donc
d’imaginer tous les scénarii qui auraient pu arriver pour com-
prendre que rien n’était écrit d’avance. Weber a exprimé cette
idée à travers la notion de jugement de possibilité qui consiste à
recenser tous les événements qui auraient pu survenir.

■ L’importance des taux de base et de la vision externe


Dans son dernier ouvrage publié en 2012, Daniel Kahneman
raconte qu’au début de sa carrière il a été amené à travailler
avec Amos Tverski à la rédaction d’un manuel scolaire au sein
d’une équipe constituée de pédagogues et de psychologues. Les
membres de cette équipe pensaient qu’il faudrait deux années pour
parvenir à boucler cet ouvrage (cette estimation était basée sur la
vision interne au groupe). Face à cet unanimisme, Kahneman a
pris la précaution de consulter un collègue qui avait déjà participé
à la rédaction de plusieurs manuels scolaires. Il a alors appris non

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 375


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seulement que le taux d’échec sur ce type de projet était très élevé
(environ 40 % des projets n’aboutissaient pas) mais que la durée
moyenne des projets ayant aboutis était de sept ans. Cette vision
externe a permis de comprendre que l’idée, collectivement parta-
gée, selon laquelle il était possible de naliser un manuel scolaire
en deux ans, était fausse. Si les membres de l’équipe dont faisaient
partie Kahneman et Tverski se sont trompés, c’est parce qu’ils
ignoraient le taux de base qui a été donné par le collègue ayant
déjà expérimenté ce type de projets. Les membres du groupe se
sont en effet auto-persuadés qu’ils pouvaient facilement parvenir
à boucler l’ouvrage dans un délai raisonnable préservant ainsi
collectivement un certain confort cognitif. L’ignorance du taux de
base caractérise le fait de prendre une décision sans tenir compte
a priori des probabilités sous-jacentes.

Trois leçons peuvent être tirées de cette expérience :


- En matière de prévision, il faut toujours distinguer la vision
interne de la vision externe car ces deux approches peuvent
donner des estimations très différentes ;
- Intuitivement, les humains ont tendance à surestimer leurs
propres capacités à maîtriser les événements futurs (biais de
sur optimisme) et si on ne les en dissuade pas, ils élaborent des
scénarii optimistes plutôt que réalistes ;
- Lorsqu’ils prennent des décisions collectives, les gens font
parfois preuve d’irrationalité en se confortant collectivement
dans des convictions erronées.

Plusieurs recherches ont montré que les décisions prises en


commun tendaient à renforcer le phénomène de négligence du
taux de base et à conforter l’heuristique de disponibilité. Pour
le vérier, les chercheurs Aryote, Seabright et Dyer (1986) ont
proposé le cas suivant : une urne contient 100 boules qui repré-
sentent des prols types d’individus dont 80 % sont ingénieurs
et 20 % sont avocats. Une boule est tirée au hasard dont le prol

376 Gouvernance d'entreprise


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type correspondant est décrit comme étant un très bon orateur
doué pour la communication. On demande ensuite aux personnes
testées de deviner si le prol type tiré au hasard est ingénieur ou
avocat ? La plupart des gens ont ignoré le taux de base et ont
fait prévaloir la proximité avec le stéréotype pour répondre qu’il
s’agissait d’un avocat (biais de disponibilité). Aryote, Seabright
et Dyer ont cherché à savoir si ce biais tendait à diminuer lorsque
la décision était prise collectivement. Les résultats ont montré que
la prise de décision en commun tendait au contraire à augmenter
nettement le biais de disponibilité. Des personnes individuelle-
ment rationnelles (et qui ne s’étaient donc pas trompées) ont été
piégées lors du processus de décision collective. Dans une de ses
expériences, Asch (1955) a réuni dans une salle entre sept et neuf
étudiants volontaires. Les prospects ont dû comparer trois seg-
ments de longueurs différentes à un quatrième segment. Il fallait
deviner si les trois segments étaient plus grands ou plus petits
que le quatrième. Au début de l’expérience, tous les étudiants ont
donné la bonne réponse. Puis, l’expérimentateur a demandé à un
étudiant de se mettre à douter et d’exprimer son désaccord. Si
les deux tiers des étudiants testés sont restés sur leurs positions
initiales, environ un tiers des étudiants a ni par changer d’avis en
adoptant l’opinion des autres. Par la suite, Asch a reproduit cette
expérience en modiant le nombre d’étudiants présents. Quand
il n’y avait qu’un seul étudiant en désaccord, la personne testée
restait généralement sur ses positions. En revanche, 13 % des per-
sonnes ont changé d’avis lorsqu’il y avait deux contradicteurs. Le
taux est ensuite passé à 32 % en présence de trois contradicteurs
puis a atteint un plafond de 67 % en présence de huit contradic-
teurs. Au-delà de huit, le pourcentage n’a plus varié. L’expérience
de Asch montre qu’il est parfois rationnel de penser que l’on a
raison seul face à un autre individu. Mais à un moment donné,
lorsque la taille du groupe augmente au-delà d’un certain palier,
le doute commence légitimement à s’installer et il devient plus
difcile d’admettre que l’on a raison seul contre tous. Lorsqu’il
est isolé au sein d’un groupe, l’être humain est confronté à un

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 377


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dilemme : persister dans son choix contre l’avis du groupe (ce qui
demande un effort cognitif) ou accepter de se ranger à l’avis des
autres pour améliorer son propre confort cognitif. Asch a montré
que c’est cette deuxième alternative qui est généralement privilé-
giée par les humains.
Dans le cadre d’une vision interne, les individus se concentrent sur
la tâche qu’ils ont à accomplir et ils cherchent les arguments qui
leur sont favorables. C’est ce que l’on appelle le biais de conrma-
tion, déjà évoqué ci-avant. Mais ce faisant, ils n’ont qu’une vision
partielle de la réalité et leurs prévisions sont généralement fausses
car elles ne se basent que sur les informations disponibles. Il suft
de rencontrer quelques petits succès (par exemple l’écriture des
premiers chapitres d’un livre alors même que ces chapitres sont
généralement les plus simples à écrire) pour se convaincre de la
pertinence de la vision interne. Les prévisions issues d’une vision
interne sont souvent fausses car il est impossible de prévoir ex
ante tous les événements susceptibles d’inuencer le travail de
l’équipe (crises au sein du groupe, difcultés à coordonner le
travail, divorces, maladies…). Si la rédaction d’un ouvrage édu-
catif prend en moyenne sept ans, c’est que certains événements
imprévus et difciles à anticiper ne manqueront pas de survenir.
Seule une vision externe, qui peut être obtenue de multiples
façons (consultations des statiques, entretiens avec des personnes
externes…), peut permettre d’appréhender les risques et d’af-
ner les délais nécessaires pour mener à bien un projet. La durée
moyenne de sept ans constitue ici un taux de base de départ qui
aurait dû servir d’ancrage pour évaluer, dès l’origine, la durée pré-
visible du projet, quitte à procéder par la suite à des ajustements.
Il existe de nombreux exemples de projets dont les budgets ont
explosé par rapport à l’évaluation initiale parce qu’aucun taux de
base n’a été collecté ex ante. Si l’optimisme des planicateurs
n’est pas toujours innocent, les décideurs devraient toujours être
en capacité d’évaluer les projets à l’aune d’une évaluation externe
avant de faire des choix.
Bent Flyvbjerg (2006) a développé une méthodologie pratique

378 Gouvernance d'entreprise


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permettant de réduire les erreurs de prévisions. Cette méthode
est aujourd’hui encore fréquemment utilisée par les entreprises
privées mais aussi par structures étatiques pour évaluer les
commandes publiques. En substance, Flyvbjerg conseille aux
décideurs de bien identier la catégorie de référence à laquelle
appartient le projet (par exemple la rénovation d’un château) puis
d’obtenir des informations et des statistiques sur cette catégorie
de projets an d’établir des taux de base externes réalistes et de
procéder ensuite à des ajustements tenant compte de la spécicité
du projet. L’auteur conseille également aux dirigeants de récom-
penser les planicateurs lorsque leurs prévisions se sont avérées
correctes.

Les erreurs de prévision sont fréquentes en raison notamment de


l’incapacité des humains à prendre en compte dès le départ les
événements imprévus, et à leur propension à penser qu’ils vont
être capables de maîtriser les événements futurs pour atteindre
les objectifs xés ex ante. C’est une problématique bien connue
dans le domaine du management de projets et des créations d’en-
treprises. Les apprentis entrepreneurs ont souvent tendance à
surestimer les recettes prévisionnelles et à minimiser les charges.
De ce point de vue, la vision externe est une arme redoutable que
peuvent utiliser les conseils d’administration et plus générale-
ment les organes chargés de contrôler les dirigeants pour atténuer
un trop fort optimisme ou pour limiter une aversion aux pertes qui
peut être paralysante.

■ Cadrage en gros plan ou en grand angle


Loin d’être rationnelles, les préférences des humains dépendent
en partie des effets de cadrage. Cela signie que les choix que
font les individus sont affectés par la façon dont les conséquences
de leurs décisions sont présentées. À cet égard, Kahneman dis-
tingue le cadrage en gros plan du cadrage en grand angle. Le
cadrage en gros plan correspond à une suite de plusieurs décisions
simples mais qui sont analysées séparément. En revanche, dans

Structure de gouvernance et réduction des biais cognitifs 379


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le cadrage en grand angle, les différentes options sont étudiées
dans leur globalité. Si les êtres rationnels raisonnent toujours en
grand angle, la plupart des humains préfèrent le cadrage en gros
plan qui nécessite moins d’efforts cognitifs. Pourtant, lorsque
l’aversion aux pertes se conjugue au cadrage en gros plan les
conséquences peuvent être désastreuses. En principe, lorsqu’il
faut prendre plusieurs décisions en même temps, le cadrage
en grand angle est préférable. Dans ses écrits, Richard Thaler
raconte qu’il a réuni un jour une vingtaine de patrons de liales
d’un groupe international. Il a demandé à chacun d’entre eux s’il
était prêt à investir dans des projets risqués pouvant entraîner soit
une perte de 50 % du capital soit au contraire un gain évalué au
double du capital. Individuellement, la plupart de ces dirigeants
de liales ont refusé ce pari mais le PDG du groupe, qui était
présent à cette réunion, leur a demandé de prendre le risque. Ce
faisant, il a choisi un cadrage en grand angle car, comp