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DE NEGOCIOS”.
-.ASPECTOS RELEVANTES.-
-.Mayo de 2007.-
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A) CONCEPTO DE COMBINACIÓN DE NEGOCIO: NIIF-3.
1- La NIIF-3, define la “Combinación de Negocios”, como la Unión de dos o más
Entidades o Negocios, para formar un único sujeto a los efectos de la presentación
de la Información Contable.
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B) CLASIFICACIÓN DE LAS COMBINACIONES DE
NEGOCIO:
1- Las “Combinaciones de Negocio” pueden ser objeto de clasificación según los
diferentes elementos que concurren en la TRANSACCIÓN.
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C) TRATAMIENTO CONTABLE DE LAS COMBINACIONES
DE NEGOCIO:
1. “Las Combinaciones de Negocio”, se contabilizan conforme al “Método de
Compra ó Método de Adquisición”, pues, es el único Método que resulta
admisible.
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Ello supone, que una Empresa controla a otra sí, tras la combinación de negocios,
consigue capacidad suficiente para decidir sobre las políticas operativas y
financieras de la segunda, entendiendo que dicha capacidad podrá existir en caso de
que la controladora satisfaga alguna de las siguientes CONDICIONES:
- Posea la mayoría de los derechos de voto de las Entidades objeto de la
Combinación.
- Disponga de la capacidad de nombrar o destituir la mayoría de los miembros del
Órgano en Administración.
- Disponga de la capacidad de controlar la mayoría de los votos del Consejo de
Administración.
- Poder elegir los miembros del Equipo Directivo de la Entidad que resulta de la
Combinación.
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NOTA 2: CONSIDERACIONES ADICIONALES:
1. Ante la posible existencia de elementos contingentes que inciden en la
determinación del COSTE y la consecuente existencia de desembolsos
adicionales, o por la imposibilidad material de determinar de forma definitiva el
“Coste de la Combinación”, puede ser necesario realizar una determinación
provisional del COSTE.
3. En resumen:
1- Puede suceder que el coste de la combinación incorpore elementos
“CONTINGENTES”, es decir, sujetos al cumplimiento de determinados
requisitos.
a) Alcanzar un determinado objetivo de RENTABILIDAD vinculada a la
Combinación.
En este supuesto, dicha “CONTINGENCIA” debe considerarse en la
determinación del coste de la combinación en tanto que sea probable su
ocurrencia y su importe pueda cuantificarse de forma FIABLE. En el caso
de que dicho importe no pudiera ser tenido en cuenta por no resultar
probable su ocurrencia o no poderse determinar con FIABILIDAD, la
modificación del “COSTE DE LA COMBINACIÓN”, se llevaría a cabo tan
pronto como pudiera determinarse con FIABILIDAD dicho importe, y sería
tratada como un cambio en las Estimaciones de dichos importes con arreglo
a lo establecido en la NIC-8 “POLÍTICAS CONTABLES, CAMBIOS EN
LAS ESTIMACIONES CONTABLES Y ERRORES”.
2- Puede suceder igualmente, que la Adquirente se comprometa a realizar
pagos adicionales a la Adquirida como compensación por la disminución
de valor que, en un futuro, pueden experimentar los Activos entregados o
los Instrumentos de Neto emitidos o por el incremento de los Pasivos
asumidos en el momento de la “Combinación de Negocios”:
SUPUESTO:
a) Se da en el caso, de que la Adquirente puede acordar la emisión de
nuevos Instrumentos de capital si el valor razonable de los entregados
como contrapartida de la Combinación disminuye por debajo de un
determinado valor, en cuyo supuesto, no procederá el reconocimiento
de incremento alguno en el “Coste de la Combinación de Negocios”,
en tanto que el valor razonable de los Instrumentos de capital emitidos
se reduce como consecuencia de una disminución en el valor de los
Instrumentos de capital inicialmente emitidos.
3- También, puede ocurrir que bajo determinadas circunstancias el “COSTE
DE LA COMBINACIÓN” deba establecerse, en el momento del
reconocimiento inicial de forma PROVISIONAL: SUPUESTO:
a) Si existen dificultades en la determinación de los “Valores
Razonables” atribuidos a los Activos y Pasivos inidentificables de la
Adquirida. Cuando tal situación se dé se tomarán dichos importes a
condición de que la Adquirente los ajuste en el plazo de 12 meses,
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contados desde la fecha de adquisición, como si los importes
definitivos hubieran sido reconocidos en dicha fecha. El
reconocimiento de nuevos Activos o Pasivos afectará a la
Amortización de los activos inicialmente reconocidos y también
pueden modificar el valor inicialmente atribuido al “FONDO DE
COMERCIO”.
4- Por último, si la “COMBINACIÓN DE NEGOCIOS” se realiza por
ETAPAS, cada una de ellas se trata independientemente a efectos de su
CONTABILIZACIÓN, debiéndose determinar el “Valor Razonable” de los
elementos objeto de cada transacción parcial a la fecha de intercambio en la
que la misma acontece, si bien, el “COSTE DE LA COMBINACIÓN”, será
la suma de los costes de las transacciones individuales. También, debe
tenerse presente que, como los Activos, Pasivos y Pasivos contingentes
inidentificables de la Adquirida deben ser reconocidos por la Adquirente por
sus Valores Razonables en la fecha de adquisición, puede existir alguna
diferencia entre los valores atribuidos en cada fecha de intercambio y los que
resultan de la aplicación en la fecha de adquisición, por lo que si la
adquirente decide volver a valorar los Activos y Pasivos adquiridos en una
fase anterior, dicho cambio valorativo será tratado como una
“REVALORIZACIÓN”, sin que esa forma de proceder implique que la
Empresa haya adoptado una Política Contable de Revalorización (NIC-16:
INMOVILIZADO MATERIAL y NIC-38: ACTIVOS INTANGIBLES, para
la aplicación del “Modelo Revalorizado” a los elementos del Inmovilizado
Material e Inmaterial).
No obstante lo comentado, antes de que una transacción sea considerada una
“COMBINACIÓN DE NEGOCIOS”, puede calificarse como Inversión en
una Asociada, y contabilizarse según el “Método de la Participación”, en
cuyo caso los “Valores Razonables” de los Activos Netos Identificables de la
Entidad en la que se invirtió, en la fecha de cada una de las transacciones de
intercambio anteriores, se habrán determinado con anterioridad a la fecha de
la adquisición.
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D) EL COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIO Y SU
REPARTO:
1- La aplicación práctica del “Método de la Compra”, requiere que la Adquirente
reparta, en al fecha de Adquisición, el “COSTE DE LA COMBINACIÓN” entre los
Activos, Pasivos y Pasivos Contingentes adquiridos, siempre y cuando puedan ser
valorados de manera FIABLE y sea PROBABLE la obtención de Beneficios
Económicos asociados a los mismos: ELLO SUPONE:
a) Solamente pueden reconocerse los Activos, Pasivos y Pasivos Contingentes que ya
existieran en la Adquirida en la fecha de la COMBINACIÓN, aunque no estuvieran
en sus “Estados Financieros”.
b) La imputación del “Coste de la Combinación” a los diferentes Activos, Pasivos y
Pasivos Contingentes de la Adquirida requiere que éstos puedan ser reconocidos en
los Estados Financieros en la fecha de adquisición lo que SUPONE:
1- En el caso de los Activos NO INTANGIBLES y de los Pasivos NO
CONTINGENTES, que se satisfagan los criterios de reconocimiento contenidos
en el “MARCO CONCEPTUAL”, (Para los Activos, que sea probable que la
Adquirente reciba los Beneficios Económicos Futuros asociados al mismo y que
su Valor Razonable se pueda medir de forma FIABLE, y para los Pasivos, que
sea probable la salida de recursos que incorporen Beneficios Económicos para
liquidar la obligación y que su Valor Razonable se pueda medir de manera
FIABLE).
2- En el supuesto de los ACTIVOS INTANGIBLES, que se satisfaga la
“Definición de Activos y sea identificable”. (NICE-38: Un Activo satisface el
criterio de Indentificabilidad si):
a) Es separable.
b) Surge de derechos contractuales o de otros derechos legales, con
independencia de que esos derechos sean transferibles o separables de la
Entidad o de otros derechos u obligaciones.
3- Para el caso, de PASIVOS CONTINGENTES, que sus valores razonables
puedan ser medidos de forma FIABLE, los elementos adquiridos se valorarán,
en términos generales por su VALOR RAZONABLE, ya se determine éste a
partir de los precios que determina el MERCADO:
a) TERRENOS.
b) CONSTRUCCIONES.
c) INSTRUMENTOS FINANCIEROS COTIZADOS.
d) ACTIVOS INTANGIBLES PARA LOS QUE EXISTA UN MERCADO
ACTIVO.
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c) Mediante la obtención del VALOR ACTUAL de los importes correspondientes:
- CUENTAS A COBRAR, o,
- CUENTAS A PAGAR. A LARGO PLAZO.
- PLANES DE PENSIONES, o,
- CONTRATOS ONEROSOS.
NOTA: IMPORTANTE:
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2- En el primer caso, la diferencia se trata como un exceso en el Valor Razonable
Neto de los Activos, Pasivos y Pasivos contingentes adquiridos, o de forma
alternativa, como un FONDO DE COMERCIO surgido o adquirido en la
Combinación.
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E) TRATAMIENTO CONTABLE POSTERIOR A LA
CONTABILIZACIÓN INICIAL DE UNA “COMBINACIÓN
DE NEGOCIOS”:
CRITERIO GENERAL:
Consiste en tormar como valores de referencia los reconocidos en dicha transacción, por
lo que en consecuencia, cualquier ajuste sobre los mismos tiene la consideración de una
“CORRECCIÓN DE ERRORES” NIC-8 “Políticas Contable, cambios en las
Estimaciones contables y Errores”, no pudiendo tratarse estas modificaciones como
cambios en las Estimaciones. Por ello, la corrección del valor de un ACTIVO, PASIVO
O PASIVO CONTINGENTE, deberá llevarse a cabo retroactivamente hasta la fecha de
adquisición y la corrección no afectará sólo al elemento cuyo valor ha sido modificado,
sino también al valor por el que fue reconocido el FONDO DE COMERCIO o, en su
caso, el FONDO DE COMERCIO NEGATIVO, es decir, el BENEFICIO.
NOTA: IMPORTANTE.
El criterio expuesto, se contradice con el establecido en el apartado 4.2 para los
“COMPONENTES CONTINGENTES” que se incorporan al cálculo del tratamiento
contemplado para los Activos por Impuestos Diferidos, cuyo reconocimiento es
posterior al reconocimiento inicial.
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F) ASPECTO FISCAL DE LAS COMBINACIONES DE
NEGOCIOS.
2. DIFERENCIAS TEMPORARIAS:
Si tenemos presente que por aplicación del “Método de la Compra”, se han de valorar
los Activos identificables adquiridos y los Pasivos identificables asumidos, tomando
como referencia sus VALORES RAZONABLES, sin que sea preciso hacer,
necesariamente, un Ajuste equivalente a efectos fiscales, podrán surgir DIFERENCIAS
TEMPORARIAS, en los siguientes casos:
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d) Pueden existir Impuestos diferidos en la Entidad Adquirente, pero no han sido
reconocidos previamente a la Combinación en sus Estados Financieros por no
satisfacer el requisito de resultar probable la recuperación o liquidación del Activo o
Pasivo, respectivamente.
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