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Gérer un compte-courant
d'associé
Sommaire
2
c) Report des intérêts non déductibles sur la liasse fiscale ____________________________________22
3) Déclaration par l’associé des intérêts perçus__________________________________________________23
Questions/Réponses ___________________________________________________________30
Que devient le compte courant d’associé en cas de cession de parts ou d’actions ? _____________________30
Peut-on incorporer les sommes figurant sur le compte courant dans le capital de la société ? _____________30
Peut-on abandonner un compte courant d’associé ? _____________________________________________30
3
Ouvrir un compte courant d’associé
Un apport en numéraire permet de constituer le capital de la société, à côté des apports en nature. En
échange, les associés reçoivent des parts sociales, ou actions, à hauteur de leurs apports. Ils peuvent
également bénéficier, dans certains cas, d’une réduction d’impôt sur le revenu.
Ces titres leur permettent d’obtenir un droit de vote lors des assemblées générales, un droit aux
dividendes et un droit à l’information sur la gestion de la société. Ils peuvent être vendus, ce qui permet
éventuellement à l’associé de réaliser une plus-value.
L’associé ne peut pas demander le remboursement de son apport en numéraire (sauf lors de la
dissolution ou du rachat de ses parts), ce qui sécurise la situation financière de la société et augmente sa
crédibilité vis-à-vis des partenaires financiers.
Les fonds apportés en compte-courant d’associé peuvent en principe être récupérés à tout moment, si la
société en a la capacité, mais il est possible de les bloquer sur une certaine durée pour apporter une
crédibilité vis-à-vis d’éventuels financeurs externes.
4
Un compte-courant d’associé présente une plus grande souplesse de financement : son ouverture peut
se faire à n’importe quel moment, sans formalité, tout comme les versements sur le compte. Au contraire,
pour renforcer le capital d’une société en cours de vie sociale, il faut réaliser de lourdes formalités liées à
l’augmentation de capital.
Au crédit du compte-courant d’associé, se trouvent les rémunérations dues, les dividendes à payer, les
remboursements de frais à effectuer, les avances de l’associé… Au débit, tous les versements de ces
sommes à l’associé : virement de salaires, de dividendes, etc.
5
Pourquoi ouvrir un compte-courant d’associé ?
6
Quelle procédure suivre pour ouvrir un compte courant
d’associé ?
L'article L 312-2 du Code monétaire et financier admet sans aucune restriction les apports effectués
dans les SCI, les SCP, les SNC, et les sociétés en commandite simple, tandis que, dans les sociétés par
actions (SA, SAS) et les SARL, il exige que les associés ou actionnaires détiennent au moins 5 % du capital
social.
En outre, les dirigeants sociaux (les administrateurs, les membres du directoire, les membres du conseil
de surveillance et les gérants) peuvent également, et sans restriction, effectuer des apports en compte
courant. En revanche, les présidents et directeurs généraux de SAS ne peuvent pas effectuer des apports
en compte courant s'ils ne sont pas associés ou si leur participation au capital est inférieure à 5 %. Il en est
de même pour le directeur général et le directeur général délégué de SA (Communication Ansa, comité
juridique n° 05-058 du 5-10-2005).
Seuil de 5 %
Le non-respect de ce seuil constitue une violation du monopole des établissements de crédit, une
société ne pouvant pas recevoir à titre habituel des fonds remboursables du public (C. mon. fin. art. L
511-5, al. 2). Mais, en pratique, le seuil de 5 % est rarement respectée, peu contrôlée et encore moins
sanctionné.
Auparavant, l’article L 511-5 instituait une dérogation au calcul de 5 %, en autorisant l’ouverture d’un
compte-courant malgré une détention inférieure si les fonds déposés étaient bloqués pendant au moins
2 ans. Ce n’est plus le cas aujourd’hui.
Les salariés peuvent également consentir des avances en compte-courant, cela dans la limite de 10 %
des capitaux propres de la société. Ils doivent donner leur accord exprès à l'inscription de leurs salaires sur
un compte courant (Cass. soc. 23-2-2005 n° 512 FS-PB).
Il est à noter que si un dirigeant ou un associé peut prêter de l'argent à sa société, l'inverse n'est pas
possible. A l'exception des sociétés civiles, et des SNC, où le compte courant peut être débiteur, il s'agit
7
d'un abus de biens sociaux.
Dans le cas contraire, il est fortement conseillé d’établir un écrit, notamment pour éviter que l’associé
puisse demander à tout moment le remboursement des sommes prêtées. En cas de contrôle fiscal,
l’administration demande fréquemment la communication de la convention, plus particulièrement si l’associé
est une personne morale ou si le compte courant d’associé est rémunéré.
Pour qu’elle soit valable, la convention doit signée à la fois par la société et par l’associé concerné.
8
Modèle de convention de compte courant d’associé
ET
(Nom et prénom de l’associé)
Demeurant (adresse),
D'AUTRE PART,
(Nom et prénom de l’associé) est associé de la Société (nom de la société) dont il détient ... parts
sociales représentant ... % du capital.
Article 3 – Rémunération
Les sommes versées en compte courant par (nom et prénom de l’associé) au titre de la présente
9
convention seront productives d'un intérêt calculé au taux de ...
Ces sommes sont à porter au compte "associé - compte courant". En aucun cas ces montants ne
doivent figurer au compte "capital".
Au crédit du compte courant, il faut inscrire les rémunérations dues, les dividendes à payer, les
remboursements de frais à effectuer, les avances de l’associé… Au débit, tous les versements de ces
sommes à l’associé : virement de salaires, de dividendes, etc.
Rappelons que les comptes-courants d’associés personnes physiques doivent toujours être créditeurs,
sauf dans le cas des sociétés civiles où ils peuvent être débiteurs.
10
a) Modalités
La procédure de contrôle des conventions réglementées s’applique que le compte-courant d’associé soit
rémunéré ou non. Elle consiste pour le gérant ou le commissaire aux comptes (s’il en existe un), à présenter
lors de l’assemblée annuelle un rapport sur la convention.
L’assemblée générale statue ensuite sur ce rapport. Si la convention n’est pas approuvée, elle produit
quand même ses effets mais les conséquences préjudiciables de la convention seront alors mises à la
charge du gérant et non de la société.
A télécharger :
Lorsque la convention vise l’associé unique d’une SASU ou d’une EURL, la procédure des
conventions réglementées ne s’applique pas. Il conviendra simplement de faire figurer l’opération sur le
registre des décisions.
11
Lorsque les avances en compte courant sont effectuées par l’une de ses personnes, il n’est pas
nécessaire de faire approuver la convention par les associés, même si les statuts ne prévoient pas
l’ouverture de comptes courants d’associés.
Un déséquilibre trop important entre les comptes courants peut être source de conflit entre associés. En
cas de pluralité d'associés, il est indispensable que les comptes courants évoluent de façon identique.
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Rémunérer un compte courant
d’associé
1) Rémunération facultative
La rémunération du compte courant n’est pas automatique (article 1905 du Code civil). En l’absence de
précisions, les avances sont présumées effectuées à titre gratuit. L’associé peut également renoncer à
réclamer la moindre rémunération.
2) Fixation de la rémunération
Les conditions de rémunération du compte courant peuvent être fixées soit dans les statuts, soit dans la
convention de compte courant d’associé.
Si la rémunération n'est pas prévue lors de l'ouverture du compte courant, une décision de l'assemblée
devra intervenir afin de respecter l'égalité de traitement des associés (Cass. com. 28-11-1995 n° 1976 D),
avec application de la procédure des conventions réglementées si le bénéficiaire est un dirigeant (CA Paris
8-12-1982).
13
Au niveau comptable, un compte-courant d’associé se gère de la façon suivante :
les montants versés par l’associé figurent au passif dans un compte de dettes « Associé-compte
courant » et doivent être reportés dans le tableau d'état des échéances, créances et dettes n°2057 ;
les intérêts versés à l’associé doivent être inscrits dans le compte « Emprunts et dettes financières
divers ».
14
Les intérêts versés à l’associé sont-ils déductibles ?
Les intérêts versés à un associé constituent une charge financière déductible du résultat de la société si
deux conditions sont remplies :
le capital de la société est entièrement libéré,
la déduction s’effectue dans la limite d’un taux fixé par la loi et publié trimestriellement au Journal
Officiel.
Si ces conditions ne sont pas remplies, la fraction excédentaire des intérêts (si le taux retenu par la
société excède le plafond de déduction), voire la totalité des intérêts (si le capital n'est pas entièrement
libéré) n'est pas déductible du résultat fiscal et doit faire l'objet d'une réintégration extra comptable (tableau
2058 A), alors qu'ils seront intégralement imposés du côté de l'associé.
Des entreprises liées sont des entreprises dont l’une a la majorité des droits de vote dans le
capital d’une autre ou y exerce en pratique le pouvoir de décision.
Lorsque l’associé est une entreprise liée et qu’il est soumis à l’IS, une autre condition vient
s’ajouter aux deux conditions énoncées précédemment : en cas de contrôle de l’administration
fiscale, l’associé doit être en mesure d’apporter la preuve que les intérêts qu’il a perçus ont été
soumis à un impôt au moins égal au quart de l'impôt sur les sociétés. A défaut la déduction sera
remise en cause.
Deux autres dispositifs ont pour effet de plafonner la déduction des intérêts :
En cas de sous-capitalisation de la société versante, une fraction de ces intérêts doit être
réintégrée fiscalement.
Il existe un dispositif de limitation générale de la déductibilité des charges financières pour
les sociétés dont le montant des charges financières nettes atteint au moins 3 millions
d’euros.
Une troisième limite qui s’appliquait aux dirigeants de sociétés et qui consistait à limiter les
avances pour les dirigeants à 1,5 fois le capital social a été supprimée en 2007.
15
A l'exception des sociétés coopératives qui en sont expressément exclues, cette condition
s'applique à toutes les sociétés, qu'elles soient passibles de l'impôt sur les sociétés ou de l'impôt sur le
revenu.
Elle s’applique aussi bien en cas de constitution de la société qu’en cas d’augmentation du capital,
sauf dans le cas où un délai maximum de trois ans serait prévu pour la libération du capital (BOI-BIC-
CHG-50-50-20 n° 30).
Si cette condition n’est pas remplie, les intérêts ne sont pas déductibles du résultat fiscal.
Le taux d'intérêt maximal déductible est égal à la moyenne annuelle des "taux effectifs moyens pratiqués
par les établissements de crédit pour des prêts à taux variables aux entreprises, d'une durée initiale
supérieure à 2 ans (TMPV)". Il s'applique à l'ensemble des intérêts courus au cours de l'exercice. Ces taux
effectifs moyens, calculés tous les trimestres par la Banque de France, sont publiés au Journal Officiel. dans
le courant du dernier mois de chaque trimestre civil.
Les modalités de calcul du taux limite de déduction des intérêts de compte courant varient selon que
l’exercice coïncide ou non avec l’année civile.
Par exemple, pour une année donnée les taux du premier au quatrième trimestre s’élèvent à 4,01 %,
3,47 %, 3,07 % et 3,01 % civile :
- Taux maximal d'intérêts déductibles : t1 + t2+ t3 + t4 / 4
- Soit pour l'année : 4,01 % + 3,47 % + 3,07 % + 3,01 % / 4 = 3,39 %
16
Par exemple, pour les exercices clos au début de l’année 2019 :
17
Le compte-courant peut-il être débiteur ?
Lorsque l’associé est une personne morale, son compte courant d’associé peut devenir débiteur. Dans
ce cas, c’est la société qui prête de l’argent à son associé.
Lorsque l’associé est une personne physique, il faut tenir compte de la forme sociale. Dans les sociétés
où la responsabilité des associés n’est pas limitée (société civile, SNC, etc…), en principe, le compte
courant d’associé peut être débiteur. Il en est de même dans les sociétés par actions (SA et SAS), mais
uniquement pour les associés qui ne sont pas mandataires sociaux et sous certaines conditions.
Comme pour un compte courant d’associé classique, les conditions et modalités du compte courant
débiteur peuvent être réglées par une convention qui précisera notamment :
le montant de l’avance consentie par la société,
les modalités et la date de remboursement de l’avance,
si l’avance se fait avec ou sans intérêts.
Si l’avance consentie à l’associé ne donne pas lieu à la facturation d’intérêts, elle sera fiscalement
considérée comme un revenu distribué. Ainsi, l’associé sera imposé sur les sommes reçues au titre du
compte courant d’associé débiteur.
Par ailleurs, le dirigeant acceptant de consentir un découvert en compte courant en dehors des cas
prévus par la loi engage sa responsabilité civile et peut également être révoqué par les associés.
18
En outre, si le dirigeant s’octroie un prêt alors que cela lui est interdit, il pourra être condamné pour abus
de biens sociaux. Il risquera alors une peine de 5 ans d’emprisonnement et une amende maximale de 375
000 €.
A télécharger :
19
Comment sont imposés les intérêts chez l’associé ?
A l’impôt sur les intérêts, s’ajoutent des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %, soit un prélèvement
total de 30 % si l’associé n’opte pas pour l’imposition au barème progressif.
L’associé a la possibilité d’opter pour l’imposition des intérêts au barème progressif de l’impôt sur le
revenu. Dans ce cas, un acompte de 12,8 % doit néanmoins être prélevé par la société lors du
versement des intérêts, sauf si l’associé lui a demandé une dispense.
La dispense d’acompte ne peut être demandée que par les personnes dont le revenu fiscal de
l'avant-dernière année est inférieur à :
50 000 € pour un célibataire, veuf ou divorcé,
75 000 € pour un couple soumis à l'imposition commune (mariés ou pacsés).
Pour en bénéficier, l’associé doit simplement faire parvenir à la société une déclaration sur
l’honneur dans laquelle il atteste que son revenu fiscal de référence est bien inférieur aux seuils fixés
par le Code Général des Impôts.
Cette attestation doit être envoyée à la société avant le 30 novembre de l’année précédant celle du
paiement des intérêts. Pour les intérêts perçus en 2019, les associés ont jusqu'au 30 novembre 2019
pour informer la société du choix de ne pas verser d'acompte sur l'impôt 2020.
Si l’associé n’est pas dispensé d’acompte, il doit penser à reporter son montant sur sa déclaration
d’impôt sur le revenu. Cet acompte viendra en déduction de l'impôt à payer au titre de la même année,
mais acquitté l'année suivante. Autrement dit, les acomptes prélevés en 2019 viendront en déduction
de l'impôt à payer en 2020 (sur les revenus de 2019).
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Faut-il déclarer le compte courant d’associé ?
Le formulaire 2062 couvre les déclarations de contrat de prêt entre particuliers ainsi qu’entre entreprise
et particulier (hors banque et assurance…). Dans le cas d’un compte courant d’associé, il faut y indiquer :
la date d'ouverture du compte,
le montant déposé lors de son ouverture,
la durée prévue. Il s’agit de la durée mentionnée dans la convention de compte courant (qu’il est
conseillé de mettre en place). Sinon ou si la durée du compte n’est pas mentionnée dans la
convention, la durée de vie de la société (en général 99 ans),
le plan de remboursement du compte courant, s’il y en a un. A défaut de plan de remboursement,
l’échéancier de remboursement peut être laissé vierge,
les conditions particulières de fonctionnement du compte.
Cette déclaration doit être souscrite par la société lors de l'ouverture du compte courant d’associé
(BOFiP-RPPM-PVBMI-40-30-65-§ 230-15/07/2013). Contrairement aux prêts classiques, il n’est pas
nécessaire de la remplir tous les ans, ni de déclarer chaque mouvement affectant le compte courant
(versements et remboursements).
a) Déclaration 2777
Les sociétés qui versent des intérêts sur des comptes courants d’associés - qu’ils soient bloqués ou non
- sont tenues de télétransmettre la déclaration 2777.
Depuis le 1er janvier 2018, la déclaration et son paiement doivent obligatoirement être effectués de
façon dématérialisée, soit en mode EFI (Échange de Formulaires Informatisé), soit en mode EDI, c'est-à-
dire par l'intermédiaire du site impôts.gouv.fr (rubrique "Déclarer", puis "revenus de capitaux mobiliers").
21
L'utilisation de tout autre mode de déclaration ou de paiement est sanctionnée par une majoration de 0,2
% du montant des sommes dues, avec un minimum de 60 €.
Lorsque l'associé est un travailleur non salarié, la fraction qui excède 10 % du montant du capital
social n'est pas soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Chaque année, les intérêts versés aux associés doivent être déclarés à l'administration fiscale, au plus
tard le 15 février de l'année suivante. Cette déclaration est distincte de la 2777.
La déclaration s’effectue sur le formulaire 2561 « Déclaration récapitulative des opérations sur valeurs
mobilières et RCM » (formulaire téléchargeable sur le site www.impots.gouv.fr) et a pour objet :
de fournir les éléments d'identification de l’associé,
de préciser la nature et le montant des sommes versées par l’associé.
Les intérêts des comptes courants d'associés sont considérés comme des produits de placement à
revenu fixe. Ils sont donc à déclarer dans la case AR « Gains », qu’ils aient ou non été effectivement
assujettis à l’acompte d’impôt sur le revenu de 12,8 %.
Il faut ensuite inscrire dans la case BS la totalité des intérêts versés à l’associé, peu importe que ces
intérêts dépassent ou non le seuil de 10 %. Depuis le 1er janvier 2018, il n'est en effet plus nécessaire de
distinguer les sommes soumises à cotisations sociales des sommes qui relèvent des revenus de capitaux
mobiliers.
La déclaration est nominative et la société doit donc en établir une pour chacun de ses associés à raison
des revenus qui lui reviennent. Elle doit obligatoirement être transmise en ligne.
Les feuillets papier que l’on trouve en ligne ne doivent en aucun cas être transmis à
l’administration. Ils sont simplement destinés à servir de support visuel.
Les intérêts des comptes courants d'associés non déductibles doivent être déclarés sur l'imprimé qui
sert à la détermination du résultat fiscal :
Imprimé 2058-A (régime réel normal) : dans la case SU « intérêts excédentaires », puis dans la case
WQ avec les autres réintégrations diverses.
Imprimé 2033-B (régime réel simplifié) : dans la case 247 « dont intérêts excédentaires des comptes
courants d'associés », puis dans la case 330 du cadre B.
22
Cela vise notamment les intérêts qui dépassent le taux maximum admis en déduction ainsi que les
intérêts versés alors que le capital social n'était pas entièrement libéré.
Cette option vaut alors pour l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le
champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU). Il n’est pas possible d’opter pour le barème
progressif pour les intérêts de compte courant d’associé et de laisser les dividendes imposés à la taxation
forfaitaire à l’impôt sur le revenu. L’ensemble doit être soumis à la même imposition. Sans oublier que, pour
les dividendes, l’option ouvre droit à un abattement de 40 %.
A télécharger :
23
Rembourser un compte courant
d’associé
Ce droit au remboursement immédiat peut venir modifier l’équilibre des pouvoirs dans la société,
supplantant la répartition des pouvoirs issue de la répartition du capital. C’est pourquoi les statuts ou la
convention de compte courant peuvent prévoir que les sommes prêtées à la société devront être laissées à
sa disposition pendant une durée déterminée (en pratique, souvent plusieurs années). La jurisprudence a
validé à plusieurs reprises la stipulation du blocage du compte courant.
De plus, si l’associé doit une somme d’argent à la société (apports non libérés, participation aux pertes
sociales, par exemple), celle-ci peut lui opposer la compensation et refuser le remboursement en partie ou
en totalité.
Il est à noter que l'associé peut évidemment renoncer à son droit à remboursement de l'avance en
compte courant à condition que cette renonciation soit non équivoque.
24
2) Modalités de la demande de remboursement
L’associé doit adresser une lettre recommandée à la direction de la société indiquant sa volonté de se
voir rembourser son compte courant. Attention, la convention de compte courant ou les statuts peuvent
prévoir le respect de formalités particulières, d’un délai de préavis...
Un compte courant d’associé est soumis à un délai de prescription de 5 ans. Mais ce n’est qu’à compter
du jour où l’associé demande le remboursement de son compte-courant que le délai de prescription
commence à courir (Cass. Com. 18.10.2017 n° 15-21906).
En cas de refus de paiement et après avoir mis la société en demeure de payer, l’associé pourra
engager une procédure d’injonction de payer.
Nom Prénom
Adresse
Code postal / ville
Société (Dénomination sociale)
Adresse
Ville
Lettre recommandée AR
À ... (ville), le ... (date)
Madame, Monsieur,
En ma qualité d'associé de la société (Dénomination sociale), je suis titulaire d'un compte courant
d'associé d'un montant de (Montant) euros dans les livres de la société.
La société (Dénomination sociale) dispose d'un préavis de (préavis fixé par les statuts ou la
convention) jours, et les sommes déposées sur le compte courant d'associé devront être virées sur le
compte n°....
Signature
25
Quand la société peut-elle refuser le remboursement ?
Une clause de cession d’antériorité peut aussi ne rendre possible le remboursement qu’une fois qu’un
tiers sera intégralement payé (généralement la banque).
La clause statutaire subordonnant le remboursement à la bonne santé de la société est valable si elle ne
dépend pas exclusivement de la volonté de la société.
ET
(Nom et prénom de l’associé)
Demeurant (adresse),
D'AUTRE PART,
(Nom et prénom de l’associé) est associé de la Société (nom de la société) dont il détient ... parts
sociales représentant ... % du capital.
(Nom et prénom de l’associé) possède à ce jour une créance sur la Société (nom de la société)
inscrite au crédit du compte courant ouvert à son nom dans les livres de ladite Société pour un montant
de ... euros.
La Société (nom de la société) et l’associé (nom de l’associé) sont convenus d'un blocage du compte
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courant de l’associé dans les conditions ci-après :
Option 1 :
À compter de cette date elle sera intégralement remboursée à (nom et prénom de l’associé) sans
qu'il soit nécessaire pour celui-ci d'en faire la demande.
Option 2 :
À compter de cette date elle sera remboursée à (nom et prénom de l’associé) par tranches
successives de ... euros aux dates suivantes :
—…
—…
sans qu'il soit nécessaire pour le créancier d'en faire la demande.
Dans le cas où l'un quelconque des remboursements partiels ne serait pas effectué à son échéance,
le remboursement de la totalité de la créance deviendrait exigible, 10 jours après l'envoi par (nom et
prénom de l’associé) à la Société (nom de la société) d'une lettre recommandée avec demande d'avis
de réception non suivie d'effet.
Option 3 :
À compter de cette date elle sera remboursée à (nom et prénom de l’associé) à première demande
adressée à la Société (nom de la société) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 2 – Rémunération
Option 1 :
Les sommes versées en compte courant par (nom et prénom de l’associé) au titre de la présente
convention seront productives d'un intérêt calculé au taux de ...
Option 2 :
La somme versée en compte courant par (nom et prénom de l’associé) ne sera productive d'aucun
intérêt.
Option 3 :
La somme versée en compte courant par (nom et prénom de l’associé) dont le montant est précisé
ci-dessus produira un intérêt calculé au taux maximum fiscalement déductible.
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(Si le compte courant est rémunéré)
Les intérêts acquis chaque année seront capitalisés et porteront eux-mêmes intérêt au même taux.
Ils seront payés lors du remboursement du capital.
OU
Les intérêts acquis chaque année seront payés à (nom et prénom de l’associé) dans les dix jours
suivant la date anniversaire du versement. Leur non-paiement au terme prévu entraînera l'exigibilité du
capital et la résolution de la présente convention dix jours après l'envoi d'une demande du créancier par
lettre recommandée avec AR demeurée sans effet.
28
De telles décisions constituent une augmentation de l’engagement de l’associé et nécessitent
obligatoirement son consentement. A défaut, la décision lui est inopposable.
Après ouverture de la procédure collective, y compris s’il s’agit d’une sauvegarde, la société ne peut plus
procéder au remboursement du compte courant d’associé, sous peine d’annulation de celui-ci et l’associé
doit, comme tout créancier, déclarer sa créance entre les mains du mandataire ou du liquidateur judiciaire.
Si la société accepte malgré tout de procéder au remboursement, la connaissance par l'associé de l’état
de cessation des paiements l'exposera à l'annulation du paiement reçu. Le remboursement fautif peut
également constituer une faute de gestion pour le dirigeant de la société, qui pourra se voir condamné au
comblement de tout ou partie du passif (cass. com. 24 mai 2018, n° 17-10119).
En revanche, la société qui n’est pas en cessation des paiements ne peut pas refuser le remboursement
en opposant à l’associé une situation financière difficile.
Dès lors, si le compte courant d’associé comporte un montant significatif (en tout état de cause,
supérieur à celui de la trésorerie disponible de la société), il est vivement recommandé à l’associé de
proposer, dans sa demande de remboursement, un échéancier raisonnable (sur une période de minimum 6
mois à un an), plutôt que d’exiger le remboursement total et immédiat, au risque de s’exposer à un refus
catégorique et, le cas échéant, à une procédure judiciaire longue et coûteuse.
29
Questions/Réponses
La Cour de cassation considère que le remboursement d'une avance de fonds consentie par un associé,
concomitant avec une cession de parts sociales, s'analyse en un rachat de créance échappant à la
perception du droit de cession de parts, dès lors que ces fonds ne sont pas incorporés au capital social, et
n'ouvrent pas droit à l'attribution de parts nouvelles ou à l'augmentation de la valeur nominale des parts
existantes (Cass. com., 22 mars 1988, n°86-15.264, Bull. civ. IV, n°117).
En plus des formalités normales d'augmentation de capital, l'opération d'incorporation suppose, dans les
sociétés anonymes une attestation du commissaire aux comptes selon laquelle il existe bien des « créances
liquides et exigibles ». Cette formalité n'est pas obligatoire dans les SARL.
Dans tous les cas, la société est dans l’obligation de s’acquitter de droits d’enregistrement auprès des
services des impôts où devront notamment être enregistrés différents actes. Cette formalité est soumise à
un droit fixe de 375 €, porté à 500 € si le capital excède 225 000 euros (après incorporation).
30
S’ils demeurent confiants sur la capacité de remboursement de la société, ils peuvent assortir l'abandon
d'une clause de retour à meilleure fortune. En cas d’amélioration de la situation financière de la société, ils
pourront ainsi récupérer les sommes abandonnées.
ET
(Nom et prénom de l’associé)
Demeurant (adresse),
D'AUTRE PART,
Le résultat comptable de la société X attendu pour l'exercice en cours est fortement déficitaire et va
amener une forte dégradation des capitaux propres de la société X.
La présente remise de dette est accordée à la société X par Monsieur …dans le cadre de la gestion
de ses participations financières.
Les soussignés conviennent, dans le cas où la société X reviendrait à meilleure fortune, que cette
dernière reverse, à Monsieur …, le montant des sommes présentement abandonnées, le tout sans
intérêt.
31
Ce reversement ne devra toutefois pas avoir pour effet de dégager une perte comptable pour la
société X, et la présente clause de retour à meilleure fortune est limitée dans le temps à 5 (CINQ) ans.
A (Ville) le (date)
32
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Céder des parts de SARL
Céder un fonds de commerce
Direction Augmenter le capital d'une SARL
Nommer le gérant d’une SARL Rompre un bail commercial
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d'emploi
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