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AO_47772

ENTRE

PHOSBOUCRAA S.A

ET

……………………….

POUR

FABRICATION, FOURNITURE ET LIVRAISON SUR SITE DES


CAILLEBOTIS EN ACIER GALVANISE -PH2- POUR LA NOUVELLE
LAVERIE LAAYOUNE
AO_47772
PHOSBOUCRAA S.A – ………………….
FABRICATION, FOURNITURE ET LIVRAISON SUR SITE DES CAILLEBOTIS EN ACIER GALVANISE -PH2- POUR LA NOUVELLE LAVERIE LAAYOUNE

SOMMAIRE

Définitions et interprétation ..................................................................................................4


Objet et nature du Contrat.....................................................................................................7
Obligations et déclarations du Fournisseur ...........................................................................7
Prestation à la charge du Fournisseur ....................................................................................8
Obligations du Client ..............................................................................................................9
Expéditions et livraisons .........................................................................................................9
Nature du Prix Contractuel.................................................................................................. 11
Modalités de paiement et de facturation ........................................................................... 11
Pénalités de retard .............................................................................................................. 13
Réceptions ........................................................................................................................... 13
Suivi et contrôle................................................................................................................... 14
Pièces d’Usure et Pièces de Rechange ................................................................................ 15
Matériels remis au Fournisseur ........................................................................................... 16
Sous-Traitants...................................................................................................................... 16
Groupement ........................................................................................................................ 17
Garantie Contractuelle ........................................................................................................ 17
Responsabilité du Fournisseur ............................................................................................ 18
Transfert de la propriété et des risques .............................................................................. 18
Propriété intellectuelle........................................................................................................ 19
Confidentialité ..................................................................................................................... 19
Assurances ........................................................................................................................... 20
Cession du Contrat .............................................................................................................. 21
Force Majeure ..................................................................................................................... 22
Taxes, droits et impôts ........................................................................................................ 23
Suspension sur ordre du Client ........................................................................................... 24
Entrée en vigueur ................................................................................................................ 25
Résiliation du Contrat .......................................................................................................... 25
Respect de la Réglementation............................................................................................. 27
Notification .......................................................................................................................... 27
Représentants des Parties ................................................................................................... 27
Compensation ..................................................................................................................... 27
Stipulations diverses............................................................................................................ 27
Droit applicable ................................................................................................................... 28
Règlement amiable des différends...................................................................................... 28
Arbitrage.............................................................................................................................. 29
Liste et hiérarchie des Annexes ........................................................................................... 29
Désignation des Sites........................................................................................................... 29
Détails des Prestations ........................................................................................................ 29
Prix Contractuel ................................................................................................................... 29
Paiements ............................................................................................................................ 30
Modalités de fourniture des Pièces d’Usure et Pièces de Rechange .................................. 30
Election de domicile ............................................................................................................ 30
Délais de réalisation ............................................................................................................ 31
Délai de Franchise ............................................................................................................... 31
Modalités de réalisation des réceptions ............................................................................. 31
Pénalités de performance ................................................................................................... 31
Période de Garantie Contractuelle...................................................................................... 31
Pénalités de retard .............................................................................................................. 31
Incoterm .............................................................................................................................. 31

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :


1. PHOSBOUCRAA SA, société anonyme de droit marocain, au capital social de 1.000.000.000 Dirhams,
dont le siège social est sis au 2-4, Rue Al Abtal Hay Erraha Casablanca, Maroc, immatriculée au
registre du commerce de Casablanca sous le numéro 39933, dûment représentée aux fins des
présentes
Ci-après dénommée, le « Client »,
D'UNE PART,
ET :

2. […], société […] de droit marocain au capital de […] dirhams, ayant son siège social au […], immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro […], représentée par son […], dûment
habilité aux fins des présentes ;
Ci-après (ensemble) dénommée(s), le « Fournisseur » ;
D'AUTRE PART,
Le Client et le Fournisseur étant ci-après désignés séparément une « Partie », et ensemble les
« Parties ».
IL A TOUT D’ABORD ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
A. Le Client et ses filiales forment un groupe spécialisé dans l’extraction, la valorisation et la
commercialisation des phosphates et de produits dérivés.
B. Dans le cadre de son plan de développement stratégique, le Client souhaite acquérir les
Equipements (tel que ce terme est défini ci-après) et bénéficier des Prestations (tel que ce terme est
défini ci-après).
C. Eu égard au savoir-faire, aux connaissances, à la technologie et à l’expérience du Fournisseur en
relation avec les Equipements et les Prestations¸ ainsi qu’à tous les moyens que le Fournisseur déclare
être prêt à affecter à l’exécution appropriée et dans les délais impartis de toutes ses obligations, les
Parties se sont rapprochées afin d’arrêter dans le présent Contrat (tel que ce terme est défini ci-après)
les modalités et conditions applicables à la fourniture des Equipements et la réalisation des
Prestations.

EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

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TITRE 1 - CONDITIONS GENERALES


Définitions et interprétation
Définitions
A chaque fois qu’ils seront utilisés dans le Contrat, en ce compris son exposé, ses Annexes et titres, les
termes utilisés avec une majuscule initiale ont le sens qui leur est attribué ci-dessous, sans qu’il y ait
lieu de distinguer selon qu’ils sont utilisés au singulier, au pluriel, à l’infinitif, conjugué ou par leur
substantif.

« Annexes » : désigne les annexes du Contrat listées à l’Article


36.

« Article » : désigne un article du présent Contrat, à


l’exclusion des articles inclus le cas échéant dans
les Annexes.

« Calendrier » : désigne le calendrier joint en Annexe G fixant les


délais et dates jalons de fourniture des
Equipements et de réalisation des Prestations.

« Contrat » : désigne les présentes et les Annexes.

« Contrôle » : a le sens qui lui est donné à l’article 144 de la loi


n°17-95 relative aux sociétés anonymes.

« Documents » : désigne les plans, spécifications, notices,


données techniques, certificats de garantie
matière, certificats de conformité, certificats de
qualité, manuel d’exploitation, protocoles de
contrôles et tous autres documents nécessaires
au montage, démontage, à l’exploitation,
l’entretien, la maintenance et la réparation des
Equipements, en ce y compris notamment les
documents éventuellement listés en Annexes.

« Droit de Propriété Intellectuelle » : désigne toutes les œuvres de l’esprit en ce y


compris notamment les brevets, dessins et
modèles industriels, droits d’auteur et droits
connexes (en ce inclus tous droits détenus sur un
Logiciel), droits sur des bases de données,
procédés, concepts, qu’ils soient déposés ou
non, ainsi que les demandes de dépôt ou
d’enregistrement y afférentes, ou tous droits ou
types de protection similaires ou ayant un effet
similaire ou équivalent à ceux qui peuvent exister
dans le monde.

« Equipements » : désigne un ou plusieurs des équipements


détaillés en Annexes devant être fournis par le
Fournisseur conformément au Contrat,
accompagnées de tous leurs accessoires,
composants, matières consommables, matériels,
outillages, biens d'équipement, fournitures,
Logiciels, Pièces de Rechange (le cas échéant),
Pièces d’Usure (le cas échéant), Prestations et
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plus généralement de tous éléments nécessaires


à leur fonctionnement conforme au Contrat.

« Force Majeure » : a le sens qui lui est donné à l’Article 23.

« Incoterm » : désigne l’incoterm éventuellement mentionné à


l’Article 49 gouverné par la version 2010 de la
réglementation émise par la C.C.I. (Chambre de
Commerce Internationale) entrée en vigueur au
1er janvier 2011 (« Incoterms 2010 »).

« Informations Confidentielles » : désigne toutes informations, données,


technologies, tous savoir-faire, secrets de
fabrication, formules, procédés, études,
rapports, résultats, demandes de brevets (pour
leur période de confidentialité de dix-huit (18)
mois à compter de leur date respective de
dépôt), conceptions, ébauches, photographies,
plans, dessins, échantillons, rapports
commerciaux et/ou financiers, positions clients,
listes de prix, instructions, ainsi que tout autre
élément d’information en relation directe ou
indirecte avec l’objet du Contrat, les Parties,
leurs filiales, joint-ventures et participations,
leurs dirigeants, salariés, administrateurs, ainsi
que la négociation, la conclusion et le contenu du
Contrat.

« Garantie Contractuelle » : désigne la garantie contractuelle stipulée à


l’Article 16.

« Jour » : désigne un jour calendaire.

« Logiciels » : désigne tous éventuels logiciels, programmes


informatiques et/ou bases de données, propriété
du Fournisseur et/ou d’un tiers, et nécessaires ou
appropriés au fonctionnement, au contrôle, à
l’exploitation, à la maintenance et/ou l’entretien
des Equipements, ainsi qu’à toutes les
Prestations et opérations se rapportant aux
Equipements.

« Lots » : désigne un ou plusieurs Equipements formant un


ensemble cohérent pour les besoins du Contrat,
tels que lesdits lots sont éventuellement définis
en Annexes A et B.

« Période de Garantie Contractuelle » : désigne la durée de la Garantie Contractuelle


fixée conformément à l’Article 16.1.1.

« Pièces de Rechange » : désigne tous éléments, parties ou objets


composant un Equipement, autre que les Pièces
d’Usure, et conservés en vue du remplacement
de toutes pièces composant initialement
l’Equipement.

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« Pièces d’Usure » : désigne tous éléments, parties ou objets


interchangeables composant un Equipement
qui, par leur fonction, nécessitent un
remplacement périodique.

« Prestations » : désigne la ou les prestations devant être


réalisées par le Fournisseur au titre du Contrat et
plus amplement détaillées à l’Article 4 et à
l’Article 38 et aux Annexes.

« Prix Contractuel » : désigne le prix contractuel devant être payé au


Fournisseur, en contrepartie de la bonne
exécution du Contrat, conformément à l’Article
7 et l’Article 38.1

« Réception Définitive » : désigne la Réception Définitive devant être


réalisée conformément à l’Article 10.3.

« Réception Provisoire » : désigne la Réception Provisoire devant être


réalisée conformément à l’Article 10.4.

« Réceptions de Livraisons » : désigne les réceptions de livraisons devant être


réalisées conformément à l’Article 10.1.

« Réglementation » : désigne les lois, décrets, arrêtés, normes, règles,


règlements et réglementations applicables dans
le cadre du Contrat, et notamment aux
Equipements, aux Prestations ou aux Sites.

« Règles de l’Art » : désigne l’ensemble des techniques et procédés


dits « traditionnels » de conception, de
fabrication et de montage dont le bien-fondé est
justifié par l’expérience et admis par l’ensemble
de l’industrie et profession dans le domaine
couvert par le Contrat.

« Revue » : désigne la revue par le Client d’un Document


mentionné dans le Contrat comme devant être
revu par le Client. En tout état de cause, le
Fournisseur ne pourra s’exonérer de ses
obligations ou diminuer ses responsabilités au
titre du Contrat du fait de toute revue effectuée
par le Client et le Client ne pourra être tenu pour
responsable au titre de cette revue et des
remarques qu’il aurait pu introduire lors de la
revue.

« Sites » : désigne les sites mentionnés à l’Article 37 où les


Equipements doivent être utilisés par le Client
et/ou les Prestations, sauf disposition contraire
du Contrat, doivent être réalisées par le
Fournisseur.

« Sous-Traitants » : désigne les tiers chargés par le Fournisseur, et


sous la responsabilité de ce dernier, de la
réalisation d’une partie du Contrat (incluant les

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vendeurs et fournisseurs de composants, de


matériels, de Pièces d’Usure, de Pièces de
Rechange et/ou d’autres biens).

Règles de priorité
En cas de divergence, d’incompatibilité ou de contradiction entre :
i. les présentes et l’une des Annexes, les stipulations des présentes prévaudront sur les
Annexes ; et
ii. les Annexes, l’Annexe de niveau supérieur prévaudra pour l’obligation en cause selon l’ordre
de priorité décroissant stipulé à l’Article 36.
Objet et nature du Contrat
Le Contrat a pour objet de déterminer les termes et les conditions de fabrication, fourniture et livraison
sur Site des caillebotis en acier galvanisé pour la nouvelle laverie de Phosboucraa.
Le montage (telle que définie en Annexe A) sera réalisé par la société de montage désignée par le
Client. Le Fournisseur ne réalisera pas le montage des Equipements.
Obligations et déclarations du Fournisseur
Obligations du Fournisseur
Le Fournisseur s’engage, à titre d’obligation de résultat, à fournir des Equipements, et le cas
échéant les Pièces d’Usure et Pièces de Rechange, et à réaliser des Prestations :
i. conformément aux spécifications, exigences et/ou performances définies dans le Contrat et
ses Annexes, notamment l’Annexe A, et aux Règles de l’Art ;
ii. conformément au Calendrier et au délai global de réalisation fixée à l’Article 43 ;
iii. offrant la sécurité que le Client peut légitiment en attendre ;
iv. exempts de tout défaut et/ou vice et/ou désordre et appropriés à l’usage et à l’objectif
auxquels les Equipements et les Prestations sont destinés ; et
v. exempts de tout privilège, revendication, réclamation, rétention, réserve de propriété, sûreté,
gage, nantissement, séquestre, saisie et/ou toute autre charge aux effets similaires.
Les Prestations à la charge du Fournisseur comprennent la fourniture des Equipements conformes aux
exigences du Client telles que spécifiées dans l’Annexe A.
En tant que vendeur professionnel et spécialiste, le Fournisseur a une obligation d’information
et de conseil renforcée et continue vis-à-vis du Client, notamment en informant le Client de l’aptitude
des Equipements et Prestations à atteindre le but recherché et/ou en proposant au Client des solutions
alternatives correspondant à ses besoins et au but recherché. Le Fournisseur pourra proposer au Client
une modification aux Equipements ou Prestations, notamment en termes de composition, matière,
procédé, méthodologie ou lieu de fabrication, et devra obligatoirement obtenir l’autorisation
expresse, préalable et écrite du Client avant la mise en œuvre d’une telle modification. Le Fournisseur
devra également :
i. Coopérer de bonne foi avec le Client à tous les stades d’exécution du Contrat ; et
ii. Prendre toutes mesures raisonnables pour limiter les éventuels préjudices et pertes que le
Fournisseur subirait en raison d’un manquement du Client au Contrat ;
iii. prendre sous sa responsabilité et à ses frais, toutes les mesures particulières de sécurité et de
Santé qui seront nécessaires eu égard à la nature de ses obligations contractuelles, des
matières qu’il emploie et aux dangers que celles-ci comportent et du contexte sanitaire
conformément aux lois et règlements en vigueur et aux directives de sécurité sanitaire
imposées par les instances nationales ainsi que les règles de sécurité mises en place par le
Client au niveau du Site (hygiène, prévention des accidents, contagion, médecine du travail,
premiers secours ou soins aux accidentés et malades, protection contre l’incendie, dangers

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d’origine électrique, etc.) ;


iv. adopter à ses propres frais toute nouvelle mesure imposée par les directives de sécurité et de
Santé ou par le Client au regard du changement dans les prérequis de la sécurité et de la santé
au travail.
Tout écart ou non-respect des mesures prévues aux alinéas (iii) et (iv) ci-dessus constituerait
un manquement imputable au Fournisseur dans l’exécution du Contrat impliquant l’arrêt
immédiat de l’exécution du Contrat, sans aucun préavis ni indemnité et sous l’entière
responsabilité du Fournisseur.
Déclarations du Fournisseur
Le Fournisseur déclare :
i. Avoir reçu du Client toutes les informations et indications nécessaires pour la fourniture des
Equipements et la réalisation des Prestations ;
ii. Avoir interprété, vérifié, précisé, complété et validé les Annexes ainsi que les informations,
données et Documents que le Fournisseur a reçus du Client avant la signature du Contrat, en
ce y compris notamment les informations, données et Documents élaborées par des tiers ;
iii. Être parfaitement renseigné et documenté sur toutes les caractéristiques et conditions des
Sites, et des conditions notamment géologiques, topographiques et climatiques ; et
iv. Reconnaitre que les délais et dates jalons du Calendrier sont impératifs et que leur respect
constitue une condition essentielle et déterminante sans laquelle le Client n’aurait pas conclu
le Contrat.
Prestation à la charge du Fournisseur
Prestations D'études
Le Fournisseur s’engage à exécuter, sur la base des exigences du Client, incluses dans les Annexes et
notamment l’Annexe A, les prestations d’étude et d'ingénierie nécessaires l’exécution du Contrat. Ces
prestations consistent notamment en l’établissement par le Fournisseur de tous les documents
d’étude, de calcul, notes, plans généraux et de détail nécessaire à la réalisation des Prestations et
incluant la fabrication, la fourniture et la livraison des Equipements/matériaux, conformément aux
stipulations du Contrat.
Le Fournisseur devra se conformer aux Règles de L’art et aux méthodes les plus rationnelles de
conception et fabrication normalement employées pour la réalisation d'équipements similaires quant
aux normes, spécifications, sécurités, facilités d'entretien, etc., les conditions minimales requises étant
indiquées dans les Annexes du Contrat.
Fournir l’équipement
Le Fournisseur s’engage à fournir les Equipements sur Site avec tous les accessoires nécessaires
incluant ceux nécessaires pour le montage.
Non applicable
Fourniture des Documents
Le Fournisseur s’engage à remettre au Client, conformément au Calendrier, en quatre (4)
exemplaires dont un (1) sur support électronique reproductible, tous les Documents et informations
indiqués en Annexe comme devant être remis au Client ainsi que tous autres documents exigés par la
Réglementation. Nonobstant toute stipulation contraire, les Documents relatifs au montage devront
parvenir au Client avant le début du montage et l’ensemble des Documents au plus tard lors de la
Réception Provisoire.
Le Fournisseur devra soumettre au Client, pour Revue, les Documents indiqués en Annexe
comme devant être Revue par le Client. Le Client disposera d’un délai de vingt (20) Jours, à compter
de la date de réception d’un Document, pour approuver ledit Document ou exprimer ses réserves. Le
Fournisseur devra alors prendre en compte les réserves émises par le Client.

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Le Fournisseur s’engage, dans les meilleurs délais et à première demande du Client, à certifier
l’origine et la composition des Equipements.
Le Fournisseur obtiendra, dans les délais et formes impartis par les autorités compétentes,
toute documentation pour satisfaire aux exigences desdites autorités et plus particulièrement pour
obtenir toutes autorisations nécessaires aux Equipements et Prestations.
Le Fournisseur s’oblige également à mettre à jour en permanence l’ensemble des Documents, incluant
leur mise à jour au regard de la Réglementation, et à transmettre au Client les Documents mis à jour
jusqu’à la Réception Définitive.

Non applicable

Obligations du Client
Le Client a pour seules obligations au titre du Contrat les obligations mentionnées ci-après :
i. payer le Fournisseur conformément aux stipulations du Contrat ; et
ii. prononcer les Réceptions sur Site, Réceptions Provisoires et Réceptions Définitives
conformément aux stipulations du Contrat.
Expéditions et livraisons
Stipulations communes

Le Fournisseur s’engage à charger, marquer, conditionner, expédier et livrer les Equipements,


et le cas échéant les Pièces d’Usure et Pièces de Rechange, conformément aux dispositions fixées en
Annexe, aux Règles de l’Art et à la Réglementation.
Les livraisons d’Equipements, et le cas échéant de Pièces d’Usure et Pièces de Rechange, seront
systématiquement accompagnées (i) d’un bordereau de livraison en double exemplaire rappelant les
mentions d’identification des Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et Pièces de
Rechange, et (ii) de tous Documents et informations indiqués en Annexe comme devant être remis au
Client ainsi que tous autres documents exigés par la Réglementation.
Les emballages et conditionnements seront faits avec soin et appropriés à la nature des
Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et Pièces de Rechange, et aux modes de transport.
Les frais d’emballage et de conditionnement sont compris dans le Prix Contractuel. Le Fournisseur sera
responsable des dommages résultant d’un emballage et/ou d’un conditionnement inadapté ou
impropre. Les emballages, conditionnements et/ou conteneurs (collies, palettes, etc.) devront
comporter de façon lisible les mentions prescrites par la Réglementation notamment en matière de
transport. Lesdites mentions rappelleront plus particulièrement les éléments portés sur le titre de
transport, les références au Contrat, les noms et adresses de l’entité destinatrice du Client.
Dans le cas où les Equipements, et le cas échéant les Pièces d’Usure et Pièces de Rechange,
contiendraient des substances dangereuses ou exigeraient des conditions particulières de
manutention, de transport, de stockage ou d’utilisation, le Fournisseur devra, avant de les livrer,
fournir par écrit au Client les informations requises concernant la nature de ces substances, les modes
sécurisés de manipulation, de stockage et d’utilisation ainsi que toute précaution à observer. Le
Fournisseur s’assurera qu’avant l’expédition, les instructions et avertissements appropriés soient mis
en évidence et clairement indiqués sur les Equipements, et le cas échéant les Pièces d’Usure et Pièces
de Rechange, ainsi que sur les conditionnements et emballages.
Stipulations particulières relatives aux Fournisseurs établis au Maroc
Les Equipements, le cas échéant les Pièces d’Usure et les Pièces de Rechange, et tous autres
produits et fournitures au titre du Contrat seront livrés par le Fournisseur sur les Sites.
Sauf stipulation contraire prévue au Contrat, la livraison des Equipements, le cas échéant des
Pièces d’Usure et des Pièces de Rechange, et de tous autres produits et fournitures au titre du Contrat,
ainsi que les formalités d’importation et d’exportation, frais, droits et taxes liés à ces formalités, frais

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de magasinage, frais de transport et frais de surestaries, seront à la charge du Fournisseur.


Stipulations particulières relatives aux Fournisseurs non établis au Maroc
Sauf stipulation contraire prévue au Contrat, la livraison des Equipements, le cas échéant des
Pièces d’Usure et des Pièces de Rechange, et de tous autres produits et fournitures au titre du Contrat,
ainsi que les formalités d’importation et d’exportation, frais, droits et taxes liés à ces formalités, frais
de transport, seront régis par l’Incoterm.
Le Fournisseur devra transmettre à l’adresse e-mail ocptransit@ocpgroup.ma de l’entité
« transit et transport » du Client :
i. au plus tard quarante-huit heures (48 h) avant l’expédition d’une livraison, un avis d’expédition
et une copie de la facture conforme correspondante ; et
ii. au plus tard vingt-quatre heures (24 h) après l’expédition d’une livraison, une copie du titre de
transport.
L’avis d’expédition devra contenir les informations suivantes :
i. les coordonnées du lieu d’expédition ;
ii. les dates prévisionnelles de départ et d’arrivée de la livraison ;
iii. les dates prévisionnelles de transbordement ;
iv. les coordonnées du consignataire au Maroc ; et
v. les références du Contrat.
Pour les besoins du dédouanement, les documents suivants, en nombre suffisant
d’exemplaires originaux, devront être transmis par le Fournisseur :
i. titre de transport ;
ii. factures du Fournisseur conformes à l’Article 8 ;
iii. liste de colisage précisant les poids bruts et nets ainsi que la nature des Equipements, le cas
échéant les Pièces d’Usure et les Pièces de Rechange ; et
iv. certificat d’origine (certificat EUR1 pour les Equipements, le cas échéant les Pièces d’Usure et
les Pièces de Rechange, importées depuis l’Union Européenne) ainsi que tous autres certificats
de conformité/qualité/certificats matières mentionnés dans le Contrat.
Les documents d’expéditions précités devront être transmis au Client par le Fournisseur selon
les modalités suivantes :
i. en cas de paiement par virement bancaire : un jeu de documents d’expéditions devra être
transmis par le biais d’un pli cartable par le transporteur. Les deuxièmes et troisièmes jeux de
documents devront être envoyés par courrier express à l’entité transit et transport du Client.
ii. en cas de paiement par crédit documentaire : un jeu de documents d’expéditions devra être
transmis par le biais de la banque du Fournisseur à la banque du Client avec mention du Client
comme importateur. Les deuxièmes et troisièmes jeux de documents devront être envoyés
par courrier express à l’entité transit et transport du Client.
Le Fournisseur doit convenir avec l’armateur et son consignataire au Maroc d’un délai
minimum de franchise pour les frais et charges de surestaries, de magasinage et de détention. Dans le
cas où le Fournisseur est responsable d’un retard, notamment du fait d’une transmission tardive de
documents (y compris via le circuit bancaire), qui a généré des frais et/ou charges de surestaries, de
magasinage et/ou de détention, ces frais et charges seront supportés par le Fournisseur. Ces frais et
charges pourront être payés par le Client dans un premier temps pour permettre le dédouanement et
pourront faire l’objet de compensation conformément à l’Article 31.

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Nature du Prix Contractuel


Le Contrat est au bordereau :
i. les prix unitaires du bordereau des prix se trouvant en Annexe B seront considérés comme
fermes, définitifs, non révisables et non actualisables et incluant tous les frais, coûts, salaires,
charges la Garantie Contractuelle et l’octroi des licences d’utilisation ;
ii. les prix unitaires du bordereau des prix se trouvant en Annexe B seront considérés comme
fermes, définitifs, non révisables et non actualisables et incluant tous les frais, coûts, salaires,
charges de la Garantie Contractuelle et l’octroi des licences d’utilisation ;
iii. Il est, en outre, spécifié que les prix unitaires tiennent compte de toutes les contraintes
normatives ou légales, notamment la réglementation du travail tant en ce qui concerne les
salaires, assurances sociales et accidents de travail, les directives de santé et de sécurité
prévues au Contrat, que la durée du travail, réglementation que le Prestataire déclare
connaître et s’engage à appliquer intégralement ;
iv. les prix unitaires du bordereau des prix se trouvant en Annexe B seront en MAD HTVA ; et
v. les quantités mentionnées dans le bordereau du prix seront considérées comme simplement
indicatives.
Sur la base des quantités et des prix unitaires du bordereau des prix, les Parties conviennent du prix
estimatif global du Contrat fixé à l’Article 39, étant entendu que le Prix Contractuel, c’est-à-dire le prix
définitif global du Contrat qui sera effectivement payé par le Client au Fournisseur en contrepartie de
la bonne exécution du Contrat, sera déterminé selon les jalons et la réalisation des livraisons et
prestations conformément à l’article 40. Toutefois, dans le cas où le bordereau des prix fait référence,
pour une ligne de prix, à un prix unitaire forfaitaire, ledit prix forfaitaire devra être appliqué,
indépendamment des quantités mises en œuvre. Le Prix Contractuel ne pourra en aucun cas excéder
le prix estimatif global susvisé, sauf accord contraire des Parties dûment constaté par un avenant écrit
au Contrat.
Modalités de paiement et de facturation
Les modalités de paiement sont fixées à l’Article 40.
Modalités de facturation
Généralités
Dans le cas où l’Article 40 prévoit un paiement par virement bancaire, les paiements au titre
du Contrat seront réalisés au bénéfice du Fournisseur, sur le compte bancaire du Fournisseur et dans
les délais de paiement indiqués audit Article.
Dans le cas où l’Article 40 prévoit un paiement par crédit documentaire au bénéfice d’un
Fournisseur non établi au Maroc, les paiements du Fournisseur s’effectueront dans un délai de dix (10)
jours ouvrés à compter de la date de réception par le Client de l’avis d’expédition conforme prévu à
l’Article 6.3.5. Les paiements feront l’objet de lettre de crédit ouverte, en faveur du Fournisseur, auprès
d’une banque dont le Fournisseur aura à préciser le nom, l’adresse et le numéro de compte. La
confirmation dudit crédit documentaire se fera à la demande du Fournisseur et à ses frais. Tous les
frais et commissions bancaires en dehors du Maroc seront à la charge du Fournisseur.
Dans le cas d’un rejet de tout ou partie d’une livraison et/ou d’une rejet de tout ou partie des
Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et des Pièces de Rechange, par le Client, de
contestation par le Client d’un élément d’une facture, le Client pourra, de plein droit, sans mise en
demeure préalable ni formalité ni préavis, retenir le règlement de (i) la partie du Prix Contractuel
correspondant aux Equipements, et le cas échéant aux Pièces d’Usure et Pièces de Rechange, rejetées
et/ou (ii) la facture contestée. Dans ces cas, le Fournisseur ne pourra prétendre à aucun intérêt (même
sur une partie du Prix Contractuel), pénalités, ou toute autre forme d’indemnisation.
Tous avoirs ou factures émis par le Fournisseur dans le cadre du Contrat doivent être établis
en huit (8) exemplaires sur papier à en-tête du Fournisseur et accompagnés de toutes les pièces
justificatives.

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Les photocopies de factures ou avoirs ainsi que les factures ou avoirs avec des surcharges,
ratures et/ou corrections ne seront pas acceptés par le Client. Tous avoirs ou factures non conformes
aux stipulations du Contrat seront, de plein droit sans mise en demeure préalable ni formalité ni
préavis, considérées comme rejetées par le Client.
Les factures ou avoir émis par le Fournisseur devront être rédigées en français, et plus
particulièrement les libellés relatifs aux Equipements, et porter les mentions obligatoires suivantes :
o Numéros et lieu d’immatriculation au registre de commerce ;
o Numéro de l’Identifiant Commun du Fournisseur (ICE) ;
o Numéro de l’Identifiant Commun du Client (Numéro ICE : 001583112000093) ;
o Numéro de la facture ou de l'avoir ;
o Date complète (jour, mois, année) ;
o Objet de la facture ou de l'avoir et le numéro du CONTRAT ;
o Nom et adresse du destinataire ;
o Montant MAD HTVA.
o Arrêté en toutes lettres de la facturation
o Cachet du Fournisseur, signature et nom et qualité du signataire ;
o Numéro d’article d’imposition à la taxe professionnelle.
Les avoirs ou factures devront être accompagnés de toutes les pièces justificatives prévues au
Contrat.
Un règlement effectué par le Client n’impliquera en aucun cas renonciation par le Client à ses
droits ni acceptation par le Client de tout ou partie des Equipements, et le cas échéant des Pièces
d’Usure et des Pièces de Rechange.
Tout blocage d’un paiement en devises du fait d’un manquement du Fournisseur à la
Réglementation ne pourra être considéré comme un manquement du Client.
Toute facturation effectuée au titre d’un avenant au Contrat devra obligatoirement faire
l’objet d’une facturation séparée de celle du Contrat et rappeler la référence de l’avenant.
La date effective d’un paiement sera considérée comme étant la date de l’ordre de virement
donné par le Client.
Dans le cas d’un Fournisseur établi hors du Maroc
En sus des éléments mentionnés à l’Article 8, les avoirs ou factures devront indiquer un état
récapitulatif des paiements reçus au titre du Contrat et de l’avancement de l’exécution du Contrat.
Dans le cas où le dédouanement est à la charge du Fournisseur, le Fournisseur devra valider
avec le Client le nom de la banque marocaine domiciliataire de l’engagement d’importation et devra
accompagner les factures du titre d’importation imputé à la douane marocaine.
Facture relative à la Réception Provisoire
La facture correspondant à la Réception Provisoire devra récapituler les montants de
l’ensemble des paiements reçus par le Fournisseur du Client au titre du Contrat.
En présentant la facture correspondant à la Réception Provisoire, le Fournisseur déclare et
reconnaît que toutes les réclamations, potentielles ou non, en relation avec le Contrat ont été émises.
En conséquence, le Fournisseur ne sera plus en droit d’émettre ultérieurement de réclamations ayant
leur cause ou leur origine avant la date de la Réception Provisoire et/ou dont le Fournisseur avait
connaissance à cette date.
Garanties bancaires à première demande et retenue de garantie
Les garanties bancaires à première demande émise par le Fournisseur dans le cadre du Contrat
devront être établies au nom du Fournisseur selon le modèle joint en Annexe T et être confirmées
auprès d'un établissement bancaire marocain agréé par le Client.
La garantie bancaire à première demande de restitution d’acompte sera libérée après le
prononcé des Réceptions de Livraisons de l’ensemble des Equipements, et le cas échéant des Pièces

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d’Usure et des Pièces de Rechange. La garantie bancaire à première demande de bonne fin d’exécution
sera libérée après le prononcé de la Réception Définitive. Le Fournisseur s’engage donc à maintenir et
à renouveler lesdites garanties jusqu’au prononcé des réceptions correspondantes ainsi qu’à
transmettre au Client la preuve du maintien et du renouvellement desdites garanties à première
demande du Client. Dans le cas où une garantie à première demande arriverait à son terme, sans que
l’ensemble des Réceptions de Livraisons ou la Réception Définitive, selon le cas applicable, n’ait été
prononcée avant ledit terme, le Client pourra appeler ladite garantie à première demande à tout
moment pendant les trente (30) Jours précédant son terme, sans que l’appel de la garantie ne puisse
être considéré comme abusif, et les sommes récupérées seront retenues à titre de garantie par le
Client jusqu’au prononcé de l’ensemble des Réceptions de Livraisons ou la Réception Définitive, selon
le cas applicable, et pourront faire l’objet de compensation conformément à l’Article 31.
Les garanties bancaires à première demande pourraient être émises avec des dates butoirs de
libération. Lesdites dates seront communiquées par le Client au Fournisseur en fonction des
événements de libération de ces garanties bancaires prévus au Contrat.
A cet effet, le Fournisseur s’engage à prolonger les termes des garanties bancaires de la période exigée
par le Client si ce dernier estime que les événements de libération de ces garanties ne seront pas
atteints à la date définie initialement.
Dans tous les cas où une garantie bancaire à première demande émise dans le cadre du Contrat
arriverait à son terme sans qu’aucune mainlevée n’ait été accordée par le Client avant ledit terme,
notamment parce qu’il reste des réserves à lever ou que les événements de libération de ces garanties
à première demande ne sont pas acquis, le Client se réserve le droit d’appeler ladite garantie bancaire
à première demande, sans que cet appel ne puisse être considéré comme abusif, dans les soixante (60)
jours précédant son terme si le Fournisseur n’a pas fourni au Client, soixante (60) avant son terme, une
prolongation de la garantie bancaire à première demande.
Changement de compte bancaire du Fournisseur
Tout changement du compte du Fournisseur mentionné à l’Article 40.3 devra faire l’objet d’une
notification écrite et préalable au Client, dans les trente (30) Jours précédant la date limite d’un terme
de paiement, indiquant le motif du changement du compte du Fournisseur.
Pénalités de retard
Des pénalités de retard non libératoires seront applicables par Jour de retard au taux et dans
la limite fixés à l’Article 48. A défaut de taux et plafond fixés à l’Article 48, le taux des pénalités de
retard sera de zéro point deux pour-cent (0,2%) du Prix Contractuel par Jour calendaire complet de
retard et le plafond des pénalités de retard applicable sera de cinq pour-cent (05%) du Prix Contractuel.
Les pénalités de retard pourront être appliquées par le Client, de plein droit sans mise en
demeure préalable ni formalité ni préavis. Les pénalités de retard dues par le Fournisseur au Client
pourront faire l’objet, sans intérêts de retard, de retenue sur et/ou de compensation conformément
à l’Article 31, avec toutes sommes dues par le Client au Fournisseur au titre du Contrat.
Dans le cas où le plafond des pénalités de retard serait atteint alors que l’ensemble des
Réceptions de Livraisons ne sont pas prononcées, le Client pourra résilier le Contrat conformément à
l’Article 27.
Le Fournisseur s’engage à informer le Client de tout retard prévisible ou effectif dès qu’il en
aura connaissance.
9.5 Les pénalités de retard ne sont pas libératoires et ne sauraient en conséquence valoir
réparation forfaitaire et définitive des préjudices subis par le Client.
Réceptions
Réceptions de Livraisons
Lors de chaque livraison d’Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et Pièces de Rechange,
le Client ou son mandataire procédera à un contrôle succinct et superficiel des Equipements, et le cas
échéant des Pièces d’Usure et Pièces de Rechange, livrés par le Fournisseur conformément au Contrat.

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Les Réceptions de Livraisons prononcées par le Client seront matérialisées par des procès-verbaux
constatant que les Equipements, et le cas échéant les Pièces d’Usure et Pièces de Rechange, ont été
livrés en bon état apparent accompagnés de tous les Documents pertinents. L’absence de réserves
et/ou de réclamations du Client lors d’une Réception de Livraison ne vaudra pas renonciation de la
part du Client à un recours ultérieur à raison de défaut et/ou vice et/ou désordre apparent ou non.
Réception Provisoire
Nonobstant toute stipulation contractuelle, disposition légale, usage ou document signé par le
Client indiquant le contraire, seule la Réception Provisoire tiendra lieu de réception à valeur juridique,
c’est-à-dire comptant comme acceptation des Prestations et Equipements, et le cas échéant des Pièces
d’Usure et Pièces de Rechange, avec ou sans réserves à lever, et valant point de départ de la Période
de Garantie Contractuelle.
La Réception Provisoire sera prononcée par le Client et réalisée contradictoirement avec le
Fournisseur. La Réception Provisoire sera expresse et matérialisée par un procès-verbal constatant
que :
i. les Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et Pièces de Rechange, ont été
complètement livrés et achevés conformément au Contrat, sans préjudice des éventuelles
réserves mineures devant être levées par le Fournisseur conformément à l’Article 10.2.3 ;
ii. les Prestations ont été réalisées et achevées conformément aux stipulations du Contrat
iii. tous les Equipements peuvent fonctionner industriellement en toute sécurité ;
iv. tous les Documents prévus à l’Article 3.2 ont été transmis au Client ; et
Les réserves mineures, c’est-à-dire les réserves constatant des imperfections et malfaçons
n’empêchant pas l’exploitation et/ou l’utilisation fiable et sécurisée des Equipements à des niveaux de
valeurs, et le cas échéant de performances, conformes au Contrat, indiquées dans le procès-verbal de
Réception Provisoire devront être levées par le Fournisseur, à ses frais et dans les délais indiqués dans
ledit procès-verbal, sans qu’un éventuel partage de responsabilité avec un Sous-Traitant ne puisse être
opposé au Client. Les réserves mineures n’empêcheront pas le prononcé de la Réception Provisoire
mais le Client sera en droit, sans mise en demeure préalable ni formalité, de surseoir au versement
des termes de paiement correspondant et à la Réception Définitive jusqu’à ce que les réserves
mineures soient, à la satisfaction raisonnable du Client, intégralement levées. Les réserves, autres que
mineures, empêcheront le prononcé par le Client de la Réception Provisoire et le Fournisseur devra y
remédier avant de pouvoir demander à nouveau au Client le prononcé de la Réception Provisoire.
Réception Définitive
A l’expiration de la Période de Garantie Contractuelle, et sous réserve de sa prolongation en
application de l’Article 16, le Fournisseur devra demander au Client la Réception Définitive des
Equipements et Prestations.
La Réception Définitive sera prononcée par le Client contradictoirement avec le Fournisseur.
La Réception Définitive sera expresse et sera matérialisée par un procès-verbal constatant que :
i. la Réception Provisoire a été prononcée ;
ii. les réserves mineures formulées lors de la Réception Provisoire ont été levées ;
iii. Toutes les prestations ont été réalisées conformément à l’Annexe A ;
iv. le Fournisseur a remédié à tous les défauts et/ou vices et/ou désordres conformément à l’Article
16 ; et
v. tous les Différends (tel que ce terme est défini ci-après) entre les Parties ont été réglés.
Suivi et contrôle
Suivi par le Fournisseur
Le Fournisseur communiquera au Client, régulièrement, et dans tous les cas à première demande du
Client, un rapport détaillé sur l’avancement des approvisionnements, de la fabrication et/ou de la

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réalisation des Equipements et/ou Prestations, ainsi qu’un état de tous les problèmes rencontrés et
des actions et mesures correctives correspondantes mises en œuvre ou proposées en conséquence.
Contrôles par le Client
Généralités
Les contrôles ci-dessous, même s’ils peuvent être sanctionnés par des procès-verbaux, rapports ou
tous autres documents, ne modifient en rien la responsabilité du Fournisseur, quel que soit le contenu
de ces procès-verbaux et autres documents. Le contrôle des Equipements et/ou Prestations par le
Client ne signifiera ni n’impliquera en aucune manière une quelconque réception et/ou acceptation
par le Client de tout ou partie des Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et des Pièces de
Rechange, et/ou des Prestations. Les contrôles ci-dessous pourront être réalisés par le Client et/ou
tout mandataire désigné par lui.
Contrôles sur pièces
Le Client dispose, à tout moment et à ses frais, d’un droit de Revue et de contrôle sur pièces qui oblige
le Fournisseur à fournir au Client, à première demande et dans les plus brefs délais, tous Documents,
titres, rapports et justifications techniques, financières ou administratives relatifs à l’exécution du
Contrat.
Contrôles sur place
Le Client pourra, à ses frais et à tout moment au cours du Contrat, pendant les jours ouvrables
et horaires habituels d’ouverture, effectuer toute inspection et contrôle sur Site, en usines, zones de
stockage et/ou zones de montage, du Fournisseur et/ou des Sous-Traitants. Les contrôles sur place
seront uniquement des contrôles techniques et le Client devra informer le Fournisseur et/ou les Sous-
Traitants de sa venue par tout moyen au moins trois (3) Jours à l’avance pour toute inspection et
contrôle au Maroc et sept (7) Jours à l’avance pour toute inspection et contrôle en dehors du Maroc.
Les contrôles sur place feront l’objet d’un rapport établi par le Client et/ou d’un procès-verbal établi
par les Parties.
Le Fournisseur s’engage, trente (30) Jours avant l’expédition et/ou l’acheminement vers les
lieux de livraison de tout élément essentiel d’Equipements, à informer par écrit le Client afin de
permettre au Client de réaliser un contrôle sur place, avant l’expédition et/ou l’acheminement, dudit
élément essentiel de l’Equipement.
Pièces d’Usure et Pièces de Rechange
Pièces d’Usure
Dans la mesure où la fourniture par le Fournisseur de Pièces d’Usure est prévue au Contrat, le
Fournisseur devra, au plus tard à la date indiquée dans le Contrat et à défaut à la Réception Provisoire,
fournir au Client :
i. une liste détaillée, exhaustive et actualisée (incluant les marques, les spécifications
techniques, les numéros de code producteurs et les prix) de toutes les Pièces d’Usure (a)
nécessaires à la mise en service, et (b) recommandées pour l’exploitation et la maintenance
des Equipements ; et
ii. les Pièces d’Usure nécessaires pour couvrir la période indiquée dans le Contrat, et à défaut
pour couvrir la Période de Garantie Contractuelle. Les quantités de Pièces d’Usure fournies par
le Fournisseur seront déterminées sur la base d’une durée de vie moyenne appréciée par le
Fournisseur. Néanmoins, si les quantités fournies par le Fournisseur se révélaient insuffisantes
pour couvrir la période indiquée dans le Contrat, et à défaut pour couvrir la Période de
Garantie Contractuelle, le Fournisseur devra en assurer le réapprovisionnement dans les plus
brefs délais et à ses frais.
Les Pièces d’Usure et leurs fournitures seront considérées comme étant incluses dans le Prix
Contractuel. Les Pièces d’Usure sont exclues de la Garantie Contractuelle.

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Pièces de Rechange
Dans la mesure où la fourniture par le Fournisseur de Pièces de Rechange est prévue au
Contrat, le Fournisseur devra, au plus tard à la date indiquée dans le Contrat, et à défaut à la Réception
Provisoire, fournir au Client :
i. une liste détaillée, exhaustive et actualisée (incluant les marques, les spécifications
techniques, les numéros de code producteurs et les prix) de toutes les Pièces de Rechange (a)
nécessaires à la mise en service, et (b) recommandées pour l’exploitation et la maintenance
des Equipements. Le Fournisseur devra clairement identifier les Pièces de Rechange qui
doivent être considérées comme stratégiques, c’est-à-dire sujettes à des délais de livraison
longs et/ou non interchangeables ou difficilement interchangeables et/ou pouvant faire l’objet
d’une usure prématurée ; et
ii. les Pièces de Rechange nécessaires pour couvrir la période indiquée dans le Contrat, et à
défaut pour couvrir la Période de Garantie Contractuelle. Les quantités de Pièces de Rechange
fournies par le Fournisseur seront déterminées sur la base d’une durée de vie moyenne
appréciée par le Fournisseur. Néanmoins, si les quantités fournies par le Fournisseur se
révélaient insuffisantes pour couvrir la période indiquée dans le Contrat, et à défaut pour
couvrir la Période de Garantie Contractuelle, le Fournisseur devra en assurer le
réapprovisionnement dans les plus brefs délais et à ses frais.
Les Pièces de Rechange seront considérées comme étant incluses dans le Prix Contractuel et
seront couverts par la Garantie Contractuelle.
Stipulations communes aux Pièces d’Usure et Pièces de Rechange
Le dommage répétitif et/ou l’usure prématurée, malgré l’utilisation conforme d’un
Equipement par le Client, sur une même Pièce d’Usure et/ou une Pièce de Rechange, devra faire l’objet
d’un diagnostic aux frais du Fournisseur. Ledit diagnostic devra permettre d’identifier l’origine du
dommage et/ou de l’usure et ses conséquences. La solution afin de remédier au dommage répétitif
et/ou l’usure prématurée, qui devra, si nécessaire, reprendre le dimensionnement des Equipements,
sera réalisée aux frais du Fournisseur.
Le Fournisseur garantit et s’engage à ce que ses Sous-Traitants ou détenteurs de licence
garantissent la vente et l’approvisionnement du Client en Pièces d’Usure et Pièces de Rechange
pendant toute la durée pendant laquelle tous Droits de Propriété Intellectuelle y afférents existeront
et, sauf stipulation contraire prévue à l’Article Article 41, pendant une durée de dix (10) ans à compter
de la Réception Provisoire.
Matériels remis au Fournisseur
Les matériels, tels que notamment les outillages, modèles, moules ou autres équipements
spécifiques, remis par le Client au Fournisseur afin de s’en servir pour l’exécution du Contrat, seront
sous la garde du Fournisseur qui les identifiera et les enregistrera clairement comme étant la propriété
du Client.
Le Fournisseur s’interdit d’utiliser lesdits matériels en dehors de l’exécution du Contrat et ne
pourra, sans l’autorisation préalable et écrite du Client, même à titre gratuit, prêter, céder, apporter,
disposer, donner en gage, louer, transporter et/ou transférer, en tout ou partie, les matériels.
Le Fournisseur devra veiller avec diligence à la conservation des matériels et les maintenir en
bon état, sous réserve de leur usure normale, ainsi qu’assumer les risques y afférents pendant toute
la période de leur garde par le Fournisseur.
Nonobstant toute disposition légale contraire et sans préjudice des autres droits du Client, le
Fournisseur devra restituer au Client les matériels à première demande.
Sous-Traitants
Sous réserve de l’Article 14.2, et si le Fournisseur désire faire appel à des Sous-Traitants, le
Fournisseur devra respecter les exigences générales en matière de sous-traitance mentionnées en
Annexe K et obtenir l’autorisation préalable et écrite du Client qui devra se prononcer dans un délai

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de huit (8) Jours après avoir reçu toutes les justifications adéquates du Fournisseur. Le silence gardé
par le Client à l’issue du délai susvisé vaudra refus du Sous-Traitant.
En cas de recours par le Fournisseur à un Sous-Traitant, le Fournisseur restera seul responsable
vis-à-vis du Client au titre du Contrat. Cette responsabilité du Fournisseur sera totale et indivisible
envers le Client. L’approbation d’un Sous-Traitant par le Client ne limitera aucunement la
responsabilité du Fournisseur au titre du Contrat, et n’engagera en aucune manière la responsabilité
du Client. L’acceptation par le Client d’un Sous-Traitant ne pourra être interprétée comme une
acceptation d’office des marques des Equipements fournis par ledit Sous-Traitant.
Le Fournisseur s’engage à sous-traiter au Maroc les Prestations et fournitures d’Equipements
qu'il peut se procurer au Maroc pour autant que les Equipements fournis et les Prestations réalisées
par les Sous-Traitants soient conformes aux spécifications, exigences, le cas échéant les performances,
définies dans le Contrat ainsi qu’aux Règle de l’Art.
Les contrats de sous-traitance entre le Fournisseur et les Sous-Traitants devront interdire la
divulgation des Informations Confidentielles dans des termes substantiellement identiques à ceux
figurant à l’Article 20.
Le Fournisseur est censé prévoir dans ses contrats de sous-traitance qu’il ne serait tenu, par suite de
la suspension notifiée par le Client, de leur rembourser les frais et coûts par suite de ladite suspension.
Groupement
Non applicable.
Garantie Contractuelle
Le Fournisseur sera tenu à une Garantie Contractuelle d’une durée égale à celle
éventuellement stipulée à l’Article 47 et qui commencera à courir à compter du prononcé de la
Réception Provisoire (la « Période de Garantie Contractuelle »). A défaut de mention à l’Article 47
d’une Période de Garantie Contractuelle, la Période de Garantie Contractuelle sera d’une durée égale
à vingt-quatre (24) mois à compter de la date de Réception Provisoire et au plus tard trente-six (36)
mois après livraison sur Site si la Réception Provisoire n’est pas prononcée pour des raisons imputables
au Fournisseur.
La Garantie Contractuelle est une garantie spécifique, additionnelle et non exclusive des
garanties légales. La Garantie Contractuelle est considérée comme incluse dans le Prix Contractuel et
le Fournisseur supportera tous les frais, coûts et dépenses au titre de la Garantie Contractuelle.
La Garantie Contractuelle s’étend à tout défaut, vice, désordre et/ou non-conformité apparu
sur un Equipement, et le cas échéant sur une Pièce de Rechange, utilisé par le Client conformément
aux conditions prévues au Contrat, et notifié par le Client au Fournisseur avant l’expiration de la
Période de Garantie Contractuelle. Sans préjudice des autres droits et recours du Client, le Fournisseur
devra, à ses propres frais, risques et périls, sans entraver de manière déraisonnable les activités du
Client, dans les plus brefs délais suite à sa notification par le Client, réaliser tous les remplacements,
réparations, corrections, modifications et débogages nécessaires ou utiles pour remédier au défaut,
vice, désordre et/ou non-conformité afin que l’Equipement soit conforme à l’usage auquel
l’Equipement est destiné, aux spécifications techniques prévues au Contrat et aux spécifications
auxquelles le Client pourrait raisonnablement s’attendre compte tenu des usages et normes
applicables à la nature des Equipements, étant entendu que :
i. en cas de défaut, vice, désordre et/ou non-conformité ne rendant pas un Equipement
impropre à son usage ou n’en diminuant pas son usage, ses performances et sa valeur :
l’Equipement sera, selon le choix discrétionnaire du Client, remplacé, réparé, corrigé, modifié
ou débogué ; ou
ii. en cas de défaut, vice, désordre et/ou non-conformité rendant un Equipement impropre à son
usage ou en diminuant son usage, ses performances ou sa valeur : le Client pourra, selon son
choix discrétionnaire, refuser tout remplacement, réparation, correction, modification et
débogage de l’Equipement et préférer la réduction du Prix Contractuel ou la résiliation du
Contrat aux torts exclusifs du Fournisseur.

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Tout ou partie d’un Equipement, et le cas échéant d’une Pièce de Rechange, remplacé dans le
cadre de la Garantie Contractuelle devra être livré par le Fournisseur à ses frais, risques et périls sur le
Site du Client et, plus particulièrement dans le cas d’un Fournisseur non établi au Maroc,
conformément à l’incoterm DDP (Incoterms 2010).
Tout ou partie d’un Equipement, et le cas échéant d’une Pièce de Rechange, remplacé, réparé,
corrigé, modifié et/ou débogué au titre de la Garantie Contractuelle bénéficiera d’une prolongation de
la Garantie Contractuelle d’une durée égale à la Période de Garantie Contractuelle avec pour point de
départ la date de mise en service ou remise en service de l’Equipement, et ce sans que la date de
Réception Définitive ne soit reportée.
Nonobstant toute stipulation contractuelle ou disposition légale contraire, toute action au titre
de la garantie légale des vices cachés devra être intentée par le Client dans un délai de vingt-quatre
(24) mois courant à compter de la découverte du vice caché ou de son ampleur si le dommage est
évolutif ou doit être estimé par expertise. Nonobstant toute stipulation contractuelle ou disposition
légale contraire, ce délai d’action sera réputé suspendu de plein droit dès lors que le Fournisseur aura
été informé de l’existence du vice caché.
Responsabilité du Fournisseur
Généralités
Les diverses inspections, contrôles, ainsi que les vérifications effectuées et les accords donnés par le
Client dans le cadre du Contrat ne modifieront, ne diminueront ni n’écarteront la responsabilité
contractuelle et légale du Fournisseur, laquelle demeurera pleine et entière.
Responsabilité à l’égard des réclamations des tiers et pour fausse déclaration
Le Fournisseur indemnisera et tiendra le Client quitte et indemne de toute action, poursuite,
réclamation et/ou demande de tiers (en ce inclus en particulier les dommages corporels, décès,
atteinte aux biens, pénalités, dommages et intérêts, honoraires raisonnables d’avocat et/ou frais de
justice), associée à tout préjudice ou dommage découlant d’un acte ou d’une omission du Fournisseur,
de ses employés, Sous-Traitants ou agents dans le cadre du Contrat.
Le Fournisseur indemnisera et tiendra le Client quitte et indemne de toute action, poursuite,
réclamation et/ou demande (en ce inclus en particulier les dommages corporels, décès, atteinte aux
biens, pénalités, dommages et intérêts, honoraires raisonnables d’avocat et/ou frais de justice),
associée à tout préjudice ou dommage découlant d’une déclaration fausse ou inexacte du Fournisseur
au titre du Contrat et plus particulièrement concernant le pays d’origine des Equipements, et le cas
échéant des Pièces d’Usure et des Pièces de Rechange.
Le Fournisseur indemnisera et tiendra le Client quitte et indemne de toute action, poursuite,
réclamation et/ou demande (en ce inclus en particulier les dommages corporels, décès, atteinte aux
biens, pénalités, dommages et intérêts, honoraires raisonnables d’avocat et/ou frais de justice),
associée à tout préjudice ou dommage découlant d’une contrefaçon, d’un acte de concurrence
déloyale, de parasitisme et/ou de la violation d’un Droit de Propriété Intellectuelle et qui aurait pour
objet et/ou serait en relation avec les Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et des Pièces
de Rechange, et les Prestations.
Transfert de la propriété et des risques
Nonobstant toute clause du Contrat (y compris la référence à un Incoterm) ou disposition
légale contraire, la propriété d’un Equipement, et le cas échéant d’une Pièce d’Usure et d’une Pièce
de Rechange, sera transférée au Client dès le versement du premier terme de paiement et au plus tard
au prononcé de la Réception de Livraison. Le Fournisseur s’engage à mettre en œuvre tous moyens
pour l’individualisation des Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et des Pièces de
Rechange, afin d’éviter toute confusion des Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et des
Pièces de Rechange, avec les biens (marchandises, outillages ou équipements, etc.) et stocks dont le
Fournisseur est propriétaire ou qui sont destinés à d’autres clients. Le Fournisseur devra clairement
signaler les Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et des Pièces de Rechange, comme étant
la propriété du Client.

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Nonobstant toute clause du Contrat ou disposition légale contraire, dans le cas d’un
Fournisseur :
i. non établi au Maroc, le transfert des risques afférents aux Equipements, et le cas échéant aux
Pièces d’Usure et aux Pièces de Rechange, interviendra conformément à l’Incoterm ; ou
ii. établi au Maroc, le transfert des risques afférents aux Equipements, et le cas échéant aux
Pièces d’Usure et aux Pièces de Rechange, interviendra à leurs Réceptions de Livraisons.
Propriété intellectuelle
Tous dessins, modèles, spécifications et autres documents techniques (tels que les cahiers des
charges, descriptifs, etc.) ou informations fournis par le Client au Fournisseur pour les besoins de
l’exécution du Contrat (i) resteront la propriété exclusive du Client, et (ii) ne seront pas utilisés par le
Fournisseur pour des équipements, le cas échéant des pièces d’usure et des pièces de rechange, et/ou
des prestations autres que ceux et celles objet du Contrat.
Le Fournisseur garantit au Client qu’il détient l’intégralité des Droits de Propriété Intellectuelle
nécessaire à l’exécution du Contrat et/ou est légalement autorisé à vendre les Equipements, et le cas
échéant les Pièces d’Usure et les Pièces de Rechange, et réaliser les Prestations au profit du Client. Le
Fournisseur garantit de manière générale au Client que rien ne peut faire obstacle à la libre utilisation
par le Client des Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et des Pièces de Rechange.
Le Fournisseur concède au Client, pour toute la durée légale de protection des Droits de
Propriété Intellectuelle et pour tous les pays du monde, un droit d’utilisation et d’exploitation des
Droits de Propriété Intellectuelle, non exclusif, irrévocable et cessible, afin d’utiliser, modifier, corriger,
exploiter, contrôler, réparer, maintenir et/ou entretenir les Logiciels et les Equipements, incluant le
droit de sous-traiter ces tâches à tous tiers. Le droit d’utilisation et d’exploitation concédé est compris
dans le Prix Contractuel et inclut le droit de reproduction, représentation, traduction, adaptation et
modification des Documents, quels qu’en soient l’usage, le procédé, le support utilisé ou le moyen de
diffusion ou de transmission.
Sans préjudice de l’Article 17.2.3, en cas de menaces de poursuites judiciaires ou de toutes
interdictions, provisoires ou définitives, d’utiliser un Logiciel, un Equipement et/ou, le cas échéant une
Pièce d’Usure et/ou une Pièces de Rechange, notamment pour contrefaçon, acte de concurrence
déloyale, parasitisme et/ou violation d’un Droit de Propriété Intellectuelle, le Fournisseur devra, à ses
propres frais et dans les plus brefs délais, obtenir pour le compte du Client le droit de :
i. continuer à utiliser le Logiciel et/ou l’Equipement et, le cas échéant, la Pièce d’Usure et/ou la
Pièce de Rechange ; ou
ii. remplacer ou modifier le Logiciel et/ou l’Equipement et, le cas échéant, la Pièce d’Usure et/ou
la Pièce de Rechange pour faire cesser la menace ou l’interdiction, et ce, sans aucune altération
ou réduction de la fonctionnalité, de la performance ou de l’adéquation de l’Equipement et,
le cas échéant, de la Pièce d’Usure et/ou de la Pièce de Rechange.
Confidentialité
Les Parties s’engagent à :
i. garder strictement secrètes et confidentielles toute les Informations Confidentielles, quelle
qu’en soit la nature, qu’elles soient divulguées directement par l’une des Parties ou obtenue
indirectement par l’une des Parties, que ce soit par voie écrite ou orale et sur quelque support
que ce soit ;
ii. soumettre les Informations Confidentielles à un processus de conservation et de protection au
moins aussi strict que celui appliqué à ses propres documents et informations strictement
confidentiels ;
iii. n’utiliser les Informations Confidentielles que pour l’exécution du Contrat ; et
iv. dans un délai de trente (30) Jours courant à compter de la demande de l’une des Parties, sans
aucune formalité ni mise en demeure préalable, restituer immédiatement toutes Informations
Confidentielles et ou certifier par écrit la destruction de la totalité des Informations

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Confidentielles.
En tout état de cause, les Parties et tous leurs employés ainsi que les Sous-Traitants sont
soumis, sans aucune condition, limitation ou restriction, à la présente obligation de confidentialité. Le
Fournisseur s’engage, en son nom ainsi que pour le compte de ses Sous-Traitants, à garder strictement
secrètes et confidentielles toutes les Informations Confidentielles, quelle qu’en soit la nature, le
support ou le mode de communication, que lesdites Informations Confidentielles aient été transmises
avant la signature du Contrat ou pendant son exécution
Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur pourra transmettre à ses Sous-Traitants des
Informations Confidentielles dans la mesure où cette transmission est strictement nécessaire à la
bonne exécution du Contrat et sous réserve que le Fournisseur ait obtenu desdits Sous-Traitants un
engagement de confidentialité similaire à l’obligation de confidentialité prévue au présent Article.
L’obligation de confidentialité prévue au présent Article ne s’appliquera pas aux Informations
Confidentielles :
i. qui seraient ou tomberaient dans le domaine public, autrement que par la violation de la
présente obligation de confidentialité ;
ii. dont la divulgation aura été préalablement acceptée par écrit par les Parties ;
iii. que l’une des Parties devrait divulguer en vertu d’une décision d’un tribunal compétent, d’une
mesure judiciaire d’instruction, ou de toute disposition légale ou réglementaire, sous réserve
que lorsque la divulgation d’une partie seulement de ces Informations Confidentielles est
nécessaire, seule cette partie soit divulguée, et étant entendu que la Partie devant divulguer
les Informations Confidentielles devra informer l’autre Partie de l’obligation de divulgation
dans les plus brefs délais afin de permettre à cette dernière de protéger ses intérêts.
L’obligation de confidentialité prévue au présent Article restera en vigueur pour une durée de
cinq (5) années courant à compter de la Réception Définitive ou de l’extinction du Contrat pour
quelque cause que ce soit.
Assurances
Stipulations communes
Le Fournisseur souscrira, à ses frais, auprès de Compagnies d'Assurances agréées par le
Ministère des Finances pour pratiquer l'assurance au Maroc des risques inhérents à la réalisation du
Contrat conformément à la réglementation des assurances en vigueur au Maroc, et en particulier aux
dispositions du Code des assurances, les polices d'assurances suivantes qu'il maintiendra en vigueur
jusqu'à la Réception Provisoire, étant entendu que le fournisseur s'engage à maintenir en vigueur les
polices d'assurance nécessaires pour la couverture des risques résultant de ses activités éventuelles
sur le chantier entre la Réception Provisoire et la Réception Définitive.
Le Fournisseur devra notamment souscrire les polices d’assurances suivantes, avec des
garanties et conditions adaptées aux risques encourus par le Fournisseur, les Equipements, le cas
échéant les Pièces d’Usure et les Pièces de Rechange, et/ou les Prestations :
1. Une police d’assurance couvrant tous les risques découlant des prestations du fournisseur
jusqu'au transfert de propriété, en particulier les risques de la Responsabilité Civile avec
garantie pour dommages causés aux tiers.
2. Une police d’assurance couvrant Tous les dommages causés aux biens ou au personnel du
client ou à des tiers, résultant de la défectuosité des équipements et du matériel fournis
conformément aux stipulations du contrat, pendant la période de garantie entre la Réception
Provisoire et la Réception Définitive.
Il appartient au Fournisseur d’apprécier l’opportunité de souscrire pour son compte toutes les polices
d’assurances complémentaires qu’il jugera nécessaire pour se prémunir.
Les polices d’assurances ci-dessus sont à présenter avec les quittances de paiement de primes
correspondantes :

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• au plus tard, à l'ouverture du chantier pour les polices d’assurances stipulées aux articles
21.1.2 (1 et 2) ;
• à la Réception Provisoire pour la police d’assurances stipulée à l’article 21.1.2 (3).
Assurance-transport
Stipulations particulières applicables au Fournisseur établi au Maroc
Le Fournisseur devra également souscrire une assurance « transport tous risques », avec des garanties
et conditions adaptées aux risques encourus par le Fournisseur, les Equipements, et le cas échéant les
Pièces d’Usure et les Pièces de Rechange, couvrant les Equipements, et le cas échéant les Pièces
d’Usure et les Pièces de Rechange, et les Documents pendant leur transport des usines du Fournisseur
et/ou de ses Sous-Traitants jusqu’à la Réception de Livraison.
Stipulations particulières applicables au Fournisseur non établi au Maroc
L’assurance « transport tous risques », telle que prévue à l’Article21.2.1, devra être souscrite
par l’une des Parties conformément à l’Incoterm.
Dans le cas où, conformément à l’Incoterm, l’assurance transport-transport devrait être
souscrite par le Client, et afin de permettre au Client de souscrire en temps opportun ladite assurance,
le Fournisseur devra communiquer au Client, quinze (15) Jours avant l’expédition d’un Equipement, et
le cas échéant d’une Pièce d’Usure ou d’une Pièce de Rechange, les informations suivantes :
i. mode de transport avec tous les éléments pertinents (nom de la compagnie aérienne, numéro
de vol, nom du navire, pavillon, âge du navire, etc.) ;
ii. port/aéroport d’embarquement ;
iii. nature du contenant et le mode d’emballage (caisses, colis, etc.) ;
iv. nombre de contenant ;
v. nature précise et poids (brut et net) des Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et
des Pièces de Rechange, prévus pour l’embarquement ;
vi. mode de chargement (cale, pontée, etc.) ;
vii. valeur des Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et des Pièces de Rechange,
transportés ;
viii. itinéraire assuré ; et
ix. date prévisionnelle d’arrivée à destination au Maroc.
Dans le cas où l’expédition est réalisée sans que le Fournisseur ait communiqué au Client les
informations susmentionnées et que le Client se trouve de ce fait empêché de souscrire l’assurance-
transport, le Fournisseur sera tenu responsable de tout préjudice subi par le Client résultant d’un
sinistre survenu lors du transport sur les Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et des
Pièces de Rechange.
Cession du Contrat
Le Fournisseur ne pourra en aucun cas, même à titre gratuit, céder, apporter, transporter et/ou
transférer, en tout ou partie, ses droits et/ou obligations au titre du Contrat sans l’autorisation écrite,
expresse et préalable du Client. En cas de non-respect de cette obligation par le Fournisseur, le Client
pourra résilier le Contrat conformément à l’Article 27 sans préjudice des dommages et intérêts
auxquels le Client pourrait prétendre.
En cas de changement de contrôle, direct ou indirect, d’apport partiel d’actif, de scission ou de
fusion du Fournisseur, le Contrat ne sera pas automatiquement transmis et le Fournisseur devra en
informer le Client en temps opportun. Le Client pourra alors résilier le Contrat conformément à l’Article
27.
Le présent Contrat ne pourra faire l’objet d’une cession totale ou partielle, à titre onéreux ou
gracieux, par l’une des Parties, sans l’accord écrit et préalable de l’autre Partie. Par exception à ce qui
précède, le présent Contrat pourra être cédé, en tout ou partie, sans préavis, à toute entité contrôlée
par OCP, au sens de l’article 144 de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes de droit marocain telle
que modifiée et complétée, sans qu'un accord du Fournisseur ne soit nécessaire..

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Force Majeure
Définition
Les Parties entendent par « Force Majeure » tout évènement :
i. imprévisible ;
ii. indépendant de la volonté de la Partie victime du cas de Force Majeure ;
iii. que ladite Partie victime du cas de Force Majeure n’a pu ni éviter ni surmonter ; et
iv. rendant impossible l’exécution totale ou partielle par la Partie victime du cas de Force Majeure
de ses obligations au titre du Contrat.
Il est expressément convenu entre les Parties que les évènements suivants, sans que cette liste
ne soit exhaustive, ne seront, en aucune manière, considérés comme un cas de Force Majeure :
i. conflits de travail concernant des employés du Fournisseur et/ou des employés d’un Sous-
Traitant ;
ii. difficultés financières du Fournisseur et/ou d’un Sous-Traitant ;
iii. nouvelles contraintes liées aux modifications légales ou normatives relatives à la réalisation de
l’objet du Contrat ; et/ou
iv. circonstances rendant plus difficiles ou onéreuses l’exécution du Contrat.
Survenance d’un cas de Force Majeure
Une Partie invoquant un cas de Force Majeure avec succès est libérée, sous réserve de l’Article
23.2.3, de son devoir d’exécuter ses obligations contractuelles, et ce à compter du moment où le cas
de Force Majeure empêche cette exécution et à la condition qu’une notification en soit donnée sans
délai à l’autre Partie ; ladite notification devant contenir une description du cas de Force Majeure et
une explication détaillée et documentée de l’effet du cas de Force Majeure sur l’exécution des
obligations au titre du Contrat.
Une Partie invoquant un cas de Force Majeure avec succès est libérée, sous réserve de l’Article
23.2.3, de toute responsabilité au titre des dommages ou de toute autre réparation pour inexécution
contractuelle à compter du moment où le cas de Force Majeure empêche cette exécution et à la
condition que notification en ait été donnée conformément à l’Article 23.2.1. Les délais et dates jalons
prévus au Calendrier affectés par le cas de Force Majeure seront de plein droit prorogés d’une durée
égale à la durée du cas de Force Majeure.
Lorsque le cas de Force Majeure invoqué est temporaire :
i. les conséquences prévues aux Articles 23.1.1 et 23.2.2 seront applicables uniquement
pendant la période où le cas de Force Majeure invoqué empêchera la Partie qui
l’invoque d’exécuter ses obligations contractuelles ; et
ii. la Partie invoquant le cas de Force Majeure aura l’obligation d’aviser l’autre Partie,
dans les plus brefs délais, dès que le cas de Force Majeure invoqué aura cessé
d’empêcher l’exécution de ses obligations contractuelles.
Une Partie invoquant un cas de Force Majeure avec succès a l’obligation de prendre toutes
mesures et actions afin de limiter ou minimiser la durée et les conséquences du cas de Force Majeure
sur l’exécution de ses obligations contractuelles, en ce y compris l’intervention d’un tiers si cela s’avère
raisonnablement possible. S’il apparaît que, en dépit de la mise en œuvre des mesures et actions
mentionnées à l’Article 23.2.4, la durée de l’impossibilité d’exécution des obligations au titre du
Contrat serait supérieure à (i) une période continue de quatre-vingt-dix (90) Jours, ou (ii) des périodes
discontinues atteignant ensemble cent-vingt (120) Jours, les Parties s’engagent à se rencontrer en vue
de négocier de bonne foi une adaptation du Contrat. En cas d’échec de cette négociation, ou de
constatation de l’impossibilité définitive de continuer le Contrat, ledit Contrat sera résilié de plein
droit, après mise en demeure adressée par l’une des Parties à l’autre Partie par lettre recommandée
avec accusé de réception et restée infructueuse pendant un délai de de quinze (15) Jours, étant précisé
que les Parties devront faire leurs meilleurs efforts afin de résoudre les conséquences pratiques d’une
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telle résiliation de manière équitable eu égard aux circonstances.


Taxes, droits et impôts
Les impôts, droits et taxes au Maroc et hors Maroc résultant des activités liées à l’exécution
du Contrat seront à la charge du Fournisseur.
Les impôts, droits et taxes qui seraient dus au trésor marocain par les personnes de toutes
nationalités employées au Maroc par le Fournisseur ne seront pas à la charge du Client, pas plus que
les diverses cotisations sociales afférentes à ces personnes.
Le Fournisseur s’acquittera auprès du trésor marocain, si applicable, des impôts directs (IS, IR,
taxe professionnelle, etc.) découlant de son activité au Maroc au titre du Contrat.
Les impôts, droits et taxes marocains résultant de l’importation au Maroc des Equipements
seront à la charge de la Partie conformément à l’Incoterm.
24.5 EXONERATION DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE (« Exonération TVA »)
24.5.1 Le Client bénéficie des avantages de l’exonération TVA sur les biens d'investissement tels que
prévus par les dispositions fiscales en vigueur, et ce dans le cadre de la convention d'investissement
signée entre l’Etat et le Client. Cette exonération s'applique aussi bien pour les biens acquis à l'intérieur
qu'à l'importation.
24.5.2 Exonération de la TVA à l'intérieur :
Le Fournisseur, établi au Maroc, fournira au Client des factures proforma conformes fiscalement et qui
sont préalablement visées par le chef du projet du Client, en triple exemplaire, pour l’introduction
d’une demande d'achat en exonération locale de TVA auprès des services de l’Administration Fiscale.
Le Client fera parvenir au Fournisseur les attestations délivrées par l'administration fiscale, et le
Fournisseur procédera à l'émission de ses factures au titre du présent contrat, en exonération de la
TVA.
Dans le cas où le Client ne remet pas au Fournisseur l’attestation d’exonération dans un délai de Quinze
(15) jours après la réception de la facture Proforma conforme, Le Fournisseur devra émettre des
factures en TVA incluse pour un paiement du Prix Contractuel majoré de la TVA au taux en vigueur.
Par conséquent et en plus des mentions obligatoires devant figurer dans les factures et avoirs émis par
Le Fournisseur, listées dans l’Article 8, toute facture ou avoir du Fournisseur doit prévoir également le
Taux, le montant de la TVA ainsi que le montant en TVA incluse.
24.5.3 Exonération de la TVA à l'import :
24.5.3.1 Importation au nom du Client : Les biens d'équipements, matériels et outillages nécessaires
à la réalisation du présent contrat ainsi que les pièces détachées et accessoires importés au nom du
Client, en même temps que les équipements précités, bénéficieront de l’exonération TVA à l’import
conformément aux dispositions fiscales en vigueur.
24.5.3.2 Importation pour le compte du Client : Les biens d'équipements, matériels et outillages
nécessaires à la réalisation du présent Contrat ainsi que les pièces détachées et accessoires importés
pour le compte du Client, en même temps que les équipements précités, ne bénéficieront pas de
l’exonération TVA à l’import. Ainsi la TVA à l’importation de 20% est à la charge du Fournisseur.
24.6 DEDOUANEMENT
Les équipements importés au nom du Client, au titre du présent Contrat, bénéficient de l’exonération
des droits d’importation au titre d’une convention établie entre l’Etat marocain et le Client.
Ainsi, le Fournisseur aura à remettre au service de transit du Client, les factures commerciales relatives
à chaque importation qui doivent être préalablement visées par le chef de projet du Client attestant
que cette importation concerne bien la Prestation.
Les formalités et les opérations de dédouanement des équipements destinés à la Prestation, à leur
arrivée au port marocain, seront exécutées intégralement par et sous la responsabilité du Fournisseur.

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Les frais de transit, manutention, chargement et déchargement, magasinage et transport jusqu'au Site,
sont à la charge du Fournisseur
Suspension
ORDRE DE SUSPENSION
Le Client pourra, à tout moment, demander au Fournisseur de suspendre la réalisation de tout ou
partie des Prestations (ci-après la « NOTIFICATION DE SUSPENSION »).

Le Fournisseur prendra, durant la période de suspension, toutes les mesures nécessaires en vue de
protéger et sécuriser le chantier (y compris les matériels, matériaux, fournitures, équipement, etc.) et
sera responsable de toute détérioration, perte ou dommage affectant les ouvrages (y compris
matériels, matériaux, fournitures, équipement, etc). A cet effet, les Parties conviennent dans un délai
ne dépassant pas sept (7) jours suivant l’émission de la NOTIFICATION DE SUSPENSION de procéder à
un examen des ouvrages, matériels, matériaux, fournitures, équipement, etc. et à l’établissement d’un
inventaire desdits ouvrages, matériels, matériaux, fournitures, équipement, etc. incluant la description
des éventuels vices ou défauts les affectant.

Par suite de cette suspension, les délais de réalisation du Contrat, prévus au PLANNING DE
REALISATION, seront révisés d’un commun accord entre les Parties.
SUSPENSION SUPERIEURE A 180 JOURS
Si la période de suspension sur ordre du Client excède cent quatre-vingt (180) jours consécutifs à
compter de l'ordre de ladite suspension, le Fournisseur pourra demander par écrit au Client la
permission de reprendre l’exécution des Prestations suspendues.
Si à l'expiration d'un délai de vingt-huit (28) jours ouvrables à dater de la demande du Fournisseur, la
permission n'est pas accordée par le Client, un accord amiable sera recherché par les deux Parties pour
tenter de régler les conséquences résultant de cette situation.
En aucun cas et quel que soit la nature et la durée de la suspension, le Client ne sera tenu d'indemniser
le Fournisseur pour tous coûts indirects liés à la suspension y compris notamment les coûts financiers
(frais de garanties, intérêts, fiscalité,…), les pertes de profit ou d'opportunités et les frais de siège.
FRAIS EN CAS DE SUSPENSION
25.3.1 Le Fournisseur aura droit uniquement au remboursement sans gain de ses coûts directs,
dépenses et frais directement liés à la suspension, à la condition toutefois que la suspension ne soit
pas due à la négligence, un manquement ou un comportement fautif du Fournisseur.
Les frais et coûts en cas de suspension doivent être dûment constatés par le Client au vu des
documents justificatifs présentés par le Fournisseur.
25.3.2 Lorsque la suspension est égale ou inférieure à trente (30) jours cumulée, les coûts éventuels
visés ci-dessus seront pris en charge par le Fournisseur.
25.3.3 Quelle que soit la nature et la durée de la suspension, le Client ne sera en aucun cas tenu de
rembourser au Fournisseur les frais et coûts liés à la suspension ou à la rupture des contrats de travail
ou de sous-traitance par suite de ladite suspension.
25.3.4 Quelle que soit la nature et la durée de la suspension, le Client ne sera également pas tenu de
rembourser ou d'indemniser le Fournisseur pour tous coûts, dépenses et frais indirectement liés à la
suspension, en ce y compris notamment les coûts financiers (frais de garanties, intérêts, fiscalité, etc.),
les pertes de profit ou d'opportunités et les frais de siège.

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REPRISE DES TRAVAUX


Dès que l’autorisation ou l’instruction de procéder à la reprise des travaux sera donnée, les Parties
inspecteront conjointement et sans délai l’état des travaux, du site, du chantier ainsi que des
Prestations affectés par la suspension.
Le Fournisseur devra à ses frais remédier à toute détérioration, dommages, défaut, ou perte, survenus
durant la période de suspension et affectant les Prestations, le chantier ou le site, les équipements ou
les matériaux survenus durant la période de suspension.
Entrée en vigueur
Le Contrat prendra effet à compter de la date de sa signature par les Parties et restera en vigueur, sauf
extinction anticipée conformément au Contrat, jusqu’à la réalisation complète des obligations de
chaque Partie au titre du Contrat.

Résiliation du Contrat
En cas de manquement du Fournisseur à l’une quelconque de ses obligations, le Contrat pourra
être résilié de plein droit par le Client, en tout ou en partie, quinze (15) Jours après l’envoi d’une mise
en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception restée en tout ou partie sans
effets pendant ce délai, et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels le Client pourrait
prétendre.
Nonobstant l’Article 27.1, le Client aura la faculté de résilier, de plein droit sans mise en
demeure préalable ni formalité ni préavis, en tout ou partie, le Contrat, et sans qu’une quelconque
indemnité ne soit due par le Client au Fournisseur, dans les cas suivants
i. dans un délai de trente (30) Jours suivant la date de signature du Contrat, le Fournisseur n’a
pas commencé l’exécution de ses obligations au titre du Contrat ;
ii. le plafond des pénalités de retard fixé au Contrat est atteint ;
iii. cessation d’activité du Fournisseur ;
iv. redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou dissolution du Fournisseur ou toute autre
mesure équivalente ;
v. suspension totale ou partielle de l’activité du Fournisseur ;
vi. violation par le Fournisseur de l’Article 19 ;
vii. dans les cas prévus à l’Article 16.1.3 et à l’Article 22.1 ;
viii. Equipements, et le cas échéant Pièces d’Usure et de Rechange, provenant de pays d’origine
autres que ceux déclarés par le Fournisseur dans le cadre du Contrat ; et/ou
ix. tout acte de corruption active ou passive au sens de la Réglementation.
Les dispositions relatives à la propriété intellectuelle et toutes autres dispositions qui, par
nature, restent applicables, resteront en vigueur après l’expiration ou la résiliation anticipée du
Contrat.
Conséquences liées à la résiliation
Généralités
Le Fournisseur s’engage à évacuer et à nettoyer dans les plus brefs délais toutes les aires et tous les
terrains des Sites mis à sa disposition au titre du Contrat. A cet effet, le Fournisseur devra (et se porte
fort pour ses Sous-Traitants), enlever tous déchets, substances dangereuses, biens, matériels ou
équipements. Afin d’établir le décompte final, partiel ou total, des sommes réciproquement dues entre
les Parties au moment de la résiliation, les Parties se rencontreront, dans un délai de cinq (5) Jours
suivants l’évacuation totale des aires et les terrains des Sites mis à la disposition du Fournisseur au
titre du Contrat, pour déterminer contradictoirement l’état et la valeur des Prestations et des
Equipements, le cas échéant des Pièces d’Usure et des Pièces de Rechange, concernés par la résiliation.

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Le défaut d’accord entre les Parties concernant le décompte final ou d’évacuation totale des aires et
les terrains des Sites mis à la disposition du Fournisseur au titre du Contrat ne pourra pas faire échec
au droit du Client de poursuivre l’exécution et la fourniture, par lui-même ou par un tiers désigné en
remplacement du Fournisseur, de tout ou partie des Prestations et des Equipements, et le cas échéant
des Pièces d’Usure et des Pièces de Rechange, concernés par la résiliation.
Résiliation aux torts du Fournisseur
Sans préjudice des autres droits et recours du Client, en cas de résiliation du Contrat aux
torts du Fournisseur, le Client pourra selon son choix discrétionnaire :
i. exécuter lui-même tout ou partie des obligations du Fournisseur défaillant, en ce y compris
reprendre ou remplacer intégralement les Equipements, et le cas échéant les Pièces d’Usure
et les Pièces de Rechange, ou les Prestations ; et/ou
ii. désigner, aux frais et risques du Fournisseur, tout tiers, au choix du Client, pour exécuter tout
ou partie des obligations du Fournisseur défaillant, en ce y compris reprendre ou remplacer
intégralement les Equipements, et le cas échéant les Pièces d’Usure et les Pièces de Rechange,
ou les Prestations.
Nonobstant toute clause contraire du Contrat, le Client sera dispensé de toute mise en demeure et
formalité préalable au remplacement du Fournisseur défaillant, en cas d’urgence, en particulier pour
des raisons de sécurité ou pour mettre en œuvre toutes mesures raisonnables afin d’atténuer toutes
conséquences découlant du manquement du Fournisseur ; le Client étant alors simplement tenu d’en
informer le Fournisseur.
Sans que cette clause ne limite la responsabilité du Fournisseur et les droits et recours du
Client, en cas de remplacement du Fournisseur défaillant, le montant de l’indemnisation due par le
Fournisseur au Client ne pourra en aucun cas être inférieur à la différence entre :
i. le coût global généré, selon le choix discrétionnaire du Client, par :
a. la reprise et le parachèvement de tout ou partie des Equipements, et le cas échéant
des Pièces d’Usure et des Pièces de Rechange, et/ou des Prestations dans des
conditions substantiellement conformes à celles du Contrat ; ou
b. le remplacement intégral des Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et
des Pièces de Rechange, et/ou des Prestations ; et
ii. la somme correspondant aux Prestations et/ou aux Equipements, et le cas échéant aux Pièces
d’Usure et aux Pièces de Rechange, restant à réaliser par le Fournisseur défaillant au titre du
Contrat.
Sans préjudice des autres droits et recours du Client, en cas de résiliation de tout ou
partie du Contrat aux torts du Fournisseur :
i. le Fournisseur sera tenu, afin de permettre la poursuite de l’exécution de tout ou partie des
Prestations et de la fourniture des Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et des
Pièces de Rechange, par le Client lui-même ou par un tiers désigné par le Client, de (a)
transmettre tout Document et information utile, et/ou (b) coopérer afin de permettre la
poursuite de l’exécution de tout ou partie des Prestations et de la fourniture des Equipements,
et le cas échéant des Pièces d’Usure et des Pièces de Rechange, dans les meilleurs délais et
conditions ;
ii. le Fournisseur devra octroyer dans les plus brefs délais au Client tous Droits de Propriété
Intellectuelle nécessaires à la poursuite de la fourniture des Equipements, et le cas échéant
des Pièces d’Usure et des Pièces de Rechange, à la réalisation des Prestations et/ou à la
protection et la sécurité des Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure et des Pièces
de Rechange, et Prestations, dans des conditions substantiellement conformes à celles du
Contrat ;
iii. sans préjudice de son droit à compensation et de son droit de rétention, le Client se réserve le
droit d’appeler immédiatement, de plein droit et sans mise en demeure préalable ni formalité,

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toutes garanties à première demande au titre du Contrat ;


iv. le Client pourra suspendre, sans intérêts de retard, tous paiements dus au Fournisseur jusqu’à
la fin de la réalisation des Prestations et des Equipements, et le cas échéant des Pièces d’Usure
et des Pièces de Rechange ; et/ou
v. le Client pourra retenir, sans intérêts de retard, sur les montants dus au Fournisseur tout
montant supplémentaire dépensé par le Client pour pallier aux conséquences de la résiliation
du Contrat.
Respect de la Réglementation
Le Fournisseur devra se conformer et s’assurer que son personnel, les autres intervenants, les
Sous-Traitants et leurs personnels respectifs se conforment en vue de l’exécution du Contrat à la
Réglementation.
Les Parties conviennent expressément que la Convention des Nations unies sur les contrats de
vente internationale de marchandises (CVIM) en date du 11 avril 1980 ne s’appliquera, ni directement
ni indirectement, au Contrat.
Notification
Toute notification sera bien et valablement réalisée par tous moyens permettant d’en accuser
la réception par son destinataire tels que lettre recommandée avec demande d’avis de réception,
lettre remise en mains propres (contre récépissé), actes extrajudiciaires ou par messager avec remise
au destinataire contre émargement. En cas d’urgence, toute notification peut être faite par tous
moyens (télécopie, e-mail) sous réserve d’être confirmée dans les plus brefs délais par tous moyens
permettant d’en accuser la réception par son destinataire tels que précédemment visés.
Pour les besoins du Contrat, sauf s’il en est expressément convenu autrement, toute
notification sera réputé valablement effectuée aux coordonnées des Parties mentionnées à l’Article
42.
La date de notification sera réputée être la date apposée sur la confirmation de réception ou
à défaut, la date de la première présentation.
Représentants des Parties
Chacune des Parties pourra désigner une ou plusieurs personnes auxquelles elle aura délégué,
conformément au modèle de délégation de pouvoirs et de représentation figurant en Annexe M, tout
ou partie de ses pouvoirs afin de soulever, traiter et régler toutes les questions ou problèmes qui
pourront se poser au cours de et/ou en rapport avec l’exécution du Contrat. La délégation devra avoir
été dûment notifiée à l’autre Partie et prendra effet à compter de la date de notification.
Compensation
Le Fournisseur accepte expressément que toutes créances ou dettes que le Client pourrait détenir sur
le Fournisseur au titre du Contrat puissent faire, de plein droit sans mise en demeure préalable ni
formalité ni préavis, l’objet de compensation ; les créances et dettes étant réputées, pour les besoins
du présent Article, comme étant certaines, liquides et exigibles. Le Client pourra, le cas échéant,
émettre une facture vis-à-vis du Fournisseur pour le reliquat dû au Client et non couvert par la
compensation.
Stipulations diverses
Renonciation
Le fait pour l’une des Parties de ne pas se prévaloir d’un manquement par l’autre Partie à l’une
quelconque de ses obligations contractuelles ne saurait être interprété comme une renonciation à
l’obligation en cause. Aucune tolérance, inaction, inertie ou retard dans l’exercice des droits d’une
Partie ne pourra être considéré comme renonciation à ses droits aux termes du Contrat.
Irrégularité
Dans le cas où une ou plusieurs stipulations du Contrat seraient ou deviendraient nulles, illégales ou
inapplicables d’une manière quelconque, la validité, la légalité ou l’application des autres stipulations
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du Contrat n’en seraient aucunement affectées ou atteintes et garderaient toute leur force et leur
portée. Dans le cas où l’une des stipulations du Contrat serait affectée d’une telle nullité, illégalité ou
inapplicabilité, les Parties s’engagent à substituer à ladite stipulation une stipulation valable ayant le
même effet ou un effet proche de manière à préserver les droits que les Parties ont souhaité se
consentir et ne pas bouleverser l’économie du Contrat.
Indissociabilité
Les stipulations du Contrat, en ce compris son préambule et ses Annexes, forment un tout
indissociable.
Intégralité des accords
Le Contrat exprime l’intégralité des droits et obligations des Parties au titre du Contrat. Les stipulations
du Contrat prévalent sur toutes conditions générales, spécifiques ou particulières du Fournisseur. Le
Contrat n’est pas susceptible de modification par des stipulations figurant dans tous documents
émanant du Fournisseur ; ces stipulations étant réputées révoquées et inopposables au Client par
l’acceptation ou l’exécution du Contrat par le Fournisseur. Toute dérogation ou modification du
Contrat ne sera valable qu’après accord exprès, préalable et écrit du Client.
Langue
La langue du Contrat et de ses Annexes est la langue française ; sous réserve d’Annexes techniques
pouvant être en langue anglaise. La langue de travail pour l’exécution du Contrat sera la langue
française.
Modification
Toute modification du Contrat devra être expressément convenue dans un avenant écrit et signé par
les Parties.
Non-contrariété
Les Parties s’interdisent de signer un quelconque accord qui ne respecterait pas les stipulations du
Contrat.
Information mutuelle
Toute Partie devra notifier par écrit et sans retard à l’autre Partie tout événement ou circonstance
susceptible d’affecter ou de compromettre, de quelque manière que ce soit, l’exécution de tout ou
partie du Contrat. Ladite notification devra comporter toutes les informations nécessaires et/ou
appropriées, étant précisé qu’une absence de réaction de l’autre Partie à une telle notification ne
pourra être considérée comme une acceptation de cette dernière.

Droit applicable
Le Contrat est régi par le droit marocain et sera interprété conformément à ce droit.
Les Parties renoncent expressément à l’application des dispositions de la convention des
nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11 avril 1980 ainsi qu’à
l’application de toute convention internationale régissant la vente de marchandises.
Règlement amiable des différends
Tout différend découlant de ou en relation avec le Contrat (ci-après désigné, le « Différend »)
devra être notifié par écrit à l’autre Partie. Cette notification devra exposer tous les détails du
Différend.
Les Parties devront faire leurs meilleurs efforts pour résoudre de manière amiable et de bonne
foi le Différend dans les trente (30) Jours qui suivent la notification susvisée. Dans ledit délai de trente
(30) Jours et à la demande de l’une des Parties, les membres des directions respectives des Parties
pourront être impliqués dans le processus de résolution amiable du Différend.

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Arbitrage
Stipulations particulières relatives aux Fournisseurs établis au Maroc
A défaut d’accord amiable dans le délai susvisé de trente (30) Jours, le Différend sera tranché
définitivement suivant le règlement d’arbitrage de la Cour Marocaine d’Arbitrage de la CCI-Maroc par
un (1) ou trois (3) arbitres nommé(s) conformément à ce règlement. En cas de cessation d’activité de
la Cour Marocaine d’Arbitrage pour quelque cause que ce soit, il sera alors fait application des
dispositions des articles 306 et suivants du Code de procédure civile.
Le siège de l’arbitrage sera fixé à Casablanca (Maroc) et la langue de l’arbitrage sera le Français.
Stipulations particulières relatives aux Fournisseurs non établis au Maroc
A défaut d’accord amiable dans le délai susvisé de trente (30) Jours, le Différend sera tranché
définitivement suivant le règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un (1)
ou trois (3) arbitres nommé(s) conformément à ce règlement.
Le siège de l’arbitrage sera fixé à Casablanca (Maroc) et la langue de l’arbitrage sera le Français.
TITRE 2 - CONDITIONS PARTICULIERES
Liste et hiérarchie des Annexes
L’ordre de priorité décroissant des Annexes est le suivant :
▪ Annexe A : Descriptif technique ;
▪ Annexe B : Bordereau des prix ;
▪ Annexe G : Calendrier ;
▪ Annexe M : Délégation de pouvoirs ;
▪ Annexe T : Modèle de garantie bancaire ;
▪ Annexe S : Hygiène Sécurité Environnement et dispositions Covid ;
▪ Annexe Z : Plans.
Désignation des Sites
Le Site est la Nouvelle Laverie de Laâyoune.
Détails des Prestations
Le Fournisseur s’engage à réaliser, conformément aux stipulations du Contrat, les Prestations
suivantes :
i. les études de conception techniques
ii. livraison des Equipements ;
iii. fourniture au Client des Documents ;
iv. fourniture de la Garantie Contractuelle ;
v. obtention et maintien des licences, permis et autorisations nécessaires aux Equipements et
Prestations ; et
vi. plus généralement, toute autre prestation nécessaire à l’exécution du Contrat.
La date de commencement de la réalisation des Prestations relatives à ce contrat, est la date
de signature du Contrat par les deux Parties.
Prix Contractuel
Le Contrat est au bordereau
Les Parties conviennent que le prix estimatif global du Contrat s’élève à :
…………………………… MAD HTVA Rendu Laâyoune Plage
Soit en toute lettre : ……………… Dirhams Hors TVA
Rendu Laâyoune Plage

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Le Prix Contractuel
global comprend le prix de tous les équipements, les pièces de rechange, les pièces d’usure, ainsi que
toutes les Prestations au titre du Contrat.
Paiements
Les paiements seront effectués par le Client au Fournisseur par virement sur le compte
bancaire mentionné à l’Article 40.3 et selon les modalités suivantes :
- 10% du Prix Contractuel à titre d’avance, payable à la signature du Contrat, contre remise (i) de la
facture correspondante conforme et (ii) d’une garantie bancaire à première demande du
même montant libérable à la Réception Provisoire;
- 70% du Prix Contractuel au prorata de l’avancement des Réceptions de Livraisons sur Site, contre
remise (i) des factures correspondantes conformes et (ii) attachements signés conjointement
par les Parties ;
-10% : du Prix Contractuel à la Réception Provisoire contre (i) la remise de la facture correspondante
conforme et (ii) le paiement des pénalités éventuelles par le Fournisseur au Client ;
- 10% du Prix Contractuel à la Réception Définitive payable à la Réception Provisoire, contre remise
(i) de la facture correspondante conforme et (iii) d’une garantie bancaire à première demande
d’un même montant, libérable à la Réception Définitive ;
Les factures conformes aux exigences du Contrat et accompagnées de toutes les pièces
justificatives prévues à l’Article 8.1 seront réglées dans les délais ci-après :
i. l’acompte visé à l’Article 40.1 (i) (a) sera réglé par le Client dans un délai de trente (30) Jours
suite à :
a. la présentation de la facture pro-forma relative à l’acompte ; et
b. la remise de la garantie bancaire à première demande conforme.
ii. les autres paiements seront réglés par le Client, dans un délai de soixante (60) Jours à
compter de la date de la réception par le Client des documents mentionnés à l’Article 40.1.
Les références du compte bancaire du Fournisseur sont les suivantes :
i. Compte ouvert au nom de : ……………………….;
ii. Banque : ……………………….;
iii. Adresse : ……………………….;
iv. Compte numéro : ……………………….
Le Fournisseur devra fournir au Client les garanties bancaires à première demande suivantes :
i. une garantie bancaire à première demande d’un montant égal à l’acompte conformément à
l’Article 40.1 (i) (a) ; et
ii. une garantie bancaire à première qui devra être maintenue par le Fournisseur pendant toute
la Période de Garantie Contractuelle, et qui ne sera libérable qu’avec l’obtention de la
Réception Définitive, ce qui suppose que le Fournisseur ait, à la satisfaction raisonnable du
Client, remédié à toutes les réserves, défaut, vices et/ou désordres.
Modalités de fourniture des Pièces d’Usure et Pièces de Rechange
Non applicable
Non applicable
Election de domicile
Pour l’exécution du Contrat, les Parties font élection de domicile aux adresses suivantes :

Pour le CLIENT :
PHOSBOUCRAA S.A
2, Rue Al Abtal – Hay Erraha, Casablanca, Maroc
Pour le FOURNISSEUR :

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……………………..
Délais de réalisation
Le Fournisseur s’engage à ce que l’ensemble des Réceptions de Livraisons soi(en)t prononcée(s) dans
un délai global de trois (03) mois à compter de la date de signature du Contrat.
Délai de Franchise
Non applicable.
Modalités de réalisation des réceptions
La Réception Provisoire et la Réception Définitive seront réalisées de manière globale pour l’ensemble
des Equipements.
Pénalités de performance
Non applicable.
Période de Garantie Contractuelle
La Période de Garantie Contractuelle est fixée à vingt-quatre (24) mois à compter de la date de
réception provisoire et au plus tard trente-six (36) mois après livraison sur Site si la Réception
Provisoire n’est pas prononcée pour des raisons imputables au Client.
Pénalités de retard
Une pénalité de retard de zéro point deux pour-cent (0,2%) du Prix Contractuel sera applicable
par Jour calendaire complet de retard imputable au Fournisseur.
Sans préjudice des autres droits et recours du Client, le montant maximum des pénalités de
retard sera limité à cinq pour cent (5%) du Prix Contractuel.
Incoterm
Non applicable.

Fait en autant d’exemplaires que de Parties signataires,

A ………………………., A ………………………., le……………….….


le……………….….
Pour le Client Pour le Fournisseur

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