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Cours 1

Présentation générale du cours et ses objectifs

A- L’entreprise
1- Définition :
L’entreprise est une activité économique de production de biens ou de services
exploité dans le but de réaliser des revenues, des profits.

Ex : Me Anghel est une entreprise de notariat, elle fournit des services juridiques.

2- Les formes légales d’exploitation d’une entreprise

L’entreprise peut être exploité sous une des structures des formes légales suivantes:
- Entreprise individuelle (E.I) travailleur autonome
- La société de personnes : exemple société en nom collective (SENC) ou société
en commandite (SEC) ou société en participation SEP)
- Société par actions (SA) = la compagnie = Company INC.

3- Les éléments à considérer dans le choix de la forme légale

Le nombres de fondateurs :
- Le taux d’imposition et les conséquences fiscale = $
- La responsabilité de l’entrepreneur par rapport aux dettes de l’entreprise.
- La complexité des démarches a effectuer et les couts afférents.

B- La personnalité juridique de la personne morale (Légale)

1- Capacité

Articles 298 et 301 CCQ

298 CCQ. Les personnes morales ont la personnalité juridique.


Elles sont de droit public ou de droit privé.

301 CCQ. Les personnes morales ont la pleine jouissance des droits civils.

2- Patrimoine

Article 302 CCQ

302. Les personnes morales sont titulaires d’un patrimoine qui peut, dans la seule
mesure prévue par la loi, faire l’objet d’une division ou d’une affectation. Elles ont
aussi des droits et obligations extrapatrimoniaux liés à leur nature.
3- Nom

Articles 305 et 306 CCQ

305. Les personnes morales ont un nom qui leur est donné au moment de leur
constitution; elles exercent leurs droits et exécutent leurs obligations sous ce nom.

Ce nom doit être conforme à la loi et inclure, lorsque la loi le requiert, une mention
indiquant clairement la forme juridique qu’elles empruntent.

306. La personne morale peut exercer une activité ou s’identifier sous un nom
autre que le sien. Elle doit en donner avis au registraire des entreprises en lui
produisant une déclaration en ce sens conformément à la Loi sur la publicité légale
des entreprises (chapitre P-44.1) et, si elle est un syndicat de copropriétaires,
requérir l’inscription d’un tel avis sur le registre foncier.
4- Responsabilité limitée

Articles 309 et 315 CCQ *Voile corporatif*

309. Les personnes morales sont distinctes de leurs membres. Leurs actes
n’engagent qu’elles-mêmes, sauf les exceptions prévues par la loi.
315. Les membres d’une personne morale sont tenus envers elle de ce qu’ils
promettent d’y apporter, à moins que la loi n’en dispose autrement.
5- Exigence perpétuelle

Article 314 CCQ

314. L’existence d’une personne morale est perpétuelle, à moins que la loi ou
l’acte constitutif n’en dispose autrement.
La baie d’Hudson.

6- Siege social

Article 307 CCQ

307. La personne morale à son domicile aux lieu et adresse de son siège.

C- L’entreprise individuelle = Sole proprietorship (an.) (PHYSIQUE L’individue)

1- Définition et caractéristiques

Définition :
L’entreprise individuel exploiter par une seule personne physique, cette personne
physique s’appelle le fondateur de l’entreprise.

Caractéristiques :
- Le fondateur et l’entreprise forme une seule entité. En conséquence,
l’entreprise individuelle n’a pas une personnalité juridique.

- Le fondateur engage sa responsabilité personnelle illimité pour les dettes de son


entreprise. En conséquence, les créanciers de l’entreprise peuvent réclamer les
biens personnels du fondateur.

2- Avantages

- Être son propre patron.


- Frais de démarrage et de fonctionnement peu élevé.
- Avantages fiscaux = crédit d’impôt pour les particuliers.

3- Inconvénients

- Le travailleur automne n’a pas les mêmes avantages que les travailleurs
salariés.
- Financement plus difficile
- Plus d’impôt à payer si les revenues sont élevées
- Responsabilité personnel illimité par rapport aux dettes de l’entreprise.
- Risque en cas de faillite : la faillite de l’entreprise = la faillite personnelle du
travailleur automne

4- Le choix de s’incorporer

Ce choix découle du fait que l’entreprise génère de gros revenus et le travailleur


automne désire minimiser l’impact fiscal et la responsabilité, ce choix signifie
que l’entreprise va continuer à être exploité par une société par action
(personne légale) et non pas par une personne physique.

Cours 2

A- Les sociétés de personnes (SP)


1- Définition
La société de personnes est un groupe de personne qui désire exploiter une
entreprise commune moyennent des apports de chacun des associés en
contrepartie des bénéfices que l’entreprise va réaliser.

La société des personnes N’A PAS une personnalité juridique distinct de ses
membres.

2- Formes (types) de sociétés de personnes


a- Société en nom collectif – SENC = Général Partnership (GP)
b- Société en commandite – SEC = Limited Partnership (LLP)
c- Société en participation – SEP = Undeclared Partnership

B- La SENC (Contrat écrit n’est pas obligatoire)


1- Définition
La SENC est un groupement de personnes appelé associés qui convient d’exercer
une activité, une entreprise commune. Les associés doivent contribuer avec des
biens, des connaissances ou d’activités et selon leur contribution ils vont partager
les bénéfices et les pertes de l’entreprise. La SENC est créé par un contrat qui
s’appelle contrat de société.

Référence législative : Article 2186 al 1 CCQ

2186. Le contrat de société est celui par lequel les parties conviennent, dans un
esprit de collaboration, d’exercer une activité, incluant celle d’exploiter une
entreprise, d’y contribuer par la mise en commun de biens, de connaissances ou
d’activités et de partager entre elles les bénéfices pécuniaires qui en résultent.
2- Le contrat de société – contenue
Dans le contrat de société on trouve les clauses suivantes :
Premièrement, les apports de chaque associé en connaissances, argent, biens,
temps
Deuxièmement, c’est la détermination des pouvoirs et des responsabilités de
chaque associé.

Références législatives : Article 2213 à 2218 CCQ

Troisièmement : les modalités des prises de décisions par les associés.


Quatrièmement : la participation de chaque associé dans le profit et les pertes de
l’entreprise. A défaut de stipulation dans le contrat les parts des associés sont
réputé égale.
Référence législative : Article 2202 CCQ

Cinquièmement : Des clauses relatives à la perte de la qualité d’associés et la


dissolution de la SENC
3- Caractéristique
- Minimum 2 personnes. (Physique -illimité- ou moral)
- Le partage de bénéfices entre les associés entraine aussi les partages des
dettes de l’entreprise.
Référence législative : Art 2201 CCQ

- La société en siège est un nom qu’il lui est propre. Le nom doit contenir la
forme juridique sous laquelle l’entreprise est exploité
Référence législative : Art 305, 2197, 2225 CCQ

- La SENC n’est pas une personne morale : Pour légaliser cette forme
juridique les associés doivent présenter une déclaration d’immatriculation
au près du registre des entreprises du Québec (REQ)

Référence législative : Art 2128 CCQ

4- Avantages
- Plus simple qu’une compagnie et moins couteuse au niveau de sa création
et de son fonctionnement
- Des avantages fiscaux dont les associés peuvent bénéficier, les associés
peuvent bénéficier des crédits d’impôt et peuvent utiliser les dépenses de
l’entreprise pour réduire leurs impôts personnels
- Partage des ressources entre les associés, les associés partage des
ressources financières, expertise, compétence, travail et argent pour le bien
commun de la société.

5- Inconvénients
- Un contrat de société est requis
- Obligation de s’immatriculer auprès du REQ

Références législatives : Art 2189 CCQ et Art 21 de la loi sur la publicité


légale des entreprises

- La responsabilité personnel, solidaire et illimité des associés. Les créanciers


de la société peuvent saisir premièrement les actifs de la société lorsque ce
montant n’est pas suffisant pour rembourser la dette les créanciers peuvent
saisir les biens personnels des associés. De plus, chaque associé peut être
tenue de payer la totalité de la dette et non pas seulement sa part.

Référence législative : Art 2221 CCQ

- Des risques en cas de faillite


- Plus d’impôt à payer si le revenu de l’entreprise sont élevés. Dans ce cas, les
associés peuvent décidés de s’incorporer ce qui signifie qu’ils doivent
constituer l’entreprise en personne morale = compagnie

6- Perte de la qualité d’associé


Référence législative : Art 2226 CCQ

7- Dissolution de la SENC
Références législatives : Art 2230 et 2232 CCQ

C- La SEC (contrat écrit obligatoire)


1- Définition
La SEC est aussi appelée LLP ou Limited Partnership, elle est une société de
personnes constitué d’un ou plusieurs commandités et d’un ou plusieurs
commanditaires par un contrat de société et sous un nom commun aux associés

Références législatives : Art 2186, 2189, 2236 jusqu’à 2249 CCQ

2- Création
Contrat de société.
Référence législative : Art 2186 CCQ

3- Caractéristiques
- La SEC n’est pas une personne morale, la personne morale est seulement la
société par action. La SEC n’est pas une personnalité juridique propre
- Deux catégories d’associés : les commandités et les commanditaires
1- Les commandités fournissent leur travail, leurs expériences et leurs
compétences et ils sont les seuls à administrer et représenté la société

Références législatives : Art 2236, 2238 et 2239 CCQ

2- Les commanditaires fournissent de l’argent ou des biens a la société et


leurs responsabilités à l’égard des dettes est limité en leur apport dans
la société.

Références législatives : Art 2240 à 2242 et 2246 CCQ

D- La SEP
1- Définition
Référence législative : Art 2250 CCQ
Dans la SEP les associés contracte en leur nom personnel et non pas en nom de la
société. De plus, chaque associé demeure le propriétaire des biens constituant
l’apport a la société.

Références législatives : Art 2252 et 2253 CCQ

Les associés sont responsables solidairement pour les dettes contractées pour
l’exploitation d’une entreprise commune.

Références législatives : Art 2254 CCQ

2- Création
Référence législative : Art 2250 CCQ
Contrat de société verbal ou écrit. En absence de contrat les droits, les pouvoirs et
les obligations des associés sont régis par les dispositions applicable à la SENC.

Références législatives : Art 2251 CCQ

E- Les personnes morales sans but lucratif


1- Définition et caractéristiques
Groupement de personne qui exerce sans le but de réaliser de profit dans les
domaines suivants :
- Culturel
- Scientifique
- Artistique
- Sociale
- Éducatif ETC

Caractéristique
- Existence distincte des membres
- Droits et obligations distincts des responsabilités de ses membres
- Son propre nom, son propre domicile et ses propres biens
- Elle signe des contrats par l’entremise de ses administrateurs.

2- Applications pratiques
a- Le syndicat de copropriété divise
Références législatives : Art 1039 CCQ

b- L’association
Références législatives : Art 2186 al 2 CCQ

Cours 3

A- La société par action (SA/compagnie/compagny)


1- Définition
La compagnie est une entité juridique distincte des personnes qu’il l’ont créé,
constitué pour exploiter une entreprise a caractère commercial (réaliser des
profits).
Les personnes qui prennent l’initiative de constituer une société par action s’appel
les fondateurs.
La compagnie a comme objectif de réaliser des profits qui peuvent être réinvestit
dans la compagnie ou peuvent être répartie entre les actionnaires sous la forme de
dividendes.

2- Caractéristiques
- La compagnie est une personne morale qui a une personnalité juridique
distincte de ses fondateurs, des ses actionnaires et de ses administrateurs.
- La compagnie a ses propres droits et assume ses propres obligations
- La compagnie à un patrimoine distinct de ses membres
(actionnaires/administrateurs)
- Les actionnaires d’une compagnie n’engagent pas leurs responsabilités
personnelles par rapport aux dettes et aux obligations de la compagnie = le
principe.
- La compagnie a une existence perpétuelle. Elle cesse son existence par
dissolution, par fusion ou par faillite.
- La compagnie peut intenter des poursuites ou être poursuivie comme toute
autre personne.
- La compagnie sera représentée dans les actes juridiques, relations
commerciales et toutes autre agissement par ses administrateurs.

3- Les éléments qui affectent le fonctionnement d’une compagnie


Le fonctionnement d’une compagnie dépend :
- Premièrement sa loi constitutive
- Deuxièmement se sont les statuts constitutifs aussi appelée la charte de la
compagnie
- Troisièmement les règlements généraux de la compagnie
- Quatrièmement les conventions entre les actionnaires

4- Les avantages d’une compagnie


- La responsabilité limitée des actionnaires. Les actionnaires d’une compagnie
on en principe une seule responsabilité soit de payer le prix sur leurs
actions, ils ne sont donc pas responsables pour les dettes et les obligations
de la compagnie. À ce principe il y a 2 exceptions :

1- L’actionnaire peut être responsable personnellement pour les dettes /


obligations de la compagnie s’il agit comme caution (sûreté/hypothèque
personnelle) de la compagnie.
2- L’actionnaire de la compagnie peut être responsable personnellement
lorsqu’il agit comme administrateur de la compagnie et il manque à son
devoir d’administrateur (prudence, diligence, intérêt de la compagnie,
déclaration des dividendes).

- Possibilité de partager les revenues de la compagnie entre les membres de


la famille de l’actionnaire. En conséquence, la compagnie aura moins
d’impôt à payer.
- Un financement plus facile et plus flexible que pour le travailleur autonome
ou la société de personne. (SENC/SEC)

5- Les inconvénients d’une compagnie


- Les frais de démarrage et de fonctionnement plus élevé
- Un fonctionnement un peu plus compliqué au niveau de la fiscalité,
comptabilité, paperasse et structure interne.

B- Termes juridiques applicable à la compagnie


1- Action/actionnaire : Share / Shareholder

Action :
L’action est un titre de propriété délivré par la compagnie et qui correspond à une
partie de la valeur de la compagnie. L’action confère à son détenteur la propriété
d’une partie du capital de la compagnie et certain droit qui sont associés :
- Le droit de vote
- Le droit aux dividendes
- Le droit de participer à la distribution des biens de la compagnie lors de sa
dissolution

Actionnaire :

La personne physique ou morale qui détient les actions d’une compagnie est
appelée actionnaire.

2- Administrateur(s) : director(s)
L’administrateur d’une compagnie est une personne physique élue par les
actionnaires qui ont le droit de vote ou le droit spécial d’élire des administrateurs.
Toutes les administratrices et tous les administrateurs d’une compagnie forme le
CA/BOD (conseil d’administration/ the board of directors

3- Assemblée annuelle : annual meeting


Est une réunion des actionnaires qui doit être tenue chaque année afin de vérifier
les états financiers de la compagnie, le rapport du vérificateur, d’élire les
administrateurs et toutes et de décider sur tout autres affaires de la compagnie
4- Corporations Canada
C’est une direction générale, un département du ministère de l’industrie Canada
(fédéral). Ce département est chargé de l’administration de la loi Canadienne sur les
sociétés par actions et auquel il faut soumettre tous les documents nécessaires pour
constituer une compagnie fédérale. (LCSA)

5- Dénomination sociale / nom : name


C’est le nom légal de la compagnie qui doit être mentionner dans le statut de
constitution de la compagnie et qui ne peut pas être changé que par une
modification du statut.

6- Dirigeant : officer
Le dirigeant est une personne physique nommée par les administrateurs de la
compagnie pour gérer les affaires quotidiennes et les opérations de la compagnie.
Les dirigeants peuvent occupés différents postes ou différentes fonctions comme :
- Président
- Président directeur général PDG ou CEO
- Vive président VP
- Secrétaire
- Trésorier
- Et autres.

6.1- Dividendes : est une partie des profits de la compagnie répartie entre les actionnaires qui
on le -droit de recevoir selon la catégorie d’action qu’il détient.

Actionnaires – *élisent—Administrateurs – *nomme -- Dirigeant

7- Règlement(s): by law(s)
Les règlements d’une compagnie est un document juridique contenant les règles
internes qui établissent le fonctionnement et la structure interne de la compagnie.
Toutes compagnies ont un règlement général et peu avoir plusieurs règlements
spéciaux.

8- Résolution ordinaire: ordinary resolution


Est une décision adoptée par les actionnaires ou les administrateurs avec 50% + 1 de
voix exprimée

1 Action = 1 Vote
soit un actionnaire à 30 actions donc 30 votes
(pour changer quoi que ce soit dans la constitution / actionnaires seulement)

1 administrateur = 1 Vote
(toujours c’est résolution ordinaire)

9- Résolution spéciale: special resolution (seulement actionnaire)


C’est une décision prise dans les actionnaires par 2/3 de voix exprimée

C- Incorporation: incorporation (INC)


1- Definition
C’est la procédure à suivre pour créer une personne morale à but lucratif qui est la
compagnie.

2- Lois applicable
Une entreprise peut être incorporée en utilisant soit la loi fédérale intitulé la
LCSA/CBCA (FED) soit la provinciale intitulée la loi sur les sociétés par action
LSA/BCA (QC)

UN OU L’AUTRE JAMAIS LES DEUX ENSEMBLE

3- Critères à vérifier pour effectuer le choix entre la loi provincial et la loi fédérale.
- L’endroit où la compagnie prévoit faire des affaires
LCSA*La compagnie fédérale peut faire des affaires dans tout le canada,
province et territoire, toute fois si elle fait des affaires au Québec, elle doit
s’enregistrer au REQ (registre des entreprises du QC)
LSA*La compagnie provinciale est autorisée à faire des affaires au QC et si
elle souhaite faire des affaires dans d’autres provinces elle peut être obligée
à s’enregistrer avec le registre provincial respectif.

- Le nom de la compagnie
LCSA* peut être constituer sous un nom en anglais ou sous un nom en
français ou dans les deux versions de la langue. Toutes fois pour constituer
une compagnie fédérale la procédure des réservations du noms est
obligatoire (Corporation Canada)
LSA * constituer au QC le nom doit être obligatoirement en français. Toutes
fois elle peut utiliser un nom dans une autre langue pour son activité à
l’extérieur du QC. La procédure de réservation de nom est disponible mais
pas obligatoire

- Le lieu de résidence des administrateurs


LCSA* minimum 25% des administrateurs doivent être des résidents
canadiens (Règle de la résidence au titre de l’immigration Snowbird)
LSA* aucune restriction (we need money)

- Le siege social
LCSA* peut avoir son siège social dans n’importe quel province ou territoire
du Canada.
LSA* peut avoir son siège social uniquement dans la province.

Cours 4

A- La constitution d’une SA
1- Les SA constituées en vertu de la LSA (qc)
La première étape pour la LSA s’intitule un ou plusieurs fondateurs
Art 3 et 4 de la LSA le fondateur peut être une personne physique
ou une personne morale ou les deux à la fois. (Fondateur de la
compagnie) Si le fondateur est une personne physique il doit être
majeur (18ans), capable et pas en faillite. (le mineur pleinement
émancipé ne pas fonder une compagnie mais il peut être un
actionnaire)
Pour créer une compagnie il faut choisir un nom pour la compagnie
Art 5 LSA et art 17 de la loi sur les publicités légales des entreprises.
(LCE) Le nom d’une compagnie peut être composé de mots ou des
mots et des chiffres le nom d’une compagnie contient les éléments
suivants :
1.1- Générique qui sert a distingué de façon générale une
compagnie spécifique utilisé pour distinguer plus nettement
une compagnie d’une autre. La particule qui indique la forme
juridique d’une entreprise exemple : constructions St-Charles
INC
1.2-Le nom de la compagnie provinciale doit être en français et la
demande de réservation de nom n’est pas obligatoire mais
cette procédure est disponible

Chiffres : 9085-6022 Québec INC


123456 Canada INC

1.3-Le fondateur doit être compléter les statuts de constitution, le


contenue des statuts sont mentionné à l’art 5 de la LSA
1.4-Produire des documents annexe en statut Article 8 de la LSA
1.5-Les statuts de constitution avec la liste des administrateurs et
l’adresse du siège social seront envoyé au registre des
entreprises avec les frais afin d’obtenir le certificat de
constitution. Art 9 et 10 de la LSA

2- Les SA constituées en vertu de la LCSA


1.1-Une ou plusieurs fondateurs, personne physique ou morale ou
les deux Art 5.1 de la LCSA
1.2-Choisir le nom de la compagnie. Le rapport de réservation de
nom qui s’appel NUANS est obligatoire et il doit être fourni par
corporation canada. Une fois ce rapport obtenu le fondateur ou
les fondateurs ont 90 jours pour constituer la compagnie. Cette
procédure est obligatoire pour constituer une compagnie
fédérale.
1.3-Les fondateurs doivent compléter les statuts de constitution Art
6.1 de la LCSA
1.4-Compléter et joindre aux statuts la liste des administrateurs et
l’adresse du siège social de la compagnie Art 19.1 et 106.1 de
la LCSA
1.5-Déposer le statut de constitution, la ville, l’adresse du siège
social, la liste des administrateurs et payer les frais au
corporations canada.
1.6-Corporation Canada, a la réception des documents énumérer à
l’étape précédente émettra un certificat de constitution de la
compagnie. La compagnie existe à compter de la date
mentionnée dans ce certificat Art 9 de la LCSA

B- L’organisation d’une SA
1- La première réunion d’organisation
Est convoqué par les fondateurs qui vont donner aux
administrateurs nommés dans le statut un préavis de 5 jours avant
la tenue. C’est le conseil d’administration qui va tenir cette
première réunion lors de laquelle seront traité certain sujet relatif à
l’organisation de la compagnie.

2- Les sujets traités lors de la première réunion d’organisation


-Adoption des règlements administratif de la compagnie
-Autoriser l’émission d’au moins une action
-Adopter le model des certificats d’action et la forme des registres
de la compagnie (le livre de minutes)
-Nomination des dirigeant de la compagnie (facultatif)
-Prendre avec les banques les moyens nécessaires (ouverture d’un
compte bancaire et un règlement bancaire)

Art 11 LSA / 104(1) LCSA

C- La dissolution d’une SA
1- Définition du terme ‘’dissolution’’
La dissolution est une procédure légale par laquelle une compagnie
va cesser son existence.
2- Les types de dissolution
a- La dissolution volontaire
-par le consentement des administrateurs
Ce type de dissolution est aussi nommée dissolution avant le
début des opérations. La SA qui n’a pas de bien ni d’obligations
ni d’actionnaires peut être dissoute par le consentement de ses
administrateurs. Les administrateurs doivent adopter une
résolution ordinaire par laquelle ils vont désigner un des
administrateurs ou un dirigeant pour signer la déclaration de
dissolution. La compagnie doit transmettre cette déclaration de
dissolution au REQ (compagnie provinciale) ou au Corporation
Canada (compagnie fédérale). A cette déclaration on doit
joindre la copie certifiée de la résolution du conseil
d’administration. Le REQ ou Corp Can (CC) vont émettre un
certificat de dissolution a la compagnie et à partir de la date
mentionné la compagnie cesse son existence. Art 210 (1), (4),
(5) et (6) de la LCSA / Art 316 à 322 LSA

-par le consentement des actionnaires


Si la compagnie a des actionnaires, des biens ou des dettes ou
les deux les actionnaires sont les seules personnes qui peuvent
prendre la décision de dissoudre la compagnie par une
résolution spécial qui signifie donc minimum 2/3 de vote des
actionnaires. Les actionnaires seront donc convoquées à une
assemblée et ils vont voter selon le principe d’une action = 1
vote. Par cette résolution les actionnaires vont autorisés à un
administrateur ou un dirigeant de procéder à la liquidation de la
compagnie et à signer le statut de dissolution. Une fois la
liquidation achevée les statuts de dissolution doivent être
transmis au registre des compagnies du QC, (REQ
(PROVINCIALE) ou CC (FEDERALE)) qui va délivrer un certificat
de dissolution. Art 210 (2), (3), (4), (5) et (6) de la LCSA / Art 308,
309 et 310 LSA

b- La dissolution forcée
-par le REQ plus précisément le Registraire
En vertu de l’article 59 de la Loi Publication des Entreprise (LPE),
le registraire de l’entreprise peut radier d’office
l’immatriculation d’une compagnie qui fait défaut d’envoyer au
registre la déclaration de mise a jour annuel pour 2 années
consécutives.

-par corporation Canada


Art 212 (1) a) de la LCSA

Cours 5

L’administration de la société par actions


A- Les premiers administrateurs
1- SA provinciale (QC) – LSA
a) Qui peut être administrateur
Toutes personnes physiques, majeur (18ans), capable et qui n’est pas en faillite
peut être administrateur d’une compagnie : Art 108 LSA / Art 327 CCQ

b) Nomination (attention à la différence nommée ‘’temporairement’’)


Les premiers administrateurs sont nommés par les fondateurs de la compagnie
dans la liste des administrateurs jointe au statut de constitution de la
compagnie

c) Durée du mandat
Les fonctions des premiers administrateurs commencent à la date de la
constitution de la compagnie et prend fin a la clôture de la première assemblée
des actionnaires : Art 107 LSA

A la date de constitution de la compagnie (la date sur le certificat de la


compagnie) et puis pour la fin à la clôture

2- SA fédérale (CA) LCSA


a) Qui peut être administrateur
Toutes personnes physiques, majeur (18ans), capable et qui n’est pas en faillite
peut être administrateur d’une compagnie : Art 105 (1) LCSA

b) Nomination
Art 106 (1) LCSA

c) Durée du mandat
Les fonctions des premiers administrateurs commencent à la date de la
constitution de la compagnie et prend fin à la clôture de la première assemblée
des actionnaires : Art 106 (2) LCSA

A la date de constitution de la compagnie (la date sur le certificat de la


compagnie) et puis pour la fin à la clôture

B- Les administrateurs permanents


1- SA provinciale (QC) LSA
a) Qui peut être administrateur
Art 108 LSA et Art 327 CCQ
Les mêmes conditions que pour les premiers administrateurs.

b) Élection des administrateurs


Les administrateurs permanent sont élus pour la première fois par les
actionnaires qui ont le droit de vote, lors de la première assemblée des
actionnaires qui doit être tenue dans les 18 mois suivants la constitution de la
compagnie. La première assemblée des actionnaires sera convoquée par les
premiers administrateurs. Cette assemblée se tient au Québec ou a l’extérieur
du Québec si le statut / les règlements de la compagnie le permettent. Les
actionnaires qui ont le droit de vote, selon la catégorie de leurs actions vont
exercer le vote selon le principe 1 action = 1 vote

Exception à ce principe : le vote cumulatif. Dans ce cas, les actionnaires qui sont
appelés à élire le nombre fixe d’administrateurs prévues au statut dispose d’un
nombre de voix égale a celui dont leurs actions sont assorties, multiplié par le
nombre d’administrateurs à élire. Ensuite, les actionnaires peuvent porter leurs
votes sur un ou plusieurs administrateurs

Art 110 LSA Élection


Art 111, 163 et 164 LSA

c) La durée du mandat
Le mandat des administrateurs est de 3 ans ou si la durée n’est pas déterminée
le mandat prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante :
Art 110 LSA

d) Le conseil d’administration
Le CA est formé d’un ou de plusieurs administrateurs, le nombre
d’administrateurs doit être mentionné dans le statut de constitution. On peut
en avoir un nombre fix exemple 3 ou un nombre minimal 1 et un nombre
maximal 10 : Art 106 (10) LSA

2- SA fédérale (CA) LCSA


a) Qui peut être administrateur
Art 105 (1) et (3) LCSA
même que pour les autres
+
De plus minimum 25% des administrateur doivent être des résidents canadiens.
Si la compagnie a moins de 4 administrateurs au moins un doit être résident
canadien.

Appliquer la loi sur l’immigration, 185jours, snowbird exemple 6mois partie.

b) Élection des administrateurs


Même principe pour l’élection des administrateurs que pour la société
provinciale. Art 106 (3) LCSA

c) La durée du mandat
3 ans à partir de la date de leurs élections ; Art 106 (3), (4) et (5) LCSA

C- La fin du mandat des administrateurs – vacances au sein du CA


1- L’inhabilité
Un administrateur est inhabile à réaliser ses fonctions s’il devient incapable ou s’il
est en faillite : Art 142 et 108 LSA / Art 108 (1) et 105 (1) LCSA

2- Le décès
Art 142 LSA / Art 108 (1) LCSA

3- La démission
- SA – LSA
Art 142 al 2 et 143 LSA
La démission s’est une décision unilatérale de l’administrateur et elle prend
effet a la date de la réception par la compagnie d’un avis écrit a cet effet ou
à une date postérieure qui est mentionné dans cet avis.
Lorsqu’une démission prend effet et qu’il y aura un changement dans la
disposition du CA a la suite de cette démission une déclaration modificative
doit être envoyé au REQ.

Nombre fix = modifications de statut (plus compliqué)


Nombre entre = déclaration de modification (plus simple)

- SA – LCSA
La démission d’un administrateur prend effet à la date de l’envoie d’un avis
écrit a la compagnie ou a une date postérieure qui est indiqué.
Art 108 (2) et 113 (1) (a) LCSA – Corporations Canada

4- La révocation
- SA – LSA
Art 110, 144, 145 et 150 LSA
Les actionnaires de la compagnie qui ont le droit d’élire sont les seules
personnes qui ont le droit de révoquer les administrateurs de leurs
fonctions. A cet effet, les actionnaires seront convoqués à une assemblée
extraordinaire et ils vont prendre par une résolution ordinaire (50% + 1 des
votes) la décision de révoquer l’administrateur. L’administrateur dont la
révocation du mandat est proposée peut assister et prendre la parole ou s’il
n’est pas présent à l’assemblée il peut exposer les raisons de son opposition
a la révocation dans une déclaration écrite qui sera lu par le président de
l’assemblée
(genre de mini procès civil)

- SA – LCSA
Art 109 (1), (2) et (3) et 110 (1)
Même que provinciale

D- Les pouvoirs et responsabilités des administrateurs

Un pouvoir c’est un droit et non une obligation.


- Les administrateurs on le pouvoir de gérer les activités et les affaires
internes de la compagnie ou de surveiller la gestion. L’exercice de pouvoir
ne requiert pas l’approbation des actionnaires et ils peuvent être délégué à
un dirigeant ou un autre administrateur de la compagnie.
Art 112 LSA / Art 102 (1) LCSA

- Le CA a le pouvoir de prendre le règlement intérieur de la compagnie qui


doit être approuvé par les actionnaires de compagnie
Art 113 LSA / Art 102 (1) LCSA

- Les administrateurs peuvent pour le compte de la compagnie et en son nom


contracter des emprunts, vendre ou hypothéquer les biens de compagnie,
rendre la compagnie caution (sûreté personnelle) d’une obligation d’une
autre personne.
Art 115 LSA / Art 189 (1) LCSA

- Les administrateurs on le pouvoir de créer des postes de dirigeant, de


nommer ses dirigeants et de préciser leurs fonctions. Les dirigeants sont des
individues qui ont le pouvoir de gérer et d’administrer la compagnie sur une
base quotidienne. Ils sont toujours nommés par les administrateurs et non
pas les actionnaires sauf si la même personne est un administrateur et un
actionnaire en même temps.

1.1-CEO / PDG
1.2-CFO / trésorier
1.3-Secrétaire / secretary
1.4-Director / Officer

- Les administrateurs on le pouvoir de représenter la compagnie a la


signature de tout acte, documents juridiques. Lorsque les administrateurs
exercent le pouvoir ils doivent être autorisé par une résolution de la
compagnie.
- Les administrateurs de la compagnie sont les seules personnes qui peuvent
émettre des actions au nom de la compagnie et qui peuvent déclarer des
dividendes sur les actions.
Art 103 et 104 LSA / Art 42 LCSA

Obligations

- Agir avec diligence (agir dans les temps), prudence et l’intérêt de la


compagnie. Lorsqu’un administrateur se trouve dans un conflit d’intérêt il
doit divulguer par écrit son intention a la compagnie
Art 321, 322, 2138 CCQ + Art 119 et 122 LSA

- Présence aux réunions du CA


Art 139 LSA / Art 123 (3) LCSA

- Responsabilités fiscales, les administrateurs sont les personnes


responsables pour la remise des taxes et des déductions a la source (DAS)
au gouvernement. Dans ce cas, la responsabilité des administrateurs est une
responsabilité personnelle et solidaire.

- Respecter les teste comptable et de solvabilité lors de la déclaration des


dividendes au nom de compagnie : Art 103 104 LSA / Art 42 LCSA

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