Comptabilité et Audit

Fusions
Les opérations de fusions

Cas ELANCE - Corrigé

1) À partir de l'annexe 2 :
- Déterminer le rapport d'échange entre les titres de la SA BOL et de la SA MSUFI.
- Indiquer le nombre de titres à émettre et le montant de la soulte totale.
- Vérifier que la soulte permet de se placer dans le cadre du régime légal des fusions (Code de
commerce, art. 2361)

La parité d'échange est déterminée à partir des valeurs respectives communiquées en annexe 1 soit 210 € pour
la SA MUSFI et 430 € pour la SA BOL.

Soit une parité de 430/210 = 2,04 arrondie à 2

En échange de 1 action BOL sera remis 2 actions MSUFI plus une soulte de 10 €

SOCIETE SA MSUFI (Absorbante) SOCIETE BOL (Absorbée)

Capital 24 000 actions Capital 500 actions

Augmentation de capital
500 actions SA BOL* 2/1 (parité) = 1 000 actions SA MSUFI

Soit 1 000 * 100 € = 100 000 €

Le montant total de la soulte est égal à 500 actions * 10 € = 5 000 €.

Ce montant ne dépasse pas 10 % de l’augmentation de capital (10 % de 100 000 € = 10 000 €).

2) À partir de l'annexe 3, déterminer la valeur des éléments incorporels non identifiables du fonds
de commerce (goodwill).

Détermination des CPNE

Immobilisations incorporelles 37 000

Immobilisations corporelles (180 000 – 15 000) 165 000
BFRE 25 000
_______
= CPNE 227 000

Détermination du résultat généré par les CPNE :

Résultat Net 20 000

IS (7 000)
+Dotations amortissements des actifs non productifs + 3 000
+ Charges exceptionnelles + 3 000
______
Résultat avant impôt généré par les CPNE 33 000
IS 11 000
______
Résultat net généré par les CPNE 22 000

Le goodwill est obtenu par la formule suivante :

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1 - 1 + i
-n

Good = CB - t * CPNE

i
Avec CB Capacité bénéficiaire
t Taux de rémunération des CPNE (Coût moyen pondéré du capital)
CPNE Capitaux permanents nécessaires à l'exploitation
i Taux d'actualisation (Coût moyen pondéré du capital)

GW = (22 000 - 6,2% * 227 000) * (1-1,062-5)/0,062 = 33 206 €

Arrondi à 33 000 €.

3) Déterminer la valeur réelle des actifs et passifs apportés (hors fonds de commerce). En déduire
le montant du goodwill.

Capitaux propres 160 000

Plus-values
Licence d'exploitation
(37 000 - 29 000) + 8 000
Immobilisations corporelles
(180 000 - 155 000) + 25 000

Fiscalité différée 331/3% * (25 000 + 8 000) (11 000)

_______
= Somme des actifs et passifs identifiés 182 000

La valeur réelle de BOL est égale à 500 * 430 € = 215 000 €

L’écart entre 215 000 et 182 000 représente un goodwill de 33 000 €.

4) Indiquer la modalité d'évaluation comptable des apports. Justifier votre réponse.

Avant l'opération de fusion :

La SA MSUFI est sous contrôle exclusif de la SA ELANCE.

La SA BOL est contrôlée par la SA ELANCE. En effet, elle détient 48% et nomme depuis toujours la majorité des
membres du conseil d'administration.

Les deux sociétés sont donc sous le contrôle commun de la SA ELANCE. La valeur d'apport sera donc la valeur
comptable.

5) Déterminer la valeur des apports et les modalités de l'augmentation de capital.

La valeur d'apport est égale à la valeur comptable soit le montant des capitaux propres de BOL.

Capital 60 000
Réserves 80 000
Résultat 20 000
Apport net à la valeur comptable 160 000

Modalités de l'augmentation de capital

Apports nets (valeur comptable) 160 000

Moins augmentation de capital (1 000 * 100 €) - 100 000
Moins soulte - 5 000
Prime de fusion 55 000

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6) Présenter les écritures de fusion chez la SA MSUFI

4561 Actionnaires Société BOL 160 000

101 Capital 100 000
1042 Prime de fusion 55 000
512 Banque 5 000
Augmentation de capital

20 Immobilisations incorporelles 29 000

21 Immobilisations incorporelles 155 000
3.. Stocks 45 000
411 Créances clients 24 000
5... Disponibilités 5 000
16 Emprunt 63 000
401 Fournisseurs 35 000
4561 Actionnaires société BOL 160 000
Réalisation des apports à la valeur comptable
d°

7) La modalité d'évaluation comptable des apports est-elle modifiée. Justifier votre réponse.

SA ELANCE SA PLACE

10 200 actions
240 actions 260 actions

SA MSUFI SA BOL
Capital = 20 000 actions Capital = 500 actions

Avant l'opération de fusion, la SA MSUFI est sous contrôle exclusif de la SA ELANCE

(10 200/20 000 = 51%).

La SA BOL est contrôlée par la société PLACE (hypothèse indiquée dans l'énoncé du sujet page 1).
Les deux entités sont sous contrôle distinct.

Après la fusion, le capital de la société MSUFI est composé de :

20 000 actions ordinaires + 1 000 actions ordinaires = 21 000 actions ordinaires

La société ELANCE détient 10 200 actions ordinaires sur 20 000 actions ordinaires du capital de BOL (contrôle
exclusif).

La société ELANCE reçoit 240 * 2 = 480 actions MSUFI.

La société ELANCE détient après la fusion (10 200 + 480)/21 000 = 50,85 % (contrôle exclusif).

La SA ELANCE, initiatrice de l'opération de fusion, conserve le contrôle de la société MSUFI. La fusion est donc à
l'endroit.

Les apports sont comptabilisés à la valeur réelle.

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8) Préciser la valeur des actifs incorporels non identifiés.

Cette valeur des incorporels a été déterminée précédemment dans la question 3.

Capitaux propres 160 000

Plus-values
Licence d'exploitation
(37 000 - 29 000) + 8 000
Immobilisations corporelles
(180 000 - 155 000) + 25 000
Fiscalité différée 331/3% * (25 000 + 8 000) (11 000)
_______
= Somme des actifs et passifs identifiés 182 000

La valeur réelle de BOL est égale à 500 * 430 € = 215 000 €

L’écart représente donc les incorporels non identifiés

soit 215 000 - 182 000 = 33 000 € (Goodwill)

9) Déterminer la prime de fusion.

Modalités de l'augmentation de capital

Apports nets (valeur réelle) 430 € * 500 actions 215 000

Moins augmentation de capital (1 000 * 100 €) - 100 000
Moins soulte - 5 000
Prime de fusion 110 000

10) Présenter les écritures de fusion chez la SA MSUFI.

4561 Actionnaires Société BOL 215 000

101 Capital 100 000
1042 Prime de fusion 110 000
512 Banque 5 000
Augmentation de capital

20 Fonds commercial (goodwill) 33 000

20 Immobilisations incorporelles 37 000
21 Immobilisations incorporelles 180 000
3.. Stocks 45 000
411 Créances clients 24 000
5... Disponibilités 5 000
16 Emprunt 63 000
15 Provision pour impôt 11 000
401 Fournisseurs 35 000
4561 Actionnaires société BOL 215 000
Réalisation des apports à la valeur réelle
d°

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