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Sujet : Les différentes natures juridiques des entreprises en Côte d’Ivoire.

INTRO.

Personnes de droit privé, les sociétés commerciales tout comme le commerçant personne physique
peuvent avoir la qualité de commerçants si et seulement si elles sont immatriculées au registre de
commerce et du crédit mobilier. Cette inscription fait présumer la qualité de commerçant.

La juridiction ivoirienne définit l’entreprise selon l’article 1832 du code civil comme : « un contrat par
lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre en commun, des biens ou leur industrie,
en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter : ces personnes
s’engagent à contribuer aux pertes »

En Côte d’Ivoire il existe trois grands types d’entreprise :

- Les entreprises de personnes

- Les entreprises de capitaux
- Les sociétés à responsabilité limitée

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Paragraphe 1 : LES SOCIETES DE PERSONNES

La société de personne est celle dans laquelle l’élément fondamental que l’on prend en compte est la
considération de la personne de l’associé. La personne de l’associé occupe une place essentielle dans
la conclusion du contrat de société. Une erreur portant sur cet élément peut avoir des conséquences
diverses. C’est en réalité le profil qui est recherché. Les qualités aussi bien intellectuelles que
techniques de cette dernière sont requises.

Il s’agit de la Société en Nom Collectif (SNC) et la Société en Commandite Simple (SCS).

A) SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)

1) NOTION ET CARACTERISTIQUES

La Société en Nom Collectif (SNC) est définie comme celle dans laquelle tous les associés ont la
qualité de commerçant et sont garants solidaires du passif social. Les droits d’un associé ne peuvent
se transmettre librement à un tiers ou à un associé sans l’accord des autres associés. Cette restriction
est due à l’intuitu personae (C’est le fait de tenir compte d’un individu). Les droits des associés sont
désignés par « parts sociales »

2) LA CONSTITUTION DE LA SNC

Deux conditions sont nécessaires : les conditions de fonds et de forme

a) LES CONDITIONS DES DE FOND

Elles sont au nombre de quatre (4) :

- Le consentement : c’est la volonté librement donnée par les parties au contrat des sociétés ;
elle ne doit pas être viciée ; le vice affectant le consentement des parties peut entrainer la
nullité du contrat : il s’agit du dol, de la violence, de l’erreur.
- Objet du contrat : c’est la prestation que le cocontractant s’oblige à fournir ; elle consiste en
la remise matérielle des apports : c’est aussi l’activité de la société
- -La capacité des parties : elle est nécessaire pour toutes les parties au contrat de société
- La cause : c’est le but poursuivi par les associés. Elle doit être illicite c’est-à-dire conforme à
la loi et exister : autrement la cause ne doit pas être contraire à l’ordre publique et aux
bonnes mœurs.
b) LES CONDITIONS DE FORME

Elles sont relatives aux statuts et à la publicité :

- Les statuts : sont l’ensemble d’écrits comportant les règles d’organisation et de

fonctionnement d’une société : ils énoncent la forme de la société, sa dénomination, son
objet social, son siège, sa durée, l’identité des apporteurs, le montant du capital social, le
nombre et la valeur des titres émis, les stipulations relatives à la répartition du résultat, les
modalités de fonctionnement.
- La publicité : elle permet aux tiers qui entrent en relation avec la société de s’informer sur
elle ; elle n’est possible qu’avec l’immatriculation ; c’est par elle que nait la personnalité
juridique de la société ; l’immatriculation est une obligation imposée à toute personne
physique ou morale.

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3) LE FONCTIONNEMENT DE LA SNC

Il concerne la gérance et les droits des associés.

a) LA GERANCE DE LA SNC

Le gérant de la SNC est désigné conformément soit aux statuts, soit dans un acte postérieur.
De principe tous les associés sont gérants. Cependant, un seul sera choisi parmi eux. Le gérant ainsi
choisi assurera la direction. Il ne peut être révoqué qu’à la décision unanime des autres associés.
Cette révocation entraine la dissolution de la société à moins que sa continuation ne soit prévue par
les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité. Dès lors toute révocation décidée
sans motif peut donner lieu à des dommages-intérêts. Ces pouvoirs sont limités. Cependant il y’a
problème quand le gérant excède ses pouvoirs. Ceci produit divers effets :

- A l’égard des tiers : la société reste engagée vis-à-vis de celle-ci

- A l’égard du gérant : le dépassement de pouvoir engage sa responsabilité pécuniaire vis-à-vis
des autres associés qui peuvent décider à l’unanimité de sa révocation.
b) LES DROITS DES ASSOCIES

Par ailleurs ce dernier devra présenter à la fin de l’exercice à l’approbation de l’assemblée des
associés un rapport sur les opérations de l’exercice, l’inventaire, le compte d’exploitation générale, le
compte des pertes et profils et le bilan.

4) LA DISSOLUTION D’UNE SNC

Pour des raisons diverses la société peut disparaitre et cela produire des effets.

a) LES CAUSES DE DISSOLUTION

Elles sont nombreuses :

- la dissolution légale : elle intervient en cas de réduction du nombre des associés en deçà du
minimum légal, en cas de décès d'un associé, d'incapacité ; de faillite ou d'interdiction d'un
associé ; ou encore en cas d'annulation de la société.
- la dissolution volontaire : elle est le fait des associés eux-mêmes
- la dissolution statutaire : les statuts prévoient le terme pour lequel la société doit prendre
fin.
- la dissolution judiciaire : elle est prononcée par les tribunaux. Celle-ci intervient en cas de
demande d'un associé pour justes motifs, en cas d'inexécution par un salarié de ses obligations,
de mésentente entre associés, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la
société.
b) LES EFFETS DE LA DISSOLUTION

Les effets sont divers.

- La dissolution doit faire l'objet de publicité, Les effets concernent aussi bien les tiers que les
associés.

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B) LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE (SCS)

1) NOTION ET CARACTERES

Il n’existe pas de définition légale, cependant on la définit à travers ses traits distinctifs. Ainsi la
Société en Commandite Simple est celle dans laquelle coexiste deux catégories d’associés
notamment les commandités et les commanditaires.
Les commandités ont la qualité de commerçants et sont solidairement garant du passif social. Tout
comme dans les SNC, les droits de l’associé ne sont pas librement cessibles. Cela parce qu’elle est
une société de personne dont l’élément pris en compte est la considération de la personne de
l’associé. En revanche, les commanditaires quant à eux n’ont pas la qualité de commerçant. Ils
peuvent donc céder librement leurs parts sociales à la condition que les statuts le permettent. Les
noms de l’associé commanditaire ne figurent pas dans la raison sociale.

2) LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

La situation des associés étant différentes, cela à une incidence sur la capacité des parties, la
dénomination sociale, aux apports et aux règles de publicité.

- De la capacité des parties : en principe, les parties au contrat de société doivent avoir la
capacité. Or dans la SCS cette condition n’est pas exigée à l’endroit des commanditaires. Ce
qui veut dire qu’un mineur ou une personne frappée d’interdiction ou d’incapacité peut être
associé dans celle-ci
- De la dénomination sociale : c’est le nom sous lequel la société sera connue. Seul figure le
nom des commandités qui eux ont la qualité de commerçant.
- Les apports : tout comme les commandités les commanditaires peuvent faire toutes sortes
d’apports sauf les apports en industrie. Ces derniers ne répondent des dettes sociales qu’à
concurrence de leurs apports. Cette restriction concerne également la participation aux
pertes.
- Des règles de constitution : elles sont les mêmes que celle présentée dans la constitution de
la SNC

3) LE FONCTIONNEMENT DE LA SCS

Il est identique à celui de la SNC avec cette différence qu’un commanditaire ne peut être gérant.
C’est l’associé commandité désigné qui doit accomplie tous les actes juridiques au nom et pour le
compte de la société ses pouvoirs sont donc limités et il ne peut faire des actes de dépassement. S’il
venait à excéder ses pouvoirs il est tenu solidairement avec des associés commandités des
engagements qu’il aura passé.

4) LA DISSOLUTION DE LA SCS

La SCS est dissoute au regard des causes déjà énuméré dans la dissolution des SNC. Elle ne l’est pas si
ces même causes interviennent en la personne du commanditaire.

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PARAGRAPHE 2: LES SOCIETES DE CAPITAUX

Il s'agit de la société anonyme et la société en commandite par action .Mais nous mettrons l'accent
sur la société anonyme.
1) NOTION ET CARACTERISTIQUES

« La société anonyme est celle dont le capital est divisé en actions et qui est constituée par des
associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports »; on la distingue ainsi par la
division du capital en actions, les droits de l'associé ne sont pas librement cessibles, la responsabilité
pécuniaire des actionnaires est limitée au montant nominal de leurs actions.

2) CONSTITUTION DU CAPITAL SOCIAL

Deux éléments sont à examiner : la formation du capital social et les formalités de constitution

a) FORMATION DE CAPITAL SOCIAL

Deux formes existent :

- Soit par appel à l'épargne publique; on s'adresse au public à travers la souscription d'action;
l'action est un titre représentant les droits de l'actionnaire ; elle a une valeur nominale et est
négociable .Le capital minimum est compris entre 10.000.000 Fr CFA et 100.000.000 Fr CFA
- soit de société ne faisant pas appel à l'épargne publique.
Le dépôt des fonds en numéraires doit se faire dans une banque ou chez un notaire et matérialisé
par un certificat de dépôt. La formation du capital avec apport en nature entraine la nomination d'un
commissaire au compte chargé d'évaluer les apports.

b) LES FORMALITES DE CONSTITUTION

Elles sont soient imposées par la loi soit elles ne sont pas.
Quand elles sont imposées par la loi; elles concernent entre autres la publication d'une notice au
bulletin des annonces légales obligatoires mentionnant tous les renseignements relatifs à la société
en formation, du dépôt au greffe du tribunal de commerce d'un projet de statuts de souscription
intégrale du capital social , de l'établissement de bulletin de souscription dans le cas d'action en
numéraire, de libération intégrale des actions d'apports , libération d'au moins du quart des actions
en numéraire, appréciation par des commissaires aux apports de la valeur des apports en nature. Ces
experts sont désignés par le juge, déclaration notarié de souscription du capital et de libération
partielle des actions en numéraire. Elle concerne également la réunion d'une assemblée générale
constitutive enfin l'immatriculation au RCCM.
- Celles qui ne sont pas imposées par la loi c'est-à-dire les formalités simplifiées. Elles
concernent les sociétés qui ne font pas appel à l'épargne publique. Les conditions citées plus
haut ne sont pas nécessaires.
3) FONCTIONNEMENT DE LA SA

IL en existe deux modes de gestion :

- La SA avec conseil d'administration

- La SA avec administrateur général
a) LA SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION

Elle est constituée par 3 ou 12 Personnes dont le mandat est 6 Ans renouvelable. Ils sont désignés
parmi les actionnaires soit en vertu des statuts soit par l'assemblée des actionnaires. La direction est
assurée par un président du conseil d'administration et un directeur général. Ce dernier est élu par le
conseil d'administration. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l'assemblée
générale ordinaire. Par ailleurs ceux-ci peuvent démissionner également à tout moment.

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b) LA SOCIETE ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR GENERAL

L'administrateur général est nommé pour un mandat ne pouvant excéder 2 ans au début. Par la suite
en cours de mandat il sera nommé pour un mandat n’excédant pas 6 ans. Celui-ci bénéficie des
mêmes avantages que tous les autres administrateurs. Il peut être révoqué à tout moment comme il
peut démissionner à tout moment.

4) LE CONTROLE DE LA SOCIETE ANONYME ET LES ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES

Ce contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires au compte choisis par l'assemblée des
actionnaires sur une liste officielle de commissaires au compte. Ils ont pour rôle de vérifier et de
certifier la régularité de l'inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de perte et
profits et du bilan.
A cet effet ils opèrent tous contrôles qu'ils jugent nécessaires. Les assemblées générales sont soit
ordinaires soit extraordinaires. Quand elle est ordinaire, elle se réunit au moins une fois par an, dans
les 6 mois de la clôture de l'exercice. Pour délibérer elle doit être composée d'actionnaires présents
ou représentés au moins au ⁄ du capital social ; si le quorum (c’est un quota, un nbre à atteindre)
n'est pas atteint, convocation d'une 2eme assemblée qui pourra délibérer quel que soit le capital social
représenté. Alors les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Le conseil
d'administration présente un rapport sur les comptes et bilan; les commissaires au compte
présentent leur rapport. L'assemblée délibère et statue sur les questions relatives aux comptes de
l'exercice écoulé, elle décide de l'affectation des bénéfices. Elle procède, le cas échéant, à la
nomination des membres du conseil d'administration. Lorsqu'elle est. Extraordinaire, elle porte sur
les questions relatives à la modification des statuts. Elle est le seul organe dans le cas d'espèce
compétent. Toute autre modification opérée. En dehors de l'assemblée générale extraordinaire est
nulle et de nul effet.

Cependant certaines conditions sont nécessaires :

- le quorum : les actionnaires présents ou représentés doivent posséder la moitié du capital

social. Si ce quorum n'est pas atteint, convocation d'une 2eme assemblée ou le quorum du ⁄
du capital suffira ; si le quorum n'est pas lui-même atteint, l'assemblée pourra être prorogée
à une date ultérieure.
- La majorité : les décisions sont prises à la majorité des ⁄ des voix exprimées.
5) LA DISSOLLUTION DE LA SA ET SES EFFETS

Elle est dissoute pour toutes les causes déjà évoquées, cependant elle le sera par décision des
associés au cours de l'assemblée générale du fait :

- des pertes : les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital
social.
- la régularisation : elle doit intervenir au plus tard à la clôture du2ème exercice suivant le
constat des parties.

Il n’y aura pas de liquidation de la société mais transmission universelle de son

Patrimoine à l'actionnaire unique après purge des oppositions des créanciers sociaux de la société.

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PARAGRAPHE 3 : LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Elle est une forme intermédiaire entre les sociétés de personne et les sociétés de capitaux. La SARL
est celle dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs
apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales. Par cela elle se rapproche des
sociétés de capitaux.
La part sociale est une fraction du capital social. Elle se distingue ainsi de l'action. Elle est cessible
entre associé, ce qui n'est pas le cas dans les autres sociétés .Ainsi la cession à un tiers requiert le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les ⁄ du capital social.
Voyons sa constitution et son fonctionnement avant d'aborder sa dissolution.

1) LA CONSTITUTION DE LA SARL

Elle concerne aussi bien les conditions de fond que de forme c'est-à-dire celles imposées par la loi à
la conclusion de tout contrat. Elle concerne également les parties, la dénomination et l'objet de la
SARL les apports et le capital social.
Les parties à la création de la SARL sont variables. Il peut s'agit d'une personne seule ou de plusieurs
personnes .ici les problèmes sont relatifs à la capacité des parties et des relations entre les époux
dans une SARL.
Les associés n'ayant pas la qualité de commerçant, la capacité n'est pas exigée.
De ce fait un mineur ou un majeur incapable peuvent faire partie d'une SARL.
La situation des époux est tout entre.
Dans les sociétés en nom collectif, il est interdit aux époux de former une société entre eux. Cette
hypothèse est écartée dans la SARL. Ils sont admis à entrer dans une société à responsabilité limitée
car la responsabilité limitée empêche une atteinte aux règles du régime matrimonial.
Elle est désignée par une dénomination sociale précédée du cycle SARL. Le capital social est au moins
égal à 1 000 000 Fr CFA Les fonds proviennent de la libération des parts sociales qui doivent être
déposés en banque contre récépissé ou à l'étude d'un notaire Ainsi l'évaluation des apports effectués
par un commissaire aux comptes pour garanti les droits des tiers.

2) FONCTIONNEMENT DE LA SARL

Nous verrons la gérance et la vie sociale

a) LA GERANCE

Elle concerne la désignation des gérants et leurs pouvoirs. Les gérants sont désignés conformément
aux statuts ou dans une décision postérieure. Ils sont choisis parmi les associés .Cependant le choix
peut se faire en dehors de ceux-ci, les gérants peuvent être révoqués à la majorité des associés.
- les gérants étant désignés en rapport avec les statuts, ils tiennent pouvoirs leur de ce même
acte .Ils n'ont de pouvoir que ceux qui leur sont confiés, tout dépassement peut entrainer
des conséquences diverses d'où la nécessité de la des pouvoirs par les statuts. Ils sont donc
responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société et les tiers,
soit des infractions aux dispositions légales ou règlementaires applicables aux sociétés à
SARL, soit des violations des statuts, soit des fautes de gestion.
Voyons maintenant la vie sociale et le contrôle de la SARL

b) LE VIE SOCIALE ET DE LA SARL

Les associés ont droit d'information et de venir à la répartition des bénéfices. Ils disposent également
des pouvoirs de décisions. Celles-ci sont prises au cours des assemblées représentant la moitié du
capital social.

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Le contrôle est assuré par les associés ou par plusieurs commissaires aux comptes parmi les associés.
La désignation de commissaire n'est obligatoire que dans les sociétés ou le capital social est
supérieur à 10.000.000 Fr CFA ou dans celles qui remplissent les conditions suivantes :

- chiffre d'affaire annuel supérieur à 250.000.000Fr CFA

- effectif permanent supérieur ou égal à 50 personnes

En ce qui concerne la cession des parts sociales, il faut distinguer selon qu'elle est faite à un associé
ou à un tiers.

- Quand elle est faite à un associé, elle est libre. En revanche quand elle est faite à un tiers, il
est requis le consentement de la majorité des associés représentant au moins les ⁄ du
capital social.
3) La dissolution de la SARL

Elle est dissoute pour toutes les causes communes applicables aux sociétés. Par contre elle n'est pas
dissoute en cas d'interdiction, de faillite d'incapacité d'un associé. Elle n'est pas non plus dissoute par
le décès d'un associé sauf si les statuts en décident autrement. En conséquence en cas de perte, la
responsabilité sera limitée au montant des apports.