Cession des parts .................................................................................................................................. 13
Transmission ............................................................................................................................................ 14 Avantages et inconvénients A V ANT AGES I NC ONV E N I E N TS + Statuts encadrés par la loi et relativement simples à rédiger - Pour les gérants majoritaires, décalage d’au moins un an entre la perception + Protection du patrimoine des associés avec la responsabilité limitée de la rémunération et sa taxation effective aux charges sociales (impacts à + Optimisation de la fiscalité possible : cession des parts, dividendes, prévoir sur la trésorerie) régime des sociétés mères - Dividende soumis aux charges sociales quand son montant est supérieur à + Possibilité de faire entrer des investisseurs extérieurs dans la société 10% de celui du capital social pour le gérant majoritaire, + Cotisations sociales moins élevées pour le gérant majoritaire, pas de - Moins de flexibilité pour rédiger les statuts par rapport à la SAS. fiche de paie et une seule déclaration par an
La SARL, ou société à responsabilité limitée, est une structure avec au moins 2 associé. Elle est dirigée par un ou plusieurs gérants, pouvant être ou non salarié. Le gérant
majoritaire est soumis au régime TNS. La SARL est soumise par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS) et sur option à l’impôt sur le revenu (IR). Création de la société La SARL doit comporter de 2 à 100 associés, personnes morales ou physiques, qui reçoivent, à concurrence de leurs apports, des parts sociales. Une SARL avec 1
associé est une EURL : entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.
La création de la société doit respecter les étapes suivantes :
• Rédaction des statuts
• Rédaction de l’acte de nomination du gérant
• Evaluation des apports supérieurs à 30 000€ par un commissaire aux apports
La SARL nécessite au minimum : • Signature des statuts • 1 euro de capital • Dépôt des fonds sur le compte de la société • 1 dirigeant : le gérant • Publication dans un journal d’annonces légales
• Dépôt au centre de formalité des entreprises
Le gérant est généralement (mais pas toujours) l’un des associés de la SARL.
Il gère les affaires courantes de la société. Des dispositions statutaires peuvent limiter
ses prérogatives et il peut être révoqué par les autres associés.
Prenons le cas d’une entreprise domiciliée au Wakanda et spécialisée dans l’import-export.
La SARL Panthère Noire est composée de 4 associés se connaissant de longue date.
L’un d’entre eux, T’Challa, est gérant de la société et possède 25% des parts de la société.
Suite à un différend, les 3 autres associés le révoquent.T’Challa devra se contenter de son statut d’associé minoritaire. Patrimoine des associés Les associés ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports. Si l’entreprise fait faillite, la liquidation peut leur coûter
leur investissement dans la société mais leur patrimoine personnel est protégé.
Néanmoins, en cas de faute de gestion du dirigeant, sa responsabilité civile et pénale peut être engagée. Le gérant négligent
qui surendette son entreprise, l’imprudent qui investit n’importe comment et celui qui fraude peuvent être poursuivis et
condamnés à des amendes et de la prison. S’il n’a pas les fonds, son patrimoine sera vendu pour payer. Obligations comptables La SARL doit gérer une comptabilité régulière. Le gérant établit chaque année les comptes annuels qu’il dépose au greffe
du tribunal de commerce et au service des impôts compétent. Ces comptes sont composés d’un bilan (actif et passif),
d’un compte de résultat (qui détermine le résultat imposable) et d’annexes.
Une SARL doit avoir un commissaire aux comptes lorsqu’elle dépasse deux des trois seuils suivants :
• 50 salariés en moyenne sur l’exercice Obligations juridiques
Le gérant de la SARL doit organiser, dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, une assemblée générale ordinaire qui
approuve les comptes annuels, fixe la rémunération du gérant et répartit le résultat (report à nouveau, distribution de
dividendes, mise en réserve...).
Piquer dans la caisse sans organiser d’AGO peut être poursuivi pour abus de biens sociaux.
Les modifications statutaires doivent être décidées lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Admettons que Panthère Noire transfère son siège social dans une autre région du Wakanda et l’un des associés devienne
gérant majoritaire en augmentant sa participation dans la société.
Une assemblée générale extraordinaire devra être organisée pour modifier les statuts. Régime social du dirigeant
ASSOCI É- GÉR A N T G É R A N T MA J ORI T A I RE
Le gérant majoritaire d’une SARL est obligatoirement soumis au régime des Travailleur Non Salarié (TNS). Conséquences :
• Pas de fiche de paie à faire chaque mois mais une seule déclaration annuelle (la DSI)
• Le gérant TNS paie des cotisations sociales forfaitaires tout au long de l’année et régularise l’année suivante en fonction
de la rémunération réellement prise
• Coût social bas : le taux de charges sociales est autour de 45% de la rémunération nette perçue (contre 80% pour les
dirigeants de SAS)
• Protection sociale limitée : pas de chômage et petite cotisation retraite
• Cotisation minimum, même sans rémunération : 1104 € en 2018 au titre de la couverture maladie, de la retraite, de
l’invalidité et de la formation professionnelle
• Les cotisations sociales ont pour assiette la rémunération et la part des dividendes excédant 10% du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte-courant. Impossible de se verser uniquement des dividendes
pour échapper aux cotisations sociales !
GÉRA N T M I N O R I T A I RE OU N ON A S SOC I É
Le gérant minoritaire ou non associé est soumis au régime général de la sécurité sociale. Il a des fiches de paie et est
assimilé à un salarié et il cotise pour l’assurance chômage uniquement s’il a signé un contrat de travail avec des tâches
techniques à la clé.
Il paie plus de cotisations mais bénéficie d’une meilleure protection (meilleure retraite notamment ; ça compte car on vit
vieux dans le Wakanda !)
Fiscalité SARL S O U M I S E À L’ I S
Une SARL est soumise en principe à l’impôt sur les sociétés. Barème applicable aux PME en 2018 :
Part du bénéfice Taux d’imposition
Entre 0 € et 38 120 € 15 %
Entre 38 120 € et 500 000 € 28 %
Au-delà de 500 000 € 33,33 %
Exemple : après une très bonne année (les affaires sont bonnes grâce à des contrats signés à l’international), Panthère Noire
réalise 500.000 euros de bénéfice.
Elle devra payer :
38.120 x 15% + (500.000 -38.120) x 28% = 5718 + 129 326 = 135 044 euros.
Les sociétés non PME ne bénéficient pas du taux réduit de 15%.
Les associés et gérants ne sont imposés que sur les sommes qui leur seront versées : dividendes ou rémunération. SARL S O U M I S E À L’ I R
Toutes les SARL ne sont pas soumises à l’IS. Les sociétés suivantes peuvent opter pour l’impôt sur le revenu :
• Les SARL de famille, constituées par des membres d’une même famille (impossible de faire entrer un business angel !)
• Les PME, pendant 5 ans
En cas d’option pour l’IR, les associés sont imposés sur la quote-part du résultat leur revenant. Celle-ci s’ajoute aux autres
revenus du foyer fiscal soumis au barème progressif de l’IR :
Fraction du revenu Taux
Jusqu’à 9 807 euros 0%
Entre 9 807 et 27 086 euros 14 %
Entre 27 086 et 72 617 euros 30 %
Entre 72 617 et 153 783 euros 41 %
Au-delà de 153 783 euros 45 %
Dividendes
Le traitement des dividendes n’a de sens que dans une SARL soumise à l’IS (à l’IR les dividendes sont réintégrés dans le
bénéfice imposable). Les dividendes sont flat taxés (30% = impôt sur le revenu + prélèvements sociaux sans abattement)
ou sur option soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec abattement de 40% + 17,2% de prélèvements
sociaux.
L’associé-gérant peut donc optimiser sa fiscalité et sa situation sociale en se versant une rémunération et/ou des dividendes. Cession des parts
L’associé qui veut céder ses parts doit obtenir l’aval des autres associés.
Le gain (prix de vente - capital investi > 0) est soumis au régime des plus-values des particuliers : flat tax de 30% sans
abattement ou sur option barème progressif de l’impôt sur le revenu avec un abattement en fonction de la durée de
détention des titres de l’EURL :
• 50% : 1 à 4 ans
• 65% : 4 à 8 ans
• 85% : plus de 8 ans
La moins-value (prix de vente - capital investi < 0) vient s’imputer pendant 10 ans sur les plus-values du foyer fiscal.
Si la société est à l’IR et si l’associé exerce son activité professionnelle dans la société, le gain est imposé au régime des
plus-values des professionnels. Pas de panique, le code des impôts prévoit de nombreuses exonérations.
Ce n’est pas tout ! La cession est également soumise au droit d’enregistrement : 3% moins un abattement allant jusqu’à 23000 €. Transmission
Vous transmettez votre entreprise à vos marmots ? La donation ou la succession limite la facture grâce à un abattement
de 75% si un pacte d’actionnaires est prévu. Un autre abattement de 100000€ s’applique sur la valeur de la société et ces
deux abattements se cumulent !
Exemple : un père détient des parts dans une SARL faisant l’objet d’un pacte d’actionnaires. Leur valeur est de 500.000
euros. Las, il veut donner un coup de main à son fils en lui donnant ses parts. On applique l’abattement de 75%, l’assiette
des droits de donation descend à 125 000 euros. On soustrait le second abattement de 100.000 euros : l’assiette imposable
