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Exposé

Lois SOA/LSF: Diligences du CAC

Draft Report
25 janvier 2006

Préparé par:
• Mlle Naciri Myriam
• Mlle Bennis Sofia

Encadré par:
• Mr Boumesmar
Table of Contents

Section Page

1 Apports de la loi SOA et de la LSF 1


1.1 - Champ d’application 2
1.2 - Principales dispositions 6
1.3 - Notion de contrôle interne : Référentiel COSO 9
2 Impact de ces lois sur la responsabilité de la société et les 12
diligences CAC
2.1 - Responsabilités de la société et du CAC 13
2.2 - Démarche possible 24

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INTRODUCTION

§ L'adoption des lois SOX & LSF fait suite aux affaires de malversation ayant touché plusieurs grands
groupes américains il y a quelques années, dont Worldcom ou encore Enron, (relayées en France par
des affaires comme Vivendi)

Pas forcément plus nombreuses qu’auparavant, ces affaires s’inscrivent cependant dans un nouveau
contexte boursier, plus global, dans lequel les investisseurs demandent plus de transparence.

C'est bien là l'objectif de ces lois : fournir un cadre juridique et des standards de gestion de données
financières et comptables, le tout pour plus de transparence.

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Section 1
Apports de la loi SOA et de la LSF

1
Section 1.1
Champ d’application

2
Section 1.1 - Champ d’application

Définitions

SOA LSF
§ Loi américaine extra territoriale votée par le § Le Parlement français a adopté le 17 juillet
Congrès en juillet 2002 et ratifiée par le Président 2003 la Loi sur la Sécurité Financière (LSF)
Bush le 30 du même mois suite aux scandales des
affaires Enron et Worldcom § La volonté du législateur est double :
§ la loi Sarbanes-Oxley implique que les Ø une information plus complète à destination
Présidents des entreprises cotées aux Etats- des investisseurs et
Unis certifient leurs comptes auprès de la
Securities and Exchanges Commission (SEC) Ø une plus grande appropriation du processus
l'organisme de régulation des marchés financiers d'arrêté des comptes par les dirigeants. Le
US. Président d'une Société Anonyme (SA) devra
donc, dans un rapport joint au rapport de
Guidée par trois grands principes soit gestion sur les comptes sociaux et les comptes
Ø l'exactitude et l'accessibilité de l'information, consolidés, rendre compte des procédures de
contrôle interne mises en place par la société.
Ø la responsabilité des gestionnaires et
Ø l'indépendance des vérificateurs/auditeurs,
la loi vise à augmenter la responsabilité
corporative et à mieux protéger les investisseurs
pour rétablir leur confiance dans le marché.

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Section 1.1 - Champ d’application

Historique

SOA LSF
§ Créée en vertu du Securities Exchange Act § La crise de confiance des investisseurs née
(1934), la SEC a pour mandat principal de Outre-Atlantique a été relayée en France par
voir à ce que les entreprises agissent de des affaires comme Vivendi ayant poussé le
manière responsable vis-à-vis des Parlement français à adopter une loi
actionnaires, notamment en leur donnant s’apparentant à la SOA à savoir la loi sur la
accès à des informations financières et Sécurité Financière (LSF)
comptables fiables et transparentes.

la Loi Sarbanes-Oxley constitue la plus


grande réforme depuis la crise des années 30
suite au dévoilement des pratiques
frauduleuses d’entreprises et devant ce qui
prenait l'allure d'une crise de confiance
majeure poussant la classe politique à se
résoudre à agir

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Section 1.1 - Champ d’application

Champ d’application

SOA LSF
§ La LSO s'applique à toutes les entreprises § La loi de sécurité financière concerne
cotées quelle que soit l'industrie verticale à l'ensemble des sociétés anonymes.
laquelle elles appartiennent.
§ En pratique, les « petites » entreprises ne
– sociétés cotées dont la CB > 75 M$ et publieront pas des rapports de même
dont l'exercice se termine le ou après le type que les « grandes » entreprises car
15 juin 2004: dépôt auprès de la SEC leur contrôle interne est nécessairement
d’un rapport rédigé par la Direction simplifié ou allégé. De même, les
portant sur le contrôle interne exercé sur sociétés et les groupes auront des
le reporting financier en même temps approches différentes, le rapport d'une
que leur rapport financier annuel. filiale pouvant, au demeurant, renvoyer à
celui de la société mère, si ce renvoi est
– entreprises cotées dont CB < 75 M$, la
pertinent.
date est fixée au 15 avril 2005.
– Filiales à l’étranger: sections 302 et 404
applicables à partir de l’exercice clos le
31 décembre 2006

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Section 1.2
Principales dispositions

6
Section 1.2 - Principales dispositions

Principales dispositions de la SOA

§ On peut distinguer 6 grandes mesures :


1) " responsabilité " les dirigeants d'entreprises (CEO et CFO) : Toute irrégularité volontaire ou
consciente est pénalisée. Les dirigeants pris en faute encourent 20 ans de prison.

2) Afin d'améliorer l'accès et la fiabilité de l'information, les entreprises devront fournir à la


SEC des informations complémentaires

3) Mise en place de comités de vérification indépendants pour superviser le processus de


vérification.

4) rotation des vérificateurs externes.

5) Un nouvel organisme de réglementation et de surveillance, le Public Company Accounting


Oversight Board, doit superviser les firmes comptables

6) Les sanctions sont considérablement renforcées. La sentence maximale pour fraude passe par
exemple à 25 ans.
7) La loi interdit la plupart des services de conseil que pourraient proposer les firmes d'audit à
leurs clients ;

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Section 1.2 - Principales dispositions

Situations porteuses de conflits d’intrêts

La Loi Sarbanes-Oxley a identifié des services clés porteurs de conflit d'intérêts et pose comme principes
que le vérificateur ne
devrait pas :

§ vérifier le travail qu'il a lui-même effectué;


§ faire partie de la direction ou du personnel de la société cliente de services de vérification;
§ défendre les intérêts du client de services de vérification;
§ promouvoir des actions ou d'autres intérêts financiers du client de services de vérification

Par conséquent, en plus d'établir de nouvelles responsabilités pour l'émetteur, les nouvelles règles
restreignent l'accès à une expertise extérieure à laquelle l'émetteur peut faire appel pour favoriser
l'atteinte de ces degrés d'assurance accrus.

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Section 1.2 - Principales dispositions

Principales dispositions de la LSF

1) Interdiction des services annexes à la mission d’audit.


2) Obligation pour le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de rendre compte,
dans un rapport joint au rapport annuel, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du
conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

3) Mise en place du Haut conseil du commissariat aux comptes ; Le Haut Conseil a pour mission d'assurer
la surveillance de la profession avec le concours de la Compagni e nationale des commissaires aux
comptes, qui reçoit, par ailleurs, une consécration législative. Il veille au respect de la déontologie et
de l'indépendance des commissaires aux comptes. La LSF a ainsi institué une régulation duale,
impliquant simultanément la profession et les autorités publiques.
4) Rotation obligatoire des commissaires aux comptes et membres signataires d'une société de
commissaires aux comptes après 6 années consécutives de contrôle des comptes.
5) Instauration de mesures de rédaction et de lisibilité du rapport.
6) Publicité de l'appartenance à un réseau et l'information sur le montant des honoraires versés.

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Section 1.3
Notion de contrôle interne : Référentiel COSO

10
Section 1.3 - Notion de contrôle interne : Référentiel COSO

Référentiel de contrôle interne : COSO (1/2)

§ Notion de contrôle interne

SOA: Le committee of Sponsoring Organisations a publié en 92 un rapport appelé aujourd'hui


« COSO report » devenu une référence en terme d’approche de contrôle interne dont les
prescriptions sont reconnues par la SEC pour l'application des dispositions de la section 404 de la loi
Sarbanes-Oxley.

LSF: La rédaction du rapport mis en place par l'article 117 implique de définir le champ de la notion
de « contrôle interne ». Or en l’absence de référentiel français en matière de contrôle interne, le
COSO reste un référentiel applicable

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Section 1.3 - Notion de contrôle interne : Référentiel COSO

Référentiel de contrôle interne : COSO (2/2)

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Foirnm
Co
B

Op
B

Inf
Le contrôle interne est un processus FF U
U
mis en œuvre par la direction générale, Control
Control Environment
Environnement
Environment
de contrôle Internal
EnsembleControl
des
UU S
S Contrôles
Considerations
internes
la hiérarchie, le personnel de NN Covered
couverts
l’entreprise et destiné à fournir une Risk Assessment
Evaluation des risques par
by Sarbanes
Sarbanes - Oxley
CC UU Section 404
assurance raisonnable quant à la TT NN
réalisation d’objectifs entrant dans 3 Control de
Activités Activities
contrôle II II
catégories OO TT
Information
Information and
Information
and Communications
&communication
Communications NN SS
SS
Monitoring

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Section 2
Impact de ces lois sur la responsabilité de la société et les
diligences CAC

13
Section 2.1
Responsabilités de la société et du CAC

14
Section 2.1 - Responsabilités de la société et du CAC

SOA

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Section 2.1 - Responsabilités de la société et du CAC

Section 302
Responsabilités de la société Certification par le
directeur général et le
§ Deux sections de la loi concernent directement le contrôle directeur financier
interne :
§ Section 302 :
ü Certification par le PDG et le Directeur Financier de leur
responsabilité dans :
Procédures et contrôles sur les
informations publiées
• la mise en place de procédures de contrôle des
communications de l’entreprise
Contrôles internes sur
le reporting financier
• L’évaluation de ces procédures

• La publication de tout changement dans le contrôle


interne relatif à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière ( internal
control over financial reporting – ICOFR-). Section 404
ü Attestation que toute insuffisance significative et toute Rapport annuel du
faiblesse matérielle concernant l’ICOFR, et toute fraude – directeur général et
matérielle ou pas – concernant des employés ayant un rôle du directeur
significatif en matière d’ICOFR ont fait l’objet d’une financier.
information auprès des commissaires aux comptes et du Et attestation du
comité d’audit. CAC
ü Cette disposition est en vigueur depuis 2002.

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Section 2.1 - Responsabilités de la société et du CAC

Section 302
Responsabilités de la société Certification par le
directeur général et le
§ Section 404 : directeur financier

– Attestation de l’entreprise sur l’efficience du


contrôle interne relatif à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et
financière Procédures et contrôles sur les
informations publiées
– Attestation des commissaires aux comptes sur
Contrôles internes sur
l’efficience du contrôle interne et sur le rapport le reporting financier
publié par l’entreprise

– Règles d’évaluation du contrôle interne définies


par le PCAOB, organe de tutelle des
commissaires aux comptes créé par la loi
Section 404
Sarbanes-Oxley.
Rapport annuel du
directeur général et
– Cette disposition est en vigueur à partir de 2004 du directeur
pour les groupes américains et à compter des financier.
exercices clos après le 15 juillet 2005 pour les Et attestation du
groupes non américains échéance 2006 pour les CAC
filiales à l’étranger).

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Section 2.1 - Responsabilités de la société et du CAC

Responsabilités de la société

Etapes pour la Management Audit interne


certification 404

Information et Responsabilit é du Implication possible


mobilisation/gestion de management
projet

Inventorier les postes Responsabilit é du Implication possible


significatifs et les cycles management
associés

Identifier et évaluer les Responsabilit é du Implication possible


contrôles/ Analyser les management
écarts

Tester l’efficacité des


contrôles/ Documenter
les tests réalisés Responsabilit é du Implication possible de
management l’audit interne mais le
Rapport du DAF et du DG CAC ne peut s ’appuyer
sur leurs travaux

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Section 2.1 - Responsabilités de la société et du CAC

Responsabilités du CAC

Conclure sur le niveau du contrôle interne sur la base d’une évaluation indépendante du contrôle
interne et la mise en œuvre d’un plan de test des contrôles clés

Travaux du CAC pour le 404

v * Développer un point de vue sur l’environnement de contrôle, l’analyse des risques ayant conduit à la mise
en place de la structure de contrôle interne.

v * Mettre à jour la connaissance de la structure de contrôle et de l’auto-évaluation de la société ;

v * Evaluer la structure de contrôle interne de la société et l’auto-évaluation de cette structure ;

* Déterminer le cas échéant, les écarts entre l’évaluation de la société et celle du commissaire aux comptes.
v
* Concevoir et exécuter un plan de test des contrôles clés en s’appuyant sur le plan de test de la
société ;

v * Conclure sur le niveau du contrôle interne ;

v * Préparer l’attestation du commissaire aux comptes.

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Section 2.1 - Responsabilités de la société et du CAC

Evolution des obligations CAC


Audit classique Nouveautés liées à l’attestation 404
§ Les tests couvrent l’ensemble des entités significatives
L’objectif du CAC est de fournir lorsque les processus ne sont pas communs ou ne font
une appréciation sur le rapport du pas l ’objet d’un contrôle homogène.
directeur général et du directeur
financier relatif au contrôle interne
§ Les tests, comparables à ceux mis en œuvre pour
obtenir une forte confiance, portent sur :
¨ Les contrôles d’application
L’objectif du CAC est ¨ Les contrôles généraux
d’émettre une opinion
sur les états financiers ¨ Les contrôles de pilotage
¨ L’environnement de contrôle
¨ Le processus de gestion des risques
¨ Les contrôles d’activité.

– L’approche d’audit la plus efficace § Test sur les processus quotidiens, périodiques et sur les
processus d’estimations relatifs aux principaux postes
s’accompagne le plus souvent de tests sur les des états financiers.
contrôles et de tests sur les comptes.
§ L’absence d’erreurs ne prouve pas que la structure
adéquate de contrôle interne est en place.
– Compréhension des contrôles internes pour § Compréhension de la structure de contrôle interne ans
planifier et mettre en œuvre une approche le but d’audit du rapport des dirigeants.
d’audit efficace.
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Section 2.1 - Responsabilités de la société et du CAC

LSF

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Section 2.1 - Responsabilités de la société et du CAC

Responsabilités de la société

§ La loi de sécurité financière a adopté une autre approche, en désignant comme auteur du rapport le
président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance.

§ Le rapport ne pourrait mettre en jeu la responsabilité de son auteur que s'il dissimulait volontairement des
informations.

§ La loi n'impose en aucun cas l'obligation de prémunir les actionnaires contre tout risque et chacun
reconnaît que le contrôle interne ne consiste pas à garantir le « risque-zéro », mais à fournir des assurances
raisonnables.

§ Enfin, confier la responsabilité du rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne au


président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance est cohérent avec la notion de rapport
« joint » au rapport annuel. Il s'agit de compléter l'information délivrée par le conseil à l'assemblée
générale.

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Section 2.1 - Responsabilités de la société et du CAC

Responsabilités du CAC

La LSF instaure une redéfinition des missions et de l'indépendance des commissaires aux comptes

a) La séparation de l'audit et du conseil

– La LSF a renforcé les garanties d'indépendance individuelle des commissaires aux comptes en
précisant les incompatibilités objectives et subjectives les concernant et en prévoyant une
rotation des commissaires aux comptes signataires au minimum tous les six ans.

– Prévention des conflits d'intérêt en interdisant au commissaire aux comptes « de fournir à la


personne qui l'a chargé de certifier ses comptes, ou aux personnes qui la contrôlent ou qui sont
contrôlées par celle-ci (...) tout conseil ou toute autre prestation de services n'entrant pas dans les
diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes (...) ». Cette interdiction est
étendue au réseau national ou international du commissaire aux comptes

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Section 2.1 - Responsabilités de la société et du CAC

Responsabilités du CAC

b) Le rapport sur le contrôle interne

– les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint à leur rapport sur les comptes,
leurs observation sur le rapport du président du conseil d'administration ou de surveillance sur le
contrôle interne

– les observations formulées par le commissaire aux comptes dans son rapport concernent la
sincérité des informations et déclarations contenues dans le rapport du président. Cette
appréciation s'étend, le cas échéant, à l'évaluation par le président des procédures de contrôle
interne de l'entreprise. Le commissaire au compte examine alors « la pertinence du processus
d'évaluation mis en place et des tests réalisés ».

– justification des appréciations

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Section 2.2
Démarche possible

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Section 2.2 - Démarche possible

Exemple de démarche possible Information et mobilisation

§ Information et mobilisation:
Ø Objectifs:
Inventaire des informations
ü Définition d’un plan d’action financières

ü Évaluation de l’environnement de contrôle


Correspondance entre information
financière et processus

Ø Travaux à effectuer:
ü Affecter les ressources dédiées au projet
ü Mobilisation des membres de l’équipe Evaluation du contrôle interne

ü Conclure sur l’environnement de contrôle

Tests d’efficacité des contrôles

Attestation CAC

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Section 2.2 - Démarche possible

Exemple de démarche possible Information et mobilisation

§ Inventaire des informations financi ères:


Ø Objectifs:
Inventaire des informations
ü Identification de toutes les données financières couvertes par le financières
404 ( s’assurer de l’exhaustivité de leur traitement par la
société )
ü Affectation d’un niveau de risque pour chaque rubrique Correspondance entre information
identifiée (s’assurer que tous les risques ont été identifiés par la financière et processus
société)

Ø Travaux à effectuer:
Evaluation du contrôle interne
ü Mettre au point une grille d’analyse du niveau de risque
inhérent:
• Risque élevé: des erreurs ou des irrégularités auraient un
impact significatif sur l’exactitude et la fiabilité des Tests d’efficacité des contrôles
informations publiées
• Risque modéré: ‘ ‘ ‘ modéré ‘ ‘ ‘
• Risque faible: ‘ ‘ ‘ faible ou inexistant ‘ ‘ ‘
Attestation CAC
ü Associer un niveau de risque à chaque rubrique pour chaque
entité du groupe et pour le groupe pris dans son ensemble

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Section 2.2 - Démarche possible

Exemple de démarche possible Information et mobilisation

§ Mapping des processus:


Ø Objectifs:
Inventaire des informations
ü Identification des processus générateurs de financières

l’information financière
ü Détermination pour les processus identifiés des Correspondance entre
objectifs de niveau de contrôle interne information financière e t
processus

Ø Travaux à effectuer:
Evaluation du contrôle interne
ü Mapper les rubriques des états financiers aux
processus

Tests d’efficacité des contrôles

Attestation CAC

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Section 2.2 - Démarche possible

Exemple de démarche possible Information et mobilisation

§ Evaluation du contrôle interne:


Ø Objectifs:
Inventaire des informations
ü conclure sur la fiabilité du contrôle interne financières

Correspondance entre information


Ø Travaux à effectuer: financière et processus

ü Prise de connaissance des process et


contrôles en place (s’appuyer sur les
travaux du client)
Evaluation du contrôle interne
ü Exécution de tests de cheminement
(Walkthrough)
ü Evaluation de la pertinence des contrôles
en place et recensement des faiblesses Tests d’efficacité des contrôles

(celles communiquées par le client et/ou


celles identifiées lors de notre revue)

Attestation CAC

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Section 2.2 - Démarche possible

Exemple de démarche possible Information et mobilisation

§ Test d’efficacité des contrôles:


Ø Objectifs:
Inventaire des informations
ü Tes d’efficacité des contrôles jugés à priori pertinents financières

Ø Travaux à effectuer:
ü Tester l’efficacité de la conception et de l’application des Correspondance entre information
financière et processus
contrôles (s’appuyer sur le design des tests effectué par le
client)
Le sampling se fera comme suit:
Evaluation du contrôle interne
• Reperformance: reprendre les tests du client et en
retester certains cas
• Tester certains cas ne faisant pas partie de
l’échantillon retenu par le client Tests d’efficacité des contrôles

ü Conclure sur l’efficacité des contrôles (s’assurer du report


de toutes les exceptions par le client, …)
Attestation CAC

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Section 2.2 - Démarche possible

Exemple de démarche possible Information et mobilisation

§ Attestation CAC:
Ø Objectifs:
Inventaire des informations
ü Rédaction de l’attestation financières

Correspondance entre information


financière et processus

Evaluation du contrôle interne

Tests d’efficacité des contrôles

Attestation CAC

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Section 2.2 - Démarche possible

Point important dans la démarche du CAC

§ Le commissaire aux comptes devra être impliqué dans la démarche de la société


pour la conformité aux dispositions de la section 404 de la SOA et la LSF
comme suit:

Ø Mapping des process: Les process identifiés par la société et les niveaux de
maturité cible devront être discutés avec le CAC
Ø Evaluation de la maturité de contrôle interne: La société devra informer les CAC
de toute situation de faiblesse identifiée afin de la prendre en compte dans leurs
travaux
Ø Test d’efficacité des contrôles:La société devra informer le CAC de toute
faiblesse complémentaire notamment les « material weaknesses »
Ø Rapport: la société devra informer par écrit le CAC (au même titre que le comité
d’audit) de toute faiblesse significative ou lacune matérielle identifiée lors des
tests et non encore remédiée. Une lettre d’affirmation doit également être
préparée pour le CAC

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Section 2.2 - Démarche possible

Rapport sur le contrôle interne :Comparaison des législations française et américaine

Loi de sécurité financière Loi Sarbanes-Oxley


(article 117) (section 404)

Sociétés Toutes les sociétés anonymes Uniquement les sociétés cotées


concernées

Périmètre Chaque société Groupe

Auteur Président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance Management : CEO ( chief executive
officer) et CFO (chief financial officer)
Etendue Toutes les procédures de contrôle interne Uniquement les procédures qui concernent les
informations comptables et financières

Portée Le Président « rend compte » Le management


- décrit les procédures ;
- évalue l'efficacité de la structure de contrôle
interne et des procédures mises en oeuvre.
Audit Les commissaires aux comptes présentent leurs observations sur celles des Les auditeurs attestent l'évaluation et
procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de établissent un rapport
l'information comptable et financière (article 120 de la loi de sécurité finanicière)

Entrée en Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2003 Exercices clos après le 15 juin 2004 (15 avril
vigueur 2005 pour les sociétés étrangères cotées aux
Etats-Unis)

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Section 2.2 - Démarche possible

CONCLUSION

§ Bilan et controverse

La plupart des entreprises ont réagi favorablement aux mesures annoncées et se sont mises
rapidement en conformité avec les nouvelles règles. Toutefois la confiance sur les marchés boursiers
reste fragile et rien ne garantit que la Loi Sarbanes-Oxley soit appliquée avec toute la sévérité qui en
marque l'esprit.

L'administration Bush ne semble en effet pas faire preuve d'une grande détermination dans la lutte
contre les crimes économiques afin de ne pas trop intervenir dans l'auto-régulation du marché et
enrayer un retour de la croissance. De plus, le budget de la SEC reste limité et la commission
demeure la cible de plusieurs critiques.

Enfin la Loi reste controversée de par sa portée extra-territoriale… notamment par l'Europe et le
Canada dont les sociétés cotées aux Etats unis doivent se soumettre aux normes établies par la Loi
Sarbanes-Oxley. En effet si le Canada et l'UE reconnaissent la nécessité de développer des normes
comptables mondiales et des principes de gouvernances communs à défaut d'être universels,
l'imposition des principes et normes établis par cette loi est perçue par eux comme une forme
d'ingérence.

Le défi actuel consistera à trouver des instruments de régulation adéquats et des règles qui pourront
tracer la ligne entre régulation et autonomie du marché dans un contexte d'importants changements
économiques qui remet en cause l'ordre établi.

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