I- Dispositions Générales

1. Motivation
Plusieurs raisons peuvent pousser une entreprise à procéder à une augmentation du capital.

Assurer la croissance de l’entreprise

Pour assurer son expansion, l’entreprise doit accroître ses ressources. L’augmentation de
capital est considérée comme l’un des meilleurs moyens pour l’entreprise de se procurer les
ressources nécessaires.

Renforcer sa crédibilité

C’est une occasion de montrer que l’entreprise est attractive et solide, car elle a attiré des
nouveaux investisseurs. Il s’agit d’une bonne opportunité pour communiquer au-delà du
simple apport en financement et de l’arrivée d’actionnaires.

Renforcer la situation financière de l’entreprise

Pour améliorer la situation financière de l’entreprise compromise par un passif exigible très
lourd, on peut convertir les dettes en capital.

2. Décision d’augmentation de capital et organe en charge de sa

réalisation (Art 186, 188 Loi 17-95)
L'assemblée générale extraordinaire (AGE) a seule le pouvoir de décider, sur le rapport
du conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital.

Contenu du rapport : les motifs et les modalités de l'augmentation de capital.

L'assemblée générale peut toutefois déléguer au conseil d'administration ou au directoire les

pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois,
d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification
corrélative des statuts.

Le conseil d'administration ou le directoire devra alors rendre compte à la plus prochaine

assemblée générale de l'utilisation faite des pouvoirs conférés au moyen d'un rapport
décrivant notamment les conditions définitives de l'opération réalisée.

Des formalités de publicité semblables à celles prévues à la constitution doivent être

accomplies :

 Insertion d’un avis dans un journal d’annonce légale,

 Dépôt de diverses pièces au greffe du tribunal de commerce,
 Inscription modificative au registre du commerce et des sociétés
Exceptions :

Augmentation de capital par majoration de valeur nominale des actions : consentement

unanime des actionnaires. (Art.184 Loi 17-95).

Augmentation de capital par émission d'obligations convertibles en actions : autorisation

préalable de l’AGE. L'assemblée générale extraordinaire décide sur rapport spécial des
commissaires aux comptes relatifs aux bases de conversion proposées. (Art.200 de la loi 17-95).

3. Les objectifs
Plusieurs objectifs peuvent justifier le recours à l’augmentation de capital d’une société :

 Financement de nouveaux projets en cas d’insuffisance de fonds propres,

 Besoins de trésorerie pour accompagner la croissance,
 Difficultés financières nécessitant une restructuration… etc.

4. Les conséquences de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital permettra :

 De renforcer les garanties des créanciers,

 D’assurer l’indépendance de l’entreprise vit à vis des capitaux externes et limiter le
coût d’un financement par emprunt,
 D’équilibrer la structure financière du bilan…etc.
II. Les modalités d´augmentation du capital social
1. Les formalités et principes
1.1. Les formalités
Il existe plusieurs formes d’augmentation de capital : (Article 183-Selon la loi n ° 17-95)

Par des apports nouveaux en nature ou en numéraire : Avec augmentation de la valeur

nominale des titres en ne sollicitant que d’anciens actionnaires (solution simple mais peu
utilisée), avec émission d’actions nouvelles (solution fréquente).
Par incorporation de réserves dans le capital de la société avec distribution d’actions
gratuites.
Par conversion des droits de créances à long terme en parts d’associés avec en contrepartie
remises d’actions de la société. On dit aussi conversion de dettes.

1.2. Les principes

L’augmentation peut se faire de deux manières :

 Soit augmenter la valeur nominale des titres existant déjà,

 Soit émettre des actions nouvelles de valeur nominale identique à la valeur nominale des
actions anciennes. Dans ce cas, une prime d’émission peut être prévue pour compenser
l’excédent entre la valeur réelle des parts sociales et leur valeur nominale.

2. L´augmentation du capital par des apports nouveaux

La société recourt généralement à l'augmentation du capital par apport nouveaux lorsqu'elle veut se
procurer des ressources nouvelles destinées au financement de sa croissance interne
(investissements nouveaux) voire externe (absorption totale ou partielle d'une autre société) ou
d'une partie des besoins nés du cycle d'exploitation (besoins en fonds de roulement); les apports
pouvant être effectués:

 Soit exclusivement en numéraire,

 Soit en nature, l'apport pouvant comprendre une part en numéraire.

1. Les apports en numéraire:

 Objectifs:

Les nouveaux apports en numéraire permettent d'accroître les ressources propres de l'entreprise et
d'augmenter son fonds de roulement pour:

- Financer un programme d'investissement ;

Ou

- Améliorer la structure financière de la société en cas de difficultés.

 Conditions:
- L'ancien capital doit être entièrement libéré.

- La libération minimale des apports est fixée par la loi à 1/4 de leur valeur nominale à la souscription,
le solde est à libérer dans un délai de 3ans.

- La prime d'émission doit être libérée intégralement à la souscription.

 Les modalités financières:

L’émission d’actions nouvelles par apport en numéraire, susceptible de faire entrer dans la société de
nouveaux actionnaires, pose le problème de la protection des actionnaires anciens. C’est dans le but
d’assurer cette protection que la loi a introduit les notions de « prime d’émission » et « droit
préférentiel de souscription ».

i. La protection des anciens actionnaires :

 Le prix d'émission et la prime d'émission:

 Le prix d'émission représente la somme versée à la société par un actionnaire pour obtenir
une action nouvelle. Les actions nouvelles représentatives d'apports en numéraire peuvent
être émises à leur montant nominal majoré d'une prime d'émission.
 La fixation du prix d'émission a lieu entre deux limites: - un seuil minimal fixé par la loi, qui
est la valeur nominale de l'action

-un seuil maximal déterminé par le bon sens, qui est la valeur vénale ou la valeur boursière du titre.
Si ce n'était pas le cas, aucun nouvel actionnaire ne souhaiterait acheter les actions émises, alors qu'il
pourrait se procurer des actions anciennes à un cours de Bourse moindre.

Valeur nominale prix d’émission valeur réelle (V(AV))

On a remarqué, dans la pratique, que le prix d'émission est nettement inférieur à la valeur boursière
du titre. Le prix d'émission peut ne représenter que 60 à 70% de la valeur vénale. La différence, ou
décote, apparaît comme un stimulant pour le nouvel actionnaire. En général on aura : VN< Pr < V
(AV)

Dont: VN: valeur nominale

Pr: Prix d'émission

V (AV): valeur réelle du titre avant augmentation du capital

 La différence entre le prix d'émission et la valeur nominale de l'action constitue la prime

d'émission:

Prix d'émission= valeur nominale + prime d'émission

Prime d'émission = prix d'émission – valeur nominale

 Alors:

Cette prime a pour but d'égaliser les droits des actionnaires anciens et nouveaux lorsqu'il existe des
réserves ou des plus-values d'actif apparentes ou occultes. Elle représente la contrepartie des droits
que les actionnaires nouveaux acquièrent sur ces réserves ou ces plus-values.

ii. Le droit préférentiel de souscription :

Pour garantir l'égalité entre les anciens et les nouveaux actionnaires, a été instauré le mécanisme de
droit préférentiel de souscription (DPS).

La loi accorde aux anciens actionnaires une priorité pour souscrire aux nouvelles émissions d'action,
et profiter ainsi d'un prix d'échange avantageux. Ce droit préférentiel peut être soit exercé par les
anciens actionnaires, soit vendu si ceux-ci ne souhaitent pas accroître le nombre de leurs actions.

DPS = valeur réelle de l'action avant augmentation – valeur réelle de l'action après augmentation

Sachant que :

Rapport de souscription nombre d’actions nouvelles N´

= =
nombre d´actions anciennes N

Généralisation du calcul de la valeur du droit préférentiel de souscription:

Soient:

N nombre d'actions anciennes ;

N' nombre d'actions nouvelles émises ;

V(AV) valeur réelle de chaque action avant augmentation du capital ;

V(AP) valeur réelle de chaque action après augmentation du capital ;

Pr prix d'émission de l'action nouvelle.

D.S = V(AV) – V(AP)

D.S = V(AV) – (N V(AV))+ (N' Pr)

N+N´
D.S = (V(AV) – Pr)  N´
N+N´
b- Souscription à titre réductible et irréductible:

Il arrive que certains actionnaires n’utilisent pas leurs droits de souscription (ils ne souscrivent pas et
ne cèdent pas leurs droits), dans ce cas, il sera possible pour les autres anciens actionnaires de
souscrire un nombre d’actions supérieur à leurs droits, cette option doit être expressément prévue
par l’assemblée générale qui a décidé l’augmentation du capital en vertu de l’article 190 de la loi sur
les sociétés anonyme :
  deux types de souscription doivent être distingués :

 Souscription à titre irréductible:

Les anciens actionnaires bénéficient à titre irréductible aux actions émises. Ce droit est prévu par la
loi pour sauvegarder la part de chaque actionnaire dans le capital (art 189). La répartition des actions
nouvellement émises est proportionnelle au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire. Une
souscription à titre irréductible porte sur un nombre d'actions égal au :

N' x nombre d'actions détenues par chaque actionnaire

N

N.B: Rapport de souscription = N´/N

 Souscription à titre réductible:

Certains actionnaires n'exercent pas leur droit de souscription à titre irréductible, soit par négligence,
soit par ignorance et soit qu'ils souscrivent à un nombre d'actions émises inférieur au maximum dont
ils ont droit à titre irréductible. Les actions restantes seront redistribuées aux actionnaires qui ont
souscrit à un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible. La
distribution des actions restantes aux anciens actionnaires est une souscription à titre réductible.

Cette distribution dépendra du nombre d'actions disponibles, du nombre d'actions auquel ils ont
droit compte tenu du nombre d'actions anciennes possédées et du nombre d'actions qu'ils ont
souscrit.

 comptabilisation:

Le schéma comptable est très proche de celui des écritures de constitution; notons toutefois les
particularités suivantes:

 Le montant correspondant au premier versement s'enregistre au crédit du compte

4462"actionnaire versements reçus sur augmentation de capital"

Ce compte est débité à la clôture de la période ouverte pour la réalisation de l'augmentation du

capital

 La prime d'émission, qui est versée intégralement à la souscription, s'enregistre au crédit du

compte 1121 "prime d'émission";
 Les frais d'augmentation de capital s'enregistrent au débit du compte 2113 "frais
d'augmentation de capital"
 En cas de libération partielle des apports à la souscription, le compte 1119"actionnaires,
capital souscrit – non appelé" et fonctionne de la même manière que lors d'une
souscription.
 Remarque :
 Les apports en nature doivent être libérés entièrement, Les apports en numéraire dans le cadre
d'une société anonyme, doivent être libérés d'un quart au minimum lors de la souscription, le
reste dans un délai de trois ans à compter de la date de l’augmentation du capital.
Généralement, l’augmentation du capital par apports en numéraire se fait par étapes successives
:

 1 ère étape : l’AGE décide de l’augmentation du capital et ouvre un délai pour sa

réalisation.
 2 ème étape : l’AGE constate la réalisation définitive de la dite augmentation du
capital.Tant que la 2ème AGE ne s’est pas réunie, les versements effectués par les associés
(actionnaires) constituent pour la société une dette vis-à-vis des associés.
1-Souscription et versement de fonds:

5141 Banque X

4462 Associés – versements reçus X

sur augmentation de capital

2- Constatation de l'augmentation de capital:

4462 Associés – versements reçus sur augmentation de capital X

1119 Actionnaires, capital souscrit – non appel X

1111 Capital social X

1121 Prime d'émission X

N.B:- Le traitement de l'actionnaire retardataire, défaillant ou effectuant un versement

anticipé est similaire à celui de la constitution.

- les appels et libérations ultérieurs suivent le même schéma comptable que celui des
écritures de constitution.

2. Les apports en nature

L'augmentation de capital par des apports en nature est soumise à des règles analogues à
celles applicables aux apports en nature lors de la constitution de la société.

 Objectif:
 Les nouveaux apports en nature permettent d'accroître les ressources propres de l'entreprise
et d'entrer de nouveaux actifs dans le patrimoine pour assurer la croissance et le développement de
l'entreprise.

 Les conditions:

- L'ancien capital peut être partiellement libéré.

- l'apport en nature est totalement libéré à la souscription.

 Les modalités financières:

- Le prix d'émission des actions nouvelles est égal à la valeur réelle des actions avant
augmentation du capital, afin de ne pas léser les anciens actionnaires.

- La différence entre le prix d'émission et la valeur nominale de l'action constitue une prime
d'apport.
Prime d'apport = prix d'émission – valeur nominale

- Il n'existe aucun droit de souscription pour les anciens actionnaires puisque la valeur réelle de
l'action est la même après augmentation de capital.

 La comptabilisation:

Le schéma comptable est identique à celui des écritures de constitution. La prime d'apport
s'enregistre au crédit du compte "1123 : prime d'apport".

1- constatation de la promesse d'apport en nature:

34611 Associés – comptes d'apports en nature X

1111 Capital social X

1123 Primes d'apport X

2- réalisation de l'apport en nature:

2... comptes des actifs apportés X

3...

34611 Associés – Comptes d'apports en nature X

 3. L’augmentation du capital par incorporation des réserves

L’incorporation de réserve est l’opération comptable qui consiste à augmenter le capital social de la
société à partir de ses propres réserves (et non par apport des associés). L’augmentation de capital
social par incorporation des réserves concerne la réserve légale, la réserve facultative, les réserves
exceptionnelles ou le bénéfice de l’exercice clos (après affectation minimum en réserve légale).

Pour quelles raisons faire une incorporation de réserves  ?

Il s'agit d'augmenter le capital social de la société sans faire appel à des fonds externes (des associés
ou de nouveaux investisseurs). L’augmentation de capital est une démarche :

 Pour renforcer sa vitrine financière et sa crédibilité face à ses partenaires

 Pour disposer d’une assise financière suffisante par rapport à son modèle économique
 Pour financer sa croissance
 Le traitement comptable se fait selon le principe suivant :

Le débit de l’un des comptes suivants (en fonction du choix des actionnaires) :

 112 - Primes liées au capital social

 113 - Écarts de réévaluation

 114 - Réserve légale  115 - Réserves

 116 - Report à nouveau

 119 - Résultat de l'exercice (bénéfice)

Le crédit du compte : 1111 –Capital social.

 L’augmentation du capital par incorporation des réserves peut s’effectuer soit :

 par la distribution d’actions gratuites
 soit par l’augmentation de la valeur nominale des actions.

1. L’attribution des actions gratuites aux actionnaires :

L’augmentation du capital par incorporation des réserves, si la société maintient la valeur

nominale des actions anciennes, se traduit par la création de nouvelles actions de même valeur
nominale que les précédentes. La création de nouvelles actions pose le problème de leur
attribution. Il est résolu par la distribution gratuite des actions créées aux actionnaires
proportionnellement aux anciennes actions détenues. Les actionnaires ont ainsi un droit
d’attribution.
 Le droit d’attribution :

Il représente le droit à recevoir gratuitement les actions nouvelles. Il est

négociable selon les mêmes modalités que l’action à laquelle il est attaché. La
valeur théorique du droit d’attribution est égale à la différence de valeur entre
l’action avant et après l’incorporation des réserves. Egalement, la valeur
théorique du droit se calcule de la même manière que s’il s’agissait d’une
augmentation de capital ayant un prix d’émission nul. La formule de droit de
souscription est utilisable en posant PE = 0 ;

D.A = valeur réelle de l’action avant augmentation de capital –

valeur réelle de l’action après augmentation de capital.

Le rapport d’attribution = Nombre d’actions nouvelles gratuites/ Nombre

d’actions anciennes.

Le nombre d'actions nouvelles gratuites est ainsi obtenu :

Montant des réserves incorporées au capital / Valeur nominale du titre

 Comptabilisation :

1152 Réserves facultative X

1111Capital social X

Incorporation de la réserve facultative

au capital

2-Augmentation de la valeur nominale des actions anciennes

L’augmentation de la valeur nominale des anciennes actions n’a aucune incidence sur leur valeur
réelle.

Remarques :
  En présence d'un report à nouveau ancien débiteur, on doit conserver au bilan un montant au
moins équivalent de réserves.

 L'incorporation de réserves au capital ne modifie pas le montant global des capitaux propres
cependant, elle peut affecter à la hausse celui des dividendes futurs.

 La valeur du droit d'attribution, telle qu’elle est calculée, est une valeur «théorique»: comme pour
le droit préférentiel de souscription, le prix réel est déterminé en fonction des conditions de l'offre et
de la demande.
4- Augmentation de capital par conversion de dettes.
Lorsque les dettes de la société deviennent trop lourdes à la suite de difficultés de trésorerie,
la possibilité peut être offerte aux créanciers de convertir leur créance en actions. Ceci permet
aux créances d’éviter une liquidation aux conséquences très souvent fâcheuses. Elle permet à
l’entreprise d’améliorer sa situation financière et d’éviter de payer les intérêts sur les fonds
empruntés.
La conversion de dettes en actions de capital peut porter sur :
 Des apports de fonds en comptes courants d’associés ;
 Des dettes vis à vis les créanciers ;
 Obligations émises par la société et convertibles ou échangeables
contre des actions.
L’opération nécessite d’abord la détermination de la valeur réelle des titres, puis le calcul du
nombre de titres à émettre : (Montant de la dette/Valeur réelle du titre)

Le traitement comptable est le suivant :

Libération de l'apport :

Date
4411 Comptes correspondants des dettes MT
4463 Concernés
14…
448...

4462 Associés versements reçus sur aug de cap MT

Constatation de l'augmentation deDate

capital MT
4462 Associés versements reçus sur aug de cap
VN
1111 PE
1121
Capital Social
Prime d’émission

III- Exercices
Cas 1 : Augmentation du capital par des apports nouveaux
La société ABC est une SA au capital de 600.000 dhs, divisé en 3.000 actions de 200 dhs
chacune,
Le 01/ 04/ N, elle décide d’augmenter son capital par émission de 1.000 actions nouvelles,
souscrites par de nouveaux actionnaires & intégralement libérées en numéraire, par versement
au compte bancaire de la société. Prix d’émission : 270 dhs.
La valeur réelle de l’action avant augmentation de capital est : 285 dhs.
Les frais d’augmentation de capital sont de 6.000 dhs, réglés par chèque bancaire.
Travail à faire :
1. Calculer les valeurs de : la prime d’émission, le droit préférentiel de souscription &
le rapport de souscription.
2. Passer les écritures comptables nécessaires

Corrigé de l’exemple
1. Prime d’émission de l’action = prix d’émission – valeur nominale de l’action
= 270 - 200 = 70 dhs par action
Prime d’émission totale = 70 * 1.000 = 70.000 dhs
DPS = valeur réelle de l’action avant augmentation de capital - valeur réelle de l’action
après augmentation de capital
Valeur réelle de l’action avant augmentation de capital = 285 dhs
Valeur réelle de l’action après augmentation de capital = (3000 *285 + 1.000 * 270) / (3.000
+ 1000) = 281,25
DPS = 285 – 281,25 = 3,75 dhs
Rapport de souscription = nombre d’actions nouvelles /Nbre d’action anciennes
= 1000 / 3000 = 1/3

2. Comptabilisation

01 / 04 / N 270 000
5141 Banque
4462 Actionnaire, versements reçus sur 270 000
augmentation de capital

4462 Actionnaire, versements re sur aug de cap 270 000

1111 Capital Social 200 000

1121
Prime d’émission 70 000

2113 Frais d’augmentation du capital 6000

5141 Banque 6000

Cas 2 :Augmentation de capital par incorporation de réserves

a. Augmentation de la valeur nominale des actions anciennes.
La société SAADA est une SA au capital de 400.000 dhs, divisé en 1.000 actions de 400 dhs
chacune,
Le 01/ 09/ N l’AGE décide d’augmenter son capital par prélèvement de 100.000 dhs des
réserves statutaires, et 100.000 dhs des réserves facultatives, et ce sans distribuer de nouvelles
actions.
Travail à faire :
1. Calculer la valeur nominale des actions
2. Passer les écritures comptables nécessaires.

Corrigé de l’exemple
Montant de l’augmentation du capital = 100.000 + 100.000 = 200.000 dhs
La nouvelle valeur nominale des actions = (400.000 + 200.000)/1000 = 600 dhs

01 / 09 / N
1151 Reserve statutaire 100 000
1152 Reserve facultative 100 000

1111 Capital social 200000

b. Emission d’actions nouvelles gratuites

AGMA est une SA au capital de 1.000.000 dhs, divisé en 10.000 actions de 100 dhs.
La valeur réelle de ces actions est de 550 dhs.

Le 01/ 04/ N : l’AGE décide d’incorporer au capital social 400.000 dhs prélevés sur les
réserves facultatives, et ce par distribution de 4.000 actions gratuites.

Travail à faire :
1. Calculer la valeur du droit d’attribution.
2. Passer les écritures comptables nécessaires.
Corrigé de l’exemple
Il s’agit d’une augmentation de capital de 400.000 dhs par distribution de 4.000 actions
gratuites
DA = valeur réelle de l’action avant augmentation de capital - valeur réelle de l’action
après augmentation de capital
Valeur réelle de l’action avant augmentation de capital = 550 dhs
Valeur réelle de l’action après augmentation de capital = (10.000 *550 + 4.000 * 0) / (10.000
+ 4.000) = 392,86
DA = 550 – 392,86 = 157,14 dhs
Rapport d’attribution = Nombre d’actions Gratuites /Nbre d’action anciennes
= 4.000 / 10.000 = 2/5
 01 / 04 / N
1152 Reserve facultative 400 000

1111 Capital social 400 000

Cas3 : Augmentation de capital par conversion de dettes.

La société ALPHA est une SA au capital de 600.000 dhs, divisé en 6.000 actions de 100 dhs
chacune.
Le 01/01/N elle décide de convertir une dette de 22.000 dhs à l’égard du créancier SAID, en
200 actions de nominal 100 dhs.
Travail à faire :
1. Calculer la valeur de la prime d’émission.
2. Passer les écritures comptables nécessaires.
Corrigé de l’exercice
Il s’agit d’une augmentation de capital par conversion d’une dette de 22.000 dhs en 200
nouvelles actions
Montant de l’augmentation : 200 * 100 = 20.000 dhs
Prime d’émission = 22.000 – 20.000 = 2.000 dhs

01 / 01/ N
1488 Dettes de financement diverses 22 000

4462 Associés, versements reçus sur

augmentation de capital 22 000

Associés, versements reçus sur augmentation de

4462 capital 22 000

1111 Capital social 20 000

1121 Prime d’émission

2000