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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

1. Généralités
La fusion est une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leurs
patrimoines soit à une société existante, soit à une société nouvelle qu'elles constituent.
Dans une opération de fusion, la société qui transmet son patrimoine est appelée société
absorbée et celle qui reçoit est appelée société absorbante.

Si la transmission du patrimoine se fait envers une société existante, on parle de fusion


absorption. En effet, une fusion absorption est une opération par laquelle une ou
plusieurs sociétés transmettent leurs patrimoines à une société existante.
La fusion absorption se caractérise par une augmentation du capital dans la
société absorbante pour rémunérer les apporteurs de la société absorbée.

Société B
Avant Société A
(Dissolution de B)

Dissolution de B

Société A+B
(Augmentation du capital)
Apres

Si la transmission du patrimoine se fait envers une société nouvelle, on parle de fusion


réunion ou fusion création. En effet, une fusion réunion ou une fusion création est une
opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leurs patrimoines à une
société nouvelle qu’elles créent.
La fusion réunion se caractérise par une constitution du capital pour la nouvelle
société.
Société B
Société A
(Dissolution de B)

C = A+B
(Constitution de C)

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Pour rémunérer les actionnaires de la société absorbée, les sociétés participant à


l'opération doivent faire l'objet d'une évaluation par toutes méthodes appropriées.

2. Contexte juridique
Une opération de fusion entraine trois conséquences juridiques :
 la dissolution sans liquidation de la société absorbée : la société absorbée est dissoute
sans qu’un liquidateur ne soit nommé et les résultats latents ne sont imposables.
 la transmission universelle de patrimoine de l’absorbée : la société absorbante se
substitue à la société absorbée dans ses droits et obligations.
 l’échange de droits sociaux : le patrimoine de la société absorbée doit être rémunérer
par des actions émises par la société absorbante. Il ne peut y avoir fusion que si l’actif
net transmis par la société absorbée est rémunéré par des biens autres que des actions
ou des parts sociales.

3. La soulte
Une soulte est une somme d'argent payée par un individu, dans le cadre du partage d'une
indivision. Dans le cadre de la fusion, la soulte est un versement à effectuer par la société
absorbante aux actionnaires de la société absorbée en plus des titres qui leur sont remis.
Ce versement en espèces ne fait pas perdre à l’opération son caractère de fusion si
la soulte ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des droits sociaux attribués.

4. L'intervention des commissaires à la fusion


4.1 Modalité de désignation des commissaires à la fusion
Lorsque la fusion est réalisée entre une société par actions et ou une société à
responsabilité limitée, la désignation d’un commissaire à la fusion est obligatoire à moins
que les actionnaires des sociétés participant à l’opération décident à l’unanimité d’écarter
cette possibilité mais avec pour obligation de désigner un commissaire aux apports si
l'opération comporte des apports en nature ou des avantages particuliers. Toutefois, faute
de texte le prévoyant expressément, cette intervention est écartée lorsque la fusion est
réalisée entre une SA ou une SARL et une société d'une autre forme.

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4.2 Rôle du commissaire à la fusion


Le commissaire à la fusion établit un rapport dans lequel il donne son avis sur la valeur
des apports en nature et des avantages particuliers. Il se prononce également sur la
pertinence de la parité d’échange. Par contre, le commissaire aux apports s’assure de la
juste et correcte évaluation des apports ainsi que le respect de l'égalité des associés.
Bon à savoir : Il est interdit au commissaire aux comptes de procéder à une mission de
commissariat à la fusion ou de commissariat aux apports pour la personne dont il certifie
les comptes ou pour les personnes qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par celui-ci.

5. Réglementation fiscale
En matière d'impôt sur les sociétés, les fusions relèvent du régime de droit commun ou
du régime fiscal de faveur.

6. Les Modalités financières du traité de fusion


Les modalités financières sont celles qui vont permettre de fixer le rapport d’échange et
donc de calculer le nombre d’actions que la société absorbante va créer pour rémunérer
les apports et ainsi fixer l’augmentation de capital qu’elle doit réaliser. Quant aux
modalités comptables, elles sont celles qui vont permettre de fixer les valeurs d’apports
reportés dans le traité de fusion.

6.1 Détermination de la parité d’échange


Il ne peut y avoir fusion que si l’actif net transmis par la société absorbée est rémunéré par
des biens autres que des actions ou des parts sociales. Ainsi donc, le patrimoine de la
société absorbée doit être rémunéré par des actions émises par la société absorbante.

Dans une opération de fusion, la parité d'échange consiste à déterminer un rapport


d'échange entre les titres de la société absorbée et ceux de la société absorbante. Il s’agit
du nombre d'actions que recevront les actionnaires de la société absorbée pour
rémunérer leur apport.

Pour calculer la parité d'échange, il est important de procéder en premier lieu à


l'évaluation des actions des deux sociétés, en se basant sur l'une des méthodes
d'évaluation. Une fois les valeurs des entreprises absorbées et absorbantes évaluées, il faut

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calculer le rapport d'échange entre les deux actions en divisant la valeur économique de la
société absorbée par la valeur économique de la société absorbante.

Ainsi, pour un titre de l’absorbante X évalué à 200 et un titre de l’absorbée Y évalué à


400, la parité est de 400/200 = 2/1 soit 1 action Y contre 2 action X.

Parfois il est difficile d'avoir un rapport simple. Nous évoquons les différents cas,
ainsi que les solutions techniques pour les résoudre. Un cas fréquemment
rencontré, est celui des rapports qui ne tombent pas "rond".

Exemple 1
Considérons une société absorbée A dont la valeur d’échange est 305. Elle est absorbée
par une société B dont la valeur d’échange est de 165.
La parité est A/B = 305/165 =61/33. Ce rapport est considéré comme trop élevé.
Dans cette situation, les sociétés peuvent envisager la possibilité de versement d'une
soulte en espèces.
On peut considérer que 305/165 = 1,848
 1ère hypothèse : on peut prendre 305/165 = 1.8 =
305/165 = 18/10 = 9/5 soit 5 * 305 = 1 525 contre 9 * 165 = 1 485 +soulte unitaire.
Donc soulte unitaire = 1525-1485 = 40.
Conclusion : La parité d’échange est de 5 titres A contre 9 titre B avec une soulte de 40.
 2ème hypothèse : on peut prendre encore 305/165 = 1,9
305/165 = 19/10 soit 10 * 305 = 3 050 contre 19 * 165 = 3 135 + soulte unitaire. Donc
soulte unitaire = 3135-3050 = 85
Conclusion : La parité d’échange est de 10 titres A contre 19 titre B avec une soulte de 40.
 3ème hypothèse : on peut prendre 305/165 = 2/1
305/165 = 2/1 donc 1 * 305 = 305 contre 2 * 165 = 330 + soulte unitaire. Donc soulte
unitaire = 330-305 = 25.
Conclusion : La parité d’échange est de 1 titres A contre 2 titre B avec une soulte de 25.
Exemple 2
Si la Société A est l'absorbée, avec 10 000 titres A évalués à 200 € l'unité, et si la valeur du
titre de l'absorbante B est fixée à 280 € (valeur nominale 100 €), on aura une parité de
200/280 = 5/7 d'où 5 B contre 7 A.

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Mais l'absorbante devra créer 10 000 * 5/7 = 7 142,857 1 actions !


Dans cette situation, les sociétés peuvent envisager la possibilité de versement d'une
soulte en espèces. Cette technique n'a pas pour effet de faire perdre à l'opération son
caractère de fusion, à la condition que cette soulte ne dépasse pas plus de 10 % de la
valeur nominale des droits sociaux attribués.

6.2 L'augmentation de capital


La société absorbante doit procéder à une augmentation de capital d'un montant égal à la
valeur nominale des titres créés attribués aux associés de la société absorbée.
Exemple :
Les sociétés anonymes A et B sont détenus depuis N-3 par une société SM à hauteur de
60 % pour A et 70 % pour B. Il est envisagé une fusion des deux sociétés : la SA A
absorberait la SA B sur la base d'une évaluation au 31 décembre N. Le rapport d'échange
serait de 3 actions A contre 2 actions B avec une soulte de 1,5. Le capital de A est
composé de 30 000 actions de valeur nominale 10 et celui de B est composé de 10 000
actions de valeur de valeur nominale 25. Déterminer l’augmentation du capital et la valeur
de la soulte.

6.3 La valorisation des apports


Il existe deux méthodes pour valoriser les apports :
 la valeur comptable, qui correspond aux valeurs figurant dans les livres de la société
absorbée. Elle est égale au montant des capitaux propres non retraités de
l’absorbée ;
 la valeur réelle, qui correspond à la valeur globale attribuée aux apports, celle-ci étant
affectée aux éléments identifiés du patrimoine apporté et le solde étant assimilé à un
élément incorporel non identifié notamment le goodwill.
Lorsque, dans des cas exceptionnels où la prise en compte d'éléments d’actifs et de
passifs éventuels conduit à rendre la valeur du fonds commercial négative
(constatation d’un badwill), il convient d’en tenir compte dans le traité d’apport, en
comptabilisant cette différence dans un sous compte de la prime de fusion lors
de la réalisation de l’opération.

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6.3.1 Principes généraux de détermination des valeurs d’apports


Le règlement comptable ne donne pas aux entreprises la possibilité de choisir entre la
valeur comptable et la valeur réelle. Les apports sont évalués soit à la valeur comptable,
soit à la valeur réelle, en fonction de la situation de contrôle des sociétés au moment
de l'opération et du sens de l'opération.

a. Apports évalués à la valeur réelle


Sauf situations particulières, seules sont évaluées à la valeur réelle les opérations à
l'endroit, impliquant des entités sous contrôle distinct.

b. Apports évalués à la valeur comptable


Sauf situations particulières, sont évaluées à la valeur comptable :
 les opérations à l'endroit impliquant des sociétés sous contrôle commun ;
 les opérations à l'envers impliquant des sociétés sous contrôle commun ;
 les opérations à l'envers impliquant des sociétés sous contrôle distinct.
En résumé, le tableau ci-après présente les différentes situations envisagées :
Contrôle commun Contrôle distinct
Opérations à l’endroit Valeurs comptables Valeurs réelles
Opérations à l’envers Valeurs comptables Valeurs comptables

6.3.2 Notion de contrôle exclusif


Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle
d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :
 soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une
autre entreprise ;
 soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres
des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise;
l'entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a
disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction
supérieure à 40 % des droits de vote et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne
détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne,

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 soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un
contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet.

6.3.3 Détermination du sens des opérations


Le sens de l’opération peut être à l’endroit ou à l’envers

Fusion à l’endroit : c’est la fusion à l’issue de laquelle la personne morale, actionnaire


principal de l’entité absorbante avant l’opération, conserve, bien que dilué son pouvoir de
contrôle sur l’absorbante. Dans une telle fusion, la cible est l’entité absorbée et l’initiatrice
est l’entité absorbante.

Fusion à l’envers : c’est la fusion à l’issue de laquelle la personne morale, actionnaire


principal de l’entité absorbée avant l’opération, prend le contrôle de l’entité absorbante.
Dans une telle fusion, la cible est l’entité absorbante et l’initiatrice est l’entité absorbée ou
sa maison mère.
Exemple 1
Avant Après

SM1 SM1
60%

A 55%

60%

B A+B

Exemple 2

Avant Après

SM1 SM2
SM1 SM2
80%

A 55%
60% 30%
10%

A+B
B

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Exemple 3
Avant Après

SM1 SM2
SM1 SM2
60%

A 25%
90% 58%
10%

A+B
B

6.3.4 Absorbante détenue par une personne physique


 Sociétés sans lien de contrôle mais contrôlées directement par une même personne physique
Les fusions entre des sociétés détenues par une même personne physique sont exclues du champ
d'application du règlement précité. Les deux sociétés contrôlées par une même personne
physique ne peuvent être considérées sous contrôle commun. La notion de contrôle ne vise
uniquement que le contrôle entre sociétés (personnes morales). Ce qui signifie qu'en cas
d'opération réalisée entre sociétés sous contrôle d'une même personne physique, il n'y a pas lieu
de tenir compte du contrôle ultime exercé par cette personne physique. En conséquence, ces
deux sociétés doivent être considérées comme étant sous contrôle distinct et les apports
comptabilisés à la valeur réelle.
Exemple 1

Avant la fusion Après la fusion

PP PP

100%
100%
100%

Société A

Société B Société A+B

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L’apport de B est valorisé à la valeur réelle. Il n'est pas nécessaire de faire référence au
sens de l'opération. En effet, la notion de sens d'une fusion vaut uniquement que lorsque
l'initiateur de l'opération est une société, elle n'est pas pertinente dans la situation d'une
fusion entre sociétés contrôlées par une personne physique.

 Existence de lien de contrôle préalablement à l’opération.


Une société A détenue en totalité par une personne physique absorbe sa filiale B détenue
à 100 %. La question est de savoir à quelle valeur doivent figurer les apports dans A suite
à cette fusion-absorption.
Lorsqu'une des sociétés participant à une opération de fusion ou assimilée contrôle
préalablement l'autre, il existe un contrôle commun conduisant à valoriser les apports à la
valeur nette comptable dans la société bénéficiaire.

La Compagnie nationale des commissaires aux comptes estime que cette fusion-
absorption est bien une opération réalisée sous contrôle commun et que les apports
doivent, à ce titre, être valorisés à la valeur nette comptable. En effet, elle considère que le
fait que la société absorbante soit elle-même détenue par une personne physique ne doit
pas être pris en compte.
Exemple 2
Avant la fusion Après la fusion

PP PP

100%

Société A 100%

100%

Société B Société A+B

L’opération est sous contrôle commun. En conséquence, l’apport de B doit être valorisé à
la valeur comptable.

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6.3.5 Notion de contrôle conjoint


Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun
par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et
opérationnelle résultent de leur accord.
Principe : Les apports sous contrôle conjoint ou aboutissant au contrôle conjoint sont
évalués comme suit :
 Apports évalués à la valeur comptable : les deux sociétés qui fusionnent sont sous
contrôle conjoint et le demeurent après l’opération. La fusion est faite à la valeur
comptable.
 Apports évalués à la valeur réelle : Opérations entraînant un changement de
contrôle, à savoir :
- l’entité cible, qui n’était pas contrôlée conjointement par l’entité initiatrice avant
l’opération, passe sous son contrôle conjoint à l’issue de l’opération ;
- ou, l’entité cible, sous le contrôle conjoint de l’entité initiatrice avant l’opération,
n’est plus contrôlée conjointement par cette dernière à l’issue de l’opération.
Contrôle de l’entité cible après l’opération

Contrôle Contrôle Absence de


exclusif conjoint contrôle

Contrôle exclusif Valeur réelle


Valeur Valeur
Contrôle de l’entité Contrôle conjoint Valeur réelle
réelle comptable
cible avant l’opération
Absence de
Valeur réelle
contrôle

6.4 La prime de fusion


La prime de fusion correspond à la différence positive entre la valeur globale des
apports et la valeur nominale de l’augmentation de capital réalisée par la société
absorbante.
La prime de fusion représente le paiement d'un droit d'entrée des nouveaux associés dans
la société absorbante. Elle permet d’égaliser le droit des associés anciens et nouveaux et

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se justifie par les réserves et les plus-values latentes constituées par la société au profit des
anciens actionnaires.
La prime de fusion est imputée au crédit du 1042 : « Prime de fusion »

7. Comptabilisation des fusions chez l’absorbante


7.1 Les sociétés absorbante et absorbée n’avaient aucune
participation
Dans les comptes de la société absorbante, on comptabilise :
 la promesse d’apport : le compte 4561 Entité absorbée, compte d’apports sera débité
de la valeur d’apport par le crédit des comptes 101 Capital social de la valeur nominale
et 1042 de la primes de fusion.

4561 Société absorbée, compte d'apport X


101 Capital social X
1042 Prime de fusion X
S/Augmentation du capital

 la réalisation de la promesse : les comptes d’actif de l’absorbée seront débités de leur


valeur d’apport par le crédit des comptes de dettes et le compte 4561 « Entité
absorbée…compte d’apports ».
En cas d’apport à la valeur réelle le surplus des IDP sur les IDA doit créditer le
compte 155 provision pour impôt dans les comptes de l’absorbante.
Si un écart subsiste, il convient de l’enregistrer au débit du compte 208 « Goodwill ou
Fonds commercial »
 les frais relatifs à la fusion : les coûts externes considérés comme des frais d'émission
peuvent être imputés sur la prime de fusion ou inscrits à l'actif en frais
d'établissement.
En cas d’imputation sur la prime d’émission, celle-ci s’effectue net d’impôt.

1042 Prime de fusion X


695 Impôt sur les bénéfices (Impôt sur frais) X
512 Banque X
S/Imputation des frais

Du point de vue fiscal, l'administration admet la déduction extra-comptable des frais imputés sur
la prime de fusion.

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 En raison des dispositions du régime fiscale de faveur, les réserves fluctuation des
cours (1064), les provisions réglementées (14), les Subvention d'investissement (131)
constatées dans les comptes de l’absorbée sont reconstituées chez l’absorbante en
contrepartie de la prime de fusion

1042 Prime de fusion X


1064 Réserve fluctuation des cours X
14 Provision réglémenté x
131 Subvention d'investissement X

S/Imputation sur la prime

Exemple : Les sociétés anonymes A et B sont détenus depuis N-3 par une société SM à
hauteur de 60 % pour A et 70 % pour B. Il est envisagé une fusion des deux sociétés : la
SA A absorberait la SA B sur la base d'une évaluation au 31 décembre N. Le rapport
d'échange serait de 3 actions A contre 2 actions B avec une soulte de 1,5 €. Le capital de
A est composé de 30 000 actions de valeur nominale 10 €
Bilan de B au 31/12/N en K€
Actif Passif
Terrain 50 Capital (10.000 actions) 250
Construction 200 Réserves 150
Autres immobilisations 100 Report à nouveau 50
Stocks 200 Résultat 20
Clients 150 Pro. Pour risque 30
Banque 100 Fournisseurs 300
Total 800 Total 800

Analyser la fusion
Solution

SM
60% 70%

A B

Connaissant déjà la parité la détermination de la valeur réelle n’est plus indispensable.


Le nombre d’action à créer : NAC = 10.000 x 3/2 = 15 000 actions

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L’augmentation du capital est K = 15.000 x 10 = 150.000


Déterminons la soulte totale.
2 titres B entraine une soulte de 1,5
10 000 titres B vont donner une soulte totale de 10.000*1.5/2 = 7.500
Déterminons la valeur d’apport
Les deux sociétés qui fusionnent sont sous contrôle commun. La fusion est alors réalisée
à la valeur comptable que l’opération soit à l’endroit ou à l’envers.
Tableau d’analyse de la fusion
Elément Montant
Apport 470.000
K (150.000)
Soulte (7.500)
PF 312.500

Ecriture comptable :

4651 Société B, compte d'apport 470 000


101 Capital social 150 000
512 Banque 7 500
1042 Prime de fusion 312 500

S/Augmentation du capital

211 Terrains 50 000


213 Construction 200 000
218 Autres immobilisations 100 000
3. Stocks 200 000
411 Créances clients 150 000
512 Banque 100 000
15. Provision pour risques 30 000
401 Fournisseurs 300 000
4651 Société B, compte d'apport 470 000
S/Apport de la société B

7.2 La société absorbante détient des titres dans la société absorbée


La société absorbante reçoit l'apport de la société absorbée qu'elle rémunère par une
attribution de titres nouveaux. Dans l’hypothèse où la société absorbante détient une
participation dans le capital de la société absorbée, elle est appelée à recevoir une fraction
de ses propres titres. Au regard du droit commercial, il est interdit à la société absorbante
de recevoir ses propres actions en échange de la participation qu'elle détient sur
l'absorbée. Compte tenu de cette interdiction, la société absorbante limite l'augmentation

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de son capital aux titres destinés à rémunérer les associés de l'absorbée autres qu'elle-
même. On parle de fusion renonciation.
Exemple : La société A au capital de 2.000 actions absorbe la société B au capital de 1.000
actions. Deux actions de la société B sont échangées contre une action nouvelle de la
société A. Mais la société A détient 200 actions de la société B. Déterminer le nombre
d’action à créer par A.
NAC = (1.000 – 200)*1/2 = 400 actions

7.2.1 Incidences comptables chez l’absorbante de la fusion


renonciation
Lorsque la société absorbante détient des titres de la société absorbée, il est procédé à une
fusion-renonciation. En conséquence les titres détenus par la société absorbante sont
annulés. Il importe de distinguer que l'annulation chez l'absorbante des titres détenus dans
le capital de la société absorbée peut dégager une plus-value appelée « boni de fusion »
ou une moins-value appelée « mali de fusion ».
Sur le plan comptable, la société absorbante doit constater :
 une augmentation de capital qui rémunère les autres associés de la société absorbée ;
 l'annulation des titres de la société absorbée détenus par la société absorbante.
La prime de fusion comporte alors deux éléments distincts :
 le boni de fusion (ou le mali de fusion s'il est négatif) et ;
 la prime de fusion proprement dite avec une soulte éventuelle.

7.2.2 Le boni de fusion


Le boni de fusion représente l’écart positif entre l’actif comptable reçu par la
société absorbante à hauteur de sa participation dans la société absorbée et la
valeur comptable de cette participation.
Le boni de fusion est comptabilisé dans le résultat financier (768 : Autres produits
financiers) à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société
absorbée depuis l'acquisition et non distribués et pour le surplus dans les capitaux
propres (1042 : Prime de fusion), ou en totalité si les résultats accumulés ne
peuvent être déterminés de manière fiable.
a. Conséquences fiscales

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Le traitement fiscal du boni de fusion diffère selon que l'opération soit placée sous le
régime de droit commun ou le régime de faveur. Sous le régime de droit commun, le boni
est une plus-value immédiatement imposable et la part du boni comptabilisée en capitaux
propres est à réintégrer pour la détermination du résultat fiscal (2058-A). Par contre sous
le régime de faveur, le boni de fusion n’est pas imposable et la part du boni comptabilisée
en produits financiers est déduite pour la détermination du résultat fiscal (2058-A).
Exemple 1
La société anonyme A est détenue à 80% par la société M. La société anonyme A détient
60 % de la société anonyme B. La société A absorbe la société B.
Société A (K€) Société B (K€)
2 000 actions à 200 € 1 000 actions à 100 €
Immobilisations 400 Capital 400 Immobilisations 200 Capital 100
Titre B (1) 80 Réserves 100 Réserves 50
Actif Circulant 520 Dettes 500 Actif Circulant 400 Dettes 450
TOTAL 1 000 TOTAL 1 000 TOTAL 600 TOTAL 600
Plus-value sur immobilisations : 260 Plus-value sur immobilisations : 50
(1) 60 % des capitaux propres de B à la date d’acquisition (capital = 100 réserves =
33,33).
Analyser et comptabiliser l’opération de fusion (On négligera les incidences
fiscales sur les plus ou moins-values)
Solution :
Procédons d'abord à l'évaluation des sociétés. Évaluation simple sur la base de l'actif net
comptable corrigé. Ici, il s'agit d'abord d'évaluer B dont 60 % des titres sont détenues par
A.
80% 60%
SM A B

Société B Société A
Capital 100 400
Réserves 50 100
Plus-values s/Immobilisations 50 260
Plus-value sur titres B - 40

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Actif net comptable corrigé 200 K€ 800 K€


Valeur unitaire de l'action : 200 € 400 €

L’actif net comptable de B est égal à 150 K€ et celui de A à 500 K€.


𝑉𝑀𝐵 200 1
Déterminons la parité 𝑉𝑀𝐴 = = Soit 2 titres B contre 1 titre A.
400 2

Le nombre d’action à créer par la société A est :


1
𝑁𝐴𝐶 = 1000 ∗ 40% ∗ 2 = 200 actions A
Ou encore : 200 000 * 40%/400 € = 200 titres.
Les deux sociétés qui fusionnent sont sous contrôles communs. En conséquence la fusion est
faite à la valeur comptable soit 150
Tableau d’analyse de la fusion chez l’absorbante
Eléments Montant
Apport (60%*150) 90
Titre B (80)
Boni de fusion 10
Tableau d’analyse de la fusion chez l’absorbée
Eléments Montant
Apport (40%*150) 60
Augmentation du capital (40)
Prime de fusion 20
Comparons les capitaux propres de la société B à la date d’acquisition des titres et à la date de
fusion.
Capitaux propres Date de fusion Date d’acquisition Ecart
Capital 100 100 -
Réserves 50 33,33 16,67
Total (V) 16,67
60%V 10
Ecriture comptable :

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

4561 Société B, compte d'apport 150


101 Capital 40
1042 Prime de fusion 20
261 Titre B 80
768 Autres produits financiers 10
S/Promesse

2… Immobilisations 200
4…. Actifs circulants 400
4…. Dettes 450
4561 Société B, compte d'apport 150
S/Apport de la société B

Si la fusion est placée sous le régime de droit commun, le montant de 10 comptabilisé en


produits financiers est imposable. A contrario si la fusion est placée sous le régime de
faveur, le montant de 10 comptabilisé en produits financiers doit être déduit sur le
2058 A.
b. Dérogation : Actif net insuffisant pour permettre la libération du capital.
Principe : Par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur comptable
et que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital,
les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues.
Cette solution dérogatoire vise non seulement la situation dans laquelle l'actif net
comptable est insuffisant mais également celle dans laquelle l'actif net comptable est
négatif.
Reprenons notre exemple en modifiant la parité retenue soit 1 titre B contre 1 titre

80% 60%
SM A B

Déterminons la valeur réelle des deux sociétés


Eléments A B
Capitaux propres 500 150
PV/immobilisations 260 50
PV/Titre B 40 -
ANCC 800 200
Nombre d’actions 2 1
VMI 400 200

Déterminons le nombre d’action à créer NAC


NAC = (1000-600) x 1/1 = 400 actions

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

L’augmentation du capital est A = 400 x 200 = 80.000 =80 KE


Les deux sociétés qui fusionnent sont sous contrôles communs. En conséquence la fusion
est faite à la valeur comptable soit 150
Tableau d’analyse de la fusion chez l’absorbante
Eléments Montant
Apport (60%*150) 90
Titre B (80)
Boni de fusion 10

Tableau d’analyse de la fusion chez l’absorbée


Eléments Montant
Apport (40%*150) 60
Augmentation du capital (80)
Prime de fusion -

L'actif net comptable apporté de 150 K€ est insuffisant pour permettre la libération du
capital, la fusion doit être faites à la valeur réelle soit 200 K€.

7.2.3 Le mali de fusion


Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société
absorbante à hauteur de sa participation et la valeur comptable de cette
participation.
Le mali global de fusion est une moins-value sur les titres annulés. Il s’agit d’une
charge, mais en cas de fusion à la valeur comptable, il faut faire la distinction
entre le vrai mali et le faux mali encore appelé mali technique.

a. Le vrai mali
Le vrai mali correspond au résultat de l’annulation des titres détenus par
l’absorbante dans l’hypothèse que la fusion est faite à la valeur réelle.
Il correspond à un complément de dépréciation de la participation détenue par
l’absorbante sur l’absorbée. Il constitue donc une charge comptabilisée au compte 668
« Autres charges financières ».

b. Le faux mali ou mali technique


Le mali technique correspond aux plus-values latentes sur les éléments d'actifs
comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbé déduction faite des passifs
non comptabilisés.

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Il est la différence entre la quote-part de la valeur réelle et de la valeur comptable


de la société absorbée revenant à la société absorbante.
Il est affecté aux différents actifs apportés et inscrit dans des comptes spécifiques.

 Suivi et comptabilisation du mali technique :


Le mali technique devra être affecté aux actifs et passifs apportés par la société absorbée.
Cette affectation devrait être réalisée de la manière suivante :
 si le mali technique est supérieur à la somme des plus – values latentes sur les éléments
d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés et le
montant résiduel en fonds commercial ;
 si le mali technique est inférieur à la somme des plus – values latentes sur les éléments
d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés au prorata
des plus – values latentes.
Remarque : Le mali est affecté en fonction des plus – values nettes d’impôt si la
cession est prévue à brève échéance.
A la date de l’opération, l’entité absorbante comptabilise le mali technique dans un
compte spécifique par catégorie d’actif concerné après son affectation. Il s’agit :
 « Compte 2081 - Mali de fusion sur actifs incorporels »,
 « Compte 2187 - Mali de fusion sur actifs corporels »,
 « Compte 278- Mali de fusion sur actifs financiers »,
 « Compte 4781- Mali de fusion sur actif circulant ».

 Amortissement et dépréciation du mali technique


Le mali technique est amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles que
les actifs sous-jacents auquel il est affecté, sur la durée résiduelle.
De plus, chaque quote-part du mali affecté à un actif sous-jacent subit une
dépréciation lorsque la valeur actuelle (valeur la plus élevée entre la valeur vénale
et la valeur d’usage) de l’actif sous-jacent est inférieure à sa valeur nette
comptable, majorée de la quote-part du mali affectée.

La dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du mali technique.

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle (valeur la plus élevée de la valeur
vénale ou de la valeur d'usage) d'un ou de plusieurs actifs sous-jacents auxquels une
quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs
précités, majorée de la quote-part de mali affectée. Le test de dépréciation porte donc
sur le total formé par l'actif sous-jacent et la quote-part de mai affectée.

Le mali technique résiduel affecté au fonds commercial suit les règles de


dépréciation applicables aux fonds commerciaux et aucune reprise de
dépréciation n’est possible.

 Cession ou apport ultérieure d'un actif sous-jacent :


En cas de cession, d’apport ou de toute autre opération relative à l’actif sous-jacent auquel
le mali est affecté, ce dernier suit le même traitement que l’actif sous-jacent. Ainsi,
 en cas de sortie d’un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali
doit être réduit à due concurrence et constitue un élément de la plus ou moins-
value de cession de l’actif ;
 en cas d’apport de l’actif sous-jacent, la quote-part de mali affectée est elle-
même apportée ;
Exemple 2
A détient 80 % de B soit 800 titres. Les titres sont inscrits au bilan de A pour 1 000. Les
deux sociétés sont contrôlées par une société SM. La valeur nominale du titre A est de 1.
La parité d’échange a été fixée à 2B contre 1A. La fusion réalisée au 31/12/N est placée
sous le régime fiscal de faveur. Les capitaux propres de B au 31/12/N s’élèvent à 600. Les
plus-values latentes s'élèvent à 150 se décomposant comme suit : Terrain : 80 ; Immeuble
: 20 ; Titres : 50
Les impôts différés sur les plus-values ne sont pas pris en compte (cession non
envisagée).
La durée résiduelle d’amortissement de la construction est de 10 ans.
On supposera une valeur réelle de B égale à l'actif net comptable corrigé (par mesure de
simplification).
Analyser et comptabiliser l’opération de fusion (On négligera les incidences
fiscales sur les plus ou moins-values)
Solution

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

- Le nombre d’action à créer (NAC)


NAC = 1000*0.2*1/2 = 100 actions
- L’augmentation du capital K
K = 100 * 1 € = 100
- La valeur d’apport
Les deux entités sont sous contrôle commun de SM. La fusion sera comptabilisée à la
valeur comptable soit 600.
Tableau d’analyse de la fusion
- Chez l’absorbante
Eléments Montant
Apport 480
Titre B -1000
Mali de fusion -520
- Chez l’absorbé
Eléments Montant
Apport 120
Augmentation du capital -100
PNF 20

Supposons que la fusion est faite à la valeur réelle. On a :


Eléments Montant
Apport 600
Titre B -1000
Mali de fusion -400

Le mali de 400 est un vrai mali à comptabiliser en charge.


MT = 520-400 = 120

 Affectation comptable du mali technique


Le mali technique est affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes.
VNC Valeur réelle Plus-value Mali affecté
Immeuble 150 170 20 16 (20*120/150)
Terrain 100 180 80 64
Titres 200 250 50 40
150 120

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

 Comptabilisation chez l’absorbante

4561 Société B, compte d'apport 600


21871 Mali sur immeuble 16
21872 Mali sur terrain 64
278 Mali sur titre 40
668 Mali de fusion 400
101 Capital 100
261 Titre B 1 000
1042 Prime de fusion 20
S/Promesse

 Amortissement
Le mali technique suit les règles d’amortissement de l’actif sous-jacent sur lequel porte la
plus-value. Ainsi, la quote-part de mali affectée au terrain et aux titres n’est pas amorti
mais fait l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation. La quote-part de mali affectée à
l’actif amortissable immeuble est amortissable sur la durée d’utilisation résiduelle de 10
ans.
31/12/N+1
681 DADP 1,60
281871 Amortissement du mali de fusion 1,60
S/Amortissement

 Dépréciation des titres


Les éléments constitutifs du mali, tels que définis précédemment, doivent faire l'objet
d'un test de dépréciation. En N + 1, la valeur des titres est 220 alors que la valeur
comptable sociale est 200. Le mali de fusion sur titres est déprécié pour (200 + 40) - 220
= (20).
31/12/N+1
681 DADP 20,00
2978 Dépréciation des titres 20,00
S/Dépréciation

 Cession des titres


En cas de sortie d'un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être
réduit à due concurrence. Les titres sont cédés en N + 2 pour 220. L'impact sur le résultat
comptable est le suivant: Moins-value : 220 - (200 + 40) = (20)

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

31/12/N+2
512 Banque 220,00
775 PCEAC 220,00
S/Cession
31/12/N+2
675 VCEAC 240
261 Titre de participation 200
278 Mali de fusion sur titres 40
S/Sortie
31/12/N+2
2978 Dépréciation du mali de fusion sur titre 20
781 Reprise de dépréciation 20
S/Reprise

Exemple 3
La société A absorbe B fin N. Avant la fusion, la société A détient 70 % de la société B.
La valeur comptable des titres B détenus par A est de 30 000. Les capitaux propres de B
s'élèvent à 40 000. Taux d’IS : 35 % par simplification.
Actif net comptable corrigé de la société B
Capitaux propres de la société B 40 000
Plus-value sur terrain 10 000
Plus-value sur construction 5 000
Plus-value sur titres 12 000
Fonds commercial non valorisé 13 000
- Engagements de retraite -12 000
Impôt différé actif sur engagement de retraite 12 000 * 35 % 4 200
Impôt différé passif sur plus-values (10 000 + 5 000 + 12 000) * 35 % - 9 450

Actif net comptable corrigé 62 750

La cession des actifs (terrain, construction, et titres), est envisagée à brève échéance.
On supposera une valeur réelle de B égale à l'actif net comptable corrigé (par mesure de
simplification). Pour rémunérer l’absorbée B, la société A augmente son capital de 7 000.
La durée résiduelle d’amortissement de l’immeuble est de 15 ans.
Déterminer le mali technique
Solution

 Détermination du mali technique


Apport (40.000*70%) 28 000
Titre B -30 000

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Mali de fusion -2 000


Si la fusion est faite à la valeur réelle on a :
- Déterminons la valeur réelle
Plus-value
Terrain 10 000
Construction 5 000
Titres 12 000
Fonds créé 13 000
Engagement en matière de retraite -12 000
Total 28 000

Tableau des impôts différés


IDA IDP
Terrain 3.500
Construction 1.750
Titres 4.200
Engagement en matière de retraite 4 200 -
Total 4.200 9 450

Capitaux propres : 40.000


PMV : 28.000
IDA : 4.200
IDP : (9450)
VR 62.750
Analyse à la valeur réelle
Apport : (62.750*70%) 43.925
Titre B (30.000)
Boni 13.925
Si la fusion était comptabilisée à la valeur réelle, la société absorbante constaterait un boni.
En conséquence, le mali de 2 000 est entièrement faux

 Traitement du mali technique à la suite de l'opération


Le mali technique de 2 000 est affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values
latentes.

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Eléments PV Affectation
Terrain 6500 598
Construction 3.250 299
Titre 7.800 717
IDA 4.200 386
Total 21.750 2.000

 Comptabilisation à la valeur comptable chez l’absorbante


4561 Société B, compte d’apport 40.000
21871 Mali de fusion sur construction 299
21872 Mali de fusion sur terrain 598
278 Mali de fusion sur titre 717
478 Mali de fusion sur actif circulant 386
101 Capital 7.000
261 Titre de participation 30.000
1042 Prime de fusion 5.000
S/Promesse

 Amortissement et dépréciation
La quote-part de mali affectée à la construction est amortissable sur la durée d’utilisation
résiduelle de 15 ans.
31/12/N+1
681 DADP 19,90
281871 Amortissement Mali de fusion sur construction 19,90

S/Amortissement

Le mali de fusion affecté à l'actif circulant portant sur un impôt différé actif sur des
engagements de retraite est repris au même rythme que ces engagements sont versés (soit
20 par hypothèse pour l'exercice N+1).
31/12/N+1
6959 Reprise de mali affecté aux ER 20
478 Mali de fusion sur actif circulant 20

S/Reprise

 Dépréciation du Mali
Pour chaque actif, la plus-value constatée fin N+1 est supérieure au mali affecté. II n'y a
donc pas lieu de déprécier le mali, il reste identique à celui enregistré lors de l'opération.

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Exercice N+1
VNC sociale Affectation Amorti ou Mali net VNC comptable Valeur actuelle au Ecart
au 31/12/N+1 mali reprise mali 31/12/N+1 (1) 31/12/N+1 (2) (2) - (1)
Terrain 47 000 598 598 47 598 64 000 16 402
Construction 28 000 299 19,90 279,10 28 279,10 32 800 4 520,90
Titres 30 000 717 717 30 717 40 000 9 283
Impôt différé actif 0 386 20 366 366 366 0
Fonds de commerce 0 0 0 0 22 000 22 000
TOTAL 105 000 2 000

Exercice N+2
Valeur comptable Affectation Amor ou Mali Valeur comptable Valeur actuelle au Ecart
Sociale au 31/12/N+2 mali repri net au 31/12/N+2 (1) 31/12/N+2 (2) (2) - (1
mali
Terrain 47 000 598 598 47 598 47 000 - 598
Construction 26 000 299 19,90 * 2 259,20 26 259,20 26 000 - 259,20
Titres 30 000 717 717 30 717 42 000 11 283
Impôt différé actif 0 386 50 336 336 336 0
Fonds de commerce 0 0 0 0 24 000 24 000
TOTAL 105 000 2 000

Le mali de fusion affecté à l'actif circulant portant sur un impôt différé actif sur des
engagements de retraite est repris au même rythme que ces engagements sont versés (soit
30 par hypothèse pour l'exercice N+2).
31/12/N+2
6959 Reprise de mali affecté aux ER 30
478 Mali de fusion sur actif circulant 30

S/Reprise

Dans le cas de l'immeuble et du terrain, il convient donc de déprécier le mali des


montants de 598 et 259,20. En outre, si l'on pose que l'immeuble est cédé, il est
nécessaire de sortir sa quote-part de mali. Au terme de l'exercice, il convient donc de
procéder aux écritures suivantes :
 dépréciation du mali : 598 ;
 sortie du mali : (299 - 39,80).

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

31/12/N+2
681 DADP 598
291872 Dépréciation Mali de fusion sur terrain 598
S/Dépréciation


675 VCEAC 259,20
281871 Amortissement du mali de fusion sur immeuble 39;80
21871 Mali de fusion sur immeuble 299,00
S/Sortie

7.2.4 Que devient le MT lorsque l'absorbante est elle-même


absorbée
Principe : En cas de nouvelle opération de fusion, la valeur comptable du
mali comptabilisé au moment de la première opération de fusion est
cumulée avec le montant du nouveau mali de fusion constaté. Le montant
du mali cumulé est réaffecté en fonction de l’ensemble des nouveaux actifs
sous-jacents de la nouvelle fusion, sans tenir compte de l’affectation du mali
précédent.

Exemple 4
Première opération : Une société A détient 60% du capital de B. La fusion en année N
de B par A est réalisée en valeur comptable car les deux entités sont sous contrôle
commun.
Lors de cette opération, un mali technique de 2 000 est dégagé. Les plus-values latentes
sur les actifs apportés sont les suivantes (hypothèse de cession envisagée à brève
échéance) :
Terrain A : 2 000 ; Construction B : 3 000 ; Titres C : 1 000
Taux d'impôt : 40% par simplification
Le mali technique de 2 000 est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de
manière fiable, sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial (2 000 + 3 000
+ 1 000) x 60%, il est donc affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes.

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Le mali technique est affecté ainsi :


Plus-values nettes d'IS Mali affecté
Terrain A 2 000 * 60% = 1 200 2 000 * 1 200/3 600 = 666
Construction B 3 000 * 60% = 1 800 2 000 * 1 800/3 600 = 1 000
Titres C 1 000 * 60% = 600 2 000 * 600/3 600 = 334
TOTAL 3 600 2 000

Deuxième opération : La société A est détenue à 80% par la société M. En N+4, la


société M absorbe la société A sur la base de la valeur comptable. Lors de cette opération,
un mali technique de 3 000 est dégagé. Les plus-values latentes sur les actifs apportés sont
les suivantes (hypothèse de cession envisagée à brève échéance) :
Terrain A : 4 000 ; Terrain D : 3 000 ; Construction B : 4 000 ; Titres C : 1 500
Par mesure de simplification, les amortissements ou dépréciations éventuelles ne seront
pas prises en compte.
En cas de nouvelle opération de fusion, le mali doit être comptabilisé pour sa valeur
comptable de 2 000, cumulé avec le montant du nouveau mali de fusion constaté de 3
000. Par simplification, le montant du mali cumulé (2 000 + 3 000 = 5 000) est réaffecté
en fonction de l’ensemble des actifs sous-jacents de la nouvelle fusion, sans tenir compte
de l’affectation du mali précédent. Le mali technique de 5 000 est inférieur à la somme
des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur les éléments d’actifs identifiés
hors fonds commercial (4 000 + 3 000 + 4 000 + 1 500) x 60%, il est donc affecté aux
actifs apportés au prorata des plus-values latentes.
Le mali technique est affecté ainsi
Plus-values nettes d'IS Mali affecté
Terrain A 4 000 * 60% = 2 400 5 000 * 2 400/7 500= 1 600
Construction B 4 000 * 60% = 2 400 5 000 * 2 400/7 500= 1 600
Terrain D 3 000 * 60% = 1 800 5 000 * 1 800/7 500= 1 200
Titres C 1 500 * 60% = 900 5 000 * 900/7 500= 600
TOTAL 7 500 5 000

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

7.2.5 Cas particulier : complément de prix versé après l'opération


Lorsque des titres sont acquis avec une clause de révision de prix, le complément
de prix n'est en général pas comptabilisé à la date d'acquisition des titres. Il n'est
donc constaté dans le coût d'acquisition des titres qu'au moment où il peut être
déterminé.
Lorsque la filiale, dont les titres ont été acquis, est absorbée avant la
détermination de ce complément, le mali n'en tient pas compte et les titres
concernés n'apparaissent plus à l'actif du bilan. Dans ces conditions, l'Autorité
des Normes Comptables précise que ce complément de prix est un élément du
coût d’acquisition des titres. Par conséquent, il doit être comptabilisé à l'actif
pour son montant total au même poste que le mali technique.

Exemple
Le 1er juin N, la société A acquiert 100% des titres de la société B. Le coût d'acquisition des
titres est de 7 000. Le contrat de vente comporte une clause de complément de prix fonction des
performances de la cible avec échéance au 31/12/N. Le montant des capitaux propres de B au
1er septembre N (date de la fusion) s'élèvent à 5 000. Les actifs détenus par B recèlent des plus-
values latentes à hauteur de 2 000 :
 Plus-value sur un immeuble = 800
 Plus-value sur le fonds de commerce = 1 200
Les entités sont sous contrôle commun, la fusion de B par A est comptabilisée à la valeur
comptable.
Tableau d’analyse de la fusion au niveau de l’absorbante
Eléments Montant
Valeur d’apport 5 000
Titre B (7.000)
Mali de fusion -2.000
Si l'apport est à la valeur réelle (sans impôt pour simplifier) on a :
Eléments Montant
Valeur d’apport 7 000
Titre B (7.000)
0

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Le mali de 2 000 est entièrement faux il est affecté aux actifs apportés et le montant
résiduel au fonds commercial.

456 Société B, compte d'apport 5 000


2081 Mali de fusion sur fonds commercial 1 200
21871 Mali de fusion sur immeuble 800
261 Titre F 7 000
S/Promesse

Le 31 décembre, en application des clauses prévues au contrat et des niveaux d’activité et de performance
effectivement atteints à cette date, un complément de prix de 500 est versé.
Ce complément de prix est analysé comme correspondant à un élément du coût d’acquisition des actifs et
passifs apportés par la société absorbée. En conséquence, le complément de 500 est comptabilisé à l’actif
au même poste que le mali technique

2081 Mali de fusion sur fonds commercial 500


512 Banque 500

S/Complément de prix

7.3 Fusion en cascade


Lorsque des fusions ont lieu en cascade au sein d’un groupe, avec la même date d’effet, les
filles fusionnant avec les petites-filles (premier traité de fusion), puis la mère avec les filles
(deuxième traité de fusion), les malis et les bonis sont calculés étape par étape.
Exemple
La société anonyme A est détenue à 80% par la société M. La société anonyme A détient
60 % de la société anonyme B. La société A absorbe la société B puis la société M absorbe
la société A.
Société A (K€) Société B (K€)
2 000 actions à 200 € 1 000 actions à 100 €
Immobilisations corporelles 400 Capital 400 Immobilisations corporelles 200 Capital 100

Titre B (1) 80 Réserves 100 Réserves 50


Actif Circulant 520 Dettes 500 Actif Circulant 400 Dettes 450
TOTAL 1 000 1 000 TOTAL 600 600

Plus-value sur immobilisations : 260 Plus-value sur immobilisations : 50


(1) 60 % des capitaux propres de B à la date d’acquisition (capital = 100 réserves =
33,33).

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

La valeur réelle globale de la société A est égale à 1 200 K€ et la valeur réelle globale de la
société B est égale à 300 K€.
Société M (K€)

5 000 actions à 100 €

Immobilisations corporelles 1 000 Capital 500


Titre A 600 Réserves 1 000
Actif Circulant 400 Dettes 500
TOTAL 2 000 TOTAL 2 000

La valeur réelle globale de la société M est égale à 2 000 K€.

1ère opération : la société A absorbe la société B.


Déterminons la parité
La valeur réelle de l'action A est égale à 1 200 000/2 000 actions = 600
La valeur réelle de l'action B est égale à 300 000/1 000 actions = 300
La parité est de 2 titres B contre 1 titre A,
La société M contrôle la société A et B. Les entités sont sous contrôle commun. La
fusion est comptabilisée à la valeur comptable (montant des capitaux propres de B = 150
K€).

80% 60%
Avant l’opération : SM A B
80%
Après l’opération : SM A+B
La société M détenait 88 % de A avant la fusion, soit 1 760 actions.
Le capital de A après la fusion est égal à 2 000 + 200 = 2 200 actions.
La société M détient 1 760/2 200 = 80 % après la fusion dans la société A.
Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante, bien que dilué, conserve son
pouvoir de contrôle sur celle-ci, il s’agit d’une fusion à l’endroit.
1- Constatation de l'augmentation de capital, de la prime de fusion et élimination des
titres déjà détenus.
L'apport total est de 150 K€ dont le traitement est le suivant :
Analyse de la fusion chez l’absorbante (60% détenus par A)

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Eléments Montant
Apport 90
Titre B -80
Boni de fusion 10
Analyse de la fusion chez l’absorbé
Eléments Montant
Apport 60
Augmentation du capital -40
Prime net de fusion 20

Comparons les capitaux propres de la société B à la date d’acquisition des titres et à la


date de fusion.

Eléments Date de fusion Date d’acquisition Ecart


Capital 100 100 -
Réserves 33,33 50 16,67
Total (V) 16,67
60%*V 10

456 Société B, compte d'apport 150


101 Capital 40
1042 Prime de fusion 20
261 Titre B 80
768 Boni de fusion 10
S/Promesse

2- Constatation de l'apport à la valeur d'apport (valeur comptable retenue dans le traité de


fusion).
L'absorbante comptabilise 100 % de l'actif et du passif externe.

2….. Immobilisation 200


Actifs circulants 400
Dettes 450
456 Société B, compte d'apport 150
S/Libération

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Société A (K€) après la fusion

Immobilisations 400 + 200 = 600 Capital (2 200 actions) 400 + 40 = 440


Prime de fusion 20
Actif Circulant 520 + 400 = 920 Réserves 100
Résultat (boni) 10
Dettes 500 + 450 = 950
TOTAL 1 520 TOTAL 1 520

2ème opération : la société M absorbe la société A.


Déterminons la parité
La valeur réelle de la société A était de 1 200 K€ avant la fusion de B par A. Cette valeur
avait intégré la valeur réelle de la participation de 60% de A dans B.
Après la fusion, la valeur réelle de A est égale à : 1 200 + 300 * 40% = 1 320 K€.
Il faut, en effet, ajouter à 1 200 K€ la valeur réelle de A avant la fusion la valeur réelle de
B détenue par les autres associés à hauteur de 40%.
Le nombre d'actions dans A après la fusion est égal à = 2 000 + 200 = 2 200 actions
La valeur réelle de l'action A est donc égale à 1 320 000/2 200 = 600 €.
La valeur de l'action A est inchangée avant et après la fusion de B par A.
La valeur réelle de l'action M est égale à 2 000 000/5 000 actions = 400 €
Parité = VmA/VmM = 600/400 = 3/2 Soit 2 titres A contre 3 titres M,
La société M détient 80% de la société A. Les entités sont sous contrôle commun. La
fusion est comptabilisée à la valeur comptable de A (montant des capitaux propres de A
après la fusion de B = 570 K€).
1- Constatation de l'augmentation de capital, de la prime de fusion et élimination des
titres déjà détenus.
L'apport total est de 570 K€ dont le traitement est le suivant :
Analyse de la fusion chez l’absorbante
Eléments Montant
Apport 456
Titre B -600
Mali de fusion -144
Analyse de la fusion chez l’absorbé

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Eléments Montant
Apport 114
Augmentation du capital -66
Prime net de fusion 48
Si la fusion était comptabilisée à la valeur réelle (soit 1 320 K€) :

Eléments Montant
Apport 1.056
Titre B -600
Boni de fusion 456

Le mali de 144 K€ est donc entièrement faux (à comptabiliser en mali technique). Il est
affecté aux immobilisations corporelles.

456 Société A, compte d'apport 570


2187 Mali de fusion sur immobilisation 144
101 Capital 66
1042 Prime de fusion 48
261 Titre A 600
S/Promesse

3-Constatation de l'apport à la valeur d'apport (valeur comptable retenue dans le traité de


fusion). L'absorbante comptabilise 100 % de l'actif et du passif externe.

2….. Immobilisation 600


Actifs circulants 920
Dettes 950
456 Société B, compte d'apport 570
S/Libération

Société M (K€) après la fusion

Immobilisations corporelles 1 000 + 600 = 1 600 Capital 500 + 66 = 566


Mali de fusion immobilisations corporelles 144 Prime de fusion 48

Actif Circulant 400 + 920 = 1 320 Réserves 1 000


Dettes 500 + 950 = 1 450
TOTAL 3 064 TOTAL 3 064

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

7.4 Frais d'acquisition des titres de l'absorbée


Si les frais d'acquisition sont immobilisés dans les comptes de l'absorbante, ils viennent
automatiquement majorer la valeur comptable des titres pour l’analyse de la fusion. En
revanche s’ils sont comptabilisés en charges dans les comptes de l'absorbante, ils restent
en charge.

7.5 La société absorbée détient des titres de la société absorbante


La société absorbante va trouver ses propres titres dans le patrimoine qui lui est transmis
par la société absorbée. Ces actions sont qualifiées de titre d’autocontrôle. En droit
commercial la détention des actions d’autocontrôle est interdite. A ce titre, la société
absorbante augmente son capital dans les conditions habituelles puis le réduit d'un
montant égal à la valeur nominale de ses actions propres qui doivent être annulées. La
différence entre la valeur d'apport des titres annulés et leur valeur nominale est imputée
sur la prime de fusion. Quand les réserves disponibles y compris la prime de fusion, ne
sont pas suffisantes pour couvrir l’annulation des titres, l’écart résultant de
l’annulation des titres de l’absorbée détenus par l’absorbante doit être
comptabilisé dans le compte " report à nouveau débiteur ". L’écriture d’annulation
des titres se présente comme suit :

101 Capital x
1042 Prime de fusion x
261 Titre B x
S/Réduction du capital

7.6 Existence de participations réciproques


Si les deux sociétés détiennent des participations réciproques, il convient d'appliquer le
procédé de la fusion renonciation et le procédé de la réduction de capital.

7.7 Harmonisation des méthodes comptables après opération de


fusion
Si la société absorbante applique dans ses comptes sociaux une méthode préférentielle, le
choix est irréversible. Elle doit alors les appliquer aux éléments de la société absorbée si
cette dernière ne la pratiquait pas.

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Si la société absorbante n’applique pas dans ses comptes sociaux une méthode
préférentielle alors qu’elle est pratiquée par la société absorbée, la société absorbante peut
décider d'appliquer cette méthode et cette première application constitue un changement
de méthode à comptabiliser en vertu des dispositions du PCG. Par contre, si elle décide
de ne pas appliquer cette méthode elle reprend les valeurs nettes comptables telles
qu’elles figurent dans le traité d’apport.

8. Comptabilisation des fusions chez l'absorbée


La fusion entraîne la dissolution de la société absorbée constatée ainsi :
 L'annulation de tous les postes d'actifs et de dettes de la société absorbée et la constatation de la
créance résultant de cet apport. Si les apports sont évalués à leur valeur réelle, les plus ou moins-
values d'apport sont comptabilisées dans le compte 128 "Résultat de fusion".
 La rémunération de l'apport par la société absorbante sous forme de remise de titres et
éventuellement d'une soulte ;
 La constatation des droits des associés sur l'actif net, en soldant les comptes de capitaux propres
et d'actifs fictifs par le crédit du compte 4568 "Associés actions à échanger" ;
 Le désintéressement des associés de la société absorbée par échange des titres détenus contre des
titres de l'absorbante.

 Suite de L’Exemple 1 : Entités sous contrôle commun


La société A absorbe la société B. La fusion est comptabilisée à la valeur comptable
Ecriture comptable chez l’absorbée

466 Société absorbante, compte d'apport 150


4…. Dettes 450
2… Immobilisation 200
4…. Actifs circulants 400
S/Transfert de patrimoine

503 Titres 60
466 Société absorbante, compte d'apport 60
S/Rémunération des apports

101 Capital 100


106 Réserves 50
4568 Associés titres à échanger 60
466 Société absorbante, compte d'apport 90
S/Solde des capitaux propres

4568 Associés titres à échanger 60


503 Titres 60
S/Désinteressement

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

 Suite de L’Exemple 2 : Entités sous contrôle distinct de la section


La société A absorbe la société B. La fusion est comptabilisée à la valeur réelle.
Ecriture comptable chez l’absorbée

466 Société absorbante, compte d'apport 200


4…. Dettes 450
2… Immobilisation 200
4…. Actifs circulants 400
128 Résultat de fusion 50
S/Transfert de patrimoine

503 Titres 180


466 Société absorbante, compte d'apport 180
S/Rémunération des apports

101 Capital 100


106 Réserves 50
128 Résultat de fusion 50
4568 Associés titres à échanger 180
466 Société absorbante, compte d'apport 20
S/Solde des capitaux propres

4568 Associés titres à échanger 180


503 Titres 180
S/Désinteressement

9. Evénement de la période intercalaire (Rétroactivité des fusions)


9.1 Le choix des dates de fusion
Sur le plan juridique, la fusion prend effet à la date de la dernière assemblée générale
ayant approuvé l'opération. On parle de la date d'effet ou de réalisation juridique.
Sur le plan comptable, la fusion prend effet
• soit la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération, c'est à dire la
date d’effet juridique ;
• soit à une date d’effet conventionnelle mais cette date ne doit être ni postérieure à la
date de clôture de l'exercice en cours de la société absorbante ni antérieure à la date de
clôture du dernier exercice clos de la société absorbée.
Bon à savoir : C'est à la date de la fusion que le commissaire à la fusion vérifie que l'actif
net apporté est au moins égal à l'augmentation de capital de la société absorbante. C'est
aussi la date à retenir pour la qualification du contrôle

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Exemple 1

Clôture Clôture AGE Clôture


Absorbante de l'absorbée 1/04/N Absorbante
(dernier exercice) (exercice en cours)
30/06/N-1 31/12/N-1 30/06/N
[______________________][_________________________][_____________________]____
_______ Période intercalaire

Effet rétroactif Effet différé

Effet immédiat
Il est possible de choisir sur le plan comptable par exemple soit le 1/04/N (date d'effet
juridique avec effet immédiat) ou le 31/12/N-1 (date de clôture de l'absorbée avec effet
rétroactif) ou encore le 30/06/N (date de clôture de l'absorbante avec effet différé).
Les opérations avec effet immédiat ou différé constituent des opérations délicates (et
donc pas utilisées en pratique) dans la mesure où la consistance des apports de l'absorbée
n'est pas connue précisément à la date où le commissaire émet son rapport. Par contre la
clause de rétroactivité insérée généralement dans les traités de fusion permet de
déterminer la parité d’échange sur une base intangible alors que, en l’absence
d’une telle clause, les valeurs des sociétés participant à l’opération pourraient
évoluer jusqu’à la date des assemblées approuvant l’opération.

9.2 Les conséquences comptables de la rétroactivité


Pendant la période intercalaire, deux situations peuvent se présenter :
 Bénéfice pendant la période intercalaire : A la date de l’AGE la société absorbée
enregistre les écritures résultant du traité de fusion en vue de solder les comptes
arrêtés à la date d'effet comptable (31/12/N-1 par exemple), puis établit la balance
générale des mouvements intervenus pendant la période intercalaire (du 01/01/N au
01/04/N) et solde l'ensemble des comptes.
En revanche, la société absorbante :
- comptabilise les apports figurant dans le traité (date d'effet comptable par exemple
le 31/12/N-1) ;
- reprend la balance des mouvements intervenus pendant la période intercalaire
dans la société absorbée (01/01/N au 01/04/N) ;

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

- élimine le cas échéant les opérations réciproques entre société absorbante et


société absorbée;
- recalcule les amortissements sur la base des valeurs d'apport lorsqu'elles sont
différentes des valeurs comptables chez la société absorbée.
 Perte subie pendant la période intercalaire : L’obligation de libération des apports
doit être appréciée à la date de l’AGE des sociétés participant à l’opération. En cas
d'effet rétroactif, lorsque la valeur des apports à la date d’effet risque de devenir
supérieure à la valeur réelle globale de la société à la date de l’AGE, une provision
pour perte de rétroactivité est constatée au passif, réduisant d’autant le montant des
apports pour répondre à l’obligation de libération du capital. La société absorbante
l'inscrit dans un sous-compte de la prime de fusion
Exemple :
La société G au capital de 300.000 actions de 10 absorbe la société F. Aucun lien de
participation n’existe entre les deux sociétés au moment de l’opération.
L’apport doit être enregistré à la valeur réelle de 5.000.000. Le nombre de titre crée pour
rémunérer cet apport est de 200.000. On évalue la perte de rétroactivité à 400.000.
Comptabiliser l’opération de fusion dans la société G.
Quelles sont les conséquences selon les deux hypothèses suivantes sur l’affectation du
résultat par l’AGO lors de l’approbation des comptes.
H1 : La perte de rétroactivité est de 400.000
H2 : La perte de rétroactivité est de 350.000
Solution :
Analyse de la fusion
Eléments Montant
Apport 5.000.000
Augmentation du capital (200.000*10) (2.000.000)
Perte de rétroactivité (400.000)
PF 2.600.000

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

456 Société B, compte d'apport 5 000 000


101 Capital social 2 000 000
10429 Perte de rétroactivité 400 000
1042 Prime de fusion 2 600 000
S/Promesse

A la date de l’AGO
Première hypothèse : PR = 400.000

10429 Perte de rétroactivité 400 000


1291 Résultat 400 000
S/Affectation
Deuxième hypothèse : PR = 350.000

10429 Perte de rétroactivité 400 000


1291 Résultat 350 000
1042 Prime de fusion 50 000
S/Affectation

10. Fusion réunion


La fusion réunion est une opération dans laquelle deux ou plusieurs sociétés préexistante
transmettent leur patrimoine à une société nouvelle qu’elles créent.
De point de vue comptable, la nouvelle société constate, non pas une augmentation de
capital mais, une écriture de constitution de nouvelle société alors que les écritures sont
les mêmes au niveau des sociétés absorbées.

Il est également nécessaire, comme dans le cas de la fusion absorption, d’analyser si les
sociétés apporteuses sont sous contrôle commun ou distinct.
Principe : Dans une fusion réunion, l’initiatrice est la société qui contrôle
l’opération et la cible est celle qui est contrôlée. Elle est la société dont la taille
mesurée en valeur réelle est relativement plus importante. L’apport de la cible est
comptabilisé à la valeur réelle et celui de l’initiatrice est comptabilisé à la valeur
comptable.
Exemple Déterminer la valeur de A et celle de B

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Avant Après

SM1 SM2
SM1 SM2

60% 55%
53%
33%
A B
C=A+B

Avant la fusion, les deux sociétés sont sous contrôles distincts. Après la fusion,
l’actionnaire principal de la société A contrôle la société C. La société cible est donc B.
L’apport de B doit être comptabilisé à la valeur réelle alors que l’apport de la société
initiatrice A sera comptabilisé à la valeur comptable.
Lorsque les sociétés sont sous contrôle commun, les apports de A et B sont comptabilisés
à la valeur comptable.
Exemple
La société A absorbe la société F et la société G (fusion réunion). Il n’existe aucun lien de
participation entre F et G.
Eléments Montant
Valeur réelle de la société F 4.000.000
Valeur comptable de la société F 3.200.000
Valeur nominal du titre F 15
Nombre de titre de F avant l’opération 100.000
Actionnaire principal de F Société SM qui détient 75% de F
Valeur réelle de la société G 1.500.000
Valeur comptable de la société G 1.200.000
Valeur nominal du titre G 10
Nombre de titre de G avant l’opération 75.000
Actionnaire principal de G Société B qui détient 60% de G
Valeur nominale de A 10

Déterminer la valeur d’apport et préciser le nombre de titre à créer et la parité d’échange

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

Solution

 Déterminons les valeurs d’apport


Avant l’opération, les deux sociétés qui fusionnent sont sous contrôle distinct. Apres la
fusion, l’acquéreur est la société dont la taille est significativement plus importante que
celle des autres participants à l’opération. La valeur de F de 4.000.000 étant supérieure à
celle de G de 1.500.000, les actionnaires de la société F recevront plus d’action que les
actionnaires de la société G. Ainsi la société F est l’initiatrice et la société G est la cible.
Les apports de F seront comptabilisés à la valeur comptable soit 3.200.000 et ceux de G à
la valeur réelle soit 1.500.000.

 Déterminons le nombre de titre à créer


Nombre de titre à créer et à remettre à F : 3.200.000/10 = 320.000 actions
Nombre de titre à créer et à remettre à G : 1.500.000*320.000/4.000.000 = 120.000
actions
Nombre d’action total de A est donc 440.000 actions

 La parité :
320.000 action A contre 100.000 actions F soit 16 actions A contre 5 actions F
120.000 actions A contre 75.000 actions G soit 8 actions A contre 5 actions G

11. Les autres formes de fusion


11.1 Définition
Lorsqu’une société soumise à l’IS détient la totalité des titres d’une filiale qu’elle entend
absorber, celle-ci peut recourir soit à la fusion simplifiée, soit à la dissolution confusion
communément appelée TUP (Transmission Universelle du Patrimoine). En d’autres
termes, la fusion simplifiée ou la dissolution confusion est une opération de fusion dans
laquelle la société absorbante détient 100% des titres de la société absorbée.
Par dérogation, lorsque la société absorbante détient au moins 90% de la société absorbée,
elle peut procéder à une fusion simplifiée.

11.2 Aspect juridique


La dissolution confusion ou la fusion simplifiée entraîne la transmission universelle de
patrimoine de la société absorbée sans qu'il y ait lieu de procéder à une liquidation et sans
que les apports de la société dissoute ne donnent lieu à aucune rémunération.

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

11.3 Conséquence comptable


Les conséquences comptables s’inspirent de la disposition juridique selon
laquelle les actions de la société dissoute ne donnent lieu à aucune rémunération.
Il n’y a donc pas d’échange contre des parts de la société absorbante.
Tableau de synthèse
Eléments TUP Fusion simplifiée
Comptable Pas de différence Pas de différence
Fiscal Pas de différence Pas de différence
Pas d’AGE AGE
Pas de traité d’apport Traité d’apport
Juridique
Pas de commissaire aux apports Commissaire aux apports
Pas effet rétroactif Effet rétroactif possible

12. La comptabilisation d'un badwill


Lorsque, dans des cas exceptionnels où la prise en compte d'éléments d’actifs et de
passifs éventuels conduit à rendre la valeur du fonds commercial négative (constatation
d’un badwill), il convient d’en tenir compte en comptabilisant cette différence dans un
sous compte de la prime de fusion lors de la réalisation de l’opération.
Dans le cas, par exemple, où la société mère absorbe sa filiale en prévoyant un
licenciement collectif du personnel de la filiale et des coûts de restructuration
conséquents, ces montants ne peuvent pas faire l’objet d’une provision dans les
comptes de la société absorbée au moment de l’apport.
La valeur globale de l’apport est donc inférieure à la somme des actifs et passifs inscrits
dans le traité d’apport. Le principe retenu est identique à celui appliqué à la perte de
l'entité absorbée constatée durant la période intercalaire.
Exemple
A et B sont deux filiales à 100% de la société M. Début N, la société A absorbe la société
B. Le bilan de la société absorbante A au 31/12/N-1 se présente ainsi avant l’opération :

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

ACTIF PASSIF
Actifs 2 000 Capital (50 actions de 10) 500
Passifs 1 500
TOTAL 2 000 TOTAL 2 000
Le bilan de la société absorbée B au 31/12/N-1 se présente ainsi avant l’opération :
ACTIF PASSIF
Actifs 1 000 Capital (50 actions de 10) 500
Réserves 300
Passifs 200
TOTAL 1 000 TOTAL 1 000

La fusion est une opération sous contrôle commun et, par conséquent, les apports sont
en valeurs comptables soit 800.
La société A prévoit, dès le début de l'opération de fusion, de procéder à un licenciement
économique de salariés de B, générant ainsi des coûts de restructuration conséquents
évalués à 300 sur l'année N. En l'absence de toute plus-value latente sur les actifs et
passifs de B, la valeur globale de B ressort à 800 - 300 = 500.
Cet écart négatif de 300 est un badwill dégagé par l'opération de fusion, comptabilisé
dans un sous-compte de la prime de fusion. L'actif net apporté par B de 500 est rémunéré
par une augmentation de capital de A (déterminé sur la base des parités) d'un montant de
400 avec une prime de fusion de 100.

456 Société B, compte d'apport 800


101 Capital social 400
1042 Prime de fusion 100
10422 Badwill 300
S/Promesse

2…. Actif 1 000


4…. Passif 200
456 Société B, compte d'apport 800
S/Libération

Après la fusion, le bilan de A est le suivant début N :

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FICHE N° 1 : Les opérations de fusion

ACTIF PASSIF
Capital 500 + 400 900
Prime de fusion 100
Actifs 2 000 + 1 000 3 000 Prime de fusion Badwill 300
CAPITAUX PR0PRES 1 300
Passifs 1 500 + 200 1 700
TOTAL 3 000 TOTAL 3 000

Au 31 décembre N, le résultat de l'exercice de la société A dans son ensemble


(absorbante + absorbée) est égale à - 500, dont 320 au titre des coûts de restructuration.

Bilan de A au 31/12/N avant affectation du résultat


ACTIF PASSIF
Capital 500 + 400 900
Prime de fusion 100
Actifs 2 800 Prime de fusion Badwill 300
Résultat - 500
CAPITAUX PR0PRES 800
Passifs 2 000
TOTAL 2 800 TOTAL 2 800

L'assemblée générale doit affecter les pertes liées aux restructurations dans le sous-
compte de la prime de fusion badwill. Cependant, le montant réel de ces pertes, soit 320,
s'avère supérieur au montant inscrit dans le sous-compte de la prime de fusion, soit 300.
Cet excédent doit être imputé sur la prime de fusion, soit pour un montant de 20.

1042 Prime de fusion 20


10429 Badwill 300
119 Report à nouveau 180
129 Résultat de l'exercice 500
S/Affectation

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