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UE 4 du DSCG Comptabilité et audit

Préparation 2015 FUSIONS ET OPERATIONS ASSIMILEES

FICHES DE COURS

 Fiche n°1 : Fusion - aspects juridiques - Généralités


 Fiche n°2 : Fusion - aspects juridiques - Les étapes d’une opération de fusion
 Fiche n°3 : Fusion - aspects juridiques - Le contenu du projet de fusion
 Fiche n°4 : Fusion - Commissaire à la fusion
 Fiche n°5 : Fusion simplifiée et transmission universelle de patrimoine (TUP)
 Fiche n°6 : Fixation de la parité (recommandation de l’AMF 2011-11)
 Fiche n°7 : La fiscalité des fusions - Régime de droit commun
 Fiche n°8 : La fiscalité des fusions - Régime de faveur
 Fiche n°9 : La comptabilisation de la fusion - Règles de base
 Fiche n°10 : L’absorbante détient des titres dans l’absorbée
 Fiche n°11 : L’absorbée détient des titres de l’absorbante
 Fiche n°12 : Valeur d’apport dans les opérations de fusion et assimilées
Définition de base
 Fiche n°13 : Valorisation des apports - Situation de contrôle au moment de la fusion
 Fiche n°14 : Valorisation des apports - Sens de l’opération
 Fiche n°15 : Valorisation des apports - Le tableau de synthèse
 Fiche n°16 : Boni de fusion
 Fiche n°17 : Mali de fusion
 Fiche n°18 : Suivi extra comptable du mali technique (2071)
 Fiche n°19 : Période intercalaire
 Fiche n°20 : Apport partiel d’actif
 Fiche n°21 : Scission

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Fiche n°1
FUSION : ASPECTS JURIDIQUES
Généralités

La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former
qu’une seule. La fusion peut résulter (c. com. art. L. 236.1, al.1) :

- Soit de la création d’une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes.


- Soit de l’absorption dune société par une autre.

Dans une opération de fusion, il y a Transmission universelle du patrimoine (Actif et


Passif).

Il s’en suit que les dettes de la société absorbée sont prises en charge par
l’absorbante ou la société nouvelle.

Il y a transfert :
- Des créances et titres négociables.
- Des droits sociaux.
- Des fonds de commerce.
- Droits de propriété industrielle.
- Des cautions.

Il y a dissolution de l’absorbée sans liquidation.

Il ne peut y avoir fusion que si l’apport net est rémunéré par des droits sociaux.

Toutefois, pour régler les problèmes de parité d’échange et/ou de rompus, une
soulte en espèces peut être versée. Elle ne doit pas dépasser 10 % de la valeur
nominale des parts ou des actions attribuées.( augmentation de capital dans la
société bénéficiaire de l’apport).

Code de commerce
Art. L. 236

Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une
société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent.
Une société peut aussi, par voie de scission, transmettre son patrimoine à plusieurs
sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles.
Ces possibilités sont ouvertes aux sociétés en liquidation à condition que la répartition
de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre des opérations
mentionnées aux trois alinéas précédents reçoivent des parts ou des actions de la ou
des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant
ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.

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Fiche n°2
FUSION : ASPECTS JURIDIQUES
Les étapes
d’une opération de fusion

1 - Phase préparatoire :

- Etudes préalables (financières, juridiques, fiscales, sociales…).


- Etablissement d’un avant-projet avec évaluations et parité envisagées.
- Requête auprès du Président du tribunal de commerce en vue de la nomination
d’un (ou de plusieurs) commissaires à la fusion.
- Préparation des documents à soumettre aux conseils d’administration des
sociétés absorbante et absorbée.
- Consultation des comités d’entreprises.
- Rédaction du projet de fusion.

2 - Approbation du projet de fusion :

- Convocation des conseils d’administration (ou directoires) des sociétés


concernées par la fusion.
- Réunion des conseils d’administration et approbation du projet de fusion :
• Approbation du projet de fusion.
• Délégation pour signature.
• Décision de convocation des assemblées générales extraordinaires des deux
sociétés.
• Adoption du rapport mis à la disposition des actionnaires.
• Adoption des résolutions proposées aux assemblées générales
extraordinaires.

3 - Publicité du projet de fusion :

- Dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social des sociétés


absorbante et absorbée.
- Publication du projet de fusion au BODACC. La publicité au BODACC peut être
remplacée par une publicité sur le site internet de chaque société faisant partie
de l’opération. La publicité doit être effectuée 30jours au moins (au lieu d’un
mois) avant la date de la 1ere assemblée générale appelée à statuer sur le
projet de fusion ( décret n°2011-1473 du 9 novembre 2011).
- Communication du projet au commissaire à la fusion.
- Communication du projet à l’AMF (sociétés faisant appel à l’épargne).

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4 - Approbation du projet de fusion :

- Convocation aux assemblées générales extraordinaires des sociétés absorbante et


absorbée.
• Des actionnaires.
• Des commissaires aux comptes.
• Dépôt au siège social et mise à disposition des actionnaires et du comité
d’entreprise des documents d’information.

- Réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée.


• Rapport du conseil d’administration (ou du directoire).
• Approbation de la fusion.
• Dissolution (sous condition suspensive de vote positif conforme dans la
société absorbante).

-Réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.


• Rapport du conseil d’administration (ou du directoire).
• Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital, du caractère
définitif de la fusion et de la dissolution de la société absorbée.
• Modification des statuts.

5 - Enregistrement et publicité de la fusion :

- Enregistrement de la convention de fusion, des procès verbaux des assemblées


et du rapport du commissaire à la fusion sur les apports en nature.
- Publication dans un journal d’annonces légales :
• De la dissolution de la société absorbée.
• De l’augmentation de capital de la société absorbante.
• Dépôt au greffe
- Inscription modificative au registre du commerce et des sociétés des sociétés
absorbante et absorbée.

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Fiche n°3
FUSION : ASPECTS JURIDIQUES
Le contenu
du projet de fusion

Ce projet établi pendant la phase préparatoire (fiche 2) doit être approuvé par les
C.A. (ou directoire), il est déposé au greffe du Tribunal de commerce, fait l’objet
d’une publicité et doit être approuvé en A.G.E.

Le code de commerce Art R 236.1 précise :

Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d’administration, le


directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l’opération de
fusion ou de scission projetée.

Il contient les indications suivantes :

1. La forme, la dénomination et le siège social de toutes des sociétés


participantes ;
2. les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;
3. la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux
sociétés absorbantes ou nouvelles sont prévues ;
4. les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces
parts ou actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de
la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérés
comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;
5. les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés
pour établir les conditions de l’opération ;
6. le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la
soulte ;
7. le montant prévu de la prime de fusion ou de scission.
8. les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de
titres autant que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages
particuliers.

On trouve bien évidemment dans ce projet de fusion des éléments concernant :


• Les apports
• La parité.

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Fiche n°4
FUSION :
Commissaire à la fusion
Un ou plusieurs commissaires à la fusion établissent sous leur responsabilité un
rapport écrit sur les modalités de la fusion.

Vérification de la pertinence du rapport d’échange. Celui-ci doit être


équitable.

Appréciation de la valeur des apports en nature.

Nomination : Désigné par le président du tribunal de commerce statuant sur


requête.

Rapports : - Apprécier la valeur des apports en nature et les avantages particuliers…


- Apprécier les modalités de la fusion.

Article L 236-10 Modifié par la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 – art. 8.

I – Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l’opération de fusion en décident autrement
dans les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion,
désignés par décision de justice et soumis à l’égard des sociétés des participantes aux
incompatibilités prévues à l’article L 822-11 établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur
les modalités de la fusion.
Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable. Ils peuvent
obtenir à cette fin, auprès de chaque société, communication de tous documents utiles et procéder
à toutes vérifications nécessaires.
Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils
indiquent :
1° La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé ;
2° Le caractère adéquat de cette ou ces méthodes en l’espèce ainsi que les valeurs auxquelles
chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l’importance relative donnée à ces
méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;
3° Les difficultés particulières d’évaluation s’il en existe.

II La décision de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion est prise à l’unanimité, par les
actionnaires de toutes les sociétés participant à l’opération
A cette fin, les actionnaires sont consultés avant que ne commence à courir le délai exigé pour la
remise de ce rapport préalablement à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de
fusion.

III Lorsque l’opération de fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, un
commissaire aux apports est désigné dans les conditions prévues à l’article L.225-8 aux fins d’établir
le rapport prévu à l’article L.225-147.

N.B. Le ou les C.A.F doivent vérifier que le montant de l’actif net apporté par la ou les sociétés
absorbées est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la société absorbée (cette

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obligation a parfois des conséquences sur la valeur des apports retenue dans les écritures
comptables)
NB FICHE METHODOLOGIE : ( PARTIR DU DSCG 2014)

La nomination du commissaire à la fusion obéit aux règles concernant


les CAC. Ainsi dans le CAS DSCG 2014 UE 4, dossier 3 sur commissaires aux
comptes on relève :
« La société PRINCE est une SAS….Suite à la nomination du cabinet JEAN début
juillet 2013, le commissaire aux comptes signataire est madame BART [….].
« Lors de l’AGO d’approbation des comptes de l’exercice 2013, le Président de la
société PRINCE envisage une fusion absorption de la société LUC ( SAS).

Question 7 : Le cabinet Jean pourrait-il être commissaire à la fusion pour cette


opération dans la mesure où il es envisagé que le CAC signataire ne soit pas
madame BART, mais un autre associé du cabinet ?

Eléments de réponse :

En application de l’article 10 du Code de déontologie de la profession de


commissaire aux comptes, il est interdit au commissaire aux comptes de fournir à
la personne ou à l’entité dont il certifie les comptes, (….), tout conseil ou toute
prestation de services n’entrant pas dans les diligences directement liées à la
mission de commissaire aux comptes, telles qu’elles sont définies par les normes
d’exercice professionnel.

A ce titre, il lui est interdit de procéder, au bénéfice, à l’intention ou à la


demande de la personne ou de l’entité dont il certifie les comptes :

(…)
7° A une mission de commissariat aux apports et à la fusion :
(…)

Au cas considéré, c’est le cabinet JEAN, en tant que personne morale


juridiquement détentrice du mandat de commissariat aux comptes et qui sera
également nommée commissaire à la fusion. Peut importe donc que l’associé
personne physique signataire soit différent, il doit être fait application des
dispositions de l’article 10 indiquées précédemment (incompatibilité).

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Fiche n° 5
FUSION SIMPLIFIEE
ET TRANSMISSION UNIVERSELLE DE
PATRIMOINE (T.U.P.)

Lorsqu’une société détient 100 % d’une autre, et qui absorbe cette dernière elle a
le choix entre deux mécanismes juridiques :
- La fusion simplifiée.
- La transmission universelle de Patrimoine (« dissolution par confusion de
patrimoine »).

I – Analyse juridique
Le résultat des 2 opérations est le même : Dissolution sans liquidation et
transmission du patrimoine de la société à l’associé unique.
C’est l’associé unique qui décide unilatéralement de la dissolution de sa filiale.

Fusion simplifiée
Pas d’A.G.E. pour la société absorbée.
Pas d’intervention d’un commissaire aux apports ou à la fusion.
Pas de rapport du conseil d’administration. C’est l’A.G.E. de l’absorbante qui
approuve la fusion.

T.U.P.
L’actionnaire unique peut dissoudre la société dont il détient 100 % des parts par
décision unilatérale. La transmission universelle du patrimoine est réalisée 30 jours
après la publication de la dissolution, sauf si des créanciers sociaux font opposition.

II Analyse comparative
- Le traitement comptable est le même.
- Le régime I.S. est le même (fusion et T.U.P. peuvent au choix être placés
sous le régime spécial de l’article 210 A du C.G.I. ou sous le régime de
droit commun).
- La rétroactivité comptable est impossible dans le cadre de la T.U.P..
« la dissolution par confusion de patrimoine de la société confondue prend
effet,en l’absence d’opposition des créanciers, à l’issue d’un délai de 30 jours à
compter de la publication de la décision de dissolution dans un journal d’annonces
légales. IL n’est pas possible, sur le plan comptable, de donner un effet rétroactif
à l’opération de dissolution par confusion de patrimoine. En revanche, sur le plan
fiscal, un effet rétroactif peut ^tre conféré en matiére d’impôt sur les sociétes, à
une telle opération »
Pascal Simons RFC fevrier 2015

- Des différences existent au niveau des droits d’enregistrements.


Fusion simplifiée : Droit fixe 375 ou 500 €.

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T.U.P : Droit fixe 375 ou 500 €. Si des immeubles sont
transmis, la taxe de publicité foncière est exigible au taux de
0,6 % plus 0,1 % plus prélèvement 2,5 % sur le montant de la
taxe de 0,6 % 0,715

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Fiche n°6
FIXATION DE LA PARITE

Remarque préliminaire importante :

La fixation de la parité est indépendante de la valeur des apports à utiliser dans


les écritures de comptabilisation chez l’absorbante.

La parité est déterminée en fonction de la valeur des sociétés en présence. La


détermination de valeur ne repose pas uniquement sur la valeur patrimoniale. Les
critères à retenir qui selon l’A.M.F. doivent être significatifs et ne pas faire double
emploi entre eux sont par exemple : la comparaison des chiffres d’affaires, des
rentabilités, des actifs nets, des valeurs en bourse, de la C .A.F, des potentiels
économiques.

Il est essentiel que les mêmes critères d’évaluation soient appliqués à toutes les
sociétés. Une soulte en espèces peut être indispensable pour rendre équitable
l’opération.

Exemple : A absorbe B

La valeur (multi critères) de A = 554


La valeur (multi critères) de B = 80

Ces valeurs résultent de l’application de différentes méthodes d’évaluation et


d’une négociation.

554 = 6.93
80

Il faut 6.93 actions B pour 1 action A


On peut proposer 7 actions B pour 1 action A.

Dans ce cas 7 actions B valant (7 x 80) = 560


Pour 1 action A valant 554

Il faut une soulte de 6€.

1 action A et 6 € pour 7 actions B

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Un recommandation de l’Amf donne des précision sur la détermination des valeurs
servant t à la fixation des parités :
Document créé le 21 juillet 2011 1/4
Position – recommandation AMF n° 2011-11 relative aux opérations d’apports ou de
fusion
Texte de référence : article 212-34 du règlement général de l’AMF
La présente position s’inscrit dans le cadre de la recommandation de 1977 relative à l'information des
actionnaires et à la rémunération des apports en nature dans le cadre d'opérations de fusion, d'apport
partiel d'actifs ou de scission, mais aussi dans la continuité de la doctrine appliquée par l’AMF dans le
cadre des opérations d’apports en nature ou d’apports partiels d’actifs.
Cette position-recommandation traite à la fois du principe de l’approche multicritères dans le cadre des
opérations de fusion ou d’apports et du principe d’extension de la mission du commissaire aux apports à
l’appréciation du rapport d’échange dans le cas d’opération d’apports.
1. L’approche multicritères dans les opérations de fusion ou d’apports
La recommandation de 1977 posait le principe d’une approche multicritères, principe qui a été depuis
étendu à d'autres types d'opérations, et énonçait un certain nombre de règles à respecter dans
l'application de ces critères afin de permettre aux commissaires aux apports ou commissaires à la fusion
d’étayer et de motiver leur avis sur la rémunération proposée.
Il avait ainsi été précisé de bien distinguer la notion de la valeur des biens reçus et la notion de contrôle
de la rémunération versée en contrepartie.
Pour mémoire, conformément au droit des sociétés, lors de ces opérations, le commissaire à la fusion
et/ou aux apports émet un avis, qui pour le premier devra s’assurer que les valeurs relatives attribuées
aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est
équitable et, pour le second, devra s’assurer de la non surévaluation des apports par rapport au montant
de l’augmentation de capital prévue, augmentée de la prime éventuelle.
En pratique, dans le cas d'une fusion ou d’un apport, les émetteurs sont tenus de donner l’information
nécessaire aux actionnaires sur la rémunération et/ou la valeur des apports, pour leur permettre de
choisir ou non l’approbation de l’opération par leur vote en assemblée générale. Ces informations sont
présentées dans un document enregistré par l’AMF dans des délais compatibles avec ceux de
l’assemblée générale.
Aussi, est-il apparu utile de rappeler quelques grands principes d’information dans le cadre des
opérations de fusion ou d’apports, s’agissant de l’information délivrée par les émetteurs ou par les
commissaires aux apports ou à la fusion, notamment en ce qui concerne la valeur des apports et le
rapport d’échange.
1.1. La présentation de la valeur des apports
En matière de valeur des apports, les émetteurs sont conduits à approcher la valeur réelle des apports
par référence à différents critères et différentes méthodes, tels que :
- valeur boursière, si, en cas de fusion (ou d'apport de titres), la société absorbée (ou la société dont
les titres sont apportés) émet des titres admis à la négociation sur un marché réglementé ;
- valeur de rentabilité (capitalisation d'un résultat prévisionnel normatif, actualisation de flux de
trésorerie prévisionnels....) ;
- valeur patrimoniale (actif net corrigé ...) ;
- valeurs analogiques (comparaisons boursières, transactions comparables) ;
Position – recommandation AMF n° 2011-11 relative aux opérations d’apports ou de fusion – V1
Document créé le 21 juillet 2011 2/4
L’approche d’évaluation des apports doit prendre en considération les caractéristiques d’activité, de
marché, et de rentabilité propres à ces apports.
Ainsi, les émetteurs explicitent dans la documentation requise1 par l’AMF leur démarche quant à la
détermination des valeurs d’apports selon une approche multicritères.
Afin d’apprécier la pertinence de cette approche, le commissaire aux apports détermine, notamment en
fonction de l’analyse du contexte de l’opération, les approches d’évaluation qui lui apparaissent
pertinentes à partir de cette analyse multicritères, qu’il lui appartient de compléter si nécessaire.
Comme le requiert l’avis technique de la CNCC2, le commissaire aux apports est alors amené à
considérer l’ensemble des données fournies par l’émetteur ou les sources externes avec un regard
critique. Il apprécie le caractère raisonnable des hypothèses retenues, la pertinence et la concordance
des différentes valeurs retenues. Il recherche, le cas échéant, s’il n’aurait pas été opportun de mettre en
oeuvre d’autres méthodes et ou critères d’évaluation et en apprécie l’incidence.
Sur cette base, le commissaire aux apports décrit dans son rapport l’analyse multicritères et la
démarche qui l’a conduit à privilégier ou à exclure telle ou telle méthode.
A l’issue de ses analyses, le commissaire aux apports conclut sur la valeur des apports par rapport à la
valeur réelle des apports pris dans leur ensemble résultant de son approche. En cas de surévaluation, il
en tire les conséquences nécessaires sur l'expression de sa conclusion.
1.2. La présentation des éléments d’appréciation du rapport d’échange3
L’appréciation de la rémunération des apports requiert, comme condition préalable, la connaissance du
contexte économique dans lequel se situe l'opération. Le rapport d’échange4 est le résultat de

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négociations entre l’apporteur et le bénéficiaire et il doit aboutir à un traitement équilibré des intérêts en
présence. En conséquence, un rapport d’échange déséquilibré lèsera les actionnaires de l’une des
sociétés en cause, apporteuse ou bénéficiaire des apports.
Cet enjeu renforce donc l’effort de transparence nécessaire en matière d’approche retenue quant aux
méthodes appliquées. En pratique, les émetteurs sont conduits à présenter les valeurs relatives par
référence à différents critères et différentes méthodes, tels que :
- l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels ;
- les comparables boursiers ;
- le critère du cours de bourse ;
- l’utilisation d’un critère patrimonial (actif net corrigé, …) ;
- les transactions comparables.
La parité d’échange ou de fusion relève de la seule appréciation des sociétés participantes à l’opération.
Toutefois, si des méthodes d’évaluation ont été écartées, il est alors utile de préciser pour quel motif.
Ainsi, les émetteurs explicitent-ils dans la documentation requise5 par l’AMF leur démarche quant à la
détermination de la parité d’échange et des valeurs relatives selon une approche multicritère.
1 Document E en application de l’article 212-34 du RG AMF et de l’instruction 2005-11 du 13 décembre 2005
2 Avis technique de la CNCC sur le commissariat aux apports (CNCC- 20 janvier 2011)
3 S’entend des opérations rémunérées en actions ou en titres donnant accès au capital
4 Le rapport d’échange représente le nombre d’actions de la société bénéficiaire à émettre par cette dernière en
échange de la valeur des apports.
5 Document E en application de l’article 212-34 du RG AMF et de l’instruction 2005-11 du 13 décembre 2005
Position – recommandation AMF n° 2011-11 relative aux opérations d’apports ou de fusion – V1
Document créé le 21 juillet 2011 3/4
Afin d’apprécier la pertinence de cette approche et comme le requiert l’avis technique de la CNCC6, le
commissaire à la fusion ou aux apports7 est amené à considérer l’ensemble des données fournies par
l’émetteur avec un regard critique. Il vérifie que les valeurs relatives présentées résultent d'une correcte
application ou d’une mise en oeuvre des critères et méthodes retenus en s’assurant de l’homogénéité
des calculs entre les entités. Il vérifie en outre que seules les méthodes pertinentes ont été retenues, et
seules les méthodes non pertinentes ont été écartées.
Afin de corroborer les valeurs relatives qui ont été attribuées aux actions dans l’opération envisagée, le
commissaire à la fusion ou aux apports6 peut, par ailleurs, être amené à apprécier l’incidence que pourrait
avoir une variation des hypothèses et paramètres utilisés. Il détermine ainsi si cette analyse, dite de
sensibilité, peut remettre en cause la pertinence de l'intervalle de valeurs relatives proposé dans le projet
de traité de fusion.
Le commissaire à la fusion ou aux apports6 décrit dans son rapport l’analyse multicritères et la
démarche qui l’a conduit à privilégier ou à exclure telle ou telle méthode.
A l’issue de ses analyses, le commissaire à la fusion ou aux apports6 conclut sur le caractère équitable
du rapport d’échange. En cas de désaccord, il en tire les conséquences nécessaires sur l'expression de
sa conclusion.
Position
Dans le cadre d’opérations de fusion ou d’apports, les émetteurs doivent fournir à leurs actionnaires,
appelés à approuver ces opérations par leur vote, toutes les informations utiles à la bonne
compréhension de l’opération, et à leurs incidences. Pour ce faire, l’AMF requiert des émetteurs qu’ils
utilisent une approche multicritères afin de déterminer les valeurs retenues.
Les différentes méthodes communément admises doivent être clairement décrites dans la
documentation requise par l’AMF et l’éventuelle exclusion de certaines méthodes doit être justifiée.
Les commissaires à la fusion ou aux apports examinent l’ensemble des données fournies par l’émetteur
avec un regard critique. Leur rapport doit être détaillé tant sur la pertinence des méthodes retenues, que
sur leur mise en oeuvre concrète, afin de permettre aux actionnaires d’apprécier les conditions de
rémunération de l’opération qui leur est proposée. Ils expriment un avis sur le caractère équitable du
rapport d’échange.
Le rapport des commissaires à la fusion ou aux apports doit être établi en conformité avec les avis
techniques de la CNCC relatifs au commissariat aux apports et au commissariat à la fusion.
6Avis technique de la CNCC sur le commissariat à la fusion (CNCC- 6 décembre 2010)
7Ce point s’applique au commissaire aux apports lorsque la mission a été étendue à l’équité de l’opération
Position – recommandation AMF n° 2011-11 relative aux opérations d’apports ou de fusion – V1
Document créé le 21 juillet 2011 4/4
2. L’extension de la mission du commissaire aux apports à l’appréciation du rapport d’échange
dans le cas d’opération d’apports
Dans le cadre des apports non soumis au régime des scissions, seul est requis un rapport d’un
commissaire aux apports, dont l’objectif est de conclure sur la valeur des apports et non sur la
rémunération équitable des apports.
L’AMF demande systématiquement une extension de la mission du commissaire aux apports à
l’appréciation du rapport d’échange proposé. Cette extension doit pouvoir être établie au travers de
l’ordonnance du Tribunal de Commerce nommant le commissaire aux apports.
Cette extension permet de garantir une bonne information des actionnaires qui sont appelés à accepter
une dilution par leur vote lors de l’approbation d’un apport. L’AMF est donc fondée à demander, dans le

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périmètre des sociétés relevant de sa compétence, un rapport relatif à la rémunération des apports, tout
comme toute société peut le faire, par ailleurs, sur la base de l’article L.236-22 du code de commerce.
Le commissaire aux apports apprécie et exprime un avis sur le caractère équitable du rapport d’échange.
Position
Dans le cadre d’opération d’apports, l’AMF requiert systématiquement que la mission du commissaire
aux apports soit étendue à la rémunération des apports afin d’apprécier l’équité du rapport d’échange.
Ce rapport doit être établi en conformité avec les avis techniques de la CNCC relatifs au commissariat
aux apports et au commissariat à la fusion.
Par ailleurs, le commissaire aux apports doit apprécier, préalablement à l’acceptation de la mission
proposée, la possibilité de l’effectuer au regard des principes généraux du code de déontologie des
commissaires aux comptes. Cependant, il convient aussi que les situations de conflits d’intérêts
potentielles ou existantes soient prises en compte dès l’acceptation de la mission.
En pratique, certains tribunaux de commerce demandent des déclarations d’indépendance aux
commissaires aux apports.
Aussi, l’obtention d’une lettre du commissaire aux apports permettrait de contrôler la présentation des
éventuels conflits d’intérêts potentiels dans les documentations soumises au contrôle de l’AMF. Cette
lettre pourra être, le cas échéant, la même que celle délivrée aux tribunaux de commerce la requérant.
Recommandation
Dans le cadre d’opération d’apports ou de fusion, l’AMF recommande que le commissaire à la fusion ou
aux apports intègre, dès l’acceptation de sa mission, une analyse des situations de conflits d’intérêts
potentielles ou existantes et transmette à l’AMF une lettre justifiant cette analyse.

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Fiche n°7
LA FISCALITE DES FUSIONS
Régime de droit commun

I - Impôt société

1 – Absorbée

Imposition immédiate à l’I.S. : bénéfice jusqu’à la date de la fusion, subvention et


provisions réglementées, plus values de cession (même si les apports sont
comptabilisés chez l’absorbante pour leur valeur comptable). Le déficit fiscal ne
peut être attribué à l’absorbante. Il en est de même de la M.V.N.L.T. reportable.

2 – Absorbante

La société est imposée sur le boni de fusion sur les titres qu’elle possédait dans
l’absorbante.

II - Droits d’enregistrement : Régime des apports en société

1 – Apport à titre pur et simple

En principe exonéré sauf les apports réalisés par une société non passible de l’I.S. à
une société absorbante passible de l’I.S. (entrée dans le club de l’I.S).
En cas d’entrée dans le club de l’I.S. les apports d’immeubles, de fonds de
commerce, de droit au bail sont passibles d’un droit de 5 %. Ce droit n’est pas dû si
l’apporteur prend l’engagement de conserver les titres au moins 3 ans.

2 – Apport à titre onéreux

Droit proportionnel de 5 % (immeubles) ou de mutation selon la nature des biens


apportés. Pas de droit si apport de l’intégralité d’une entreprise individuelle et
engagement de conserver les titres 3 ans.

page 14
Fiche n°8
LA FISCALITE DES FUSIONS
Régime de faveur

Régime optionnel

L’option s’applique de plein droit si :


- Les participants à l’opération ne sont que des entités passibles de l’ I.S.
(C.G.I. art. 210-C.).
- On respecte la définition fiscale des fusions (transmission de l’ensemble du
patrimoine, dissolution sans liquidation, apports rémunérés par des titres
avec éventuellement une soulte ≤ 10 % de l’augmentation de capital de
l’absorbante).
(N.B. Ce régime s’applique aux fusions simplifiées)
- Les sociétés participantes ont leur siège dans l’U.E. ou dans un Etat ayant
conclu avec la France une convention de lutte contre la fraude fiscale.

Conséquences pour l’absorbée

- Le résultat de l’exercice de fusion est imposé chez l’absorbée.


- Pas d’imposition sur la plus value nette correspondant aux apports.
- Seules les provisions devenues sans objet sont imposables au nom de
l’absorbée.

Conséquences pour l’absorbante

- Imposition des plus values d’apport à la date de cession pour les


immobilisations non amortissables et les titres, par fractions égales (5 ou 15
ans) pour les immobilisations amortissables (N.B. : nécessité de prévoir une
provision pour impôt).
- Reprise des provisions de la société absorbée. Pour les provisions
réglementées, il faut les faire apparaître par imputation sur la prime de
fusion ou à défaut les réserves.
- Possibilité d’utiliser les déficits fiscaux de l’absorbée sur agrément.
(N.B. l’agrément est de droit si :
- Régime de faveur des fusions
- Opération justifiée économiquement
- Activité de l’absorbée est poursuivie chez l’absorbante pendant 3 ans au
moins.

page 15
Plus value sur titres détenus

Boni sur titres de l’absorbée détenus par l’absorbante… Pas d 'I.S. –C.G.I. art 210
A.I 2è al.)
Titres de l’absorbante détenus par l’absorbée ….Pas d’ I.S. (C.G.I. art 210 AI 2è al).

Mali de fusion

Le vrai mali est une charge déductible.


Le mali technique n’est jamais déductible.

Complément concernant les associations

Les association soumises aux impôts commerciaux (TVA, impôt sur les sociétés et
contribution économique territoriale) bénéficient désormais du régime fiscal de
sursis d’imposition défini à l’article 210 A du code général des impôts. Elles sont
ainsi à égalité de traitement avec les personnes morales soumises également à
l’impôt sur les sociétés de droit commun, comme les sociétés anonymes par
exemple.

A la demande du gouvernement, administration fiscale a publié au BOFiP (Bulletin


officiel des finances publiques) sa doctrine actualisée en la matière : "… dès lors
que les associations parties à l’opération sont soumises à l’impôt sur les sociétés
au taux de droit commun, les opérations susvisées peuvent être assimilées à des
opérations de fusion ou scission au sens de l’article 210-0 A du CGI."

Jusqu’à présent l’application du régime de report d’imposition n’était pas possible


en raison de l’absence d’attribution de titres de capital. En effet, les associations
relevant de la loi du 1er juillet 1901 ne sont pas dotées de capital.

24 juin 2014

page 16
Fiche n°9
LA COMPTABILISATION
DE LA FUSION
Règles de base

Chez l’absorbante
3 étapes :
1 – Constatation de l’augmentation de capital et de la prime de fusion
456 1 Société Compte d’apport
1013 Capital souscrit appelé versé
1042 Prime de fusion
N.B. Le montant de la prime de fusion s’obtient par différence.

2 – Constatation de l’entrée des actifs et passifs reçus en apport.


3 –Elimination éventuelle des comptes réciproques.

Chez l’absorbée
Ecritures de dissolution sans liquidation.
1 – la sortie des actifs et passifs apportés à la société absorbante.
Les comptes spécifiques suivants sont utilisés, en contrepartie du solde de tous les
comptes autres que les comptes de capitaux propres :
- Au débit :
467 « société absorbante » (constatation d’une créance sur l’absorbante).
- Au crédit : (dans le cas où la dissolution génère une plus value de fusion)
128 « résultat de fusion » (compte proposé mais non prévu dans le P.C.G.,
donc non obligatoire. Au débit dans le cas d’une moins value.
Remarque : L’utilisation de comptes de gestion (675 - 775 par exemple) est sans
intérêt puisque la société est dissoute.

2 – Entrée des titres (et de la soulte) absorbante reçus en rémunération des


apports. Cette entrée permet de solder le compte 467 « société absorbante ».

3 – Calcul des droits des associés de la société absorbée.


101 Capital
1 Réserves
1 Prime
128 Résultat de fusion

page 17
455 Associés, capital à échanger

4 - Echange des titres et désintéressement des associés de la société absorbée.

page 18
Fiche n°10
L’ABSORBANTE DETIENT DES
TITRES DANS L’ABSORBEE

X 2 000 actions Y Y
Absorbante Absorbée
Titres Y à l’actif de X (Cal = 10 000 actions)

1ère remarque : Aucune incidence sur le calcul de parité. (Ex : 1 Y pour 2 X).

2ème remarque : On applique le principe de la fusion renonciation. La société


absorbante ne rémunère que les titres des actionnaires autres qu’elle-même.
Titres Y 10 000
Fusion renonciation (titres Y détenus par X) (2 000)
Titres à échanger 8 000
Donc X émet 8 000 = 4 000 titres pour rémunérer les actionnaires autre qu’elle-
même 2

3ème remarque : Les écritures sont alors les suivantes chez l’absorbante.

______________Absorbante____________
Société compte d’apport
(en valeur comptable ou réelle selon
la réglementation)
261 Titres de participation (fusion renonciation)(1)
101 Capital
1042 Prime de fusion
______________ ____________

(1) l’annulation des titres de l’absorbée détenues par l’absorbante est faite à la
valeur historique des titres.

(N.B. Les titres figurant en 261 peuvent générer un boni ou un mali de fusion.)

page 19
Fiche n°11
L’ABSORBEE DETIENT DES TITRES
DANS L’ABSORBANTE

5 000 ACTIONS X

X Y
(Capital 15 000 actions) Absorbée

1ère remarque : Aucune incidence sur le calcul de la parité.

2ème remarque : L’apport de la société Y à X porte sur tous ses actifs et ses passifs.
Elle apporte donc des titres X qu’elle détient sur l’absorbante. Cet apport se fait
en valeur comptable ou en valeur réelle (selon réglementation).

3ème remarque : Après les écritures d’apport de Y chez X, X détient des actions
propres (277).

4ème remarque : Ces actions propres doivent (le plus souvent) être annulées. D’où
l’écriture :

_____________Absorbante_____________
101 Capital
1042 Prime de fusion
277 Actions propres
_____________ _____________

En pratique, on parle alors de FUSION - REDUCTION.

page 20
Fiche n°12
VALEUR D’APPORT
DANS LES OPERATIONS
DE FUSION ET ASSIMILEES
Définition de base

VALEUR D’APPORT DANS LES OPERATIONS DE FUSION ET ASSIMILEES

DEFINITIONS DE BASE

Le règlement 2004-01 CRC du 04/05/2004 précise la terminologie utilisée dans les


opérations de fusion et assimilées.

- Société absorbante ou société bénéficiaire des apports (1) : société qui


reçoit les apports en vertu du traité d’apport et qui remet des titres en
rémunération desdits apports.
- Société absorbée ou société apporteuse : société qui transfère à la
société absorbante ou à la bénéficiaire des apports, les actifs et les
passifs mentionnés dans le traité d’apport.
- Société initiatrice : société qui d’un point de vue économique prend
l’initiative des opérations et prend le contrôle du capital d’une autre
société ou renforce son contrôle sur celui-ci ; d’une branche d’activité
apportée par une autre société.
- Société cible : société (ou branche d’activité) qui d’un point de vue
économique, passe sous le contrôle de la société initiatrice, ou dont le
contrôle est renforcé.

(1) Important pour les apports partiels d’actif et les scissions.

C’est en combinant les notions de société absorbée, société absorbante, société


cible et société initiatrice qu’il sera possible de déterminer le sens de la fusion.
Normalement (fusion à l’endroit) l’absorbante est l’initiatrice et l’absorbée la
cible…

page 21
Fiche n°13
VALORISATION DES APPORTS
Situation de contrôle
au moment de la fusion

Dans la société absorbante, le compte 4561 Société compte d’apport peut être
valorisé en valeur comptable ou en valeur réelle.
Une de ces deux valeurs s’impose en fonction de 2 critères :
- La situation de contrôle au moment de l’opération.
- Le sens de la fusion.
L’analyse ne concerne que les personnes morales. On distingue :

- Opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun = une des


sociétés participant à l’opération contrôle préalablement l’autre ; ou les
2 sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société mère.
- Opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct = aucune des
sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre ; ou
ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même
société mère.
A noter toutefois que les fusions entre des sociétés détenues par les mêmes
personnes physiques sont considérées comme des opérations entre sociétés
indépendantes, elles sont comptabilisées dans ce cas aux valeurs réelles.
Contrôle  il s’agit de la définition du contrôle exclusif : le contrôle exclusif est
le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise
afin de tirer avantage de ses activités :

- Détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote.


- Désignation pendant 2 exercices successifs de la majorité des membres
des organes d’administration, de direction ou de surveillance ;
présomption de ce pouvoir de désignation si détention pendant la période
visée, directement ou indirectement de plus de 40 % des droits de vote,
sans qu’aucun des autres associés ne détienne, directement ou
indirectement, une fraction supérieure.
- Droit d’exercer une influence dominante en vertu d’un contrat ou de
clauses statutaires : possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des
actifs de la même façon qu’elle contrôle ses propres actifs (entité ad
hoc).
Remarque : les opérations de dissolution par confusion de patrimoine sont toujours,
par nature, réalisées entre entreprises sous contrôle commun  actifs et passifs
toujours transmis pour leur valeur comptable.

page 22
Etape 1 : Repérer la nature du contrôle (entre personnes morales uniquement)
avant l’opération : Contrôle commun ou contrôle distinct

page 23
Fiche n°14
VALORISATION DES APPORTS
Sens de l’opération
(Si l’opération est sous contrôle commun, cette étape 2 est inutile.)

L’analyse prend en compte les notions de :


 Société absorbante, société absorbée, société initiatrice, société cible.
 La situation de l’actionnaire principal de l’absorbante, (ou société bénéficiaire
des apports) avant la fusion…reste-il majoritaire après ?

- Opérations à l’endroit :
Fusions à l’endroit : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante,
bien que dilué (sauf cas de fusion simplifiée) conserve son pouvoir de
contrôle sur celle-ci ;
Cible = société absorbée
Initiatrice = société absorbante ou une de ses filiales

Apport à l’endroit : après l’apport, l’actionnaire principal de la société


bénéficiaire des apports, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle
sur celle-ci ;
Cible = société dont une branche d’activité est apportée.
Initiatrice = société bénéficiaire des apports ou une de ses filiales.

- Opérations à l’envers :
Fusions à l’envers : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée
prend le contrôle de l’absorbante ;
Cible = société absorbante
Initiatrice = société absorbée ou sa société mère

Apports à l’envers : après l’apport, la société apporteuse prend le contrôle


de la société bénéficiaire des apports, ou renforce son contrôle sur celle-ci ;
Cible = société bénéficiaire des apports
Initiatrice = société apporteuse ou sa société mère.

Etape 2 : Repérer le sens de la fusion : à l’endroit, à l’envers.

page 24
Fiche n°15
VALORISATION DES APPORTS
Tableau de synthèse

Opérations impliquant des Opérations impliquant des


entités sous contrôle commun entités sous contrôle distinct
Avant
l’opération, la Opération
situation de traitée comme
Opérations à Valeur contrôle existe. Valeur réelle une
Dans un but acquisition à
l’endroit Comptable d’homogénéité, la valeur
reprise à la réelle.
valeur
comptable (cas Valeurs réelles
des fusions de la cible
Opérations à Valeur simplifiées et Valeur (absorbante)
des ne figurent pas
l’envers comptable transmissions comptable dans le traité
universelles de d’apport pas
patrimoine) de valeur
réelle
possible.

Par exception lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable
et que l’actif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, il
faut retenir les valeurs réelles des éléments apportés. Cette dérogation ne peut
s’appliquer ni aux opérations de dissolution confusion de patrimoine, ni aux fusions
simplifiées (dans ces cas, il n’y a pas en effet d’augmentation de capital).
Art 743-1 du PCG :
« Par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en
application des règles exposées ci-dessus, et que l'actif net comptable apporté est insuffisant
pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être
retenues. Cette dérogation ne s'applique qu'au seul cas d'apport à une société ayant une
activité préexistante, et ne peut pas s'appliquer en cas de création ex-nihilo d'une société ni en
cas d'aménagement d'une société préexistante. Par ailleurs, cette dérogation ne peut
s'appliquer ni aux opérations de dissolution par confusion de patrimoine ni aux fusions
simplifiées. »

Rappelons que le commissaire à la fusion doit s’assurer que les apports sont au
moins égaux à l’augmentation de capital

page 25
Fiche n°16
BONI DE FUSION

Contexte…..La Société absorbante Société absorbée

Détient des titres de l’absorbée

Boni = Valeur réelle des titres dans - Valeur comptable de la participation


l’actif réévalué de la société de l’absorbante dans l’absorbée.
absorbée chez l’absorbante.

Le boni représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à
hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur
comptable de cette participation.

Le boni est comptabilisé :


- Dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats
accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition et non distribués.
- Et en capitaux propres pour le montant résiduel ou pour la totalité si les
résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable.

Dans ce cas l’écriture chez l’absorbante est :

4561 Société X, compte d’apport


261 Titres de participation
101 Capital
1042 Prime de fusion
761 Produit des participations…..Boni de fusion

Dans le cadre fiscal du régime de faveur, ce boni n’est pas imposable.

page 26
Fiche n°17
MALI DE FUSION
Contexte
- La société absorbante détient des titres de l’absorbante.
- L’apport est réalisé en valeur comptable.

Mali total = Prix d’acquisition des titres - Part de l’actif net reçu en valeur
(valeur historique) comptable à hauteur du % de
participation.

Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société
absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la
valeur comptable de cette participation. Le mali de fusion peut être décomposé en
deux éléments :
- Un mali technique (« faux mali ») généralement constaté pour les fusions
ou les opérations de transmission universelle de patrimoine évaluées à la
valeur comptable lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée
figurant à l’actif de la société absorbante est supérieure à l’actif net
comptable apporté. Cette composante du mali correspond, à hauteur de
la participation antérieurement détenue, aux plus values latentes sur
éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée
déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation
comptable dans les comptes de la société absorbée (exemple provisions
pour retraites, impôts différés passifs).
- Au-delà du mali technique, le solde du mali (« vrai mali ») qui peut être
représentatif d’un complément de dépréciation de la participation
détenue dans la société absorbée, doit être comptabilisé en charge dans
le résultat financier de la société absorbante de l’exercice au cours
duquel l’opération est réalisée.
La société absorbante ou bénéficiaire des apports inscrit la totalité du mali
technique dans un compte d’immobilisations incorporelles. Ce mali est inscrit dans
un sous-compte intitulé « mali de fusion » du compte 207 – Fonds commercial.
N.B. Alors même que la fusion est réalisée aux valeurs comptables, la
détermination du mali technique impose de déterminer les valeurs réelles des
éléments apportés.

Ecritures en cas de mali technique et de vrai mali


4561
2071 Fonds commercial mali de fusion (mali technique)
668 Charges financières diverses (vrai mali)
261 Titres de participation
101 Capital
1042 Prime de fusion

page 27
Dans le cadre du régime de faveur le vrai mali est déductible, le mali technique est
inconnu du fisc.

page 28
Fiche n°18
SUIVI EXTRA COMPTABLE
DU MALI TECHNIQUE
(compte2071)

De manière extra comptable, il faut suivre l’affectation du mali technique : celui-


ci est affecté aux différents actifs apportés en fonction de la plus value latente
constatée (mais non comptabilisée) et dans la mesure où cette plus value est
significative. Cette affectation permet de suivre dans le temps la valeur du mali en
vue de la déprécier (test de dépréciation à effectuer) ou de le sortir de l’actif, en
cas de cession de l’actif sous jacent.

Méthodologie pour effectuer l’affectation :

- Détermination de la valeur réelle à la date de l’opération (et non à la


date d’acquisition des titres) des actifs de la société absorbée y compris
ceux ne figurant pas dans ses comptes.
- Calcul du montant des plus values latentes par différence entre cette
valeur et la valeur comptable sociale de chaque actif.
- Affectation extra comptable du mali technique aux différents actifs au
prorata des plus values latentes et dans la limite de celles-ci.

Affectation des plus values latentes

Identification Valeur Valeur Plus value Affectation du mali au prorata


du bien comptable réelle latente des plus values latentes et
sociale (1) (2) (2) - (1) dans la limite de celles-ci
Actifs figurant dans les comptes de l’absorbée
Actif 1
Actif 2
Actifs ni figurant pas dans les comptes de l’absorbée
Actif 3
Actif 4
TOTAL

Nb : Il s’agit des plus values nettes d’impôt déterminées à la date d’effet de


l’opération.

Test de dépréciation du mali technique : dépréciation si valeur actuelle (la plus


élevée des valeurs vénales ou d’usage) d’un ou de plusieurs actifs sous jacents

page 29
auxquels une quote-part de mali a été affectée, devient inférieure à la valeur
comptable de ces mêmes actifs, majorée de la quote-part de mali affecté.
Ce test peut être affecté pour plusieurs actifs regroupés.

page 30
Fiche n°19
PERIODE INTERCALAIRE

La période intercalaire est la période entre la date d’effet rétroactif de la fusion,


stipulée dans le traité d’apport, et la date de réalisation définitive, date
d’approbation de l’opération par les assemblées générales extraordinaires des
sociétés concernées.

Perte de rétroactivité

En cas d’effet rétroactif, lorsque la valeur des apports à la date d’effet risque de
devenir, du fait de la perte intercalaire, supérieure à la valeur réelle globale de la
société à la date de réalisation de l’opération, une provision pour perte de
rétroactivité est constatée au passif pris en charge dans le traité d’apport,
réduisant d’autant le montant des apports pour répondre à l’obligation de
libération du capital (cette obligation devant en effet être appréciée à la date de
réalisation définitive de l’opération). La société absorbante doit inscrire cette
provision dans un sous compte de la prime de fusion : en effet, elle ne doit pas
reprendre en résultat une provision qui n’a jamais été dotée.

Lors de l’affectation du résultat de l’absorbante, la perte de l’absorbée apparue


durant la période intercalaire sera imputée sur le sous-compte de la prime de
fusion.

La perte intercalaire n’est pas prise en compte : si elle a été anticipée dans le
cadre d’apport en valeur réelle. (Evolution par les flux de trésorerie). Si, en cas
d’apport à la valeur comptable, la valeur globale (y compris la perte intercalaire)
est supérieure à cette valeur comptable.

Traitement des opérations réciproques

Les opérations réciproques réalisées entre les deux sociétés, absorbée et


absorbante, ou correspondant à la branche d’activité apportée en cas d’apport
partiel, d’actif, durant la période intercalaire, sont éliminées comptablement selon
les modalités suivantes, et en fonction du caractère significatif des opérations :
- Opérations n’affectant pas le résultat.
Créances et dettes réciproques produits et charges réciproques, élimination en
totalité (Cf. consolidation, intégration globale).

- Opérations affectant le résultat.


Profits et pertes internes : profits et pertes, plus values et moins values,
élimination en totalité (Cf. consolidation, intégration globale).

page 31
Dividendes versés par la société absorbée :

Si la réalisation de l’opération de fusion intervient après l’A.G.O. de la société


absorbée approuvant les comptes, les dividendes doivent être inclus dans le passif
pris en charge. Si l’absorbante détient une participation dans l’absorbée, les
dividendes à verser comptabilisés dans le passif comprennent ceux revenant à
l’absorbante.

Pour éviter que l’absorbante n’appréhende à la fois le résultat bénéficiaire de


l’absorbée au titre de l’exercice de la fusion (application de la clause de
rétroactivité) et les dividendes auxquels elle a droit au titre de l’exercice
précédant la fusion, il convient d’annuler le produit correspondant à ces derniers
par le crédit de prime de fusion.

page 32
Fiche n°20
APPORT PARTIEL D’ACTIF

Opération par laquelle une société apporte à une autre société (nouvelle ou
existante) un ensemble d’actifs et de passifs constituant une branche autonome
d’activité et reçoit en échange des titres émis par la société bénéficiaire de
l’apport.

Comité d’urgence avis 2006


« Une branche autonome est un ensemble capable de fonctionner par ses propres
moyens ».

1ère remarque : La société bénéficiaire de l’apport remet des titres à la société


apporteuse. Il n’y a pas d’échanges de titres.

2ème remarque : La société apporteuse reçoit des titres de la société bénéficiaire


de l’apport. Ces titres figurent à l’actif du bilan de la société apporteuse de
l’apport.

3ème remarque : Au niveau fiscal les A.P.A. bénéficient de plein droit du régime
fiscal de faveur si :
- A.P.A. porte sur une branche complète d’activité.
- La société apporteuse prend l’engagement de conserver les titres reçus
au moins 3 ans.

Si ces conditions ne sont pas réunies, l’A.P.A. peut bénéficier du régime de faveur
sur agrément ministériel.

page 33
Fiche n°21
SCISSION

Il y a scission lorsque le patrimoine de la société scindée est partagé en plusieurs


fractions simultanément transmises à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles (art
L.236.1 al.2).

Deux formes de scission

La vraie scission…. La société scindée disparaît. Elle est dissoute. Les actionnaires
de la société scindée reçoivent des titres des différentes sociétés bénéficiaires des
apports (difficultés de déterminer la parité car il faut respecter l’égalité des
actionnaires).

La fausse scission …. Dans ce cas, la société scindée n’est pas dissoute. Elle devient
une société holding avec à son actif les titres des différentes sociétés qui ont
bénéficié des apports.

Régime fiscal

Le régime de faveur (I.S.) s’applique de plein droit si les associés de la société


prennent l’engagement de conserver pendant 3 ans au moins les titres qui leur sont
attribués. A défaut il faut un agrément ministériel.

N.B. L’engagement de conserver les titres pendant 3 ans ne s’applique pas aux
petits porteurs.
Seuls sont concernés les associés détenant au moins 5 % des droits de vote ou qui
exercent des fonctions de direction, d’administration ou de surveillance détenant
au moins 0,1 % des droits de vote.

page 34

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