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Section 2 

:la dissolution
La différence entre dissolution et liquidation est souvent mal comprise, voire méconnue. On parle souvent de
liquidation pour désigner la procédure marquant la fin de vie d’une société. Ainsi, la dissolution est la première
étape de la procédure de dissolution-liquidation d’une société.

Paragraphe 1 : la dissolution :


Pour dissoudre une société anonyme, il y a des règles à respecter et un processus légal à suivre, tout comme ce fut
le cas pour la création de ladite société. Toutefois, en fonction de la forme juridique, le processus peut être le
même ou changer à quelques détails près. Les grandes phases et étapes à suivre sont les mêmes, partant toujours
de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

La dissolution anticipée de la société anonyme est décidée, en général, par l'assemblée générale extraordinaire
dans les cas suivants :

1. du fait des pertes quand la situation nette devient inférieure au quart (1/4) du capital. Dans ce cas, l'AGE doit se
réunir dans les 3 mois suivant l'approbation des comptes pour décider.

2. si le nombre des actionnaires devient inférieur à cinq (5) associés depuis 1 an. Mais le tribunal peut toujours
accorder un délai maximum de 6 mois pour régulariser la situation ;

3. Il en est de même en cas de réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal de 300.000 DH et
qu'il il n'est pas suivi dans le délai d'un an d'une augmentation de capital.

Ouvrage droit des affaires Mohammed


Après la dissolution de la société, les administrateurs ne peuvent engager aucune opération nouvelle, si
ce n’est celles qui sont nécessaires pour liquider les affaires entamées. En cas de contravention, ils sont
personnellement et solidairement responsables des affaires engagées par eux. Cette prohibition a effet
du jour de l’expiration du délai fixé pour la durée de la société, ou de la consommation de l’affaire pour
laquelle elle s’est constituée, ou de l’événement qui, d’après la loi produit la dissolution de la société.

https://www.faj.ma/fr/dissolution-et-liquidation-des-societes-au-maroc/

La dissolution de la société est suivie de sa liquidation.

Paragraphe 2 : liquidation :
La phase de liquidation consiste en la cession de tous les actifs, du règlement des créanciers et
enfin l’éventuelle distribution d’un boni de liquidation aux associés.
La liquidation de la société anonyme est régie tant par les dispositions des statuts et celles du dahir des
obligations et contrats (DOC) que par les dispositions de la présente loi. La société anonyme est en
liquidation dès sa dissolution. Sa dénomination est immédiatement suivie de « société anonyme en
liquidation ». Cependant, sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation. L'acte de
nomination des liquidateurs qui est publié dans un journal d'annonces légales et, au Bulletin officiel
(BO), si la SA fait appel public à l'épargne, doit contenir certains renseignements obligatoires,
notamment, les noms, prénom et domicile des liquidateurs, lieu de liquidation et de correspondance
ainsi que le tribunal compétent, etc. Les mêmes renseignements sont communiqués par lettre aux
porteurs d'actions et d'obligations. La dissolution n'entraîne pas la résiliation des baux tant commerciaux
que d'habitation. Quant à la cession de tout ou partie de l'actif à des anciens dirigeants, elle ne peut
avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal et du Commissaire aux comptes (CAC). Mais, la cession au
liquidateur ou à ses employés, conjoints, alliés, est toujours interdite même en cas de démission du
liquidateur. Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale (AG) pour statuer sur le compte
définitif, le quitus du liquidateur et constater la clôture de la liquidation.

Ouvrage droit des affaires Mohammed


Dans le cas d’une mali de liquidation, il est déterminé la responsabilité de chaque associé dans le
règlement du passif restant et ce, au regard de la proportion des apports de chaque associé.

Une fois que la dernière assemblée générale de liquidation a statué et approuvé les comptes définitifs,
le liquidateur se doit alors de publier la clôture de la liquidation aux fins de radiation. Dès lors la
personnalité morale de la société n’existe plus.

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