Université Mohamed V de Rabat

Faculté des sciences juridiques, économiques et sociales

- Souissi –

Module : Diagnostic Financier

Master CCA

Niveau : M1

Responsable du module

Pr : Rachid AASRI

Support
Réalisé par les étudiants de la promotion 2020-21
 Chapitre 1 : Notion du groupe d’entreprise, définition,
typologie et levier
1 - Notion et concept du groupe d’entreprise
Notion et concept du groupe d’entreprises :
 Un groupe  :
Ensemble d’individus interdépendants qui ont un but commun, qui effectuent une tache
commune qui ont une forme d’interaction sociale entre eux (le face à face), qui s’influencent
entre eux (interdépendance).
Par exemple : Une équipe de travail.
 Une entreprise  :
Une entreprise est une unité économique, juridiquement autonome, organisée pour produire
des biens ou des services pour le marché.
 Groupe d'entreprises  :
Selon G. Depallens et J. Jobard :
« Un groupe de sociétés est un ensemble constitué par plusieurs sociétés qui ont chacune
une existence juridique propre mais dont l’autonomie réelle ne peut s’apprécier que
relativement à l’exercice du pouvoir de contrôle dont dispose une société mère que l’on
appelle également holding ».
Selon le dictionnaire de la comptabilité :
 « Le groupe peut se définir comme un ensemble d’entreprises juridiquement autonome
dans lequel la politique économique et financière est au moins dans ses grandes lignes,
déterminée globalement en fonction de l’intérêt économique de l’entité qu’elles
constituent. »

En fusionnant les deux définitions précédemment citées on peut définir un groupe

d’entreprises comme suit:
« Un groupe d’entreprises est un groupement de plusieurs sociétés juridiquement
indépendantes, qui opèrent sous le contrôle d'une société que l’on appelle société mère.
Au sein de ce groupe d’entreprises les objectifs économique et financiers sont commun. »
QUELS AVANTAGES POUR L’ORGANISATION EN GROUPE ?
 Faire participer des investisseurs au financement d’une activité sans devoir partager le
pouvoir au niveau de son propre capital ;
 Assurer la division des Risques ;
 Assurer le développement de l’activité à l’international ;
 Faciliter l’acquisition et la cession d’activités ;
 Faciliter les alliances entre entreprises.
2 - Typologies des groupes d’entreprises:
Types primaries de groupes:
 Les groupes industriels : qui sont notamment engagés dans la valorisation du capital
sous sa forme productive et qui maîtrisent donc des entreprises productrices d'une ou
de plusieurs activités. Ces groupes sont soumis aux contraintes de la technologie et de
la concurrence nationale et mondiale (ex: Renault..)
 Les groupes commerciaux : qui sont organiquement insérés dans l’accentuation du
capital sous sa forme "marchandise" et ils ont pour objet de vendre des biens et des
services sur des marchés données .
 Les groupes bancaires : qui sont introduits dans l’expansion du capital sous sa forme
"argent" et s'emploient donc à collecter les moyens financiers, à assurer le crédit et à
effectuer des placements ... (ex: Société Générale ...).

les formes complexes de groupes :

 Les groupes financiers à dominante industrielle: la maison-mère de l'ensemble est
une firme d'origine industrielle , et l'action stratégique est l'affectation du capital par
le biais de la centralisation financière des activités productives.
 Les groupes financiers à dominante bancaire: la maison-mère de l'ensemble est une
firme d'origine bancaire, et l'accent prioritaire est mis sur la mobilisation du capital
par la centralisation financière des activités de collecte.

Typologie selon le degré d’intégration :

 Intégration verticale : Qui consiste en une série de processus ou une stratégie
permettant à une entreprise ou organisation de prendre le contrôle de toute la chaîne de
valeur, c’ est-à-dire de la production jusqu’ à la distribution du produit ou service.
 Intégration horizontale: elle représente une stratégie de développement d’ activités
ou de rachat d’ entreprises sur un même segment d’ activité pour obtenir un effet de
masse, un effet d’ économies d’ échelle et un effet de synergie.
 Intégration conglomérale : Cette stratégie a pour objectif de limiter les risques et
d'éviter toute contagion en cas de problèmes sur une activité. Les activités en bonne
santé peuvent compenser temporairement les activités en moins bonne .

3 - Structures organisationnelles des groupes d’entreprises :

Une distinction est classiquement proposée en fonction de la structure du Contrôle. On
distingue ainsi entre les structures pyramidales, radiale et circulaire.
La structure radiale  : est la plus simple, elle désigne la situation où une société détient des
participations dans plusieurs sociétés distinctes. Il s'agit le plus souvent d'une société Holding.
Elle est encore appelée structure en « râteau ».
La structure pyramidale  : repose sur l'effet de levier juridique opéré par la détention par une
société de participations dans d'autres sociétés, qui détiennent à leur tour des participations
dans d'autres sociétés.
La structure circulaire : implique une détention des titres sociaux en boucle. Une société
détient des participations dans une autre, qui en détient dans une autre, qui en détient dans une
autre et ainsi de suite jusqu'à une société qui détient des participations dans la première de ces
sociétés. C’est ce que l’on appelle encore les participations en cascade.
4 - Evaluation d’un groupe d’entreprise : 
 Le  pourcentage de contrôle  : représente la fraction des droits de vote en assemblée
d’actionnaires que détient l’entreprise consolidante. Il reflète donc le poids
« politique » du groupe dans ses filiales et participations.
 Le  pourcentage d’intérêt  : représente la fraction des droits aux bénéfices (ou quotes-
parts de pertes), se matérialisant en général par la répartition du dividende, et le cas
échant, des boni (mali) de liquidation de l’entreprise. Il reflète le droit « financier » ou
« pécuniaire » du groupe dans ses filiales et participations.

Droit financier de la mère Droit politique de la mère

 Exprimé en % d’intérêt Exprimé en % de contrôle

Sert à calculer : Sert à déterminer :
Les intérêts minoritaires
Les niveaux de contrôle
La proportion des comptes
Et à définir le périmètre de consolidation
à intégrer
Et la quote-part d’équivalence

 Si le pourcentage d’intérêt et supérieur au pourcentage de contrôle : « mauvais

montage »
 Si le pourcentage du contrôle et supérieur au pourcentage d’intérêt « bon montage » le
groupe d’entreprise peut bénéficier des leviers juridiques, fiscal et financier.

5 - Levier des groupes d’entreprises :

La création d'un groupe d’entreprises (une société holding) permet de créer un groupe tout en
bénéficiant de divers effets de levier. Le résultat de ce dernier est d'augmenter le profit (ou la
perte) généré par l'assemblage. Ils jouent un rôle important dans trois domaines JURIDIQUE,
FINANCIERS ET FISCALE.
L’effet de levier juridique  :
Dans le domaine juridique, les holdings bénéficient en effet d'un énorme effet de levier. En
créant une telle structure, un groupe d'entreprises peut être fusionné. Ces entités ont un intérêt
commun : l'intérêt du groupe. Par conséquent, ils adoptent la même stratégie tout en
conservant leur identité et leur héritage juridique. La rédaction d'un accord de partenariat peut
consolider l'arrangement. En outre, un groupe d’entreprises peut également atteindre d'autres
objectifs juridiques, comme permettre aux enfants de contrôler indirectement l'entreprise
familiale en détenant la société mère. Par conséquent, il n'a pas à faire un investissement
important dans la société d'exploitation, de ce fait sa contribution personnelle de ce dernier se
trouve minimisée.
L’effet de levier financier  :
Le deuxième effet de levier d’un groupe d’entreprises à un caractère financier. L'influence du
levier financier provient directement de l'influence du levier juridique. En créant une société
holding, les associés de la société mère peuvent bénéficier de l'effet multiplicateur. Grâce à ce
mécanisme, la holding peut emprunter des fonds pour racheter tout ou partie des titres
existants dans chaque filiale. Par conséquent, ses flux de trésorerie et les flux de trésorerie de
ses associés sont partiellement conservés. Mais attention, les banques ne financeront jamais
tous les investissements. Le capital de la société mère nécessite un apport en capital
minimum. Les intérêts générés peuvent être déduits du revenu imposable, autrement dit les
remontées de dividendes assurent le paiement des annuités d’emprunt.

L’effet de levier fiscal  :

 L’intégration fiscale : La loi française a mis en place un cadre fiscal qui profite aux
groupes. Cela réduit la charge fiscale de toutes les entreprises. L'intégration fiscale est
particulièrement utile pour réduire ce fardeau. Grâce à lui, tous les profits et pertes
générés par chaque entreprise sont additionnés et deviennent la base de calcul des
impôts. Cependant, pour que ce privilège soit octroyé aux groupes d’entreprises, la
société mère doit contrôler au moins 95% de sa « fille » ou filiale. L'ensemble du
groupe doit également payer l'impôt sur les sociétés (IS). Selon sa réglementation, le
déficit encouru sur les intérêts d'emprunt de la holding sera déduit du bénéfice de la
filiale. Veuillez noter que les mesures fiscales limitent les déductions. ( non applicable
au Maroc)
 Régime société mère-filiale : Ce système mère-filiale permet aux dividendes de passer
de la filiale à la société mère et est libre d'impôt (ou presque). La société mère ne
prélève des impôts que sur les IS, avec une part de 5% de ses dividendes. Pour en
bénéficier, la mère doit détenir au moins 5% des actions de sa filiale pendant au moins
2 ans, et toutes sont soumises à l’IS. Le plan peut être appliqué avant la période de 2
ans. Cependant, si la mère est séparée du titre avant l'expiration du délai, on peut se
demander si elle peut être exemptée. ( applicable au Maroc)
 Chapitre 2 : SOCIETE HOLDING 
TYPOLOGIE, ASPECT JURIDIQUE, COMPTABLE,
FINANCIER ET FISCAL
Définition
Le terme « Holding » est utilisé pour désigner une société qui a pour objet de prendre des
participations et d’assurer le contrôle et la direction des autres sociétés dont elle détient une
partie des actions. Afin de contrôler ses entreprises, la société holding est dans l’obligation
d’avoir une participation financière majoritaire.
Une société holding est créée pour différentes raisons :
- Dans le cadre d’un rachat d’entreprises
- Lors de la création d’une ou multiples filiales
- Pour une optimisation fiscale et/ou patrimoniale
Quel statut juridique pour créer une holding ?
Etant donné que la société « holding » n'existe pas dans la classification juridique des
sociétés à part entière, la société « holding » peut revêtir n'importe quelle forme (SA, SAS,
SARL, etc.). La seule règle qui s’impose est que la forme juridique choisie doit
impérativement soumettre l’entreprise à l’impôt sur les sociétés. Chaque forme juridique,
confère des avantages et inconvénients différents. Il est ainsi impératif de trouver le statut
juridique d’entreprise adéquat à la stratégie adoptée par les actionnaires.
Typologie
Lors de la création d'une société holding, comme pour toute entreprise, il est
nécessaire d’en mentionner l’objet social. Celui-ci diffère selon le modèle de société holding
désiré. Le choix entre ces formes dépend essentiellement des objectifs des actionnaires à
l’origine de l’initiative.
D’après le code général des impôts, il existe deux formes de sociétés holdings :
 Pour la société holding dite “passive”(ou pure)
- Activité de la société résumée à la détention et gestion de participation au sein des
filiales.
- Prérogatives limitées à celles d’un actionnaire ou d’un associé majoritaire (ex : droit
de vote, droit aux dividendes, droit de cession).
- Aucune activité industrielle ou commerciale n’est exercée. Il s’agit d’activité civile,
car c’est une gestion du patrimoine immobilier et cette forme de holding n’est pas
supposée avoir de salariés.
 Pour la société holding dite “animatrice” (impure, active ou mixte)
- Degré d’implication de la holding dans la gestion de ses filiales bien plus important.
- Détention des participations et de leur gestion en plus du développement d’une activité
opérationnelle (industrielle et commerciale).
- Participation active de la société holding aux activités de ses filiales en fournissant
divers services, par exemple : (services juridiques, comptables, administratifs,
financiers, etc.). 
1- L’aspect juridique des sociétés holding
a- Types de participations
- La participation directe : lorsqu’une société détient une part du capital d’une entreprise.
- La participation indirecte : c’est le cas d’une société détient une part du capital d’une
société, qui détient elle-même une part du capital d’une troisième société.
- Les participations réciproques (ou croisées) : Lorsqu’e les participations sont croisées
lorsqu’il y a prise de participation réciproque entre deux sociétés.

- Les participations circulaire : consistent en une succession de participations directes en

circuit dans un groupe de plus de deux sociétés.
b- Le pourcentage de contrôle et d’intérêt
 LE POURCENTAGE DE CONTROLE : Le pourcentage de contrôle représente le
nombre de droits de vote détenu par la société dominante, directement ou
indirectement. Ce pourcentage permet de déterminer le type de contrôle exercé. En
fonction de ce pourcentage, la société dominée fera ou non partie du périmètre de
consolidation et détermine également la méthode de consolidation qui sera appliquée à
l’entreprise.
 LE POURCENTAGE D’INTÉRÊT : Le pourcentage d’intérêt représente la part du
patrimoine de la société dominée appartenant directement ou indirectement à la société
mère. C’est ce pourcentage qui va permettre le partage des capitaux propres et de
déterminer les intérêts du groupe et les intérêts minoritaires.
c- LES TECHNIQUES DE MAINTIEN DU CONTROLE DANS UNE SOCIETE
HOLDING
Les Actions à dividendes prioritaires : les ADP ne donnent pas le droit de vote. Mais en
contrepartie, ces titres offrent une rémunération supérieure à celle octroyée aux actions
ordinaires. Les ADP ont été émises par des sociétés qui souhaitaient faire un appel public à
l’épargne pour financer à long terme leur développement, tout en conservant le contrôle de
leur capital.
La Clause d’Agrément : cette clause sert à contrôler l’actionnariat d’une société et l’entrée de
tiers au capital et, lorsque les cessions de titres entre actionnaires déjà présents sont également
concernées, de contrôler la répartition des titres.
Les Certificats d'Investissement (CI) : Ce sont des titres émis par des sociétés de capitaux et
dont les porteurs bénéficient des mêmes droits pécuniaires que les actionnaires ordinaires, à
l’exception du droit de vote. Pour une société, ça permet de se procurer des capitaux sans que
les apporteurs puissent influer sur la vie de l’entreprise. Pour les porteurs, le principal
avantage est d’offrir un dividende bonifié compensant l’absence de droits de vote.
Le droit de préemption : se définit comme une mention facultative à insérer dans les statuts
de société. Elle est utilisée pour contrôler l'entrée de nouveaux associés ainsi que les
changements de majorité du capital social.
L’Autocontrôle : C’est une situation survenant dans deux cas de figure. Soit directement,
lorsqu’une société détient des actions de son propre capital, par exemple suite à un rachat
d’actions. Soit indirectement, lorsqu’une première société détient des actions d’une seconde
société filiale, qui possède elle-même certaines actions de la première société. Les actions
d’autocontrôle, quoiqu’il arrive, sont privées de droit de vote.
2- L’aspect comptable des sociétés holding :
L’obligation d’établissement des comptes consolidés, en France on trouve l’article L233-16
du code de commerce, cet article qui oblige le groupe d’établir ces états consolidés. Par contre
au Maroc, la consolidation des comptes st une pratique libre de certains groupes de sociétés
car le droit comptable des groupes est quasiment inexistant. Mais l’obligation d’établissement
des comptes consolidés concerne les entreprises qui appartient à un groupe, et qu’elles veulent
s’introduire en bourse, et cela en respectant les normes IFRS vue que le Maroc n’a pas de
norme nationale
 a- Technique de consolidation :
 Consolidation par paliers :
La consolidation par paliers consiste à faire des consolidations en commençant
par la société placée à l’extrémité inférieur de la chaine puis remonte vers la
société mère.
Avantages : facilite une segmentation de l’information financière à
l’intérieur du groupe.
Inconvénients : travail plus long et plus coûteux, difficile à utiliser dans
les groupes à structure complexe
 Consolidation directe :
Cette technique consiste à consolider directement, au niveau de la société mère
toutes les sociétés retenues dans le périmètre de consolidation.
Avantages : obtention directe de l’information financière au niveau du
groupe, et c’est une méthode rapide à appliquer
Inconvénients : l’impossibilité à réaliser des analyser à l’intérieur du
groupe.
b- L’organisation de la consolidation :
Cela peut être réaliser par,
- Le choix des principes et des méthodes
- Moyens humain et matériel, par la formation du personnel et l’utilisation du matériel
développer.
- Relation du holding avec les filiales, par la création d’un climat groupe .
3- L’aspect financier des sociétés holding.
a- Les modalités de construction :
 Constitution par le haut :
Apport de droit par une société généralement créée qui deviendra holding, càd la holding se
crée par apport des titres d’une société déjà existante.
 Constitution par le bas :
Le pouvoir financier de la société se trouve ainsi renforcé au détriment de son pouvoir de
direction. Ici la société mère crée des filiales dont elle conserve que les titres.
b- Avantages d’ordre financier :
D’instaurer des synergies entre les sociétés du groupe.
De gérer la trésorerie au niveau du groupe avec une meilleure allocation des ressources.
De mettre en place le Cash Pooling. Vu que les opérations de crédit de trésorerie intragroupe
sont autorisées par la loi bancaire au Maroc.
D’optimiser les charges de structures et les fonctions de support
De répartir les coûts et le renforcement du pouvoir de négociation auprès des partenaires
D’accéder plus facilement aux financements…
c- Distribution des dividendes
Plusieurs éléments sont à prendre en compte dans la distribution des dividendes de la société
fille à la holding.
 Idéalement, les dividendes versés doivent pouvoir permettre au minimum de couvrir les
mensualités de l'emprunt contracté.

4- Aspect fiscal de la société HOLDING

a- Les régimes fiscaux :
Régime mère-fille :
Le régime mère fille s’applique à des groupes de sociétés qui ont des titres de participations
dans d’autres sociétés. Ce régime reprend un ensemble de dispositions fiscales qui ont
essentiellement pour but d'éviter la double imposition d'une filiale et de sa société mère. Dans
cette optique, le CGI donne la possibilité aux sociétés mères de ne pas être imposées sur la
part des dividendes versée par leurs filiales à condition de réintégrer une quote-part de 5 %
des frais et charges.
Conditions d’application :
 La société bénéficiaire des dividendes doit être une personne moral soumise de plein
droit ou sur option à l’impôt sur les sociétés.
 La société distributrice des dividendes doit également être soumise à l’impôt sur les
sociétés, l’exonération n’est ni conditionnée par la forme juridique ni par le lieu
d’implantation de la filiale.
 La société bénéficiaire doit détenir au moins 5% du capital de la société émettrice.
Régime d’intégration fiscale :
Pour les groupes de sociétés, l’intégration fiscale est mode d’imposition optionnel pour les
sociétés soumises à l’IS avec un intérêt principal d’offrir à la société mère et ses filiales un
même ensemble fiscal pour le calcul de la base d’imposition et ainsi de pouvoir prendre en
compte les bénéfices et les pertes de chacune des sociétés composant le groupe. Ce régime
peut être considéré comme la solution en matière d’optimisation de la situation fiscale d’un
groupe de sociétés.
Conditions d’application :
 L’ensemble des sociétés doivent être soumises à l’IS.
 La société mère doit posséder au moins 95% du capital de ses filiales.
 Les dates de clôtures doivent être identiques.
Les formalités permettant de bénéficier du régime de l’intégration fiscales :
- Ce régime est une option qui doit être formulés par la société mère du groupe.
- Cette option peut être notifiée à l’administration fiscal jusqu’à la date de déclaration
de l’IS pour le résultat de l’exercice précédent.
- Cette option prend la forme d’une lettre (modèle fourni par l’administration fiscale)
avec la liste des sociétés intégrées et l’accord formel de chacune d’elles.
b- Avantages fiscaux :
En matière d’IS :
 Les sociétés holding réalisent des produits constitués de dividendes déjà̀ imposés chez les
sociétés distributrices. Pour éviter la double imposition, ces bénéfices ne vont pas être imposés
chez la société holding.
 Les produits de participation perçus par la société́ holding auprès de sociétés soumises
à l'IS bénéficient d’un abattement extracomptable de 100%.
En matière de droits d'enregistrement :
 Les actes de constitution et d'augmentation de capital des sociétés dont l'objet social
est la gestion de valeurs mobilières, sont soumis aux droits d'enregistrement au taux
réduit de 0,25% avec dispense des droits de mutation afférents aux apports qui sont
 faits à titre onéreux. En matière de patente et taxe urbaine : Les sociétés holding seront
soumises à
 ces impôts lorsqu'elles sont réputées à réaliser des opérations commerciales,
industrielles ou professionnelles.

Chapitre 3 : LA FUSION ASPECTS JURIDIQUE,

COMPTABLE, FINANCIER ET FISCAL
a) Définition de la fusion :
C’est une opération par laquelle deux sociétés ou plus se réunissent pour n’en former
qu’une seule.
b) Typologie de la fusion :
 Classification générale :

Fusion création Fusion absorption

Fusion par voie de création Fusion par voie d'augmentation de capital d'une
d'une société nouvelle qui société préexistante qui absorbe une ou plusieurs
absorbe deux ou plusieurs sociétés également préexistantes.
sociétés anciennes.
 Classification selon l’objectif stratégique :
Fusion horizontale Fusion verticale Fusion conglomérale
Unis des entreprises Consistent à prendre Unis des entreprises
ayant le même secteur contrôle d’une entreprise exerçant des activités
d’activité. en amont ou en aval de la fortes différentes.
filière économique.

I- Aspect juridique
1) Le déroulement des opérations de fusion :

Préparation de  Etudier les conditions financières, juridiques, fiscales et

l’opération sociales.
Réunion du  Arrêter le projet de fusion (art 227).
Conseil  Convoquer l’AGE et fixer son ordre de jour.
d’Administratio
 Etablir le rapport prévu à (l’article 232).
n ou du
directoire
Intervention des  Communiquer le projet de fusion aux CAC au moins 45
commissaires
jours avant la date de réunion de l’AGE.
aux comptes
 Vérifier la pertinence de la valeur attribuée et
l’équitabilité du rapport d'échange.
 Indiquer dans le rapport les méthodes suivies et leur
adéquation à l'espèce.
 Vérifier si le montant de l'actif net apporté est au moins
égal au montant de l'augmentation de capital de la société
absorbante ou au montant du capital de la société
nouvelle issue de la fusion.
 NB : les sociétés qui ne sont pas tenues de désigner un CAC doivent
désigner un Expert-Comptable pour effectuer les vérifications prévues
par l'article 233.
30 jours avant la date de l’AGE (art 228 de la SA) le PF doit être
déposé :
 Au greffe du tribunal au lieu du siège des différentes
Publicité du
sociétés.
projet de fusion
 Un avis inséré dans un journal d’annonces légales.
 Un autre avis inséré au Bulletin officiel si l’une des
sociétés fait publiquement appel à l’épargne.
La fusion est décidée par l’assemblée générale extraordinaire de
Tenue de l’AGE
chacune des sociétés qui participent à l'opération.

II- Aspect Fiscal :

Les sociétés procédant à des opérations de fusion sont en principe soumises à
d’importantes conséquences fiscales. 
1. Au regard de l’IS :
Selon l’article 150 du CGI, la loi relative à l’IS a prévu un choix entre deux
régimes d’imposition à savoir :
Le régime de droit commun Le régime particulier
C’est le régime appliqué par défaut. Dans cette Énoncé dans l’art. 162 du CGI, il est
optique, l’opération de fusion est assimilée à une optionnel et applicable à toutes les sociétés
cessation d’activité (art. 19 de l’IS). imposées à l’IS. Ce régime offre plusieurs
Parmi les particularités de ce régime on note une avantages à savoir une exonération des
imposition immédiate des plus-values, du provisions qui gardent leur objet et une
bénéfice d’exploitation et des provisions en ce qui imposition, non immédiate, mais
concerne l’absorbée. Ainsi que des corrections au fractionnée des plus-values nettes
niveau du bilan en ce qui concerne l’absorbante. constatées.

On note que le régime de droit commun s’avère très contraignant. C’est pour cela qu’au Maroc, le régime
particulier reste le plus favorable et le plus pratiqué. Et Pour bénéficier de ce régime, la société absorbante doit
déposer une déclaration écrite au service des impôts dans les 30 jours à compter de la date où la fusion a été
effectuée. Cet engagement est explicite et irrévocable.

2. Au regard de la TVA :
Le régime de droit commun Le régime particulier

Le CGI prévoit une imposition à la TVA des L’absence de la régularisation de la TVA par
éléments apportés, et particulièrement les stocks. l’absorbée envers ses clients débiteurs sous
l’effet de sa dissolution (Art 114).
Les déductions de la société absorbée sont
transférées en faveur de l’absorbante (Art
105).

Toutefois, le choix du régime dérogatoire implique une réintégration de toutes les

taxes de la fusionnée à l’absorbante. De ce fait, la déclaration de la TVA est
désormais la responsabilité de cette dernière (l’absorbante).
 3. Au regard des droits d’enregistrement :

DE du projet de
DE de l’acte de fusion
fusion
Selon l’art. 135 du Là encore il faut distinguer entre :
CGI, ce droit est
fixé à 200dh.  DE sur l’augmentation du capital : ils sont soumis à un
taux de 1% de la valeur de l’augmentation.
 Droits de mutation afférents à la prise en charge du
passif : exonération des droits de mutation relatifs à la
prise en charge du passif des opérations de construction
ou d’augmentation de capital.

Sur chaque feuille présentée, il y’a un paiement des droits de timbre de 20dh. (Art
252 du CGI)

III- Aspect financier :

 Réévaluation du bilan de l’absorbée :

La réévaluation du bilan de l’absorbée en tenant compte de sa valeur vénale pour
déduire sa valeur d’apport.

Valeur réelle = Actif réévalué́ – Total dettes (y compris l’impôt sur la plus-value)

 Réévaluation du bilan de l’absorbante :

La réévaluation extra comptable du bilan de l’absorbante pour déterminer la
valeur réelle de cette dernière. 

Valeur comptable = Total actif – Total dettes

Valeur réelle = Valeur comptable +/- Value sur l’actif
Valeur unitaire = Valeur réelle / nombre d’actions

 Détermination de la parité d’échange :

La parité d’échange sert à déterminer a combien d’action de la société absorbante
donne droit les actions de la société absorbée.

Nombre d’action à créer par l’absorbante en rémunération de l’absorbée :

valeur r é elle d ’ apport de la société absorbée
Valeur unitaire de l' absorbante
Parité d’échange :
Nombre d ’ action à créer par l ’ absorbante en rémunération de l ’ absorbée
Nombre d ' actiondu capital de l ’ absorbée

 Détermination du montant d’augmentation du capital :

Montant d’augmentation du capital = Nombre d’actions à créer par l’absorbante en

rémunération de l’absorbée x Valeur Nominale de la société absorbante
  Détermination de la prime de fusion :

Prime de fusion = Valeur d’apport de l’absorbée – l’augmentation du capital

Ou bien = (Valeur d’émission – Valeur nominale) x nombre d’actions émises

 Boni/Mali de fusion :
Un boni ou mali de fusion survient dans le cas où la société absorbante possède
des titres de la société absorbée antérieurement à l’opération de fusion.
Lorsque l’écart entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa
participation dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation
est positif il s’agit d’un boni et lorsqu’il est négatif il s’agit d’une mali.

IV- Aspect comptable :

1- Fusion-création :
Illustration Société A + Société B = Société Nouvelle C
 La constitution d’une société nouvelle qui reçoit à titre d’apport les
éléments actifs et passifs des sociétés fusionnées.
Etapes  La dissolution des sociétés fusionnées sans liquidation.
 L’échange des droits des associés des sociétés fusionnées (actions ou parts
sociales) contre des droits de la société nouvelle au prorata de leur droit.
Chez la société nouvelle :
Il s’agit des écritures de constitution :
 La promesse d’apports des sociétés fusionnées.
Enregistremen
t comptable  La réalisation des apports.
Chez les sociétés fusionnées :
Il s’agit des écritures de dissolution, qui sont identiques à celles employées dans
le cas de la fusion-absorption.

2- Fusion-absorption :
Illustration Société A + Société B = Société A
 L’augmentation du capital de l’absorbante.
 L’échange de titres entre des actions de la société absorbante et celles de
Etapes l’absorbée.
 La transmission universelle du patrimoine de l’absorbé vers l’absorbante.
 La dissolution de l’absorbée.
1. Fusion - absorption des sociétés indépendantes :
a. Fusion - absorption sans soulte :
b. Fusion - absorption avec soulte :
Types
2. Fusion - absorption des sociétés dépendantes :
a. Fusion - absorption avec participation simple :
b. Fusion - absorption avec participation réciproque (ou croisée)
1) Fusion - absorption des sociétés indépendantes :
Principe Types
La société absorbante ne Fusion - absorption sans soulte (L’augmentation du capital rémunère la
détient pas de titres de totalité de l’apport).
participation de la Fusion - absorption avec soulte (La soulte est une somme versée par la
société absorbée. société absorbante aux associés de la société absorbée ou inversement.)

2) Fusion absorption des sociétés dépendantes :

I. Fusion - absorption avec participation simple 

Cas N°1  : La société absorbante détient des titres de participation de la société absorbée.
Problématique Solution
Lorsque l’absorbante reçoit Pour résoudre ce problème deux solutions peuvent se présenter :
les apports de l’absorbée, elle • Fusion – allotissement : La société absorbante déclare
reçoit des actifs dont elle est absorber la totalité de l’actif net de la société absorbée et
partiellement propriétaire. renoncer à émettre des titres qui correspondent à ses
propres droits.
• Fusion-renonciation : repose sur une augmentation de
capital par l’absorbante qui se limite aux actions qui ne sont
pas détenues par elle-même. Donc l’absorbante renonce de
rémunérer ses propres actions Au moment de
l’augmentation du capital pour éviter de créer des actions
qui constituent des actifs fictifs.

Dans ce cas, la prime de fusion sera composée de 2 éléments :

Prime de fusion proprement dit
=
Valeur réelle des actions émises - Valeur d’augmentation du
capital - Le profit réalisé par la société absorbante sur sa
participation dans la société absorbée.

Profit sur les titres annulés

=
La valeur réelle des actions annulées – La valeur comptable
Cas N°2  : La société absorbée détient des titres de participation de la société absorbante
La société absorbante reçoit Augmentation –réduction du capital : Apport de la totalité de
ses propres titres inclus dans l’actif net de la société absorbée, y compris les titres de la société
l’apport du patrimoine de la absorbante qu’elle détienne.
société absorbée alors qu’il Ces titres doivent être annulés par réduction de capital pour que
est interdit à une société de la société absorbante ne reste pas détentrice de ses propres actions
détenir ses propres titres OU
(Actifs fictifs).
Apport de l’actif net de la société absorbée en excluant les titres.
Ces titres sont ensuite remis aux actionnaires de la société
absorbée en même temps que ceux qui ont rémunéré l’apport

II. Fusion - absorption avec participations réciproques (ou croisées) :

L’existence d’une participation réciproque entre les sociétés fusionnantes
Problématique Solution
L’existence d’une participation réciproque Fusion-renonciation : du fait de la participation
entre les sociétés fusionnantes ne crée pas détenue par la société absorbante dans la société
de nouveaux problèmes. Il y a simplement absorbée.
juxtaposition des procédés.
Réduction de capital afin d’éviter que la société
absorbante détienne ses propres titres
 Chapitre 4 : La scission et l’apport partiel d’actif
Introduction générale
Les opérations de fusion, de scission et d’apport partiel d’actif participent à la restructuration
des sociétés et des groupes qu’elles constituent entre elles. Elles permettent de restructurer des
groupes de sociétés, de renforcer la capacité concurrentielle d’une société de réaliser des
économies d’impôts en s’attachant des sociétés chroniquement déficitaires ou encore de
préparer la transmission d’entreprise à plusieurs héritiers.
Alors comment peut-on définir la scission et l’apport partiel d’actif ?
Quels sont les aspects juridiques, comptables et financiers et fiscaux de la scission et de
l’apport partiel d’actif ?
I- La scission
1. Cadre conceptuel de la scission
1.1 Généralités et définitions
La scission consiste en l'apport simultané d'une partie ou de la totalité de l'actif et du passif
d'une société à deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvellement créées. En contrepartie
de son apport aux sociétés bénéficiaires, elle reçoit des titres qui reviennent de droit à ses
associés puisqu’à la fin de la restructuration la société scindée disparaît.
Cependant, on peut distinguer entre deux types de scission ; « la scission totale » et la «
scission partielle ». Il est bien plus pratique de présenter la différence entre eux sous forme
d’un schéma :

APA

Donner une partie

de ses éléments
d’actifs
1.2 Procédure de la scission

1. L'élaboration du projet de scission,

2. Le dépôt du projet de scission au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés.
Ce projet doit fait objet d'une publication dans un journal d'annonce légale.
3. L'approbation de la scission par les associés lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire.
La décision sera prise dans les mêmes conditions que celles requises pour modifier les statuts.
4. Le dépôt de la déclaration de scission au greffe du tribunal de commerce.
2. Aspect juridique :
2.1 Contexte juridique de la scission
A travers la scission, une société peut faire apport d’une partie de son patrimoine à des
sociétés existantes ou à des sociétés nouvelles (Article 222-242).

➢ Quand la scission est effectuée par rapport à des sociétés existantes, elle se traduit pour ces
dernières par une augmentation du capital par apports en nature. Dans ces conditions,
l’assemblée générale de chacune de ces sociétés statue sur le consentement des apports et sur
les examens et contrôles des faits par les commissaires aux comptes (CAC).

➢ Lorsque la scission est effectuée par rapport à des sociétés nouvelles, les projets de statuts
des sociétés nouvelles sont agréés par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société
scindée, au vu du rapport établi par les commissaires aux comptes (CAC).
I.2 Effets de la scission
En résumé, la scission produit 3 effets majeurs :

➢ La transmission totale ou partielle du patrimoine : Il s’agit d’une transmission du

patrimoine composé d’actif et de passif qui ne requiert pas l’information individuelle des
créanciers puisque la loi institue à leur profit un délai d’opposition d’un mois après le dépôt et
la publicité légale du traité de scission : En effet le traité ne constitue à ce stade qu’un projet
de scission, dans la mesure où il n’a pas été confirmé par les associés réunis à l’assemblée
générale extraordinaire.

➢ La rémunération en contrepartie des apports : C’est les associés de la société rapporteuses

qui profitent de cette rémunération et non pas cette dernière.

➢ La dissolution sans liquidation : Dans le cadre de la scission totale, la société scindée

disparaît sans déclenchement du processus de liquidation classique.
3. Aspect comptable et financier :
L’étude de la faisabilité de la scission doit prendre en considération un certain nombre de
facteurs qui pourraient constituer autant de difficultés liées à sa mise en œuvre notamment :
l’identification des actifs et passifs à transmettre, l’identification des éléments bloquants, les
aspects réglementaires inhérents à l’activité à transférer, etc. La bénéficiaire se trouve dans la
situation d’une société absorbante ou d’une société nouvelle. Elle procède à une émission de
titres pour, selon le cas, soit augmenter leur capital ou le constituer.
Les titres de la société scindée sont échangés contre des titres provenant de chacune des
sociétés bénéficiaires. La recherche de l’équité pouvant à l’instar d’une scission, conduire à
des valeurs d’échange distinctes des valeurs d’apport.
 3.1 Approche par les valeurs d’échange
On détermine dans ce cas la valeur d’échange de l’ensemble des biens et dettes apporte à
chaque Société. Pour les sociétés bénéficière des apports, le problème de la détermination
d‘une valeur d’échange ne se pose qu’en cas de sociétés préexistantes.
Pour calculer la parité d'échange, il est important de procéder en premier lieu à l'évaluation
des actions des deux sociétés, en se basant sur l'une des méthodes d'évaluation multicritères.
Une fois les valeurs des entreprises absorbées et absorbantes évaluées, il faut calculer le
rapport d'échange entre les deux actions en divisant la valeur économique de l'action X par la
valeur économique de l'action Y.
La parité d’échange est égale au rapport des valeurs d’échange des titres.

Parité d'échange = valeur économique de l'action cible / valeur économique de l'action de

l'initiateur

3.2 Traitement comptable de la scission

Les opérations liées à la scission se déroulent comme suit :
 Transfert du patrimoine de la société scindée vers la ou les sociétés
bénéficiaires
 Rémunérations des apports. Ces derniers sont évalués soit à leurs valeurs
comptables, soit à leurs valeurs globales.
 Annulation partielle ou totale des capitaux propres de la société scindée.
 Attribution des titres de la ou des sociétés bénéficiaires aux anciens
actionnaires de la société scindée.
 Liquidation de la société scindée en cas de dissolution totale.

 La société bénéficiaire de la scission :

 Augmentation de capital avec constations de la prime d’émission pour la
société préexistante,
 Constitution de capital pour la société nouvellement créée. (Pas de prime
d’émission puis ce que la valeur nominale égale la valeur d’émission).

 Sur le plan Financier

En général, on avance deux types de justifications pour expliquer la mise en œuvre
d’une scission au regard de la valeur :
 La perte de visibilité du fait de la taille et de la diversification, ce qui se traduit par
une sous-évaluation par les investisseurs de la plupart des groupes diversifiés. Ce
phénomène, assez bien connu aujourd’hui, est appelé « décote des conglomérats » ;
 La mise en place des mesures incitatives plus motivantes pour les managers et/ou le
transfert des actifs vers ceux qui les valorisent le mieux.
4. Aspect fiscal :
L’aspect fiscal peut être appréhendé sur la base des deux régimes fiscaux :
4.1 Régime du droit commun
Tout d’abord, il faut noter que la scission totale d’une société conduit automatiquement à sa
dissolution sans liquidation. En d’autres termes, ce régime fiscal ne reconnaît pas la continuité
de l’activité de la scindée par le biais de la société bénéficiaire de l’apport.
 Ainsi que :
- L’IS scindée est calculé sur l’ensemble des bénéfices non encore taxés y compris les
Plus-values constatées lors de la scission ou les provisions non encore réintégrées.
- Au regard des droits d’enregistrement, les opérations de scission relèvent des apports
effectués à l’occasion de la constitution ou l’augmentation de capital.
- Les sociétés bénéficiaires des apports sont les continuatrices de la société scindée et
l’imposition du boni de liquidation est considérée en tant que revenu distribué.
4.2 Régime particulier
L’article 162 du CGI et qui régit le régime particulier stipule que la prime de scission réalisée
par la société bénéficiaire d’apport et qui correspond à la plus-value sur sa participation dans
la société scindée est exonérée de l’impôt. Ainsi que les provisions constituées par la scindée
avant la scission, gardant leur objet, peuvent être reprises en franchise d’impôt par la
bénéficiaire de l’apport.

➢ Conditions :
Afin qu’une société puisse opter pour le régime particulier et bénéficier de tous ses avantages
fiscaux précités, 3 conditions doivent être respectés :
 Il faut que la société née de la scission dépose une déclaration écrite au service local
des impôts dans un délai de trente 30 jours suivant la date de l’acte de scission,
 La société bénéficiaire, n’aura pas le droit de déduire fiscalement les provisions pour
dépréciations des titres de participation objet d’apport.
 Les déficits cumulés figurant dans la déclaration fiscale du dernier exercice précédant
la scission ne peuvent être reportés sur les bénéfices des exercices suivants.
II- L’apport partiel d’actifs
1. Cadre conceptuel de l’apport partiel d’actifs
1.1 Généralités et définitions
L’apport partiel d’actif est « une opération par laquelle une société apporte une partie
de ses éléments d’actifs (biens mobiliers ou immobiliers ou branche d’activité) à une
société et reçoit en échange des titres émis par cette société bénéficiaire. »
« L'apport partiel d'actif est une opération par laquelle une société B fait apport à une
société A d'une partie de ses éléments d'actifs (et de passifs), et reçoit en échange des
titres émis par A, B devenant donc actionnaire de A.
La décision ne peut résulter que des statuts et du délibéré d'une assemblée générale
extraordinaire ». C'est l'opération par laquelle une société fait apport d'une branche
autonome d'activité à une société préexistante ou à créer.

 Notion de branche complète d’activité :

Une branche complète d’activité s’entend de « l’ensemble des éléments d’actif et de

passif » d’une société qui constituent, du point de vue de l’organisation, une
exploitation autonome, c’est à- dire un ensemble capable de fonctionner par ses
propres moyens. Seuls les éléments du passif, directement attachés à la branche
d’activité en cause, peuvent être apportés.
N.B : La société apporteuse ne disparaît pas du fait de cet apport.
 1.2 Techniques d’apport partiel d’actifs
L’apport partiel d’actif peut être :

 Une technique de réorganisation interne d'un groupe : Lorsqu'une entreprise

veut être mère d'une autre dans un département bien déterminé. La filiale est
alors contrôlée à 100%
 Une technique de coopération avec une société tierce : Lorsque deux sociétés
créent une filiale en lui apportant les atouts dans les domaines différents dans
lesquelles elles évoluaient de manière séparée.
 Une technique de transmission d'un secteur d'activité à un groupe concurrent :
lorsqu'une société transmet une de ses activités à une autre, ce qui lui permet
de se centrer sur un domaine bien précis tout en ayant une participation dans la
société bénéficiaire.

L’opération est semblable à celle d’une scission pour la transmission de l’actif mais
l’apport partiel d’actif n’entraîne pas la dissolution de la société apporteuse.
2. Aspect juridique
Le régime de l’apport partiel d’actif n’est pas règlementé par le code de commerce de 1996,
sauf dans l’alinéa 2 de la loi 17- 95 modifiée par la loi 20-05 sur les Sociétés Anonymes, qui
stipule : « une société peut faire apport d’une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles
ou à des sociétés existantes par voie de scission ». Ce vide législatif signifie que cette
opération reste soumise au droit commun.
2.1 Augmentation du capital d’une société existante
Cela implique Une augmentation du capital de la société bénéficiaire et par conséquent la
réduction du capital de la société apporteuse.
L’augmentation du capital est décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui est le
seul organe habilité à statuer sur l’opération suite a un rapport présenté par le conseil
d’administration ou du directoire qui doit indiquer les motifs et les modalités de
l’augmentation du capital proposée.
L’intervention du Commissaire Aux Apports est ici obligatoire. Il est tenu d’évaluer et de
vérifier les biens apportés et d’apprécier la valeur des apports en nature.

2.2 Apport en nature à une société nouvelle

La décision d’apport partiel d’actif doit être prise par l’organe de la société apporteuse, car
l’opération est un acte de gestion et non un acte de disposition, de ce fait l’adoption d’apport
partiel d’actif ne nécessite ni l’approbation des actionnaires, ni l’approbation de l’Assemblée
Générale.
Les parties doivent procéder à la décision d’évaluation des éléments d’actif qui nécessitent
l’intervention du Commissaire Aux Apports choisi parmi les personnes habilitées à exercer la
fonction de Commissaire Aux Comptes.

Aspects comptable et financier

a) Chez la société apporteuse :
 Cession et sortie de l’actif (Les immobilisations, annulation du stock...).
 Réception des titres de participation en contrepartie.
 Ainsi, il faut calculer :
 La valeur d’apport de la sté apporteuse= Actif relatif à la branche d’activité
transférée - Passif relatif à la branche d’activité transférée
 Nombres des titres de participation crées = Valeur d’apport de la sté apporteuse /
Valeur réelle des actions de la sté bénéficiaire

b) Chez la société bénéficiaire :

 Augmentation de capital
 Réalisation des apports

Ainsi, il faut calculer :

Prime d’apport =Valeur réelle des biens apportés – Valeur nominale des actions rémunérant

4. Aspect fiscal
En ce qui concerne les opérations d’apports partiels d’actifs il existe une certaine sécheresse
au niveau du CGI par rapport à cette notion, c’est le cas contraire quand on fait la
comparaison avec la fiscalité française, où il existe un régime spécial consacré aux apports
partiels d’actif avec ses avantages fiscaux ainsi et ses conditions. Du coup, au Maroc cette
opération est traitée fiscalement comme une simple cession d’actifs et donc imposition des
plus-values de cession.
Conclusion générale
De ce qui précède on remarque que plusieurs procédures et détails doivent être pris en
compte avant d’entamer une opération de restructuration. Les choix doivent être faites en
les projetant sur le long terme et après avoir étudié leurs effets, ainsi savoir choisir le
régime optimal et les dispositions les plus opportunes.
 Chapitre 5 : La centralisation de la trésorerie
Définition de la centralisation de la trésorerie :
Parmi les dispositifs de gestion de la trésorerie en vigueur, il y a la centralisation de la
trésorerie. C’est un système qui permet aux sociétés au sein d’un groupe de transférer
régulièrement leur surplus de liquidité sur un compte bancaire autonome (compte central) et,
en retour, tirent profit des fonds de ce compte afin de satisfaire leurs propres exigences en
matière de cash-flow (flux d’entrée). Le compte central est généralement détenu par la société
mère ou par une « société trésorière ».
La centralisation a été pensé pour dépasser les contraintes posées par l’indépendance juridique
des filiales, l’inexistence d'un pont causé par l’autonomie des filiales (juridiquement
indépendantes) donc c’est impossible de transférer les fonds entre les filiales sans justificatifs.
Utilité du mécanisme de centralisation de la trésorerie :
 Efficacité opérationnelle : C’est considéré un facteur d’amélioration de retour sur
fonds propres et devient un sujet d’importance stratégique dans une meilleure
protection contre les erreurs ou les fraudes et permet de s’assurer que les règles et les
procédures sont respectées partout dans le groupe de manière homogène, organisée et
cohérente.

 Optimisation des frais et produits financiers : Un grand avantage est que la société
mère peut généralement négocier de meilleures conditions avec la banque que ses
filiales individuelles. Le niveau des intérêts est optimisé et ce sont donc toutes les
filiales impliquées qui au final en profitent. Donc, les capitaux disponibles en interne
sont utilisés de manière optimale tandis que les besoins externes en capitaux sont
réduits au minimum.

 Des économies d’échelle : La gestion de la dette et des placements n’est pas que deux
des domaines où opérer en central est souvent plus efficace, plutôt que de négocier
avec ses banques localement.

 Efficacité en matière de contrôle : La centralisation de la trésorerie permet au groupe

d’avoir une vue d’ensemble de ses liquidités dans les différentes unités
organisationnelles, ce qui lui permet de mieux anticiper et d’éviter les crises
financières éventuelles.

Typologie de centralisation de la trésorerie :

La notion de centralisation renvoie à une centralisation du pouvoir de négociation et de
décision en matière de gestion de la trésorerie du groupe qui permettra ainsi d'intégrer
directement la trésorerie dans la stratégie du groupe.
 Trésorerie centralisée :
Le principe de base est celui de confier les taches inhérentes de la gestion de trésorerie
à un organe central de trésorerie. Selon les orientations stratégiques, le groupe peut
choisir la structure responsable de cette gestion, dite organe de centralisation, parmi
les structures suivantes : Société Mère, Société Pivot ou Banque interne/ externe au
groupe.
 Dans une configuration où le niveau de centralisation est élevé, toutes les missions du
trésorier sont assurées par l’organe de centralisation, notamment le volet stratégique.
Seule la gestion des moyens de paiement reste délocalisée en termes
d’ordonnancement des ordres.
 Trésorerie centralisée par pays ou zone géographique :
La gestion de trésorerie d’un groupe internationale demeure de plus en plus complexe
tenant compte des contraintes juridiques et fiscales auxquelles sont confrontés les
filiales non résident.
Ceci pris en considération, dans chaque pays ou zone géographique, la trésorerie est
centralisée ; La stratégie financière et le contrôle est confié à la société mère, ainsi
toute opération importante nécessite son autorisation préalable.
 Trésorerie décentralisée avec une organisation de la banque de groupe :
C’est l’une des solutions fréquemment utilisées par les groupes. Elle consiste à laisser
aux trésoreries locales la grande partie des taches relatives à la gestion de leur
trésorerie, tandis que la banque de groupe est responsable de la gestion des positions
bancaires des filiales et des transactions intragroupes.
Démarche de la mise en œuvre d’un système de centralisation de la trésorerie :
La mise en place d’un système de centralisation de la trésorerie est un projet central pour une
Direction de Trésorerie du groupe qui doit être piloté dans les règles de la gestion de projet.
Ce projet se compose de six phases principales.
1- Définition des besoins du groupe :
Il s’agit d’analyser les besoins du point de vue de la société mère et des filiales qui peuvent
participer à une gestion centralisée de la trésorerie.
2- Elaboration de la cartographie du groupe :
Dans cette étape, il est nécessaire de faire un état des lieux des structures de comptes et des
positions de trésorerie pour chaque entité, et pour l’ensemble des comptes bancaires.
3- Etude des solutions de la centralisation de la trésorerie et estimation des coûts
associés :
Il est primordial de bien déterminer son périmètre et ses enjeux économiques en faisant une
étude de faisabilité. Et de calculer les coûts engendrés par les différentes modalités existantes
sur le marché.
4- Etablissement de la planification et du mode de pilotage :
Il est tout d’abord important d’informer les différentes sociétés du Groupe sur le
fonctionnement du système de centralisation de la trésorerie prévu. De nouvelles
responsabilités vont certainement devoir être définies. Ensuite, il faut définir les bons outils et
les processus pour assurer une parfaite visibilité de la trésorerie et des besoins de liquidités.
5- Etablissement des conventions de centralisation de la trésorerie :
Les parties à la convention de centralisation sont les sociétés du groupe, la structure
centralisatrice et, d’une manière facultative, une banque. En effet une banque peut être partie
à la convention lorsque c'est elle qui sera chargée de réaliser les opérations de centralisation.
Cette convention modèle la centralisation selon les souhaits des parties qui disposent d'une
grande liberté de rédaction. Elle encadrera les modalités techniques et les principes de la
centralisation (par zone monétaire ou géographique) et de respecter les réglementations des
Etats des filiales.
 Qu'est-ce qu'une convention de trésorerie ?
La convention est un accord formel, où la filiale autorise la société mère à gérer sa
trésorerie, le droit de prélever des excédents s'il y en a, et de combler les déficits s'il y
en a. Dont les types sont :
 La convention d’omnium :
Il existe deux types de convention d’omnium :
La convention d’omnium pure :
La société mère se charge d’analyser et gérer pour chaque entité du groupe, les excédents et
les déficits de trésorerie. C’est ainsi qu’elle détermine les besoins de trésorerie de chaque
entité. Elle organise ensuite la centralisation de la trésorerie disponible pour redistribuer les
fonds en fonction des besoins des différentes entités du groupe.
La convention d’omnium impure :
Les filiales autorisent la société mère, à ne gérer que les déficits et négocier au nom du groupe
des conditions favorables auprès des banques pour les financer, mais au niveau des excédents
c'est la filiale qui s'en charge.
 La convention de gestion automatisée de centralisation de trésorerie  :
La convention conclue, d’une part, entre la société centralisatrice, agissant en son nom
et comme mandataire des autres sociétés participant à la centralisation, et d’autre part,
un établissement de crédit. Cette convention facultative permet d’automatiser la
centralisation de trésorerie.
Quel est le fondement juridique de ces conventions ?
Les avances d'une entreprise à une autre constituent, sur le plan juridique, des opérations de
banque. Or les opérations de crédit (et plus précisément, les centralisations de trésorerie) à
l’intérieur d’un même groupe sont autorisées.
Il est alors indispensable de vérifier que les opérations concernées soient qualifiées
d’opérations de trésorerie et qu’elles soient effectuées entre sociétés d’un même groupe, pour
éviter toute atteinte au monopole bancaire.
Pourquoi mettre en place des conventions de trésorerie ?
La convention de trésorerie permet de mieux maîtriser certains risques juridiques :
 Permet d'écarter la responsabilité délictuelle (civile) des dirigeants en matière d'abus
de majorité ;
 Permet d'éviter le risque pénal d'abus de biens sociaux (ABS) pour les dirigeants et les
actes anormaux de gestion ;
 Contribue efficacement à écarter la notion de confusion de patrimoine en cas de
cessation de paiements de la filiale ;

6- Suivi et contrôle :
Une attention particulière doit être portée sur certains aspects de contrôle et de sécurité. Ainsi
que de mettre à jour les indicateurs clés de performance, les normes et les procédures.
Modalités pratique de mise en application :
1- Le cash pooling:
Il correspond à la centralisation automatique de trésorerie d'une entreprise. Il consiste à
remonter les soldes des comptes bancaires des filiales d'un groupe vers le compte
centralisateur de la maison mère.
Il permet d’optimiser la gestion de la trésorerie des différentes filiales, de visualiser en un clin
d’œil leurs besoins et leurs excédents de trésorerie et d’optimiser les frais financiers généraux.
De cette façon, la direction financière d'un groupe peut connaitre précisément l'état de la
trésorerie des filiales et prendre les décisions de gestion adéquates (financements ou
placements).
Il existe plusieurs techniques de cash pooling : le cash pooling par transfert physique de
fonds, et le cash pooling notionnel

 Le cash pooling par transfert physique de fonds (nivellement comptable) :

Consiste à réaliser des transferts de fonds d’une filiale à l’autre en passant par un
compte centralisateur d’une centrale de trésorerie qui n’est pas forcément celle de la
société mère. On appelle également le compte centralisateur « compte pivot » ou «
master account ».
Ces transferts de fonds sont réalisés par nivellement des comptes. Il existe 3 types de
nivellement :
ZBA (Zero Balancing Account) :
Les banques réalisent des virements physiques de fonds détenus par
l’entreprise dans ses différents comptes internationaux vers un compte pivot,
puis du compte pivot vers les comptes débiteurs de sorte à théoriquement
ramener à zéro tous les comptes autres que le pivot. Ces virements, effectués
de façon automatique à échéance fixe (journalière, hebdomadaire ou
mensuelle), peuvent conduire effectivement à la mise à zéro de l’ensemble des
comptes.
TBA (Target Balancing Account) :
Consiste à niveler les comptes lorsque leur solde créditeur dépasse un certain
seuil (appelé « pied de compte »).
FBA (Fork Balancing Account) :
Consiste à niveler tous les soldes créditeurs et débiteurs lorsqu’ils sont
respectivement supérieurs ou inférieurs à un certain montant.
 Le cash pooling notionnel :
Permet une centralisation sans remontée et redescente réelle des flux de trésorerie, il
s'agit en réalité d'une fusion d'échelle d'intérêts. En effet, grâce à cette méthode les
filiales bénéficient d’un taux d’intérêt débiteur inférieur à celui qui serait appliqué si
elles agissaient individuellement.
Les comptes bancaires des sociétés parties à la centralisation sont considérés comme
étant un seul et unique compte bancaire, mais réellement il n’y a pas un compte
unique, les comptes bancaires étant regroupés uniquement pour le calcul des intérêts.
C’est ce que l’on appelle un compte écran.
2- Le netting :
La compensation ou le netting, est une technique plus moderne de gestion des risques et des
flux associés aux créances et dettes commerciales. Elle consiste en la compensation de flux
financiers ou des positions de change réciproque de deux entités d’un groupe multinational (la
maison-mère et une ou deux filiales). La compensation peut être bilatérale ou multilatérale :
 Le netting bilatérale :
La compensation bilatérale est la compensation qui se passe entre deux entités
(entreprises, filiales d’une même entreprise, institutions financières, etc.).
 Le netting multilatérale :
 A pour but de réaliser entre toutes les sociétés du groupe une compensation de telle
façon que chacune ne paie ou ne reçoive que le solde net de l’ensemble de ses dettes et
de ses créances envers toutes les autres.

Chapitre 6 : La Titrisation 

1- Historique de la titrisation  :

Née aux États-Unis dans les années 1970, cette technique est arrivée en Europe au milieu
des années 1980. Originellement, il s’agit d’un mode de financement qui a évolué pour
devenir à la fois un instrument de gestion du bilan, de gestion des risques, et de création de
valeur. D’abord réservée aux seuls établissements de crédit, la titrisation est, depuis la loi
DDOEF n° 98-546 du 2 juillet 1998 également ouverte aux entreprises industrielles et
commerciales.
La titrisation au Maroc a eu son départ en août 1999.
2- Définition de la titrisation  :
La titrisation est un montage financier qui permet à une entreprise, banque ou institution
financière (le cédant) de réorganiser son actif financier en cédant un portefeuille d’actifs
relativement illiquide et le transformer en titres négociables sur le marché
La titrisation pourrait alors être définie comme un montage financier permettant de créer
des instruments financiers qui aboutissent à des solutions de financements sur-mesure
destinées aux investisseurs. C’est en effet une transaction qui donne la possibilité à une
entreprise ou une institution financière de transférer le risque et/ou se financer en sortant de
son bilan des actifs et en les vendant sous forme de valeurs mobilières.

3- Mécanisme de la titrisation  :

En pratique, l’initiateur transmet à un véhicule de titrisation un bloc relativement

homogène de créances. Ce véhicule, appelé FCC , est une entité juridique ad-hoc gérée par un
établissement gestionnaire. Le FCC est comparable à un fonds d’investissement qui finance
l’achat des actifs cédés en émettant des titres. Cependant, les titres émis par ce véhicule de
titrisation sont adossés aux actifs cédés, et sont généralement dénommés ABS (Asset-Backed
Securities). Ces titres sont placés par la suite auprès des investisseurs qui seront rémunérés
directement par les revenus des créances achetées par le FCC

4- Les types des titrisations  :

a. La titrisation Classique  :

Hors bilan : ou (Off-balance-sheet) ; la plus commune des deux, et fonctionne de la manière

suivante :

1- L’initiateur souhaitant lever des fonds regroupe un lot ou pool d’actifs relativement
homogènes et procède à une cession de ces derniers au FCC ainsi que tous les droits qui y
sont attachés.
2- Le FCC classe les actifs cédés dans des tranches bien définies selon le risque associé et
émet des obligations et/ou des parts, et les place auprès des investisseurs qui seront rémunérés
(intérêts et capital) par les flux financiers des créances cédés.
3- Avec le résultat de l’émission des titres, le FCC rembourse le portefeuille de créances
acquises
L’investisseur est immunisé contre le risque attaché à l’initiateur, car juridiquement il n’y a
aucun lien entre eux. L’écart d’intérêt qui existe entre ceux dus sur les créances titrisées et
ceux qui seront payées suite aux émissions de titres va servir à alimenter progressivement un
fond de réserve. L’intérêt pour l’initiateur est d’alléger son bilan en dégageant une nouvelle
capacité de financement et une amélioration de son exploitation tout en transférant le risque
lié aux créances cédées.

b. La titrisation synthétique  :
Aussi appelée on-balance sheet (dans le bilan) du fait que les actifs ne quittent pas le bilan De
l‘établissement initiateur. Elle consiste à transférer le risque lié aux sous-jacents aux
investisseurs sans avoir recours à une cession physique de l’actif. Cette technique fait appel
aux dérivés de crédit qui sont des instruments de protection (couverture). L’initiateur se
couvre contre le risque de défaut lié aux actifs financiers dans son portefeuille en achetant une
protection qui sera vendue par le véhicule de titrisation. Plusieurs formes de complexité
variantes pourraient exister pour ce type de montages.
Elle offre à son tour plusieurs avantages surtout pour les établissements ou entreprises qui
n’ont pas besoin de financement ou dont le portefeuille sous-jacent contient des clauses
contractuelles ne permettant pas une cession réelle. De plus, cette opération est moins
coûteuse, plus simple à structurer et pourrait être réalisée sur des montants plus élevés. Pour
l’investisseur, l’intérêt est d’acquérir, d’une manière synthétique, une fraction du risque lié
aux créances permettant une rémunération supérieure aux produits classiques avec une
structure de risque plus mutualisée.
5- La structuration du passif du véhicule de titrisation est importante car elle permet
de gérer le transfert de risque et la liquidité de l’opération  :
La forme de remboursement des titres du FCC  :
On distingue deux grandes formes de remboursement des titres émis :
 Les titres représentent un droit direct proportionnel des
investisseurs.
 Les flux d’intérêts et de capital issus d’un pool de créances
Les structures de même catégorie cédées au véhicule sont directement
« pass-through » transmis aux investisseurs au prorata du nombre de titres
qu’ils détiennent à chaque échéance.
 Il n’y a donc aucune transformation de flux ou de
caractéristiques des actifs.

 Les flux versés aux investisseurs ne sont plus un simple

transfert des flux issus des créances : ils sont remboursés
indépendamment des dates d’échéances des créances
Les structures collectées.
« pay-through »  Le FCC peut alors offrir plusieurs catégories de titres avec
des caractéristiques de taux et de maturités différentes.
 Dans ce cas, le portefeuille de titres est généralement adossé
à un « panier » de créances différentes.

REMARQUE  :
C’est dans le cas des structures de type « pay-through » que se sont développées les
différentes structurations de passif présentées infra(partie subordination).
 6- La panoplie des titres issues de la titrisation:

ABS
Sont des titres adossés à des actifs financiers hors prêts
(Assets-Backed
hypothécaires
Securities)

MBS Sont des ABS avec un sous-jacent sous forme de prêt

hypothécaire : RMBS (sous-jacent est une hypothèque sur un
A.B.S (Mortgage- bien immobilier résidentiel) et CMBS (lorsqu’il s’agit d’un
(Sens large) Backed Securities) bien immobilier d’entreprise)

CDO est un type d’ABS dont le sous-jacent est un

CDO portefeuille hétérogène, on distingue entre :
(Collateralised
CBO : lorsque le sous-jacent est composé d’obligations.
Debt Obligation)
CLO : lorsque le sous-jacent est composé de prêts à effet de
levier destinés aux entreprises
CSO : lorsque le sous-jacent est composé de dérivé de crédit
CFCDO : lorsque le sous-jacent est composé de produits
structurés type ABS

7- Les intervenants dans les opérations de titrisation

Une opération de titrisation met en jeu un ensemble d’acteurs dont les rôles sont définis dans
les textes réglementaires :
 L’arrangeur : est typiquement une banque d’affaire ou d’investissement (investment
banker), ou un spécialiste de titrisation qui va solliciter les cédants potentiels et
s’occuper dans la plupart des cas de la syndication ou du placement privé des titres
émis.
 Le FCC : le fond commun de créances ou SPV (special purpose vehicule) dans les
places anglo-saxonnes. Une copropriété qui n’a généralement pas de personnalité
morale et qui a pour objet exclusif l’acquisition des créances d’un ou de plusieurs
initiateurs. Cette acquisition est financée par le moyen d’émission de titres du FCC
dans le public.
 La société gestionnaire : toute personne morale chargée de la gestion d’un FCC
(SPV). Elle a un rôle de mandataire et d’administrateur. Elle gère le fonds et représente
les intérêts des investisseurs. Elle surveille que les procédures sont suivies pour
l’obtention de la notation et elle fournit les informations requises par les autorités de
surveillance.
  L’établissement dépositaire : généralement avec la société gestionnaire, le dépositaire
est cofondateur du Fonds de titrisation. Cet établissement serait chargé de la garde des
actifs du fonds de titrisation, du bordereau de cession et de tout document assurant la
validité des actifs.
 Les sociétés de rehaussement de crédit : En fonction de la qualité des titres cédés au
SPV et dans le but d’obtenir une notation adéquate, il pourra être fait appel à différents
types de société de rehaussement de crédit.

8- Les avantages et les risques d’une opération de titrisation  :

 Les avantages en relation avec l’entreprise  :
1. Solution de financement sans limitation de niveau.
2. Optimisation de la gestion du risque.
3. Solution de financement peu coûteuse.
4. Gain potentiel.
5. Facteur d’amélioration de la rentabilité des fonds propres.
6. Instruments de financement et de liquidité.
7. Gestion de bilan.
8. Assouplissement des contraintes.
 Les avantages en relation avec l’investisseur  :
1. Variation du portefeuille.
2. Rapport risque/rendement intéressant.
3. Limitation de risque.
 Les risques associés aux opérations de titrisation  :
1. Le risque de remboursement anticipé.
2. Le risque de défaillance des débiteurs.
3. Le risque de perturbation des flux financiers.
4. Le risque de détérioration de la notation.
5. Le risque de défaillance des intervenants.
6. Le risque réglementaire et de changement des normes comptables.
9. La crise des subprimes:
Aux Etats-Unis, deux types de crédits immobiliers sont connus, le Prime qui est un
crédit offert aux ménages présentant un risque de non-paiement assez faible, et le
Subprime, un crédit risqué offert à ceux disposant de faibles disponibilités moyennant
un taux d’intérêt considérable en compensation du risque de non-paiement encouru.
Le secteur immobilier présentait une croissance accentuée pendant les années
soixante, le crédit immobilier connaissait alors une forte demande de chez les banques
et établissements de crédit. Cette forte demande poussait les banques à concevoir de
nouvelles techniques de financement, la titrisation représente la technique la plus
viable pour y répondre. Il est à noter que les meilleures banques sont celles qui offrent
le plus de crédits, et disposent le plus de liquidités, à travers la titrisation, le cycle de
financement devient assez rapide donnant lieu à un levier de performance créé, elles
commencent à émettre plus de crédits dû à :
 La disposition de fortes liquidités lui permettant d’offrir plus de crédits

 Un faible risque de non-paiement chez les banques vu le transfert des créances

hypothéquées chez les investisseurs

 Des discours politiques encourageant l’investissement en immobilier.

Ceci a créé une plus forte demande en secteur immobilier, causant une hausse phénoménale
des prix, par conséquent une forte spéculation entre les investisseurs en termes d’acquisition
des titres négociables (créances hypothéquées titrisées), ainsi qu’une augmentation massive
des prêts Subprime soit 3 fois de plus.

La saturation des crédits Prime poussa les banques à émettre plus de crédits immobiliers qui
ont présenté en 2006 le quart des crédits immobiliers aux Etats-Unis, soit 600 milliards de
dollars américains : les états de non-paiement chez les Subprimes augmentent.
Au début, les investisseurs et établissements de crédit ont négligé les effets de défaillances
puisqu’il suffit de saisir le bien et le mettre en vente afin de récupérer la créance, mais
personne ne put acheter les maisons puisque les prix sont très élevés. La bulle spéculative
entre les investisseurs explose : perte de la valeur du marché immobilier de 20%. Les
investisseurs n’achètent plus de titres, les banques se retrouvent avec des créances
irrécouvrables, plusieurs banques déclarent faillite.
Parmi ces banques, Lehman & Brothers déclare faillit le Lundi 15 septembre 2007 puisque
pendant le week-end du 13 et 14 septembre l’Etat américain n’a pas subvenu à la situation
délicate de cette banque. Pratiquement, si l’une des puissantes banques déclare faillite, celles
« survivantes » deviennent inconfiantes et se mettent en situation vigilantes vis-à-vis des
autres, c’est ainsi que les banques ne s’échangent plus de capitaux entre eux : un arrêt de
crédit interbancaire de 2000 milliards de dollars par jours, causant la chute de l’économie
mondiale.
Face à cette chute, les pays les plus touchés par cette crise ont adopté une relance
Keynésienne en augmentant massivement les dépenses publiques de l’Etat, cependant cette
reprise n’a pu faire face à ses effets, les économistes ont décrit cette riposte : « Construire des
rivières pour faire passer des ponts ».
Il convient ainsi de réguler le marché des capitaux principalement grâce au comité de Bâle 3
le 12 septembre 2010 visant la stabilité du marché interbancaire : la couverture des risques
systématiques, limiter l’endettement des banques, encadrement des liquidités, limitation de la
pro cyclicité par la gestion optimale des capitaux propres.
10. Les techniques de gestion des risques liée à la titrisation  :

Les techniques internes  :

 La subordination (credit tranching) :

La subordination des classes de titres consiste à établir une hiérarchie au sein des investisseurs
qui aura un impact sur la distribution des liquidités et sur l’assomption du risque de crédit. Il
existe trois grands types principaux de classes de titres :
– la dette senior : rendement faible mais très faible exposition au risque de crédit ;
– la tranche mezzanine (ou différentes tranches junior) : rendement et exposition au risque
intermédiaires ;
– une tranche dite equity qui absorbe l’essentiel du risque attaché au portefeuille d’actifs
titrisés mais qui possède une forte rentabilité.
 SPV ou FCC
actif passif
Panier (pool) d’actifs Dette senior
Dette mezzanine
Tranche equity

 
La banque émet des titres de dettes reposant sur un pool de créances. Ces créances sont
conservées au bilan et servent à garantir l'émission, et à rémunérer les nouveaux titres. En
effet, seuls les flux dégagés par les créances sont utilisés pour verser un coupon ainsi que pour
le remboursement final. Dans le cas d'une structuration de la dette dite Pay-Through, les titres
émis sont découpés en tranches de niveaux de risque différents, contrairement à la méthode
Pass-Through où seul compte le niveau d'investissement. Le cédant crée un véhicule ad hoc
(Special Purpose Vehicle), et lui vend un portefeuille d'actifs. Le SPV émet ensuite des titres
afin de financer son acquisition. Ces titres sont "backés" par les actifs acquis précédemment.
 Le surdimensionnement :

Il s’agit d’un surplus d’actif par rapport aux titres : les actifs titrisés servant d’adossement aux
titres émis sont d’un montant plus élevé ;
 Le fonds de réserve :

Dans certaines structures (pay-through) un fonds de réserve est constitué. Il a pour but de
combler les écarts qui pourraient apparaître entre les flux à payer aux investisseurs aux dates
prédéterminées et les flux générés par les titres sous-jacents.
 Les garanties intrinsèques des créances :

La titrisation de certains titres peut être précédée de l’adossement de garantie aux créances à
être titrisées.
 Les clauses spéciales d’amortissement accéléré
 La garantie du cédant (related party guarantee) :

L’avantage de cette technique est la simplicité et la réduction de l’asymétrie de l’information.

Les techniques externes :
 La garantie bancaire :

Elle peut prendre la forme d’une lettre de crédit dont le montant nominal en partie ou en
totalité se substitue aux paiements du SPV.
 Le recours à des contrats d’assurance

Certains flux des SPV peuvent être assurés auprès d’institutions spécialisées
(monoline insurance et multiline insurance).
 L’utilisation de produits dérivés
 Chapitre 7 : Cantonnement et défaisance

Définition

 Selon le Conseil national de la comptabilité (CNC) :

La défaisance est une : « Technique d’ingénierie financière qui permet à une
entreprise donnée d’atteindre un résultat équivalent à l’extinction d’une dette figurant
au passif de son bilan par le transfert de titres à une entité distincte qui sera chargée
du service de la dette, cette opération n’ayant pas pour effet de libérer juridiquement
l’entreprise de son obligation initiale ».
 Selon Maghreb Titrisation :
La défaisance est «  une technique d’extinction des dettes permettant aux entreprises
de transférer comptablement, mais tout en conservant l’obligation juridique de
remboursement, une dette figurant au passif dans le but d’améliorer leur rating et/ou
alléger leurs ratios d’endettement  »

La défaisance est un outil de gestion des ressources, elle permet à une société de restructurer
le passif de son bilan en éliminant des dettes proches de leur échéance et donc de modifier les
grandes masses financières de l’entreprise.
La diminution de l’endettement permet d’avoir un meilleur rating, et donc d’envisager
l’obtention de sources de financement à des conditions plus satisfaisantes.
Donc la Défaisance de la dette signifie :
La Défaisance = Transfert comptable de la dette + Conservation de l’obligation juridique de
la dette.

Objectifs
 Améliorer le ratio d’autonomie financière 
 Être solvable et avoir un meilleur rating auprès des agences de notation et donc des
financements moins onéreux.

Les acteurs de la défaisance

  Entreprise défaisée : (entreprise cédante) appelé aussi débiteur initial, c’est une
entreprise qui dispose d’une dette à long terme et désir donc de soigner son image
bilancielle.
 Société AD HOC : c’est la société d’accueil, c’est une entité juridique distincte crée
dont le but de faire gérer une opération de défaisance pour le compte de cette
entreprise
 Les obligataires : appelé aussi créanciers et qui, au moment de l’échéance, reçoivent
le remboursement du montant de l’emprunt.

La structure de la défaisance

La défaisance de la dette a une structure privée

 Structure privée : les structures de défaisance privée servent à isoler des actifs
financiers et les dettes d'une société en les cédant simultanément à une société tierce
indépendante. Cette opération permet de nettoyer le bilan de la société en faisant
apparaître moins de dettes et moins d'actifs.

Montage de la défaisance:
L’entreprise défaisée crée une entité distincte appelé société de défaisance (Ad Hoc), puis il
transférera a cette dernière un porte feuille constitué de son actif financier et ses dettes. A
travers les flux de liquidité généré par le porte feuille l’entité de défaisance paye la dette
transféré. Alors la société de défaisance assure alors la gestion des actifs transfères en
respectant les instructions données par les cédants.

La dissolution de la structure d’accueil :

La dissolution dans une opération de défaisance intervient lorsque l’amortissement de
l’emprunt obligataire est achevé, il peut subsister un boni de liquidation au sein de la société
en charge de l’emprunt. Cette plus value peut être conservée par cette entité ou être reversée à
la société défaisée si cela est stipulé dans le contrat à l’origine.

Comptabilisation :
Afin que l’opération soit passible le porte feuille d’actif doit respecter quelque conditions :
 Le risque qui lui y associe doit être nul.
 Les flux de liquidité doivent avoir des montants identiques à ceux de la dette.
 Il doit avoir le même échéancier que la dette.
 Il doit être en même devise que la dette.

Donc, Comptablement la société qui transfère le service de la dette :

 Sort du bilan avec le montant qui figure le jour de l’opération :
  Les titres avec les provisions pour dépréciation et les intérêts courus.
 La dette comprenant le montant restant à rembourser, les intérêts courus non
échus, la prime de remboursement et les frais d’émission.
 Détermine le résultat de l’exercice pendant lequel a eu lieu l’opération en prenant en
compte :
 La différence entre le montant des titres sortis et le montant de la dette et des
éléments qui s’y rapportent.
 Les frais relatifs à l’opération de la défaisance.

Les intérêts de la défaisance :

 Améliorer les ratios du bilan : elle peut ainsi améliorer son rating au terme d’une
opération qui aboutit à un nettoyage du bilan ;
 « d’assainir » le bilan : notamment dans le cadre d’un recours au marché financier ;
 optimiser le coût des ressources empruntées par rapport à leur maturité : elle
peut ainsi se débarrasser de dettes à long terme contractées à une époque de taux
d’intérêt élevés ou rembourser des dettes à long terme désormais proches de leur
échéance.

Les limites de la défaisance :

 Cela ne règle pas le problème de mauvaise gestion des entreprises
 La société peut se défaire d'une dette et la remplacer par une dette aux caractéristiques
différentes
 Le gain suppose une hausse substantielle des taux d’intérêts qui compense largement
le coût d'une telle opération

La défaisance de la créance (cantonnement) :

Définition du cantonnement
Le cantonnement est la deuxième forme de défaisance, c’est le cas où la société (société
cantonné) est en difficulté de recouvrement de certaines créances, alors cette dernière
procède à une cession de ses créances douteuses importantes à une structure Ad-hoc, qui sera
chargée des les liquider ou de les revendre au mieux, le financement de cette structure est
généralement levé auprès de cédant lui même, sous forme de créance à long terme garantie
par l’Etat. Le mot défaisance est utilisé pour différencier ce processus de la titrisation qui est
basée sur la cession d’actif sains, donc le cantonnement c’est de la titrisation d’actifs
compromis.
Le but de cette opération est généralement d’assainir les comptes d’une société.

Les acteurs du cantonnement

La société cantonnée (le cédant) : qui est souvent établissement de crédit dans une situation
financière précaire liée à la formation des provisions pour créances douteuses importantes.

Une entité Ad-hoc (SPV) : est une structure juridique, crée spécifiquement pour gérer un
groupe d’opération similaires pour le compte d’une entreprise.

La société de cantonnement (Bad Bank) : c’est une entité filiale du cédant ou pas, créée
spécialement dans le but de récupérer les actifs pourris des établissements en difficultés,
On retrouve deux types de structures : une qui est public dont l’état est l’actionnaire principale
ou bien une structure privée qui peut naitre au sein même de l’établissement en difficulté.

Montage du cantonnement :
Au lieu de provisionner complètement ces créances, ces établissements financiers les vendent
à une structure indépendante. Cette structure porte ces actifs sur une période déterminée et
effectue une cession progressive générant des flux qui viennent rembourser l’emprunt
contracté pour l’achat des actifs.
Par ailleurs, l’emprunt provient soit d’un refinancement sur le marché, soit du groupe
cantonné lui-même. Dans le cas d’un recours au marché, le prêt est garanti directement par
l’Etat ou par des sociétés spécialisées elles-mêmes contre garanties par les actionnaires de la
société cantonnée.

Comptabilisation :
Pour l’établissement financier qui fait l’objet d’un cantonnement, la comptabilisation est
simple :
 Au bilan, les actifs sont sortis à la valeur au jour de l’opération, valeur prenant en
compte les éventuelles provisions pour dépréciation.

 Le compte de résultat sera affecté si l’opération nécessite au préalable un

provisionnement supplémentaire des actifs en question.

Le cédant est souvent un établissement de crédit dans une situation financière précaire
(incertain) (Dont l'avenir, la durée, la stabilité ne sont pas assurés) liée à la formation de
provisions pour créances douteuses importantes.
Dans une opération de cantonnement, l’actif transféré est souvent un portefeuille de créances
non rentables si ce n’est douteuses et qui demandent à être provisionnées.

Les intérêts du cantonnement

L’intérêt des structures de cantonnement est de « geler » les actifs à risque pendant plusieurs
années dans une structure ad-hoc et d’isoler le bilan sain des dévalorisations temporaires
desdits actifs;
Intérêt pour l’établissement financier : La solvabilité des établissement de crédits
exige la disposition en permanence d'une quotte des fonds propres au moins égale à 8% du
montant total des crédits accorder au emprunteur de la banque.

L’intérêt pour les actionnaires : Dans ce cas l’intérêt touche le court terme, les pertes
ne sont pas aussitôt provisionnées mais peuvent faire l’objet d’étalement à des sociétés de
cantonnement, et donc l’actionnaire ne supporte que les agios et les moins-values qui sont
étalées.

Les avantages du cantonnement sont nombreux:

1. isoler les activités à problèmes de celles qui sont encore rentables ;
2. assainir les comptes et retrouver une capacité d’endettement ;
3. réduction du risque systémique ;
4. retour à une gestion des activités traditionnelles ;
5. une clarification des comptes permettant le retour de la confiance des partenaires ;
6. un temps plus long pour la cession des actifs qui leur permet de retrouver une
rentabilité, etc.

Limites du cantonnement
 Le coût de portage : En effet, sur le long terme, le financement de structure ad hoc ?
qui comprend les intérêts sur le prêt et les moins-values sur les actifs peut être très
supérieur aux provisions qu'il faudrait constater immédiatement

 Opération nécessitant le soutien de l’État : Il faut tout le poids de l'État pour

justifier que l'opération n'est pas anticoncurrentielle. Et quand l'état est garant du
montage, les structures ad hoc doivent faire l'objet d'une réglementation.
 Chapitre 8 : Montage de type LBO
I. Définition
Le montage LBO (Levaraged Buy Out), technique d’ingénierie financière visant à faciliter le
rachat d’entreprises s’est rapidement répandu à partir des années 1980 pour devenir l’outil de
référence des opérations de transmission d’entreprises. C’est l’acquisition du contrôle d'une
société par un ou plusieurs fonds d'investissement spécialisés, financée généralement par
endettement. Il entraîne le plus souvent une amélioration des performances opérationnelles de
cette société compte tenu de la révolution culturelle qu'il induit dans le comportement des
dirigeants dont la motivation est fortement accrue.

1. Les acteurs du LBO :

• Les repreneurs : achètent tout ou une partie du capital d’une entreprise existante, tout
en assurant l’amortissement du passif et la sauvegarde de tout ou une partie des
emplois. La reprise de l’entreprise consiste à assurer sa gestion. Elle peut être
effectuée par une seule personne, un groupe de personnes ou une autre entreprise.

• La holding d’acquisition peut détenir 100% du capital de l’entreprise cible

• L’investisseur qui veut acheter la boîte avec une mise de départ en fonds propres
• L’entreprise cible : Celle-ci doit dégager des bénéfices suffisants pour que le
financement du montage soit Réalisable. Sa rentabilité doit permettre d’absorber le
coût de financement du montage.
• Les banques jouent un rôle primordial dans les opérations de LBO puisque c’est
elles qui assurent la plus grande partie de l’investissement.
2. Les objectifs du LBO
 Objectifs financiers : le premier point consiste à pouvoir financer le rachat de la cible
avec le minimum d’apport propres c’est-à-dire utiliser au maximum le levier
d’endettement. Le deuxième point consiste de permettre aux investisseurs de
 rentabiliser le capital qu’ils ont ; et permettre aux initiateurs de contrôler une cible qui
les intéressent avec un minimum d’apport des fonds propres
 Objectifs fiscaux : Il n’y a pas d’IS au niveau du la holding de la reprise et puisqu’il
n’y a pas d’IS on arrive à rembourser la dette dans un budget le plus court possible.
3. Les types de LBO :
D’où on doit savoir la nature du repreneur.

 L.M.B.O : est le rachat d'une entreprise par son équipe de direction actuelle,
constituée des cadres soit non actionnaires, soit minoritaires auparavant.

 L.M.B.I (Leverage Management Buy In) : L’acquisition d'une entreprise par une

équipe de managers extérieurs à l'aide d'un effet de levier.
 B.I.M.B.O (Buy-In Management Buy-Out) : l’équipe de repreneurs est composée à la
fois de cadres de la société cible et de dirigeants extérieurs.
 O.B.O (Owner Buy Out) : technique financière qui permet à un actionnaire personne
physique de vendre sa société à soi-même en vue de réaliser une opération de cash out
qui lui permet de réaliser une partie de son patrimoine professionnel en convertissant
une partie ou la totalité de sa participation en cash.
 LBI (Leverage build up) : montage qui consiste à acheter une première société qui va
servir de plateforme pour l’acquisition d’autres société afin de constituer un groupe
par effet de levier.
4. Les effets de levier ?
• L’effet de levier fiscale résulte des moyens mis en œuvre permettant de minimiser le
coût d’opportunité fiscale du montage de LBO, en palliant l’existence simultanée d’un
déficit fiscal dans la société holding et d’un résultat imposable dans la cible. Le régime
fiscal de groupe ou l’intégration fiscale en est l’une des moyens, dont l’intérêt est
l’amélioration financière de l’opération de LBO par l’économie d’impôt substantielle
• L’effet de levier financière : représente la rentabilité dégagée en surplus de la
rentabilité économique, ‟grâce à la dette, et qui correspond à la différence entre la
rentabilité économique et le coût de la dette après impôt.
• L’effet de levier juridique : c’est un Effet d'amplification à la hausse ou à la baisse
de la rentabilité d'un investissement financier lié à l'utilisation d'un dispositif juridique
• L’effet de levier social : Pour motiver les gérants de l’entreprise sous contrôle de la
holding ou pour compenser les salariés, la holding peut procéder à une distribution
d’actions gratuites. Cette distribution peut se faire lors de l’acquisition et doit
permettre une meilleure motivation du personnel de l’entreprise.

5. Le choix de la cible
Parmi ces caractéristiques que doit remplir une cible :
 Une situation financière stable, avec une rentabilité significative qui doit être
supérieure au coût de l'emprunt pour éviter l’effet de levier négatif dite l’effet de
boomerang ou l’effet massue.
 Bonnes prévisions des cash-flows, pour garantir la viabilité du montage en LBO
 Un montage LBO dure en général de 7 à 10 ans, d’où les secteurs d’activités trop
cycliques ou en déclin sont à éviter.
 La cible doit présenter des atouts concurrentiels pour éviter une contre-performance
lors de l’arrivé d’un nouveau concurrent.
6. Les étapes de montages LBO
• La création de la holding : c’est la constitution d’une société appelée holding ou
bien newco (new company) par les repreneurs dont l'objet est de racheter les parts
ou les actions de la société cible. Le but de ce montage est alors de faire intervenir
un partenaire financier (une banque par exemple) qui prête de l’argent à la société
holding.

• La négociation : c’est la matérialisation des accords dans une lettre d’intention

décrivant les grandes lignes de l’offre de reprise notamment le pourcentage de
capital à acquérir, le prix de cession, les modalités de révision du prix en fonction
des résultats des audits, etc.
• Financement de l’opération :
 Les fonds propres : Une partie du financement apporté au holding sera sous forme de
capital. Ce dernier confère aux acquéreurs la propriété de la newco, et donc
indirectement de la cible. Son montant dépend de la capacité d’endettement de la
newco
 Les dettes seniors : c’est une forme de dettes privilégiée cela signifie que son
remboursement est prioritaire, par rapport aux autres dettes, dites subordonnées. Elle
est octroyée par les banques commerciales sur une durée qui ne dépasse pas en
générale 7 ans. Aussi elle représente généralement un montant compris entre 3 et 5
fois l’excédent brut d’exploitation de la cible.
 Les dettes mezzanine : Dette hybride qui situe entre le capital et la dette senior en
termes de rentabilité et de risque.
La dette mezzanine est composée par des titres communément appelés « hybrides »
parce qu’ils combinent un caractère de créance (obligation) et un caractère de
propriété. La dette mezzanine peut revêtir plusieurs formes : obligations convertibles
en actions, d’obligations à bons de souscription d’actions ou encore et d’obligation
remboursables en actions.
 Son remboursement est subordonné, par un acte juridique (la convention de
subordination), au remboursement complet de la dette senior.
 Vente de l’actif : c’est le financement de l’opération par une vente d’actif ou bien on
fessant un lease back.
 La remonté exceptionnelle des dividendes : ce type de financement est réalisé
lorsque la cible possède une importante trésorerie, il est utilisé pour financer
partiellement l’opération en préservant une situation financière saine dans la cible.
• La signature : Concrétisation signée de l’opération après consentement entre les
parties sur le prix de cession et le montage financier « closing final »
7. Les facteurs de réussite du LBO
· L’environnement économique : Poser le facteur conjoncturel comme facteur de réussite ou
d’échec des opérations de LBO revient à l’influence des facteurs macro-économiques sur
l’ensemble de l’opération.
 La performance et la qualité de la cible : Afin de répondre aux exigences d'un LBO,
la société cible doit répondre à un certain nombre de prérequis, et disposer :
 D’une rentabilité significative et récurrente avec un réel potentiel de croissance :
résultats de bon niveau et réguliers, taux d’endettement relativement modéré, besoin
en fonds de roulement maîtrisé et une aptitude à générer des dividendes.
 D’une situation financière saine : La cible ne doit pas être en difficulté et permet de
conserver une santé économique saine pour assurer la pérennité du LBO et par
conséquent générer des caches-flow suffisant pour rembourser la dette.
 D’une équipe de management performante : Choisir avec soin une équipe des
dirigeants et des collaborateurs avec les caractéristiques nécessaires pour mettre en
œuvre le LBO et de conduire les changements et développer le leadership managérial
 D’un actionnariat maîtrisé : Les actionnaires minoritaires doivent notamment être
favorables à l’opération de LBO envisagée.
 Du pouvoir d’être vendue à tout moment en cas d’un besoin urgent de sortir du
montage.

8. La sortie du LBO
La sortie d’un LBO est déterminante pour l’avenir de l’entreprise cible, cette phase intéresse
surtout les repreneurs qui ont investie dans l’opération, il existe plusieurs modalités de sortie
d’un LBO en cas de succès de l’opération à savoir :
La cession : C’est une sortie satisfaisante pour les vendeurs, elle permet d’obtenir un meilleur
prix de vente puisque l’acquisition sera stratégique pour l’acheteur, Le plus souvent, ce sont
les dirigeants qui en sont à l’origine de cette opération puisqu’ils connaissent leurs
concurrents ou partenaires industriels susceptibles d’être intéressés par cette acquisition.
L’introduction en bourse : L’introduction en bourse d’une entreprise acquise par effet de
levier est une issue logique du LBO lorsque l’entreprise est rentable et possède encore des
perspectives de croissance, Cette issue n’est cependant envisageable que si les conditions du
marché boursier sont favorables et permettent de valoriser l’entreprise à un prix attractif.
LBO secondaire : Cette sortie consiste à substituer aux actionnaires financiers d’origine,
d’autres investisseurs financiers grâce à une nouvelle opération de LBO sur le montage de
LBO d’origine. L’opération consiste à créer un nouveau holding qui s’endettera pour
reprendre l’ancienne, le reliquat de l’ancienne dette senior est refinancé par les financiers du
second LBO. Les deux holdings ont ensuite vocation à fusionner assez rapidement afin que
les banquiers seniors puissent s’octroyer une garantie sur les titres de la cible et non sur ceux
du holding d’origine.
 La prise de contrôle par les créanciers : C’est quand les dettes du LBO deviennent trop
importantes, les créanciers transforment alors une partie de leurs dettes en capitaux propres
diluant les actionnaires qui n'ont pas voulu injecter de l'argent frais.
La faillite : C’est Lorsque la société cible n’arrive plus à remonter assez des dividendes
capables à rembourser les dettes du holding.
9. Avantages et inconvénients des opérations à effet de levier du LBO
Avantage financier : L’emprunt de la holding est intégralement remboursé par la remonté
des dividendes á la Holding donc le levier financier reste un bon moyen d'optimisation de la
trésorerie de la holding, à la condition que le taux d'emprunt soit inférieur au taux de
rentabilité des capitaux propres de la cible.
Avantage fiscal : Le levier fiscal résulte des moyens mis en œuvre permettant de minimiser le
coût d’opportunité fiscale de ce montage et de bénéficier des avantages fiscaux tel que :
l’abattement des dividendes versé par la cible.
Avantage juridique : Cet avantage permet de prendre le contrôle d’une société cible avec un
apport personnel minimum puisque l’acquisition est largement financée par l’endettement.
Inconvénients des opérations à effet de levier : Le principal inconvénient réside dans
l’emprunt bancaire car l’effet de levier peut accroitre la rentabilité des capitaux propres mais
il augmente également le risque des actionnaires, d’autres inconvénients sont aussi
remarquables tel que la pression des financiers qui est très forte pour vendre rapidement
l’entreprise et le remboursement de la dette doit se faire en premier lieu.

Chapitre 9 : L’ANALYSE FINANCIERE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Chapitre1 : Le diagnostic financier des groupes

I. Le diagnostic financier des groupes

Le diagnostic financier Le groupe

Définition : Définition :
 Le diagnostic financier est une technique une démarche qui Un ensemble d'entreprises
permet d'avoir un jugement sur la situation financier de appartiennent à des personne moral ou
l'entreprise. physique juridiquement distingue, et
 Le diagnostic financier s'appuie sur un examen d'information elles sont contrôle par une société appel
comptable et en ajout aussi les éléments non-financier (la la société mère.
force de vent pour l'entreprise et leur position vis-à-vis du En distingue trois catégories de groupes :
concurrent) les éléments non-financier permet à complet les  Groupement d'entreprises : c'est
éléments financiers qui sont des données chiffres et présente l'ensemble d'entreprises qui se
les forces et faiblesse de l'entreprise. regroupent pour gagne de
Pour avoir une bonne analyse faut une comparaison entre les l'efficacité.
secteurs d'activité d'entreprise et aussi avoir une comparaison sur  Groupe personnel : ensemble
plusieurs années. d'entreprise dans le point
Le diagnostic financier répond à quatre questions pour l'entreprise : commun est d'avoir un
Est-ce que l'entreprise est en : actionnaire en commun qui est
 Phase de croissance : c'est la période d'accélération du vente une personne physique.
qui permet de rentabiliser les investissements réalisés, cette  Groupe financier : un ensemble
phase est caractérisée par une concurrence. d'entreprises compose de la
 Phase d'équilibre : c'est la situation dans laquelle l'entreprise société mère et d'une aux
se trouve, l'entreprise peut savoir est ce qu'elle est en phase plusieurs entité contrôlée par la
d'équilibre à partir des valeurs ajouter relise. société mère, le contrôle
 Phase de stabilité : c'est lorsque l'entreprise est rentable, les qu'exerce la société mère preuve
services ou les produits de l'entreprise répondant à une être soit directe soit indirecte.
demande de marche à long terme ce qui amène l'entreprise à Le groupe financier est caractérisé par
 une stabilité financière. l'existence de participation en capital
Phase de rentabilité : en parle de rentabilité de l'entreprise lorsque entre les sociétés qui font partie.
les revenus versés à l'entreprise sont supérieurs ou égaux aux charges
de l'entreprise de ce cas peut dire que l'entreprise est rentable.

II. La démarche de l’analyse financière

L’objet de l’analyse financière est de

faire le point sur la situation financière
de l’entreprise en mettant en évidence
ses forces et ses faiblesses.

Chapitre 2 : L’analyse financière des comptes consolidés

I. L’analyse des secteurs d’activité

L’analyse de l’activité consiste à expliquer l’évolution du chiffre d’affaire sur la période d’analyse.
1. La Méthode d’analyse de l’activité
1.1 Localiser les évolutions de chiffre d’affaires

Pour expliquer l’évolution globale du chiffre d’affaire consolidé, l’analyste dispose de deux sources:
- L’information sectorielle : montre l’évolution du CA par secteur d’activité et par zones
géographiques,
- Le rapport de gestion : complète et commente ces données chiffrées
1.2 Expliquer les évolutions du chiffre d’affaires

L’effet de prix L’effet de volume L’effet de change L’effet de variation de périmètre

Il correspond au Correspond au Il ne concerne que les groupes Il ne concerne que les groupes qui ont
pourcentage pourcentage qui ont une activité à une activité à internationale, pour le
d'augmentation sur le d'augmentation du CA internationale, pour le calculer, calculer, il faut appliquer aux ventes en
CA dû à la hausse des dû à l'augmentation il faut appliquer aux ventes en devises de N la différence entre le cours
prix et non à des volumes de ventes devises de N la différence entre de change moyen de l’année N et celui de
l'augmentation des et non à la hausse des le cours de change moyen de N n-1.
ventes. prix. et celui de n-1.
1.3 Mettre les évolutions du chiffre d’affaires en perspective
La mise en perspective consiste à comparer l’évolution du chiffre d’affaires du groupe sur une activité
avec :
- L’évolution d’ensemble du marché de cette activité ;
- Le chiffre d’affaires des principaux concurrents intervenant sur ce marché.

2. Les comptes PRO FORMA

  Les comptes pro forma sont les comptes d’un exercice antérieur établis en intégrant un
événement survenu en réalité au cours de l’exercice en cours.
Il y a Deux sortes d’événements peuvent conduire à l’établissement de comptes pro forma :
Un changement significatif du périmètre de consolidation Un changement de méthode comptable 
Si un groupe acquiert une filiale significative en N, il doit Les groupes qui changent de méthode comptable en N
présenter à côté des comptes de l’année N les comptes de N-1 : à doivent présenter à côté des comptes de l’exercice N,
la fois ceux publié en n-1 et les comptes pro forma N-1 intégrant les comptes N-1 publiés dans les anciennes normes et
la filiale acquise en N comme si le groupe détenait déjà cette les comptes pro forma N-1 dans les nouvelles normes.
filiale en N-1.

II. L’analyse de la profitabilité :

La profitabilité peut être définie comme l’aptitude d'un groupe à générer un certain niveau de
résultat ou de revenu pour un volume d’affaire d’une activité.
Taux de profitabilité = résultat net / chiffre d’affaire HT
Elle peut être mesurée directement à partir des comptes consolidés pour les groupes mono activité.
Le compte de résultat d’un groupe diversifié mesure la performance d’un portefeuille d’activité sur
lequel il est difficile de porter une appréciation globale. Il convient donc en premier lieu d’analyser la
profitabilité par secteur d’activité pour porter ensuite une appréciation sur la profitabilité
d’ensemble du groupe.

a. L’identification des causes de perte de profitabilité :

Une analyse synthétique des causes de perte de profitabilité nous conduit à identifier deux grandes
catégories :

L’effet ciseau : fait référence à une évolution défavorable du L’effet de point mort :c’est quand les entreprises ayant une
prix de vente par rapport au coût d’achat des marchandises forte part de Charges Fixes dans leur structures de charges. Ces
vendues pour un distributeur ou des consommations de entreprises ont un résultat plus sensible aux variations de
matières premières pour un industriel. l’activité.

Marge brute  Sa dégradation est le signe d’un effet ciseau. Marge brute = Prix de vente HT – Coût d'achat HT
Valeur mesure la valeur ou la richesse créée par une entreprise.
ajoutée Valeur ajoutée = la marge brute + la marge commerciale - des autres achats
Excédent brut Il mesure la performance économique de l’entreprise car il intègre l’ensemble des produits d’exploitation
d’exploitation  encaissables et des charges d’exploitation décaissables.
Excédent brut d’exploitation = Valeur ajoutée + Les subventions d’exploitation - Les frais de personnel -
Les impôts et taxes
Résultat Cet indicateur est fréquemment employé pour apprécier la performance économique intrinsèque du groupe, il
opérationnel n’est influencé ni par les incidences de financement, ni par les opérations exceptionnels.
Résultat opérationnel = produits d'exploitation - charges d'exploitations
b. Les indicateurs qui mesurant la profitabilité :
c. Les nouveaux indicateurs de profitabilité et de flux de trésorerie :

EBITDA (Earnings Cet indicateur est très proche de l’excédent brut d’exploitation (EBE). Il fournit une première indication de
before interest, la performance opérationnelle du groupe, avant toute incidence des choix d’investissement, de
taxes, financement, de méthode d’amortissement, de décisions de dépréciation et de la fiscalité.
depreciation and
 EBITDA = Chiffre d’affaires – achats et charges externes – charges de personnel – autres charges
amortization)
 EBITDA = Résultat net comptable + charges financières + impôts et taxes + dotations aux
amortissements et provisions
EBITA Ebita = Ebitda - la dotation aux amortissements des immobilisations corporelles
Cash-flow Calculé uniquement à partir du compte de résultat, l’Ebitda ne prend pas en compte l’immobilisation de
opérationnel liquidités due au décalage des paiements clients – fournisseur.
Cash-flow opérationnel = EBITA – Variation BFR
Cash-flow Free cash-flow = excédent brut d'exploitation - variations du besoin en fonds de roulement - impôts sur
libre ou Free les sociétés - investissements nets
cash-flow

III. L’analyse de productivité

La productivité c’est la capacité de personnel a généré le CA.

Ratio d’intégration Valeur ajoutée/production Il mesure le degré d’intégration économique de l’entreprise, plus il
économique est proche de 1 plus la société ajoute elle-même de la valeur a sa
production et consomme le reste des autres entreprises.

Ratio de productivité du VA/effectif moyen Cela veut dire que la productivité du personnel est fonction du
travail rapport entre les facteurs travail et capital

IV. L’évaluation de la rentabilité

la rentabilité économique la rentabilité financière
V.
Définitions Elle mesure la rentabilité des capitaux investis Elle mesure la rentabilité des
par le groupe dans ses métiers capitaux propres dont dispose le
groupe
Résultat Consolidé Rentabilité financière=
Rentabilité de l’actif total =
Actif total
Ce ratio intègre alors à la fois la rentabilité des capitaux d’exploitation Resultat net consolidé
(immobilisations et BFR) ainsi que des titres de participation non Capitaux propre (grp+mino)
consolidés et excédents de trésorerie éventuels Début
Résultat Opérationnel d’année
Rentabilité des capitaux d’exploitation =
Actifs productifs nets . Ce ratio est calculé sur la totalité
Le résultat opérationnel devrait être calculé sans intégrer des pertes de des capitaux propres consolidés.
valeur éventuelle pour ne mesurer que la performance réelle de L’augmentation des réserves
l’activité. consolidées et des intérêts
Les actifs « productifs » sont les actifs nécessaires à l’activité du groupe, minoritaires constitue une
ils comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que augmentation des capitaux propres
le besoin en fonds de roulement, ils excluent les titres mis en dont dispose le groupe
équivalence, participations non consolidées et placements de trésorerie.

Ratios Pour les actionnaires de la société

La rentabilité économique étant la résultante de plusieurs mère (les véritables actionnaires du
facteurs, il est utile de la décomposer afin de mieux en analyser son groupe)
évolution. Ainsi, une dégradation peut provenir : – d’une baisse de la RF=
profitabilité ; – d’une dégradation de la rotation des actifs due à une Resultat net ( part du groupe)
période de sous activité, à un investissement surdimensionné, à une Capitaux propres( part grp)
dégradation de la gestion du BFR. Début
d’année
 Résultat opérationnel Résultat opérationnel Pour les actionnaires minoritaires
= *
Immobilisation+ BFR Chiffre d ' affaire d’entités intégrées globalement
Chiffre d ' affaire RF=
Immobilisation+ BFR R é sultat net ( part minoritaire)
(1)  (2)   (3) Capitaux propres( part minoritaire)
Avec 1 : Rentabilité Economique Début
2 : Profitabilité des ventes d’année
3 : Rotation des Actifs
Agir sur la rentabilité financière

Sélectionner les projets Il faut se concentrer sur les activités à forte valeur ajoutée et à faibles besoins de capitaux
d’investissement à forte
rentabilité
Agir sur la structure de Il faut éviter de conserver à l’actif de leur bilan des excédents de trésorerie inutilisés dont le
l’actif placement offre un rendement faible.
S’il n’y a plus d’opportunités d’investissement à financer → les excédents de trésorerie sont à
rendre aux actionnaires :
– sous la forme d’un « super dividende » ;
– par rachat d’actions en bourse.
Faire jouer l’effet de Cela consiste à augmenter la part de dette financière par rapport aux capitaux propres dans le but
levier d’augmenter la rentabilité financière. Cela se traduit par différentes décisions : financement des
investissements par emprunt, augmentation des dividendes, rachat d’une partie de ses actions en
Bourse lorsque l’entreprise est cotée.
VI. L’analyse financière par les flux de trésorerie
Le groupe est animé par des flux de recettes et dépenses qui peuvent qui peuvent être classé en trois
catégories :
Flux d’exploitation : ils proviennent des opérations courantes : encaissement des ventes,
décaissement des achats, des salaires et des autres consommations de l’entreprise.
Il explique la différence entre l’excèdent brut d’exploitation et l'excèdent de trésorerie
d’exploitation
Flux d’investissement : paiement des acquisitions d’outils industriels (usine, machine) ou commerciaux
ou de participations financières (achat de titres), encaissements liés à la revente des mêmes éléments.

Flux financiers : la contrepartie des cycles exploitation et de l’investissement puisqu’ il consiste à

trouver des capitaux permanent à la foi de financer le court terme et le long terme.
IAS 7 :
Préconise de présenter les flux de souscription séparément des flux de remboursement.
Recommander de classer les encours de crédit à court terme dans le flux de trésorerie du
financement.

Chapitre 3 : Les ratios utilisés pour l’analyse

I. Ratios de la structure financière
1. L’analyse de passif
Ratio d’indépendance par rapport la dette : CP consolidés / Total passif
Ratio d’indépendance par rapport minoritaire : CP, part des minoritaires / CP consolidés
Ratio d’indépendance par rapport la dette et les minoritaires : CP, part groupe / Total passif
2. L’analyse de l’actif

Ratios de rotation des actifs : CA / Actifs immobilisé en exploitation

 Ratios de vieillissement des immobilisations: Amortissement cumules / Actifs immobilisé
corporelles brutes

3. L’analyse de relation actif, passif

Ratios de l’équilibre global : FR / BFR > 1
II. Ratios d’endettement :
Le ratio d’endettement est un indicateur financier qui permet de mesurer le niveau d’endettement
d’une entreprise, et donc sa solvabilité. Se calcule comme suit : Dette totales / capitaux propres = %
Si le ratio d’endettement est faible, ça signifie un signe de bonne santé financière pour
l’entreprise.
Si c’est élevé, ça signifie que l’entreprise a une dépendance importante aux financements
extérieurs.
S’il est trop élevé, cela peut représenter un risque pour l’entreprise et mettre en péril sa
solvabilité.

Le ratio d’endettement net « GEARING » :

Ce ratio est particulièrement intéressant pour évaluer l’endettement des groupes se finançant
directement sur les marches financiers. Pour ces groupes, la différence entre emprunts à LMT et à CT
s’escompte et la notion d’endettement net est plus pertinente. Se calcule comme suit : Endettement
net / Capitaux propres consolidés = %
 Chapitre 10 : Leasing , Lease Back et Affacturage
Le leasing (crédit-bail) constitue un moyen de financement des acquisitions d’immobilisations ou de
financement des investissements. Il s'assimile à une opération de crédit à moyen ou long terme.

Le leasing mobilier :

Le leasing mobilier est un contrat par lequel une entreprise qui cherche à s'équiper, mais qui ne
dispose pas des fonds nécessaires pour acheter les biens dont elle a besoin, va recourir à une société
de leasing pour l’acquisition de ces biens.

Le leasing immobilier :

Le leasing immobilier sert à financer tout bien immobilier, à usage professionnel, à construire ou

existant. Il porte sur des locaux à usage commercial, professionnel ou industriel.

Finalités d’un contrat leasing :

• levée de l'option d'achat : le locataire acquiert le bien au prix convenu à la signature du contrat. Le
plus souvent, le prix payé est réduit du dépôt de garantie versé à la signature,

• restitution du bien : le dépôt de garantie lui est alors remboursé,

• signature d'un nouveau contrat de Crédit-bail pour le même bien mais, le plus souvent assorti de
redevances inférieures aux précédentes ou pour un nouveau bien.

Aspect juridique :

L’article 3 de la loi bancaire de 1993 définit une opération de crédit-bail comme toute opération de
location assortie d'une option d'achat ; destiné juste aux professionnels.

La nouvelle loi bancaire du 14 Février 2006, a apporté quelques modifications aux dispositions de la
loi du 6 juillet 1993 :

- Le crédit-bail peut être destiné à usage professionnel ou non ;

- Les activités des sociétés de crédit-bail s’étendent aux opérations de location simple et de fonds de
commerce.

-Elargissement du champs d’intervention du crédit-bail aux opérations de location de fonds de

commerce.

Aspect comptable :

Selon la norme marocaine :

Au début du contrat :

Le contrat prévoit un dépôt de garantie, il n’est pas soumis à la TVA et s’enregistre dans le compte
24861-dépôts-.

Lors du paiement des redevances :

La totalité des sommes versées par le locataire constitue une charge à enregistrer dans le compte
6132 « Redevances de crédit- bail ». Les enregistrements sont en principe effectués pour le montant
hors taxe dans la mesure où la TVA est récupérable.
A la fin du contrat :

Option d’achat est levée :

A la levée de l’option d’achat par le locataire, le bien est porté à l‘actif du bilan du locataire pour son
coût d’acquisition qui est égal au prix contractuel de cession stipulé dans le contrat du crédit-bail.

Option d’achat n’est pas levée (Remboursement du dépôt de garantie) :

Si le locataire ne lève pas l’option, aucune opération n’est à enregistrer en dehors du

remboursement de l’éventuel dépôt de garantie.

Selon les normes internationales  :

IAS 17 :

 Le contrat de location simple : La charge résultant d'un contrat de location simple doit être le
loyer de l'exercice pris en compte sur une base qui correspond à l'échelonnement dans le
temps du bénéfice qu'en retirera l'utilisateur.
 Le contrat de location-financement : Le preneur doit constater la valeur du bien pris en
location-financement à l'actif et inscrire en contrepartie la dette de financement
correspondante au passif.

IFRS 16 :

Le preneur est obligé de comptabiliser des actifs et des passifs pour tous les contrats de location
d'une durée supérieure à 12 mois, sauf si l'actif sous-jacent est de faible valeur.

Aspect financier :

Au niveau du CPC : On exclue la redevance des charges externes et on la répartie en deux

composantes l'une représente l'amortissement. L'autre composante représente l'intérêt de la dette
et sera classé en charges financières, Ce retraitement a pour conséquence une augmentation de la
valeur ajoutée et de l’EBE.

Au niveau du Bilan : Le bien acquis est inscrit pour sa valeur d'origine à l'actif. La même somme qu'à
l'actif est éclatée au passif en deux sous-ensembles. Le premier représente l'amortissement dans la
série des capitaux propres. Le second représentant les sommes à payer, figure dans la catégorie des
dettes.

Aspect fiscal :

Régime en matière de la taxe professionnelle : La taxe professionnelle est calculée sur la valeur
locative en appliquant le taux unique de 3% sur le prix de revient figurant au contrat de crédit-bail.

Régime en matière de droits d’enregistrement : D’après les articles 127 et 133, toutes les
conventions de bail d’immeubles, de droits immobiliers ou de fonds de commerce sont
obligatoirement enregistrées et imposables à un taux de 6%.

Régime en matière de la TVA :

 Cas général : Le bailleur facture la TVA au taux de 20% sur tous les biens.
 Cas des véhicules de tourisme : Les locataires ne peuvent pas récupérer la TVA sur les loyers
relatifs aux véhicules de tourisme payés aux sociétés de crédit-bail
Régime en matière d’Impôt sur les sociétés :

 Cas général : Les redevances de crédit-bail sont comptabilisées comme charges

d’exploitation au débit du compte des produits et charges, pour leur montant hors taxes.
 Cas des véhicules de tourisme : La charge est déductible que si le véhicule n’excède pas
300 000 DHS amorti sur 5ans.

LEASE-BACK :
La cession bail est une expression utilisée dans le domaine de la finance pour désigner
une transaction financière dans laquelle une entité vend un de ses actifs à un tiers, mais en conserve
l'usage en le louant, cette cession elle s’accompagne d'une option d’achat en faveur de l’entreprise
cédante pendant une certaine durée.

Les bénéficiaires du lease-back :

-Le Lease-back convient à toutes les entreprises qui souhaitent bénéficier d’un financement pour
leur actif, quels que soient le chiffre d’affaires, le nombre de salariés ou encore le secteur d’activité
et tous les types de matériels sont éligibles, biens mobiliers (machines, informatique, bureautique),
et biens immobiliers.

Le fonctionnement du lease-back :

-La première étape du lease-back consiste donc à vendre le bien à un organisme de financement que
l’on appelle leaser.

-Deuxième étape, le bien est mis à la disposition de l’ancien propriétaire dans le cadre d’une
opération de leasing ou de crédit-bail.

-Troisième étape, en fin de bail, le locataire peut devenir à nouveau propriétaire du bien en
compensation d’une levée d’une option d’achat.

Aspects fondamentaux :

Aspect juridique :

Tel qu’elle a été défini par l’article 4 de la loi bancaire, le lease-back est la vente d'un bien, assortie
d'une location consentie par l'acheteur au profit du vendeur et d'une possibilité pour celui-ci de
rachat ultérieur.

Aspect comptable :

Pour comptabiliser un lease-back, il faut enregistrer l’écriture de cession du bien ainsi que les
écritures de redevance locatives qui sont comptabilisées dans le compte redevances de crédit-bail
par la suite et à la fin de l’opération, il faut constater l’extourne pour la plus-value obtenue contre un
produit constaté d’avance ainsi que la répartition de la reprise du produit constaté d’avance.et a la
fin du contrat l’entreprise récupère son bien moyennant une valeur fixée contractuellement. Donc il
faut procéder à une écriture de rachat du bien qui a été exploité a travers une option de leasing.

Aspect financier :

D'un point de vue financier, le lease-back permet de se servir de son actif immobilier pour
développer sa croissance et améliore significativement la trésorerie et le fonds de roulement. De
même, le ratio d'endettement s'accroît ainsi que celui de solvabilité, la situation financière de la
société est nettement confortée par l'opération.
Aspect fiscal :

En matière d’IS : les redevances locatives sont considérées comme des charges déductibles, Alors
que La plus-value de cession des éléments de l’actif immobilisé sont imposable, concernant la TVA
elle s'applique sur la vente des biens meubles au taux normal de 20%. Sans la nécessité de procéder
à la régularisation dans le cas du non conservation pendant 5 ans, alors que pour les biens
immeubles il est toujours obligatoire de procéder à cette régularisation.

L’AFFACTURAGE :
L’affacturage est une technique par laquelle une entreprise transfert ses factures à une société
d’affacturage pour se charger d’en opérer le financement (paiement) sans attendre leur échéance.

Les types d’affacturage :

L’affacturage par subrogation : qui signifie que la facture a été transmise et donnée à une société
d’affacturage. Le client ne doit donc pas régler la facture au fournisseur mais directement au factor

Affacturage confidentiel : Pour cacher le recours à l'affacturage à vos clients. Les factures sont
financées par une société d'affacturage sans que le client concerné en soit informé.

Affacturage semi-confidentiel : la seule différence avec le type précédent, est que le client est
informé ou notifié par la remise de la facture à une société d’affacturage.

Le fonctionnement de l’affacturage :

Le client passe une commande au fournisseur. Ce dernier effectue la livraison ou la prestation de

service, il facture ensuite votre client. Le fournisseur cède cette facture à la société d'affacturage qui
lui avance les fonds en lui finançant 90 % du montant TTC de la créance. Cette créance fait l'objet
d'une étude de garantie pour établir le montant maximum finançable. Le client est ensuite notifié
qu'il devra régler cette facture auprès de la société d'affacturage. Le client règle le montant de la
créance à l'échéance à la société d'affacturage qui va rétrocède au fournisseur les 10 % restant qui
n'avaient pas été financés.

L’aspect Juridique :

Selon l’aspect juridique l'affacturage repose sur les dispositions concernant la subrogation par le
paiement Cependant, il est à noter que le paiement, compte tenu des conditions habituelles et de
l'inscription temporaire au crédit, est légalement un paiement inférieur à l'avance de crédit.
Immédiatement le prix mentionné sur la facture, minoré des commissions.

Aspect Comptable :

Dans l’étape de transfert des factures, on annule la créance sur notre client en la créditant et on
débite le compte du Factor en contrepartie. Au moment de l’encaissement, on constate les charges
d’intérêts et les différentes commissions, la TVA y afférente et on augmente le solde du compte
Banque par la différence entre le montant de la facture et les différentes charges supportées.

Aspect Financier :

 BFR = AC  - PC : Cette diminution du BFR est due à l’annulation de la créance.

TN = FR – BFR  / TA  - TP : l’encaissement du montant de financement de la facture.

Aspect Fiscal :

Les charges d’intérêts ainsi que les différentes commissions sont déductibles en matière d’IS ainsi
qu’au niveau de la TVA.