Master : Management, Audit et Contrôle

Module : Ingénierie financière

Les offres publiques.

Elaboré par : - S o u s s i K a r i m a Encadré par : Pr. Mme Habbani

-Mernissi Nada
-Hassouni Kenza
-El khyari Kaoutar
-Assemmar Oumaima
 PLAN :
INTRODUCTION :

Section 1 : Aspect général.

Section 2 : Les types des offres publiques.

Etude de cas.
Conclusion.
INTRODUCTION :

On entend par offre publique la procédure qui permet à une personne physique
ou morale, agissant seule ou de concert, dénommée l'initiateur, de faire connaître
publiquement qu'elle se propose d'acquérir, d'échanger ou de vendre tout ou partie
des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d'une société dont
les titres sont inscrits à la cote.
Les offres publiques tiennent une place prépondérante dans la vie des sociétés et
constituent souvent des moments clés dans leur évolution. Ces opérations
entraînent des modifications profondes dans la structure des sociétés et affectent
leur cours de bourse. Elles sont surtout liées à la nécessité d’avoir une taille
critique dans son secteur aux niveaux européen et mondial, et au désir des sociétés
mères de contrôler leurs filiales cotées. La prise de contrôle se paie, c’est-à-dire
que le prix offert aux actionnaires intègre le plus souvent une prime d’achat ou
d’échange par rapport au cours de Bourse, un surprix pour convaincre les
actionnaires de la société cible.
Au sens de la loi n°26- 03 relative aux offres publiques sur le marché boursier,
promulguée par le dahir n° 1-04-21 du 1er Rabia I 1425 (21 avril 2004), Les offres
publiques (OP) est une procédure qui permet à une entreprise (initiatrice) de faire
connaitre publiquement qu´elle propose d´acquérir ou d´échanger tout ou une
partie des titres donnant accès au capital social de la société victime.
De ce fait découle plusieurs questions :
• Quelle son les acteurs qui participes à l’OP ?
• Pourquoi une OP ? Les motivations ?
• Quelle sont les types de l’OP ?
Section 1 : Aspect général.

est une opération lancée par une société, un groupe financier ou

une autre institution privée, sous forme d'une proposition faite au public de lui acheter,
échanger ou vendre un certain nombre de titres d'une société, dans le cadre de procédures
précises, réglementées et contrôlées par les autorités de bourse, notamment en ce qui concerne
les informations financières à fournir au public.
Une offre publique vise à acquérir des titres d'une société et ne doit pas être confondue avec
des offres de titres faites par une société qui cherche à s'introduire en bourse ou augmenter
son capital (offre publique à prix ouvert, offre à prix fixe...)
Lorsqu'on désire acquérir une société, deux cas de figure peuvent être envisagés :
-L’acquisition totale ou partielle d'une société non cotée sur le marché financier : Le
rapprochement se fera alors de manière amicale, c'est‐à‐dire avec accord des parties, sauf cas
exceptionnel de rachat de société en liquidation ; l'offre publique est alors impossible ;
-Le rachat en Bourse de tout ou partie des actions d'une société cotée : Dans ce cas, le
rapprochement pourra être réalisé soit sous une forme amicale, soit inamicale.
À ce deuxième type d'opportunité, correspondent des procédures réglementées :
• L’offre publique d'achat (OPA) ou l'offre publique d'échange (OPE),
• La cession de blocs de contrôle,
• Le ramassage en Bourse.
Les acteurs d'une offre publique sont très nombreux mais ce sont les actionnaires, les salariés
et les dirigeants qui en sont les vedettes.
A. Les actionnaires :
Pour autant qu’ils soient actionnaires de la société cible, ce sont souvent les gagnants de ce type
de procédure. Il est évident qu’avant toute opération financière, ils font l’objet d’une attention
particulière de la part des dirigeants et retrouvent le véritable rôle de partenaires de l’entité. Une
politique de relation suivie avec les actionnaires, fondée sur la confiance, est le meilleur gage
anti-offres publiques. Ces derniers peuvent, en outre, faire échec à l’offre publique s’ils jugent
le prix insuffisant.
Les actionnaires des sociétés cibles ont donc tendance à se réjouir des OPA, et cela d'autant
plus que d'éventuelles contre-OPA et autres surenchères peuvent donner lieu à des propositions
de rachat de leurs titres encore plus intéressants que ne le sont des offres initiales. Les
actionnaires des sociétés initiatrices d'OPA, en revanche, considèrent toujours les prises de
risque et l'investissement réel que constituent ces opérations avec une certaine circonspection
 B. Les salariés :
Comme toute prise de contrôle, l’OPA peut être suivie d’une restructuration entraînant pour les
salariés des risques de modification des postes et des conditions de travail, et éventuellement la
fermeture d’un établissement.
Ce sont des conséquences d’une opération de concentration et de rationalisation qui ne sont pas
spécifiques à l’offre publique, mais répondent aux impératifs économiques.
C. Les dirigeants :
Le risque d’une telle opération est de voir les dirigeants privilégier le court par rapport au long
terme, en maintenant le cours des actions à un niveau élevé pour éviter les risques d’offres
publiques. Ceci revient à favoriser les opérations qui engendrent une rentabilité importante à
court terme, voire à mobiliser toutes les ressources de la société contre l’offre publique et, de
ce fait, à limiter les investissements dans des projets stratégiques dont la rentabilité se calcule
à long terme.

Le projet d'offre publique est déposé par l'initiateur auprès du CDVM1, il doit comporter, entre
autres, les objectifs et intentions de l'initiateur, le prix ou la fourchette de prix auxquels
l'initiateur offre de céder les titres, le nombre de titres offerts, etc. Le projet d'offre publique
doit être accompagné de la note d'information dont le contenu doit respecter un modèle-type
établi par CDVM.
Dès la publication par le CDVM de l'avis de recevabilité, l'initiateur ou son mandataire transmet
à la Bourse de Casablanca le projet de calendrier de l'offre qui sera examiné par cette dernière
au regard des caractéristiques de l'opération et des délais de sa réalisation. La Bourse donne à
l'initiateur son avis d'approbation sur le projet de calendrier de l'opération préalablement à
l'obtention du visa du CDVM.
A la réception de la note d'information visée par le CDVM, la Bourse de Casablanca publie
un avis précisant le calendrier et la teneur de l'offre publique ainsi que les modalités pratiques
de centralisation des ordres d'allocation et de dénouement.
La note d'information visée par le CDVM doit être publiée dans un journal d'annonces légales,
remise ou adressée à toute personne dont la souscription est sollicitée, tenue à la disposition du
public au siège de la personne morale émettrice et dans tous les établissements chargés de
recueillir les souscriptions, elle est également tenue à la disposition du public au siège de la
Bourse.

1
Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilière : périmètre plus large et une indépendance plus
forte par rapport au pouvoir politique ; établissement public qui a pour missions de veiller à la
protection des épargnants et veiller au bon fonctionnement et à la transparence des marchés de
capitaux au Maroc.
Comment y participer ?

Les personnes qui désirent participer à une offre publique transmettent leurs ordres aux
membres du syndicat de placement jusqu'au jour de clôture de l'offre. Ces ordres peuvent être
révoqués à tout moment jusqu'au jour de clôture de l'offre publique.
La Bourse de Casablanca centralise les ordres d'achat transmis par les sociétés de Bourse,
contrôle les souscriptions, assure l'allocation des titres, génère les transactions et garantit leur
dénouement.
La Bourse de Casablanca a enregistré 15 introductions en Bourse entre 2004 et 2006, dont 2
privatisations, pour un montant total levé de plus de 13 milliards de DH.

→ Dépôt du projet au CDVM

→ Recevabilité du CDVM
→ Approbation de la bourse de Casablanca
→ Visa du CDVM sur la note d’information
→ Publication de l’Offre Publique au Bulletin de la cote
→ Ouverture de l’Offre Publique
→ Clôture de l’Offre Publique
→ Validation des résultats par le CDVM
→ Annonce des résultats de l’Offre Publique
→ Enregistrement des transactions
→ Règlement / Echange & livraison des titres

Une offre publique doit proposer les mêmes conditions de prix et d'exécution à tous les
porteurs de titres de la catégorie sur laquelle porte l'offre. Toute convention qui a pour effet de
créer une inégalité entre les porteurs de titres est nulle et rend l’offre publique non recevable.
C'est le CDVM qui veille au déroulement ordonné de ces offres publiques au mieux des intérêts
des investisseurs et du marché.
La durée de validité de l’offre varie entre le début de la période de l’offre et la date de
publication de l’avis relatif au résultat de l’offre dans un journal d’annonces légales.
Pendant ce temps, les actionnaires voulant acheter, vendre ou échanger leurs actions peuvent
transmettre leurs ordres aux sociétés de bourse. La société gestionnaire centralise les ordres
d’achat, de vente ou d’échange et communique les résultats au CDVM. Ces ordres sont
révocables à tout moment jusqu’au jour de la clôture de l’offre.
Pendant la durée de l’offre publique, la société visée ainsi que l’initiateur, les personnes
physiques ou morales détenant directement ou indirectement au moins 5% du capital ou des
droits de vote de la société visée et toutes autres personnes physiques ou morales agissant de
concert avec ces derniers, doivent déclarer au CDVM après chaque séance de bourse les
opérations d’achat et de vente qu’ils ont effectué sur les titres concernés par l’offre ainsi que
toute opération ayant pour effet de transférer immédiatement ou à terme la propriété des titres
ou des droits de vote de la société visée.

Les offres publiques peuvent faire l’objet de compétition à travers soit une ou plusieurs offres
publiques concurrentes soit une surenchère.
 o L’offre publique concurrente est la procédure par laquelle toute personne physique
ou morale, agissant seule ou de concert, peut, à dater de l’ouverture d’une offre
publique, et au plus tard 5 jours de bourse avant sa date de clôture, déposer auprès du
CDVM une offre publique concurrente portant sur les titres de la société visée par
l’offre initiale.

o L’initiateur de l’offre publique initiale, ou antérieure, doit au plus tard 10 jours avant
la clôture de ladite offre publique, faire savoir au CDVM ses intentions. Il peut
maintenir son offre, y renoncer ou la modifier par une surenchère. La surenchère est la
procédure par laquelle l’initiateur de l’offre publique initiale améliore les termes de son
offre initiale soit spontanément soit à la suite d’une offre publique concurrente, en
modifiant le prix, ou la nature ou la quantité des titres ou les modalités de paiement.

Les offres publiques dont leurs diversités et leurs natures visent des intérêts et des objectifs
stratégiques pour une société, ces objectifs peuvent être soient d'ordre économiques ou
financiers.

1. Motivations à finalités économiques :

A. Motifs stratégiques offensifs :
→ Accroitre le pouvoir de domination et d'influence :

Il s'agit pour la société initiatrice d'utiliser les offres publiques d'acquisitions comme des
moyens pour augmenter son pouvoir de domination ou d'influence sur le marché, à travers des
fusions, des absorptions ou des prises de contrôle dans des sociétés cibles

Exemple : La fusion de Schneider Electric et de Legrand dans le domaine des équipements

électriques, à donner un pouvoir de domination abusive que la Commission Européenne c'est
intervenu pour séparer les deux sociétés à cause de la situation du monopole.

→ Capter les ressources spécifiques :

Le lancement des offres publiques d'acquisitions devient indispensable lorsque les ressources
recherchées, ne sont pas disponibles sur le marché (brevets, marques réputées, compétences,
actifs...). Parfois il est nécessaire pour une société de disposer rapidement de nouvelles
ressources permettant de rester concurrentielle au sein de l'environnement

Exemple : Volkswagen qui cherche à compléter ses marques par l'acquisition de marques
prestigieuses destinés à une clientèle de haut de gamme (Lamborghini, Bugatti, Rolls Royce ou
dernièrement Porsche).
→ Prendre position sur un nouveau marché :

L'un des buts des offres publiques d'acquisitions est de permettre à la société initiatrice de
prendre position sur des nouveaux marchés ou d'étendre ses activités à de nouveaux métiers ou
à de nouvelles zones géographiques
Exemple : En achetant Nissan, Renault a pris le contrôle d'un réseau de distribution qui offre
des possibilités d'ouvertures sur le marché asiatique.

B. Motifs stratégiques défensifs :

→ S'adapter aux évolutions technologiques :

Les changements technologiques permanent et sans cessent pousse les sociétés à s'y adapter
pour pouvoir rester compétitives, mais la diffusion rapide des technologies ne peut gérer par
croissance interne pour des raisons des moyens et de temps, d'où le recoure à des offres
publiques d'acquisitions pour réussir une croissance externe permettant de s'accaparer de ces
nouvelles technologies.

→ Acquérir une taille critique :

Vue la mondialisation des marchés, qui conduit les sociétés à agrandir leurs tailles par
acquisitions pour légitimement prétendre s'inscrire dans le jeu concurrentiel qui évolue
aujourd'hui au niveau mondial. Il s'agit pour l'entreprise qu'acquérir rapidement une taille
critique, afin d'éviter sa marginalisation au sein du secteur.
Les offres publiques d'acquisitions apparaissent comme une réponse défensive à des
mouvements de concentration qui condamnent les sociétés à choisir entre acquérir ou être
achetées.
→ Entraver les actions d'un concurrent gênant ou l'éliminer :

Une offre publique d'acquisition peut être un moyen efficace de réagir à la menace de
concurrents puissants. Elle peut en effet, s'insérer dans une logique de protection ou de réaction
à une tentative d'attaque et s'opérer dans un contexte de prévention ou au moment de l'agression
(le jeu concurrentiel qui opposa BNP à Société Générale et Paribas qui a aboutie en fin à la
naissance de la BNP Paribas).

2. Motivations à finalités financières :

A. Motifs stratégiques dans la gestion financière :
→ Réalisé des économies d'impôts :

Les dirigeants d'une société peuvent se trouver entre deux choix de rémunération de leurs
actionnaires : une distribution des dividendes ou une distribution d'actions supplémentaires à
travers le moyen d'une OPRA2. Le choix repose sur l'existence d'un différentiel de taux
d'imposition entre distribution de dividendes et OPRA.
Une OPRA peut être profitable à la société dans le cas où elle permet des économies d'impôts
et cela n'est possible que si l'impôt payé en cas de distribution de dividendes aux actionnaires
sera nettement supérieur à un impôt payé sur OPRA
→ Augmentation de la richesse des actionnaires :

La recherche de création de valeur au profit des actionnaires est à l'origine des annonces d'offres
publiques d'acquisition. Une OPRA est souvent considéré dans la littérature financière comme
un versement de dividendes exceptionnels car les actionnaires ne s'y attendent pas forcément.

2
Offres Publiques de Rachat d'Actions
Sur le court terme, dans les jours qui suivent l'annonce d'un rachat ou le rachat lui-même, la
plupart des études montrent une réaction positive et significative du marché, de manière plus
ou moins prononcée.

→ Problème d'agence :

La présence d’une trésorerie abondante et l’absence d’opportunités de croissance incitent les

dirigeants à financer des projets insuffisamment rentables cella provoque des conflits entre
dirigeants et actionnaires. Dans ce cas, la meilleure solution pour l’entreprise est de racheter
ses propres actions afin de rémunérer ses actionnaires et de réduire donc les conflits d’agence.

B. Motifs stratégiques dans le marché financier :

→ Retrait de la cote des titres de la société :

Les entreprises qui procèdent à des OPR annoncent souvent la volonté de retirer leurs actions
du marché. Le rachat sur le marché ne permettant de racheter qu’un nombre limité d’actions.
L’entreprise qui souhaite voir son titre retiré de la cote doit alors nécessairement avoir recours
à l’OPR.
Une fois ses actions rachetées, elle pourra procéder à une offre publique de retrait avec retrait
obligatoire (OPRO), s'il y a des actionnaires qui refusent de céder leurs propres actions à
l'annonce de l'OPR ce qui aura pour conséquence la disparition des actions du marché et le
retrait de la cote des titres de l’entreprise.

→ Lutter contre les attaques des offres publiques d'acquisitions :

Le rachat par une société de ses propres actions (OPRA), peut également être vu comme un
moyen d'écarter d'éventuelles tentatives de prises de contrôle inamicales. En effet, le
renforcement de l'actionnariat salarié crée un noyau dur d'actionnaires plutôt favorables à
l'équipe dirigeante en place en cas de tentative de prise de contrôle.

→ Sous-valorisation de la société cible ou initiatrice :

La sous-évaluation d’un titre peut être un motif suffisant pour qu'une société déclenche une
offre publique, afin de s’approprier un potentiel de hausse qui serait à la fois bénéfique pour la
société cible et pour la société initiatrice.
L’annonce du rachat de ses propres titres par une société est souvent interprétée comme un
moyen pour les dirigeants de véhiculer que l’entreprise est sous-évaluée. La sous-évaluation est
la première motivation citée par les entreprises ayant procédé à un rachat d'actions. Si on
suppose l'existence d'une efficience du marché, à l'annonce de rachats de la société par ces
propres titres, cela va faire monter la valeur de la société pour atteindre sa valeur réelle
présumée.
Les offres publiques d'acquisitions sont des outils intéressants pour atteindre des objectifs
stratégiques des sociétés comme des individus et leurs importances se voient dans leurs poids
d'influence sur la valeur des sociétés ou sur le comportement des investisseurs dans le marché.
Elles permettent une diversification des portefeuilles d'activités comme elles ouvrent la porte
vers l'internationalisation, mais le fait que leur lancement sur le marché devient obligatoire dans
certaines circonstances rend leurs utilisations une arme à double tranchant.
Section 2 : Les types des offres publiques.
La notion d'offre publique regroupe différentes opérations :
• Les Offres Publiques d'Achat (OPA).
• Les Offres Publiques d'Echange (OPE).
• Les Offres Publiques de Rachat d'Actions (OPRA).
• Les Offres Publiques de Retrait (OPR).
• Les Offres Publiques de vente (OPV).
• Les Offres Publiques à prix ouvert (OPO).
• Les Offres Publiques à prix fixe (OPF).
• Les Offres Publiques à prix minimal (OPM).
Chacune de ces offres à ses propres caractéristiques et se rapporte à des initiatives différentes.
On parle d'offre "publique" car l'initiateur de l'offre propose à tous les actionnaires de la
société concernée (le public) le rachat ou l'échange de leurs actions sous certaines conditions.
Ces conditions doivent être identiques pour tous les actionnaires.

Figure 13: Types des offres publiques.

3
BARNETO P. et GREGORIO G., DSCG 2 Finance, manuel et applications, Dunod, Paris, 2009 (P. 664)
 Une offre publique d'achat (ou offre publique d'acquisition) sur des actions cotées en bourse,
est lancée par une entreprise ou par un groupe d'investisseurs, à un prix d'achat déterminé, dans
l'optique de prise de contrôle d'une (autre) entreprise.
Dans certains cas, le lancement d'une OPA est limité par la règlementation, en particulier
lorsque l'acheteur contrôle déjà directement ou indirectement sa cible (passage du seuil des 50%
des droits par exemple)
Selon les dispositions de l'article 3 de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché
boursier, une offre publique d'achat dite OPA est la procédure qui permet à une personne
physique ou morale, agissant seule ou de concert, de faire connaître publiquement qu’elle se
propose, d'acquérir, contre rémunération en numéraires, les titres donnant accès au capital ou
aux droits de vote de ladite société dont les titres sont cotés en Bourse.
→ L’OPA vOLOntAire :
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui souhaite faire connaître
publiquement qu’elle veut acquérir des titres cotés en Bourse, peut, à sa propre initiative, procéder à
une offre publique d’achat des dits titres. Dans ce cas, elle dépose son projet d’offre publique d’achat
auprès du Conseil déontologique des valeurs mobilières

Exemple :

L’entreprise initiatrice Alpha lance une OPE sur la société cible Beta pour former le groupe
Gama. Elle propose d’échanger 5 actions de Alpha, laquelle cote 100 euros à l’annonce de
l’opération contre 2 actions Beta (l’action s’échangeant à 200 euros). La parité d’échange est
donc de 2,5 (5 divisé par 2), c’est-à-dire que l’actionnaire de la société cible reçoit 2,5 actions
Alpha pour une action Beta. La prime s’élèvera à 50 euros par action Beta (l’actionnaire reçoit
250 euros en titres Alpha contre les 200 euros de son titre Beta), soit un gain potentiel de 25.

Selon l’article 4 de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, l’offre
publique d’échange est la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant
seule ou de concert, dénommée l’initiateur, de faire connaître publiquement qu’elle se propose
d’acquérir, par échange de titres, tout ou partie des titres donnant accès au capital social ou aux
droits de vote d’une société dont les titres sont inscrits à la cote.
Une offre publique d'échange sur des actions cotées en bourse est lancée par une société, selon
une proportion d'échange déterminée entre des actions de la société « cible » et celle qui veut
en prendre le contrôle. Il ne donne pas lieu à un transfert de liquidités

→ L’OPe ObLigAtOire :
Le dépôt d’une offre publique d’échange est obligatoire quand une personne physique ou
morale, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, le tiers au
moins des droits de vote d’une société dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse de
Casablanca.
Par exemple, 5 actions de la société cible donneront droit à 3 actions de la société offreuse en
cas d'acceptation de l'offre (cet exemple suppose que 3 actions de l'offreuse valent davantage
en bourse que 5 actions de la cible).

Selon la loi n°26.03 relatives aux offres publiques sur le marché boursier marocain, l’OPR
est la procédure qui permet aux actionnaires détenant la majorité des droits de vote d’une société
cotée, de faire connaître publiquement qu’ils se proposent de racheter les titres cotés de ladite
société, afin de permettre aux actionnaires minoritaires de se retirer du capital social. C’est une
opération qui se fait généralement suite à une OPA/ OPE et porte sur le solde des titres qui n'ont
pas été apportés à l'offre (le flottant).

Les cas obligatoires d’une offre publique de retrait

Les cas obligatoires sont les suivants :

– transformation de la société en société en commandite par actions ;
– flottant ramené à moins de 5 % des droits de vote. Dans ce cas, l’offre de retrait peut être
proposée par le majoritaire ou par le minoritaire.

➢ Offre publique d´achat (OPA) pour un paiement en espèce,

➢ Offre publique d´échange (OPE) pour un paiement en titres,
➢ Offre publique de retrait (OPR) pour un retrait de la cote

Une OPRA permet à une entreprise dont la situation financière est florissante de racheter
ses propres actions en bourse pour les annuler. Cela implique qu’elle dispose d’une trésorerie
abondante. L’intérêt d'une telle opération est que le capital de l’entreprise diminue, ce qui
augmente mécaniquement le Bénéfice Net Par Action (BNPA), et donc le dividende versé.
On dit que l’opération est relutive, par opposition aux opérations dilutives qui diminuent le
BNPA et le montant du dividende servi.

L'OPRA est censée présenter plusieurs avantages :

❖ Le cours de l'action de l'entreprise monte, d'autant qu'en principe, l'OPRA s'accompagne

d'une annulation des actions rachetées par l'entreprise.
❖ Les dividendes versés aux actionnaires montent aussi.
❖ Le bénéfice net par action (BNPA) augmente également.
 ❖ De fait, l'entreprise redistribue une partie de sa trésorerie aux actionnaires auxquels elle
rachète les actions.
❖ L’OPRA peut notamment être utilisée pour faciliter la sortie de certains actionnaires.
❖ L’OPRA peut également servir à renforcer le poids des actionnaires qui, eux, gardent
leurs actions au lieu de les revendre. Ils se retrouvent ainsi avec une part de capital plus
importante.

L’offre publique de vente (OPV) qui est une offre publique faite par des actionnaires à
tous les épargnants qui le souhaitent, de leur vendre des actions d’une société selon des
conditions précises de quantité et de prix. L’opération une fois conclue est généralement
suivie de l’introduction en Bourse des dites actions.
L’OPV est définit comme étant la procédure qui permet à une personne physique ou morale,
agissant seule ou de concert, de faire connaître publiquement qu’elle se propose de vendre les
titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d'une société dont les titres sont
inscrits à la cote.
Selon l’article 7 L’offre publique de vente est la procédure qui permet à une personne
physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article 10 ci-dessous,
dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose de vendre les titres
visés à l’article 2.

Comment y participer ?
Les personnes qui désirent participer à une offre publique transmettent leurs ordres aux
membres du syndicat de placement jusqu’au jour de clôture de l’offre. Ces ordres peuvent être
révoqués à tout moment jusqu’au jour de clôture de l’offre publique.
La Bourse de Casablanca centralise les ordres d’achat transmis par les sociétés de Bourse,
contrôle les souscriptions, assure l’allocation des titres, génère les transactions et garantit leur
dénouement. La Bourse de Casablanca a enregistré 35 introductions en Bourse entre 2004 et
2011, pour un montant total levé de plus de 15,96 milliards de DH (4,62 par cession et 11,34
par augmentation de capital).
Pour les investisseurs institutionnels, les offres se font sous la forme d'un livre d'ordres. Pour
les particuliers, il existe différents types d'offres publiques. La plus utilisée est l'offre à prix
ouvert, lors d'une introduction en Bourse. Cette procédure consiste à proposer aux
investisseurs potentiels une fourchette de prix pour les actions en vente, afin que le marché
détermine celui qu'il est prêt à payer. Le montant global doit représenter au moins 1 % du
capital de l'entreprise. Le jour de l'introduction effective, seules les commandes réservées au
prix minimum ou à prix supérieur seront servies.

L'offre à prix fixe (ou offre à prix ferme) est une procédure d'introduction en bourse permettant
de mettre à la disposition du public une quantité de titres à un prix fixe prédéterminé. Ainsi,
peu importe la quantité de titres demandés, ce prix est appliqué. Cette technique n'est plus guère
employée.

L’OPM (offre publique à prix minimal) est également un type particulier d'OPV. Il s’agit en
effet d’une procédure d'introduction en bourse permettant à la société de proposer des titres à
un prix minimal. Reste ensuite à l’investisseur à fixer le prix et la quantité, tout en respectant la
limite du prix minimal fixé auparavant
Conclusion :
Plusieurs facteurs conduisaient à prévoir les offres publiques concrétisant soudainement
le risque de voir les acteurs émergents se transformer en prédateurs. Le plus important résident
dans les faiblesses des sociétés qui cumulaient les handicaps d’une absence de noyau dur
d’actionnaires et d’une valorisation boursière insuffisante. Si l’on ajoute à cela la cohérence
industrielle et financière des projets de fusion et des acquisitions, on comprend que les offres
publiques peuvent être prévisibles.
En effet, les Offres Publiques, d'Achat (OPA) ou d'Echange (OPE) sont des opérations réalisées
par le biais du marché visant pour une entreprise à prendre le contrôle d'une autre. Dans les
deux cas, il s'agit d'inciter les actionnaires de la firme cible à céder leurs titres à l'initiateur de
l’offre, contre des espèces pour les OPA ou contre des titres pour les OPE. Vu les opportunités
présentes dans les divers secteurs d’activité et face aux contraintes financières auxquelles font
face certaines entreprises, les offres publiques constituent une voie assez souvent empruntée
pour profiter des opportunités ou restructurer pour les entreprises en difficulté. Ces modalités
de prise de contrôle offrent divers avantages à ses parties prenantes. Ainsi, les actionnaires de
la cible peuvent bénéficier d’une importante plus-value sur les titres cédés, ou alors deviennent
actionnaires d’une entité plus grande offrant de meilleures perspectives. L’initiateur quant à lui
fait croître son portefeuille, et peut atteindre une taille critique ciblée.

Bibliographie :
• Pascal QUIRY & Yann Le FUR, Pierre VERNIMMEN, Finance d’Entreprise, Edition
2016, Dalloz, Paris.
• BARNETO P. et GREGORIO G., DSCG 2 Finance, manuel et applications, Dunod,
Paris, 2009
• Georges Legros, Ingénierie financière, Fusions, acquisitions et autres restructurations
des capitaux, Dunod 2eme Edition
 Décision de recevabilité du projet d’Offre Publique d’Achat
Obligatoire sur les actions Ciments du Maroc à l’initiative de
HeidelbergCement France SAS

Conformément aux dispositions de l’article 31 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que
modifiée et complétée, l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) a examiné le projet d’Offre Publique d’Achat
obligatoire (OPA) visant les actions de Ciments du Maroc déposé en date du 4 juillet 2016 par HeidelbergCement France
SAS en application de l’article 18 de ladite loi.
En conséquence de ce dépôt, l’AMMC a demandé, selon les dispositions de l’article 30 de la loi susmentionnée, à la Bourse
de Casablanca de procéder à la suspension de la cotation des titres Ciments du Maroc en date du 4 juillet 2016.

1- Contexte global de l’opération

o Acquisition par HeidelbergCement France SAS d’une participation de 45% dans la société Italcementi

En date du 1er juillet 2016, HeidelbergCement France SAS a acquis auprès d’Italmobiliare et d’HeidelbergCement AG une
participation représentant 45% du capital et des droits de vote dans Italcementi. Cette transaction a été réalisée
conformément au contrat d’acquisition conclu entre HeidelbergCement AG et Italmobiliare en date du 28 juillet 2015 et à des
contrats d’acquisition postérieurs.

o Impact de l’acquisition sur Ciments du Maroc

Au Maroc, l’acquisition par HeidelbergCement France SAS de 45% du capital et des droits de vote d’Italcementi s’est
traduite par une prise de participation indirecte, dans Ciments du Maroc, à hauteur de 62,31% du capital et des droits de
vote, et par le franchissement indirecte, à la hausse, du seuil de 40% des droits de vote de Ciments du Maroc entraînant
l’obligation de déposer une offre publique d’achat sur les actions Ciments du Maroc.

2- Modalités de l’offre publique

L’offre publique d’achat obligatoire vise l’acquisition des actions Ciments du Maroc non détenues par le groupe Heidelberg,
soit 5 441 450 actions, au prix unitaire de 1 130 dirhams.

Les autres actionnaires de Ciments du Maroc auront la possibilité d’apporter, intégralement ou partiellement, leurs actions à
l’offre.

L’initiateur de l’opération, s'engage à acquérir de manière ferme et irrévocable la totalité des actions apportées à l’OPA par
les actionnaires de Ciments du Maroc.

Aucun seuil de renonciation n’est prévu dans le cadre de la présente offre publique d’achat obligatoire.

3- Intentions de l’initiateur :

HeidelbergCement France SAS envisage d’arrêter ses achats sur la valeur Ciments du Maroc, à l’exception des actions
apportées dans le cadre de l’offre publique d’achat obligatoire visant les actions Ciments du Maroc.

4- Examen de la recevabilité :

En référence aux dispositions des articles 13 et 32 de la loi susmentionnée, l’AMMC a apprécié le projet d’offre publique au
regard des éléments suivants :
  Les caractéristiques du projet d’offre

L’AMMC a examiné les caractéristiques du projet d’offre au regard des principes énoncés par l’article 13 précité et
notamment les principes de transparence et d’égalité de traitement des actionnaires. A ce titre, l’AMMC a relevé que le
critère d’égalité de traitement est respecté dans la mesure où l’offre vise l’ensemble des porteurs des titres Ciments du
Maroc constituant le flottant en bourse.
Par ailleurs, l’analyse multicritère retenue pour la fixation du prix a été examinée par l’AMMC, et appréciée comme suit :

o Approche par les cours de bourse : cette méthode consiste en l’analyse des cours boursiers de clôture de
l’action Ciments du Maroc au 4 juillet 2016 ainsi que sur les 12 mois précédant cette date. La valorisation retenue
est la moyenne des moyennes pondérées des cours sur le dernier mois, les 3 derniers mois, les 6 derniers mois,
les 12 derniers mois. La valeur de l’action Ciments du Maroc qui ressort de l’application de cette méthode est de
1 190 dirhams ;
o Méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs : l’évaluation est effectuée sur la base des flux de
trésorerie futurs découlant du plan d’affaires du groupe Ciments du Maroc sur la période 2016-2019. Ces flux sont
actualisés à un coût moyen pondéré des capitaux de 10,15%, correspondant à l’exigence de rentabilité des
pourvoyeurs de fonds de la société. Le taux de croissance à l’infini retenu est de 2%. La valeur de l’action Ciments
du Maroc qui ressort de l’application de cette méthode est de 1 088 dirhams ;
o Méthode des transactions comparables : Cette méthode consiste à appliquer aux agrégats financiers 2016 de
Ciments du Maroc les multiples d’un échantillon de transactions ayant visé des sociétés comparables. Le multiple
retenu est le multiple d’EBITDA. La valeur de l’action Ciments du Maroc qui ressort de l’application de cette
méthode est de 1 088 dirhams ;
o Méthode des comparables boursiers : l’évaluation est effectuée sur la base des multiples d’un échantillon
national et international de sociétés cotées présentant des caractéristiques financières et opérationnelles
comparables. Les multiples retenus sont les multiples d’EBIT et d’EBITDA des exercices 2016 et 2017. La valeur de
l’action Ciments du Maroc qui ressort de l’application de cette méthode est de 1 004 dirhams.
Une synthèse de la valorisation faite par le conseiller financier est reprise dans le tableau suivant :

Prime / Décote par

Méthode Valeur par action Pondération rapport au prix de
(En Dhs)
l’offre
Approche par le cours de bourse 1 190 -5,1%

Dernier cours au 04-07-2016 1 140 -0,9%

Moyenne pondérée 1 mois 1 176 -3,9%

40,00%
Moyenne pondérée 3 mois 1 216 -7,1%

Moyenne pondérée 6 mois 1 183 -4,5%

Moyenne pondérée 12 mois 1 186 -4,7%

Actualisation des flux de trésorerie futurs 1 088 35,00% 3,9%

Transactions comparables 1 088 25,00% 3,9%
Comparables boursiers 1 004 0% 12,5%
Valeur pondérée 1 129 0,1%
Source : BMCI

Le prix par action retenu dans le cadre de l’offre publique d’achat s’établit à 1 130 dirhams par action.

Compte tenu de ce qui précède, l’AMMC considère que les méthodes utilisées relèvent de critères d’évaluation objectifs,
significatifs et multiples. De même, ces critères sont pertinents et usuellement retenus, et correspondent aux caractéristiques
de la société visée. Aussi, l’AMMC estime que les caractéristiques de l’offre sont conformes aux principes énoncés par
l’article 13 précité.
  Intérêts stratégiques nationaux

En application de l’article 29 de la loi 26-03 précitée, l’AMMC a soumis le projet d’offre au Ministre de l’économie et des
finances en vue de l’appréciation dudit projet au regard des intérêts stratégiques nationaux. Le Ministre de l’économie et
des finances a notifié sa non objection sur le projet d’offre publique d’achat.

5- Décisions de l’AMMC :

 Accord au projet d’offre

Au vu de l’ensemble des éléments précités, l’AMMC déclare recevable le projet d’offre publique d’achat obligatoire initié
par HeidelbergCement France SAS sur les actions Ciments du Maroc, au prix unitaire de 1 130 dirhams.

 Calendrier

Le calendrier définitif de l’opération sera fixé ultérieurement. Il doit être préalablement validé par la Bourse de Casablanca.

 Reprise de la cotation de la valeur Ciments du Maroc

L’AMMC demandera à la Bourse de Casablanca de reprendre la cotation de la valeur Ciments du Maroc le 5 août 2016

Rabat, le 3 août 2016

CONTACT AMMC :
Tél : 05 37 68 89 71
E-Mail : OperationsFinancieres@ammc.ma

DE/EM/001/2016