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COMPTABILITE DES SOCIETES

FUSIONS
SCISSIONS
APPORTS PATIELS

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PLAN DU COURS

1. Principes généraux
2. Déroulement des opérations
3. Le traité de fusion
4. Détermination de la parité
5. Détermination de la valeur d’apport
6. Comptabilisation des opérations
a) chez l’absorbante
b) chez l’absorbée
c) traitement de participations croisées
7. Scissions de sociétés
8. Apports partiels d’actif

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Définition de la fusion

Ohada art. 189 : « La fusion est l'opération par laquelle deux


sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule soit par
création d'une société nouvelle soit par absorption de l'une
par l'autre ».

Il existe deux types de fusion :


1. création d’une société nouvelle par deux ou plusieurs
sociétés préexistantes (fusion réunion),
2. une des sociétés absorbe l’autre qui disparaît ainsi (fusion
absorption).

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Déroulement des opérations
Les opérations de fusion se déroulent souvent par les étapes
suivantes :

– Phase préparatoire du projet,


– Rédaction du traité de fusion et publication,
– Tenue d’assemblées générales extraordinaires dans les
sociétés partie prenantes,
– Enregistrement et publicité de la fusion.

Le projet de fusion est la pièce maîtresse du dispositif.

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Le projet de fusion
(Ohada art. 193)

Ce document, établi par les deux sociétés et soumis à l’approbation


des assemblées doit contenir les informations suivantes :

1°) la forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés


participantes ;
2°) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ;
3°) la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la
transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
4°) les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de
laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices,
5°) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés
intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ;
6°) le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le
montant de la soulte ;
7°) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
8°) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux
porteurs de titres autres que tous avantages particuliers.

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Parité d’échange
La parité est le rapport d’échange entre les titres de la société
absorbée et ceux de l’absorbante. Les actionnaires de la
société absorbée doivent ainsi recevoir des titres de
l’absorbante dans le cas d’une fusion absorption.
Le préalable à la détermination de la parité est donc
l’évaluation des deux sociétés , leurs poids respectifs étant par
la suite comparés pour en tirer le rapport d’échange.
Il recommandé d’adopter plusieurs méthodes d’évaluation
différentes pour les opérations d’évaluation et de retenir les
plus pertinentes.
La parité retenue doit être simple et arrondie avec si nécessaire
le versement d’une soulte qui ne doit pas dépasser 10 % de la
valeur nominale des actions attribuées en rémunération des
apports.

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Détermination de la parité

Parité =
Valeur de l’action de la société absorbante
Valeur de l’action de la société absorbée
NB : Il est recommandé de traduire ce rapport sous forme d’une fraction
simple et irréductible quitte à faire ressortir une soulte.
Exemple : la société A au capital de 500 000 F (500 actions de 1000 F), évaluée à 12 500
000 F soit 25000 F l’action, absorbe la ,société B au capital de 300 000 ( 300 actions de
1000 F) qui est évaluée à 825 000 F soit 2750 F l’action.
Parité d’échange théorique = 9,09 ou (25000/2750)
Parité retenue = 1 action A pour 10 actions B
Montant de la soulte = 7500 [(2750 x 10) – 25000]

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Valeur d’apport

La valeur attribuée aux apports peut être différente


de celles retenues pour la détermination de la parité.
L’apport peut être effectué soit à la valeur comptable
des éléments d’actif et de passif transférés,
notamment en cas de restructuration interne, ou soit
à leur valeur vénale.
La valorisation des apports étant un problème
délicat, il est recommandé d’éviter de les surévaluer
pour ne pas être confronté avec un problème de non
libération du capital.
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Augmentation de capital
et prime de fusion

La parité retenue donne le nombre de titres à créer chez l’absorbante


et par conséquent le montant de l’augmentation de capital.
La différence entre la valeur des apports et le montant de
l’augmentation de capital constituera le prime de fusion.
Exemple :
– Valeur des apports de B : 825 000 F
– Augmentation de capital : (300/10) x 1000 = 30 000 F
– Prime de fusion : 825 000 – 30 000 = 795 000 F
Les frais de fusion peuvent être imputés sur la prime de fusion.
En cas de fusion réunion, il peut ne pas exister de prime de fusion : la
totalité des apports constituant le capital de la nouvelle société créée.
L’éventuelle soule s’impute dans la prime de fusion.

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Cas particulier 1 : l’absorbante détient des titres de
l’absorbée

La société absorbante ne pouvant se rémunérer elle-même avec ses


propres titres, deux solutions :
Fusion allotissement : le patrimoine de la société absorbée est
scindé en deux partie : l’une attribué en partage à l’absorbante pour le
désintéresser de ses droits, et l’autre faisant l’objet de l’apport.
Fusion renonciation : la société absorbante renonce à émettre la
quote-part de titre devant lui revenir et limite ainsi la création de titres
à la quantité nécessaire pour désintéresser les autres actionnaires de
la société absorbée.
NB : la première solution est rarement retenue du fait de son coût
fiscal car assimilée à une liquidation partielle avec imposition des plus-
values.

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Cas particulier 2 : l’absorbée détient des titres de
l’absorbante

L’opération aura pour conséquence la détention par


la société absorbante de ses propres actions qui
seront incluses dans les apports.

La société absorbante ne pouvant détenir ses


propres actions, elle devra augmenter son capital
puis la réduire pour annuler les titres d’autocontrôle.

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Scission de sociétés

La scission est la transmission du patrimoine d’une société à deux


plusieurs sociétés existantes, si bien que chacune des sociétés reçoit
une ou plusieurs branches d’activités de la société scindée.
La société scindée se retrouve dans la même situation qu’une société
absorbée.
Les sociétés bénéficiaires des apports se trouvent dans la même
situation qu’une société absorbante : augmentation de capital,
dégagement éventuelle d’une prime de scission. Si la société est
nouvellement créée, les opérations sont identiques à celles d’une
constitution de société.
Le projet de scission sera le document de base de l’opération comme
pour la fusion.

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Apport partiel d’actif

L’apport partiel d’actif est une opération par laquelle une


société fait apport à une autre d’une partie de ses activités et
reçoit en échange des titres de celle-ci ; la société apporteuse
n’étant pas dissoute.
L’apport doit en principe porter sur une branche complète et
autonome d’activité.
Les actifs sortis du bilan de la société apporteuse sont
comptabilisés comme dans le cas d’une cession avec des
mouvements de charges et de produits exceptionnels.
Dans la société bénéficiaire, l’opération se traite de manière
identique à la comptabilisation d’une opération de fusion avec
augmentation de capital et prime de fusion.

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Fiscalité des opérations de fusion
(art. 21 du Code Général des Impôts du Sénégal)

Les plus-values réalisées autres que celle sur les


marchandises et résultant d’un apport à une SA, une SARL
sont exonérées de l’impôt société à condition que :
1. la société bénéficiaire de l’apport ait son siège social au
Sénégal,
2. l’apport résulte d’une fusion, d’un apport partiel d’actif ou
d’une scission.
3. que l’acte de fusion ou d’apport prévoit de calculer les
amortissements et les plus-values ultérieurs d’après les
prix de revient dans les sociétés apporteuses, et la reprise
des provisions pour renouvellement d’outillage et de
matériel des sociétés apporteuses dans le bilan de la
société bénéficiaire.

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