UNIVERSITÉ DE DOUALA

FACULTÉ DES SCIENCES JURIDIQUES ET

POLITIQUES
MASTER PROFESSIONNEL EN DROIT DOUANIER
ANNÉE ACADÉMIQUE : 2020/2021
Pr KENGUEP Ebénézer

CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE

ET INCOTERMS

Le contrat de vente internationale, de par sa nature,

ne peut pas trouver son origine juridique dans les
lois d’un seul pays. C'est pourquoi il est régi par les
conventions internationales et les INCOTERMS.

Au fur et à mesure que les rapports entre États s’intensifient,

les échanges commerciaux internationaux deviennent de plus en
plus nombreux et complexes. Aussi le contrat de vente
internationale revêt-il une importance primordiale. Le contrat de
vente internationale est aujourd’hui l’opération juridique la plus
importante du commerce international.

La vente internationale est définie par la Convention de

Vienne (élaborée sous l’égide des Nations-Unies, cette convention
a été signée pour la première fois le 19 avril 1980 et est
approuvée un nombre de pays qui ne cesse de croitre, 84 au 13
octobre 2020) :

La vente de marchandises est internationale quand

l’établissement du vendeur et celui de l’acheteur sont
situés dans des Etats différents. On voit donc, que le critère
pour caractériser l’aspect international d’une vente est
facile à reconnaitre, il est celui d’une vente traversant les
frontières nationales.

I - LES RÈGLES RÉGISSANT LE CONTRAT DE

VENTE INTERNATIONALE
Le contrat de vente internationale, de par sa nature, ne peut pas
trouver son origine juridique dans les lois d’un seul pays. Aussi,
des conventions internationales traitent-elles de son existence.
Ainsi, les règles sur le contrat de vente internationale ont
aujourd’hui disparues du Code civil français et se retrouvent, pour
la plupart, dans la Convention de Vienne.
La première de ces conventions internationales est donc
la Convention de Vienne de 1980. Elle fait suite à de précédentes
tentatives de réglementation uniforme du droit international de la
vente. Aujourd’hui, cette convention a reçu l’adhésion de 84 Etats.

La deuxième source de droit international de la vente, est

la Convention de Rome du 19 juin 1980 ainsi que les conventions
de la Haye du 15 juin 1955 et du 22 décembre 1986. Ces
conventions ont notamment pour objet de trancher la question
des conflits de loi.

La troisième grande source se trouve dans les INCOTERMS, ou

International Commercials Terms (clauses internationales de
commerce). Elles fournissent, à travers la chambre de commerce
internationale qui les a codifiées, une liste d’usages pour des
ventes types, que les parties pourront choisir d’utiliser.

II - LA FORMATION DU CONTRAT DE VENTE

INTERNATIONALE

Les questions quant à la formation du contrat et ses conditions de

validité ne sont pas traitées dans la Convention de Vienne. Aussi
faudra-t-il choisir d’appliquer les règles d’un droit national donné.

On notera cependant que la Convention de Vienne permet qu’un

contrat prenne une autre forme que celle d’un écrit (articles 11 à
13). Cependant bien sûr, on recommandera toujours l’écrit, en
prévision d’éventuels litiges ou bien même en simple preuve de la
vente. De plus et contrairement au droit français, le prix ne devra
pas nécessairement être déterminé au jour de la formation du
contrat (article 55).

L’offre devra répondre à certaines caractéristiques :

être ferme, précise (objet de la vente, quantité, prix), et adressée à
des personnes précises (article 14). L’offre pourra être révoquée à
tout moment tant qu’elle n’aura pas rencontré d’acceptation
(article 16).

Le contrat sera considéré comme conclu lorsque l’offre aura

rencontré une acceptation. L’acceptation doit répondre
parfaitement à l’offre, sinon quoi ce ne serait pas une acceptation,
mais simplement une contre-offre (article 19).

III - LE CONTENU DU CONTRAT DE

VENTE INTERNATIONALE

Il s’agit ici d’énoncer les principaux éléments et les principales

clauses que l’on retrouvera dans un contrat de vente
internationale. Cette liste n’est pas exhaustive.

1. Le contrat désignera les cocontractants : leurs noms, les

raisons sociales de leurs sociétés, les noms de leurs
 représentants ayant délégation de signature et tous les détails
qui pourront s’avérer utiles. Les dates du contrat seront aussi
précisées.
2. L’objet du contrat devra bien sûr être énoncé. Il s’agit ici
d’établir la nature de l’objet ou du service vendu, le plus
précisément possible. Il faudra le décrire par rapport à des
normes, une quantité, une description etc.
3. Le prix devra être déterminé, ou le moyen de le déterminer
devra être établi. Il faudra ici faire attention aux questions de
taux de change, de monnaie utilisée. Il faut aussi répartir
les frais de transport, les droits de douanes, la question
des assurances, le moment et les conditions du transfert de
propriété. Pour tout cela, on pourra faire appel aux usages
codifiés des INCOTERMS. Le mode de règlement devra aussi
être établi.
4. Selon l’INCOTERM utilisé, les obligations des
cocontractants seront précisées, notamment quant aux
modalités de transport qu’il faudra prévoir, ou quant aux
modalités de livraison (date, lieu de livraison et de
chargement, pénalités de retard etc.)
5. Il faudra aussi spécifier la langue du contrat. Celle-ci est
importante et devra convenir aux deux parties. Il faudra de
plus, penser à régler les difficultés qui pourront naître de la
nécessité d’une traduction.
6. On prévoira aussi la date d’entrée en vigueur du contrat. On
pourra y insérer des conditions préalables, des clauses
prévoyant des arrhes ou des acomptes, etc. Généralement, la
date d’entrée en vigueur, en l’absence de clause spécifique,
sera celle de la signature du contrat.
7. Dans la mesure du possible, on prévoira les conditions de
renégociation en cas de changement de circonstances. Ces
clauses peuvent prendre des noms variés mais sont le plus
souvent appelées clauses de hardship. On insérera également
dans le contrat une clause exonératoire, qui permettra aux
cocontractants de se dégager de leurs responsabilités en cas
de non-exécution ou d’exécution partielle du contrat de la part
d’un des cocontractants. On pourra aussi définir les cas de
force majeure, qui sont les circonstances dans lesquelles, sous
réserve de la survenance de certaines conditions, les
cocontractants pourront être déchargés de toute
responsabilité. On pensera aussi à une clause pénale qui
définira les indemnités en cas de manquement aux obligations
contractuelles, ainsi qu’à une clause résolutoire, qui permettra
de mettre fin au contrat en cas de défaut d’exécution.
8. Si les parties ne souhaitent pas soumettre leurs éventuels
litiges à venir aux juridictions nationales compétentes (qui
auront été précisées dans le contrat), elles pourront avoir
recours à l’arbitrage à travers l’insertion, dans le contrat,
d’une clause compromissoire.
IV- LES OBLIGATIONS ISSUES DU
CONTRAT DE VENTE
INTERNATIONALE

Les obligations du vendeur

L’article 30 de la Convention de vienne énonce trois obligations

essentielles du vendeur.

Premièrement, il doit délivrer la marchandise, de manière

conforme à l’objet du contrat et en un lieu déterminé. La livraison,
au sens de l’article 31, correspond à la mise à disposition de l’objet
à l’acquéreur, dans l’établissement du vendeur. L’objet doit être
conforme matériellement et juridiquement au contrat. En cas de
manquement à cette obligation, la Convention de Vienne propose
de nombreuses possibilités de recours (comme le versement de
dommages et intérêts, aux articles 74 à 77 de la Convention). Les
deux autres obligations essentielles sont le transfert de
propriété et la remise des documents qui s’y rapportent.

Si un INCOTERM a été choisi, le vendeur devra assurer et

transporter la marchandise selon les termes choisis. Le délai de
livraison, son trajet, les moyens de transports et tous les éléments
qui s’y rapportent dans le contrat devront être respectés.
Les obligations de l’acheteur

L’acheteur a deux obligations principales, que l’on peut retrouver

à l’article 53 de la Convention de Vienne. Ces obligations sont
le paiement du prix et la prise de livraison de la chose. Le
paiement du prix devra s’effectuer selon les termes du contrat. Il
devra généralement s’effectuer quand l’objet du contrat sera mis à
sa disposition (articles 58 et 59).

L’acheteur devra se plier à toutes les autres obligations définies

dans le contrat ou dans la Convention de Vienne.