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UVT 3ème année LGC

COURS NUMÉRISÉ
DE

COMPTABILITÉ DES
SOCIÉTÉS

3ième année Licence Appliquée


en Gestion Comptable - UVT

Cours de CS proposé par Sarra Elleuch 1


Hamza
Guide de l΄étude
Ce «Guide d'étude» a pour objectif de vous préparer à suivre le cours. Il définit en quelque
sorte un mode d'emploi, non seulement pour le matériel didactique du cours, mais aussi pour
le cheminement que vous devez adopter et les différentes exigences auxquelles vous devez
répondre.

Intoduction du module :

La Comptabilité des Sociétés traite les événements particuliers vécus par la société du point de
vue, juridique, comptable et fiscal.

La comptabilité des Sociétés diffère de la comptabilité financière dans le sens où elle ne traite
que les opérations particulières touchant les aspects importants de la vie d’une société. Elle ne
s’intéresse pas aux opérations courantes. Ces dernières font l’objet du cours de Comptabilité
Financière I et II. L'étudiant ou l'étudiante devrait donc avoir une connaissance de base en
comptabilité financière.
Pour identifier les événements particuliers à étudier, mieux comprendre les différences entre
les deux types de comptabilité, il est nécessaire de rappeler les notions fondamentales relatives
aux sociétés commerciales. Les définitions juridiques et économiques de la société permettent
de distinguer ces événements.
Définitions
Des définitions de la notion de « Société », nous pouvons dégager les différents événements
particuliers faisant l’objet du présent cours.
Les deux définitions juridiques suivantes permettent d’identifier 2 événements spécifiques :
Ainsi, l’article 2 du code des Sociétés Commerciales (loi n° 2000-93 du 3 novembre
2000, portant promulgation du code des sociétés commerciales) énonce que “ la
société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’affecter
en commun leurs apports, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de
l’économie qui pourraient résulter de l’activité de la société. Toutefois, dans la
société unipersonnelle à responsabilité limitée, la société est constituée par un
associé unique ”.
De même, l’article 1249 du code des obligations et des contrats COC définit la société
comme étant “ un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en
commun leurs biens ou leur travail ou tous les deux à la fois, en vue de partager le
bénéfice qui pourra en résulter. ”

Le premier événement est donc la création de la société matérialisée par un contrat entre
différentes personnes (événement 1 : Constitution des sociétés). Le deuxième traite le partage
des résultats réalisés par la société après une période d’activité (événement 2 : Affectation des
résultats).
Par ailleurs, le mot « Société » désigne la personne juridique dite morale à laquelle est affectée
la chose mise en commun et qui est investie de la capacité juridique d’agir au nom et dans
l’intérêt de la collectivité. Les biens apportés par chaque associé servent à former un
patrimoine séparé de celui de chacun d’entre eux. Elle a donc un nom, un domicile, une
nationalité et un patrimoine distinct. Le capital représente la part la plus importante du
patrimoine net de la société.
Ce capital peut, au cours de la vie de la société, augmenter ou être réduit sous certaines
conditions. Il y a lieu d’étudier les aspects juridique et comptable des événements de
l’augmentation (événement 3 : Augmentation de capital) ou de réduction du capital
(événement 4 : Réduction de capital).
A la fin de sa vie, la société peut être soit dissoute soit fusionnée avec d’autres sociétés. Les
événements de dissolution et de fusion ne sont pas pris en compte dans la comptabilité de
société mais dans d’autres cours (cours d’Evaluation et Fusion).

Pour maîtriser les particularités comptables de ces opérations, il est nécessaire de saisir les
spécificités des types de sociétés et de leur classement.
Classification des sociétés
Une première classification des sociétés permet de distinguer les sociétés civiles et les sociétés
commerciales. Une société est civile lorsque son activité habituelle est civile telle que la
profession de médecine ou d’avocat. Ce type de société ne fait pas l’objet du cours. Une
société est commerciale soit par sa forme ou par son objet (faire des actes de commerce de
manière habituelle). Sont commerciales par la forme et quel que soit l’objet de leur activité,
les sociétés en commandite par actions (SCA), les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et
les sociétés anonymes (SA).
Une deuxième distinction est à faire entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux.
Les sociétés de personnes sont caractérisées par l’intuitu personæ raison pour laquelle les
associés se connaissent personnellement et contractent en considération des personnes. Une
forme particulière des sociétés de personnes est la société en participation. Cette dernière est
oculte et ne peut être connue des tiers. C’est pour cela que cette société n’est soumise à aucune
forme de publicité. Ce n’est que lorsque cette société se révèle aux tiers que ses associés
seront tenus dans les mêmes conditions que n’importe quelle société en nom collectif. Etant
son critère oculte, le présent cours ne traitera pas les sociétés en participation.
Les sociétés de capitaux sont des sociétés dans lesquelles on fait plutôt prévaloir le capital que
les personnes. Les sociétés à responsabilité limitée sont des sociétés hybrides ou mixtes. Elles
ressemblent aux sociétés de capitaux car les associés ne sont tenus des dettes sociales que
jusqu’à concurrence de leurs apports. Elles ressemblent également aux sociétés de
personnes par les limitations apportées à la négociabilité des parts sociales. La règle de
décision n’est pas l’unanimité mais la majorité.

Tableau 1 : Classification des sociétés


Les Sociétés La Société à Les Sociétés de
de Personnes Responsabilité Limitée Capitaux
Tous les associés Les associés ne Les associés ne
sont sont sont
solidairement responsables que responsables que
jusqu’à jusqu’à
responsables des dettes concurrence de concurrence de
sociales vis à vis leur leur
des tiers. participation. participation.
La vente des parts La vente des parts La vente des actions
sociales sociales est libre.
est difficile (une est difficile (une
décision prise à décision prise à la
l’unanimité). majorité des 3/4).
La Société en Nom SAR La Société Anonyme
Collectif La Société en L La Société en
Commandite Simple SUA Commandite par action
La société en participation RL
L’impact de ces types de sociétés sur le traitement comptable de chaque événement sera par la
suite étudié dans chaque chapitre.

Buts et Objectifs du cours :


L'apprenant doit être opérationnel et capable de traduire comptablement des événements
particuliers que la société réalise au cours de sa vie.
Précisément, l'apprenant doit être capable de :
- enregistrer comptablement toutes les opérations qui touchent le capital ainsi que ses
variations telles que la constitution, l’augmentation ou la réduction de capital ;
- établir le tableau d’affectation du résultat et le traduire comptablement.
Pour ce faire, l’apprenant doit maîtriser l’aspect juridique et fiscal de ces opérations.

Contenu du cours :
La matière du cours se divise en 5 séquences. Ainsi, la première séquence analyse les aspects
juridique, comptable et fiscal de la constitution des sociétés de personnes, des SARL et des
sociétés de capitaux. La deuxième séquence porte sur la répartition des résultats des trois types
de sociétés (SNC, SARL et SA). La troisième et la quatrième séquences traitent la variation du
capital (augmentation et réduction du capital) dans ses aspects juridique, comptable et fiscal.
La dissolution des sociétés et à sa traduction comptable fera l’objet de la dernière séquence.
Le tableau 2 fait un résumé de chacune de ces séquences.
Tableau 2 : Contenu du cours et résumé des séquences
Séquen Résumé
ce
1 On analyse, dans cette séquences, les particularités juridiques, comptables
et fiscales de la constitution des sociétés de personnes, à responsabilité
limitée et
de capitaux en distinguant l’apport pur et simple, l’apport mixte, l’apport
comportant des créances ainsi que les cas particuliers des versements
anticipés, en retard ou des défaillances.
Outre des exemples explicatifs, l’apprenant est menu d’un ensemble
d’exercices à effectuer. ]
2 Cette séquence initie l’apprenant à partager le résultat réalisé par la
société et à établir le tableau d’affectation du bénéfice en distinguant la part
qui revient à l’Etat, aux associés et aux capitaux propres de la société. La
traduction comptable de cette affectation et la détermination des dividendes
unitaires par type d’actions doivent être aussi maîtrisées.
Outre des exemples explicatifs, l’apprenant est menu d’un ensemble
d’exercices à effectuer.]
3 Cette séquence est consacrée à l'analyse des différents types
d’augmentation de capital et de leur traduction comptable. Cinq types
d’augmentation de capital feront l’objet de ce chapitre : augmentation par
apport en nature, par apport en numéraire, par incorporation de réserves,
par conversion des dettes et les doubles augmentations simultanée et
successive. Pour ce faire, l’apprenant doit avoir une idée sur certaines
méthodes d’évaluation des titres qui feront d’un paragraphe distinct.
Outre des exemples explicatifs, l’apprenant est menu d’un ensemble
d’exercices à effectuer.]
4 On présente, dans cette séquence, les raisons qui poussent les sociétés à
réduire leur capital. Les types de réduction de capital et leur traduction
comptable feront chacun l’objet d’une section à part.
Outre des exemples explicatifs, l’apprenant est menu d’un ensemble
d’exercices à effectuer.]
5 La dernière séquence traite la dissolution des sociétés et sa traduction
comptable. On présente, dans cette séquence, les causes et les conséquences
de cette dissolution ainsi que les différentes opérations de liquidation et de
partage des résultats.
Outre des exemples explicatifs, l’apprenant est menu d’un ensemble
d’exercices à effectuer.]

Approche pédagogique

Le cours de Comptabilité des Sociétés est conçu selon une approche pédagogique propre à la
formation totalement à distance. Le matériel didactique et la formule utilisée vous permettent
d'adopter une démarche d'apprentissage autonome. Vous pouvez ainsi gérer votre temps
d'étude et prendre en charge votre formation.
Nous vous suggérons de faire une première lecture attentive des textes et des exemples
illustratifs, nous vous conseillons d'en faire une deuxième en essayant de répondre aux
questions et aux exercices d'auto-évaluation.
Lorsque le chapitre contient des exercices, les solutions sont fournies, de façon à ce que vous
puissiez vérifier le degré de votre compréhension de la matière avec les requis nécessaires.
Nous vous conseillons de ne consulter la solution qu’avant de répondre car la meilleure façon
d'apprendre est d’essayer de répondre en faisant appel à vos propres connaissances et en se
référant à votre cours. C’est en comparant votre réponse avec le corrigé que certaines
questions vous viennent à l’esprit. Vous pouvez les poser à la personne responsable de
l’encadrement.
Cette personne (le tuteur ou la tutrice), aura pour mission de vous soutenir tout au long du
semestre. Sa tâche est de vous faciliter les conditions d'apprentissage en répondant à vos
questions et en vous éclairant sur la démarche à suivre, de façon à ce que vous atteigniez les
objectifs du cours. Il va de soi que le tuteur ou la tutrice ne donne pas les réponses des
activités notées.
Vous pouvez communiquer avec votre tuteur ou votre tutrice par le courrier électronique offert
sur le site du cours ou en posant vos questions sur le forum. Votre tuteur ou votre tutrice y
répondra dans les 48 heures qui suivent.
Charge de travail et calendrier

Ce cours prépare les étudiants à obtenir la Licence en Gestion Comptable. Il est enseigné au
niveau du deuxième semestre de la troisième année. Il est offert en présentiel à raison de
4H,30 mn par semaine (Licence Appliquée en Gestion Comptable) et 3H par semaine (Licence
Fondamentale en Comptabilité). À distance, le cours est enseigné sur une session de 2 mois.
Le volume global des heures d’enseignement est de 42 heures.

Certains chapitres sont un peu plus longs à lire que d’autres, mais le travail demandé par
semaine est globalement le même. Un calendrier pédagogique détaillé est proposé au Tableau
3.

Tableau 3 : Calendrier pédagogique


Semai Séquen Tâche Travail d’auto-évaluation
ne ce
Lecture du guide pédagogique
1 1
Lecture de la première et deuxième sections
Exemples du cours
Auto-évaluation
QCM et Exercices
2 1 Lecture du reste des sections de la illustratifs
séquence 1 Exemples corrigés

Lecture de la première et deuxième sections


du chapitre 2
3 2 Exemples du cours
Auto-
évaluation
Exercices
corrigés
Lecture de la troisième section de la
Exercice Vrai ou
2 séquence 2 Auto-évaluation
4 Faux Exemples du
Exercices corrigés
cours Cas de
TD
révision
Lecture de la première et deuxième sections
de la séquence 3
5 3 Exemples du cours
Auto-
évaluation
Exercices
corrigés
Lecture du reste des sections de la
6 3 Exemples du cours
séquence 3 Exemples corrigés
3 Auto-évaluation
QCM
7 Exercices corrigés et
Cas de révision
4 TD
Lecture de la première section de la séquence
4
Lecture de la deuxième section de la
4 Exercice Vrai ou
séquence 4 Auto-évaluation
8 Faux Exemples du
TD
5 cours Cas de
Lecture de la première section de la séquence
5 révision
Lecture du reste des sections de la
Exercice Vrai ou
9 5 séquence 5 Cas corrigés relatifs à la
Faux Cas de
séquence 5
révision
Auto-évaluation et TD
Le calendrier proposé au Tableau 3 permet de répartir les taches hebdomadaires à effectuer par
l’apprenant tout au long du semestre. Le respect de ce calendrier vous permet d’être à jour et
d’apprendre à un rythme régulier.

Toutefois, ce calendrier peut être adaptable selon vos disponibilités tout au long de la session
puisque la formule d'enseignement à distance vous permet de gérer votre temps. Nous vous
conseillons de respecter ce calendrier pour une bonne assimilation du cours.

Quel que soit votre rythme d’apprentissage, le tuteur ou la tutrice pourra vous aider durant tout
votre cheminement. Celle-ci peut emprunter différentes voies. Le contact peut être par
courrier électronique et par le forum de discussion.

Il est important de prendre conscience que la réponse aux questions posées par courrier
électronique ne sera pas instantanée. Dans ce cours, le tuteur ou la tutrice répondra à son
courrier au moins 3 fois par semaine. Afin d’éviter des délais supplémentaires, il est
recommandé d’être explicite dans vos questions et commentaires (ex. : spécifiez les noms des
documents et les pages référées).

Par ailleurs, vous pourrez également utiliser un forum de discussion, à partir de l’icône
identifié comme tel. Un forum de discussion vous permet de discuter de divers points de
contenu avec les autres étudiants. Comme vous étudiez à distance, vous ne verrez vos
collègues qu’au moment des regroupements ou de l’examen final en salle, le forum est donc
un outil qui vous permet d'échanger avec eux et avec votre tuteur ou tutrice.
PLAN DU MODULE

COMPTABILITE DES SOCIETES

SEQUENCE I : CONSTITUTION DES SOCIETES

Généralités
I. Traitement comptable de la constitution des sociétés de personnes
II. Traitement comptable de la constitution des sociétés à responsabilité limitée
III. Traitement comptable de la constitution des sociétés de capitaux
IV. Traitement fiscal de la constitution

SEQUENCE II : AFFECTATION DES RESULTATS

I. Impôt sur bénéfice


II. Répartition du résultat déficitaire
III. Répartition du résultat bénéficiaire

SEQUENCE III : AUGMENTATION DU CAPITAL

I. Augmentation du capital par apport en nature


II. Augmentation du capital par apport en numéraire
III. Augmentation du capital par incorporation de réserves
IV. Double augmentation simultanée et successive
V. Augmentation de capital par compensation des dettes
VI. Aspect fiscal de l'augmentation du capital

SEQUENCE IV : REDUCTION ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL

I. Réduction du capital par annulation des pertes


II. Réduction du capital par remboursement du capital
III. Amortissement du capital

SEQUENCE V : DISSOLUTION DES SOCIETES

I. Aspect juridique : les causes et les conséquences de dissolution des sociétés


II. Les opérations de liquidation
III. L’aspect comptable de la liquidation
IV. Aspect fiscal de la liquidation des sociétés
Activités et Evaluation de l’apprentissage

L’apprenant aura à faire certaines activités afin de vérifier s’il a bien assimilé le cours. Les
activités programmées pour l’apprenant sont les suivantes :

- Il aura à faire des tests d’auto-évaluation au cours et à la fin des séquences. Ces tests
sont présentés sous forme de questions à répondre ou des exemples à effectuer. Cette
évaluation est plus fréquence et est en continue dans la mesure où la formation est à
distance et non pas traditionnelle.

- Nous essayerons, dans la mesure du possible, d’incorporer des exercices et d’apporter


aux corrections les explications et les commentaires nécessaires. Ces corrections sont
disponibles, mais nous vous suggérons de ne les consulter qu’après avoir complété les
exercices.

Les travaux notés

- A la fin de chaque séquence, Il aura à rendre à son tuteur ou tutrice la résolution de


certains exercices et cas de synthèse par email. Il pourra communiquer à distance avec
son tuteur ou tutrice pour comprendre ses éventuelles erreurs. Ces exercices seront
notés et englobent les 10% de la moyenne.

- Un devoir noté à distance est réalisé au cours de session et constitue les 20% de la
moyenne.

- L'examen final sous surveillance porte sur toute la matière du cours et sera déroulé tout
juste à la fin de la session. Elle porte sur les 70% de la moyenne.
Ressources

Pour suivre le cours complet, dans sa version électronique, vous pouvez cliquer sur l’icone
ci-dessous. Il est recommandé de suivre, dans votre stratégie d’apprentissage, la démarche
préconisée par ce site. Tout d’abord, il faut parcourir le guide de cette étude afin de
comprendre l’intérêt et l’apport de ce cours.

Avant de consulter le document électronique, il est conseillé de lire attentivement chaque


séquence et comprendre les difficultés y afférentes en procédant aux tests d’évaluation
nécessaires.

Une fois les connaissances requises, l’apprenant peut reprendre la version électronique et
lire la partie correspondante. Cette lecture permettra d’effectuer les exercices et les cas de
synthèse de manière plus aisée.

Comme vous pourrez le constater, ce cours fait référence à d’autres ressources


bibliographique qui enrechissent les connaissances de l’apprenant. Les principales
ressources bibliographiques supplémentaires sont :

- Code des Sociétés Commerciales.


- Code de l’IRPP et l’IS.
- Code des Obligations et des Contrats.
- Code des Sociétés Commerciales.
- Lois de Finances
- Chardonnens, J.P. (2012). Comptabilité des sociétés. Adoc Editions SA, 6ème édition,
350 pages.
- Melyon, G. et Rebouh, B. (2002). Comptabilité des sociétés commerciales. Editions
Bréal, 239 pages.
- Raulet, C. et Raulet C.E.(1991). Gestion et comptabilité des sociétés commerciales.
Edition Dunod.
Séquence 1: Constitution des sociétés

PLAN
1/ Introduction de la séquence :
- Schéma général des écritures comptables de constitution :
2/ Le traitement comptable de la constitution d’une Société en Nom Collectif (SNC)
- Aspect juridique de la constitution d’une société en nom collectif :
- Aspect comptable de la constitution d’une société en nom collectif :
o Cas n°1: libération totale des apports purs et simples
o Cas n°2 : libération partielle des apports purs et simples
o Cas n°3 : libération partielle des apports grevés de passif
o Cas n°4: apports comportant des créances
3/ Le traitement comptable de la constitution d’une Société à Responsabilité Limitée
(SARL)
- Aspect juridique de la constitution d’une Société à Responsabilité Limitée
- Aspect comptable de la constitution d’une Société à Responsabilité
Limitée :
4/ Le traitement comptable de la constitution d’une Société Anonyme (SA)
- Aspect juridique de la constitution d’une société anonyme
- Aspect comptable de la constitution d’une société anonyme
Cas n°1: apports intégralement libérés à la constitution
Cas n°2: libération partielle des actions de numéraire
Cas n°3: versement anticipé
Cas n°4: versement en retard
Cas n°5: l’actionnaire
défaillant
5/ Traitement fiscal de la constitution
- Détermination des droits d’enregistrement
- Traitement comptable des droits d’enregistrement

6/ Activités de la séquence
- Questions (QCM)
- Exercice d’application 1
- Exercice d’application 2
Séquence 1: Constitution des sociétés

Introduction de la séquence
Comme cité dans le guide de l’étude, une société est créée par un acte juridique établi entre
deux personnes au moins qui décident de s’associer (sauf pour les sociétés unipersonnelles à
responsabilité limitée). Pour qu’il y ait une société, toute personne doit faire un apport pour
avoir la qualité d’associé.

Mais que veut dire un apport

? Réponse : (cliquer ici)


L’article 5 du code des sociétés commerciales définit les apports comme étant les biens mis en
commun par les associés soit en numéraire, soit en nature, soit en industrie, suivant le type de
rémunération perçu par les associés en contrepartie de leur apport.

Apport

Apport en nature Apport en numéraire Apport en industrie


biens meubles ou immeubles Liquidité l'ensemble des savoirs,
des
(local, fonds de commerce, connaissances qu'un
machines, etc.) investisseur peut
apporter
au sein d'une entreprise.

L’apport peut être aussi qualifié de :

Apport

Apport pur et simple Apport à titre onéreux Apport mixte


En contre partie, Un apport rémunéré par Un apport en partie pure
et
l’investisseur reçoit la promesse de payer le simple et en partie à titre
des parts sociales ou des actions. passif qui grève cet onéreux.
apport
Mais comment traduire comptablement l’événement de constitution d’une société ? Cette
traduction comptable est-elle la même ou diffère-t-elle d’un type de société à un autre ?
L’objectif de la séquence est donc de traduire comptablement les étapes de constitution de la
société et de préciser les traitements comptables à suivre relatifs aux cas particuliers.

Pour cela, il faut tout d’abord préciser le schéma général des écritures comptables de
constitution.

Les objectifs spécifiques de la séquence sont donc :

- expliquer le schéma général des écritures comptables de constitution.


- déterminer les traitements comptables de la constitution d’une société en nom
collectif.
- déterminer les traitements comptables de la constitution d’une société à
responsabilité limitée.
- déterminer les traitements comptables de la constitution d’une société anonyme.
Schéma général des écritures comptables de constitution

Juridiquement, la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes


conviennent d’affecter en commun leurs apports, en vue de partager le bénéfice ou de
profiter de l’économie qui pourraient résulter de l’activité de la société.

L’engagement des associés à apporter les biens La mise effective des apports
= La promesse d’apport = La libération des apports
(1ère étape) (2ère étape)

Par cet engagement, la société a une créance Les associés doivent honorer
sur les assosiés.En plus, la signature du leurs engagements en apportant
contrat de constitution (les statuts), le capital leurs biens
de
la société doit être constaté.

 1ère étape : (La promesse d’apport) : à partir de cette promesse, le capital appartient
juridiquement à la société. Il doit être enregistré au crédit des sous comptes du
compte 101 « Capital social ». Ces sous-comptes sont :
 1011 : Capital Souscrit Non Appelé (KSNA). Ce sous compte est utilisé
lorsque la société ne fait pas l’appel du capital, c’est-à-dire, ne fixe pas de
délai aux associés pour faire la libération.
 1012 : Capital Souscrit Appelé Non Versé (KSANV). Ce sous compte est
utilisé lorsque la société fait l’appel du capital, c’est-à-dire, elle fixe un délai
aux associés pour faire la libération.
 1013 : Capital Souscrit Appelé et Versé (KSAV). Ce sous compte est utilisé
lorsque la société fait l’appel du capital et les associés versent, c’est-à-dire,
libèrent leurs apports.

En contrepartie, il faut enregistrer la créance sur les associés au débit. Le plan


comptable prévoit toute une classe aux créances sur les associés. Celles qui touchent
le capital sont débitées dans le compte 446 « Associés, opérations sur capital » par
le montant des apports promis.

date de constitution
446 Associés , opération sur capital X
1012 Capital, souscrit appelé non versé X
Promesse d’apport
 2ème étape : (La réalisation effective de l’apport) : Lors de la libération effective des
apports, il y a lieu de débiter les comptes d’actifs correspondant aux apports des
associés. Les comptes des associés vont être soldés (crédités) puisqu’ils ont honoré leurs
promesses.
Date de libération
xxx Immobilisation
xxx Matériel
xxx Stocks
etc.
446 Associés, opération sur capital

3ème étape : (Ecriture de reclassement) : Après libération des apports, le capital devient
versé. Il y a lieu de solder le sous compte 1012 « KSANV » et constater le capial dans le
sous compte 1013 « KSAV ».
Si le capital est entièrement libéré, les sous-comptes de capital sont soldés pour ouvrir le
compte principal de capital 101 « Capital social ».

1012 K.S.A.N.V 5 000


1013 K.S.A.V 5 000
1013 K.S.A.V 20 000
101 Capital social 20 000
Le traitement comptable de la constitution d’une Société en Nom Collectif
(SNC)

La SNC est une société de personnes qui est dominée par l’importance de la qualité des
associés puisqu’ils ne vont conclure ce contrat que parce qu’ils se connaissent et se font
confiance mutuellement. Dans de telles sociétés, tous les associés sont solidairement
responsables des dettes sociales vis à vis des tiers, c’est-à-dire que chaque associé peut être
poursuivi sur son entier patrimoine pour payer les dettes contractées par la société. Donc le
créancier de la société peut saisir le patrimoine de n’importe quel associé pour être payé.

Ceci explique l’importance de la règle selon laquelle les décisions sont prises à l’unanimité.
Ainsi, l’entrée d’un tiers dans ce type de société ne se fait que si les associés sont surs que le
patrimoine de ce tiers est consistant et généralement les parts sociales sont incessibles.
Aspect juridique de la constitution d’une société en nom collectif

La SNC est réglementée par les articles 54 à 66 du CSC.


Elle est constituée par deux ou plusieurs personnes ayant la qualité de commerçant et qui sont
responsables personnellement et solidairement du passif social. Elle fonctionne sous une
raison sociale qui est composée des noms de tous les associés ou des noms de quelques-uns
d’entre eux, suivis des mots « et Cie ».

En contre partie de leurs apports, les associés reçoivent des parts sociales qui ne sont en
principe ni cessibles ni transmissibles sauf s’il y a des dérogations mentionnées par les parties.
Ces parts constituent néanmoins, un élément du patrimoine de chaque associé et représentent
la valeur de son apport dans la société.

Etant donné que les sociétés de personnes ne sont pas commerciales par leur forme, il faut que
les associés aient la qualité de commerçant. Les formalités de publication et d’enregistrement
doivent être accomplies à la constitution. En effet, l’acte de société doit être déposé au greffe
du Tribunal, enregistré dans le registre de commerce et publié au J.O.R.T.

La loi n’exige aucune valeur minimale du capital. De même, aucune disposition légale
n’impose la libération immédiate ou dans un délai déterminé des parts sociales. Les associés
peuvent donc librement convenir des modalités de cette libération. C’est ainsi que les parts
représentatives d’apport en numéraire peuvent être libérées sur appel de la gérance au fur et à
mesure des besoins de la société.

Question de reflexion : Selon vous, pourquoi la loi n’a pas prévu des règles spécifiques à la
constitution de la SNC ?

Réponse : (cliquer ici)


Le capital des sociétés de personnes n’est pas généralement très important. Réellement, c’est
le patrimoine des associés qui est le gage des créanciers et non pas le capital social de la
société. C’est pour cela que le législateur n’a pas donné de l’importance à mettre des règles
précises à la constitution de la SNC.
Aspect comptable de la constitution d’une société en nom collectif

La première écriture de constitution, comme nous avons déjà énoncé, traduit comptablement la
promesse d’apport. Il s’agit d’une créance de la société sur les associés qui demeurent
débiteurs jusqu’à la libération de ceux qu’ils ont promis. La seconde écriture est relative à la
libération des apports au fur et à mesure que cette libération deviendra effective.

Dans ce type de société, le législateur a considéré que la libération effective des apports est
sans intérêt pour les tiers et il n’y est attaché aucune sanction particulière puisque le capital de
la société est peu important. Les associés peuvent exiger l’intégralité de l’apport à libérer
comme ils peuvent demander une partie du capital à verser.

Etant donné que la qualité de la personne est importante dans une SNC, la créance sur chaque
associé doit être constatée dans un sous-compte à part. Le compte 446 « Associés, opérations
sur capital » est divisé selon le nombre des associés :
- 4461 « Associé X, opérations sur capital »
- 4462 « Associé Y, opérations sur capital »
- 4463 « Associé Z, opérations sur capital »
- …..
Plusieurs cas sont à envisager et pour chacun il y a lieu de respecter les différentes phases de
constitution. Etudions ces cas à travers des exemples d’applications.
CAS N°1: Libération totale des apports purs et simples

Dans ce cas, il faut libérer (verser) la totalité des apports dès la constitution. L’apport est pur
et simple, c’est-à-dire, qu’il n’est pas entaché de dettes. La totalité de l’apport est rémunérée
par des parts sociales.

Exemple 1 :
Trois personnes X, Y et Z forment le 2/2/20N une SNC « W », au capital de 20.000DT.
- Mr X apporte 5.000 DT déposés en banque.
- Mr Y apporte un immeuble valant 10.000 DT dont 2.000 DT la valeur du Terrain.
- Mr Z apporte du matériel de transport de 3.000 DT, des marchandises pour 1.000 DT et du
mobilier pour 1.000 DT.

L’ensemble des apports est effectivement réalisé le 10/2/20N.

T.A.F: Passer les écritures comptables de constitution de la SNC «W ».

Correction de l’exemple 1 : (cliquer


ici)
02/02/20N
5 000
4461 X, opération sur 10 000
4462 capital Y, opération 5 000
4463 sur capital Z, 20 000
1012 opération sur capital
Capital souscrit appelé non
versé (promesse d’apport)
532 10/02/20N 5 000
4461 Banque 5 000
X, opération sur capital
222 (réalisation de l’apport de
8 000
X)
2 000
4462 Constructi 10 000
224 on Terrain
3 000
2282 Y, opération sur capital
1 000
37 Matériel de
1 000
transport
4463 5 000
1012 Equipement de
20 000
bureau Stock de
1013 20 000
1013 marchandises
Z, opération sur capital 20 000
101 K.S.A.N.V 20 000
CAS N°2 : Libération partielle des apports purs et simples
Dans ce cas, la société n’a pas besoin de tout le capital pour commencer ses activités. Elle fixe
un délai de libération d’une partie des apports et non pas la totalité. Il y a donc une partie
appelée du capital et une autre qu’il n’est pas. De même, la créance sur les associés est en
partie exigible [446 « Associés, opérations sur capital »] et une autre ultérieure [109
« Associés, capital souscrit non appelé (KSNA) »].

Le compte 446 « Associés, opérations sur capital » est associé au compte 1012 « KSANV » :

4461 Y, opération sur


4462 capital Z, opération
1012 sur capital
Capital souscrit appelé non
versé (promesse d’apport)

Le compte 109 « Associés, capital souscrit non appelé (KSNA) » est associé au compte 1011
« KSNA » :

109 Associé, K souscrit non


1011 appelé
K souscrit non appelé

Le schéma des écritures comptables ne se limite pas aux écritures à la constitution mais
s’élargit pour enregistrer les écritures aux appels et aux libérations ultérieures.

Ce sont les écritures d’appel du capital qui sont nouvelles. En effet, à l’appel, deux écritures
d’appel doivent être enregistrées : la première est relative au capital et la deuxième concerne la
créance.
Le capital devient appelé, il faut donc solder ou diminuer le compte 1011 « KSNA » et
constater le capital appelé dans le compte 1012 « KSANV » :

1011 Capital, souscrit non appelé


1012 Capital souscrit appelé non
versé (appel à la libération du capital
restant)

La créance devient aussi exigible, il faut donc solder ou diminuer le compte 109 « Associés,
KSNA ». La créance exigible est normalement enregistré dans le compte 446 « Associés,
opérations sur capital ». Mais pour plus de précision et pour montrer que c’est une opération
liée à l’appel, on peut créer un sous compte de 446 appelé 446… « Associés, restant dû sur
capital appelé ».

446.. Associé, restant dû sur capital appelé


109 Associé, capital souscrit non appelé
Exemple 2 :
Reprenons l’exemple précédant mais en supposant que les associés ne feront l’appel de
l’apport de X que le 01/06/20N. Ce dernier n’a effectivement libéré son apport que le
15/06/20N.
Correction de l’exemple 2 : (cliquer ici)

02/02/20N
4461 Y, opération sur 10 000
4462 capital Z, opération 5 000
sur capital
1012 Capital souscrit appelé non versé 15 000
(promesse d’apport)
109 X, K souscrit non 5 000
1011 appelé 5 000
K souscrit non appelé
10/02/20N
222 Constructi 8 000
221 on Terrain 2 000
4462 Y, opération sur capital 10 000
224 Matériel de 3 000
2282 transport 1 000
37 Equipement de 1 000
4463 bureau Stock de 5 000
marchandises
Z, opération sur capital
1012 K.S.A.N.V 15 000
1013 K.S.A.V 15 000
1/06/20N
1011 Capital, souscrit non appelé 5 000
1012 Capital souscrit appelé non 5 000
versé (appel à la libération du capital
restant)
446.. X, restant dû sur capital appelé 5 000
109 X, capital souscrit non appelé 5 000
15/06/20N
532 Banque 5 000
X, restant dû sur capital appelé 5 000
1012 K.S.A.N.V 5 000
1013 K.S.A.V 5 000
1013 K.S.A.V 20 000
101 Capital social 20 000
CAS N°3 : Libération partielle des apports grevés de passif

L’apport d’un associé est dit grevé d’un passif lorsque la société prend en charge de payer une
partie de la valeur des biens de l’associé ou de rembourser les dettes de l’apporteur. Ce qui
diffère donc des 2 autres cas est que la société doit constater une dette à son passif.

Supposons que X apporte un actif qui vaut 19.000 DT, mais en contre partie, la société devra
payer à ses créanciers 4.000 DT. Son apport est donc fait à titre onéreux pour 4.000 DT et à
titre pur et simple pour 15.000 DT.

Exemple 3 :
Mr (A) exploite une entreprise individuelle dont la situation comptable se présente le
31/12/20N de la manière suivante :

224 - Matériel de transport 10.000 DT


2282 - Equipement de bureau 1.000 DT
2824- Amortissement du matériel 1.000 DT
37 - Stocks de marchandises 5.000 DT
401 - Fournisseurs d’exploitation 4.000 DT
54 - Caisse 4.000 DT

Le 02/01/20N+1, A constitue avec B une SNC au capital de 25.000 DT. A apporte la situation
active et le passive de son bilan établi le 31/12/20N. B verse le 02/01/20N+1 une somme de
5.000 DT à la banque et 5.000 DT seront appelés et versés à la banque le 01/03/20N+1. B
supporte un intérêt au taux de 6% l’an appliqué à la valeur de l’apport non versé.

T.A.F: Passer les écritures comptables de constitution de la SNC.

Correction de l’exemple 3 : (cliquer ici)


Apport de (A) : 10 000 + (1 000-1 000) + 5 000 + 4 000 – 4 000 = 15 000 DT.

02/01/20N+1
4461 A, opération sur 15 000
4462 capital B, opération 5 000
1012 sur capital 20 000
Capital souscrit appelé non
versé (promesse d’apport)
109 B, K souscrit non appelé 5 000
1011 K souscrit non appelé 5 000
532 Banque 5 000
4462 B, opération sur capital 5 000
(réalisation de l’apport de
B)
224 Matériel de 9 000
2282 transport 1 000
37 Equipement de 5 000
54 bureau Stock de 4 000
4461 marchandises Caisse 15
401 A, opération sur capital 000
Fournisseurs 4
d’exploitation 000
1012 K.S.A.N.V 20 000
1013 K.S.A.V 20 000
01/03/20N+1
1011 Capital, souscrit non appelé 5 000
1012 Capital souscrit appelé non 5 000
versé (appel du capital restant)
446.. B, restant dû sur capital appelé 5 000
109 B, capital souscrit non appelé 5 000
532 Banque 5 050
B, restant dû sur capital 5 000
753 appelé Revenus des autres 50
créances
(5000*2/12*6%)
1012 K.S.A.N.V 5 000
1013 K.S.A.V 5 000
1013 K.S.A.V 25 000
101 Capital social 25 000
UVT 3ème année LGC

CAS N°4: Apports comportant des créances


Il arrive qu’un associé apporte ses créances à la nouvelle société. Or, ces créances peuvent ne
pas être complètement recouvrables. Ainsi la société court le risque de ne pas être remboursée
de la valeur nominale des créances en question. Le problème qui se pose donc est dans le
traitement de la valeur non payée.
Contrairement aux solutions préconisées par le système français, l’article 1264 du COC
tunisien précise que l’associé se porte garant des éventuels impayés. Ainsi si le créancier ne
rembourse pas la totalité de la créance, l’associé (apporteur de sa créance) se charge de payer
la différence. La valeur impayée est débitée au compte courant de l’associé « 442 : Associé,
opération sur capital ».
Exemple 4 :
Deux associés X et Y décident de former une SNC le 2/1/N+1. L’apport de X comprend
20.000 D, versés le même jour au compte banque et une créance sur un client d’une valeur
nominale de 30.000 D. Quant à l’associé Y, il apporte du matériel industriel valant 40.000D.
A l’échéance 30/6/N+1, le client de X ne règle que 28.500 D seulement pour solde de tout
compte.
T.A.F: Enregistrer toutes les écritures comptables de constitution de la SNC.
Question de reflexion : Selon vous, la créance reçue par la société sera-t-elle considérée
comme une créance d’un client ou d’un autre débiteur divers ?
Réponse : (cliquer ici)
Si la nouvelle société a la même nature d’activité que celle de l’associé, il est logique que la
société continuera à opérer avec les mêmes clients. Par contre, si la nature de l’activité est
différente, la société n’aura plus de relations avec ce client. La créance est considérée comme
issue d’un débiteur divers.
Correction de l’exemple 4 : (cliquer ici)
02/01/N+1
4461 X, opération sur capital (20 000+30 50 000
4462 000) Y, opération sur capital 40 000
1012 Capital souscrit appelé non 90 000
versé (promesse d’apport)
532 Banque 20 000
411/457 Clients/autres débiteurs divers 30 000
4462 X, opération sur capital 50 000
(réalisation de l’apport de
X)
2234 Matériel industriel 40 000
Y, opération sur capital 40 000
(réalisation de l’apport de
Y)
1012 K.S.A.N.V 90 000
1013 K.S.A.V 90 000
1013 K.S.A.V 90 000
101 Capital social 90 000

Ecriture de remoursement du client le 30/06/N+1 :


Cours de CS proposé par Sarra Elleuch30/06/N+1
UVT 3ème année LGC
24
Hamza
UVT 3ème année LGC

532 Banque 28 500


442 X, compte courant 1 500
411/457 Clients/autres débiteurs 30
divers (réalisation de 000
l’apport de B)

Cours de CS proposé par Sarra Elleuch 25


Hamza
Le traitement comptable de la constitution d’une Société à Responsabilité
Limitée (SARL)

C’est une société intermédiaire entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux.

La SARL se rapproche des sociétés de personnes sur certains points surtout parce qu’on trouve
une considération de la personnalité des associés. Ainsi :
1- Tous les associés doivent intervenir soit personnellement soit par mandataire à
l’acte constitutif de la société, leur signature doit être apposée sur l’acte. (Art 96 du
CSC)
2- Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec
le consentement de la majorité des associés représentant au moins les ¾ du capital
social (Art 109 du CSC).

La SARL se rapproche aussi des sociétés de capitaux:


1- Au même titre que la société anonyme la SARL est une société commerciale par
la forme.
2- La responsabilité de chaque associé est limitée à son apport.
Aspect juridique de la constitution d’une Société à Responsabilité Limitée

« La société à responsabilité limitée est constituée entre deux ou plusieurs personnes qui ne
supportent les pertes que jusqu’à concurrence de leurs apports » (Art. 90 alinéa 1 du CSC).
Lorsque la SARL comportera un seul associé elle est dénommée Société Unipersonnelle à
Responsabilité Limitée- SUARL (article 2 du Code des sociétés commerciales).

Les règles de constitution sont :

a- Nom: La société est désignée par une dénomination sociale qui peut comprendre les
noms de certains associés ou de l’un d’eux. Cette dénomination sociale doit être
précédée ou suivie immédiatement par la mention « SARL » et de l’énonciation du
capital social (Art. 91 du CSC).

b- Exigence d’un capital social minimal: Le législateur n’exige plus un minimum de


capital puisque la Loi n° 2007-69 du 27 décembre 2007 (article 12) stipule que capital
de la société à responsabilité limitée est fixé par son acte constitutif. Le capital social
est divisé en parts sociales à valeur nominale égale (Art. 92 du CSC).

c- Evaluation des apports :


L'acte constitutif de la société doit comporter une évaluation de tout apport en nature
qui doit être faite par un commissaire aux apports. Toutefois, les associés peuvent
décider à la majorité des voix de ne pas recourir à ce commissaire si la valeur de
l’apport ne dépasse pas 3000 dinars. Dans ce cas, les associés sont solidairement
responsables vis à vis des tiers de la valeur attribuée pendant 3 ans à compter de la date
de constitution (Art. 100 du CSC).

d- Exigence d’une souscription intégrale du capital et une libération immédiate


des apports: l’article 97 prévoit expressément que « la SARL n’est constituée
définitivement que lorsque les statuts mentionnent que toutes les parts représentant des
apports en numéraire ou de nature, ont été réparties entre les associés et que leur valeur
a été totalement libérée ». Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont
déposés auprès d’un établissement financier. Après six mois de la date du dépôt de ces
fonds, si la société n’est pas constituée, tout apporteur pourra demander de retirer le
montant de ses apports (Art. 98 alinéa 2 du CSC). Concernant l’évaluation de l’apport
en nature, elle doit être faite par un commissaire aux apports.

Il découle donc de cet article deux conséquences:

1- la constitution de la SARL suppose une souscription intégrale du capital social ;


2- la constitution de la SARL suppose une libération immédiate des apports.

e- Exigence d’un écrit: les statuts (à défaut d’écrit la société est nulle).

f- Publicité: les mesures de publicité communes à toues les sociétés commerciales sont
valables pour la SARL.
g- Nombre d’associés: Le nombre des associés d’une SARL ne peut être supérieur à
50 (Art. 93 du CSC). Sinon, la société devra, dans un délai d’un an, être transformée
en société par actions (Art. 93 du CSC).

h- Capacité: il n’y a pas de règles particulières pour être associé dans une SARL. Il
n’acquiert pas la qualité de commerçant. Les personnes incapables de faire le
commerce peuvent donc devenir associés dans une SARL (Art.11 alinéa 2 du CSC).

i- Objet: il est interdit aux sociétés d’assurances, les banques, et autres institutions
financières, les établissements de crédit et d’une façon générale toute société à laquelle
la loi impose de prendre une forme déterminée d’adopter la forme d’une SARL (Art.
94 du CC).

Remarque: Le régime juridique des SARL est applicable aux SUARL.


Aspect comptable de la constitution d’une Société à Responsabilité
Limitée

Les écritures comptables sont similaires à celles d’une SNC avec un problème en moins: la
libération du capital ne peut pas être partielle, la promesse d’apport et la libération se font lors
de la constitution. C’est pourquoi, certains auteurs considèrent qu’il n’est pas nécessaire de
passer par ces différentes étapes de comptabilisation. Par contre, d’autres insistent sur
l’importance de maintenir la même démarche de comptabilisation en consacrant une écriture
comptable à chaque événement réalisé. Ainsi, l’approbation de l’assemblée générale
constitutive, qui traduit la promesse des associés d’apporter leurs biens, doit se traduire par
une première écriture comptable. La libération effective des apports, qui peut durer tout le
long des six mois de constitution, doit se traduire par une deuxième écriture comptable. Dans
un souci d'homogénéisation, nous allons garder la même démarche de comptabilisation en
préservant les mêmes étapes et les mêmes écritures.

Sauf qu’il n’ y a pas lieu d’utiliser le compte de capital non appelé (1011 : KSNA) ni la
créance ultérieure (109 : Associés, KSNA).

Le compte 446 « Associés, opérations sur capital » est divisé selon le nombre des associés de
la même manière que dans une SNC.

Exemple 5 :
En janvier de l’année 2014, une SARL a été constituée entre 2 associés M. Faouzi et M.
Hassen. La nouvelle SARL poursuit la même activité que l’entreprise individuelle de M.
Faouzi. Les éléments d’actifs, composant l’apport des deux associés, se présentent comme
suit :
1/ Apport de M. Faouzi :
Faouzi apporte la situation active et passive de son entreprise individuelle telle qu’elle résulte
de la balance ci-dessous (valeurs nettes) établie à la date du 31/12/2013.
- Terrains 12 000
- Construction : 20 000 dinars ;
- Matériel de transport : 6 000 dinars ;
- Equipement de bureau : 12 000 dinars ;
- Frais préliminaires : 2 880 dinars ;
- Produits finis : 8 000 dinars ;
- Créances : 7 000 dinars ;
- Clients, effets à recevoir : 4 000 dinars ;
- Fournisseurs d’exploitation : 9 000 dinars ;
- Banque : 15 000 dinars ;
- Caisse : 2 000 dinars.
2/ Apport de M. Hassen :
- Equipement de bureau : 25 000 dinars ;
- Matières premières : 14 000 dinars.
Fin janvier la société règle les droits d’enregistrements d’un montant de 3 000 dinars.
Travail à faire :Passer toutes les écritures comptables nécessaires de constitution.
Correction de l’exemple 5 : (cliquer ici)
Apport de (Faouzi) : 12 000 + 20 000 + 6 000 + 12 000 + 8 000 + 7 000 + 4 000 + 15 000 +
2 000 - 9 000 = 77 000 DT.
Attention !!! Les frais préliminaires ne constituent jamais un apport.

Apport de (Hassen) : 25 000 + 14 000 = 39 000 DT.

 Capital de la SARL = 77 000 + 39 000 = 116 000 DT.

Comptablement, les créances seront enregistrées dans les comptes de clients puisque la
SARL va continuer la même activité que celle de l’entreprise individuelle de M. Faouzi.

4461 Faouzi, opérationsurJanvier


capital2014 77 000
4462 Hassen, opération sur capital 39 000
1012 Capital souscrit appelé non 116 000
versé (promesse d’apport)
221 Terrain 12 000
222 Constructi 20 000
224 on 6 000
2282 Matériel de 12 000
35 transport 8 000
411 Equipement de 7 000
413 bureau Stock de 4 000
532 produits finis 15 000
54 Clients 2 000
4461 Clients, effets à 77 000
401 recevoir Banque 9 000
Caisse
Faouzi, opération sur
capital Fournisseurs
d’exploitation
2282 Equipement de bureau 25 000
31 Stock de matières 14 000
4462 premières 39 000
Hassen, opération sur capital
1012 K.S.A.N.V 116 000
1013 K.S.A.V 116 000
1013 K.S.A.V 116 000
101 Capital social 116 000

271 Frais 3 000


préliminaires
532 Banque 30
0
0

Exemple 6 :
Au 31/12/N, la situation nette d’une entreprise individuelle appartenant à un exploitant (A) se
présente comme suit :
Acti KP et
fs Passifs
Matériel de transport 26 000 Capital 50 000
Equipement de bureau 10 000 Résultat 4 500
Stocks de marchandises 71 000 Créditeurs B 30 000
Banque 30 000 Fournisseurs d’exploitation 44 500
Caisse 1 500 Fournisseurs, Effet à payer 9 500
Total 138 500 Total 138 500

Le 2/1/N+1, (A) et (B) décident de constituer une SARL au capital de 80 000 D réparti en
8 000 parts sociales, également réparties entre les deux associés. L’associé (A) fait apport à la
société de son fonds de commerce comprenant les éléments incorporels estimés à 15 000 D, le
matériel de transport et les équipements de bureau tels qu’ils sont présentés dans le bilan du
31/12/N. Le stock de marchandises est repris par la société avec un abattement de 10% sur un
lot évalué à 8 900 D correspondant à la dépréciation.

La société prend à sa charge le règlement des dettes envers les fournisseurs et les effets à
payer. L’associé (B) fait apport de sa créance sur (A) et complète son apport par un versement
en espèces de 2 000 D et en banque de 8 000 D. Les surplus des apports doivent être crédités,
s’il y a lieu, dans les comptes courants ouverts aux associés.

T.A.F: Présenter les écritures comptables de constitution de la SARL.

Questions de reflexion : Selon vous :


- 1/ L’associé doit-il nécessairement apporter toute sa situation comptable ?
- 2/ Les éléments apportés doivent-ils être évalués nécesserairement selon la valeur
comptable nette ?

Réponse : (cliquer ici)


1/ L’associé peut apporter toute la situation comptable nette de son entreprise individuelle
comme il peut fournir quelques éléments de sa situation comptable nette. 2/ Les éléments
apportés doivent être évalués à la date de constitution par un commissaire aux comptes. Cette
évaluation peut être la valeur comptable ou une autre valeur si elle représente mieux l’image
fidèle.

Correction de l’exemple 6 : (cliquer ici)

Apport de (A) : 15 000 + 26 000 + 10 000 + (71 000 – 10%*8 900) – (44 500 + 9 500) =
67 110 DT.
Or, la part de l’associé (A) dans le capital de la nouvelle société est 50% = 50% * 80 000 =
40 000 DT.
 Il y a un surplus de 67 110 – 40 000 = 27 110 DT à créditer dans le compte courant de
l’associé (A).

Apport de (B) : 30 000 + 2 000 + 8 000 = 40 000 DT = la part de l’associé (B) dans le capital
de la nouvelle société.
L’apport de (B) de sa créance sur (A) ne peut pas constituer une créance – client. Au lieu de la
considérer comme « autre débiteur divers », il est préférable de la mettre dans le compte
courant de l’associé.

02/01/N+1
446 A, opération sur 40 000
1 capital B, opération 40 000
446 sur capital
2
1012 Capital souscrit appelé
non versé 80 000
(promesse d’apport)
214 Fonds commercial 15 000
224 Matériel de transport 26 000
2282 Equipement de bureau 10 000
37 Stock de marchandises 70 110

4461 A, opération sur capital 40 000


401 Fournisseurs d’exploitation 44 500
403 Fournisseurs, EAP 9 500
442 A, compte courant 27 110
442 A, compte 30 000
532 courant Banque 8 000
54 Caisse 2 000
4462 Y, opération sur capital 40 000
1012 K.S.A.N.V 80 000
1013 K.S.A.V 80 000
1013 K.S.A.V 80 000
101 Capital social 80 000
Le traitement comptable de la constitution d’une Société Anonyme (SA)

La société anonyme est définie comme étant la société commerciale dans laquelle les associés,
appelés actionnaires, possèdent un droit représenté par des titres négociables et ne sont tenus
que de leurs apports. La société anonyme est une société commerciale par la forme, mais les
associés, c’est à dire les actionnaires, n’ont pas la qualité de commerçant.

La société anonyme a la personnalité morale mais elle se distingue de la personnalité morale


des sociétés de personnes. En effet, le patrimoine de la société de personnes n’est pas
totalement distinct du patrimoine des associés. Alors que dans le cadre de la société anonyme,
la personnalité morale de la société est complètement indépendante de celle des actionnaires.
Aspect juridique de la constitution d’une société anonyme
La constitution d’une société anonyme a été entourée par de nombreuses formalités car
l’aptitude de ces sociétés à collecter les fonds a toujours suscité la méfiance des pouvoirs
publics à leur encontre. Les étapes de constitution d’une société anonyme faisant appel public
à l’épargne (celle qui émet ou cède des valeurs mobilières en appelant le public à l’épargne-
Art.162 du CSC) sont :

 La rédaction d’un projet de statuts par les fondateurs (Art. 163 du CSC);
 Dépôt du projet de statut au greffe du tribunal de première instance du siège social (Art.
163 du CSC) ;
 Publication d’une notice destinée à l’information du public dans le JORT et dans deux
journaux quotidiens dont l’un en langue arabe (Art. 164 alinéa 3 du CSC) ;
 Souscription de la totalité du capital par les actionnaires et libération des apports en
numéraire et s’il existe des apports en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports
sont désignés pour évaluer ces apports ;
 Libération intégrale par les actionnaires des apports en nature ;
 Dépôt des fonds revenant des libérations en numéraire dans un compte bancaire bloqué
au nom de la société avec la liste des souscripteurs et l’indication des sommes versées
par chacun d’eux (Art. 168 du CSC) ;
 Déclaration de souscription et de versement fait par les fondateurs devant le receveur de
l’enregistrement;
 Réunion d’une deuxième assemblée constitutive pour :
 vérifier et approuver la valeur des apports en nature (à la lumière du rapport du
commissaire des apports ) ;
 vérifier la souscription intégrale du capital social et la libération du montant
exigible des actions :
 vérifier aussi les formalités de constitution et déclarer en conséquence que la
société est valablement constituée ;
 désigner les membres du conseil d’administration et les commissaires aux
comptes (organisation du contrôle) (Art. 172 du CSC) ;
 Réunion du conseil d’administration pour nommer le PDG.

La SA doit être constituée d’au moins 7 personnes (Art. 160 du CSC). Le législateur n’a posé
aucune condition quant au nombre maximum d’actionnaires. Le capital social ne peut être
inférieur à 5 000 DT. Si la société fait appel public à l’épargne, le capital ne peut être inférieur
à 50 000 DT (Art. 161 et 162 du CSC). Les sociétés anonymes ne peuvent diviser leur capital
en actions ou coupures d’actions de moins de 1 dinar.

Les apports peuvent être libérés partiellement ou intégralement à la constitution mais ils
doivent être souscrits intégralement. La souscription est l’engagement ou la promesse faite par
l’associé pour une certaine somme à la formation du capital. Par contre la libération est le fait
d’apporter effectivement la part du capital que l’associé s’est engagé à fournir.

 libération des actions de numéraire : Pour la constitution de la SA, la loi exige à


chaque souscripteur de verser le ¼ du montant souscrit. Les sommes restantes dues
constituent le non versé. Ces sommes non versées doivent être libérées dans un délai
maximum de 5 ans à partir de la constitution définitive de la société (Art. 165 du CSC).

 libération des actions d’apport : Il s’agit dans ce cadre des apports en nature. Ces
actions doivent être intégralement libérées au moment de la constitution de la société
(Art. 166 du CSC). Les actions d’apport ne sont négociables aux termes de l’article 318
alinéa 4 du CSC que deux ans après la constitution définitive de la société.

Notons, toutefois, qu’au cas où la société n’aurait toujours pas été définitivement constituée
dans un délai de six mois, à compter du jour du dépôt du projet des statuts au greffe du
tribunal de première instance du lieu du siège social, le législateur autorise tout souscripteur de
retirer les fonds qu’il a déposé (Art 169 alinéa 2 du CSC).
Aspect comptable de la constitution d’une société anonyme
Comme pour les sociétés de personnes et la SARL, les écritures relatives à la constitution de la
SA doivent être constatées en deux temps: l’engagement et la libération. Quelques
particularités sont toutes fois à signaler.

Les conditions et le rythme de libération étant différents pour les apports en nature et pour les
apports en numéraire, il est préférable d’identifier les comptes de créances selon la nature du
capital :

4461 - Actionnaires, opération sur capital en nature


4462 - Actionnaires, opération sur capital en numéraire

La qualité de la personne ne compte plus. Il n’ y a pas lieu de diviser ce compte selon le


nombre des associés.

De même, deux écritures de libération doivent être enregistrées : la première concerne la


libération de l’apport en nature et la deuxième est spécifique à la libération de l’apport en
numéraire.

La libération de l’apport en numéraire dans les sociétés anonymes présente plusieurs cas
particuliers. En effet, outre les cas de libération intégrale et partielle des apports, d’autres
cas peuvent intervenir. Ainsi certains actionnaires peuvent anticiper leurs versements même
si la société n’a pas fait l’appel (cas du versement anticipé). Inversement, d’autres
actionnaires peuvent libérer leurs apports en retard (cas du versement en retard). D’autres
n’arrivent pas à honorer leurs engagements et sont appelés des actionnaires défaillants (cas
de l’actionnaire défaillant).

5 cas seront donc traités dans notre analyse :

Cas n°1: apports intégralement libérés à la


constitution Cas n°2: libération partielle des actions de
numéraire Cas n°3: versement anticipé
Cas n°4: versement en retard
Cas n°5: l’actionnaire
défaillant
CAS N°1: apports intégralement libérés à la constitution
La libération intégrale des apports a été déjà traitée dans la constitution des sociétés de
personnes. Nous allons la reprendre à travers un exemple pour montrer les particularités
comptables de la constitution de la société anonyme.

Les frais occasionnés par la constitution d’une SA sont généralement importants. La norme 10
a prévu que ces frais devraient être enregistrés dans le compte 271- frais préliminaires. Ce
compte est utilisé pour enregistrer les frais attachés à des opérations conditionnant l’existence
ou le développement de l’entreprise (par exemple: Frais d’élaboration des statuts, le droit
d’enregistrement, les honoraires des intermédiaires ayant participé à la constitution).

Exemple 7 :
Une société anonyme est constituée le 2/1/N au capital de 1.200.000 D divisé en 12.000
actions entre (A) et 6 autres actionnaires. (A) apporte un immeuble pour 350.000 D dont un
terrain valant 40.000 D, matériel industriel pour 200.000 D, produits finis pour 75.000 D,
matières premières pour 200.000 D et camions pour 75.000 D.

Les 6 autres actionnaires souscrivent en numéraire et libèrent leurs apports intégralement par
chèque bancaire. Les frais de constitution s’élèvent à 28.000 D.

T.A.F: Enregistrer toutes les écritures comptables nécessaires.

Question de reflexion : Selon vous, s’agit-il d’un apport pur et simple ou d’un apport mixte ?
Pourquoi ?

Réponse : (cliquer ici)


Il s’agit d’un apport pur et simple et non pas mixte car il n’y a aucune dette qui grève cet
apport.

Correction de l’exemple 7 : (cliquer ici)

Ce qui est important dans une société anonyme est de distinguer le montant de l’apport en
nature du montant de l’apport en numéraire.
Apport en nature : 350 000 + 200 000 + 75 000 + 200 000 + 75 000 = 900 000 DT.
Or :
Capital social = Apport en nature + Apport en numéraire
Apport en numéraire = Capital social – Apport en nature
= 1 200 000 – 900 000 = 300 000 DT
02/01/N
4461 Actionnaires, opération sur capital en 900 000
4462 nature Actionnaires, opération/capital en 300 000
1012 numéraire 1 200 000
Capital souscrit appelé non
versé (promesse d’apport)
221 Terrain 40 000
222 Construction (350 000 – 40 310 000
2234 000) Matériel industriel 200 000
224 Matériel de transport 75 000
31 Stock de matières 200 000
35 premières Stock de 75 000
4461 produits finis 900 000
Actionnaires, opération sur capital en nature
532 Banque 300 000
Actionnaires, opération/capital en numéraire 300 000
1012 K.S.A.N.V 1 200 000
1013 K.S.A.V 1 200 000
1013 K.S.A.V 1 200 000
101 Capital social 1 200 000
CAS N°2 : Libération partielle des actions de numéraire
Comme nous l’avons analysé auparavant, la libération partielle des apports à la constitution
nécessite une étape d’appel ultérieure du capital non appelé. Nous allons reprendre le cas n°2
de la libération partielle d’une société de personne mais en tenant compte des spécificités de la
société anonyme.

Exemple 8 :
Le 2-1-N, il a été constitué une SA pour la fabrication et la vente des disques, au capital de
250 000 D, divisé en 2 500 actions. L’apport de (A) se résume de la situation nette suivante :

- Fond commercial estimé à 12.500 D


- Matériel industriel estimé à 7.500 D
- Marchandises estimées à 50.000 D
- Fournisseurs, effet à estimé à 30.000 D
payer

(B) apporte la situation nette suivante :

- Fond commercial estimé à 10.000 D


- Matériel de estimé à 5.000 D
bureau
- Matières estimées à 45.000 D
premières
- Licence d’une durée de 5 ans pour la vente d’une marque: 20.000 D

Les actions de numéraire apportées par les autres actionnaires ont été libérées de ½ à la
souscription par chèques bancaires. Le reste a été appelé et libéré le 1/7/N+1.

T.A.F: Passer toutes les écritures comptables nécéssaires.

Questions de reflexion : Selon vous,


1/ S’agit-il d’un apport pur et simple ou d’un apport mixte ? Pourquoi ?
2/ Faut-il déterminer l’apport de chaque actionnaire à part ? Pourquoi ?

Réponse : (cliquer ici)


1/ Il s’agit d’un apport mixte puisque l’apport de (B) est grevé d’une dette fournisseurs, effet à
payer.
2/ La qualité de la personne ne compte pas dans une société anonyme. Il ne faut pas
déterminer l’apport de chaque actionnaire à part mais il faut plutôt déterminer l’apport en
nature à part et celui en numéraire à part.

Correction de l’exemple 8 : (cliquer ici)


Apport en nature :
- Licence = 20 000 D
- Fond commercial = 12 500 + 10 000 = 22 500 D
- Matériel industriel = 7 500 D
- Matériel de bureau = 5 000 D
- Matières premières = 45 000 D
- Marchandises = 50 000 D
- Fournisseurs, effet à payer = (30 000) D
Total des apports en nature = 120 000
Or :
Capital social = Apport en nature + Apport en numéraire
Apport en numéraire = Capital social – Apport en nature
= 250 000 – 120 000 = 130 000 DT
L’apport en numéraire appelé = 130 000/2 = 65 000 DT

Ecritures de constitution :
02/01/N
4461 Actionnaires, opération sur capital en 120 000
4462 nature Actionnaires, opération/capital en 65 000
1012 numéraire 185 000
Capital souscrit appelé non
versé (promesse d’apport)
109 Actionnaires, K souscrit non appelé 65 000
1011 K souscrit non appelé 65 000
212 Concessions de marques, brevets etc Fonds 20 000
214 commercial 22 500
2234 Matériel industriel 7 500
2282 Equipement de bureau 5 000
31 Stock de matières 45 000
37 premières Stock de 50 000
4461 marchandises 120 000
403 Actiaires, opération sur capital en 30 000
nature Fournisseurs, effet à payer
532 banque 65 000
4462 Actiaires, opération sur capital en numéraire 65 000
1012 K.S.A.N.V 185 000
1013 K.S.A.V 185 000

Ecritures d’appel et de libération au 01/07/N+1


01/07/N+1
1011 Capital, souscrit non appelé 65 000
1012 Capital souscrit appelé non 65 000
versé (appel à la libération du capital
restant)
446.. aires
Acti , restant dû sur capital appelé 65 000
109 Actiaires, capital souscrit non appelé 65 000
532 Banque 65 000
Actiaires, restant dû sur capital appelé 65 000
1012 K.S.A.N.V 65 000
1013 K.S.A.V 65 000
1013 K.S.A.V 250 000
101 Capital social 250 000
CAS N°3 : Versement anticipé
Il arrive que les actionnaires versent la totalité de souscription sans attendre aux appels à la
libération ultérieurs. Ces versements ne sont pas obligatoires mais facultatifs et sont faits à
l’initiative de l’actionnaire. Ils sont appelés des versements anticipés.

Quid de leur enregistrement ?

Réponse : Les versements anticipés ne sont pas des créances exigibles. Au contraire, ce sont
des avances, faites par les actionnaires, qui augmentent le compte bancaire de la société. Ces
avances sont constatées dans un sous compte du compte 446 « Actionnaires, opérations sur
capital ». Ce sous compte 446… est communément appelé « actionnaires, versements
anticipés ».

532 banque X+VA


4462 Actiaires, opération sur capital en X
446 numéraire Actiaires, versements anticipés V
… A

Exemple 9 :
La SA « X » a été constituée, le 2/1/N au capital de 200 000 D, représenté par 2 000 actions de
numéraire à 100 D. Les statuts prévoient que les actions souscrites en numéraire doivent être
libérées du minimum légal de leur valeur nominale à la souscription. Le montant
correspondant est déversé en banque. Lors de la souscription du capital les actionnaires
souscripteurs de 400 actions libèrent intégralement leurs souscriptions à la même date.

Le 1/3/N+1, le conseil d’administration appelle à la libération du deuxième quart avant la fin


du mois. Le 1/5/N+2, le conseil d’administration appelle la moitié du capital restante à la
libération dans un délai d’un mois.

T.A.F: Passer toutes les écritures comptables nécéssaires.

Correction de l’exemple 9 : (cliquer ici)

Ecritures de constitution du 2/1/N


KSANV = 200 000/4 = 50 000 DT
KSNA = 200 000*3/4 = 150 000 DT
Le versement anticipé concerne les 400 actions qui sont totalement libérées. Le premier quart
constitue un quart exigible. Ce sont les trois autres quarts qui sont des versements anticipés.
Le versement anticipé = 400*100*3/4 = 30 000 DT
Ce versement de 30 000 DT ne doit pas être incorporé dans le compte « 1012 KSAV »
car c’est un apport versé mais non appelé.

02/01/N
446 Actionnaires, opération sur capital en 50 000
1012 numéraire Capital souscrit appelé 50 000
non versé
109 150 000
1011 Actionnaires, K souscrit non appelé 150
Capital souscrit non appelé 000
532 Banque 80 000
4462 Actionnaires, opération sur capital 50 000
446 en numéraire 30 000
… Actionnaires, versement anticipé
1012 K.S.A.N.V 50 000
1013 K.S.A.V 50 000

Ecr itures d’appel au 01/03/ N+1 et de libération du 2ème quart au 31/03/N+1


A l’appel du 2ème quart, le versement anticipé du 2ème quart doit être soldé puisque
l’appel a eu lieu, le rendant ainsi exigible. Le troisième et quatrième quarts sont
encore des versements anticipés. Au 1/3/N+1, il y a lieu de diminuer le compte
« Actionnaires, versements anticipés » de l’équivalent du deuxième quart = 30 000/3
= 10 000.
1011 01/03/N+1 50 000
Capital, souscritnon appelé
1012 50 000
Capital souscrit appelé non
versé (appel du 2ème quart du
capital)
446... Actionnaires, restant dû sur capital appelé 40 000
Actionnaires, versement anticipé 10 000
446… Actionnaires, capital souscrit non 50 000
appelé
109
31/03/N+1
532 Banque 40 000
446 Actionnaires, restant dû sur capital appelé 40 000

1012 K.S.A.N.V (40 000 + 10 000) 50 000
1013 K.S.A.V 50 000
Ecritures d’appel au 01/05/N+2 et de libération du reste du capital au 31/05/N+2
01/05/N+2
1011 Capital, souscrit non appelé 100 000
1012 Capital souscrit appelé non versé 100 000
(appel du 2ème quart du
capital)
446... Actionnaires, restant dû sur capital 80 000
446… appelé Actionnaires, versement 20 000
109 anticipé 100 000
Actionnaires, capital souscrit non appelé

31/05/N+2
532 Banque 80 000
446 Actionnaires, restant dû sur capital appelé 80 000

1012 K.S.A.N.V 100 000
1013 K.S.A.V 100 000
1013 200 000
101 K.S.A.V 200 000
Capital social
CAS N°4 : Versement en retard
Il arrive que l’actionnaire ne peut pas libérer son apport à la date fixée par la société. Il fait la
libération ultérieurement. Les statuts des SA prévoient fréquemment des intérêts de retard à
payer par l’actionnaire. Les intérêts commencent à courir de la date limite de libération
jusqu’au jour du versement. Les intérêts reçus constituent des produits pour la société
enregistrés dans le compte 735 « Revenus des autres créances ».

Exemple 10 :
Reprendre l’exemple précédent mais en supposant qu’un actionnaire Z, détenant 80 actions,
n’a pas pu libérer à la date fixée (31/5/N+2) son apport. Le taux d’intérêt de retard est de 6%
l’an. Ce dernier libère son apport le 1/7/N+2. Passer les écritures comptables du 01/05/N+2
jusqu’au 01/07/N+2.

Correction de l’exemple 10 : (cliquer ici)


L’actionnaire Z n’a pas versé son apport dans les délais. Son apport est égal à = 80*100/2 =
4 000 DT.
L’actionnaire Z a honoré ses engagements après un mois de retard supportant ainsi un retard
de 6%*4000*1/12 = 20 DT.
Ecritures d’appel au 01/05/N+2 et de libération du reste du capital au 31/05/N+2

01/05/N+2
1011 Capital, souscrit non appelé 100 000
1012 Capital souscrit appelé non versé 100 000
(appel du 2ème quart du
446... capital) 80 000
446… Actionnaires, restant dû sur capital 20 000
109 appelé Actionnaires, versement 100 000
anticipé
Actionnaires, capital souscrit non appelé
532 76 000
446… 31/05/N+2 76 000
Banque
1012 Actionnaires, restant dû sur capital 96 000
1013 appelé (80 000 – 4 000) 96 000
K.S.A.N.V (76 000 + 20 000)
Ecritures du versement en retard au 1/07/N+2
532 Banque 01/07/N+2 4 020
446 Actionnaires, restant dû sur capital 4 000
… appelé Revenus des autres créances 20
753
1012 K.S.A.N.V 4 000
1013 K.S.A.V 4 000
1013 K.S.A.V 200 000
101 Capital social 200 000
CAS N°5 : Actionnaire défaillant
Lorsqu’un actionnaire ne libère pas la partie appelée dans le délai fixé, la société a le droit de
le poursuivre en justice. Les statuts prévoient généralement la procédure de mise en demeure
après un certain délai de non libération.
La mise en demeure est faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
A l’expiration du délai d’un mois de la mise en demeure restée sans effet, la société déclare
l’actionnaire défaillant et procède à la vente en bourse des dites actions sans autorisation
judiciaire (Art. 325 alinéa 2 du CSC).
Le produit net de la vente reviendra à la société à concurrence des sommes qui lui sont dues.
Ces sommes comprennent :
 la fraction du capital appelée mais non libérée par l’actionnaire défaillant ;
 les intérêts de retard calculés au prorata temporis de la date limite de libération jusqu’à
la date de la vente ;
 le remboursement des frais engagés par la société pour réaliser la vente.
Si ces sommes excèdent le produit de la vente des titres, l’actionnaire défaillant restera
débiteur de la société et pourra même être poursuivi pour non payement jusqu’à 10 ans. Dans
le cas contraire, l’actionnaire défaillant profitera de la différence. L’acquéreur des titres
vendus doit acheter les actions libérées de la fraction ayant fait l’objet de la défaillance et
dispose de tous les droits attachés à ces actions. En contre partie, il est tenu des versements
complémentaires non encore appelés.
Comptablement, la mise en demeure ne se traduit pas une écriture comptable. C’est la
déclaration de défaillance qui génère une écriture comptable. La société n’exige plus de
l’actionnaire de libérer mais le déclare défaillant. Comptablement, on crée un sous compte du
compte 446… « Actionnaire défaillant ».
446… Actionnaire défaillant Fractio
446 Actionnaires, restant dû sur capital n
… appelé Déclaration de défaillance appelée
et
non
libérée
Une fois l’actionnaire est déclarée défaillant, la société procède à la vente de ses actions. La
société recevra de la liquidité en contre partie de la vente des actions de l’actionnaire
défaillant.
532 Banque Produit
446 Actionnaire défaillant de la
… Vente des actions= écriture de libération vente
C’est une écriture de libération qui doit être suivie d’une écriture de reclassement :
1012 K.S.A.N.V
1013 K.S.A.V
Ecriture de reclassement
Pour pouvoir vendre ces actions, la société a dû supporter des frais. Ces frais, payés par la
société, seront supportés par la suite par l’actionnaire défaillant. Une première alternative de
comptabilisation est donc la suivante :
446… Actionnaire défaillant Frais/vent
Banque e
532 Constat des frais de
vente
Une deuxième alternative de comptabilisation consiste à enregister les frais de vente en tant
que charges qui seront supportées ultérieurement par l’actionnaire défaillant :
622 Honoraires des intermédiaires
532 Banque
446… Actionnaire défaillant
79 Transfert de charges
Par ailleurs, le retard causé par l’actionnaire défaillant dans la libération des apports génère
des pénalités sous forme d’intérêt de retard :
446… Actionnaire défaillant intérêt
Revenus des autres s
753 créances Constat des intérêts de
retard
En fait, le produit de la vente incorpore toutes les fractions appelées y compris celle déjà
payées par l’actionnaire défaillant. Il faut donc rendre à l’actionnaire défaillant la fraction qu’il
a déjà libérée déduction faite des frais de vente et des intérêts de retard. Le règlement pour
solde de tout compte :
446… Actionnaire défaillant
532 Banque
(produits de vente – fraction non libérée –
frais de vente – intérêts de retard)
Remboursement du défaillant pour
l’équivalent de la fraction libérée
Exemple 11 :
Reprendre l’exemple précèdent mais en supposant que l’actionnaire Z n’a pas honoré ses
engagements. Après mise en demeure, la société déclare l’actionnaire Z défaillant et lui vend
ses actions, le 15/7/N+2, aux enchères publiques. Le nouvel acquéreur verse à la société 7 000
D. La société règle les frais de vente estimés à 200 D. Fin du mois de juillet, la société
rembourse l’actionnaire défaillant pour solde de tout compte et ce, par virement bancaire.
Correction de l’exemple 11 : (cliquer ici)
Ecritures relatives à la défaillance du 15/7/N+2
15/07/N+2
446… Actionnaire défaillant 4 000
446 Actionnaires, restant dû sur capital 4 000
… appelé (80 * 100 * 1/2)
Déclaration de défaillance
532 Banque 7 000
446 Actionnaire défaillant 7 000
… Vente des actions= écriture de libération
1012 K.S.A.N.V 4 000
1013 K.S.A.V 4 000
Ecriture de reclassement
446 Actionnaire défaillant 330
… 532 Banque (frais de vente) 200
753 Revenus des autres créances 30
(intérêts) (6% * 4 000 *
1,5/12)
Constat des frais de vente et des intérêts
31/07/N+2
446 Actionnaire défaillant 2 680
… 532 Banque 2 680
753 (7 000 – 4 000 – 320)
Remboursement du défaillant pour
l’équivalent de la première moitié
Traitement fiscal de la constitution

La constitution d’une société se traduit par un passage de la propriété de l’associé à la société.


La transmission qui s’opère sur la propriété donne lieu normalement à l’établissement d’un
acte soumis aux droits d’enregistrement. Le mot « Enregistrement » désigne à la fois une
formalité et un impôt. En effet, l’enregistrement a pour effet de conférer aux actes une dates
certaine à l’égard des tiers. Ces droits sont en principe les mêmes pour tous les types de
sociétés.

Plusieurs droits d’enregistrement sont à la charge de la société nouvellement créée. Nous


pouvons citer, à titre d’exemple, le droit de souscription et de versement du capital de 150 DT.
Toutefois, nous ne développerons dans ce qui suit que les droits liés aux apports.

La valeur formant l’assiette du droit d’enregistrement dû sur les apports est la valeur réelle
nette des apports (VRN) à la date de l’acte constitutif.
Nous allons d’abord présenter la manière de calculer ce droit d’apport. Ensuite, nous
présenterons la traduction comptable correspondante.
Détermination des droits d’enregistrement
La détermination des droits d’enregistrement relatifs aux apports diffèrent selon la nature des
apports :
- Les apports purs et simples
Les actes de constitution de société ne contenant ni libération ni transmission de bien meuble
ou immeuble entre les associés ou autre personne sont assujettis aux droits d’enregistrement
sur le montant des apports déduction faite du passif. Ces apports donnent lieu à un paiement
d’un droit d’apport de 150 D/acte constituant ces apports. C’est donc un droit fixe.
Lorsqu’il est fait apport pur et simple des biens de différentes natures, il ne sera perçu qu’un
seul droit fixe de 150 D au titre de l’acte constatant cet apport (Principe de non-cumul des
droits fixes).
Les actes de constitution des sociétés anonymes (SA) supportent, en plus, un droit de
souscription et de versement de 150 D.
Ainsi, lors de la création d’une société, si l’associé A verse 20 000 DT en espèce et l’associé B
apporte un fond commercial évalué à 50 000 DT et des meubles 40 000 DT, ces apports
supportent un droit fixe d'enregistrement de 150 DT quelle que soit leur valeur.
- Les apports à titre onéreux
Sur le plan fiscal, les apports à titre onéreux sont considérés comme une vente.
Les apports à titre onéreux sont soumis aux mêmes droits que ceux frappant les ventes. Ce
droit est appellé droit de mutation :
Droit de mutation : t% du droit de mutation * Valeur de l’apport à titre onéreux (passif)
Le taux du droit de mutation varie selon la nature des biens faisant l’objet de l’apport. C’est
donc un droit variable.

Si l’apport consiste en immeuble le droit de mutation sera dû au taux de 5%


Si l’apport consiste en fond de commerce le taux sera 2,5%
Si l’apport consiste en bien meuble le taux sera 2,5%

Si l’apport à titre onéreux comprend des biens immeubles et des biens meubles, le droit de
mutation (5%) est perçu sur la totalité du prix au taux réglé pour les immeubles.
- Les apports mixtes
L’acte constatant un apport mixte est considéré comme un acte renfermant deux dispositions
indépendantes (apport pur et simple- APS et apport à titre onéreux- ATO). Le droit
d’enregistrement doit être liquidé au tarif correspondant à chacune d’elles.
Il est à noter qu’il ne peut être perçu sur un même acte plusieurs droits fixes et au cas où un
acte renfermerait plusieurs dispositions susceptibles d’être tarifées aux droits fixes, il y a lieu
de percevoir celui de droit qui est le plus élevé.
Ainsi, si un associé, en contrepartie de son apport (matérialisé par un fonds de commerce de
90 000 D et un bâtiment de 70 000 D), reçoit une part dans le capital égale à 130 000 DT, le
passif sera égal à (90 000+70 000)-130 000 D = 30 000 D.
Si ce passif représente l'hypothèque sur le bâtiment pour 20 000 D et la fraction des dettes
commerciales grevant le fonds de commerce pour 10 000 D, les droits d’enregistrement
s’élèveront à :
- droit d’enregistrement sur l’apport pur et simple (130 000 DT) : 150 DT (droit fixe)
- droit d’enregistrement relatif au passif grevant le fonds de commerce : 2,5%*10 000 = 250 D
(droit variable)
- droit d’enregistrement relatif au passif grevant le bâtiment : 5%*20 000= 1 000 D (droit
variable)
 Total des droits d’enregistrement = 150+250+1 000 = 1 400 D
Question de reflexion :
Et si on ne sait pas l’origine des 30 000 D de dettes, c’est-à-dire en cas d’absence d’imputation
du passif, comment peut-on déterminer le montant des droits d’enregistrement ?
Réponse : (cliquer ici)
Lorsque les associés ne déclarent pas dans l’acte les biens qui ont été transmis à titre
onéreux, les droits d’enregistrement sont déterminés en imputant la valeur de la dette sur
les biens de chaque catégorie proportionnellement à leur valeur respective.
Exemple 12 :
Une société anonyme est constituée au 02/01/N entre 7 actionnaires. L’apport des actionnaires
est présenté comme suit :
- Apport de A :
 Construction : 80 000 DT
 Fonds commercial : 210 000 DT
 Marchandises : 20 000 DT
 Passif : 60 000 DT
- Apport de B : Immeuble : 340 000 DT
- Apport des autres actionnaires : Espèces : 310 000 DT
TAF : Déterminer le montant des droits d’apport dans les 2 cas suivants :
1) Cas 1 : le passif s’impute sur la construction.
2) Cas 2 : aucune mention.
Correction de l’exemple 12 : (cliquer ici)
Cas 1 : Les parties ont déclaré dans l’acte les biens qui sont transmis à titre onéreux
(construction) et ceux qui sont transmis à titre pur et simple (Fonds commercial,
marchandises, immeuble, espèce).
Les droits d’enregistrement s’élèvent à :
- droit d’enregistrement sur l’apport pur et simple : 150 DT
- droit d’enregistrement relatif au passif grevant la construction : 5%*60 000 = 3 000 D
 Total des droits d’enregistrement sur apport = 150+3 000 = 3 150 D
Cas 2 : Aucune mention n’a été prévue par les 2 parties. Dans ce cas, on impute le prix de la
mutation sur les biens de chaque catégorie proportinnellement à leurs valeurs respectives.
Les droits d’enregistrement s’élèvent à :
- droit d’enregistrement sur l’apport pur et simple : 150 DT
- droit d’enregistrement relatif au passif grevant le fonds commercial :
2,5%*60 000*[210 000/(210 000+20 000+80 000)] = 1016,1 D
- droit d’enregistrement relatif au passif grevant les marchandises :
2,5%*60 000*[20 000/(210 000+20 000+80 000)] = 96,774 D
- droit d’enregistrement relatif au passif grevant la construction :
5%*60 000*[(80 000)/(210 000+20 000+80 000)] = 774,1 D
 Total des droits d’enregistrement sur apport = 150+1016,1+96,774+774,1 = 2 036,9 D
Traitement comptable des droits d’enregistrement
L’établissement des actes de constitution se fait généralement par des intermédiaires tels que
les huissiers notaires, les avocats, les experts etc. Les honoraires de ces intermédiaires ainsi
que les droits d’enregistrement constituent des frais de constitution et sont donc enregistrés
dans le compte 271 « Frais préliminaires ».
Toutefois, le montant du droit d’enregistrement n’est pas incorporé dans le compte « Frais
préliminaires » mais vient augmenter le compte de l’immobilisation en question si le droit de
mutation est relatif à un passif grevant une immobilisation.
Le traitement comptable des droits d’enregistrement peut être résumé dans le tableau suivant :
La comptabilisation des droits d’enregistrement
Nature du droit Comptabilisati
on
Droit d’apport est comptabilisé dans le compte 271-
Frais
Préliminaires
Droit de mutation sur augmente la valeur d’entrée de l’immobilisation
les ou
immobilisations ou le fonds du fond de commercial
commercial
Droit de mutation sur les stocks est comptabilisé dans le compte 271-
Frais
Préliminaires
Droit de souscription et de versement est comptabilisé dans le compte 271-
Frais
Préliminaires
Droit complémentaire augmente la valeur d’entrée de l’immobilisation
Exemple 13 :
Reprenez l’exemple 12 pour passer les écritures comptables relatives au constat des droits
d’enregistrement.
Correction de l’exemple 13 : (cliquer ici)
Cas 1 :
Les droits d’enregistrement s’élèvent à :
- droit d’enregistrement sur l’apport pur et simple : 150 DT
- droit d’enregistrement relatif au passif grevant la construction : 5%*60 000 = 3 000 D
 Total des droits d’enregistrement sur apport = 150+3 000 = 3 150 D
271 Frais préliminaires 150
222 Construction 3 000
532 Banque 3 150

Cas 2 :
Les droits d’enregistrement s’élèvent à :
- droit d’enregistrement sur l’apport pur et simple : 150 DT
- droit d’enregistrement relatif au passif grevant le fonds commercial :
2,5%*60 000*[210 000/(210 000+20 000+80 000)] = 1016,1 D
- droit d’enregistrement relatif au passif grevant les marchandises :
2,5%*60 000*[20 000/(210 000+20 000+80 000)] = 96,774 D
- droit d’enregistrement relatif au passif grevant la construction :
5%*60 000*[(80 000)/(210 000+20 000+80 000)] = 774,1 D
 Total des droits d’enregistrement sur apport = 150+1016,1+96,774+774,1 = 2 036,9 D
271 Frais préliminaires 246,774
214 (150+96,774) Fonds 1016,1
222 commercial 774,1
532 Construction 2
Banque 036,9
Activités de la séquence :
1°/ Questions (QCM) :
1- L’apport d’un associé d’un camion valant 70 000 DT dont 20 000 DT non
encore payé est :
a- Un apport en numéraire
b- Un apport en nature
c- Un apport pur et simple
d- Un apport onéreux
e- Un apport mixte
2- L’apport d’un associé d’un immeuble valant 250 000 DT totalement payé
est :
a- Un apport en numéraire
b- Un apport en nature
c- Un apport pur et simple
d- Un apport onéreux
e- Un apport mixte
3- L’apport de numéraire pourrait être partiellement libéré lors de la
constitution d’une :
a- SNC
b- SARL
c- SA
4- L’apport en nature pourrait être partiellement libéré lors de la constitution
d’une :
a- SNC
b- SARL
c- SA
d- Aucun cas
5- Dans la comptabilité des SARL, on retrouve les comptes suivants :
a- Associé X, opération sur capital
b- Associés, opération sur capital en numéraire
c- Associés, KSNA
d- KSNA
e- KSANV
f- KSAV
6- Dans la comptabilité des SNC, on retrouve les comptes suivants :
a- Associé X, opération sur capital
b- Associés, opération sur capital en numéraire
c- Associés, KSNA
d- KSNA
e- KSANV
f- KSAV
7- Dans la comptabilité des SA, on retrouve les comptes suivants :
a- Associé X, opération sur capital
b- Associés, opération sur capital en numéraire
c- Associés, KSNA
d- KSNA
e- KSANV
f- KSAV
8- Comptablement, les droits d’enregistrement relatifs à un apport pur et simple
constitue :
a- Des frais préliminaires
b- Augmentent la valeur du compte concerné
c- Doivent être immobilisés
9- Comptablement, les droits de souscription et de versement constituent :
a- Des frais préliminaires
b- Augmentent la valeur du compte concerné
c- Doivent être immobilisés
10- Les droits de mutation d’un immeuble constituent :
a- Des frais préliminaires
b- Augmentent la valeur du compte concerné
c- Doivent être immobilisés
11- Les droits de mutation d’un fond de commerce constituent :
a- Des frais préliminaires
b- Augmentent la valeur du compte concerné
c- Doivent être immobilisés
12- L’actionnaire qui verse la totalité de son apport au lieu du minimum légal :
a- A fait un versement en retard
b- Est défaillant
c- A fait un versement anticipé des quatre quarts
d- A fait un versement anticipé des trois quarts
13- Lintérêt de retard est supporté par :
a- L’actionnaire défaillant
b- L’actionnaire qui verse par anticipation
c- L’actionnaire retardataire
14- L’ationnaire qui n’arrive pas à libérer le deuxième quart de 100 actions
ayant une valeur nominale de 10 DT est défaillant pour :
a- 100 actions
b- 25 actions
c- 75 actions
d- 50 actions
15- Le nouvel acquéreur des titres de l’actionnaire défaillant doit payer
: a- Les quatre quarts
b- Tous les quarts appelés
c- Les quarts appelés et non libérés
d- Le minimum légal
2 / Exercice d’application 1 :
La société anonyme « Zéphir-SA » est constituée au 01/09/2010 avec un capital de 600 000
dinars tunisiens divisés en actions de valeur nominale 50 dinars. Les actions de numéraire sont
libérées du minimum légal. Tous les actionnaires sont titulaires d’actions de numéraire à
l’exception de M. Ali qui a souscrit à 2 000 actions d’apport. Son apport se résume ainsi :
- Construction : 50 000 dinars ;
- Matériel de transport : 20 000 dinars ;
- Matériel industriel : 25 000 dinars ;
- Stocks de matières premières : 18 000 dinars ;
- Fournisseurs d’exploitation : 8 000 dinars.
Au 01/10/2010, tous les actionnaires se sont libérés de la partie appelée sauf M. Kaîs qui a
réglé par anticipation la totalité de son apport. Le comptable a remarqué que le compte
bancaire a été débité de 128 750 dinars suite à cette libération.
Au 02/05/2012, la société « Zéphir-SA » a appelé le 2ième quart à régler avant la fin du mois. À
cette date, tous les actionnaires ont honoré leurs engagements à l’exception de Mme Leila,
titulaire de 300 actions. Ce n’est qu’au 01/07/2012 que Mme Leila a versé le montant de
2 512,500 dinars.
Au 15/07/2012, le conseil d’administration déclare Mme Leila défaillante et procède à la vente
de ses actions. Au 01/08/2012, les actions de Mme Leila ont été vendues à 51 dinars l’action
totalement libérée. Les frais de vente s’élèvent à 350 dinars. La société rembourse Mme Leila
pour solde de tout compte au 15/08/2012.

TAF : Sachant que le taux d’intérêt de retard s’élève à 6%,


3) Passer les écritures comptables du 01/09/2010 jusqu’au 15/08/2012.
4) Déterminer le résultat de l’actionnaire Leila.

Correction de l’Exercice d’application 1 : (Cliquer ici)


Le capital est constitué de l’apport en nature et en numéraire. L’apport en nature n’est
constitué que de l’apport de M. Ali :
Apport de M. Ali = 50 000 + 20 000 + 25 000 + 18 000 – 8 000 = 105 000
Or, il a reçu 2 000 actions d’apport. Sa part dans le capital est donc égale à 2 000 * 50 =
100 000.
 un surplus de 105 000 – 100 000 = 5 000 à constater dans le compte 442 : « Actionnaires,
comptes courants ».
L’apport en numéraire = capital – apport en nature = 600 000 – 100 000 = 500 000 (dont
500 000/4 = 125 000 exigible et 500 000*3/4 = 375 000 à libérer ultérieurement.
Etant donné que c’est la nature du capital qui compte dans une société anonyme et non pas la
qualité de la personne, le compte 446 sera défalqué selon que l’apport est en nature ou en
numéraire.
On s’attend donc que la libération de l’apport en numéraire soit égale à 125 000. Or,
réellement le compte bancaire a été débité pour 128 750. Il y a donc un versement anticipé de
128 750 - 125 000 = 3 750 fait par M. Kaîs. Ce dernier a libéré la totalité de son apport, c-à-d,
le premier, le deuxième, le troisième et le quatrième quarts. Le premier quart est exigible. Par
contre, le deuxième, le troisième et le quatrième quarts constituent des versements anticipés.
Attention, ce versement ne constitue pas un KSAV à la date de sa libération. C’est un apport
versé mais non appelé.
A l’appel du 2ème quart, le versement anticipé du 2 ème quart doit être soldé puisque l’appel a
eu lieu, le ainsi rendant exigible. Au 2/5/2012, il y a lieu de diminuer ce compte de 3750/3 =
1250.
Généralement, on constate la créance exigible suite à l’appel dans un sous compte du compte
446 qui est 446… « Actionnaires, restant dû sur capital appelé ».
Ecritures de constitution du 1/9/2010 au 1/10/2010

01/09/2010
4461 Actionnaires, opération sur capital en nature 100 000
4462 Actionnaires, opération sur capital en 125 000
1012 numéraire 225 000
109 Capital souscrit appelé non versé 375 000
1011 Actionnaires, K souscrit non 375 000
532 appelé 128 750
4462 capital souscrit
, non appelé
opération s 125 000
Banque
446… 01/10/2010 4 750
Actionnaires ur capital
en
222 50 000
numéraire
224 20 000
Actionnaires, versement anticipé
2234 25 000
Constructions
37 18 000
Matériel de
4461 100 000
transport Matériel
401
industriel Stock de
442 8 000
marchandises
5 000
Actionnaires, opération sur capital
1012 225 000
en
1013 225 000
nature
Ecritures d’appel au 02/05/ 2012 et de libération du 2ème quart au 1/6/2012

02/05/2012
1011 Capital, souscrit non appelé 125 000
1012 Capital souscrit appelé non 125 000
versé (appel du 2ème quart du
446... capital) 123 750
446… Actionnaires, restant dû sur capital 1 250
109 appelé Actionnaires, versement 125 000
anticipé
532 Actionnaires, capital souscrit 120 000
446… non 120 000
appelé
1012 Banque 01/06/2012 121 250
1013 Actionnaires, restant dû sur capital 121 250
appelé (123 750 – 300*50*1/4)
K.S.A.N.V 125 000 + 1 250
Ecritures de libération de l’apport de l’actionnaire retardataire Leila au 01/07/ 2012
532 01/07/2012 2 512,5
Banque
446 Actionnaires, restant dû sur 2 500
… capital
appelé 12,500
753 Revenus des autres
créances (2512,5/
(1+6%/12))
1012 K.S.A.N.V 2 500
1013 K.S.A.V 2 500

L’actionnaire Leila a en fait honoré ses engagements pour une partie de son apport, celui de
2 500. Cette partie correspond à « n » actions :
2 500 = n * valeur nominale * ¼ = n * 50 * ¼
 n = 200 actions.
Elle est défaillante pour le reste, c-à-d, pour 300 – 200 = 100 actions. Les 100 actions seront
vendues à un autre actionnaire qui a décidé de libérer l’intégralité de son apport y compris le
troisième et le quatrième quarts. Ils constituent donc un versement anticipé :
Versement anticipé = 100 * 50 * ½ = 2 500.

Ecritures relatives à la défaillance du 15/7/2012 au 15/08/2012

15/07/2012
446 Actionnaire défaillant 1 250
… 446 Actionnaires, restant dû sur capital 1 250
… appelé (100 * 50 * 1/4)
Déclaration de défaillance
01/08/2012
532 Banque 100 * 51 5 100
446 Actionnaires, versement 2 500
… anticipé Actionnaire défaillant 2 600
446 (5 100 – 2 500)
… Vente des actions= écriture de libération
1012 K.S.A.N.V 1 250
1013 K.S.A.V 1 250
Ecriture de reclassement
446 Actionnaire défaillant 362,5
… 532 Banque (frais de vente) 350
753 Revenus des autres créances 12,5
(intérêts) (6% * 1 250 * 2/12)
Constat des frais de vente et des intérêts
15/08/2012
446 Actionnaire défaillant 987,5
… 532 Banque 987,5
753 (2 600 – 1 250 – 362,5)
Remboursement du défaillant pour
l’équivalent de son premier quart
2/ De cette opération l’actionnaire Leila a payé le premier quart de son apport, c-à-d, 1 250
dinars. En contrepartie, elle a reçu un montant de 987,5 dinars. Elle est donc perdante de 1 250
- 987,5 = 262,500 dinars.

Exercice d’application 2 :

La société anonyme « Ahlem-SA » est constituée en novembre 2012. La valeur nominale de


l’action est 100 dinars. Les actions d’apport représentent 20% du capital social.
L’apport en nature se compose essentiellement d’une construction de valeur nominale 150 000
dinars et d’un camion.
Le 15 mars 2013, la société appelle la même fraction à libérer avant fin avril. Tous les
actionnaires libèrent leurs apports dans les délais à l’exception de M. Férid. L’avis de crédit
bancaire fait apparaître un solde de 212 500 dinars. Après vérification, il s’est avéré que M.
Amer a versé la totalité de son apport.
Un extrait de la balance au 02/05/2013 fait apparaitre les éléments suivants :
- KSNA : 400 000 DT ;
- KSANV : 7 500 DT ;
- KSAV : 592 500 DT.
Après la mise en demeure effectuée le 15 mai, M. Férid est déclaré défaillant le 31 mai 2013.
Ses actions ont été vendues en Bourse le 30 juin. Le nouvel acquéreur paie 95 dinars pour une
action totalement libérée. Le 5 juillet 2013, la société remet à M. Férid un chèque pour solde
de tout compte.
Travail à faire :
-1/ Déterminer le montant du capital social.
-2/ Déterminer la fraction appelée à la constitution.
-3/ Déterminer le nombre d’actions détenues par M. Férid et M. Amer.
-4/ Sachant que le taux d’intérêt de retard est de 8% l’an, reconstituer toutes écritures
comptables de la constitution de la société jusqu’au 5 juillet 2013.
Correction de l’Exercice d’application 2 : (Cliquer ici)

1/ Montant du capital social :


Capital social = K.S.N.A + K.S.A.N.V + K.S.A.V
= 400 000 + 7 500 + 592 500
Capital social = 1 000 000 dinars

2/ Fraction appelée à la constitution :


Après le 2ème appel, le compte K.S.N.A a un solde 400 000 dinars.
Ainsi la fraction appelée dans les deux appels est la même.
K.S.A.N.V + K.S.A.V= 592 500 + 7 500 =600 000
= Apport en nature + apport en numéraire appelée
Apport en nature = 1 000 000 * 20% = 200 000 dinars
Apport en numéraire appelé jusqu’à 02/ 05/ 2013 = 600 000 – 200 000 = 400 000 dinars
C'est-à-dire le montant appelé à la constitution = 400 000/2 = 200 000 dinars.
L’apport en numéraire = apport en numéraire appelé + KSNA
= 400 000 + 400 000 = 800 000 dinars
 La fraction appelée à la constitution est donc = 200 000/800 000 = 1/4

3/ Nombre d’actions détenues par M. Férid et M. Amer :


Au 02/05/2013, le K.S.A.N.V = 7 500 dinars.
Ce montant correspond au montant qui n’est pas versé par M. Férid (un
quart). Le montant total honoré par M. Férid : 7500 * 4 = 30 000 dinars.
Le nombre d’actions détenues par M. Férid = 30 000/100 = 300 actions.
Le montant du versement anticipé = 212 500 – (200 00 – 7 500) = 20 000 dinars.
20 000 dinars représentent les 2 quarts non encore exigibles.
Le montant total honoré par M. Amer : 20 000 * 2 = 40 000 dinars.
Le nombre d’actions détenues par M. Amer = 40 000/100 = 400 actions.

4/ Ecritures comptables
Novembre 2012
4461 Actionnaires, opération / K en nature 200 000
4462 Actionnaires, opération / K en 200 000
109 numéraire Actionnaires, K souscrit
non appelé 600 000
1012 K.S.A.N.V 400
1011 K.S.N.A 000
600
000
222 Construction 150 000
224 Matériel du Transport 50 000
4461 Actionnaires, opération / K en nature 200
000

532 Banque 200 000


4462 Actionnaires, opération / K 200 000
en numéraire
1012 K.S.A.N.V 400 000
1013 K.S.A.V 400 000
15/03/2013
1011 K.S.N.A 200 000
1012 K.S.A.N.V 200 000
446… Actionnaires, K restant dû sur KA 200 000
109 Actionnaires, K.S.N.A. 200 000
30/04/2013
532 Banque 212 500
446… Actionnaires, K restant dû sur 192
KA (200 000 – 7 500) 500
446... Actionnaires, versement anticipé
20
000
1012 K.S.A.N.V 192 500
31/05/2013
446… Actionnaires défaillants 7
500
446... Actionnaires, K restant dû sur KA 7
500
30/06/2013
532 Banque 28 500
446… Actionnaires défaillants 13 500
446.. Actionnaires, versement 15 000
anticipé (300*100*2/4)
1012 K.S.A.N.V 7 500
1013 K.S.A.V 7 500
446.. Actionnaires défaillants 1
0
0
753 Revenus sur autres 100
créances
(8%*7500*2/12)
05/07/2013
446.. Actionnaires défaillants 5 900
532 Banque 5 900
(13500-(300*100)/4 – 100)
Séquence 3: Augmentation de capital

Introduction de la séquence

1°/ L’augmentation du capital par apport en nature


- Evaluation des apports en nature
- Evaluation des titres de la société
o Valeur mathématique
o Valeur intrinsèque
- Réalisation de l’augmentation du capital par apport en nature
2°/ L’augmentation du capital par apport en numéraire
- Aspect juridique de l’augmentation du capital par apport en numéraire
- Réalisation de l’augmentation du capital par apport en numéraire
o Nombre de DPS nécessaires à la souscription d’une action nouvelle
o Valeur de DPS (Calcul de la valeur théorique du droit de souscription)
3°/ l’augmentation par incorporation de réserves, de bénéfices ou des primes
d’émission
- Nombre de DA nécessaires à l’obtention d’une action gratuite
- Valeur de DA (Calcul de la valeur théorique du droit d’attribution)
4°/ Double augmentation de capital : incorporation des réserves et en numéraire
- Double augmentation de capital simultanée
o Nombre de Droits nécessaires à l’obtention d’une nouvelle action
o Valeurs théoriques des Droits
- Double augmentation de capital successive
o 1er cas : Augmentation de numéraire suivie d’une incorporation de
réserve
 Nombre de Droits nécessaires à l’obtention d’une nouvelle action
 Valeurs théoriques des Droits
ème
o 2 cas : Augmentation par incorporation suivie d’une augmentation de
numéraire
 Nombre de Droits nécessaires à l’obtention d’une nouvelle action
 Valeurs théoriques des Droits
5°/ Augmentation de capital par compensation des dettes ordinaires
6°/ Aspect fiscal de l’augmentation du capital
7°/ Activités de la séquence
- Exercice « Vrai » ou « Faux »
- Exercice d’application 1
- Exercice d’application 2
- Exercice d’application 3
- Exercice d’application 4
Séquence 3: Augmentation de capital

Introduction de la séquence

Au cours de sa vie, la société peut avoir recours à des augmentations de capital. Cette
nécessité s’explique par le besoin d’accroître ses moyens financiers et d’assainir sa structure
financière. Le montant du capital est inscrit dans les statuts. Toute variation du capital
implique nécessairement une modification des statuts. C’est donc une décision importante que
les associés doivent la prendre selon le type de société.

Décision d’augmentation par type de sociétés

SNC : L’augmentation de SARL : L’augmentation de inférieure (Art. 131 du


capital se traduit soit par la capital est une décision CSC).
souscription et la libération stratégique qui nécessite la
des apports apportés par les réunion de l’Assemblée SA : C’est l’Assemblée
anciens associés soit par Générale Extraordinaire Générale Extraordinaire
l’introduction d’un nouvel (AGE). Cette assemblée doit (AGE) qui est le seul organe
associé. En effet, les sociétés rassembler un quorum de habilité à décider une
de personnes sont des 50% du capital. Si ce augmentation de capital.
sociétés fermées constituées quorum n’est pas respecté, Pour décider l’augmentation,
de quelques associés et une deuxième assemblée se il faut réunir les 2/3 des voix
l’ouverture à plusieurs réunit et délibère quel que des actionnaires présents
nouveaux associés est peu soit le quorum. Pour adopter ou représentés (Art 291
probable. Dans tous les cas, la décision d’augmentation alinéa 3 du CSC). Toutefois,
l’augmentation de capital du capital, il faut l’accord de les modalités
nécessite l’accord unanime la majorité des 3/4 des voix. d’augmentation peuvent être
de tous les associés. Toutefois, les statuts peuvent déléguées au conseil
prévoir une majorité d’administration (CA) ou au
directoire (Art. 294 du CSC).

Le capital social peut être augmenté par 2 procédés :

n= Nombre de titres Vn = Valeur nominale

La majoration de la valeur nominale des


L’émission de nouveaux titres (n) en vue titres. Dans ce cas, la décision doit être
d’augmenter la capacité financière de la prise à l’unanimité des associés car par
société et de consolider l’augmentation de la valeur nominale,
l’autofinancement de la société. l’engagement de tous les associéss va aussi
augmenter. (Art 292 alinéa 3 du CSC). Il
faut donc échanger les titres existants
contre d’autres à la nouvelle valeur
nominale.
UVT 3ème année LGC

 L’augmentation de capital par la création de nouveaux titres est la plus utilisée puisqu’elle
est plus facile à réaliser. C’est pour cela que nous ne traiterons que ce procédé pour le reste de
la séquence. Les nouveaux titres créés peuvent être libérés :

1. par des titres d’apports ;


2. en numéraire ;
3. par incorporation de réserves, de bénéfices et des primes d’émission ;
4. par double augmentation de capital ;
5. par conversion de dettes.

L’objectif de la séquence est donc de traduire comptablement l’opération d’augmentation de


capital en précisant les spécificités de chacune d’elles.

Les objectifs spécifiques de la séquence sont donc :

- maîtriser les modalités juridiques de chaque type d’augmentation de capital ;


- évaluer les titres des sociétés ;
- analyser chaque type d’augmentation et le traduire comptablement.

L’aspect juridique et comptable de chaque type d’augmentation de capital fera l’objet d’une
section à part. L’aspect fiscal de l’augmentation de capital est similaire à celui de la
constitution des sociétés et fera l’objet de la dernière section.

Cours de CS proposé par Sarra Elleuch 71


Hamza
L’augmentation du capital par apport en nature

Cette augmentation est généralement réservée aux associés propriétaires de biens en nature. En
contre partie de leurs apports, ils reçoivent des titres dans le capital. L’augmentation du capital
par apport en nature peut avoir lieu même si la libération intégrale de l’ancien capital n’a pas
eu lieu (Art. 295 du CSC).

Augmentation de capital en nature : Echange entre la société et l’associé

Société Associé

Nombre de titres à Apport en nature


créer

Il faut évaluer le titre de la société Il faut évaluer l’apport en nature

L’évaluation se fait par des méthodes L’évaluation peut se faire par un


d’évaluation commissaire aux comptes

Avant d’analyser l’augmentation du capital par apport en nature, il y a lieu d’abord de traiter
l’évaluation des apports et des titres.
Evaluation des apports en nature
Au niveau de la SARL, l’évaluation de ces apports en nature objet de l’augmentation du capital
est effectuée par un commissaire aux apports. Toutefois, les associés au jour de l’augmentation
et les personnes ayant souscrit à cette augmentation sont solidairement responsables à l’égard
des tiers de l’évaluation de l’apport en nature pour une période de trois ans, s’ils retiennent une
valeur différente de celle proposée par le commissaire des apports (Art. 135 du CSC).

Dans le cadre de la SA, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à la demande
du conseil d’administration ou du directoire pour évaluer les apports en nature. Cette
évaluation sera approuvée par une assemblée générale extraordinaire afin qu’elle décide
définitivement l’acceptation ou le refus de l’augmentation. Si l’assemblée réduit l’évaluation
de l’apport en nature, l’approbation expresse de l’apporteur est requise, sinon, l’augmentation
n’est pas réalisée (Art. 306 alinéa 2 du CSC).

Lors de cette AGE, l’apporteur en nature, s’il est déjà actionnaire ne peut pas participer au
vote. Les actions d’apport doivent être intégralement libérées dès leur émission et elles ne
deviennent négociables qu’après deux ans de leur libération.
Evaluation des titres de la société
La valeur d’un bien est fondée sur la notion d’échange. C’est le prix d’équilibre auquel le
vendeur accepte de vendre et l’acheteur d’acheter. Evaluer une société est apprécié sa valeur.
La valeur d’une société va être en fonction de critères susceptibles de faire évoluer le désir
d’achat ou de vente.

Il est à rappeler que la valeur d’une société lors de sa constitution est égale à son capital. Dès
les premières opérations d’exploitation susceptibles de générer un bénéfice ou une perte, la
valeur de la société serait modifiée.

Il existe plusieurs techniques d’évaluation qui ne donnent pas nécessairement la même valeur à
l’entreprise. Ces techniques nous fournissent plusieurs estimations de la valeur de l’entreprise.
Evaluer une entreprise revient donc à fournir une fourchette d’estimations chiffrées, appelée
souvent pour simplifier, la valeur de l’entreprise. La valeur de l’entreprise est une valeur
indicative résultant de la synthèse des différentes méthodes appliquées. Les principales
approches d’évaluation sont :

1. Les approches d’évaluation basées sur le patrimoine ;


2. Les approches d’évaluation basées sur la rentabilité ;
3. Les approches d’évaluation basées sur la notion de Goodwill.

L’analyse de ces approches font l’objet d’un cours séparé. Pour un souci de simplification,
nous ne retenons au sein de notre cours que l’évaluation basée sur le patrimoine. Selon cette
approche, la valeur de la société est déterminée sur la base des éléments qui la compose. Deux
méthodes sont retenues :

o Valeur mathématique ;
o Valeur intrinsèque.
Valeur mathématique

C’est la valeur théorique calculée à partir du bilan présenté par la société. Elle fait appel à la
notion de situation nette comptable (SNC).

Actif fictif Capitau


x
S.N.C propres
Actif réel
Dettes

SNC = Capitaux propres -Actif fictif = Actifs réels – Dettes

Valeur mathématique d’un titre = Vm = SNC/N

avec N : Nombre de titres.

Cette méthode ne reflète pas la réalité du patrimoine de la société puisque les éléments du bilan
sont déterminés à partir du coût historique. Souvent, ce coût est différent de la valeur réelle de
ses éléments. En fait, cette méthode n’est appliquée que pour évaluer les sociétés de
constitution récente.

Exemple 1 :
A la fin d’un exercice (N) et après l’affectation des résultats, les comptes de la société
« Néjma » se présentent ainsi :

ACTIFS Am/pr KP ET PASSIFS


o
Frais préliminaires 12 000 4 000 Capital (20000 actions) 200 000
Immobilisations corpor. 150 000 51 000 Réserves légales 7 000
Stocks 75 000 10 000 Autres réserves 10 000
Clients 90 000 15 000 Emprunt à long terme 50 000
Banque 30 000 Fournisseurs 10 000
Total 357 000 80 000 Total 277 000

T.A.F. : Calculer la valeur mathématique de la société « Néjma ».

Correction de l’exemple 1 : (cliquer ici)

Valeur mathématique d’un titre = Vm = SNC/N

SNC = Capitaux propres -Actif fictif


= (Capital + Réserves légales + Autres réserves ) – Frais préliminaires
= (200 000 + 7 000 + 10 000) – (12 000 – 4 000) = 209 000 DT.
Valeur mathématique d’un titre = Vm = 209 000/20 000 = 10,45 DT
Valeur intrinsèque

C’est la valeur du titre calculée à partir du bilan réel. L’évaluation des éléments du patrimoine
de la société fait apparaître par rapport au bilan comptable des plus-values et des moins-values.
Il s’agit de corriger la valeur de la SNC en fonction de la valeur la plus proche possible de la
réalité des éléments de l’actif et du passif. La valeur intrinsèque peut être déterminée soit :
 directement après une expertise du bien, c’est à dire après la détermination du prix de
marché ;
 ou indirectement, en déterminant une valeur économique du bien, c’est à dire sa
capacité de générer des bénéfices futurs.

A- Les éléments d’actifs :

 Les valeurs immobilisées :


1. Le terrain : On se réfère au prix du marché ou au prix des terrains voisins récemment
vendus (terrains comparables).
2. Les constructions : C’est la valeur nécessaire pour reconstruire le bien dans l’état où il
existe.
3. Les matériels et outillages : On se réfère, pour son évaluation, au marché du matériel
compte tenu de l’âge de ce matériel (Valeur marchande du bien). Dans le cas ou la machine
n’a pas de marché, la valeur à retenir est :
* la valeur économique du bien (la valeur actuelle des profits futurs que ce bien peut
générer);
* la valeur d’un bien offrant le même service, avec éventuellement un abattement.
4. Le matériel de transport : Il est facile d’évaluer les matériels de transports car il y a un
marché d’occasion (sinon, la valeur de remplacement ou la valeur économique).
5. Mobilier et matériels de bureau : La valeur économique pour certains postes mais
principalement la valeur marchande (c’est à dire comparaison faite avec le marché à neuf).

 Autres valeurs immobilisées :


1. Les titres de participation : L’évaluation dépend de ce que ces derniers soient ou non
cotés en bourse.
* Titre côté : L’évaluation se fait en fonction du cours boursier.
* Titre non côté : L’évaluation se fait par le biais des dividendes (Div).
Vt = Div1/(1+i) + Div2/(1+i)²+............
2. Les prêts à plus d’un an : L’évaluation du prêt à plus d’un an se fait selon la valeur
actuelle du montant à encaisser qui dépend du taux d’actualisation et de la durée des
intérêts.
Exp: Soit un prêt de 1000 DT remboursable après 3 ans. Le taux d’intérêt appliqué est de 10%
alors que le taux d’actualisation est de 12%.
V= 1000/(1+12)+1000/(1+12)²+1100/(1+12)3= 951,963 DT
 Autres actifs non courants :
Les frais préliminaires n’ont pas en principe aucune valeur pour la société. La résorption de ces
frais constitue une charge qui fait diminuer le bénéfice.

 Les valeurs d’exploitation :


Pour évaluer les stocks, on peut utiliser le coût de reconstitution qu’on l’obtient à partir de la
comptabilité analytique de gestion ou par la différence entre le prix du marché et la marge
bénéficiaire et le coût de distribution.

 Les valeurs réalisables et disponibles :


1. Les créances clients : Pour évaluer les créances, il faut tenir compte des provisions pour
créances douteuses. Cependant, il faut constater l’économie d’impôt réalisée lors du calcul
de la provision.
Expemple : Clients 500 DT Provision 100 DT  VCN = 400 DT
Or, lors du constat de la dotation de provision de 100, on a économisé de l’impôt de 25% * 100
= 25 DT. La valeur des créances = 500-100+25=425 DT.
2. Trésorerie : On retient la valeur nominale.
3. Titre de placement : Leur valeur correspond à la valeur de rendement, c’est-à-dire, les
dividendes actualisés.

B- Les éléments du passif :

Les dettes de l’entreprise peuvent faire l’objet soit d’une réduction soit d’une augmentation à la
date d’évaluation.

Valeur intrinsèque= Vi = Actifs nets corrigés / N


Vi = (SNC+)/N = SNC/N + /N

Vi = Vm + /N

avec  : la somme algébrique des plus et moins values.

Exemple 2 :

Reprenons l’exemple 1 en rajoutant les informations suivantes issues d’une expertise :


1. Un bien d’équipement qui a une valeur brute de 20 000 DT amortie pour 5 000 DT à
une valeur sur le marché de 25 000 DT ;
2. Une créance de 10 000 DT ne sera pas recouvrable. Cette information n’a pas été prise en
compte dans le bilan ;
3. Des provisions supplémentaires pour dépréciation des stocks s’élèvent en fait à 8 000
DT ;
4. Le fond commercial est estimé à 50 000 DT.
T.A.F : En négligeant l’économie d’impôt, calculer la valeur intrinsèque de la société
« Néjma ».

Correction de l’exemple 2 : (cliquer ici)

Vm = 10,45 DT
Valeur intrinsèque= Vi = Actifs nets corrigés / N
Vi = Vm + /N
/N = /bien d’équip = [25 000 – (20 000 – 5 000)] = + 10 000
/prov créances = - 10 000
/prov stocks = - 8 000
/F. Commercial = + 50 000

/N = 42 000 DT
Vi = Vm + /N = 10,45 + 42 000/20 000 = 12,55 DT
Réalisation de l’augmentation du capital par apport en nature
Le problème qui se pose, quel que soit le type de sociétés, est de déterminer le nombre de titres
attribués à l’apporteur en nature.

Comme sus-indiqué, l’augmentation de capital par apport en nature est un échange entre
l’associé et la société. L’associé apporte un bien en contre partie de la réception d’un certain
nombre de titres à déterminer. La valeur de l’apport doit égaliser la valeur des titres.

Le nombre de titres sera dicté en fonction de la valeur attribuée à chaque titre. Cette valeur ne
peut pas être la valeur nominale. En effet, depuis la constitution, les anciens associés ont
contribué à la consolidation des capitaux propres (en constituant les réserves) et à la prospérité
de la société. C’est donc une autre valeur qu’il faut retenir. Cette valeur est appelée « Prix
d’émission » et peut être la valeur mathématique (Vm) ou la valeur intrinsèque (Vi). Si la
société est cotée, le prix d’émission sera la valeur boursière (Vb).

Nombre de titres à créer * Valeurs des titres = Valeur de l’apport en nature

Vm,Vi, Vb évaluée par un expert

Valeur de l’apport en nature


Nombre de titres =
A créer Prix d’émission Vm
Vi
Vb
Le prix d’émission a pour but d’égaliser le droit des associés anciens et nouveaux lorsqu’il
existe des réserves ou des plus values d’actif apparentes ou occultes. Il s’agit, en fait d’une
sorte de droit d’entrée à la société lorsqu’elle se trouve en situation prospère. Ce n’est ni un
bénéfice ni une réserve mais un supplément d’apport laissé à la disposition de la société.

L’augmentation de capital a pour valeur: Nombre de titres * Valeur nominale


La différence constitue ce qu’on appelle la prime d’émission et est égale à :

Prime d’émission= (Prix d’émission- Vn) * Nombre de titres

Cette prime doit être intégralement libérée dès l’augmentation de capital et est enregistrée dans
le compte « 1171: Prime d’émission ». Cette obligation s’explique par le fait que le nouvel
associé, lors d’une augmentation du capital en numéraire, peut céder ses actions dès la
libération du premier quart à un prix=Vi. Il profite ainsi de la partie non libérée de la prime
d’émission. C’est pourquoi, il faut payer cette prime dès la libération de premier quart.
Le schéma comptable est le suivant :

101 Capital social N*Vn


1013 Capital souscrit appelé et versé N*Vn
446 Associés, opération sur capital en nature nPé
1012 Capital souscrit appelé non nVn
1171 versé n(Pé-Vn)
Prime d’émission
222 Actifs nPé
446 Associés, op/K en nature nPé
1012 K.S.A.N.V nVn
1013 K.S.A.V nVn
1013 K.S.A.V (N+n)Vn
101 Capital social (N+n)V
n

N : nombre de titres initial ;


n : nombre de titres à créer ;
Pé : prix d’émission ;
Vn : valeur nominale.

Exemple 3 :

Une SNC (S) au capital de 60 000 D et de VN=10 D a décidé d’augmenter son capital
moyennant un apport en nature. Le nouvel associé (X) a apporté les éléments suivants :
- Terrain 10 000 D
- Matériels 3 000 D
- Construction 7 000 D
- Fournisseurs d’immobilisations 2 000 D

Avant l’augmentation, la situation nette de la société (S) s’élève à 90 000 D.

T.A.F: Calculer le nombre de parts relatives à l’augmentation et la prime d’émission. Passer


les écritures comptables.

Correction de l’exemple 3 : (cliquer ici)

N = Nombre de titres à la constitution = Capital social/Valeur nominale = 60 000/10 = 6 000


actions
Apport en nature : 10 000 + 3 000 + 7 000 – 2 0000 = 18 000
Prix d’émission = Valeur mathématique d’un titre = Vm = SNC/N = 90 000/6 000 = 15 DT.
Valeur de l’apport en nature 18 000
Nombre de titres = = = 1 200 parts
(n) Prix d’émission 15

Augmentation de capital = n*Vn = 1 200 * 10 = 12 000 DT.

Prime d’émission= (Prix d’émission- Vn) * n = (15 – 10) * 1 200 = 6 000 DT.
Le schéma comptable est le suivant :

101 Capital social 60 000


1013 Capital souscrit appelé et versé 60 000

446 Associés, opération sur capital en nature 18 000


1012 Capital souscrit appelé non 12 000
1171 versé 6 000
Prime d’émission
221 Terrain 10 000
222 Construction 7 000
2234 Matériel 3 000
404 industriel 2 000
446 Fournisseurs d’immob 18 000
Associés, op/K en
nature
1012 K.S.A.N.V 12 000
1013 K.S.A.V 12 000
1013 K.S.A.V 72 000
101 Capital 72 000
social (60 000 + 12
000)
L’augmentation du capital par apport en numéraire

Dans ce cas, l’augmentation se traduit par un versement en espèce libéré par les associés. En
contre partie de leurs apports, ils reçoivent des titres dans le capital. Ce sont les anciens
associés qui ont le droit à participer à l’augmentation du capital en numéraire. En effet, chaque
associé a le droit de maintenir son pourcentage dans le capital avant et après augmentation.

Augmentation de capital en numéraire : Echange entre la société et l’associé

Société Associé

Nombre de titres à Apport en numéraire


créer (liquidité)

Il faut évaluer le titre de la société Pas d’évaluation de liquidité

L’évaluation se fait par des méthodes


d’évaluation

Le code des sociétés commerciales a précisé les modalités d’augmentation de capital en


numéraire uniquement pour la société anonyme et la SARL. C’est pour cela que nous allons
aborder l’aspect juridique de l’augmentation avant d’analyser l’augmentation du capital par
apport en numéraire en elle même.
Aspect juridique de l’augmentation du capital par apport en numéraire

1- L’augmentation de capital de la SA :

L’augmentation de capital de la SA ne peut avoir lieu que si le capital ancien est


intégralement libéré (Art 295 du CSC).

Cette augmentation doit, à peine de nullité, être réalisée dans un délai maximum de 5 ans à
partir de l’assemblée générale extraordinaire qui l’a décidée (Art 294 alinéa 2 du CSC).
Toutefois, la libération du quart de l’augmentation du capital social doit intervenir dans un
délai de six mois à compter de cette date. A défaut, la décision d’augmentation du capital est
nulle (Art. 294 alinéa 3 du CSC).

Le délai réservé aux actionnaires pour souscrire à l’augmentation ne peut jamais être
inférieur à 15 jours (Art 301 alinéa 1 du CSC) à partir du jour de l’insertion au J.O.R.T
d’un avis faisant connaître aux actionnaires la date d’ouverture de la souscription et la date
de sa clôture et de la valeur des actions lors de leur émission (Art 301 alinéa 2 du CSC).

2- L’augmentation de capital de la SARL :

Le code des sociétés commerciales dans son article 134 oblige les associés d’une SARL qui
ont participé à une augmentation en numéraire du capital social de déposer les fonds auprès
d’un établissement financier.

Si l’augmentation n’a pas eu lieu après six mois de la date de l’assemblée générale qui l’a
décidé, tout apporteur pourra demander l’autorisation de restituer le montant de son apport.
Le délai réservé aux associés pour souscrire à l’augmentation ne peut être inférieur à 21
jours (Art. 131 du CSC).

 Le code ne prévoit aucune modalité d’augmentation pour les autres types de société.
Cependant, nous pouvons déduire qu’il n’est pas nécessaire que le capital d’une SNC soit
intégralement libéré pour réaliser l’augmentation de capital.
Réalisation de l’augmentation du capital par apport en numéraire
La question qui se pose n’est pas de déterminer le nombre de titres attribués aux associés. La
société fixe ce nombre dès le départ.

Le prix d’émission devrait être théoriquement la valeur du titre au moment de l’augmentation


(Vm,Vi, Vb). Toutefois, si le prix d’émission est assez élevé, les associés auraient plus de
difficulté à trouver de la liquidité pour participer à l’augmentation. Il y a donc un risque que les
associés ne participent pas et que l’augmentation du capital échoue par conséquent. C’est pour
cela que le conseil d’administration peut décider de fixer un prix d’émission inférieur à la
valeur de l’action avant l’augmentation V (Vb ou Vm ou Vi), surtout lorsque cette dernière est
largement supérieure à la Vn.
Vm
Vn <Pé<V V
i
Vb

Question de réflexion 1 :
Quel est l’impact d’une telle décision sur la richesse de l’associé ?

Réponse : (cliquer ici)


Le fait que le prix d’émission des nouveaux titres soit inférieur à la valeur du titre avant
augmentation, la valeur du titre chutera après l’augmentation. La richesse des associés se
trouve donc diminuée.

Question de réflexion 2 :
Qui sera lésé par une telle décision ?

Réponse : (cliquer ici)


L’ancien associé qui participe à l’augmentation du capital n’est pas lésé du fait que la valeur du
titre chute après l’augmentation car il a bénéficié de la souscription de nouveaux titres à un
prix d’émission inférieur à la valeur réelle. Il n’est ni gagnant ni perdant.

C’est l’ancien associé qui ne participe pas à l’augmentation qui est lésé car sa richesse
dimunera sans bénéficier d’aucun avantage de l’augmentation.

Question de réflexion 3 :
Comment protéger l’ancien actionnaire qui ne participe pas à l’augmentation ?

Réponse : (cliquer ici)


L’ancien associé qui ne participe pas à l’augmentation du capital est lésé du fait que la valeur
du titre a chuté. Cet associé avait un droit à participer à l’augmentation mais ne l’a pas exercé.
Pour le compenser de la chute du titre, le législateur tunisien lui autorise à vendre ce droit. Le
droit de participation à l’augmentation peut donc être soit exercé soit vendu. Le produit de la
vente permet d’équilibrer la richesse de l’associé avant et après l’augmentation. Ce droit
s’appelle Droit Préférentiel de Souscription (DPS).

 L’ancien actionnaire se trouve lésé par la baisse de la valeur de leurs actions. La protection
lui est assurée par l’institution du Droit Préférentiel de Souscription (D.P.S). En effet, les
articles 131 et 296 du CSC donnent la priorité aux anciens associés dans la SARL ou les
anciens actionnaires dans la SA pour souscrire à l’augmentation avant les nouveaux
actionnaires. Ainsi, chaque actionnaire ancien a le droit de participer à l’augmentation
proportionnellement au montant de leurs actions en payant un prix d’émission.

Toutefois, rien n’empêche cet actionnaire d’abandonner l’augmentation et de céder le droit à la


souscription (DPS) au profit d’un nouvel actionnaire. Pour pouvoir souscrire à l’augmentation
de capital, le nouvel actionnaire doit donc acheter à la fois le DPS et l’action à son prix
d’émission.

Les problèmes qui se posent sont :


 trouver le nombre de DPS nécessaires à la souscription d’une action nouvelle ;
 calculer la valeur de ce DPS.

Le code ne prévoit aucune modalité d’augmentation pour les autres types de société.
Cependant, nous pouvons dégager la SNC peut toujours prévoir dans les statuts l’institution du
DPS même si la loi ne le prévoit pas.

Remarques :
- Les titulaires d’ADP sans droit de vote bénéficient, dans les mêmes conditions que les
actionnaires ordinaires, d’un droit préférentiel de souscription. (Art. 366 alinéa 1 du
CSC). Toutefois, l’AGE peut décider que les titulaires d’ADP sans droit de vote auront
un droit préférentiel à souscrire ou à recevoir des ADP sans droit de vote qui seront
émises dans la même proportion (Art. 366 alinéa 3 du CSC) ;
- L’assemblée générale extraordinaire d’une SA qui décide ou autorise une augmentation
du capital social peut supprimer le DPS pour la totalité de l’augmentation ou pour une
ou plusieurs parties de cette augmentation (Art. 300 alinéa 1 du CSC).
Nombre de DPS nécessaires à la souscription d’une action nouvelle

Un ancien actionnaire, même s’il a une seule action, a le droit de partciper à l’augmentation. Il
peut soit exercer ce droit ou le vendre.

 Chaque action ancienne (a.a.) ouvre droit à un DPS.

1 a.a. 1 D.P.S.

Ainsi, si le capital avant augmentation est constitué de N actions, on a N DPS.

N a.a. N D.P.S.

Si l’augmentation de capital concerne n actions nouvelles (a.n.), la parité d’échange serait


donc :

N a.a. n a.n.

Pour souscrire à une action nouvelle, il suffit d’avoir (N/n) actions

anciennes. (N/n) a.a. 1 a.n.

Et puisque chaque action ancienne (a.a.) ouvre droit à un DPS, nous pouvons déduire que :

(N/n) DPS 1 a.n.


Valeur de DPS (Calcul de la valeur théorique du droit de souscription)

Le calcul peut être fait de deux points de vue :

1/- Position d’un ancien actionnaire qui vend ses droits :

L’actionnaire ancien qui ne participe pas à l’augmentation se trouve lésé et pour le protéger, il
peut vendre son droit (DPS). Afin de garder la même richesse, la valeur du DPS doit égaliser la
différence entre la valeur de l’action avant et après l’augmentation. Il compense ainsi la perte
de la valeur de l’action après augmentation de capital.

DPS = V-V’

avec V: Valeur de l’action avant augmentation


V = Situation nette comptable avant augmentation/Nombre de titres avant
augmentation
V = Situation nette comptable avant augmentation/N
N étant le nombre des actions anciennes.

V’: Valeur de l’action après augmentation


V’ = Situation nette comptable après augmentation/Nombre de titres après
augmentation
= (Situation nette comptable avant augmentation + augmentation de
capital)/Nombre de titres après augmentation

V’ = [N*V + n*Vn + n(Pé - Vn)] /N+n


= [N*V + n*Vn + n*Pé - nVn] /N+n
V’ = [N*V + n*Pé] /N+n

V’ = [N*V + n*Pé] /N+n


N: nombre des actions anciennes
n: nombre des actions nouvelles
Pé: prix d’émission des actions nouvelles
Vn : valeur nominale de l’action

DPS = V - V’
= V - V*N+n*Pé
N+n

DPS= n*(V-Pé)/(N+n)
V. Unitaire Nombre Total
Actions anciennes 28 25 700
Actions émises 21 000 000
10 210
000 000
Actions après augmentation 26 35 910
de 000 000
capital

La valeur théorique du droit de souscription: V-V’= 28-26= 2 D

Remarque : La connaissance du rapport entre le nombre d’actions émises et le nombre


d’actions anciennes suffit pour résoudre le problème. Dans cet exemple, le rapport est de 2
actions nouvelles pour 5 actions anciennes.
Donc le DPS= 28-[(5*28+2*21)/(5+2)]= 2D.

2) Position d’un nouvel actionnaire qui acquiert des droits :

Un nouvel actionnaire n’a pas d’actions anciennes et n’a pas le droit de participer à
l’augmentation du capital. Il doit d’abord acquérir ce droit avant de souscrire aux actions
nouvelles. Précisément, il doit acheter (N/n) droits avant de payer le prix d’émission d’une
action nouvelle. Cette action vaut V’.

N/n DPS + Pé = V’ ou bien N/n DPS+Pé = (V*N+n*Pé)/ (N+n)

DPS = (V’-Pé)*n/N ou bien DPS = n *(V-Pé)/ (N+n)

N/n: nombre de DPS nécessaires à l’acquisition d’une action nouvelle.

Puisqu’il y avait 25 000 actions anciennes, il existe 25 000 droits pour 10 000 actions nouvelles
au prix de 21D, soit 5 droits pour 2 actions nouvelles. Les actions vaudront ensuite 26D. Il doit
y avoir égalité entre les valeurs de ce que paie l’actionnaire et de ce qu’il détiendra ensuite.
5DPS +2*21= 2*26
DPS=2/5*(26+21)
DPS= 2D

Les actionnaires qui n’ont pas un nombre d’actions multiple de 5 devront soit acheter, soit
vendre des droits pour tenir un nombre de droits multiple de 5.

Remarque :

1- Emission au pair (Pé=Vn, PE=0): Le prix d’émission étant égal à la valeur nominale, il n’y
a pas de prime d’émission.
2- Emission à la valeur de l’action ancienne (Pé=V, DPS=0): La protection des actionnaires
se fait seulement par le prix d’émission.
3- Emission à une valeur inférieure à la valeur réelle de l’action (Pé<V): Le DPS constitue
une deuxième protection.
4- Emission à une valeur supérieure à la valeur de l’action (P é>V) : Il est difficile de fixer
un prix d’émission supérieur à la valeur réelle de l’action car aucun souscripteur n’a intérêt
de participer à une telle augmentation.

Exemple 4 :

Le capital d’une société anonyme est constitué par 20 000 actions de V n=10D. Elle décide
d’augmenter son capital par apport en numéraire à raison d’une action nouvelle pour deux
actions anciennes. L’action cotée en bourse vaut 15D avant augmentation. Le prix d’émission
= 12D. A l’occasion de cette augmentation, un nouvel actionnaire (X) a acheté les droits de
souscription nécessaires pour souscrire 20 actions nouvelles. Lors de l’appel du deuxième
quart, l’actionnaire (X) n’a pas pu libérer son apport. Le conseil d’administration l’a déclaré
défaillant et a procédé à la vente de ces actions en bourse libérées du deuxième quart. Le
produit de la vente est de 260D. Les intérêts de retard s’élèvent à 15D.

TAF:
1- Calculer la valeur théorique du DPS attaché à chaque action
ancienne. 2- Déterminer la somme que la société reversera à
l’actionnaire (X).
3- Calculer le résultat global retiré par cet actionnaire.
4- Passer les écritures comptables relatives à l’opération d’augmentation de capital.

Correction de l’exemple 4 : (cliquer ici)

1) DPS = ?

On a N/n DPS+ Pé= V’

On va calculer d’abord le nombre d’actions nouvelles : n

Soit : a.a. : Action ancienne


a.n. : Action nouvelle

Parité : 2 a.a. 1 a.n.


20.000 a.a. X a.n.
X+20.000/2= 10.000 a.n. donc n = 10.000 actions nouvelles en numéraire

Augmentation du capital : 10 000 * 10 = 100 000 Dt libéré du premier quart à la souscription


soit 100 000/4 = 25 000 Dt.

Prime d’émission= (Prix d’émission- Vn) * Nombre de titres


La prime d’émission = (12 – 10) * 10 000 = 20 000 Dt

Ensuite il faut calculer la valeur de l’action après augmentation V’= ?


V’ = [N*V + n*Pé]/N+n

Soit : V :valeur de l’action avant augmentation de capital :15 dt


N : nombre d’actions anciennes avant augmentation de capital : 20.000 actions
V’ : valeur de l’action après augmentation de capital :?
n : nombre d’actions nouvelles émises en numéraire :?
Pé : prix d’émission des actions nouvelles :12 dt

V’=(20.000*15+10.00*12)/(20.000+10.000)=420.000/30.000
V’=14 dt

Première méthode pour calculer DPS


DPS=V-V’=15-14= 1 dt DPS=1 dt

Deuxième méthode pour calculer DPS


2 DPS+12=14 DPS = (14-12)/2= 1 DPS= 1 dt

2) La somme à reverser à l’actionnaire (X) ?

Pour souscrire à l’augmentation, le nouvel actionnaire (X) doit acheter les DPS et l’action à
son prix d’émission.
Chaque action ancienne lui est attachée un DPS. On a donc 20 000 DPS avant augmentation de
capital.
Pour une 1 action nouvelle, il faut acheter =20 000/10 000 = 2 DPS
Pour souscrire à une action nouvelle, l’actionnaire (X) doit donc payer 2 DPS et le prix
d’émission 12 Dt.

Attention ! L’actionnaire (X) doit payer les DPS achetés, la prime d’émission intégrale et l’1/4
de la valeur nominale de l’action (Vn).

Pour acheter 20 actions nouvelles, il a donc payé :


(20*Vn*1/4)+(20*(Pé-Vn))+(20*2 DPS)=(20*10*1/4) + 20(12-10) + 2*20*1=130 dt
L’actionnaire (X) n’a pas pu honorer ses engagements pour le 2 ème quart. La vente de ses
actions a procuré 260 DT. Mais il doit supporter 15 dt d’intérêt de retard. A titre de
remboursement, il recevra un chèque de 260 -20*10*1/4 – 15 = 195 dt.

3) Résultat global retiré par l’actionnaire (X) ?

195 – 130 = 65 dt gain

4) Ecritures comptables ?

Les écritures chez la société émettrice se résument en des écritures d’engagement, de libération
et de reclassement. Le DPS ne concerne pas la comptabilité de la société émettrice mais plutôt
la comptabilité de l’actionnaire acquéreur puisque le DPS appartient à l’actionnaire.

101 Capital social 200 000


1013 Capital souscrit appelé et versé 200
000
(20 000 * 10)
446 Associés, opération sur capital en 45 000
numéraire Capital souscrit
1012 appelé non versé Prime 25
1171 d’émission 000
20
000
109 Actionnaires, K.S.N.A 75 000
1011 K.S.N. 75 000
A (200 000 * 10 *
3/4)
532 Banque 45 000
446 Associés, op/K en nature 45 000
1012 K.S.A.N.V 25 000
1013 K.S.A.V 25 000
1011 Capital, souscrit non appelé 25 000
1012 Capital souscrit appelé non 25 000
versé (appel du 2ème quart du
capital)
446... Actionnaires, restant dû sur capital appelé 25 000
109 Actionnaires, capital souscrit non
appelé 25 000
532 Banque 24 950
446… Actionnaires, restant dû sur 24 950
capital
appelé
(25 000 – 20*10*1/4)
1012 K.S.A.N.V 24 950
1013 K.S.A.V 24 950
446… Actionnaire défaillant 50
446… Actionnaires, restant dû sur capital 50
appelé (20 * 10 * 1/4)
Déclaration de défaillance
532 Banque 260
446… Actionnaire défaillant 260
Vente des actions= écriture de libération
1012 K.S.A.N.V 50
1013 K.S.A.V 50
Ecriture de reclassement
446… Actionnaire défaillant 15
753 Revenus des autres créances 15
(intérêts) Constat des intérêts
446… Actionnaire défaillant 195
532 Banque (260 – 50 – 15) 195
Augmentation par incorporation de réserves, de bénéfices ou des primes
d’émission
L’augmentation de capital, dans ce cas ne se fait pas par l’introduction de nouveaux apports ou
associés mais plutôt par l’incorporation des réserves ou des bénéfices. Toutes les réserves
comptabilisées peuvent être incorporées au capital à l’exception des réserves légales.

La société peut également incorporer dans le capital, les bénéfices de l’exercice sans transiter
par un compte de réserve. S’il existe au bilan des pertes ou des reports déficitaires,
l’augmentation de capital ne peut se faire qu’après l’imputation de ces déficits. Elle peut même
incorporer les primes d’émission des augmentations de capital précédentes.

L’augmentation du capital par incorporation des réserves n’exige pas la libération intégrale du
capital social de la société.

Cette augmentation n’entraîne pas une modification de la situation nette (SN), elle se traduit
simplement par le classement d’une réserve ou d’un résultat au poste du capital.

Il s’agit donc d’un changement de la structure de la SN. Dans le cadre de la SARL, la décision
d’augmenter le capital par incorporation des réserves peut être prise par les associés
représentant plus que la moitié du capital social (Art 133 du CSC).

Capitaux propres avant augmentation Capitaux propres après augmentation


de capital de capital
Capital social = K Capital social = K+K’
Réserves = R Réserves = R-K’
Résultat = B Résultat = B
Total des capitaux propres = KP Total des capitaux propres = KP

 Le montant des capitaux propres ne change pas avant et après augmentation.

L’augmentation du capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission


se traduit par l’émission des titres nouveaux distribués gratuitement entre les anciens associés.

Question de réflexion 4 :
Selon vous, la valeur du titre après augmentation par incorporation est égale ou différente de
celle après l’augmentation ?

Réponse : (cliquer ici)


La valeur du titre chute après augmentation par incorporation de réserves car c’est la même
situation nette comptable mais qui est divisée sur un nombre plus élevé de titres.

 La valeur du titre diminue après augmentation de capital car la SNC reste inchangée alors
que le nombre de titre augmente.
Avant augmentation du capital Après augmentation du capital
par incorporation par incorporation
V = SNC avant augmentation/N V’= SNC après augmentation/(N+ng)
SNC = Situation nette comptable V’= SNC avant augmentation/(N+ng) V’=
N : nombre d’actions anciennes V*N/(N+ng)
ng: nombre d’actions gratuites

Question de réflexion 5 :
Y aurait-il des associés lésés du fait de la chute de la valeur du titre ?

Réponse : (cliquer ici)


Seul l’associé qui ne participe pas à l’augmentation est lésé du fait de la chute de la valeur.
L’associé qui participe à l’augmentation ne l’est pas car il reçoit des titres gratuitement, ce qui
compense la perte subie. Certains d’entre vous pensent qu’aucun associé refusera de participer
à l’augmentation par incorporation des réserves puisque c’est une participation gratuite. Vous
allez s’apercevoir par la suite qu’il y a un intérêt à ne pas particper à l’augemntation par
incorporation de réserves.

Pour compenser la perte subie par l’actionnaire, la société lui accorde ce qu’on appelle un
droit d’attribution (DA). qui n’est autre que la différence entre la valeur du titre avant
augmentation et celle après augmentation.

Comme pour l’augmentation en numéraire, nous allons :


* trouver le nombre de DA nécessaire pour recevoir une action gratuite ;
* calculer la valeur de ce DA.

Remarque : L’attribution d’actions nouvelles s’applique aux titulaires d’ADP (Art 366 alinéa
2 du CSC). Toute majoration de montant nominal des actions existantes s’applique aussi aux
ADP sans droit de vote. Le dividende prioritaire est alors calculé, à compter de la date de
réalisation de l’augmentation du capital, sur la base du montant nominal des actions nouvelles
(Art 366 alinéa 4 du CSC).
Nombre de DA nécessaires à l’obtention d’une action gratuite

Un ancien actionnaire, même s’il a une seule action, a le droit de partciper à l’augmentation. Il
peut soit exercer ce droit ou le vendre.

 Chaque action ancienne (a.a.) ouvre droit à un DA.

1 a.a. 1 DA.

Ainsi, si le capital avant augmentation est constitué de N actions, on a N

DA. N a.a. N DA

Si l’augmentation de capital concerne n actions gratuites (ng), la parité d’échange serait donc :

N a.a. ng a. g.

Pour souscrire à une action nouvelle, il suffit d’avoir (N/ng) actions anciennes.

(N/ng) a.a. 1 a.g.

Et puisque chaque action ancienne (a.a.) ouvre droit à un DA, nous pouvons déduire que :

(N/ng) DA 1 a.g.
Valeur de DA (Calcul de la valeur théorique du droit d’attribution)
Le DA n’est autre que la différence entre la valeur du titre avant augmentation et celle après
augmentation :

DA = V - V’
= SNC/N - SNC / (N+ng) = SNC [ 1/N - 1 /(N+ng) ]
= SNC [ ((N+ng) – N)/N(N+ng)]
= SNC [ (ng)/N(N+ng)]

Puisque SNC = N * V
 DA = NV * [ (ng)/N(N+ng)]

ng * V
DA =
ng + N

Contrairement au DPS, qui se prescrit sur une période allant de 15 jours jusqu’à 2 mois
(généralement), le DA se prescrit jusqu’à 15 ans à partir de la date d’augmentation de capital
par incorporation.

Les actions anciennes donnent chacune un droit d’attribution (DA). Ces droits peuvent être
vendus par les actionnaires qui ne désirent pas recevoir d’action nouvelle ou par ceux qui ont
un résidu de droits par rapport au nombre entier maximal d’actions gratuites qu’ils peuvent
obtenir.

Ainsi le nouvel actionnaire ou associé doit acquérir un certain nombre de DA pour obtenir des
actions gratuites. Par exemple, si le capital ancien d’une société est composé de N actions et
l’augmentation concerne ng actions gratuites, le nombre de DA nécessaire pour obtenir une
action gratuite est de N/ng.

V’ = (N/ng) * DA

DA = (ng/N) * V’

Supposons que le capital est de 10 000 actions et l’augmentation concerne 5 000 actions
distribuées gratuitement.
La parité est donc : 10 000 a.a. 5 000 a. g.
2 a.a. 1 a. g.

Ainsi, si un actionnaire possède 1 a.a., il aura ½ d’a.g. Cet actionnaire ne peut pas recevoir la
moitié d’une action. Il a besoin soit :
- d’acheter (1-1/2)*2= 1 DA pour obtenir une action gratuite ;
- de vendre le droit (1/2+2=1 DA) correspondant à l’action ancienne.

 La décision d’acheter ou de vendre dépend de la valeur vénale de ce droit :

- Si la valeur vénale du DA est supérieure à sa valeur théorique, l’associé a intérêt à


vendre ses droits. Ceci peut justifier la décision de certains associés de ne pas participer
à l’augmentation de capital en refusant les actions gratuites et de choisir de vendre les
droits d’attribution.

- Si la valeur vénale du DA est inférieure à sa valeur théorique, l’associé a intérêt à


acheter des droits supplémentaires pour recevoir des actions gratuites à moindre coût.

Le schéma comptable est le suivant :

1 Réserves
1 Résultat
x reporté Prime
1 d’émission
2 K.S.A
1 .V
1171 K.S
1013
ou10
1

Exemple 5 :

Une SA au capital initial de 300 000 D (30 000 actions), décide d’augmenter son capital par
incorporation des réserves facultatives et distribue 6 000 actions gratuites.
1/ Passer l’écriture comptable correspondante.
2/ Un actionnaire (X) possédant 4 258 actions anciennes doit choisir entre vendre ou acheter
des DA. Sachant que la valeur de l’action avant augmentation est égale à 15 D, quelle est la
décision à prendre si le prix de cession de DA est de 2D, 3D et 2,5D.

Correction de l’exemple 5 : (cliquer ici)


1/
118 Autres réserves 60 000

101 K.S. 60 000


2/
Parité
d’échange :
(N/ng) a.a. 1 a.g.
(30 000/6 000) 1 a.g.
a.a.
5 a.a. 1
a.g.
4 258 a.a. 4 258/5 = 851,6 a.g. (nombre non
entier). Il peut prendre 851 actions gratuites mais le 0,6 action gratuite pose
problème. Il peut soit :
- acheter (1-0,6)*5 = 2 DA pour obtenir une action gratuite ;
- de vendre 0,6*5 = 3 DA correspondant à l’action ancienne.
Pour prendre la décision, il faut comparer la valeur vénale à la valeur théorique du DA.

Valeur théorique (DA) = (ng/N) * V’


V’ = NV/(N+ng)
= 30 000 * 15/(30 000 + 6 000) = 12,5
Valeur théorique (DA) = (6 000/30 000) * 12,5 = 2,5 DT.

Prix de cession = Prix de cession Prix de


2D =3D cession
=2,5D
Décision d’achat de Achat
DA

Décision de vente de Vendre


DA

Indifférent Indifférent

Résultat 2,5 – 2 = 0,5 3-2,5 = 0,5 2,5-2,5 = 0


Double augmentation de capital : incorporation des réserves et en numéraire

Du fait de la difficulté pratique de réunir l’AGE, les sociétés ont tendance a décidé une double
augmentation du capital au cours de la même AGE.

Les augmentations de capital par incorporation de réserves ou par apports nouveaux en


numéraire sont des augmentations simples.

La société peut décider de faire l’augmentation par le cumul de plusieurs modalités. En effet, la
société peut décider de faire des augmentations simultanées ou successives.
Double augmentation de capital simultanée

Dans ce cas, l’augmentation se traduit à la fois par émission d’actions en numéraire et la


distribution d’actions gratuites. Les deux augmentations se font en même temps.

Avant la double d’augmentation


du capital

V= SNC avant augmentation/N


SNC = Situation nette comptable
N : nombre d’actions anciennes

Après la double d’augmentation du capital

V’= SNC après augmentation/(N+n+ng)


V’= [N*V + n*Vn + n(Pé - Vn)]/(N+n+ng)
V’ = [N*V + n*Pé] /(N+n+ng)
n : nombre d’actions en numéraire
ng: nombre d’actions gratuites
UVT 3ème année LGC

La valeur du titre chutera après augmentation de capital du fait que le prix d’émission des
nouveaux titres soit inférieur à la valeur du titre avant augmentation et que la situation nette
comptable (SNC) soit divisée sur un nombre plus élevé de titres.

V’ < V

L’ancien actionnaire qui ne participe à aucune de ces 2 augmentations se trouve lésé par la
baisse de la valeur de ses actions. La protection lui est assurée par l’institution du Droit
Préférentiel de Souscription (D.P.S) et par le Droit d’attribution (D.A.).

Comme pour les autres augmentations, nous allons :


* trouver le nombre des Droits nécessaire pour recevoir une nouvelle action ;
* calculer les valeurs théoriques des Droits.

101
Nombre de Droits nécessaires à l’obtention d’une nouvelle action
Un ancien actionnaire qui a une seule action a le droit de partciper à l’augmentation en
numéraire et à l’augmentation par incorporation des réserves. A chaque action ancienne est
donc attachée conjointement un DPS et un DA.

En même temps, chaque action ancienne (a.a.) ouvre droit à un DA et un DPS.

1 a.a. 1 DA.

1 DPS

Il y a 2 parités :

- Parité de l’incorporation de réserves

N a.a. ng a. g.
(N/ng) a.a. 1 a.g.

(N/ng) DA 1 a.g.

- Parité de l’augmentation en numéraire

N a.a. n a. n.
(N/n) a.a. 1 a.n.

(N/n) DPS 1 a.n.


Valeurs théoriques des Droits

1/- Position d’un ancien actionnaire qui vend ses droits :

L’actionnaire ancien qui ne participe pas à l’augmentation peut vendre aussi bien le DPS que
le DA. Afin de garder la même richesse, la valeur des 2 droits doit égaliser la différence entre
la valeur de l’action avant et après l’augmentation.

DPS + DA =  des droits = V-V’

avec V: Valeur de l’action avant augmentation


V = Situation nette comptable avant augmentation/Nombre de titres avant
augmentation
V = Situation nette comptable avant augmentation/N
N étant le nombre des actions anciennes.

V’: Valeur de l’action après augmentation


V’ = Situation nette comptable après augmentation/Nombre de titres après
augmentation
= (Situation nette comptable avant augmentation + augmentation de
capital)/Nombre de titres après augmentation

V’ = [N*V + n*Vn + n(Pé - Vn)] /N+n + ng


= [N*V + n*Vn + n*Pé - nVn] / N+n + ng
V’ = [N*V + n*Pé] / N+n + ng

V’ = [N*V + n*Pé] / N+n + ng

N: nombre des actions anciennes


n: nombre des actions nouvelles
Pé: prix d’émission des actions nouvelles
Vn : valeur nominale de l’action
ng: nombre d’actions gratuites

2) Position d’un nouvel actionnaire qui acquiert des droits:

Un nouvel actionnaire a le choix entre deux alternatives pour participer à la double


augmentation de capital :
- Acquérir les DPS nécessaires pour souscrire à une action nouvelle en numéraire ;
- Acquérir les DA nécessaires pour recevoir une action nouvelle gratuite.

a/- S’il opte pour la première alternative, il doit acheter (N/n) DPS avant de payer le prix
d’émission d’une action en numéraire :

V’ = (N/n) DPS + Pé
DPS= (V’-Pé)*n/N

Attention !!!!
DPS ǂ n *(V-Pé)/ (N+n)

car :

V’ = [N*V + n*Pé] / N+n + ng


Et non pas V’ = [N*V + n*Pé] / N+n

b/- S’il opte pour la deuxième alternative, il doit acheter (N/ng) DA avant de recevoir
gratuitement une action :

V’ = (N/ng) * DA

DA = (ng/N) * V’

Attention !!!!
ng * V
DA
ǂ ng + N

car :

V’ = [N*V + n*Pé] / N+n + ng


Et non pas V’ = [N*V] / N+ng

Exemple 6 :

La Société anonyme (SEGA) au capital de 80 000 D (8 000 actions de 10 D) décide de


procéder à une augmentation de capital simultanée de :

- 20 000 par incorporation de réserves facultatives et distribution d’actions de Vn = 10


D;
- 50 000 par émission d’actions de numéraire de nominal 10 D et libérées
intégralement.

Au bilan de la société, avant toute augmentation figure 60 000 D de réserves. L’émission des
actions de numéraire doit se faire à un prix de 12 D.
T.A.F. : Calculer les valeurs théoriques du DA et du DPS et passer les écritures comptables?

Correction de l’exemple 6 : (cliquer ici)


Calcul des valeurs théoriques :

DPS ?

DPS= (V’-Pé)*n/N

N: nombre des actions anciennes = 8 000 actions.


n: nombre des actions nouvelles = 50 000/10 = 5 000 actions
Pé: prix d’émission des actions nouvelles = 12 D
ng: nombre d’actions gratuites = 20 000/10 = 2 000 actions
V: Situation nette comptable avant augmentation/N = (80 000+60 000)/8 000 = 17,5 D.
V’ = [N*V + n*Pé]/(N+n + ng)
= [8 000*17,5 + 5 000*12]/(8 000+5 000 + 2 000) = 13,333 d
DPS = (13,333 - 12)*5 000/8 000 = 0,833 D.

DA ?

DA = (ng/N) * V’

DA = (2 000/8 000) * 13,333 = 3,333 D

Vérifions :

DPS + DA =  des droits = V-V’


0,833 + 3,333 = 17,5 – 13,333 = 4,166 D.

101 Capital social 80 000


1013 Capital souscrit appelé et 80 000
versé (8 000 * 10)
118 Autres réserves 20 000
1013 Capital souscrit appelé et versé 20 000
446 Associés, opération sur capital en 60 000
numéraire Capital souscrit appelé
1012 non versé Prime d’émission 5 000 50 000
1171 * 2 = 10 000 10 000
532 Banque 60 000
446 Associés, op/K en nature 60 000
1012 K.S.A.N.V 50 000
1013 Capital souscrit appelé et versé 50 000
1013 Capital souscrit appelé et versé 140 000
101 Capital 140 000
social (60 000 + 80
000)
Double augmentation de capital successive

Dans ce cas, chacune des augmentations est traitée d’une manière indépendante mais en
respectant l’ordre des augmentations. L’opération s’analyse en une première augmentation
qui produit pleinement ses effets suivie par une deuxième augmentation indépendante de la
première et ouverte aux actionnaires suivant la structure du capital découlant de la première
augmentation. Deux cas se présentent :

- soit que la première augmentation est en numéraire suivie d’une deuxième


augmentation par incorporation de réserves (1er cas) :

N 1ère augmentation (N+n) 2ème augmentation (N+n+ng)


en numéraire par incorporation

- soit que la première augmentation est par incorporation de réserves suivie par une
augmentation en numéraire (2ème cas) :

N 1ère augmentation (N+ng) 2ème augmentation (N+n+ng)


par incorporation en numéraire

Dans les deux cas, il faut évaluer le titre trois fois :

- Une première fois avant la première augmentation de capital, notée par V ;


- Une deuxième fois après la première augmentation de capital, notée par V’ (ou avant
la deuxième augmentation de capital) ;
- Une troisième fois après la deuxième augmentation de capital, notée par V’’.
1er cas : Augmentation de numéraire suivie d’une incorporation de réserve

V V’ V’’

1ère augmentation 2ème augmentation


en numéraire par incorporation

Avec : V : Valeur du titre avant augmentation.


V’: Valeur du titre après augmentation en numéraire.
V’’: Valeur du titre après la double augmentation.

V’’ < V’ < V

Cette diminution est compensée


par la vente du DPS.
Cette diminution est compensée
par la vente du DA.
Nombre de Droits nécessaires à l’obtention d’une nouvelle action
Un ancien actionnaire qui a une seule action a le droit de participer à la première
augmentation en numéraire. A chaque action ancienne est donc attachée conjointement un
DPS.

- Parité de l’augmentation en numéraire

N a.a. n a. n.
(N/n) a.a. 1 a.n.

(N/n) DPS 1 a.n.

- Parité de l’incorporation de réserves

(N+n) a.a. ng a. g.
(N+n/ng) a.a. 1 a.g.

(N+n/ng) DA 1 a.g.
Valeurs théoriques des Droits

1/- Position d’un ancien actionnaire qui vend ses droits :

L’actionnaire ancien qui ne participe pas à la première augmentation en numéraire peut


vendre son DPS. Afin de garder la même richesse, la valeur du DPS doit égaliser la
différence entre la valeur de l’action avant et après la première augmentation.

DPS = V-V’

avec V: Valeur de l’action avant la double augmentation


V = Situation nette comptable avant la double augmentation/Nombre de titres
avant augmentation

V’: Valeur de l’action après l’augmentation en numéraire


V’ =[N*V + n*Pé] / (N+n)

 Comme pour l’augmentation simple de capital en numéraire, la valeur théorique du DPS :

DPS= n*(V-Pé)/(N+n)

S’il ne participe pas à la deuxième augmentation par incorporation de réserves, il peut vendre
son DA. Afin de garder la même richesse, la valeur du DA doit égaliser la différence entre la
valeur de l’action avant et après la deuxième augmentation.

DA = V’-V’’

avec V’: Valeur de l’action après l’augmentation en numéraire


V’ =[N*V + n*Pé] / (N+n)

V’’: Valeur de l’action après l’augmentation par incorporation


V’’ =[N*V + n*Pé] / (N+n+ng)

Attention !!!!
ng * V
DA
ǂ ng + N
2) Position d’un nouvel actionnaire qui acquiert des droits :

Un nouvel actionnaire qui veut participer à la première augmentation en numéraire acquiert


(N/n) DPS nécessaires pour souscrire à une action nouvelle en numéraire avant de payer le
prix d’émission.

V’ = (N/n) DPS + Pé

S’il veut participer à la deuxième augmentation du capital, il doit acquérir (N+n/n g) DA


nécessaires pour obtenir une action gratuite.

V’’ = (N+n/ng) * DA

Exemple 7 :
Reprendre l’exemple de la société (SEGA) mais en supposant que les deux augmentations
sont effectuées successivement : Augmentation par émission d’actions de numéraire puis
augmentation par incorporation de réserves. Les porteurs d’actions nouvellement souscrites
ont pour cette dernière émission des droits égaux à ceux des actionnaires anciens.

Correction de l’exemple 7 : (cliquer ici)

Calcul des valeurs théoriques :

DPS ?

DPS= (V’-Pé)*n/N

N: nombre des actions anciennes = 8 000 actions.


n: nombre des actions nouvelles = 50 000/10 = 5 000 actions
Pé: prix d’émission des actions nouvelles = 12 D
ng: nombre d’actions gratuites = 20 000/10 = 2 000 actions
V: Situation nette comptable avant augmentation/N = (80 000+60 000)/8 000 = 17,5 D.
V’ = [N*V + n*Pé]/(N+n)
= [8 000*17,5 + 5 000*12]/(8 000+5 000) = 15,384 D
DPS = (15,384 - 12)*5 000/8 000 = 2,116 D.

DA ?

V’’ = (N+n/ng) * DA

DA = (ng/N+n) * V’’

V’’ = [N*V + n*Pé]/(N+n + ng)


= [8 000*17,5 + 5 000*12]/(8 000+5 000 + 2 000) = 13,333 D.

DA = (2 000/8 000+5 000) * 13,333 = 2,051 D


Vérifions :

DPS = V-V’ = 17,5 – 15,384 = 2,116 D

DA = V’-V’’ = 15,384 - 13,333 = 2,051 D

101 Capital social 80 000


1013 Capital souscrit appelé et 80 000
versé (8 000 * 10)
446 Associés, opération sur capital en 60 000
numéraire Capital souscrit appelé
1012 non versé Prime d’émission 5 000 50 000
1171 * 2 = 10 000 10 000
532 Banque 60 000
446 Associés, op/K en nature 60 000
1012 K.S.A.N.V 60 000
1013 Capital souscrit appelé et versé 60 000
1013 Capital souscrit appelé et versé 140 000
101 Capital 140 000
social (60 000 + 80
000)
118 Autres réserves 20 000
1013 Capital souscrit appelé et versé 20 000
2ème cas : Augmentation par incorporation suivie d’une augmentation de
numéraire

V V’ V’’

1ère augmentation 2ème augmentation


par incorporation en numéraire

Avec : V : Valeur du titre avant augmentation.


V’: Valeur du titre après augmentation par incorporation de réserves.
V’’: Valeur du titre après la double augmentation.

V’’ < V’ < V

Cette diminution est compensée


par la vente du DA.
Cette diminution est compensée
par la vente du DPS.
Nombre de Droits nécessaires à l’obtention d’une nouvelle action
Un ancien actionnaire qui a une seule action a le droit de partciper à la première
augmentation par incorporation. A chaque action ancienne est donc attachée conjointement
un DA.

- Parité de l’augmentation par incorporation

N a.a. ng a.

g.
(N/ng) a.a. 1 a.g.

(N/ng) DA 1 a.g.

- Parité de l’augmentation en numéraire

(N+ng) a.a. n a. n.
(N+ng/n) a.a. 1 a.n.

(N+ng/n) DPS 1 a.n.


Valeurs théoriques des Droits

1/- Position d’un ancien actionnaire qui vend ses droits :

L’actionnaire ancien qui ne participe pas à la première augmentation par incorporation peut
vendre son DA. Afin de garder la même richesse, la valeur du DA doit égaliser la différence
entre la valeur de l’action avant et après la première augmentation.

DA = V-V’

avec V: Valeur de l’action avant la double augmentation


V = Situation nette comptable avant la double augmentation/Nombre de titres
avant augmentation

V’: Valeur de l’action après l’augmentation par incorporation


V’ =N*V / (N+ng)

 Comme pour l’augmentation simple de capital par incorporation, la valeur théorique du


DA :

ng * V
DA =
ng + N

S’il ne participe pas à la deuxième augmentation en numéraire, il peut vendre son DPS. Afin
de garder la même richesse, la valeur du DPS doit égaliser la différence entre la valeur de
l’action avant et après la deuxième augmentation.

DPS = V’-V’’

avec V’: Valeur de l’action après l’augmentation par incorporation


V’ =N*V / (N+ng)

V’’: Valeur de l’action après l’augmentation en numéraire


V’’ =[N*V + n*Pé] / (N+n+ng)

Attention !!!!
DPS ǂ n *(V-Pé)/ (N+n)
2) Position d’un nouvel actionnaire qui acquiert des droits:

Un nouvel actionnaire qui veut participer à la première augmentation par incorporation


acquiert (N/ng) DA nécessaires obtenir une action gratuite.

V’ = (N/ng) * DA

S’il veut participer à la deuxième augmentation du capital, il doit acquérir (N+ng/n) DPS
nécessaires avant d’acquérir le titre au prix d’émission.

V’’ = (N+ng/n) DPS + Pé

Exemple 8
Reprendre l’exemple de la société (SEGA) mais en supposant que les deux augmentations
sont effectuées successivement : Augmentation par incorporation de réserves puis
augmentation par émission d’actions de numéraire. Les porteurs d’actions gratuites ont pour
cette dernière émission des droits égaux à ceux des actionnaires anciens.

Correction de l’exemple 8 : (cliquer ici)

Calcul des valeurs théoriques :

DA ?

V’ = (N/ng) * DA

N: nombre des actions anciennes = 8 000 actions.


ng: nombre d’actions gratuites = 20 000/10 = 2 000 actions

DA = (ng/N) * V’

V’ = [N*V]/(N+ng)
V: Situation nette comptable avant augmentation/N = (80 000+60 000)/8 000 = 17,5 D
V’ = [8 000*17,5]/(8 000 + 2 000) = 14 D

DA = (2 000/8 000) * 14 = 3,5 D

DPS ?

V’’ = (N+ng/n) DPS + Pé

DPS= (V’’-Pé)*n/(N+ng)
N: nombre des actions anciennes = 8 000 actions.
n: nombre des actions nouvelles = 50 000/10 = 5 000 actions
Pé: prix d’émission des actions nouvelles = 12 D
ng: nombre d’actions gratuites = 20 000/10 = 2 000 actions

V’’ = [N*V + n*Pé]/(N+n + ng)


= [8 000*17,5 + 5 000*12]/(8 000+5 000 + 2 000) = 13,333 D.
DPS = (13,333 - 12)*5 000/(8 000 + 2 000) = 0,667 D.

Vérifions :

DA = V-V’ = 17,5 – 14 = 3,5 D

DPS = V’-V’’ = 14 - 13,333 = 0,667 D

101 Capital social 80 000


1013 Capital souscrit appelé et 80 000
versé (8 000 * 10)
118 Autres réserves 20 000
1013 Capital souscrit appelé et versé 20 000
446 Associés, opération sur capital en 60 000
numéraire Capital souscrit appelé
1012 non versé Prime d’émission 5 000 50 000
1171 * 2 = 10 000 10 000
532 Banque 60 000
446 Associés, op/K en nature 60 000
1012 K.S.A.N.V 60 000
1013 Capital souscrit appelé et versé 60 000
1013 Capital souscrit appelé et versé 140 000
101 Capital 140 000
social (60 000 + 80
000)
Augmentation de capital par compensation des dettes ordinaires

L’augmentation de capital par compensation des dettes est une opération qui résulte d’une
volonté d’assainissement financière (restructuration) ou d’amélioration de la structure
financière de l’entreprise en réduisant les pertes et en augmentant la SN. Une société
anonyme peut proposer à ses créanciers de leur remettre des titres de capital à la place de
leurs titres de créances lorsqu’elle éprouve des difficultés de trésorerie.
Cette opération permet à la société d’améliorer ses capitaux propres et de réduire ses dettes.
Elle n’exige pas la libération intégrale de capital ancien. Mais elle nécessite le consentement
de tous les associés pour une SNC ainsi que les bailleurs de fonds et le consentement
individuel des créanciers. Les créditeurs d’une SNC qui ont reçu des actions en contre partie
de leurs créances deviennent responsables des actes passés et futurs de la société au même
titre que les anciens associés. Les créditeurs d’une SARL ne sont responsables que pour les
actes passés après l’augmentation.
La créance objet de l’augmentation de capital doit être liquide, certaine et exigible.
Augmentation de capital par conversion : Echange entre la société et le créancier
Société Créancier

Nombre de titres à Créances


créer

Il faut évaluer le titre de la société Valeur connue de la créance

L’évaluation se fait par des méthodes


d’évaluation
L’augmentation de capital par compensation des dettes se traduit par un échange entre le
créancier et la société. Le créancier accepte d’abandonner la dette envers la société en contre
partie de la réception d’un certain nombre de titres créés par la société. Le montant de la
créance doit égaliser la valeur des titres créés :

Nombre de titres à créer * Valeurs des titres = Valeur de la créance

Vm,Vi, Vb
Valeur de créance
Nombre de titres =
A créer Prix d’émission Vm
Vi
Vb
Pour attirer le créancier et l’inciter à accepter cette échange, la société peut même fixer un
prix d’émission inférieur à la valeur mathématique, intrinsèque ou boursière. Les associés
renoncent implicitement à leurs DPS.

Le schéma comptable est le suivant :

40 Frs et dettes rattachés


16 Emprunt et dettes assimilées
45 Créditeurs divers
50 Emprunts et autres dettes
financières courantes
1013 ou 101 KSAV ou capital social
1171 Prime d’émission

Exemple 9 :

A la suite d’un accord avec son fournisseur principal, une société anonyme augmente son
capital par incorporation d’une part de la créance du dit fournisseur. Le fournisseur
d’immobilisation reçoit des actions de nominal 20 D, évaluées à 30 D en échange d’une
créance de 30 000 D. Passer l’écriture comptable d’augmentation de capital?

Correction de l’exemple 9 : (cliquer ici)

Valeur de la dette 30 000


Nombre de titres = = = 1 000
actions
(n) Prix d’émission 3
0

Augmentation de capital = n*Vn = 1 000 * 20 = 20 000 DT.

Prime d’émission= (Prix d’émission- Vn) * n = (30 – 20) * 1 000 = 10 000 DT.

Le schéma comptable est le suivant :

404 Frs d’immobilisation 30 000


101 Capital social 20 000
1171 Prime d’émission 10 000
Aspect fiscal de l’augmentation du capital

Dans le même ordre d’idée que la constitution des sociétés, les droits d’enregistrement se
composent de :

- 1°- Augmentation du capital par voie d’apport en nature: Droit de mutation

- 2°- Augmentation du capital par voie d’apport en numéraire: Droit d’apport


150D/acte

- 3°- Augmentation du capital par incorporation de réserve ou de bénéfice: Droit


d’apport 150D/acte

- 4°- Augmentation du capital par incorporation de prime d’émission ou de prime de


fusion: Droit d’apport 150D/acte

- 5°- Augmentation simultanée ou successive: un seul Droit d’apport 150D/acte


(Principe de non cumul de droit fixe)
Activités de la séquence :

Exercice « Vrai » ou « Faux » :


1. La décision d’augmenter le capital des sociétés commerciales est prise à la
majorité de 51% du capital.
2. L’augmentation de capital peut se faire soit par l’augmentation de la valeur
nominale soit par la création de nouveaux titres.
3. L’augmentation de capital par apport en nature peut se faire même si le capital
initial n’est pas encore totalement libéré.
4. L’augmentation de capital par apport en numéraire peut se faire même si le
capital initial n’est pas encore totalement libéré.
5. La valeur du titre chute après l’augmentation du capital par apport en nature.
6. La valeur du titre chute après l’augmentation du capital par apport en
numéraire.
7. La valeur du titre chute après l’augmentation du capital par émission d’actions
gratuites.
8. La valeur du titre chute après la double augmentation du capital.
9. La période minimale de souscription d’une augmentation d’une SARL est de
15 jours.
10. La période minimale de souscription d’une augmentation d’une SA est de 15
jours.
11. Le nouvel associé a le même droit que l’ancien dans la participation dans les
augmentations de capital.
12. La valeur théorique du DA est différente de la valeur théorique du DPS.
13. La valeur théorique du DPS dans une augmentation de capital simple est la
même que celle d’une double augmentation simultanée.
14. La valeur théorique du DPS dans une augmentation de capital simple est la
même que celle d’une double augmentation successive (augmentation en
numéraire suivie d’une incorporation).
15. La valeur théorique du DPS dans une augmentation de capital simple est la
même que celle d’une double augmentation successive (augmentation par
incorporation suivie par une augmentation en numéraire).
16. La valeur théorique du DA dans une augmentation de capital simple est la
même que celle d’une double augmentation simultanée.
17. La valeur théorique du DA dans une augmentation de capital simple est la
même que celle d’une double augmentation successive (augmentation en
numéraire suivie d’une incorporation).
18. La valeur théorique du DA dans une augmentation de capital simple est la
même que celle d’une double augmentation successive (augmentation par
incorporation suivie par une augmentation en numéraire).
Exercice d’application 1 :

A/ La société anonyme "BARMER" a été constituée en 1980 avec un capital comprenant


2000 actions. En 1990, elle a procédé à une augmentation du capital en numéraire par
émission de 1000 actions. Au premier avril 2002, l'assemblée générale extraordinaire décide
une nouvelle augmentation de capital en numéraire en émettant des actions libérées du
minimum légal au 01/05/2002 par virement bancaire. Tous les actionnaires honorent leur
engagement. La somme versée à la banque s'élève à 10 800 DT. Après vérification, il s'est
avéré que certains actionnaires ont versé la totalité de leur apport.
Le second quart a été appelé le 15 novembre 2002 et a été libéré au premier décembre 2002.
Aucun versement anticipé n'est constaté à cette occasion.
Au 31/12/2002, les soldes de certains comptes se présentent ainsi :
- KSNA : 10 000 DT
- KSAV : 68 500 DT
- KSANV : 1 500 DT
- Prime d'émission : 4 000 DT
Travail à faire :
-1/ Reconstituer les écritures comptables relatives à la souscription à l'augmentation de
capital de l'exercice 2002 ainsi qu'à l'appel et à la libération du second quart.
B/ Après plusieurs relances durant le mois de janvier 2003, seul un actionnaire détenant 20%
des actions retardataires a libéré son apport le 01/02/2003 moyennant un intérêt de retard de
6%. Les autres actionnaires ont été déclarés défaillants le 15/02/2003 et la société a procédé à
la vente de leurs actions en Bourse le même jour. Les nouveaux acquéreurs payent 5 280 DT
en libérant la totalité de leur apport. Les frais de vente se sont élevés à 130 DT. Le taux
d'intérêt de retard est de 6%. Les actionnaires défaillants ont été remboursés fin du mois de
février.
Travail à faire :
-1/ Passer les écritures comptables nécessaires.
-2/ Déterminer le résultat global des actionnaires défaillants.

Réponse à l’exercice d’application 1 : (cliquer ici)

La société « BARMER » a déjà comptabilisé l’augmentation de capital de 2002. On vous


demande de reconstituer ces écritures. Vous pouvez le faire en analysant les comptes 1011,
1012 et 1013. Les valeurs présentées sont au 31/12/2002.
Le compte 1011 : KSNA représente la partie de l’augmentation non encore appelée. La
société a appelé le second quart avant la fin de l’année. Il reste donc le troisième et le
quatrième quart non appelés.
KSNA = n Vn*1/2 = 10 000
n*Vn = 10 000*2 = 20 000
Avec Vn = valeur nominale et n = nombre d’actions en numéraire créées suite à
l’augmentation
De même, le compte 1012 : KSANV représente la partie de l’augmentation appelée mais qui
n’a pas été honorée par les actionnaires. On ne sait pas le nombre de titres non libérées du
second quart (n’) :
KSANV = n’ Vn*1/4 = 1 500
n’*Vn = 1 500*4 = 6 000
En plus, le compte 1013 : KSAV représente la partie libérée du capital. Elle correspond au
montant du capital initial (relatif aux 2 000 actions), de la première augmentation du capital
de 1990 (relative aux 1 000 actions) ainsi qu’à une partie de la 2ème augmentation de capital
de 2002 (relative au premier et deuxième quarts de « n » actions). Mais attention, le 2ème
quart n’a pas été libéré totalement. Il y a une partie qui n’a pas été versée (n’ Vn*1/4 =
1 500).
KSAV = 2000 Vn + 1000 Vn + n Vn*1/2 - n’ Vn*1/4 = 68 500

 KSAV = 3000 Vn + n Vn*1/2 - n’ Vn*1/4 = 68 500


 KSAV = 3000 Vn + 10 000 – 1 500 = 68 500
 KSAV = 3000 Vn = 60 000
 Vn = 20
 n = 20 000/20 = 1 000 actions
 n’ = 6 000/20 = 300 actions

Il est vrai que la prime d’émission de 4 000 peut concerner les deux augmentations de capital.
Mais étant donné que les énoncés ne fournissent pas d’indications quant au prix d’émission,
on supposera que les 4 000 dinars sont issus de la 2 ème augmentation et que la première
augmentation est émise à la valeur nominale.
Les écritures comptables à reconstituer sont donc :

- Ecriture d’engagement au 01/04/2002 :

1/04/2002
446 Actionnaires, opération sur capital en 9 000
numéraire (1000*20*1/4 + 4 000)
1012 Capital souscrit appelé non 5 000
1171 versé (1000*20*1/4)
Prime d’émission 4 000

109 Actionnaires, K souscrit non 15 000


appelé ((1000*20*1/4)
1011 capital ouscrit
s 1/05/2002
non app elé 15 000
532 Banque 10 800
446 Actionnaires, opération sur capital 9 000
446 en numéraire 1 800
… Actionnaires, versement anticipé

1012 K.S.A.N.V 5 000


1013 K.S.A.V 5 000
Ecritures d’appel du second quart au 15/11/ 2002 et de libération au 01/12/2002

15/11/2002

1011 Capital, souscrit non appelé 5 000


1012 Capital souscrit appelé non versé 5 000
446... Actionnaires, restant dû sur capital 4 400
446… appelé Actionnaires, versement anticipé 600
109 (1800/3) 5 000
Actionnaires, capital souscrit non
532 appelé 2 900
446… 01/12/2002 2 900
Banque
1012 Actionnaire, restant dû sur capital 3 500
1013 appelé (4 400 + 1 500) 3 500
K.S.A.N.V 2 900 + 600
B/ 1/1
Ecritures de libération de l’apport de l’actionnaire retardataire au mois de janvier 2003
1/
532 01/02/2003 303
Banque
446 Actionnaires, restant dû sur capital 300
… appelé (20%*300*20*1/4)
Revenus des autres 3
753 créances
(6%*300*2/12)
1012 K.S.A.N.V 300
1013 K.S.A.V 300

Ecritures relatives à la défaillance du 15/02/2003


15/02/2003
446… Actionnaire défaillant 1 200
446 Actionnaires, restant dû sur capital 1 200
… appelé (80%*300*20*1/4)
Déclaration de défaillance
532 Banque 5 280
446 Actionnaires, versement 2 400
… anticipé (80%*300*20*2/4)
446 Actionnaire 2 880
… défaillant (5
280 – 2 880)
Vente des actions= écriture de libération
1012 K.S.A.N.V 1 200
1013 K.S.A.V 1 200
Ecriture de reclassement
446… Actionnaire défaillant 145
532 Banque (frais de vente) 130
753 Revenus des autres créances 15
(intérêts) (6% * 1 200 *
2,5/12)
Constat des frais de vente et des intérêts
28/02/2003
446… Actionnaire défaillant 1535
532 Banque 1535
(2 880 – 1 200 – 145)
Remboursement du défaillant pour
l’équivalent de son premier quart

2/
De cette opération, les actionnaires défaillants ont payé :
- le premier quart de son apport, c-à-d, 1 200 dinars ;
- la prime d’émission qui doit être intégralement libérée : 80%*300*(PE –Vn).
Le prix d’émission (PE) peut être déterminé comme suit :
Prime d’émission = 4 000 = n*(PE-Vn)
 PE = (Prime d’émission/n) + Vn = (4000/1000) + 20 = 24
 la prime d’émission qui doit être intégralement libérée : 80%*300*(PE –Vn) =
80%*300*(24 –20) = 960.
En tout, les actionnaires ont donc payé 1 200 + 960 = 2 160
En contrepartie, ils ont reçu un montant de 1 535 dinars. Ils sont donc perdants de 2 160 -
1535 = 625 dinars.
Exercice d’application 2 :
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " SORSE-SA" a été réunie le 10
Octobre 2005 et a décidé de porter le capital de la société de 1 000 000 DT à 1 600 000 DT.
La valeur nominale est de 100 DT.
La double augmentation de capital simultanée a été réalisée le 18 novembre 2005 par :
- l'incorporation des réserves facultatives et la distribution d’actions gratuites.
- l'émission d’actions de numéraire libérées de moitié dès la souscription à un prix
d'émission égal à 480 dinars.
L’action ‘SORSE’ était cotée en Bourse à 640 DT avant la double augmentation alors que sa
valeur après augmentation est de 550 DT.
La société anonyme (BORNIA-SA) possède avant la double augmentation simultanée 1 700
actions. Elle profite de cette opération pour augmenter sa part dans le capital en souscrivant
aux actions nouvelles proportionnellement à sa part et en recevant 200 actions gratuites. Les
droits de souscription (DPS) et les droits d’attribution (DA) se vendent respectivement à 20%
et à 15% plus chers que leurs valeurs théoriques.
Travail à Faire :
-1/ Déterminer le nombre d'actions nouvelles de numéraire ainsi que le nombre d’actions
gratuites distribuées ;
-2/ Calculer les valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription (DPS) et du droit
d'attribution (DA) ;
-3/ Passer les écritures comptables nécessaires chez la société (BORNIA-SA).

Réponse à l’exercice d’application 2 : (cliquer ici)


1/ La société « SORSE-SA » a réalisé une double augmentation simultanée par incorporation
de réserves en même temps qu’une augmentation en numéraire. La double augmentation de
capital n’est que la différence entre le capital après la double augmentation et le capital
initial :
Double augmentation = 1 600 000 – 1 000 000 = 600 000 = (n+ng)*Vn.
Avec :
- Vn = valeur nominale ;
- n = nombre d’actions en numéraire créées suite à l’augmentation de capital en
numéraire ;
- = nombre d’actions gratuites créées suite à l’augmentation de capital par
incorporation de réserves.

 n+ng = 600 000/Vn= 600 000/100 = 6 000 actions.

Pour déterminer le nombre d’actions gratuites et en numéraire séparément, il suffit d’analyser


la formule relative à la valeur de l’action après la double augmentation (V’) :
V’ = situation nette comptable après augmentation/Nombre de titres après augmentation
= (situation nette comptable avant augmentation + augmentation de capital)/Nombre de
titres après augmentation
= [N*V + n*Vn + n(Pé - Vn)] /N+n+ ng
Soit V: la valeur de l’action avant augmentation = 640
V’: la valeur de l’action après augmentation = 550
N: nombre des actions anciennes = 1 000 000/100 = 10 000 actions
n: nombre des actions de numéraire
nouvelles ng : nombre des actions gratuites
Pé : prix d’émission des actions nouvelles = 480
 V’ = [N*V + n*Vn + n*Pé – n*Vn)] /N+n+ ng
 V’ = [N*V + n*Pé)] /N+n+ ng
 n = [V’(N+n+ng) – N*V)]/Pé
 n = [550(10 000 +n+ng) – 10 000*640)]/480 = 5 000 actions de numéraire.

 ng = 6 000- 5 000 = 1 000 actions gratuites.

2/ Il est par la suite facile de déterminer les valeurs théoriques des droits. Il suffit d’appliquer
les formules déduites du cours. Dans le cas de l’augmentation simultanée, qui se traduit à la
fois par émission d’actions de numéraire et la distribution d’actions gratuites, à chaque action
ancienne lui est attachée conjointement un DPS et un DA.
V-V’=  des droits =DPS + DA

Avec : V : Valeur de l’action avant augmentation de K


V’ : Valeur de l’action après augmentation de K
Pour souscrire à une action nouvelle de numéraire, un nouvel actionnaire doit acquérir un
certain nombre de DPS (N/n) qui lui permettent de faire la souscription et payer le prix
d’émission.
V’ = (N/n)*DPS + Pé
 DPS = (V’- Pé )*(n/N) = (550- 480 )*(5000/10 000) = 35

Pour souscrire à une action nouvelle gratuite, un nouvel actionnaire doit acquérir un certain
nombre de DA (N/ng) sans payer autre chose.
V’ = (N/ng)*DA
 DA = V’*(ng/N) = 550*(1 000/10 000) = 55

3/ La troisième question est une question d’ouverture. En effet, cette question s’intéresse non
pas à la société qui procède à l’augmentation mais à la société participante à l’augmentation.
La société « Bornia » participe à la double augmentation de capital proportionnellement à sa
part. En plus, elle a reçu 200 autres actions gratuites et ceci en achetant des DA.

Pour participer proportionnellement à l’augmentation de capital, il faut analyser la parité :


Parité relative à l’augmentation :(N) actions anciennes  (n) actions nouvelles
de numéraire
: 10 000 actions anciennes  5 000 actions nouvelles
Bornia a : 1 700 actions anciennes  x = 1 700 * 5 000/10 000
= 850 actions nouvelles
Les 850 titres sont acquis à leur prix d’émission : 850 * 480 = 408 000.
Puisque la libération ne se fait qu’à moitié, la société « Bornia » doit libérer la moitié de la
valeur nominale et la prime d’émission intégrale :
Montant à payer : 850*Vn*1/2 + 850*(Pé-Vn) = 850*100*1/2 + 850*(480-100) = 365 500
La moitié non appelée et non libérée constitue un versement restant à effectuer.
18/11/2005
251 Titre de 408 000
53 participatio 365 500
2 n Banque 42 500
25 Versement restant à
9 effectuer sur titre de
participation

Parité relative à l’augmentation :(N) actions anciennes  (ng) actions gratuites


gratuites
: 10 000 actions anciennes  1 000 actions gratuites
Bornia a : 1 700 actions anciennes  x = 1 700 * 1 000/10 000
= 170 actions gratuites
La réception des actions gratuites proportionnellement à la part de la société participante ne
se traduit pas par des écritures comptables car elle ne paie rien. Or, la société « Bornia » a
reçu 200 actions gratuites > 170 actions gratuites. Il y a donc 200-170 = 30 actions gratuites
supplémentaires. L’acquisition de ces actions gratuites supplémentaires génère une écriture
comptable car pour recevoir ces actions, elle doit acquérir des droits d’attribution (DA).

: 10 000 actions anciennes  1 000 actions gratuites


Bornia a x = (30*10 000)/1 000 = 300 actions anciennes  30 actions gratuites
Et donc 300 DA.
L’acquisition de ces droits se fait à 15% plus cher que sa valeur théorique : 300 * valeur
théorique du DA * (1+15%) = 300 * 55 * 1,15 = 18 975
18/11/2005
251 Titre de 18 975
53 participatio 18 975
2 n Banque
Exercice d’application 3 :
La société anonyme « LGC-SA », au capital de 500 000 DT divisé en actions de 10 DT, a été
créée en mai 2000. Dès la constitution, la société anonyme « Safsaf-SA » a souscrit 20% du
capital social.

La société anonyme « LGC-SA » a décidé le 30/11/2015 de procéder à 2 augmentations


successives de capital :
- La première par incorporation d’une partie de la réserve facultative en
distribuant le 30/11/2015 une action gratuite pour quatre actions anciennes
détenues. La valeur mathématique de l’action était de 35 DT avant cette
opération ;
- La deuxième par émission de 5 000 actions de numéraire à libérer
intégralement lors de la souscription et ce pour se procurer une somme de
126 000 DT nécessaire au financement de nouveaux investissements. Les
souscriptions sont intégralement réalisées durant la période de souscription
allant du 1 décembre au 20 décembre 2015, les fonds étant versés au compte
bancaire ouvert auprès de la Banque « B ». Les actions gratuites distribuées
suite à la première augmentation ouvrent droit à la souscription à la deuxième
augmentation.

Les frais d’augmentation de capital s’élevant à 3 000 DT ont été réglés le 25 décembre par
chèque bancaire. La société « Safsaf-SA » a, lors des deux augmentations de capital, utilisé
tous ces droits. Elle a en outre, pour se procurer plus de titres, acheté 3 125 droits de
souscription, le 2 décembre 2015.

Travail à Faire :
-1/ Préciser les modalités des deux augmentations de capital y compris la valeur du prix
d’émission ;
-2/ Calculer les valeurs théoriques des droits d’attribution (DA) et préférentiel de
souscription (DPS) ;
-3/ Enregistrer au journal de la société anonyme « LGC-SA » les écritures
d’augmentation de capital ;
-4/ Déterminer le nombre d’actions détenues par la société anonyme « Safsaf-SA » après
toutes les augmentations de capital.

Réponse à l’exercice d’application 3 : (cliquer ici)

1) Modalités d’augmentation
Double augmentation successive
V V’ V’’

1ère augmentation 2ème augmentation en


par incorporation numéraire
On a :
- Vn : valeur nominale du titre = Vn = 10D ;
- N : nombre des actions anciennes = Capital/Vn = 500 000/10 = 50 000
actions ;

- Parité relative à l’augmentation :(N) actions anciennes  (ng) actions gratuites


gratuites
4 actions anciennes  1 action gratuite
 50 000 actions anciennes  12 500 actions gratuites

 ng : nombre d’actions gratuites = 12 500 actions gratuites ;

-
P : Prix d’émission = 126 000 / 5000 = 25,2 dinars
-
V : Valeur du titre avant augmentation = 35 dinars ;
-
V’ : Valeur du titre après augmentation par incorporation
= N*V/(N+ng) = 50 000*35/(50 000+12 500) = 28 dinars ;
- V’’ : Valeur du titre après les deux augmentations
= (N*V+n*P)/(N+ng+n) = (50 000*35+5 000*25,2)/(50 000+12 500+5 000) =
27,79259 dinars
2) Valeurs théoriques des droits
- DA = V –V’ ou DA = ng*V/(ng+N)
DA = 35 – 28 = 7 dinars ou DA = 12 500*35/(12 500+50 000) = 7 dinars.

- DPS = V’ – V’’ ou DPS = (V’’–P)*n/(N+ng)


DPS = 28 – 27,79259 = 0,207… D ou DPS = (27,792-25,2)*5 000/(50 000+12 500) =
0,207… dinars.
3) Ecritures comptables

30/11/2015
101 Capital social 500 000
1013 K.S.A.V 500 000
118 Autres réserves 125 000
1013 K.S.A.V 125 000
446 Actionnaires, opérat° sur capital en numér 126 000
1012 K.S.A.N.V 50 000
1171 Prime 76 000
d’émission
20/12/20
15
532 Banque 126 000
446 Actionnaires, opérat° sur capital en numé 126 000
1012 K.S.A.N.V 50 000
1013 K.S.A.V 50 000
1013 K.S.A.V 675 000
101 Capital social 675 000
271 Frais préliminaires 3 000
532 Banque 3 000

4) Nombre des actions détenues par « Safsaf » :


La société anonyme « Safsaf-SA » a souscrit 20% du capital social.
Le nombre des actions anciennes = (500 000*20%)/10 = 10 000 actions.
Le nombre des actions gratuites = 10 000/4 = 2 500 actions.
Le nombre des actions nouvelles de numéraire = (10 000+2 500)*5 000/62 500 = 1 000
actions de numéraire.
« Safsaf- SA » a en plus acheté 3 125 DPS, ce qui procure 3 125*5 000/62 500 = 250 actions
de numéraire.
Le total des actions détenues par la société « Safsaf » après la double augmentation est =
10 000+2 500+1 000+250 = 13 750 actions.
Exercice d’application 4 :
La société anonyme "DIANE", constituée le 02/01/1999 au capital de 360 000 DT (Valeur
nominale = 10 DT), a envisagé de convertir le 01/04/2000 une partie de ses dettes détenue par
son fournisseur, M. Salah, en actions et valant 57 250 DT. Cette opération de conversion a été
réalisée sur la base de la valeur intrinsèque de l'action. Le nombre d'actions à créer doit être
arrondi au millier inférieur. La soulte est payée au créancier en espèce.
Eléments de la balance "DIANE" avant la conversion des dettes Valeur
(DT)
Capital social 360 000
Réserves 132 300
Résultat reporté 39 700
Dettes à Long terme 57 250
Charges à répartir 17 000

Il est à noter que la société "DIANE" détient 1 500 titres de participation auprès de la société
anonyme "ACCRIL" acquis à 16 DT le titre. Le cours du titre "ACCRIL" avant le 01/04/2000
est de 17 DT. De même, une immobilisation, ayant une valeur comptable nette de 51 600 DT,
est estimée sur le marché à 39 100 DT.

Travail à Faire : Passer l'écriture comptable relative à la conversion des dettes en actions.

Réponse à l’exercice d’application 4 : (cliquer ici)

Rappelons que :

Valeur intrinsèque = Vi = SNC corrigée/N


Vi = (SNC+)/N = SNC/N +/- /N
= (Capitaux propres – Actif Fictif +/- /)N
Vi = 360 000+132 300+39 700-17 000+ (17-16)*1 500+(39 100-51 600) = 504 000
N = 360 000/10 = 36 000
Vi = 504 000/36 000 = 14 dinars
Nombre de titres à créer suite à l’augmentation de capital par conversion des dettes en
actions (n)
n = Dettes/Vi
n= 57 250/14 = 4089,285 actions
 4 000 actions et payer une soulte au créancier = 89,285*14 = 1 250 dinars.
Augmentation de capital = 4 000*10 = 40 000 dinars.
Prime d’émission = (14-10)*4 000 = 16 000 dinars.
01/04/2000
1685 Fournisseurs d’immobilisations 57 250
101 Capital social 40 000
1171 Prime d’émission 16 000
54 Caisse 1 250
Séquence 4 : Réduction et amortissement de capital

Introduction de la séquence :
1°/ La reduction du capital par annulation des pertes
2°/ La reduction du capital par remboursement du capital
- La reduction du capital par remboursement direct des associés
- Le remboursement du capital par renonciation au capital non appelé
- Le remboursement du capital par rachat d’actions
3°/ L’amortissement du capital
- Présentation de l’opération d’amortissement du capital
- Conséquences de l’opération d’amortissement du capital
4°/ Activités de la séquence :
- Questions (QCM)
- Exercice d’application
Séquence 4 : Réduction et amortissement de capital

Introduction de la séquence

Une société peut être ramenée à réduire son capital pour les raisons suivantes :

1- annuler les pertes antérieures trop lourdes pour qu’on puisse espérer pouvoir les
compenser avec des bénéfices ultérieurs (Réduction du capital par annulation
des pertes) ;
2- rembourser les associés d’une partie des apports lorsqu’elle reste inemployée, c’est
à dire, non utilisée à l’exploitation (Réduction par remboursement du capital) ;
3- diminuer la part non souscrite d’une augmentation de capital.

Par ailleurs, la société peut décider de rembourser le capital avant la date de liquidation
moyennant les fonds prélevés des réserves. Cette opération s’appelle amortissement du
capital et concerne surtout les sociétés anonymes.

La décision de réduction ou d’amortissement du capital est soumise aux mêmes modalités


juridiques que la décision d’augmentation de capital. (Voir séquence 3)

Il est à remarquer que, la décision de réduction du capital social à néant ou en dessous du


chiffre minimum légal, au niveau des sociétés anonymes, ne pourra être prise qu’à la
condition de transformer la société ou d’augmenter son capital simultanément jusqu’à une
valeur égale ou supérieure au chiffre minimum légal (Art. 310 du CSC).

L’objectif de la séquence est donc de traduire comptablement les opérations de réduction et


d’amortissement de capital.

Les objectifs spécifiques de la séquence sont :

- Identifier les raisons de réduction de capital ;


- analyser la réduction et l’amortissement de capital et les traduire comptablement.

La réduction et l’amortissement de capital feront chacun l’objet d’une section à part.


La reduction du capital par annulation des pertes
Après avoir réalisé des pertes pendant plusieurs exercices, la société peut décider de réduire
son capital pour absorber ses pertes. Cette opération a l’avantage de permettre le bon
fonctionnement de la société. Les créanciers de la société ne peuvent s’opposer à une telle
opération car leurs droits ne sont pas menacés. En effet, la situation nette comptable ne
change pas lorsqu’on élimine les pertes d’une part et on réduit le capital d’une autre part.

Par ailleurs, les nouveaux associés qui désirent participer aux augmentations de capital
exigent souvent l’annulation de toutes les pertes antérieures avant l’augmentation. La société
se trouve donc dans l’obligation de réduire puis d’augmenter son capital. Cette manière de
procéder est souvent appelée « le coup d’accordéon ».

Le principe à retenir est que la réduction du capital ne doit pas nuire à l’égalité entre les
actionnaires ou les associés. En d’autres termes, la perte sera répartie entre tous les associés à
concurrence de leur mise.
La réduction du capital par apurement des pertes peut être un moyen d’éviter la dissolution de
la société. En effet, les articles 308 du CSC concernant les sociétés anonymes et 142 alinéa 2
du même code, concernant les SARL, prévoient que lorsque les pertes auront atteint la moitié
des fonds propres et que l’activité de ces sociétés s’est poursuivie sans que cet actif ait été
reconstitué, elles peuvent procéder à la réduction du capital par absorption de ces pertes.

Comptablement, l’opération de réduction du capital se traduit par la diminution du capital qui


doit être débité et par l’annulation de la perte enregistrée dans le compte 121 « Résultat
reporté ». Ce dernier doit être soldé en le créditant :

101 Capital social X


121 Résultat reporté X

Cette réduction peut être faite soit par :

 une diminution de la valeur nominale de tous les titres mais sans descendre au-
dessous du minimum légal. Au quel cas, il faut procéder à une augmentation de
capital. Ainsi par exemple, si le capital social d’une SA s’élève à 100 000 D
(100 000 actions * 1 DT), la perte enregistrée est de 60 000 DT.
Lorsque la SA décide de réduire son capital pour annuler la perte en diminuant la
valeur nominale, cette dernière devient égale à :
[(100 000 – 60 000)/100 000 ] = 0,4 DT.
Cette valeur est donc inférieure au minimum légal de 1 DT. Il faut donc augmenter
son capital à raison de 0,6 dinar par action.

 une diminution du nombre de titres en annulant une part des titres détenue par
chaque associé.
La réduction du capital peut parfois excéder légèrement la perte pour obtenir une réduction
qui soit une fraction simple du capital, ce que facilite les échanges d’actions. La différence
entre la perte et le montant de réduction du capital est portée au compte de réserves.

Exemple 1 :

Une SA au capital de 50 000 DT divisé en actions de 10 DT l’une, décide de réduire son


capital de 10 000 DT pour résorber une perte de 9 567 DT. Les frais de réduction s’élèvent à
150DT.

T.A.F : Passer les écritures comptables.

Correction de l’exemple 1 : (cliquer ici)

Il est difficile que la société réduit son capital de 9 567 DT, elle préfère afficher un capital de
40 000 DT au lieu de (50 000 – 9567) = 40 433 DT.

La différence entre 40 433 DT et 40 000 DT = 433 DT est portée dans un compte de réserves.

101 Capital social 10 000


121 Résultat 9 567
118 reporté 433
Autres
réserves
La reduction du capital par remboursement du capital
Une société peut aussi réduire son capital lorsque le montant du capital n’est plus justifié par
le volume de ses activités. Autrement dit, la société a suffisamment de liquidité qu’elle
n’arrive pas à l’investir. Au lieu de garder cet argent, elle le rend aux associés. On dit que la
société rembourse ses associés.

L’intérêt d’une telle opération est de diminuer le montant de l’intérêt statutaire distribué aux
associés. En effet, en remboursement une partie du capital, la privation des apports des
associés diminue et les intérêts statutaires diminuent en conséquence.

Plusieurs techniques de remboursement peuvent être utlisées :

 remboursement direct aux associés en numéraire (ou répartition des valeurs


d’actifs) ;
 renonciation à la partie non appelée du capital ;
 achat de ses propres parts sociales en vue de les annuler.
La reduction du capital par remboursement direct des associés
Lorsqu’il y a une part du capital qui est inutilisée, il est plus intéressant de rembourser les
associés du montant équivalent. Toutefois, ce remboursement ne doit pas atteindre le droit
des tiers. En effet, le capital est le gage des tiers et sa réduction peut constituer une atteinte à
la garantie des créanciers. C’est pourquoi, il faut leur accord pour procéder à cette réduction.
Comptablement, cette opération se traduit en deux étapes :
- étape 1 : engagement de la société à rembourser les associés et ce à la réunion de
l’AGE. Après la réunion de cette assemblée, la diminution du capital peut être
constatée en débitant le compte 101 « capital social ». En contre partie, la société
constate son engagement envers les associés. C’est une dette de la société à constater
dans le crédit du compte lié aux opérations sur capital 446 « Associés, opérations sur
capital ». Puisqu’il s’agit d’un remboursement et non pas d’une libération, un sous
compte spécifique est généralement créé : 446… « Associés, compte de
remboursement du capital ».
101 Capital social X
446. Associés, compte de X
.. remboursement du capital
- étape 2 : remboursement effectif de la société. La société honore ses engagements en
versant aux associés le montant correspondant à la réduction du capital. Il y a donc
une sortie de l’argent traduite par une diminution d’un compte de trésorerie. En contre
partie, le compte de dette doit être soldé en le débitant.

446.. Associés, compte de remboursement X


53 du capital X
Trésorerie

Exemple 2
Une SA, à un capital de 200 000 DT divisé en 16 000 actions de 12,5 DT, décide de
rembourser une partie de son capital en le ramenant à 160 000 DT. Ce remboursement s’est
fait par réduction de la valeur nominale.
T.A.F: Passer les écritures comptables.
Correction de l’exemple 2 : (cliquer ici)
La réduction du capital est de 200 000 – 160 000 = 40 000 DT. La valeur nominale est
réduite de 40 000/16 000 = 2,5 DT.

101 Capital social 40 000


446. Associés, compte de 40 000
.. remboursement du capital
446... Associés, compte de remboursement du 40 000
53 capital 40 000
Trésorerie
Le remboursement du capital par renonciation au capital non appelé
Lorsque la société décide de rembourser une partie du capital et les actions ne sont pas
entièrement libérées, ce n’est pas la peine de verser aux associés de la liquidité. Il suffit de
renoncer à la partie non appelée du capital, c’est-à-dire, d’annuler la créance de la société sur
les associés.

Il est à noter que le montant de l’intérêt statutaire en renonçant ou non au capital non appelé
ne change pas.

Comptablement, cela revient à inverser l’écriture d’engagement relative à la partie non


appelée du capital :

1011 K.S.N.A X
109 Actionnaires, K.S.N.A X
Le remboursement du capital par rachat d’actions
Un autre procédé de rembourser le capital prévu par la norme tunisienne N°2 relative aux
capitaux propres est le rachat par la société de ses propres actions. En principe, cette
opération est interdite puisque juridiquement, une société ne peut pas être propriétaire d’une
partie d’elle-même.

Toutefois, la norme prévoit la réduction du capital en rachetant par la société de ses propres
actions en vue de les annuler. Ces actions doivent être annulées dans un délai de 3 mois à
partir de la date de l’achèvement de l’opération du rachat.

Ce rachat doit être inscrit dans le compte « 119- Avoir des actionnaires » pour la valeur du
coût d’acquisition.

Comptablement, cette opération se traduit par :

119 Avoir des actionnaires X


53 Trésorerie X

Cependant, le coût d’acquisition ne correspond pas nécessairement à la valeur de la réduction


du capital.

1. Si le coût d’acquisition est inférieur à la valeur nominale de ces actions, la


différence est inscrite dans le compte « 1178-Autres compléments d’apports ».

Exemple 3 :

Une SA décide de réduire son capital de 1 000 actions de Vn=10 DT, en procédant à leur
rachat. Le coût d’achat d’une action est égal à 9 DT.

T.A.F: Passer les écritures comptables.

Correction de l’exemple 3 : (cliquer ici)

Montant de la réduction = 1 000 * 10 = 10 000 DT.


Le coût d’acquisition = 1 000 * 9 = 9 000 DT < à la réduction du capital.

101 Capital social 10 000


446. Associés, compte de 10 000
.. remboursement du capital
119 Avoir des actionnaires 9 000
53 Trésorerie 9 000
446.. Associés, compte de remboursement du 10 000
capital Avoir des actionnaires
119 Autres compléments d’apports 9 000
117 1 000
8
2. Si le coût d’acquisition est supérieur à la valeur nominale: la différence doit en
premier lieu être imputée au débit du compte « 1178-Autres compléments
d’apports ». Si la différence absorbe les compléments d’apports, le reliquat est
constaté au débit des comptes des primes d’émission, de fusion, de conversion, etc.
L’absorption de ces primes peut se faire si et seulement si la prime en question
concerne des actions de même catégorie. Si ce reliquat absorbe ces primes, le reste
est constaté dans les réserves distribuables. Si ce reste absorbe les réserves, le solde
est constaté parmi les pertes extraordinaires (compte 67) ou parmi les charges à
répartir (compte 272).

Exemple 4 :

Reprendre l’exemple précédant mais en supposant que le coût d’acquisition est égal à 12 DT
par action. En plus, on vous fournit les soldes suivants :

111- Réserve légale 1 500 DT


1171- Prime d’émission 1 000 DT
1178- Autres comptes 500 DT
d’apports
118- Autres réserves 300 DT

Correction de l’exemple 4 : (cliquer ici)

Montant de la réduction = 1 000 * 10 = 10 000 DT.


Le coût d’acquisition = 1 000 * 12 = 12 000 DT > à la réduction du capital.

101 Capital social 10 000


446. Associés, compte de 10 000
.. remboursement du capital
119 Avoir des actionnaires 12 000
53 Trésorerie 12 000
446.. Associés, compte de remboursement du 10 000
capital Autres compléments d’apports
1178 Prime 500
1171 d’émission 1 000
118 Autres reserves 300
67/272 Pertes extraordinaires/Charges à 200
119 répartir Avoir des 12 000
actionnaires
L’amortissement du capital
L’amortissement du capital est une opération spécifique aux sociétés anonymes. En principe,
les actionnaires retrouvent leurs apports lors de la liquidation de la société. Dans certains cas,
le capital peut être remboursé avant la date de liquidation. Encore faut-il que l’actif social
puisse permettre le règlement au préalable de tous les créanciers et laisser un reliquat
suffisant. Cette opération est appelée amortissement du capital.

Il y a lieu de présenter d’abord l’opération d’amortissement du capital avant de cerner les


conséquences de cette opération.
Présentation de l’opération d’amortissement du capital

Question de réflexion 1 :
Quelle est la différence entre le remboursement et l’amortissement du capital ?
Réponse : (cliquer ici)
Le remboursement du capital est une réduction du capital alors que l’amortissement ne l’est
pas car la société, qui amortit son capital, diminue le capital par remboursement mais le
reconstitue immédiatement par prélèvement sur les réserves. Le montant du capital reste
intact.
Question de réflexion 2 :
Quel est l’intérêt d’amortir le capital d’une société ?
Réponse : (cliquer ici)
Le remboursement du capital se traduit par une réduction du capital, c’est-à-dire, une
diminution du gage des créanciers. En effet, le créancier est plus confiant à prêter son argent
à une société lorsque son capital est important. Un capital faible n’encourage pas le créancier
à donner son argent.
 L’amortissement du capital est différent de l’opération de la réduction par remboursement
du capital. En effet, l’amortissement du capital est une opération par laquelle une société
rembourse le capital aux actionnaires et le reconstitue par un prélèvement sur les bénéfices ou
réserves (réserves légales et statutaires sont à exclure). En d’autres termes, lorsque la société
amortit son capital, elle rembourse les actionnaires moyennant des fonds qu’elle aurait dû
verser sous forme de dividendes. Pour cela il faut que :
- la société dispose de réserves distribuables pour réaliser l’amortissement ;
- les capitaux propres après amortissement soient supérieurs au montant du capital
augmenté par les réserves légales et statutaires.
Ainsi, si les capitaux propres d’une SA se composent de la manière suivante :
- Capital 200 000 DT
- Réserve légale 15 000 DT
- Réserve facultative 50 000 DT
- Résultat reporté -10 000 DT
La Situation Nette Comptable (SNC) en absence d’actif fictif serait donc de 255 000 DT.
Si la société décide d’amortir son capital de 50 000 DT par prélèvement sur les réserves
facultatives, la SNC devient = 205 000 DT < Montant du capital + RL + RS = 215 000 DT. Il
ne faut donc pas amortir le capital.
Quant au capital, il reste intact mais composer d’une partie non amortie et une partie amortie.
Pour les créanciers sociaux, la garantie que constitue le capital n’est pas entachée. Par contre,
l’opération de remboursement du capital fait diminuer le capital et la trésorerie.
Comptablement, l’amortissement du capital est enregistré dans des comptes spécifiques.
Puisque l’amortissement du capital ne peut se faire que sur la partie libérée du capital, le plan
comptable prévoit 2 sous-comptes du compte 1013 « KSAV » :
- 10131 « Capital non amorti » ;
- 10132 « Capital amorti ».
L’opération d’amortissement se traduit par :
- 1ère étape : Réduction du capital :
101 Capital social X
446.. Actionnaires, capital à amortir X

- 2ème étape : Reconstitution immédiate du capital. Cette reconstitution se manifeste


dans le capital amorti :
11 Réserves X
1013 Capital amorti X
2
- 3ème étape : Remboursement de la partie du capital amorti :
446.. Actionnaires, capital à amortir X
5 Trésorerie X
3
- 4ème étape : Reclassement du capital non amorti. La partie du capital non amorti ne
doit pas figurer dans le compte « Capital social ». Il doit être reclassé dans le compte
10131 « Capital non amorti » :
101 Capital social Y
1013 Capital non amorti Y
1
Exemple 5 :
Une SA au capital de 50 000 DT décide d’amortir son capital du 1/4. Les réserves
facultatives sont de 20 000 DT.
T.A.F : Passer les écritures
comptables. Correction de l’exemple 5
: (cliquer ici)
Capital amorti = 50 000/4 = 12 500 DT < 20 000. Il y a suffisamment de réserves pour
amortir le capital.
Capital non amorti = 50 000*3/4 = 37 500 DT.
101 Capital social 12 500
446.. Actionnaires, capital à amortir 12 500
11 Réserves 12 500
10132 Capital amorti 12 500
446.. Actionnaires, capital à amortir 12 500
5 Trésorerie 12 500
3
101 Capital social 37 500
10131 Capital non amorti 37 500
Conséquences de l’opération d’amortissement du capital
L’amortissement du capital peut être total ou partiel. Lorsque le capital est totalement amorti,
l’action remboursée est échangée contre un autre titre appelé action de jouissance.

Lorsque le capital est partiellement amorti, toutes les actions sont amorties d’un même
montant. Par conséquent, l’actionnaire dont le titre a été partiellement ou totalement amorti
perd ses droits :

 au remboursement ultérieur de la partie du capital déjà amortie lors de la


liquidation. Etant donné que le capital amorti provient des réserves disponibles et
devra, en cas de liquidation, revenir à ceux qui avaient des droits sur ces réserves,
nous pouvons conclure que tous les actionnaires ont droit à la partie du capital
amortie quel que soit le degré d’amortissement de leurs actions.

 à l’intérêt statutaire sur la valeur nominale remboursée.

Il conserve, cependant, tous les autres droits et notamment le droit aux réserves de la société,
le droit de vote et le DPS.

Exemple 6 :

Les soldes des comptes d’une SA de l’année N sont les suivants :

 Capital amorti : 200 000 DT (20 000 actions A de jouissance)


 Capital non amorti : 300 000 DT (30 000 actions de capital B)
 Réserve légale : 29 500 DT
 Réserve facultative : 59 500 DT
 Résultat net : 40 000 DT
 Frais préliminaires : 10 000 DT

Les actions (A) précédemment amorties des ¾ avant l’année (N) ont été complètement
amorties le 30/4/N. Il y a une plus value de 40 000 DT.

Les statuts prévoient un intérêt statutaire de 6% sur le capital libéré et non amorti. L’AGO
décide de partager le résultat de telle sorte que les actions (B) perçoivent un dividende de 0,8
DT, les sommes non distribuées étant effectuées à la réserve facultative.

T.A.F:
1. Présenter le tableau de répartition des bénéfices.
2. Calculer le dividende unitaire pour chaque type d’action.
3. Déterminer la valeur intrinsèque après répartition pour chaque type d’action.

Question de réflexion :
Comment peut-on expliquer l’existence en même temps des actions non amorties et des
actions de juissance ?
Réponse : (cliquer ici)
La société peut complètement amortir son capital initial. Il n’y a que des actions de juissance.
Après l’amortissement du capital, la société peut décider d’augmenter son capital. A ce
moment, naissent des actions nouvelles non encore amorties. Ce qui explique l’existence de
ces 2 types d’actions. Dans notre exemple, la société a commencé l’amortissement de son
capital puis elle a fait une augmentation du capital. Enfin, elle a complété l’amortissement de
son capital initial.

Correction de l’exemple 6 : (cliquer ici)

1/ Vn = 300 000/30 000 = 10 DT.


Le capital total est de 300 000 + 200 000 = 500 000 réparti en 50 000 actions.
L’intérêt statutaire se calcule sur la partie non amortie du capital. Sauf que le quatrième quart
des actions de juissance a été amorti le 30/04/N. De ce fait, le quatrième quart n’a pas été
amorti durant les 4 premiers mois et reçoit un intérêt statutaire 6% * 200 000 * ¼ * 4/12 =
1 000 DT).

Tableau définitif d’affectation du résultat de N :

= Résultat net = 40 000


- Dotation R.L = <2 000>
(5% * 40 000 = 2 000< (10% * 500 000 - 29 500)
- Intérêt Statutaire = <19 000>
(6% * 200 000 * ¼ * 4/12 + 6% * 300 000)
= Solde = 19 000
- Superdividende = <10 000>
[(0,8 - 6% * 10) * 50 000]
= Dotation à la Réserve Facultative = 9 000

2/ Dividende par action :


Action (A) Action (B)
Intérêt statutaire/action 6% * 10 * ¼ * 4/12 = 6% * 10 =
0,05 0,6
+ Superdividende/action [(0,8 - 6% * 10) = 0,2 0,2
= Dividende/action 0,25 0,8
3/ Les éléments des capitaux propres seront partagés entre les 2 types d’actions
proportionnellement à leur nombre. Même le capital amorti est réparti entre les 2 types
d’actions car il est en fait reconstitué par les réserves qui appartiennent à ces 2 types
d’actions. Toutefois, le capital non amorti n’appartient qu’aux actions non amorties.

Valeur intrinsèque :
Montant Action (A) Action (B)
Capital non amorti 300 000 300 000
Capital amorti 200 000 200 000 *2/5 200 000 *3/5
Réserve légale 29 500 + 2000 31 500 *2/5 31 500 *3/5
=
31 500
Réserve facultative 59 500 + 9 68 500 *2/5 68 500*3/5
000
= 68 500
Frais préliminaires (10 000) (10 000) (10 000) *3/5
*2/5
Plus-value 40 000 40 000 *2/5 40 000 *3/5
SNC corrigée 330 000 *2/5 498 000
=
132 000
Vi 132 000/20 000 498 000/30 000
= =
6,6 16,6
Activités de la séquence :

1°/ Questions (QCM) :


16- Le capital d’une société peut être réduit par remboursement direct :
f- Lorsque le capital initial est totalement libéré
g- Même si le capital initial est partiellement libéré
h- Même si le capital initial est complètement amorti
17- Une société qui a accumulé des pertes excédant la moitié de son capital
doit :
a- Augmenter son capital
b- Amortir son capital
c- Réduire son capital
d- Rembourser son capital
18- Le remboursement du capital permet de :
d- Réduire le capital
e- Réduire l’intérêt statutaire
f- Amortir le capital
g- Diminuer la valeur du titre
19- L’amortissement du capital permet de :
a- Réduire le capital
b- Réduire l’intérêt statutaire
c- Diminuer la valeur du titre
20- L’intérêt statutaire au taux de 4% d’une action de valeur nominale 100 DT
en juissance depuis 9 mois est de :
e- 3 DT
f- 4 DT
g- 1 DT
h- Aucun cas
21- L’intérêt statutaire au taux de 4% d’une action de valeur nominale 100 DT
dont le premier quart a été remboursé depuis 3 mois est de :
a- 3 DT
b- 4 DT
c- 1 DT
d- Aucun cas
22- Le capital amorti :
a- n’appartient pas à tous les actionnaires
b- appartient à tous les actionnaires
c- est assimilé à une réserve
23- Le rachat de la société de ses propres actions est une opération qui permet
de :
g- Augmenter le capital de la société
h- Annuler la perte
i- Equilibrer la valeur d’une action sous ou sur-évaluée
j- Rembourser directement le capial
24- La différence entre le coût d’acquisition des actions rachetées par la société
et la valeur nominale doit être imputée en premier lieu au :
d- Compte « Autres compléments d’apports »
e- Compte « Pertes extraordinaires » ou « charges à répartir »
f- Compte de réserves distribuables
g- Compte de primes d’émission
25- La différence entre le coût d’acquisition des actions rachetées par la société
et la valeur nominale doit être imputée en dernier lieu au :
a- Compte « Autres compléments d’apports »
b- Compte « Pertes extraordinaires » ou « Charges à répartir »
c- Compte de réserves distribuables
d- Compte de primes d’émission
UVT 3ème année LGC

Exercice d’application :

Le capital de la société anonyme "CHIFER-SA" a été mouvementé par plusieurs opérations


depuis sa création en 1980. La dernière opération consiste en une augmentation de capital en
numéraire réalisée en 2005 en émettant 5 000 actions (Valeur nominale = 100 DT) libérées
du minimum légal en vue d’atteindre un plafond de capital de 3 000 000 DT.
Depuis, le conseil d’administration a fait deux appels pour libérer le deuxième et le troisième
quarts. Le troisième quart a été appelé le 20 mai 2006 pour le libérer dans un délai ne
dépassant pas un mois. Tous les actionnaires honorent leurs engagements par chèque
bancaire. A cette occasion, un ancien actionnaire ‘Ali’, souscrivant à 800 actions nouvelles
proportionnellement à sa part, libère l’intégralité de son apport.
Constatant que le montant du capital n’est plus justifié par le volume d’activité, l’assemblée
générale extraordinaire (AGE), réunie le 15 avril 2007 avec l’accord des créanciers, décide
de :
- Renoncer à la partie du capital non appelé. Les éventuels actionnaires qui ont versé
par anticipation le quatrième quart seront remboursés par chèque bancaire dans un
délai ne dépassant pas le 30 avril 2007. Cette réduction sera traduite par la diminution
du nombre des titres en annulant une part des actions nouvelles détenues par chaque
actionnaire ;
- Réduire ensuite son capital par remboursement direct de 25 DT sur chaque action
(diminution de la valeur nominale). Le remboursement effectif a eu lieu, le
15/05/2007, par chèque bancaire.
Travail à faire :
1. Passer les écritures comptables lors de l’appel et la libération du troisième quart
2. Passer toutes les écritures comptables relatives à la réduction du capital de la société
anonyme "CHIFER-SA".
3. Déterminer le nombre d’actions détenues par l’actionnaire ‘Ali’ après réduction de capital
de la société anonyme "CHIFER-SA" ainsi que la valeur de sa part dans le capital.

Réponse à l’exercice d’application : (cliquer ici)

1/ La première question se rapporte à des écritures d’appel et de libération du troisième quart


relative à l’augmentation de capital de 5 000 actions de valeur nominale 100 DT. Le
troisième quart correspond à 5 000*100 *1/4 = 125 000 DT.
A la libération, l’actionnaire Ali a versé l’intégralité de son apport y compris le quatrième
quart. Ce versement correspond à 800*100*1/4 = 20 000 DT.
20/05/2006
1011 Capital, souscrit non appelé 125 000
1012 Capital souscrit appelé non 125 000
versé (appel du 3ème quart du
capital)
446... Actionnaires, restant dû sur capital appelé 125 000
109 Actionnaires, capital souscrit non appelé 125 000
20/06/2006 151
UVT 3ème année LGC

532 Banque 145 000


446 Actionnaire, versement anticipé 20 000
… Actionnaire, restant dû sur capital 125 000
446 appelé
… (370 000 + 150*200*1/4)
1012 K.S.A.N.V 125 000
1013 K.S.A.V 125 000

2/ La réduction du capital est dans ce cas une réduction par remboursement. Probablement, la
société a suffisamment de liquidité inutilisée. Ces apports inutilisés font supporter un coût à
la société. C’est pour cela que la société peut recourir à de telles opérations.
Etant donné que le capital n’est pas totalement libéré, cela veut dire que la société va recevoir
encore de l’argent qui ne sera pas utilisé. Il y a lieu donc de réduire le capital en renonçant à
la partie non appelée dans un premier temps et de rembourser la partie inutilisée du capital
libéré dans un second temps.

- Renonciation à la partie du capital non appelée au 15/04/2007 :


Il suffit d’inverser l’écriture d’engagement relative à la partie non appelée :
15/04/2007
1011 Capital souscrit non appelé 125 000
109 Actionnaires, K souscrit non appelé 125 000

Etant donné qu’il y a eu un versement anticipé du 4ième quart par M. Ali, il y a lieu de
rembourser ce versement.

30/04/2007
446… Actionnaire, versement anticipé 20 000
532 Banque 20 000

Il ne faut pas oublier l’écriture de reclassement puisque le capital est ainsi totalement
libéré.
1013 K.S.A.V 2 875 000
101 Capital 2 875 000
social (3 000 000 –
125 000)

Cette réduction s’est traduite par l’annulation des actions. Ainsi, le nombre d’actions
réduites = 5 000/4 = 1 250 actions. Le nombre d’actions maintenues sont donc 5 000 –
1 250 = 3 750 actions.

152
- Remboursement de la partie du capital libérée le 15/05/2007 :
Contrairement à la première réduction qui s’est faite par annulation des actions, la
deuxième réduction s’est traduite par la diminution de la valeur nominale.
A cette date, le nombre d’actions existantes = nombre d’actions avant augmentation
du capital + nombre d’actions nouvelles
nombre d’actions avant augmentation du capital = (3 000 000 – 5 000 * 100)/100 =
25 000 actions
 le nombre d’actions existantes = 3 750 + 25 000 = 28 750 actions
Ces actions ont subi une diminution de 25 DT de la valeur nominale. En tout, la
diminution est de 28 750 * 25 = 718 750 DT.
En prenant cette décision, la société s’engage à rembourser les actionnaires. C’est
donc une dette de la société envers les actionnaires.
15/04/2007
101 15/04/2007 718 750
446 Capital social 718 750
… Actionnaires, compte de
remboursement
15/05/2007
446 Actionnaires, compte de remboursement 718 750
… 532 Banque 718 750

3/ Ali a 800 actions nouvelles. La réduction du capital par renonciation de la partie non
appelée s’est faite par annulation des titres. Ali aura donc 800 * (1 – ¼) = 600 actions
nouvelles.
Pour connaître le nombre total de ses actions après réduction, il faut connaître le nombre
d’actions d’Ali avant augmentation :
Parité relative à l’augmentation :(N) actions anciennes  (n) actions nouvelles en
numéraire
: 25 000 actions anciennes  5 000 actions nouvelles
Ali a : X actions anciennes  800 actions
X = 800*25 000/5 000 = 4 000 actions nouvelles
En tout, Ali a 4 000 + 600 = 4 600 actions après renonciation de la partie non appelée.
Ce nombre ne change pas après réduction du capital par remboursement car cette dernière
s’est faite pas diminution de valeur nominale et non pas par réduction du nombre de titres.
Séquence 5 : Liquidation des sociétés

Introduction de la séquence
1°/ Aspect juridique : les causes et les conséquences de dissolution des sociétés
- Les causes de dissolution des sociétés
o Les causes communes de dissolution des sociétés
o Les causes spécifiques de dissolution des sociétés
- Les conséquences de dissolution des sociétés
2°/ Les opérations de liquidation
3°/ L’aspect comptable de la liquidation
- Les écritures de liquidation
- Les écritures de partage
o Société solvable : Situation de liquidation positive (A>0)
 L'actif net est supérieur au capital (A > KS)
 L'actif net est inférieur au capital (A < KS)
o Société insolvable : Situation de liquidation négative (A<0)
3°/ Aspect fiscal de la liquidation des sociétés
4°/ Activités de la séquence
- Exercice « Vrai » ou « Faux »
- Exercice d’application
Séquence 5 : Liquidation des sociétés

Introduction de la séquence :
La liquidation d’une société est l’ensemble des opérations, qui après dissolution d’une
société, ont pour objet la réalisation des éléments d’actif et le paiement des créanciers
sociaux, en vue de procéder au partage entre les associés.

La dissolution de la société, en tant que personne morale, suppose un partage des biens ou des
dettes qui restent entre tous les associés. Il est préférable d’utiliser le terme dissolution pour
exprimer la fin d’une société plutôt que celui de liquidation dont le sens est beaucoup plus
restreint.

Dissolution Liquidation
Conséquence

Acte qui tend à faire disparaître C’est l’ensemble des opérations


la société (c’est un fait instantané). nécessaires pour arriver à la disparition
de la société. La liquidation se poursuit
pendant une période fort longue. La
société est en liquidation dès l’instant
de sa dissolution.

Bien que la société n’ait plus d’existence légale dès l’instance de sa dissolution, sa
personnalité juridique est censée survivre dans toute la mesure du nécessaire, aussi le temps
qu’il faudra pour mener à bonne fin les opérations de liquidation.

L’objectif de la séquence est donc de traduire comptablement les opérations de liquidation de


la société en précisant les spécificités de chaque type de sociétés.

Les objectifs spécifiques de la séquence sont donc :

- Identifier les causes et les conséquences de dissolution de la société ;


- Déterminer les différentes opérations de liquidation.

Les causes et conséquences de la dissolution des sociétés sont traitées dans le code CSC et
feront l’objet de la première section. La détermination des opérations de liquidation et leur
traduction comptable feront l’objet de la deuxième et troisième sections. L’aspect fiscal de la
liquidation des sociétés est similaire à celui de la constitution des sociétés et fera l’objet de la
dernière section.
Aspect juridique : les causes et les conséquences de dissolution des sociétés
Le code des sociétés commerciales conscacre tout un titre pour cerner les causes et les effets
de dissolution des sociétés. Nous présentons ces causes et effets dans 2 sous-sections
séparées.
Les causes de dissolution des sociétés

Le code des sociétés commerciales présente les causes communes de dissolution à toutes les
sociétés dans le sous-titre premier du Titre III du Livre premier traitant les dispositions
communes aux différentes formes de sociétés.

Les causes spécifiques de dissolution sont évoquées dans les Livres II, III et IV relatifs à
chaque type de sociétés.

Nous allons donc présenter les causes communes puis spécifiques dans 2 paragraphes
séparés.
Les causes communes de dissolution des sociétés
Les causes communes de dissolution des sociétés sont identifiées par l’article 21 du CSC et
peuvent se résumer ainsi :

1- l’expiration de sa durée (Dissolution de plein droit) ;


2- la fin de son activité sociale ;
3- la volonté des associés ;
4- le décès de l’un de ses associés ;
5- sa dissolution judiciaire.

La dissolution peut être volontaire ou judiciaire :

1- Liquidation volontaire, c’est-à-dire, à l’amiable décidé par l’AGE (tous les


associés) ;
2- Liquidation judiciaire, c’est-à-dire, par voix de justice.

 Si la liquidation résulte d’une cessation de payement, elle prend alors l’appellation de


faillite.

En cas de réunion de toutes les parts sociales d’une société de personnes ou d’une SARL
entre les mains d’un seul associé, la société se transforme en une SUARL. Si la société n’a
pas été transformée après un an, tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de la
société (Art.23 du CSC).

En outre, l’article 24 du CSC prévoit que lorsqu’un associé a promis de faire un apport en
nature à une société en constitution, la perte de l’objet de cet apport survenue avant la
délivrance peut entraîner la dissolution de la société.

De même, la société peut être dissoute lorsque ses fonds propres deviennent inférieurs à la
moitié de son capital social, suite aux pertes constatées dans ses documents comptables (Art.
27 du CSC).
Les causes spécifiques de dissolution des sociétés
Outre les causes de dissolution communes à toutes les sociétés, la SNC, la SA et la SARL
sont soumises à des causes spécifiques de dissolution.

1- Sociétés en Nom Collectif (Art 65 et Art. 76 du CSC) :


 L’impossibilité pour l’un des associés de céder ses parts si la société a été
constituée à durée illimitée ;
 L’incapacité ou la faillite d’un associé.

Toutefois, les autres associés peuvent décider que la société continuera entre eux, à condition
de procéder aux mesures de publicité légale.

2- La Société à Responsabilité Limitée et la SUARL ( Art 141-142 et 156 du CSC) :


La SUARL est dissoute par le décès, le redressement judiciaire ou la faillite de l’associé
unique, par contre ces évènements n’entraînent pas la dissolution de la SARL.

3- La Société Anonyme ( Art 387 du CSC) :


La société anonyme, autres les causes communes de dissolution, est dissoute :

- Par décision de l’assemblée générale extraordinaire, avant l’arrivée du terme ;


- Par décision judiciaire et sur la demande de tout intéressé, lorsqu’un an s’est écoulé
depuis l’époque où le nombre des associés est réduit à moins de 7.
Les conséquences de dissolution des sociétés
1- Arrêt des opérations sociales ;
2- Maintien de la personnalité morale jusqu’à la clôture définitive de la
liquidation ;
3- Publicité de la dissolution (publicité des délibérations constatant la dissolution
et publicité de la nomination du liquidateur) ;
4- Nomination du liquidateur (la durée de son mandat est fixée à un an).

D’après l’alinéa 2 de l’article 1332 du COC, la liquidation est faite par les soins de tous les
associés ou d’un liquidateur nommé par eux à l’unanimité, s’il n’a été préalablement indiqué
par l’acte de société. Ainsi le liquidateur est désigné parmi les associés ou par le tribunal. Il a
pour rôle de représenter la société et de l’administrer jusqu’à sa parfaite disparition. Il est
civilement responsable dans le cadre et limite du mandat qui lui a été assigné. Il peut être
rendu responsable des faits et erreurs pouvant revêtir le caractère de délits. Sa rémunération
doit être fixée par l’assemblée générale des associés ou par le président du Tribunal de
première instance. C’est le nouvel organe de délibération et de gestion de la société.

Le liquidateur ne peut commencer les opérations de liquidation qu’après inscription de sa


nomination au registre de commerce et la publication de cette dernière au JORT et ce, dans
un délai de 15 jours à compter de cette nomination (Art 32 du CSC). De plus, tous les actes
d’une société dissoute doivent énoncer qu’elle est « en-liquidation » (Art 29 du CSC et Art
1334 du COC).

Le liquidateur est tenu de convoquer l’assemblée générale des associés pendant les trois mois
qui suivent la date de sa nomination afin de lui présenter un rapport sur la situation financière
de la société ainsi que le plan de liquidation qu’il s’engage à exécuter (Art 36 du CSC).
Les opérations de liquidation

La liquidation nécessite les opérations suivantes :

Etape 1 : Faire un
inventaire
physique

Etape 2 : Procéder à la vente


des biens
Etape 3 : Payer le passif
exigible
Etape 4 : Etablir un bilan
de partage

Etape 5 : Partager le reliquat


de la situation de liquidation

Les opérations de liquidation

1- Faire un inventaire physique et établir un bilan avant liquidation : Il s’agit de


recenser les actifs physiques et incorporels possédés par la société et du passif social
et d’en vérifier la valeur tant de l’actif et du passif. Cet inventaire obligatoire
constitue le point de départ de la liquidation (Art. 32 alinéa 2 du CSC).

2- Procéder à la vente des biens : Il s’agit de la vente des éléments d’actifs. La vente
doit être faite par offre publique en présence le cas échéant d’un huissier notaire.
Cette cession doit être constatée sur les livres de la liquidation.

3- Payer le passif exigible : Après la vérification de la réalité des dettes, le


liquidateur doit payer tout le passif exigible à condition que ces dettes soient produites
dans les délais fixés.

Dans ce paiement du passif il faut procéder conformément à la hiérarchie suivante :


1- Frais de la liquidation ;
2- Dettes alimentaires (revenant au personnel) ;
3- Etat et CNSS ;
4- Créanciers privilégiés à concurrence de la valeur obtenue de la cession du
bien du privilège ;
5- Créanciers chirographaires (qui non pas de privilèges): Fournisseurs,
créditeurs divers, obligataires (lorsqu’ils n’ont pas de garanties).

Si le produit de la liquidation est insuffisant pour payer le montant total des créances
revenant à des créanciers de même rang, il sera distribué proportionnellement à leurs
créances (Art. 46 du CSC).
La cession de l’actif et le paiement du passif exigible peuvent entraîner des écarts par
rapport aux valeurs comptables, ces écarts sont à inscrire dans le compte 13.. « Pertes
et profit de liquidation » (c’est un compte à créer et constitue l’unique compte de
charge et de produit pendant la liquidation).

4- Etablir un bilan de partage ou de clôture de la liquidation : Le bilan de partage


doit faire apparaître à l’actif les liquidités et au passif les comptes de situation nette et
les dettes des associés en plus des comptes pertes et profit de liquidation. Ce bilan doit
être établi après virement des non valeurs au compte « Pertes de liquidation ».

5- Partager effectivement le reliquat de la situation nette de liquidation : En


principe ce partage va se faire entre les mains des titulaires des dettes subordonnées
puis entre les mains des actionnaires et autres ayants droits tels que les
administrateurs.
L’aspect comptable de la liquidation
En suivant les étapes d’opération de liquidation, il s’avère que chaque étape doit se traduire
comptablement. Ces étapes peuvent être résumées en 2 types d’écritures comtables :

- Ecritures de Liquidation : l’encaissement de créance ou cession d’actif et au


paiement du passif ;
- Ecritures de Partage : le remboursement ou le partage de la situation de
liquidation.
Les écritures de liquidation
Avant de traduire comptablement les opérations de liquidation, il y a lieu de remarquer que la
liquidation entraîne l’abandon du principe de continuité d’exploitation. Cet abandon affecte
d’autres principes comptables tel que le principe de permanence des méthodes, principe du
coût historique et principe d’indépendance de l’exercice.
1- Faire un inventaire physique et établir un bilan avant liquidation:
Le bilan, établi avant liquidation, doit être présenté en valeur nette d’amortissement ou de
provisiosn. De même, l’actif fictif (les non-valeurs) doit être annulé. Si la société en
liquidation a des créances, elle doit demander le recouvrement de ces créances. La traduction
comptable de ces opérations s’intègre dans le cadre des écritures de régularisation.
Ecritures de régularisation préalable des comptes :
 Les amortissements sont réintégrés dans les comptes correspondants d’immobilisation
qui expriment alors des VCN (même chose pour les provisions pour dépréciation
d’actif).
Amortissement des immobilisations / Provision pour X
dépréciation X
Eléments d’actifs

 Annulation des non-valeurs.


Perte de liquidation X
Actifs fictifs X

 Recouvrement des créances


Trésorerie / Débiteurs divers
Créances

2- Procéder à la vente des biens :


Il existe deux manières de cession des éléments d’actifs:
1. Liquidation de détail : Les différents éléments composant l’actif sont à céder d’une
manière séparée ;
2. Liquidation globale : L’entité économique formée par l’entreprise est cédée à un
acquéreur qui accepte de continuer l’utilisation des différents éléments de ce patrimoine
et qui se situe à l’ancienne société dissoute pour payer le passif exigible. Dans ce cas
les créanciers peuvent s’opposer si leurs intérêts étaient touchés. Dans ce cas, le partage
se fait sous forme de titres ou de liquidité selon qu’il s’agit d’apport de la société à une
autre existante ou d’une cession pure et simple.
 Ecritures de réalisation de l’actif : recouvrement de créance, vente ou cession
d’immobilisation, des stocks, etc.
Trésorerie / Débiteurs divers
Immobilisations / Stocks
(Profit de liquidation)
3- Payer le passif exigible :
 Ecritures de paiement du passif :
Dettes
(Perte de liquidation)
Trésorerie / Débiteurs divers
(Profit de liquidation)
 Ecritures de paiement des frais de liquidation
Perte de liquidation
Banque
4- Etablir un bilan de partage ou de clôture de la liquidation :
Actifs KP et Passifs
Actifs non cédés Capital
(des titres dans la plus part des
cas)
Trésorerie Réserves
(Perte de liquidation) (Profit de liquidation)
Exemple 1 :
La SARL est dissoute le 2/1/N, à cette date son bilan était le suivant :
ACTIFS Valeur Am/pr KP ET PASSIFS Valeur
o
Immobilisations 43 000 22 000 Capital 100
corpor. Frais 4 000 Résultat 000
préliminaires Stocks 58 000 reporté -4
Clients 37 000 Fournisseurs 000
P. & A. 1 000 d’exploitation 19
A.F. 500 Fournisseurs d’expl, Ch. 000
Banque 4 000 A.P 10
Caisse 500
Total 147 22 000 Total 125
500 500
P. & A. A.F. : Placements et Autres Actifs Financiers
Sa situation nette active et passive, autre que liquidités, a été apportée à la société X pour les
valeurs suivantes:
- Immobilisation: 60000
- Stock: 50000
- Clients: 34000
La SARL reçoit 1000 actions de la société X qu’elle partage entre ses associés
proportionnellement à leurs mises. Passer les écritures de liquidation et construire le bilan de
partage?
Correction de l’exemple 1 : (cliquer ici)
Les écritures de liquidation de la SARL peuvent se résumer ainsi :
- Ecritures de régularisation préalable des comptes :
 Annulation des amortissements :
Amortissement des immobilisations corp 22 000
Immobilisations corp 22 000

 Annulation des non-valeurs.


Perte de liquidation 4 000
Frais préliminaires 4 000

- Ecritures de liquidation :
 Ecriture de réalisation de l’actif et du passif :
Dans notre cas, il s’agit d’une liquidation globale puisque la société (X) reprend la
majorité de sa situation active et passive en contre partie de 1 000 titres. Sa valeur
marchande est de :
- Immobilisations cor. : 60
000 50
- Stocks : 000
- Clients : 34
000
- P. & A. A.F. : 1 000
- Four d’expl. : (19
000)
- Four d’expl. Ch.A.P : (10 500)
Total : 115 500
Sa valeur nette comptable est de :
- Immobilisations corp. : 21 000 (43 000 – 22
000)
- Stocks : 58 000
- Clients : 37 000
- P. & A. A.F. : 1 000
- Four d’expl. : (19 000)
- Four d’expl. Ch.A.P : (10 500)
Total : 87 500
Le résultat de la réalisation de l’actif et du passif : 115 500 – 87 500 = 28 000

Autres débiteurs divers (Sté 115 500


X) Fournisseurs 19 000
d’exploitation Fournisseurs 10 500
d’expl, Ch. A.P 21 000
Immobilisations 58 000
corp. Stocks 37 000
Clients 1 000
P.& A. A. F. 28 000
(Profit de liquidation)
 Ecriture de remise des titres :
Titres de participation 115 500
Autres débiteurs divers (Sté X) 115 500

- Bilan de partage :
ACTIFS Valeur KP ET PASSIFS Valeur
Titres de 115 500 Capital 100 000
participation 500 Résultat -4 000
Banque 4 000 reporté 24 000
Caisse Résultat de liquidation1
Total 120 Total 120
000 000
1 Résultat de liquidation = 28 000 – 4 000
Les écritures de partage
Dès que les opérations de liquidation sont terminées, il y a lieu à procéder au partage de
l’actif net social entre les associés. Les statuts peuvent ou non prévoir le mode de partage de
l’actif net.
- Si les statuts prévoient le mode de partage, la répartition se fait en respectant les
dispositions statutaires. Ils peuvent stipuler que les associés ont la possibilité, après le
paiement de tous les créanciers, de reprendre les biens meubles ou immeubles objet de
leurs apports dans le cas où la liquidation résulterait de la dissolution de la société
(Art. 46 de l’alinéa 4 du CSC).

- Si les statuts sont mués à ce sujet :

 l’actif net ne doit être partagé que proportionnellement aux apports des
associés ;
 l’actif net doit être partagé de telle sorte que chaque associé reprenne
son apport augmenté ou diminué de la part de bénéfice ou de perte qui
lui revient en raison de la répartition des résultats. Dans ce cas seul le
boni ou le mali de liquidation fait l’objet d’un partage à celui d’un
résultat annuel. (Boni de liquidation = Actif net - Apport)

Lors du partage, deux situations se présentent. L’actif net de la société après remboursement
de tous les créanciers (A) peut être soit positif soit négatif.

A>0 A<0
Société solvable Société insolvable

- La société est solvable : la situation de liquidation est positive


- La société est insolvable : la situation de liquidation est négative

Nous allons analyser le traitement comptable de partage selon la solvabilité de la société.


Société solvable : Situation de liquidation positive (A>0)
L’actif net de la société après remboursement de tous les créanciers est en général de la
liquidité et/ou des titres reçus de la société acheteuse de l’actif. Cet actif peut être supérieur
ou inférieur aux capitaux propres (Capital social + Réserves ± Résultat reporté).

A > KP A < KP
Il y a un profit de liquidation Il y a une perte de liquidation
L'actif net est supérieur au capital (A > KS)
Dans ce cas, tout le passif exigible a été payé et l'actif net permet à chaque associé de
reprendre sa part dans le capital. Il y a même un profit de liquidation qui sera réparti entre les
associés proportionnellement à leur pourcentage d’intérêt et conformément aux statuts ou aux
modalités de répartition.

Bilan de partage
Actifs KP et Passifs
Actifs non cédés Capital social
(des titres dans la plus part des
cas) Réserves
Trésorerie Résultat reporté
(Profit de liquidation)

La question qui se pose est comment les éléments de la Situation Nette sont-ils à
partager?

 Le capital : Le capital à partager est égal au capital libéré et non amorti. Ainsi la
partie non libérée du capital sera annulée par le crédit du compte 109-
Actionnaire capital non appelé. La partie amortie ne donne lieu à aucun
remboursement puisqu’il s’agit d’une réserve.

 Les réserves : Le principe est qu’une réserve appartient à ceux au détriment de


qui elle a été constituée. La réserve légale appartient aux actionnaires, même
chose pour la réserve statutaire sauf clause contraire des statuts. Les autres
réserves sont à partager entre les actionnaires et les ayants droits conformément
aux modalités de répartition des bénéfices.

 Les résultats reportés : Sauf clause contraire des statuts, la répartition des
reports à nouveau est fonction des règles de répartition du bénéfice.

 Le profit de liquidation : Sa répartition est faite conformément aux modalités


de répartition du bénéfice.
L'actif net est inférieur au capital (A < KS)
Il y a dans ce cas une perte de liquidation . Cette perte est répartie entre tous les associés
conformément aux dispositions statutaires ou à défaut proportionnellement aux apports.
Bilan de partage
Actifs KP et Passifs
Actifs non cédés Capital
(des titres dans la plus part des
cas)
Trésorerie Réserves
(Perte de liquidation)
Quel que soit le résultat de liquidation, les écritures de partage doivent nécessairement
constater :
- Les droits des associés sur le capital, les réserves et les résultats reportés ;
- La participation des associés à la perte ou au profit de liquidation ;
- Le partage proprement dit.
Elles se résument donc en 2 étapes :
- Exercice des droits des associés :
Après avoir déterminé les droits de chacun des associés, il est ouvert des comptes de
liquidation qui seront :
o débités de la part des pertes de liquidation qui leur est imputable ;
o crédités du montant du capital restitué à leur titulaire, du montant des réserves,
des résultats reportés et du profit de liquidation leur revenant.
Le compte de liquidation est un sous-compte de 446…. « Associés, compte de
liquidation » à créer.
Si la société liquidée est une SNC ou une SARL, il y a lieu d’ouvrir pour chaque
associé un compte individuel de liquidation :
446…. « Associé X, compte de liquidation »
446…. « Associé Y, compte de liquidation »
446…. « Associé Z, compte de liquidation »
101 Capital social
11 Réserves
121 Résultats
13… reportés
446.. (Profit de liquidation)
13… Ass./Acti, comptes de
Liquidation Ou (Perte de
liquidation)
- Reprise des éléments d'actif par les associés:
Par cette reprise, le bilan de la société est complètement liquidé. Il ne reste
aucun élément du bilan.
Ass./Acti, comptes de Liquidation
Trésorerie
Actifs non cédés (Titres)
Exemple 2 :
Au 31/12/N, le bilan avant liquidation de la SNC « KARIM et cie » se présente ainsi :

ACTIFS Valeur Am/pr KP ET PASSIFS Valeur


o
Terrain 9 000 Capital 150 000
Matériel et outillage 15 000 5 social 20 000
Matériel de 20 000 000 Réserves (22 000)
transport 10 000 5 Résultat déficitaire 25 000
Equipement de 500 000 Emprunt +1an 4 000
bureau Frais 34 500 2 Fournisseurs 1 000
préliminaires 22 000 000 d’exploitation Créditeurs
Stocks 6 000 divers
Clients 63 000
Clients, Effet à 11 000 1
recevoir Banque 000
Caisse
Total 191 13 000 Total 178
000 000
Le fond de commerce a été cédé à X dans les conditions suivantes :
- Terrain: 100
00
- M & O: 140
00
- M. de Transport: 140
00
- Equipement de bureau: 800
0
- Stock: 335
00
Les créances sont reprises aussi par X :
- Clients: 22000
- Clients, EAR: 6000

Les fournisseurs ont consenti un rabais de 2% et ont été remboursés. L’emprunt et créditeurs
divers sont également réglés.
N.B: Toutes les opérations ont été réalisées par virement bancaire.
T.A.F: Sachant que les trois associés K, A et R détiennent respectivement 45%, 30% et 25%
du capital, passer les écritures de liquidation et de partage?
Correction de l’exemple 2 : (cliquer ici)
- Ecritures de régularisation préalable des comptes :
 Annulation des amortissements :
Amortissement des immobilisations 12 000
corp Provisions pour dépréciations des 1 000
créances 5 000
Matériel et outillage 5 000
Matériel de 2 000
transport 1 000
Equipement de
bureau Clients
 Annulation des non-valeurs.
Perte de liquidation 500
Frais préliminaires 500

- Ecritures de liquidation :
 Ecriture de réalisation de l’actif :
(X) reprend la majorité de sa situation active pour :
- Terrain: 100
00
- M & O: 140
00
- M. de Transport: 140
00
- Equipement de bureau: 800
0
- Stock: 335
00
- Clients: 220
00
- Clients, EAR: 600
0
Total : 107 500
Leur valeur nette comptable est de :
- Terrain : 9
000
- M & O (15 000 – 5 000) : 10
000
- M. de Transport (20 000 – 5 000): 15
000
- Equipement de bureau (10 000 – 2 000) 8 000
:
- Stock : 34
500
- Clients (22 000 – 1 000) : 21
000
- Clients, EAR : 600
0
Total : 103 500
Le résultat de la réalisation de l’actif et du passif : 107 500 – 103 500 = 4 000
Autres débiteurs divers 107 500
( X) Terrain 9 000
M & O (15 000 – 5 000) 10 000
M. de Transport (20 000 – 5 000) 15 000
Equipement de bureau (10 000 – 2 8 000
000) Stock 34 500
Clients 21 000
Clients, Effet à 6 000
recevoir (Profit de 4 000
liquidation)
 Ecriture de virement bancaire :
Banque 107 500
Autres débiteurs divers (X) 107 500

 Ecriture du paiement du passif :


Valeur de réalisation des fournisseurs : (1-2%)*4 000 = 3 920 DT.
Profit de liquidation = 2%*4 000 = 80 DT
Emprunt +1an 25 000
Fournisseurs 4 000
d’exploitation Créditeurs 1 000
divers 29 920
Trésorerie 80
(Profit de liquidation)
- Bilan de partage :
ACTIFS Valeur KP ET PASSIFS Valeur
Banque1 140 580 Capital 150 000
Caisse 11 000 Réserves 20 000
Résultat déficitaire -22 000
Résultat de liquidation2 3 580
Total 151 580 Total 151 580
1
Banque = 63 000 + 107 500 – 29 920 = 140 580 DT.
2 Résultat de liquidation = 4 000 + 80 – 500 = 3 580 DT.

- Ecritures de partage :
- Exercice des droits des associés :
Puisque c’est une SNC, il faut créer un sous compte de liquidation pour chaque associé.
Le montant des capitaux propres à répartir proportionnellement entre les associés est
donc :

446…. « Associé K, compte de liquidation » : 45% * 151 580 = 68 211


446…. « Associé A, compte de liquidation » : 30% * 151 580 = 45 474
446…. « Associé R, compte de liquidation » : 25% * 151 580 = 37 895
101 Capital 150 000
11 social 20 000
135 Réserves - 22 000
13… Résultat déficitaire 3 580
446.. Résultat de 68 211
446.. liquidation 45 474
446.. Associé K, compte de 37 895
liquidation Associé A, compte
de liquidation Associé R,
compte de liquidation
- Reprise des éléments d'actif par les associés :
Associé K, compte de 68 211
liquidation Associé A, compte 45 474
de liquidation Associé R, 37 895
compte de liquidation 140 580
Banq 11 000
ue
Caiss
e
Société insolvable : Situation de liquidation négative (A<0)
Dans ce cas,il y a une insuffisance d’actif à rembourser les dettes.
Bilan de partage
Actifs KP et Passifs
Trésorerie (< Dettes) Capita
l
Réserv
es
Résultat reporté
débiteur Résultat de
liquidation
Dettes
Les associés doivent répondre du passif conformément aux règles suivantes :
 Les sociétés de personnes : Les associés sont solidairement et indéfiniment
responsables du passif social. Ils seront donc responsables de l’insuffisance de
l’actif. Si les dettes ne peuvent pas être payées par la société, les associés sont
alors tenus de les régler. Ce sont les associés qui doivent filtrer la liquidité
nécessaire pour rembourser les dettes. Le bilan de partage est finalement soldé.
a. Exercice des droits des associés :
101 Capital
11 social
13… Réserves
446.. Résultat de liquidation
446.. Associé X, compte de
121 Liquidation Associé Y, compte
de Liquidation
Résultat reporté
b. Règlements :
Trésorerie
Associé X, compte de
Liquidation Associé Y, compte
de Liquidation
Fournisseu
rs
Trésorerie

 Les SARL et les sociétés de capitaux : L’insuffisance d’actif est imputable aux
créanciers de la société (titulaires des dettes conformément à la hiérarchie).
Dans ce cas, les actionnaires perdront la totalité de leurs mises. Les dirigeants
peuvent être tenus de l’insuffisance lorsqu’ils ont commis des fautes qui ont
abouti à cette insuffisance. Le bilan de partage faisant apparaître les dettes non
payées et qui ne pourraient pas l'être en raison de la limitation de la
responsabilité des associés à leurs apports est maintenu.
Remarque: Les liquidateurs doivent exiger que les actionnaires leur versent les
sommes complémentaires nécessaires. Dans le cas où les associés ne peuvent ou ne
veulent effectuer ses versements, les liquidateurs doivent interrompre leurs opérations
et se retirer. La société est liquidée par voie judiciaire.
Exemple 3 :
Les comptes de bilan d’une société « ABC » se présentent ainsi après réalisation des éléments
d’actif mais avant règlement des dettes à court terme:
ACTIFS Valeur KP ET PASSIFS Valeur
Banque 100 000 Capital social 150 000
Résultat -200 000
reporté 28 000
Résultat de 122 000
liquidation DCT
Total 100 000 Total 100
000
L’apport de A est de 100 000 D et ceux des deux autres associés B et C de 25 000 chacun.
Les statuts prévoient un partage des résultats proportionnellement aux apports. Les DCT se
composent de :
- Personnel : 4
- Frais de liquidation : 60 000 000
- Etat, impôt à payer : 5 000
- CNSS : 10
000
- Créanciers hypothécaires : 27 000
- Fournisseurs : 16
000
TAF : Présenter les écritures de partage après l’analyse des paiements des dettes :
-1er cas : la société « ABC » est une SNC.
-2ème cas : La société «ABC» est une société de capitaux.

Correction de l’exemple 3 : (cliquer ici)

Les DCT sont de 122 000 alors que la société n’a que 100 000DT. Elle remboursera ces
dettes conformément à la hiérarchie suivante :
1- Frais de la liquidation : 60 000 DT
2- Dettes alimentaires (revenant au personnel) : 4 000 DT
3- Etat et CNSS : 10 000 + 5 000 = 15 000 DT
4- Créanciers privilégiés : 100 000 – (60 000 + 4 000 + 15 000) = 21 000 DT.
Il reste 27 000 – 21 000 = 6 000 DT.
5- Créanciers chirographaires : Les fournisseurs de 16 000 DT ne seront pas
remboursés.
En tout, la société est insolvable pour 22 000 DT [(6 000 + 16 000) ou (122 000 – 100 000)].

- Ecritures de partage :
1er cas : la société « ABC » est une SNC :
Les 22 000 dinars peuvent être assummés par un seul ou plusieurs associés. Puisque les
données ne le précisent pas, nous pouvons se fier aux modalités du partage des résultats. Les
22 000 DT peuvent être partagés entre les 3 associés de la manière suivante :
Associé A, compte de Liquidation = (100 000/150 000)*22 000 = 14 666,666 DT.
Associé B, compte de Liquidation = (25 000/150 000)*22 000 = 3 666,666 DT.
Associé C, compte de Liquidation = (25 000/150 000)*22 000 = 3 666,666 DT.
a. Exercice des droits des associés :
101 Capital social 150 000
13… Résultat de liquidation 28 000
446.. Associé A, compte de 14 666,666
446.. Liquidation Associé B, compte 3 666,666
446.. de Liquidation Associé C, 3 666,666
121 compte de Liquidation 200 000
Résultat reporté
b. Règlements :
Trésorerie 22 000
Associé A, compte de 14
Liquidation Associé B, compte 666,666
de Liquidation 3
Associé C, compte de Liquidation 666,666
3
666,666
Fournisseu 122 000
rs 122 000
Trésorer
ie
2ème cas : La société «ABC» est une société de capitaux
Les actionnaires d’une société de capitaux ont une responsabilité limitée. Ils ne sont pas
obligés de rembourser les dettes au dela de leur mise. S’ils sont pour le remboursement par
leurs propres moyens, les écritures comptables sont similaires à celles de la société de
personnes. Sinon, le bilan de partage qui a fait apparaître les dettes non payées est maintenu.
Aspect fiscal de la liquidation des sociétés
L’acte de dissolution (Le procès-verbal de dissolution) donne ouverture à un droit fixe
d’enregistrement de 150D/acte enregistré.

Le partage de l’actif supporte aussi un droit de mutation appelé droit de partage. Le principe
est que « l’attribution à un apporteur des biens ou valeurs dont il a fait apport à la société ne
donne pas ouverture au droit de partage, sauf s’il s’agit de sommes d’argent ou de choses
fongibles ». Aucun droit de partage n’est dû.

Alors que l’attribution à un apporteur des biens ou valeurs dont il n’a pas fait apport à la
société supporte un droit de mutation et donne ouverture à un droit de partage au taux de
0,5%.
Activités de la séquence :

Exercice « Vrai » ou « Faux » :


19. La liquidation est l’acte qui tend à faire disparaître la société.
20. La liquidation est la cause de la dissolution de la société.
21. La société peut être dissoute lorsque ses fonds propres deviennent inférieurs à
la moitié de son capital social.
22. La SARL est dissoute par décision judiciaire et sur la demande de tout
intéressé, lorsqu’un an s’est écoulé depuis l’époque où le nombre des associés
est réduit à moins de 7.
23. La SARL est dissoute par l’incapacité ou la faillite d’un de ses associés.
24. La dissolution de la société implique le maintien des opérations sociales et de
la personnalité morale jusqu’à la clôture définitive de la liquidation.
25. La liquidation de la société implique principalement les écritures de
liquidation des biens et les écritures de partage de la situation de liquidation.
26. Les associés d’une société de personnes insolvable sont tenus des dettes
sociales.
27. Les actionnaires d’une société de capitaux insolvable sont tenus des dettes
sociales.
28. Après les écritures de partage, les éléments du bilan de partage d’une société
de personnes sont maintenus.
29. Après les écritures de partage, les éléments du bilan de partage d’une société
de personnes insolvable sont maintenus.
30. Les éléments du bilan de partage d’une société de capitaux insolvable sont
maintenus.
Exercice d’application :
La SA « ERT » est mise en liquidation en fin juin N. Sa balance de liquidation, toutes
opérations de liquidation effectuées, présente les soldes de comptes suivants :

Actifs KP et Passifs
Actionnaires, KSNA 750 000 Capital souscrit, NA 750 000
Banque 5 575 000 Capital non amorti 2 000 000
Capital amorti 1 000 000
Réserve légale 375 000
Primes d’émission 625 000
Réserve facultative 1 000 000
Résultat reporté 225 000
Résultat de liquidation 350 000
TOTAL 6 325 000 TOTAL 6 325 000

En N-10, la société a procédé à l’amortissement de son capital représenté à l’époque par 2000
actions de 500D. Puis, pour étendre son activité, elle a émis en N-7, 2500 actions de 500D de
nominal émises à 600D l’une, et en N-2, 3000 actions nouvelles de 500D de nominal émises
à 625D l’une, libérées de moitié à ce jour.

La clause des statuts relative à la répartition des bénéfices dispose que:


« Sur les bénéfices annuels, demeurant disponibles après impôt, il est prélevé:
- 5% pour affectation à la réserve légale;
- la somme nécessaire pour servir un intérêt de 5% aux actions sur le capital libéré et non
amorti.
- Le solde, après affectation aux réserves que peut décider l’assemblée, sera attribué aux
actionnaires ».

Une autre clause précise qu’en cas de dissolution de la société, le partage du boni de
liquidation devra se faire en considération de la règle actuelle de répartition des bénéfices. En
l’absence de résultat de l’exercice, il est décidé de prélever l’intérêt statutaire sur le résultat
de liquidation.

T.A.F : 1- Présenter le tableau de répartition du résultat de liquidation.


2- Passer les écritures de répartition et de règlement à la date du 1/7/N.

Réponse à l’exercice d’application : (cliquer ici)

Dans cet exercice d’application, il existe plusieurs catégories d’ayants droits car les titres
donnent des droits différents dans la Situation Nette. Ces titres peuvent être des titres de
capital, des titres de créance qui ne donnent aucun droit sur la Situation Nette. Les opérations
de partage doivent tenir compte de ces titres et notamment des titres impliquant une
possession d’une partie de cette situation.
Les actions peuvent représenter des droits hétérogènes puisqu’elles peuvent être totalement
ou non libérées, amorties ou non, privilégiées ou non.

 Droit d’une action amortie : C’est une action qui a obtenu le remboursement de la
Valeur nominale (action de jouissance). Les droits sont limités aux superdividendes,
au partage de l’excédent de l’actif net sur le capital (les réserves, les primes liées au
capital, la subvention d’équipement, le profit de liquidation, les résultats et les
reports à nouveau) et aux droits de vote dans les assemblées.

 Droits des actions non amorties (action de capital) : Les droits s’étendent au
remboursement du capital, c'est à dire il s’agit des mêmes droits conférés par les
actions de jouissance augmentés du droit au remboursement du capital.

 Droits des actions partiellement libérées : Le droit au remboursement du capital est


limité à la partie libérée. Ainsi, le capital non appelé ou non libéré sera annulé par le
compte 109- Actionnaires, capital non appelé.

Dans le cas où il y aurait des dividendes prioritaires qui ne sont pas intégralement versés, il
faut procéder à ce versement avant de rembourser le capital.

1/ Tableau de répartition du résultat de liquidation :

= Résultat de liquidation = 350 000


- R.L = <0>La réserve est plafonnée
Int Statutaire
5%*2 000 000*6/12 = <50 000> La liquidation est faite fin juin.
Boni à répartir = 300 000

2/ Ecritures de répartition :

Pour passer les écritures de partage, il y a lieu de déterminer la situation nette de chaque
catégorie de titres. Il y a 3 catégories de titres :
- Les 2 000 actions de juissance : catégorie (A) ;
- Les 2 500 actions ordinaires totalement libérées : catégorie (B) ;
- Les 3 000 actions ordinaires partiellement libérées : catégorie ©.

La situation nette de liquidation peut être répartie entre ces 3 catégories :

Montant Action (A) Action (B) Action (C)


Capital appelé 2 000 000 2 500*500 = 3 000*500*1/2 =
1 250 000 750 000
Capital amorti 1 000 000
Réserve légale 375 000
Prime d'émission 625 000
Réserve facultative 1 000 000
Résultat reporté 225 000
Boni à répartir 300 000
Sous Total 3 525 000 3 525 000 * 3 525 000 * 3 525 000 *
2 000/7500 = 2 500/7500 = 2 500/7500 =
940 000 1175 000 1410 000
Intérêt statutaire 50 000 5%*2 5%*3
500*500*1/2 000*250*1/2
= 31 250 = 18 750
Situation Nette 5 575 000 940 000 2 456 250 2 178 750

- Exercice des droits des associés :

01/07/N
10131 Capital non 2 000 000
10132 amorti Capital 1 000 000
1011 amorti KSNA 750 000
111 Réserves légales 375 000
1171 Prime d’émission 750 000
118 Autres réserves 625 000
121 Résultat reporté 1 000 000
13… Résultat de 350 000
109 liquidation 750 000
446.. Act. KSNA 940 000
446.. Act A, compte de 2 456 250
446.. liquidation Act B, compte 2 178 750
de liquidation Act C,
compte de liquidation

- Reprise des éléments d'actif par les associés :


01/07/N
446.. Act A, compte de 940 000
446.. liquidation Act B, compte 2 456 250
446.. de liquidation Act C, 2 178 750
532 compte de liquidation 5 575 000
Banque

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