Module 3 Inverno 2011 PDF

LE SOCIETÀ PER AZIONI
E IL GRUPPO SOCIETARIO
Inverno 2011
Collegio sindacale
LA SOCIETÀ PER AZIONI: GENERALITÀ

Caratteristiche fondamentali
La società per azioni è una società:
Di capitali
Con autonomia patrimoniale perfe1a e personalità giuridica: ciò significa che dei
debi8 sociali risponde sola la società con il proprio patrimonio e non anche i singoli
soci con il loro patrimonio personale.
Le cui quote di partecipazione sono rappresentate da azioni, emesse dalla stessa

società e susce>bile di circolare con modalità analoghe a quelle dei 8toli di credito.
Il ruolo degli azionisti e la tutela della minoranza

I singoli soci -‐ de> azionis7 -‐ possono anche disinteressarsi, e anzi normalmente si
disinteressano, delle scelte di amministrazione, badando unicamente al risultato finale della
ges8one condoAa da altri (u8le o perdita)
S.p.a. a ristre1a base azionaria, nelle quali la proprietà (azionis8) e il controllo o gol-‐
verno (amministratori) coincidono in sostanza nella stesse persone fisiche.
S.p.a. a grande base azionaria nelle quali la proprietà e il controllo divergono,

speAan-‐do la prima (proprietà) a una massa indis8nta di azionis8, e il secondo
(controllo) ad amministratori (management) nomina8 da un piccolo ma determinante
gruppo di potere
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Quando azionisti è un’altra società
LE SOCIETÀ DI CAPITALI 09 gennaio 2011
Società controllate e società collegate

Non è deAo che azionista sia soltanto una persona fisica: è, infa>, molto frequente che
le azioni di una s.p.a. siano detenute da un’altra s.p.a. che può così venirsi a trovare con la
prima in un rapporto di controllo o, quantomeno, di collegamento.
Si considerano controllate:
a. Le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei vo. esercitabili
nell’assemblea ordinaria;
b. Le società in cui un’altra società dispone dei vo8 sufficien8 per esercitare un’influenza
dominante nell’assemblea ordinaria;
c. Le società che sono soAo l’influenza dominante di un’altra società in virtù di
par8colari vincoli contra4uali con essa.
L’acquisizione del controllo di una società per azioni quotata

in Borsa
Il tenta8vo di una società per azioni di acquisire il controllo di un’altra società per azioni,
inglobandola nel gruppo, viene abitualmente indicato con il termine di “scalata”.
Con il termine “cordata” invece si indica l’alleanza tra più operatori industriali o
finanziari finalizzata a oAenere il controllo di una società di comune interesse.
Al fine di evitare la creazione irregolare di gruppi di potere monopolis8co, la legge si
preoccupa di regolamentare il fenomeno facendo sì che:
a. L’acquisizione dei pacche> azionari avvenga, per così dire, alla luce del sole, cioè con
un’adeguata pubblicità, soAo il controllo della CONSOB (Commissione nazionale per la
Società e la Borsa) e in condizioni di parità tra i vari sogge> interessa8 all’acquisto;
b. L’acquisizione non rechi pregiudizio agli azionis8 di minoranza.
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Dal semplice controllo al gruppo
Come si forma un gruppo societario?

Il gruppo societario è oggi, ancor più della singola società per azioni (per quanto grande),
il vero protagonista del mercato e del sistema produ>vo e commerciale.
ESEMPIO:
La s.p.a. A o>ene il controlla della s.p.a. B acquistando la maggioranza delle sue azioni
(e, dunque, dei vo8 in assemblea). A loro volta gli azionis8 di maggioranza della società
A si troveranno a controllare, oltre alla società A, anche la società B, tramite la
partecipazione nella società A. Non solo: può anche accadere che le società
partecipate siano più di una: la società A controlla la società B, la quale controlla la
società C, la quale controlla la società D.
I soci di maggioranza della società A controllano in tal caso non soltanto la società B
ma, aAraversando questa, anche le società C e D. Si badi che essi controllano le società
B, C e D anche se di queste società essi non possiedono personalmente alcuna azione:
il controllo, infa>, viene esercitato dalla società A nell’assemblea della prima
controllata B; questa potrà far valere le proprie decisioni nell’assemblea della società
C; e questa a sua volta nell’assemblea della società D (c.d. “ controllo a cascata”).
Perché viene costituito un gruppo societario?

Frazionare l’a6vità
Ampliare i se4ori di inves.mento arrivando a operare in seAori economici anche molto diversi
da quello della società madre. Vi sono holding le cui partecipazione spaziano dal seAore
dell’industria automobilis8ca a quello chimico, bancario e assicura8vo, dell’informazione, dei
traspor8, della grande distribuzione ecc.
Ampliare la capacità di controllo di un determinato azionista, il quale, con una partecipazione
di maggioranza in una sola società controllante, può arrivare a controllare, può o meno
direAamente, un numero indeterminato di altre società partecipate.
Holding e multinazionali
La holding può avere ad oggeAo sia l’esercizio di a>vità produ>ve, sia esclusivamente
la partecipazione in altre società: in questo caso si parla di holding pura.
Se invece la società ha ad oggeAo sia l’a>vità produ>va o commerciale, sia la
partecipazione azionaria in altre società, si dice che la holding è mista.
Sovente una delle finalità del gruppo è quella di poter operare con società dislocate in
varie aree geografiche. Ciò fa si che esso presen8 spesso un caraAere di internazionalità, nel
senso che le società controllate non hanno tuAe la medesima nazionalità.
Si può avere una società-‐madre in Italia la quale controlla società appositamente
cos8tuire all’estero, si parla in tal caso di società mul7nazionale, cioè di società che,
aAraverso società partecipate, opera in una molteplicità di Paesi.
Da un punto di vista non economico ma streAamente giuridico, però, ogni singola
società è soggeAa alla legge dello Stato nel quale ha sede.
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La disciplina dei gruppi societari nel codice

civile
I principi fondamentali per i gruppi societari che la legge prevede sono:
L’esistenza di un rapporto di <<direzione e coordinamento>> si presume dei criteri di controllo di cui

all’art 2359 c.c. (in sostanza, il controllo fa presumere, salvo prova contraria, un vero e proprio gruppo
societario);
La società controllata deve rendere di pubblico dominio l’esistenza del rapporto di controllo mediante
iscrizione nell’apposita sezione del registro delle imprese e mediante la sua espressa indicazione nella
corrispondenza e negli a> societari;
Nel bilancio della società controllata devono essere indica8 i da8 essenziali del bilancio della capogruppo,
e anche i rappor8 intercorsi con questa e le altre società del gruppo;
La società capogruppo ha l’obbligo di ges8re la società controllata secondo corre4ezza e a tutela sia dei
soci, sia dei creditori di quest’ul.ma;
I soci o i creditori della società controllata possono agire contro la società capogruppo per chiedere il
risarcimento dei danni che quest’ul8ma abbia loro causato nella ges8one; l’azione direAa contro la
capogruppo può essere proposta solo dopo che gli stessi abbiano richiesto inu8lmente il risarcimento alla
controllata.
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S.p.a.: costituzione, conferimenti, azioni
COME SI COSTITUISCE UNA S.P.A?
Per costruire una s.p.a. occorrono:
La s7pulazione dell’a4o cos.tu.vo;
Il deposito dell’aAo cos8tu8vo presso l’ufficio del registro delle imprese;
L’iscrizione della società presso l’ufficio del registro delle imprese.
La cos8tuzione <<simultanea>>, così chiamata perché ad essa partecipano contemporaneamente tu> i

soci.
La legge prevede anche una diversa procedura di cos8tuzione, deAa <<per pubblica so4oscrizione>>.
L’atto costitutivo e lo statuto

Come tuAe le società, anche la s.p.a. Presuppone un a1o cos7tu7vo che può consistere:
In un contra1o tra più par8
In un a1o unilaterale, nel caso di cos8tuzione da parte di un socio unico.
La legge richiede che l’aAo cos8tu8vo risponda a determina8 requisi8 di forma e di sostanza.
Quanto alla forma, l’aAo cos8tu8vo deve consistere in un a4o pubblico, in pra8ca nel rogito notarile.
Quanto la sostanza, l’aAo cos8tu8vo deve contenere i seguen8 elemen.:
a. Le generalità sei soci. Naturalmente, nel caso di socio unico, tuAe le azioni speAeranno a lui;
b. La denominazione e il comune dove ha sede la società: la denominazione non è soggeAa ad alcuna

limitazione tranne che per la necessaria indicazione di “s.p.a.”;
c. L’a>vità che cos8tuisce l’ogge4o sociale;
d. L’ammontare del capitale so1oscri1o e del capitale versato. Per imporre una garanzia minima a favore
dei creditori, la legge stabilisce che la s.p.a. Può essere cos8tuita soltanto con un capitale non inferiore a
120.000 euro;
e. Il numero e l’eventuale valore nominale e le cara4eris.che delle azioni che rappresentano il capitale
sociale;
f. Il valore dei credi. e dei beni conferi. in natura;
g. I criteri di ripar.zione degli u.li: normalmente anche nella s.p.a. Si applica il principio della
proporzionalità degli u8li rispeAo ai conferimen8 esegui8;
h. Il sistema di amministrazione adoAato;
i. Il numero e il nome dei componen. del collegio sindacale;
j. L’ammontare, almeno approssima8vo, delle spese di cos.tuzione della società;
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Lo statuto riguarda il suo ordinamento interno, cioè le regole del suo funzionamento,
alle quali i soci e gli organi sociale dovranno aAenersi. Anche se formalmente lo statuto è
contenuto in un aAo separato, esso è comunque considerato parte integrante dell’a4o
cos.tu.vo e deve essere a esso allegato.
In caso di contrasto tra clausole dell’aAo cos8tu8vo e clausole dello statuto, prevalgono
queste ul8me.
Il deposito presso il registro delle imprese

Le condizioni richieste dalla legge per la cos7tuzione della società sono:
a. Che il capitale sociale sia so4oscri4o per interno: la legge richiede cioè che i soci si
siano obbliga8 a versare internamente i conferimen8 necessari a cos8tuire il capitale
sociale;
b. Che siano sta8 rispeAa8 gli obblighi per i conferimen. in denaro o in natura;
c. Che siano state oAenute le autorizzazioni governa.ve eventualmente richieste dalle
leggi speciali. Si traAa di autorizzazioni ministeriali che la legge richiede per la
cos8tuzione di determinate s.p.a.
ESEMPIO:
Per la cos8tuzione di imprese bancarie o di assicurazione è richiesta l’autorizzazione del
ministero, rispe>vamente, del Tesoro e dell’Industria.
L’iscrizione nel registro delle imprese

Con l’iscrizione la società acquista personalità giuridica (e quindi l’autonomia patrimonia
perfe4a).
Questa stessa procedura deve essere osservata anche per le eventuali modificazioni
apportate allo statuto e all’aAo cos8tu8vo nel corso della vita della società.
Le modificazioni dello statuto e dell’aAo cos8tu8vo devono, di norma, essere decise
dall’organo delibera8vo della società, cioè dall’assemblea degli azionis8
L’impresa
L'impresa, sotto il
profilo del Diritto, è
un'attività economica
professionalmente
organizzata al fine
della produzione o
dello scambio di beni
o di servizi: ciò è
quanto si desume
dalla definizione di
"imprenditore" che
all'art. 2082 fornisce il
vigente Codice Civile
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I vizi della costituzione della s.p.a.
Cause in nullità
Può darsi che la s.p.a. sia iscriAa ma che, ciò nonostante, essa sia invalida a causa di un
vizio verificatosi nella fase della cos8tuzione e che non è stato precedentemente riscontrato.
I casi tassa8vi di nullità:
a. Manca l’a4o cos.tu.vo, oppure quando l’aAo cos8tu8vo esiste ma non ha la dorma
dell’aAo pubblico;
b. È illecito l’ogge4o sociale (per esempio una s.p.a. a oggeAo sociale la falsificazione di
8toli di Stato, oppure la ges8one di case da gioco non autorizzate);
c. Non sono indica., né l’aAo cos8tu8vo né lo statuto.
Il faAo che la mancanza anche di uno solo di ques8 elemen8 compor8 la nullità della so-‐
cietà implica che essi debbano essere considera8 elemen. essenziali. La nullità della società:
Può essere faAa valere da chiunque vi abbia interesse
Può anche essere rilevata d’ufficio dal giudice nel corso di un processo.
Può essere dichiarata in qualsiasi momento, anche dopo mol8 anni.
Effetti della nullità

La nullità della società presenta i seguen8 effeC peculiari:
Gli a> compiu8 in nome della società dopo l’iscrizione nel registro delle imprese
restano validi ed efficaci.
I soci restano obbliga. a corrispondere i conferimen. fino a quando tu> i creditori

sociali non sono sta8 paga8
La società viene messa in liquidazione dalla stessa sentenza che dichiara la nullità (la
quale nomina anche i liquidatori)
I CONFERIMENTI
Il capitale sociale è cos.tuito dalla somma dei conferimen7 apportato dai singoli soci.
Oggetto
Anche nella s.p.a., inoltre, i conferimen8 possono avere ad oggeAo:
Denaro
Beni in natura
credi8
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Che cos’è un’azione?
L’azione da un lato, rappresenta una frazione o quota ideale del capitale sociale, dell’altro, aAribuisce al
suo possessore la qualità di socio e tu> i diriC che ne derivano.
L’azione come frazione del capitale sociale

Le azioni possono venire emesse:
Con indicazione del valore nominale;
Senza indicazione del valore nominale.
Nel primo caso, il valore nominale è dato dalla divisione del capitale sociale per il numero delle azioni
emesse.
Normalmente il valore nominale dell’azione non corrisponde al suo valore reale. Infa> il valore nominale fa
riferimento al capitale sociale, mentre il valore reale si riferisce al patrimonio.
Nel secondo caso, la quota di partecipazione alla s.p.a. È dato dal numero delle azioni complessivamente
emesse, diviso il numero delle azioni possedute dal singolo azionista.
In pra8ca, la differenza tra i due sistemi è data dal faAo che il valore della partecipazione è espresso, nel
primo caso, in un determinato valore monetario, mentre nel secondo da una percentuale.
L’azione come “titolo”

In quanto “8tolo”, l’azione è un documento che incorpora una serie di diriC nei quali si concre8zza la
qualità di socio (o, come si dice, lo “status” di socio).
I diri> dell’azionista hanno natura sia streAamente economica, sia partecipa.va della vita della società.
Per regola generale le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diri6 si dicono allora azioni ordinarie.
I principali diri> che derivano dal possesso di azioni ordinarie sono i seguen8:
Il diri4o agli u.li: ogni azione aAribuisce il diriAo a una parte proporzionale degli u8li ne> risulta8 a
bilancio;
Il diri4o alla quota di liquidazione: quando la società si scioglie e viene messa in liquidazione, il diriAo al
dividendo si converte nel diriAo alla quota di liquidazione.
Il diri4o di voto: si traAa di un diriAo fondamentale poiché è proprio aAraverso il voto in assemblea che
il socio ha la possibilità di partecipare alle scelte di fondo della società, le quali, come sappiamo, sono
adoAate a maggioranza. Vale dunque il principio capitalis.co: un’azione, un voto.
Il diriAo di voto è sospeso nei confron8 del socio moroso, cioè del socio che non abbia provveduto a
effeAuare i versamen8 dovu8;
Altri diri6: il diriAo di ispezionare il libro-‐soci e il libro delle adunanze dell’assemblea; il diriAo di
impugnare le delibere assembleari; il diriAo di denunciare irregolarità di ges8one sia al collegio sindacale
sia direAamente al tribunale.
Accanto alle azioni ordinarie la legge consente alla s.p.a. di emeAere altre categorie di azioni:
Senza diri> di voto;
Con voto limitato a determina8 argomen8;
8
Con diriAo di prelazione in caso di ripar8zione degli u8li o di quote di liquidazione (azioni privilegiate);
Con diriAo a partecipare una ulteriore quota di u8li residui o di quote di liquidazione residue in caso di
riduzione del capitale sociale o di suo rimborso agli azionis8 (azioni di godimento);
Incorporan8 l’obbligo dell’intestatario di effeAuare a favore della società determinate “prestazioni

accessorie” non in denaro;
Comportan8 una partecipazione alle perdite in misura differente rispeAo alle azioni ordinarie;
Comportan8 l’a4ribuzione di una parte di u.li ai lavoratori, previo correla8vo aumento del capitale
sociale
La circolazione delle azioni

Proprio in quanto “8toli”, le azioni circolano con modalità analoghe ai 8toli di credito.
Esse possono essere nomina7ve oppure, a condizione che siano interamente liberate al portatore.
Le nomina7ve circolano come i 8toli di credito nomina8vi e quindi:
Con la girata, cioè con la girata che reca tu> gli estremi della cessione, auten8ca da un notaio o da un
agente in cambio, oppure
Con la doppia annotazione del nuovo 8tolare sull’azione e sul libre-‐soci presso la società.
Al portatore invece circolano mediante semplice consegna.
Le principali clausole finalizzate a limitare il trasferimento di azioni sono la clausola di prelazione e la
clausola di gradimento.
La clausola di prelazione comporta che i soci che intendono cedere le proprie azioni devono prima offrire
agli altri soci i quali, hanno il diriAo di aggiudicarsele rispeAo a terzi estranei alla compagine sociale.
La clausola di gradimento, invece, fa sì che il nuovo 8tolare posso esercitare i diri> di socio solo se il
consiglio di amministrazione o l’assemblea hanno espresso il loro gradimento.
È inoltre consen8to non soltanto “limitare”, ma anche “vietare” del tuAo la cessione delle aziono, a
9
L'obbligazione (spesso chiamata con il
termine inglese bond) è un titolo di debito
emesso da società o enti pubblici che
attribuisce al possessore il diritto al
rimborso del capitale più un interesse
L’obbligazione
Che cos’è un’obbligazione

La società per azioni può emeAere, oltre alle azioni, anche altri 8toli chiama8 obbligazioni, in cambio di una
somma di denaro oAenuta in pres8to.
L’obbligazione -‐ che nelle società non quotate è in tuAo equiparabile a un 8tolo di credito cl portatore -‐
incorpora: il diri4o alla res.tuzione della somma di denaro prestata alla società e il diri4o al pagamento di un
interesse periodico sul capitale finanziato.
L’emissione di obbligazioni cos8tuisce una modalità di finanziamento della s.p.a.
Differenze rispetto alle azioni

Queste sono le principali differenze tra l’azione e l’obbligazione:
L’azione rappresenta una quota ideale del capitale sociale, mentre l’obbligazione rappresenta
unicamente un debito della società verso l’obbligazionista-‐finanziatore;
La 8tolarità dell’azione aAribuisce la qualità di socio, mentre il possesso dell’obbligazione aAribuisce la
qualità di creditore;
L’azione è un 8tolo di partecipazione, l’obbligazione è un .tolo di credito contraddis8nto dai requisi8
8pici della leAeralità, autonomia e astraAezza, può essere nomina8vo o al portatore
L’azione conferisce il diriAo al dividendo; l’obbligazione, viceversa, aAribuisce il diri4o a un reddito fisso
pari al tasso di interesse predeterminato.
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Le funzioni interne e gli organi della s.p.a.
Funzioni e organi della s.p.a.

a. L’assemblea degli azionis7, con funzioni di deliberazione sull’organizzazione interna e le ques8oni più
importan8 sulla vita della società;
b. Il consiglio di amministrazione, oppure l’amministratore unico (AU), con funzioni esecu8ve e di ges8one;
c. Il collegio sindacale, con funzioni di controllo.
L’assemblea degli azionisti

L’assemblea è l’organo collegiale nel quale si forma, secondo il criterio maggioritario, la volontà sociale. Si
traAa di un organo sovrano nel senso che, all’interno della società, non deve rendere conto a nessuno delle
proprie deliberazioni.
Il pieno diriAo di intervento e di voto in assemblea speAa ai possessori di azioni ordinarie.
Non è necessario che gli azionis8 intervengano di persona in assemblea, potendo intervenire anche per
procura; cioè dando una delega a un altro azionista, oppure a un terzo.
Assemblea ordinaria e straordinaria

L’assemblea può essere ordinaria o straordinaria; non si traAa di due organi diversi, ma dello stesso organo
chiamato a deliberare su ques.oni diverse (l’assemblea straordinaria deliberata su ques8oni eccezionali e,
normalmente, di maggior rilevanza per la vita della società).
L’assemblea è ordinaria quando:
Approva il bilancio;
Nomina o revoca gli amministratori, i sindaci, il presidente del collegio sindacale e il revisore contabile;
Determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto
Delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
Delibera sulle altre ques8oni poste alla sua aAenzione dalla legge, dallo statuto o dagli amministratori.
L’assemblea è invece straordinaria quando è chiamata a deliberare
Sulle modificazioni dello statuto;
Sulla nomina e sui poteri dei liquidatori.
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La convocazione dell’assemblea
L’assemblea può essere convocata ogniqualvolta gli amministratori lo ritengano imposta
dalla legge.
L’assemblea ordinaria deve infa> essere convocata nei seguen8 casi:
Una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale;
Quando una minoranza dei soci faccia richiesta di convocazione specificando l’ordine
del giorno;
Quando venga meno la maggioranza degli amministratori in seno al consiglio di
amministrazione;
Se il collegio sindacale, nonostante l’impiego dei sindaci supplen8, non può essere
completato nel suo numero legale;
Quando risulta che il capitale sociale, a causa delle perdite, è diminuito di oltre un
terzo;
Quando si verifica una causa di scioglimento della società.
La procedura di convocazione passa aAraverso le seguen8 formalità:
a. Predisposizione da parte degli amministratori dell’avviso di convocazione

contenente il giorno, l’ora e il luogo dell’assemblea;
b. Pubblicazione dell’avviso sulla GazzeAa Ufficiale o su un quo8diano indicato dallo
statuto almeno quindici giorni prima dell’assemblea.
Assemblea degli
azionisti (Cda)
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Gli amministratori
Amministratore unico, consiglio di amministrazione, amministratore delegato

L’amministrazione può essere unica o collegiale.
Nel primo caso avremo un amministratore unico (AU), nel secondo avremo una pluralità di amministratori
che compongono un organo collegiale chiamato consiglio di amministrazione (CdA). Il consiglio di amministra-‐
zione è direAo da un presidente che viene disegnato o dall’assemblea, oppure dagli stessi componen8 del
consiglio di amministrazione.
Doveri degli amministratori
Gli amministratori, devono:
Osservare le disposizioni di legge o dello statuto;
Adempiere il loro dovere con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche
competenze;
Valutare l’adeguatezza dell’organizzazione interna della società, sul piano amministra8vo e contabile;
Vigilare sul generale andamento della ges8one;
Impedire il verificarsi di fa> dannosi per la società;
Agire in ogni caso in modo informato.
La responsabilità degli amministratori
Gli amministratori sono responsabili:
Verso la società
Verso i creditori sociali
Verso i singoli soci e i terzi
a. La responsabilità verso la società è di 8po contra4uale in quanto deriva dall’inosservanza degli obblighi che
nascono dal contraAo di amministrazione.
b. Gli amministratori rispondono anche verso i creditori sociali.

Questa responsabilità presuppone che gli amministratori abbiano violato il dovere di proteggere l’integrità
del capitale sociale che, cos8tuisce la prima garanzia dei creditori sociali. La responsabilità scaAa ogni volta
che il patrimonio sociale si dimostri insufficien-‐te al soddisfacimento dei creditori.
c. Può darsi che la ca6va ges.one degli amministratori, oltre che recare danno allo società e ai creditori
sociali, abbia danneggiato anche il socio o il terzo.
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La funzione di controllo e il collegio
sindacale
La funzione di controllo è affidata, nella s.p.a, a un organo apposito, denominato collegio sindacale e com-‐
posto da tre o cinque membri effe>vi e da due membri supplen8 tu> nomina8 dall’assemblea.
L’assemblea designa anche il presidente del collegio sindacale. La nomina dei sindaci deve essere depositata
nell’ufficio del registro delle imprese.
Almeno un membro effe>vo e un membro supplente devono essere iscri> nel registro dei revisori contabili
is8tuito presso il Ministero della Gius8zia.
A differenza degli amministratori, che possono essere revoca8 in ogni momento, i sindaci non possono esse-‐
re revoca8 se non per giusta causa.
Controllo sulla gestione e controllo contabile

Quanto al controllo sulla ges7one, il collegio sindacale deve vigilare:
Sull’osservanza della legge e dello statuto;
Sul rispeAo dei principe di correAa amministrazione;
Sull’adeguatezza dell’organizzazione amministra8va e contabile della società e sul suo concreto nunzio-‐
namento.
Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono obbligate al bilancio
consolidato, i sindaci possono anche essere inves88 dallo statuto, oltre che del controllo sulla ges8one, anche di
quello contabile.
Il controllo contabile consiste invece:
Nella verifica periodica delle regolare tenuta della contabilità sociale e la correAa registrazione nella
contabilità dei fa> di ges8one;
Nella verifica del bilancio e, in par8colare, della rispondenza dello stesso alla norma8va e alle risultanze
della contabilità;
Nella formulazione di un giudizio sul bilancio.
Il controllo contabile può essere affidato, invece che al collegio sindacale, a un revisore contabile iscriAo
nell’apposito registro ministeriale oppure a una società di revisione iscriAa nell’albo dei revisori contabili e
soggeAa alla vigilanza della CONSOB.
Poteri del collegio sindacale

Il collegio sindacale possiede ampi poteri, esso infa> può:
Compiere in ogni momento ispezioni e controlli, e richiedere agli amministratori informazioni sull’anda-‐
mento generale della società o su specifici affari;
Scambiare informazioni con il revisore contabile o la società di revisione;
Scambiare informazioni con i corrisponden8 organi di controllo delle altre società del gruppo;
Impugnare le delibere dell’assemblea;
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LE SOCIETÀ DI CAPITALI 20 febbraio 2011
Impugnare le delibere del consiglio di amministrazione adoAate in confliAo di
interessi con la società;
Disporre le indagini del caso a seguito della denunzia di irregolarità a esso

presentata dai soci che rappresen8no almeno un ventesimo del capitale sociale;
Ricorrere al Tribunale per denunciare gravi irregolarità da parte degli

amministratori.
La responsabilità dei sindaci

Anche i snidaci, al pari degli amministratori, rispondono del loro operato sia civilmente
sia penalmente.
La responsabilità civile è analoga a quella degli amministratori: anche i sindaci devono

adempiere ai loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste della natura
dell’incarico (responsabilità di 8po professionale).
I sindaci rispondono in solido con gli amministratori. Si badi, però, che essi non
rispondono di tu> indis8ntamente i danni causa8 dagli amministratori, ma solo dei danni
che non si sarebbero prodo> se essi avessero realizzato i controlli e la vigilanza a cui erano
tenu8 (colpa nel vigilare).
La stessa responsabilità dei sindaci vale anche per il revisore contabile o la società di
revisione che, come si è visto, siano sta8 inves88 dall’assemblea del controllo contabile.
Nel caso di omesso o infedele controllo, ques8 sogge> rispondono dei danni arreca8 nei
confron8 della società, dei soci o dei terzi.
A maggior tutela dei sogge> danneggia8, nel caso di controllo contabile esercitato da
una società di revisione, le persone fisiche (dipenden8 o collaboratori della società di
revisione) che hanno materialmente eseguito i controlli caren8 sono obbliga8 al
risarcimento personalmente e in solido con la società.
Collegio sindacale
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I sistemi alternativi di gestione e controllo
Sistema dualistico e sistema monistico

Il sistema dualistico
Il sistema dualis7co è caraAerizzato dalla presenza di due organi par8colari: il consiglio di
ges.one con compi8 di amministrazione e il consiglio di sorveglianza con compi8 di controllo.
I componen8 del consiglio di ges7one:
Devono essere almeno due e sono nomina8 dal consiglio di sorveglianza per non più
di tre esercizi (rinnovabili)
Possono essere revoca8 in ogni momento dal consiglio di sorveglianza, salvo il

risarcimento dei danni nel caso di revoca senza giusta causa
Sono sogge> alla stessa responsabilità degli amministratori del modello “normale” e
contro di essi è proponibile l’azione di responsabilità da parte della società, dei soci o
dei terzi danneggia8
Sono sogge>, in linea di massima, alla disciplina prevista per gli amministratori.
I componen8 del consiglio di sorveglianza:
Devono essere almeno tre (anche non soci) e sono nomina8 dall’assemblea per tre
esercizi; l’assemblea designa anche il presidente
Almeno un componente effe>vo deve essere iscriAo nel registro delle revisori conta-‐
bili
Possono essere revoca8 in ogni momento dall’assemblea, salvo il risarcimento dei

danni nel caso di revoca senza giusta causa
Sono sogge> alle cause di ineleggibilità e decadenza previste per i sindaci, e al

regime di responsabilità proprio di costoro
Par8colarmente importan8 sono le competenze del consiglio di sorveglianza, il quale:
Vigila, come il collegio sindacale, sull’osservanza della legge e dello statuto e sulla
cor-‐reAezza dell’amministrazione
Nomina e revoca i membri del consiglio di ges8one, stabilendone anche il compenso
Approva il bilancio di esercizio e, se presente, anche il bilancio consolidato o di grup-‐
po
Può promuovere l’azione di responsabilità contro i componen8 del consiglio di ges8o-‐
ne
Può presentare al Tribunale la denuncia di cui all’art. 2409 c.c.
Riferisce all’assemblea, almeno una volta all’anno, sulla vigilanza prestata e sulle irre-‐
golarità eventualmente riscontrate nella condoAa del consiglio di ges8one.
16
Il controllo esterno alla società
Quello del collegio sindacale è un controllo interno alla società.
Il legislatore, a maggior tutela degli azionis8 e dei creditori, prevede tuAavia anche la
possibilità che, a certe condizioni, venga esercitato un controllo esterno sulla ges8one
sociale, ciò avviene ad opera di autorità pubbliche indipenden., quali il Tribunale e la
Commissione nazionale per le società e la Borsa (CONSOB).
Il controllo giudiziario
Il Tribunale può essere inves8to del controllo (controllo giudiziario) se ne venga
faAa richiesta da parte di almeno uno dei seguen8 sogge> legi>ma8:
Soci che rappresen8no almeno un decimo del capitale sociale
Collegio sindacale
Pubblico Ministero (nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio)
CONSOB (nelle società quotate)
Se le irregolarità denunciate esistono, il Tribunale può:
AdoAare delle misure cautelari
Convocare l’assemblea per le delibere del caso (revoca degli amministratori e dei
sindaci, reintegrazione del capitale sociale, messa in liquidazione ecc.)
Nei casi più gravi, revocare direAamente amministratori e sindaci, nominando un
amministratore giudiziario
Il controllo della CONSOB

Come già sappiamo, le società quotate in Borsa sono soAoposte al controllo esterno
anche della CONSOB e, per quanto concerne il bilancio, delle società di revisione
CONSOB
17
IL BILANCIO D’ESERCIZIO
Redazione del bilancio
Contabilità sociale e di bilancio

La s.p.a. come tu> gli imprenditori commerciali, ha l’obbligo di tenere il libro-‐giornale, il
libro inventari e <<tu4e le scri4ure contabili che siano richieste dalla natura e dalla
dimensioni dell’impresa>>. Si può dire che tra queste ul8me rientrino quelle scriAure 8piche
della società che vengono chiamate dalla legge <<libri sociali obbligatori>>, vale a dire:
Il libro dei soci

Il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea dei soci
Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione
Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale

Il libro delle obbligazioni e delle assemblee degli obbligazionis8
Si traAa di libri che devono essere anch’essi tenu8 in maniera chiara e ordinata e inoltre, pri-‐
ma della messa in uso, devono essere bolla. e vidima. in ogni pagina
La ricostruzione contabile della società è inoltre finalizzata alla predisposizione di un

documento riepiloga.vo che deve rappresentare ai soci e ai terzi la situazione complessiva
della società alla chiusura di ogni esercizio annuale.
18
Definizione e struttura del bilancio, finalità
del bilancio e nota integrativa

Definizione e struttura del bilancio
Questo documento riepiloga.vo, che deve essere obbligatoriamente redaAo dagli
amministratori, è il bilancio d’esercizio.
Il bilancio può definirsi come un documento contabile di sintesi del valore patrimoniale e
di quello economico a4ribuibile alla società nell’esercizio preso in considerazione.
Esso è cos8tuito da tre par8 formalmente dis8nte:
Stato patrimoniale
Conto economico
Nota integra.va
Come dice il nome, nello stato patrimoniale, devono essere iscri> tu> i valori, a>vi e passivi,
cos8tuen8 il patrimonio sociale (o, come anche si dice, il <<capitale di funzionamento>>)
Viceversa, nel conto economico devono essere indica8 i ricavi consegui8 e i cos.
sostenu8 dalla società (dal cui rapporto discende il <<risultato economico dell’esercizio>>)
Possiamo anche dire che mentre lo stato patrimoniale indica la composizione quan8ta8va
e qualita8va del patrimonio sociale, il conto economico indica la composizione quan8ta8va e
qualita8va dei cos8 supporta8 e dei ricavi introita8, venendo in tal modo a indicare il reddito
prodoAo dalla società.
Le finalità del bilancio

L’importanza del bilancio deriva dal faAo che esso è il principale strumento aAraverso il
quale i soci e i terzi possono rendersi conto, al più diversi fini, dello stato di salute di una
determinata società e, in par8colare, di quanto questa sia affidabile e meritevole di credito.
Lo “schema” dello stato patrimoniale e del conto economico

Il codice civile non dice soltanto che gli amministratori hanno l’obbligo di fare il bilancio,
ma dice anche “come” il bilancio deve essere faAo. A tale scopo, gli art. 2424 e 2425 deAano,
rispe>vamente, lo schema dello stato patrimoniale e quello del conto economico ai quali gli
amministratori devono uniformarsi.
La nota integrativa
Le due componen8 dello stato patrimoniale e del conto economico vengono chiarite e
illustrate nella terza componente del bilancio: la nota integra7va.
La nota integra8va è infa> cos8tuita dall’insieme delle chiarificazioni tecniche o “pos8lle”

che gli amministratori devono apporre in calce allo stato patrimoniale e a quello economico
per renderli più esaurien8 e leggibili.
19
Le regole di compilazione del bilancio e
La relazione sulla gestione

Relazione sulla gestione
Dalla nota integra8va va tenuta dis8nta la relazione sulla ges7one che deve essere
obbligatoriamente predisposta dagli amministratori per fornire ai soci tu> gli elemen8
necessari per decidere sull’approvazione del bilancio.
A differenza della nota integra8va, però, la relazione degli amministratori:
Non fa parte del bilancio vero e proprio
Non con8ene spiegazioni tecniche sui criteri adoAa8 nella stesura del bilancio, ma
illustra lo stato degli affari principali, la situazione economica generale della società e
le sue prospe>ve future
È rivolta principalmente all’assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio
L’obbligo di chiarezza, verità e correttezza (art. 2423 c.c.)

Nel redigere il bilancio, gli amministratori sono obbliga8 non soltanto a rispeAare lo
schema legale, ma anche a osservare tre principi tassa8vi fissa8 dalla legge: di chiarezza,
verità e corre4ezza . Il secondo comma dell’art. 2423 c.c. Stabilisce infa> che: <<il bilancio
deve essere reda4o con chiarezza e deve rappresentare in modo veri.ero e corre4o la
situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio>>.
Il principio di chiarezza comporta che chi analizza il bilancio deve essere posto in grado di
accertare in maniera comprensibile, senza incorrere in equivoci o dubbi, la situazione
patrimoniale della società, nonché gli u8li e le perdite a essa rela8vi.
Il principio di verità è connaturato alla funzione stessa del bilancio ed è ritenuto così
importante dalla legge che gli amministratori che redigono un bilancio non veri8ero, cioè
falso, possono commeAere reato.
Il principio di corre1ezza va inteso in senso sia formale sia sostanziale. SoAo il primo
aspeAo (formale), correAezza significa conformità allo schema di bilancio deAato dalla legge,
sia nell’a>vo sia nel passivo.
SoAo il secondo aspeAo (sostanziale), vuol dire che gli amministratori devono aAenersi
da ogni registrazione o indicazione idonea a trarre in inganno l’affidamento dei terzi. Il
principio di correAezza, inoltre, non riguarda solo l’elencazione delle varie poste, ma
concerne anche la rigorosa osservanza dei criteri di valutazione delle singole voci previs8
dalla legge.
I principi di redazione (art. 2423 bis c.c.)
I criteri di valutazione delle singole voci (art.2426 c.c.)
20
LE SOCIETÀ DI CAPITALI 21 febbraio 2011 La procedura di formazione
Approvazione del bilancio
Il bilancio coinvolge, sia pure a diverso 8tolo, tu> gli organi sociali: gli amministratori lo
redigono, il collegio sindacale lo controlla, l’assemblea lo approva
La formazione e l’approvazione del bilancio passano aAraverso le seguen8 fasi:
La redazione da parte degli amministratori. La redazione deve essere faAa con riferi-‐
mento alla chiusura di ogni esercizio
La trasformazione al collegio sindacale almeno trenta giorni prima dell’assemblea di

approvazione.
Il deposito presso la sede della società per almeno 15 giorni prima dell’assemblea di
approvazione
L’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria. L’approvazione del bilancio da parte

dell’assemblea è anche il presupposto per la distribuzione degli u7li ai soci. Infa>
l’assemblea che approva il bilancio delibera sulla des8nazione degli u8li.
Deposito a cura degli amministratori, presso l’ufficio del registro delle imprese, ciò deve
essere faAo entro trenta giorni dall’approvazione. I bilanci deposita8 sono consultabili
da chi vi abbia interesse presso l’ufficio del registro delle imprese
I principi contabili internazionali (IAS)

I principi contabili internazionali, chiama8 IAS (Interna8onal Accoun8ng Standards) ovvero
IFRS (Interna8onal Financial Repor8ng Standards).
Si traAa di principi elabora8 da un organismo privato nato negli Sta8 Uni8 nel 2001, ma
avente oggi sede a Londra: Lo LASB, Interna8onal Accoun8ng Standards Board.
I principi contabili internazionali sono na8 al fine di aiutare l’interpretazione delle leggi
sui bilanci, ma hanno presto assunto il ruolo di fonte norma8va, al punto che gli IAS sono sta8
formalmente recepi8 dall’Unione Europea e dalla legge italiana.
Sul piano streAamente giuridico, il ruolo assunto dagli IAS è di fondamentale importanza,
perché essi perseguono l’obie>vo di rendere omogenee le norma8ve sui bilanci nella
comunità internazionale.
Bilancio
21
LE OPERAZIONI SUL
CAPITALE SOCIALE
22 febbraio 2011
Libro
La funzione del capitale sociale

Il capitale sociale è cos8tuito dalla somma
dei conferimen. che possono essere già
sta8 materialmente esegui8 (capitale
versato), oppure possono essere sta8
soltanto “promes-‐si” (capitale so4oscri4o),
con obbligo di versamento successivo a
richiesta della società.
Esso rappresenta la fondamentale
garanzia per i creditori sociali: ciò è tanto
più vero nella società di capitali dove il
creditore sociale non si può soddisfare su
un patrimonio diverso da quello della
società.
Il patrimonio sociale può essere superiore al capitale sociale, ma mai inferiore. In
pra8ca, la legge impone che la società abbia un patrimonio ne4o (cioè depurato dalle
perdite) almeno pari al capitale sociale.
22
L’aumento del capitale sociale

La società può deliberare di aumentare il capitale sociale, per esempio, perché quello
esistente non appare più adeguato all’en8tà degli affari economici intrapresi, oppure per
o4enere maggior pres.gio e credito presso le banche e i terzi, oppure ancora per riportare il
capitale ai livelli di partenza dopo che esso è parzialmente venuto meno per perdite di
esercizio.
L’aumento di capitale sociale può essere effeAuato con due diverse modalità:
A pagamento, cioè tramite la collocazione presso i soci di azioni di nuova emissione
A 7tolo gratuito, cioè senza esborso di denaro da parte dei soci ma con semplice
trasferimento delle riserve a capitale
Aumento a pagamento
In questa ipotesi l’aumento di capitale è soAoposto alle seguen8 limitazioni:
Non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano
state interamente liberate (cioè non siano state integralmente pagate alla società).
All’aAo della soAoscrizione delle nuove azioni, i soAoscriAori devono versare alla
società almeno il 25% del loro valore nominale.
La soAoscrizione delle azioni di nuova emissione deve avvenire entro il termine fissa-‐
to dall’assemblea
Se l’aumento di capitale avviene tramite conferimen8 di beni in natura oppure

credi8, occorre che si proceda alla s.ma
Le azioni di nuova emissione devono essere offerte ai soci in proporzione alle azioni
da ques8 già possedute, in maniera da permeAere loro di esercitare il diriAo di
opzione
Aumento gratuito
Nella seconda ipotesi, invece, l’aumento del capitale si realizza con il trasferimento di un
determinato importo dalle riserve.
Il trasferimento può avvenire dalle riserve statutarie e da quelle straordinarie. Può anche
avvenire dalle riserve legali a paAo che l’imputazione a capitale non riduca le riserve stesse al
di soAo del limite minimo, fissato dalla legge in un quinto del capitale sociale.
La differenza è sostanziale. Infa> con l’emissione di nuove azioni la società raccoglie

nuovi conferimen8 (in denaro oppure in natura) e quindi l’aumento di capitale non è soltanto
contabile ma effe>vo. Ecco perché si parla anche di aumento “reale”. Viceversa, con
l’imputazione a capitale delle riserve non si verifica un incremento effe>vo del patrimonio
sociale grazie all’apporto di nuova ricchezza, ma semplicemente si varia la sua composizione.
La delibera che autorizza l’aumento del capitale speAa all’assemblea straordinaria.
23
La riduzione del capitale sociale
La riduzione del capitale sociale si verifica in due casi:
Per esuberanza del capitale esistente rispeAo al conseguimento dell’oggeAo sociale
Per perdite che siano arrivate a intaccare il capitale sociale (dopo aver prosciugato
le riserve e gli altri fondi disponibili)
Riduzione per esuberanza

Nel primo caso la riduzione può essere effeAuata o liberando i soci dall’obbligo di effet-‐
tuare i versamen. ancora dovu., oppure rimborsando ai soci il capitale (il rimborso non può
in ogni caso comportare la riduzione del capitale al di soAo del minimo legale di 120.000
euro)
La riduzione di capitale per esuberanza è discrezionalmente deliberata dall’assemblea.
Riduzione per perdite

Per quanto riguarda il secondo caso, occorre considerate che quando risulta che il
capita-‐le sociale è stato intaccato dalle perdite per oltre un terzo della sua consistenza, gli
amministratori hanno l’obbligo di convocare l’assemblea per i provvedimen8 opportuni.
Se però le perdite sono di en8tà tale da comportare la riduzione del capitale soAo i
120.000 euro (minimo legale); l’assemblea deve adoAare uno di ques8 provvedimen8.
Ridurre il capitale in proporzione alle perdite e contestualmente procedere al suo
aumento fino a raggiungere i 120.000 euro di legge, oppure
Deliberare la trasformazione della società (di solito in s.r.l., per la quale il capitale
sociale minimo è di 10.000) oppure ancora
Deliberare la messa in liquidazione della società in vista del suo scioglimento
Libro soci
24
LE ALTRE SOCIETÀ DI CAPITALI E LE
SOCIETÀ COOPERATIVE
17 marzo 2011
Big azienda
Le società a responsabilità limitata (S.r.l)

Caratteri generali
La società a responsabilità limitata (s.r.l) è una società di capitali dotata di personalità giuri-‐
dica.
Si traAa di un 8po societario molto diffuso, sopraAuAo presso le a>vità economiche di
natura familiare o comunque condoAe da un numero ristreAo di soci.
Al pari delle s.p.a., la s.r.l. può essere cos8tuita per contra4o (tra più soci) o per a4o
unilaterale (da un socio unico o, come anche si dice, unico quo.sta). É in ogni caso necessa-‐
rio l’a4o pubblico, che va iscri4o nel registro delle imprese.
Le principali differenze rispeAo alla s.p.a. sono le seguen8:
a. Il capitale sociale non può essere inferiore a 10.000 euro e non possono venire
emesse azioni, esso è dunque rappresentato da <<quote>>;
b. È ammesso il conferimento d’opera o di servizi da parte del socio, purché ques8 ne
garan8sca l’effe>va prestazione e il valore economico con una fideiussione o una
po-‐lizza assicura8va;
c. Il conferimento in natura deve essere accompagnato da una s8ma sul suo effe>vo
valore, ma la s8ma può essere faAa da un perito designato tra gli iscri> nell’albo dei
revisori contabili, senza che debba essere nominato dal presidente del tribunale;
25
LE ALTRE SOCIETÀ DI CAPITALI E LE SOCIETÀ COOPERATIVE 17 marzo 2011
d. Prima di rimborsare ai soci i loro pres88, la società deve soddisfare gli altri creditori
(non soci); a tal fine, si presumono finanziamen. dei soci, quei pres88 concessi alla
società quando questa si trovava in stato di forte indebitamento, oppure quando vi
erano i presuppos8 per eseguire un conferimento;
e. Il socio può recedere con maggiore libertà (per esempio in caso di durata della
società a tempo indeterminato, di importan8 modificazioni dell’aAo cos8tu8vo o
dei diri> speAan8 ai soci, di trasferimento della sede, di fusione, di revoca della
messa in liquidazione, ecc.);
f. Se non è stabilito diversamente, gli amministratori sono scel8 tra i soci e può essere
aAribuita loro l’amministrazione tanto disgiun8va, quanto congiun8va;
g. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria solo se il capitale sociale è pari o su-‐
periore a 120.000 euro;
h. Non è possibile denunciare al Tribunale gravi irregolarità degli amministratori;
i. Lo statuto determina le materie sulle quali devono intervenire le <<decisioni dei so-‐
ci>>, e anche le modalità aAraverso le quali queste decisione devono essere prese.
SpeAando in ogni caso ai soci le decisione in materia di approvazione del bilancio e
di distribuzione degli u8li, la nomina degli amministratori, dei sindaci (se presen8) e
del revisore contabile e la modificazione dell’aAo cos8tu8vo. Salvo diversa
disposizione, le decisioni dei soci sono prese con la maggioranza di almeno metà del
capitale sociale;
j. La società può emeAere dei .toli di debito (equiparabili alle obbligazioni e agli altri
strumen8 finanziari nella s.p.a.), ma -‐ traAandosi di 8toli di maggior rischio perché
emessi da società di minor consistenza patrimoniale rispeAo alla s.p.a. -‐ essi
possono essere soAoscri> solo da inves8tori professionali sogge> a vigilanza
pubblica (società bancarie e di intermediazione finanziaria) e non da risparmiatori
priva8.
Operatori di
un’azienda e
l’azienda
26
Le società in accomandita per azioni
(S.a.p.a. o S.a.a.): caratteri generali

La società in accomandita per azioni (s.a.p.a.) è una società di capitali dotata di
personalità giuridica. Come dice il nome, in essa si trovano riunite caraAeris8che sia della
società in accomandita semplice (s.a.s.) sia della società per azioni (s.p.a.). Si traAa, in pra8ca,
di un 8po sociale poco diffuso.
Analogie con la società in accomandita semplice

La società in accomandita per azioni ha in comune con la s.a.s. la dis8nzione tra soci
accomandatari e soci accomandan8.
Anche nella s.a.p.a., infa>, vi sono due categorie di soci:
I soci accomandatari, che rispondono illimitatamente e solidalmente dei debi8 sociali

avendo però come contropar8ta il potere di amministrare la società,e
I soci accomandan7, che invece rispondono dei debi8 sociali soltanto nei limi8 della
quota di capitale soAoscriAa.
Analogie con la società per azioni

La fondamentale analogia con s.p.a. è data dal faAo che le quote di partecipazione sono rap-‐
presentate da azioni.
Si applicano dunque le norme:
Sull’oblio di iscrizione presso il registro delle imprese;
Sulle azioni;
Sull’assemblea (convocazione, cos8tuzione, maggioranze di deliberazioni ecc.);
Sul collegio sindacale (nomina, poteri, responsabilità ecc.);

;
Sul bilancio (principi di redazione, criteri di valutazione, relazione ecc.);
Sull’aumento e la riduzione del capitale sociale;
Sulla liquidazione;
Sulla possibilità di scegliere un sistema alterna8vo di ges8one e controllo (dualis8co o
monis8co).
Disposizioni specifiche valgono invece per ciò che a>ene all’amministrazione, che è sempre
affidata ai soci accomandatari.
La s.a.p.a., si scioglie per le stesse cause della s.p.a.; a queste si deve aggiungere una
causa specifica: la cessazione della carica di tu> gli amministratori, salvo che la società non
prov-‐veda, entro sei mesi, alla loro sos8tuzione.
27
Le società cooperative
Il fine mutualistico
A differenza delle società di capitali finora, esaminate, le coopera8ve sono società che hanno
fine non specula8vo ma mutualis7co. Ciò significa che esse non vengono cos8tuite per
conseguire degli u8li da ripar8re ai soci, ma per svolgere un’a>vità economica che dia ai soci
stessi la possibilità di oAenere beni o servizi a condizioni più favorevoli rispeAo a quelle
generalmente pra8cate sul mercato. Infa>, nella coopera8va l’a>vità economica è svolta
direAamente dai soci (de> anche coopera.vis.) i quali des8nano a proprio favore il margine
di profiAo che speAerebbe altrimen8 all’imprenditore.
Alcuni esempi possono chiarire il conceAo di scopo mutualis7co,o come anche si dice, di
mutualità.
Il fine mutualistico
Non è però deAo che la coopera8va debba necessariamente perseguire il fine mutualis8co in
via esclusiva (c.d. mutualità pura).
Essa può infa> perseguire, oltre al fine mutualis8co, anche un fine lucra8vo comune a
quello delle altre società (per esempio s8pulando contra> anche con sogge> diversi dai soci,
oppure assumendo dei dipenden8 che non sono soci ecc.) Anche queste società, che
potremmo definire “miste” o a mutualità impura, sono considerate dalla legge quali coopera-‐
8ve e possono pertanto godere di varie agevolazioni.
Teniamo però presente che i vantaggi di .po fiscale sono riconosciu8 esclusivamente alle
coopera8ve nelle quali lo scopo mutualis8co sia, se non esclusivo, quanto meno “prevalente”.
Si considerano coopera8ve a mutualità prevalente quelle nelle quali le a>vità des8nate ai
soci sono superiori al 50% delle a>vità totali.
Per usufruire dei vantaggi tributari, occorre che la coopera8va in possesso dei requisi8 sia
iscriAa all’albo o registro delle società coopera8ve.
Aspetti comuni alla s.p.a.

Se non è previsto diversamente, si applicano alla società coopera.va le norme previste
per la società per azioni. In par8colare, valgono anche per la coopera8va le disposizioni:
Sulla cos.tuzione per a4o pubblico soggeAo a iscrizione nel registro delle imprese;
Sulla possibilità di eme4ere azioni (che possono però essere sos8tuite, come nella
s.r.l., da “quote”);
Sulla organizzazione interna suddivisa tra assemblea, amministratori (che devono

però essere in maggioranza soci), collegio sindacale (obbligatorio solo se il capitale
so-‐ciale non è inferiore a 120.000 euro);
Sulla possibilità di fare ricorso a modelli alterna.vi di ges.one e controllo (sistemi

dualis8co o monis8co);
Sul bilancio e la tenuta dei libri sociali;
Sulle cause di scioglimento e messa in liquidazione.
Ricordiamo inoltre che anche la coopera8va usufruisce della limitazione di responsabilità, nel
senso che dei debi8 sociali non rispondono i soci personalmente, ma solo la società con il suo
patrimonio.
28
MODAMENSILMENTE 09 gennaio 2011
Aspetti tipici
Alcuni aspe> della disciplina che si applica alla società coopera8va sono invece assolutamente 7pici.
InnanzituAo essa deve essere cos8tuita da un numero minimo di nove soci. Può essere cos8tuita con meno
di nove soci (ma comunque non meno di tre) quando lo statuto ado> la disciplina della s.r.l. e tu> i soci siano
persone fisiche (soci della coopera8va possono infa> anche essere delle persone giuridiche, come società o
en8). In base al c.d. principio della “porta aperta” è sempre ammessa l’entrata di nuovi soci che abbiano i
requisi8 prede-‐termina8 dallo statuto.
L’ammissione alla coopera8va è deliberata dagli amministratori su domanda dell’aspirante socio.
Il capitale sociale non è prestabilito in un certo ammontare, ma varia con8nuamente con l’ingresso (o
l’uscita) di nuovi soci; per questo si dice che la coopera8va è una società a capitale variabile. Nessun socio può
però avere una quota di capitale sociale superiore ai 100.000 euro. Indipendentemente dalla quota detenuta,
ogni socio ha diriAo, in assemblea, a un voto; pertanto il socio che de8ene il 20% della società ha un voto come
il socio che ne de8ene il 5%. Si dice, infa>, che non vige il principio capitalis.co, bensì quello personalis7co.
Una quota degli u8li deve essere obbligatoriamente des8nata a fondi mutualis.ci per la promozione e lo
sviluppo della cooperazione.
In caso di insolvenza, la società, viene soAoposta a una par8colare procedura concausale aperta
dall’autorità amministra8va e denominata liquidazione coa4a amministra.va. TuAavia, se essa svolge anche
a>vità commerciale, può essere soAoposta, al pari delle altre società commerciali, al fallimento.
29
BANCA E BORSA
22 marzo 2011
Borsa
La banca: caratteri generali

L’elemento 8pico ed essenziale dell’a>vità bancaria sta nell’esercizio congiunto di due
a>vità dis8nte, ma tra loro complementari: la raccolta del risparmio e l’erogazione del
credito (finanziamento di imprese e famiglie).
Nell’aAuale sistema economico le banche svolgono una funzione insos8tuibile di difesa
del risparmio da un lato, e di sostegno all’economia dall’altro. Essa sono soAoposte a una
par8colare disciplina contenuta nel Testo unico delle leggi in materia bancaria e credi8zia. Il
quale ha recepito e riordinato tuAe le norme in materia: dalla legge fondamentale del 1936
(“legge bancaria”) alle successive disposizioni emanate in esecuzione delle dire>ve
comunitarie. In base a questa norma8va, l’a>vità bancaria:
Può essere svolta soltanto da sogge> che abbiano veste di società per azioni o di
società coopera.va e rivestano par8colari requisi. di affidabilità e consistenza
patrimoniale;
Può essere svolta solo su autorizzazione della BANCA d’ITALIA;
È soAoposta a controllo pubblico da parte della stessa Banca d’Italia e del Ministero
dell’Economia e delle Finanze.
30
BANCA E BORSA 22 marzo 2011
In concreto, l’a>vità bancaria si esercita mediante lo svolgimento di operazioni
bancarie che possono essere:
A6ve: operazioni con le quali la banca impiega i capitali raccol8 meAendoli a dispo-‐
sizioni dei clien8. Sono anche deAe operazioni di impiego (per esempio operazioni
di finanziamento alle imprese o di credito al consumo);
Passive: Operazioni che la banca realizza per crearsi una disponibilità di capitali in
vista del loro impiego. Sono anche deAe operazioni di provvista (per esempio le
operazioni di deposito bancario);
Accessorie: Operazioni finalizzate a fornire la clientela di un servizio più efficiente e
completo (per esempio, l’amministrazioni di 8toli, la custodia nelle casseAe di
sicurezza, il pagamento delle bolleAe)
Se nei confron8 del cliente le banche hanno l’obbligo di trasparenza, nei confron8 di terzi
sono invece tenute a riservatezza, non potendo divulgare a estranei informazioni sui
rappor8 e i con8 intraAenu8 (segreto bancario). L’obbligo al segreto non è però assoluto,
venendo meno quando le informazioni siano richieste dall’autorità giudiziaria, da quella di
polizia o da altre autorità pubbliche nell’ambito di indagini finalizzate alla loAa all’evasione
fiscale, al riciclaggio di denaro sporco e, più in generale, per scopi di gius8zia.
L’opera8vità bancaria può essere realizzata anche per via telema8ca tramite internet da
qualsiasi personal computer (per esempio per oAenere informazioni sui propri con8 corren8
o portafogli di 8toli, per autorizzare incassi, per ordinare bonifici ecc.). Sempre aAraverso
internet, inoltre, è possibile s8pulare veri e propri contra> bancari, così come acquistare
prodo> finanziari (azioni, obbligazioni, 8toli di debito pubblico ecc.) dalle banche o da altri
intermediari autorizza8. Si parla in tali casi di remote-‐banking o di home-‐banking.
banche
31
I singoli contratti bancari
Il deposito bancario (artt. 1834-1838 c.c.)
Nel deposito bancario, la banca acquista la proprietà del denaro depositato e può quindi
disporne liberamente (è anzi proprio grazie a questa disponibilità che la banca può svolgere la
sua funzione credi8zia).
Il depositante-‐risparmiatore, da parte sua, o>ene che i suoi risparmi siano custodi8 in un
luogo sicuro e ha diriAo alla res8tuzione del denaro depositato con l’aggiunta di un’ulteriore
somma a 8tolo di interessi.
Dal punto di vista della scadenza, il deposito bancario può essere:
Vincolato se è stabilita una scadenza prima della quale il depositante non può
richiedere al res8tuzione della somma;
Libero se, al contrario, non è prevista alcuna scadenza, cos’ che la banca deve res8tui-‐
re il danaro su semplice richiesta del depositante.
Dal punto di vista delle modalità di versamento o ri7ro del denaro, il deposito bancario può
essere:
Semplice quando la somma depositata può essere ri8rata soltanto per il suo intero
ammontare;
A risparmio quando il depositante può fare prelievi o versamen8 sul deposito,

variando così l’ammontare del danaro depositato. In questo caso, la banca rilascia un
libreAo sul quale vengono annota8 tu> i prelievi e i versamen8 controfirma8 dal
proprio cassiere o addeAo. A seconda che i prelievi possano essere effeAua8 solo
dall’intestatario, oppure anche da altri sogge> u semplice esibizione del libreAo, si
dice che questo è, rispe>vamente, <<nomina8vo>> ovvero <<al portatore>>.
Il deposito bancario può anche avere a oggeAo, invece del danaro, dei 8toli da amministrare.
Il deposito di 8toli di amministrazione comporta per la banca l’obbligo di custodire i 8toli,
esigerne gli interessi e i dividendi, verificare i sorteggi a premi e, in generale, curare i diri> na-‐
scen8 dai 8toli in capo al depositante. In contropar8ta la banca, che svolge qui un servizio
accessorio, ha diriAo a un compenso e al rimborso per le spese.
Lo sconto bancario (artt. 1858-1860 c.c.)

Lo sconto è il contraAo con il quale la banca, previo traAenimento di un interesse (deter-‐
minato sulla base del <<tasso di sconto>> fissato ufficialmente dalla Banca d’Italia), an.cipata
al cliente (scontatario) l’importo di un credito di ques. verso terzi in cambio della cessione
salvo buon fine del credito stesso.
La cessione di un credito cos8tuisce l’elemento che differenzia lo sconto dalle figure
analoghe dell’an8cipazione e dall’apertura di credito.
Il credito, che non deve essere scaduto, viene ceduto salvo buon fine, ciò vuol dire che il
cliente scontatario deve garan8re non solo l’esistenza del credito, ma anche il suo pagamento
da parte del debitore. Se ques8, alla scadenza, non paga, la banca ha diriAo di oAenere il
pagamento dello scontatario.
Molto diffuso è lo sconto su cambiali, nel qual caso la cessione del credito avviene
mediante la girata del 8tolo e tuAe le regole proprie della cambiale.
32
Il conto corrente (artt. 1852-‐1854 c.c.)
Il presupposto del conto corrente bancario è che il corren8sta abbia già dei rappor8 con la
banca che gli consentano di fare dei prelievi o dei versamen. su con8 messi a sua disposi-‐
zione (per esempio in forza di un contraAo di deposito, di apertura di credito, ecc.)
Se la disponibilità di queste somme viene u8lizzata aAraverso operazioni in conto
corrente il corren8sta può:
Prelevare in qualsiasi momento le somme che risul8no a suo credito;
Ordinare alla banca di effe-uare pagamen2 o incassi per suo conto (per esempio
pagamento di bolle-e ecc.)
Se il conto corrente è intestato a più persone, le singole operazioni possono essere compiu-‐
te, a seconda degli accordi contraAuali:
A forma congiun.va, nel qual caso occorrerà l’intervento di tu> gli intestatari del
conto;
A firma disgiun.va, nel qual caso ciascuno potrà operare separatamente.
La pluralità di intestatari comporta però che essi vengano considera2 (salvo pa-o contrario)
debitori o creditori in solido dei saldi (a@vi o passivi) del conto.
Le varie operazioni in conto corrente vengono provate in maniera documentale con
leAere di addebito o di accredito inviate alla banca, con ricevute di versamento. La banca
invia inoltre al corren8sta un resoconto periodico (per esempio ogni tre mesi).
Di solito il corren8sta può disporre del conto corrente tramite assegni bancari su liber8
rilascia8gli dalla banca. Perché il corren8sta possa usufruire di questa possibilità, occorre
che vi sia con la banca un accordo specifico, denominato convenzione di assegno o
convenzione di chèque.
Cassaforte a
sinistra, a destra
invece un
prelevamento con la
carta di credito
33
La Borsa
L’a>vità di Borsa e, in generale, l’a>vità di intermediazione finanziaria, regolata dal

Testo Unico (1998), emanato anche al fine di adeguare l’ordinamento intero alle Dire>ve
europee sui servizi di inves8mento di valori mobiliari sulle prese di inves8mento.
La Borsa è essenzialmente un mercato nel qual comprano e vendono 8toli -‐ aAraverso
operatori qualifica8 e abilita8 -‐ sogge> molto diversi tra loro che si pongono obie>vi altret-‐
tanto eterogenei: dal grande speculatore che gioca professionalmente sul rialzo o il ribasso
delle quotazioni nel breve o brevissimo periodo, al padre di famiglia che investe i propri
risparmi in 8toli “tranquilli” perché magari meno numera8vi, ma anche meno rischiosi (come
le obbligazioni delle società o i 8toli di debito pubblico: BOT, CCT, ecc.).
Questo mercato così vario e complesso risponde però ad alcune caraAeris8che di fondo.
Si traAa infa> di un mercato ufficiale regolamentato e priva7zzato, interamente telema7co.
a. Tale mercato si definisce ufficiale perché è in esso che vengono negozia. gli strumen7
finanziari, de> anche <<valori mobiliari>>:
Le azioni delle società quotate;
Le obbligazioni;
I .toli di Stato (8toli del debito pubblico nazionale o esteri);
Le quote dei fondi comuni di inves.mento;
Le valute estere;
I contra6 aven. a ogge4o lo scambio di .toli (o di merci) e le oscillazioni della loro
quotazione in un determinato arco di tempo;
I pron. contro termine, vale a dire quei contra> consisten8 in una duplice compra-‐
vendita di azioni: la prima <<a pron8>> (cioè con versamento immediato del prezzo)
e l’altra <<a termine>> (cioè con versamento di quanto risulterà dovuto in base alla
quotazione di mercato data di scadenza prefissata, generalmente a breve).
b. È un mercato regolamentato e priva7zzato perché, per quanto autorizzato e soggeAo

alla vigilanza di un’apposita autorità pubblica, la CONSOB, esso è organizzato e ges8to
da una società per azioni posseduta dagli stessi intermediari e denominata Borsa
italiana s.p.a. A questa società compete di organizzare il funzionamento della Borsa,
stabilendo:
Le modalità e le condizioni di ammissione degli operatori e dei vari strumen8 finan-‐
ziari (8toli e prodo> assimila8) alle negoziazioni;
Le condizioni di svolgimento delle contraAazioni;
I 8pi di contra> ammessi alle negoziazioni e le modalità di accertamento dei prezzi
Viceversa speAa alla CONSOB la vigilanza generale sulle contraAazioni di Borsa e la se-‐
gnalazioni di comportamen8 irregolari o addiriAura di rea8, quale per esempio l’insider
trading
34
BANCA E BORSA 22 marzo 2011 c. È un mercato interamente telema7co, nel senso
che le operazioni di compravendita non vengono
più materialmente eseguite all’interno dei locali
di Borsa, bensì direAamente aAraverso terminali
colloca8 negli uffici degli operatori e collega8
con il CED Borsa. La stessa presenza cartacea dei
8toli può non essere necessaria, venendo sos8-‐
tuita a tu> gli effe> dalla loro registrazione
puramente contabile (si parla di “dematerializza-‐
zione” dei 8toli di Borsa). L’acquisto e la vendita
dei propri 8toli, inoltre, può essere eseguita dal
singolo inves8tore anche tramite internet, colle-‐
gandosi da un semplice personal computer a
uno dei si8 autorizza8: si parla in tal caso di
trading on line.
BANCA E BORSA
Largo zecca - Vittorio Emanuele II
Liguria- Genova
Cervera Edson
Via Sapri, 36/29
CAP 16234
Genova

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LE SOCIETÀ PER AZIONI

LA SOCIETÀ PER AZIONI: GENERALITÀ

Le cui quote di partecipazione sono rappresentate da azioni, emesse dalla stessa

Il ruolo degli azionisti e la tutela della minoranza

S.p.a. a grande base azionaria nelle quali la proprietà e il controllo divergono,

Società controllate e società collegate

L’acquisizione del controllo di una società per azioni quotata

b. L’acquisizione non rechi pregiudizio agli azionis8 di minoranza.

Come si forma un gruppo societario?

Perché viene costituito un gruppo societario?

La disciplina dei gruppi societari nel codice

L’esistenza di un rapporto di <<direzione e coordinamento>> si presume dei criteri di controllo di cui

COME SI COSTITUISCE UNA S.P.A?

Per costruire una s.p.a. occorrono:

La s7pulazione dell’a4o cos.tu.vo;

Il deposito dell’aAo cos8tu8vo presso l’uﬃcio del registro delle imprese;

L’iscrizione della società presso l’uﬃcio del registro delle imprese.

La cos8tuzione <<simultanea>>, così chiamata perché ad essa partecipano contemporaneamente tu> i

L’atto costitutivo e lo statuto

In un contra1o tra più par8

b. La denominazione e il comune dove ha sede la società: la denominazione non è soggeAa ad alcuna

c. L’a>vità che cos8tuisce l’ogge4o sociale;

f. Il valore dei credi. e dei beni conferi. in natura;

h. Il sistema di amministrazione adoAato;

i. Il numero e il nome dei componen. del collegio sindacale;

j. L’ammontare, almeno approssima8vo, delle spese di cos.tuzione della società;

Il deposito presso il registro delle imprese

L’iscrizione nel registro delle imprese

c. Non sono indica., né l’aAo cos8tu8vo né lo statuto.

Può essere faAa valere da chiunque vi abbia interesse

Effetti della nullità

I soci restano obbliga. a corrispondere i conferimen. ﬁno a quando tu> i creditori

Beni in natura

L’azione come frazione del capitale sociale

Con indicazione del valore nominale;

Senza indicazione del valore nominale.

L’azione come “titolo”

Senza diri> di voto;

Con voto limitato a determina8 argomen8;

Incorporan8 l’obbligo dell’intestatario di eﬀeAuare a favore della società determinate “prestazioni

La circolazione delle azioni

Le nomina7ve circolano come i 8toli di credito nomina8vi e quindi:

Al portatore invece circolano mediante semplice consegna.

Che cos’è un’obbligazione

Differenze rispetto alle azioni

Funzioni e organi della s.p.a.

c. Il collegio sindacale, con funzioni di controllo.

L’assemblea degli azionisti

Assemblea ordinaria e straordinaria

Approva il bilancio;

Delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;

L’assemblea è invece straordinaria quando è chiamata a deliberare

Sulle modiﬁcazioni dello statuto;

Sulla nomina e sui poteri dei liquidatori.

Quando si veriﬁca una causa di scioglimento della società.

La procedura di convocazione passa aAraverso le seguen8 formalità:

a. Predisposizione da parte degli amministratori dell’avviso di convocazione

Amministratore unico, consiglio di amministrazione, amministratore delegato

Doveri degli amministratori

Gli amministratori, devono:

Osservare le disposizioni di legge o dello statuto;

Vigilare sul generale andamento della ges8one;

Impedire il veriﬁcarsi di fa> dannosi per la società;

Agire in ogni caso in modo informato.