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Comptabilité et Audit

Fusions
Les opérations de fusions

Cas GRAL - Corrigé

1. Indiquer et justifier la modalité comptable d'évaluation des apports.

La société GRAL contrôle de manière exclusive la société ANVERS (60% = 45 000/75 000) avant la
fusion.

Les deux entités sont sous contrôle commun. L'opération doit être valorisée à la valeur comptable.

2. Déterminer la valeur d'apport.

La valeur d'apport (valeur comptable) est égale au montant des capitaux propres de la société ANVERS
pour un montant de 4 500 K€.

3. Déterminer :

a. la parité d'échange ;

La parité d'échange est basée sur les valeurs réelles des titres GRAL et ANVERS.

Valeur réelle unitaire de GRAL = 160 000 000/500 000 = 320 €

Valeur réelle unitaire de ANVERS = 6 000 000/75 000 = 80 €

Parité d'échange => 320/80 = 4 Soit 4 titres ANVERS pour 1 titre GRAL

b. l'augmentation de capital ;

La société GRAL détient 45 000 titres sur 75 000 titres de la société ANVERS. Dans le cadre de la fusion
renonciation, seul les 30 000 titres seront rémunérés.

Soit un échange de : 30 000/4 * 1 = 7 500 titres GRAL.

Le nominal du titre GRAL est égal à 50 000 000/500 000 = 100 €.

L'augmentation de capital est égale à : 7 500 * 100 € = 750 000 €.

c. la prime de fusion, le mali de fusion et sa décomposition éventuelle.

Apport à la valeur comptable = 4 500 K€

60 % détenu par GRAL(Absorbante) 40 % détenu par autres associés

Apport = 60 % * 4 500 = 2 700 Apport = 40 % * 4 500 = 1 800


Annulation des titres - 4 050 Augmentation de capital - 750
_____ ______
Mali de fusion (1 350) Prime de fusion 1 050

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Décomposition du mali de fusion

Faux mali ou Mali technique = (6 000 - 4 500) * 60 % = 900 K€ à comptabiliser en actif

Vrai Mali = 1 350 - 900 = 450 K€ à comptabiliser en charge.

4. Déterminer et qualifier l'écart entre la valeur globale d'ANVERS et la somme algébrique des
valeurs réelles des actifs et passifs identifiés.

Il faut déterminer la juste valeur des actifs et passifs identifiables (Actif net comptable corrigé) de la
société ANVERS.

Capitaux propres 4 500 000

Ecarts d'évaluation nets 1 100 000


_________
Juste valeur des actifs et passifs identifiables 5 600 000

Le goodwill est donc égal à la différence entre la valeur réelle des capitaux propres d'ANVERS et la juste
valeur des actifs et passifs identifiables à :

6 000 000 - 5 600 000 = 400 000 €.

5. Comptabiliser, dans le cadre du régime fiscal de faveur des fusions, les opérations liées à
cette fusion dans la comptabilité de la société GRAL ; il n'est pas demandé d'enregistrer la
réalisation des apports.

Le mali technique de 900 est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable,
sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial (800 + 600 + 1 200 + 715), il est donc affecté
aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes.

Tableau d’affectation du mali technique de 900 K€

Plus-values latentes Affectation du mali au prorata des plus-values


Identification du bien
nette d’impôt latentes et dans la limite de celles-ci

Actifs figurant dans les comptes de l’absorbée

Brevet 800 (900 * 800 / 3 315) = 217

Terrain 600 (900 * 600 / 3 315) = 162

Construction 1 200 (900 * 1 200 / 3 315) = 325

Impôt différé actif 715 (900 * 715 / 3 315) = 196

TOTAL 3 315 900

Actifs ne figurant pas dans les comptes de l’absorbée

Fonds créé (goodwill) 400 0

Total 3 000 0

Avec la valeur comptable de 4 500 000 €.

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4561 Actionnaires Société TORT 4 500 000


2081 Mali de fusion sur brevet 217 000
21871 Mali de fusion sur terrain 162 000
21872 Mali de fusion sur construction 325 000
478 Mali de fusion sur actif circulant 196 000
668 Mali de fusion (vrai mali) 450 000
101 Capital 750 000
261 Titres de participation 4 050 000
1042 Prime de fusion 1 050 000
Promesse d’apport

Reprise au passif du bilan de l'absorbante de la subvention d'investissement, de la provision hausse


des prix qui figuraient au bilan de l’absorbée avant la fusion.

1042 Prime de fusion 210 000


1431 Provision pour hausse des prix 120 000
131 Subvention d'investissement 90 000
Imputation sur la prime de fusion

6. Comment appelle-t-on la période comprise entre la date d'effet comptable et la date


d'approbation par les assemblées ?

La période comprise entre la date d’effet comptable et la date d’approbation se nomme la période
intercalaire.

7. Quel type d'assemblée doit approuver la fusion ?

La fusion est approuvée par une AGE.

8. Quelle serait la (ou les) conséquence(s) de l'incendie chez ANVERS survenu le 05/04/N+1,
ayant généré une perte nette de 1 200 K€ ? Recalculer le rapport d'échange.

Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, la valeur globale ou réelle des apports inscrite
dans le traité est en général supérieure à la somme des valeurs comptables de la société absorbée, le
risque que la valeur des apports soit inférieure à l'augmentation de capital est faible.

Dans le cas présent, l'écart entre la valeur réelle de 6 000 K€ et la valeur comptable de 4 500 K€
(ou 4 000 K€) montre l'existence de plus-values latentes dans la société absorbée ANVERS.

Aucune provision pour perte de rétroactivité n'a été constatée.

Dans le cas de cette opération à la valeur comptable, la perte nette liée à l'incendie importante et
imprévue peut remettre en cause le traité et l'opération.

Cet événement significatif et imprévu remet en cause le rapport d'échange.

La valeur unitaire du titre ANVERS serait égal à

(6 000 000 - 1 200 000)/75 000 = 64 €

Le titre GRAL est évalué à 320 €

La parité d'échange serait de : 320/64 = 5 Soit 5 titres ANVERS contre 1 titre GRAL.

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