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RAPPORT

ANNUEL
2007

short term has no future


RAPPORT
ANNUEL 2007

SOMMAIRE
RAPPORT DE GESTION 2

COMPTES CONSOLIDÉS 114

COMPTES ANNUELS 226

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 255

Dexia / Rapport annuel 2007 // 1


PROFIL DU GROUPE 4

PROFIL FINANCIER 6

MESSAGE DE PIERRE RICHARD 10

MESSAGE D’AXEL MILLER 12

ORGANES DE GESTION DU GROUPE 14

STRATÉGIE 17

ACTIVITÉS/ÉVOLUTION DE DEXIA EN 2007 ET DÉBUT 2008 20

HISTORIQUE DU GROUPE 23

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 24

INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES 52

RESSOURCES HUMAINES 56

DÉVELOPPEMENT DURABLE 63

GESTION DES RISQUES 64

RÉSULTATS FINANCIERS 76

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DES MÉTIERS 83

INFORMATIONS GÉNÉRALES 103

2 // Dexia / Rapport annuel 2007


RAPPORT
RAPPORT
DE GESTION
DE GESTION
Dexia / Rapport annuel 2007 // 3
PROFIL
DU GROUPE

PROFIL DU GROUPE Dexia jouit d’une des meilleures notations de crédit du secteur
bancaire : ses trois principales entités (Dexia Crédit Local, Dexia
Banque et Dexia BIL) bénéficient d’une notation AA/Aa1/AA+ ;
trois de ses filiales européennes émettent des obligations
« couvertes » notées AAA ; enfin, FSA, qui est un des trois
plus grands réassureurs obligataires aux États-Unis, bénéficie
d’une notation AAA (confirmée récemment).
RAPPORT DE GESTION

Un engagement dans la durée et des valeurs


de groupe
Attentif aux besoins et au bien-être des clients, soucieux de
contribuer à un développement harmonieux de la société, de
préserver l’environnement et de s’assurer une croissance dura-
ble, Dexia s’inscrit résolument dans une perspective de long
terme et signe ainsi sa différence. En affirmant « short term
has no future », Dexia exprime sa personnalité et sa différence
dans la conception et l’exercice même de ses métiers.
COMPTES CONSOLIDÉS

Dexia a choisi d’exercer ses missions et de mobiliser ses com-


pétences autour de trois valeurs :
• l’ambition d’améliorer sans cesse les performances opéra-
tionnelles et financières, dans le respect des valeurs sociétales
et environnementales de Dexia ;
Dexia est une banque européenne, leader mondial du finan- • le respect envers tous : clients, collaborateurs, fournisseurs,
cement public local. Avec une capitalisation boursière de EUR actionnaires ainsi que les différentes communautés au sein
20,3 milliards au 31 décembre 2007, Dexia se classe parmi les desquelles Dexia exerce ses métiers ;
quinze plus grands établissements financiers de la zone euro. • la passion d’inventer, d’avancer, de faire et de refaire tout ce
À la même date, le groupe compte 35 202 collaborateurs, qui doit l’être pour permettre à Dexia de réaliser ses missions
répartis dans 37 pays. et de faire œuvre utile.
COMPTES SOCIAUX

UN MODÈLE UNIQUE DANS LE PAYSAGE LES MÉTIERS DE DEXIA


BANCAIRE
Services financiers au secteur public,
Une banque qui se développe sur deux financements de projets et rehaussement
piliers de crédit
L’avenir de Dexia se construit sur deux piliers : une activité de En dix ans, Dexia est devenu le leader mondial du finance-
banque universelle en Europe et un leadership mondial dans ment du secteur public local, et ce dans plus de trente pays
le domaine des services financiers au secteur public local et de par le monde. Les principales implantations sont en France,
des financements de projets. Belgique, Italie, Amérique du Nord et Mexique, Allemagne,
Dexia entend développer son activité de banque universelle Espagne, Royaume-Uni, Scandinavie, Suisse, Autriche, Slo-
au-delà de ses marchés traditionnels (Belgique, Luxembourg, vaquie, Pologne, Roumanie, République tchèque, Australie,
Slovaquie, Turquie) afin de devenir un acteur européen de pre- Israël, Bulgarie, Hongrie et Japon.
mier plan, tout en renforçant son leadership mondial dans le Ce métier couvre trois domaines. Le financement public
domaine du financement public local, grâce à la poursuite de consiste à mettre à la disposition des autorités locales et
son expansion géographique. d’autres organismes de service public des crédits, engage-
Les objectifs définis et annoncés en septembre 2006 dénotent la ments et garanties de liquidité ou à participer à des émissions
confiance du groupe dans sa capacité à délivrer de très bonnes obligataires pour la clientèle. Dexia offre à ses clients une
performances opérationnelles et financières, notamment un divi- vaste gamme de produits, comprenant des crédits structurés
dende par action en augmentation d’au moins 10 % par an. et les services visant à optimiser la gestion de leur dette.
Dexia est aussi actif dans les financements de projets et y
Solidité financière déploie son savoir-faire au niveau mondial, dans le cadre d’une
Dexia a l’ambition de se développer de façon énergique et approche sélective qui tient compte de la politique de risque
équilibrée, tout en respectant ses valeurs fondatrices en du groupe. La priorité va aux infrastructures essentielles (trans-
matière de risque et de solidité financière. Ainsi, le groupe port, environnement…) et au secteur de l’énergie renouvela-
respecte les normes les plus strictes en matière d’octroi de ble. Dexia accorde également des financements aux entreprises
crédits, de contrôle du risque, d’activités opérationnelles et de dans les pays où le groupe est présent en tant que banque
qualité des produits. universelle (Belgique, Luxembourg, Turquie et Slovaquie).

4 // Dexia / Rapport annuel 2007


PROFIL
DU GROUPE

Enfin, par l’intermédiaire de sa filiale américaine Financial Gestion d’actifs


Security Assurance (FSA), Dexia rehausse les obligations Gestionnaire d’actifs de premier plan au niveau européen,
municipales et les opérations d’infrastructure ainsi que les Dexia Asset Management propose une gamme complète
créances titrisées (asset-backed securities). Ainsi, FSA occupe d’investissements : gestion traditionnelle, fonds alternatifs et
aujourd’hui une position dominante sur le marché américain investissements socialement responsables, pour lesquels Dexia
de l’assurance des obligations municipales. détient un leadership en Europe occidentale. Dexia Asset
Management est spécialisé dans la gestion de fonds collectifs

RAPPORT DE GESTION
Services financiers aux particuliers et de mandats institutionnels et privés.
Dexia est une banque de proximité d’envergure qui offre Dexia Asset Management dispose de centres de gestion à
une gamme complète de services bancaires et d’assurance à Bruxelles, Luxembourg, Paris et Sydney, et des équipes com-
plus de 6 millions de clients – ménages, petites et moyennes merciales implantées localement en Europe, au Moyen-Orient
entreprises – en Belgique, au Luxembourg, en Slovaquie et et en Australie.
en Turquie. Dexia occupe une position de premier rang parmi
les banques de proximité en Belgique et au Luxembourg et Services aux investisseurs
est également reconnu en tant que banque de proximité en RBC Dexia Investor Services a été lancé en 2006 dans le cadre
Slovaquie. Enfin, DenizBank, la filiale de Dexia, est la sixième d’une joint venture avec la Banque Royale du Canada et met
banque à capitaux privés de Turquie. son savoir-faire et son expertise à la disposition d’institutions

COMPTES CONSOLIDÉS
Dexia Insurance Services fournit tous les produits d’assurance du monde entier dans le domaine de la banque dépositaire
vie et non-vie commercialisés dans les réseaux de détail du globale, de l’administration de fonds et de fonds de pension,
groupe en Belgique et au Luxembourg, ainsi qu’en France. et de services aux actionnaires. La société se classe parmi les
Dexia a également développé une importante activité de dix premières banques dépositaires mondiales.
banque privée à travers diverses entités – certaines en joint RBC Dexia Investor Services opère dans le monde entier, avec
venture – dans plusieurs pays européens, principalement des équipes réparties dans 15 pays et sur 4 continents.
en Belgique, au Luxembourg, en Espagne, en Suisse et au
Danemark.

Trésorerie et marchés financiers


Les activités principales de Dexia imposent une présence très

COMPTES SOCIAUX
active sur les marchés des capitaux, qu’il s’agisse du refinance-
ment, de la gestion du bilan du groupe ou de la structuration
de solutions et produits sophistiqués destinés aux clients des
divers métiers. Cette activité est à la fois un support indis-
pensable pour l’ensemble du groupe et un centre de profit
important, qui génère une rentabilité substantielle.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 5


PROFIL
FINANCIER

PROFIL FINANCIER
DONNÉES CONSOLIDÉES DU GROUPE DEXIA

RÉSULTAT NET
TOTAL DU BILAN PART DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION

(en EUR milliards)


(en EUR millions)

509 567 605 2 038 2 750 2 533

2005 2006 2007 2005 2006 2007

RENDEMENT DES FONDS COEFFICIENT


PROPRES (ROE) D’EXPLOITATION
(en %) (en %)

20,0 23,1 17,8 54,0 49,6 55,6

2005 2006 2007 2005 2006 2007

BÉNÉFICE
PAR ACTION
(en EUR)

1,87 2,49 2,18

2005 2006 2007

6 // Dexia / Rapport annuel 2007


PROFIL
FINANCIER

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE DEXIA

Dexia SA

RAPPORT DE GESTION
Dexia Dexia Banque Dexia
Crédit Local Internationale Banque
Financial à Luxembourg Belgique DenizBank
Security
Assurance 100 % 99,9 % 100 %
99,7 % 99,8 %

COMPTES CONSOLIDÉS
Dexia Dexia Dexia Dexia Dexia Dexia RBC Dexia Dexia
Crediop Sabadell Kommunal- Kommunal- Municipal Sofaxis Dexia Asset Insurance
Banco Local bank kredit Agency Investor Management Belgium
Deutschland Bank Services
70 % 60 % 100 % 74,9 % 100 % 100 % 50 % 100 % 99,6 %

Les pourcentages font référence à des participations directes et indirectes.

COMPTES SOCIAUX
Banque CONTRIBUTION DES MÉTIERS
Services financiers universelle AU RÉSULTAT NET SOUS-JACENT
au secteur public PART DU GROUPE 2007*
9%
Services financiers au secteur public 54 %
4%
Services financiers aux particuliers 28 %
5%
Trésorerie et marchés financiers 9%
Gestion d’actifs 5%
Services aux investisseurs 4%
54 %
* Hors éléments non liés aux activités opérationnelles et « non alloué ».
28 %

6 315

NOMBRE DE COLLABORATEURS
15 226 AU 31 DÉCEMBRE 2007*
TOTAL
7 306 35 202 Belgique
France
Luxembourg
Turquie
Autres pays
3 797
* Y compris les réseaux d’agents indépendants et RBC Dexia
2 558 Investor Services.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 7


PROFIL
FINANCIER

RÉSULTATS Dexia GAAP IFRS telles qu’adoptées par l’UE


(en EUR millions) 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2004 (1) 2005 2006 2007

Revenus 3 143 3 740 5 631 5 157 5 160 5 392 5 623 5 976 7 005 6 896
Coûts (1 694) (2 050) (3 323) (3 037) (3 056) (3 012) (3 057) (3 229) (3 474) (3 834)
Résultat brut d’exploitation 1 449 1 690 2 308 2 120 2 104 2 380 2 566 2 747 3 531 3 062
RAPPORT DE GESTION

Résultat net part du groupe 761 1 001 1 426 1 299 1 431 1 772 1 822 2 038 2 750 2 533
(1) La réconciliation entre Dexia GAAP et les IFRS telles qu’adoptées par l’UE est expliquée dans le Rapport annuel – Comptes et rapports 2005 de Dexia.

BILAN Dexia GAAP IFRS telles qu’adoptées par l’UE


COMPTES CONSOLIDÉS

31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 1er janv. 31 déc. 31 déc. 31 déc.
(en EUR milliards) 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 (1) 2005 2006 2007

Total du bilan 245,1 257,8 351,4 350,9 349,9 389,2 404,6 508,8 566,7 604,6
Prêts et créances sur la clientèle 128,5 134,4 156,4 157,8 161,9 166,2 169,5 192,4 226,5 242,6
Actifs financiers à la juste valeur par
le résultat et investissements financiers 67,0 77,7 125,9 134,7 127,9 144,5 147,3 198,9 223,2 257,9
Dettes envers la clientèle 46,9 52,4 84,0 85,3 92,3 97,6 87,1 97,7 116,2 126,7
Dettes représentées par un titre 132,3 134,4 140,9 146,5 134,9 143,9 144,2 175,7 184,7 204,0
COMPTES SOCIAUX

Fonds propres de base (2) 6,9 8,1 10,3 10,9 11,6 12,3 10,5 11,5 14,4 16,1
(1) La réconciliation entre Dexia GAAP et les IFRS telles qu’adoptées par l’UE, ainsi que l’impact de la première adoption des IFRS, est expliquée dans le Rapport annuel – Comptes
et rapports 2005 de Dexia.
(2) Pour les années 1999-2004 : fonds propres + fonds pour risques bancaires généraux.

RATIOS Dexia GAAP IFRS telles qu’adoptées par l’UE


1999 2000 2001 2002 2003 2004 2004 2005 2006 2007

Coefficient d’exploitation (1) 53,9 % 54,8 % 59,0 % 58,9 % 59,2 % 55,9 % 54,4 % 54,0 % 49,6 % (3)55,6 %
Rendement des fonds propres (2) 15,7 % 17,7 % 18,7 % 16,2 % 16,5 % 19,8 % 17,2 % 20,0 % 23,1 % (3)17,8 %
(4)
Ratio des fonds propres de base (Tier 1) 9,0 % 9,3 % 9,3 % 9,3 % 9,9 % 10,7 % 10,0 % 10,3 % 9,8 % 9,1 %
Ratio d’adéquation du capital (4) 12,8 % 9,8 % 11,5 % 10,7 % 11,2 % 11,7 % 11,1 % 10,9 % 10,3 % 9,6 %
(1) Le rapport entre les coûts et les revenus.
(2) Le rapport entre le résultat net part du groupe et la moyenne pondérée des fonds propres de base (après déduction du montant estimé des dividendes).
(3) Y compris un résultat de EUR 236 millions provenant de la contribution nette de Dexia à la joint venture RBC Dexia Investor Services et un résultat de EUR 280 millions
provenant de la vente de Banque Artesia Nederland.
(4) Les fonds propres sont pris en considération après affectation du résultat. Pour le calcul du ratio de solvabilité en 2007, le traitement des participations qualifiées dans des
établissements bancaires et d’assurance est le même qu’en 2006, à savoir la déduction du total des fonds propres réglementaires.

8 // Dexia / Rapport annuel 2007


PROFIL
FINANCIER

QUALITÉ DES RISQUES Dexia GAAP IFRS telles qu’adoptées par l’UE
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2004 2005 2006 2007

Créances douteuses (en EUR millions) 672 905 1 897 1 942 1 708 1 722 1 722 1 473 1 359 1 218
Ratio de qualité des actifs (1) 0,53 % 0,68 % 1,20 % 1,23 % 1,05 % 1,04 % 1,04 % 0,78 % 0,61 % 0,50 %
Ratio de couverture (2) 79,3 % 65,0 % 66,7 % 68,0 % 72,8 % 73,2% 73,2 % 69,1 % 69,3 % 67,2 %

RAPPORT DE GESTION
(1) Le rapport entre les créances douteuses et l’encours brut des créances.
(2) Le rapport entre les provisions constituées et les créances douteuses.

DONNÉES PAR AC
TION

DONNÉES PAR ACTION Dexia GAAP IFRS telles qu’adoptées par l’UE

COMPTES CONSOLIDÉS
(en EUR) 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2004 2005 2006 2007

Bénéfice par action (1) 0,98 1,15 1,25 1,13 1,24 1,58 1,63 1,87 2,49 2,18)
(2)
Dividende brut 0,39 0,43 0,48 0,48 0,53 0,62 0,62 0,71 0,81 0,91
Actif net (3) 8,54 8,02 8,39 8,79 9,25 9,95 8,87 9,86 11,60 12,87
(4)
Taux de distribution 41,4 % 41,9 % 39,3 % 43,0 % 42,1 % 38,7 % 37,6 % 37,9 % 34,3 % 42,0 %
(1) Le rapport entre le résultat net part du groupe et le nombre moyen pondéré d’actions (non dilué pour les années sous IFRS telles qu’adoptées par l’UE).
(2) Dividende proposé.
(3) Le rapport entre les fonds propres de base (après déduction du montant estimé des dividendes) et le nombre d’actions à la fin de la période (actions propres déduites).
Sous Dexia GAAP : y compris FRBG part du groupe.

COMPTES SOCIAUX
(4) Le rapport entre le montant total des dividendes et le résultat net part du groupe. Pour 2007, calculé sur la base du dividende proposé.

NOTATIONS (LONG TERME) Dexia Dexia Dexia Financial Dexia Municipal


Banque Crédit Local BIL Security Assurance Agency

Moody’s Aa1 Aa1 Aa1 Aaa Aaa


Standard & Poor’s AA AA AA AAA AAA
Fitch AA+ AA+ AA+ AAA AAA
DBRS AA (high) AA (high) AA (high) - -

Dexia / Rapport annuel 2007 // 9


MESSAGES
DES PRÉSIDENTS

MESSAGE
DE PIERRE RICHARD
PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES SOCIAUX

2007, une année à double face pour l’économie mondiale ont soulevé toutes sortes d’interrogations et de craintes :
dans un environnement incertain. sévérité des pertes attendues ; capacité des différents
acteurs financiers à cerner les risques – souvent imbriqués
D’un côté : l’économie réelle du monde a été très dans des structures complexes – et à y faire face ;
soutenue, avec un taux de croissance voisin de 5 %. conséquences sur la solvabilité et la liquidité des banques ;
À l’origine de celui-ci, les pays émergents ont eu une enfin possibilité d’une contamination de la crise financière à
contribution déterminante tandis que les zones les plus l’économie réelle et d’une récession.
développées de la planète, après un début d’année
tonique, ont commencé à enregistrer les signes d’une Cet environnement tumultueux, qui est allé crescendo au
décélération. Cette dynamique a, d’une part, nourri la cours des derniers mois de l’année et au delà, a mobilisé
hausse du prix des matières premières et créé une menace les grandes banques centrales, conduit à l’élimination de
d’inflation et, d’autre part, amplifié les déséquilibres plusieurs acteurs et même mis en question la solvabilité
financiers à travers le monde : les réserves de change des d’établissements figurant parmi les plus grands du secteur
grands pays émergents et exportateurs de pétrole ont ainsi bancaire. Les dépréciations apportées aux portefeuilles
atteint leur plus haut historique et symétriquement, la d’actifs ont surpris non seulement par leur ampleur, mais
dette publique et privée aux USA a continué de gonfler. Le aussi par le fait qu’elles ont été annoncées par vagues
cours des monnaies a de son côté évolué de façon notoire, successives. Enfin, l’opacité des structures et la complexité
le dollar perdant 13 % de sa valeur par rapport à l’euro des produits ne pouvaient qu’aggraver l’incertitude des
au cours de l’année, et le yuan restant plus que jamais marchés quant à savoir qui, en dernier ressort, supporterait
compétitif. les pertes. La situation de certains assureurs monoline a
aussi été remise en question, notamment quant au bien-
De l’autre côté : la crise financière globale de grande fondé de leur notation AAA.
ampleur, née aux États-Unis l’été dernier, a ébranlé
l’économie mondiale. Les défauts de paiement sur les Ce contexte a naturellement provoqué une grande
crédits immobiliers subprime aux USA ont atteint des nervosité sur les marchés, touchant l’ensemble du secteur
proportions alarmantes, et les effets de cette situation financier et notamment le titre Dexia, qui a terminé l’année

10 // Dexia / Rapport annuel 2007


MESSAGES
DES PRÉSIDENTS

RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES SOCIAUX
à EUR 17,22, en baisse de 17 % sur un an (autant que dividende brut de EUR 0,91 par action. Son augmentation
l’indice Stoxx Banks), alors qu’il avait atteint son plus haut serait ainsi de 12,3 % par rapport à celui de l’an dernier,
historique à EUR 24,96 au mois de mai. À plusieurs reprises s’inscrivant dans la trajectoire de la politique dynamique de
au cours de cette crise, Dexia a communiqué de la façon la distribution d’une partie substantielle de nos résultats à nos
plus transparente, complète et rapide auprès du marché, actionnaires, et ceci depuis 1996.
faisant observer en particulier que sa filiale américaine FSA
s’était distinguée de ses principaux concurrents en restant En tant que président du conseil d’administration, je salue
volontairement à l’écart du secteur des produits structurés le professionnalisme et l’engagement des équipes qui
à risque, les « CDO d’ABS », largement à l’origine des ont permis ces réalisations et leur marque ma profonde
problèmes. gratitude. Je remercie tous mes collègues du conseil pour
avoir soutenu l’action énergique du comité de direction
Les valeurs bancaires sortiront de la crise avec des sorts au cours de cette année 2007 et pour avoir participé
divers lorsque les pertes réelles auront été localisées et assidûment et efficacement à nos travaux. Nous veillerons à
quantifiées, une fois tous les résultats publiés. Dexia, quant renforcer encore nos pratiques de gouvernance, ainsi que la
à lui, a continué en 2007 de produire des résultats de qualité de nos relations avec nos actionnaires.
qualité malgré cette crise, avec un résultat sous-jacent en
hausse de 12,5 % par rapport à 2006. Il a maintenu ses
notations et son niveau de solvabilité parmi les plus élevés
de la profession.

La robustesse des fondamentaux de Dexia renforce la


confiance du conseil d’administration dans la capacité de
l’équipe de direction et de l’ensemble des collaborateurs
à poursuivre sans faille le plan de développement de ses
métiers engagé depuis la création de Dexia, et à proposer Pierre Richard
à l’assemblée générale des actionnaires de voter un

Dexia / Rapport annuel 2007 // 11


MESSAGES
DES PRÉSIDENTS

MESSAGE
D’AXEL MILLER
PRÉSIDENT DU COMITÉ DE DIRECTION
ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ
RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES SOCIAUX

2007 a été une bonne année pour Dexia, comme en atteste la banque privée, les résultats commerciaux ont aussi été
le résultat sous-jacent qui a augmenté de 12,5 % par rapport de très bonne tenue, particulièrement en Turquie, où les
à 2006. Rappelons que ceci intervient après une année scores de croissance ont dépassé nos objectifs pourtant très
2006 où la progression avait été de 14,3 %, niveau très ambitieux.
nettement supérieur à notre objectif annuel à moyen terme
de 10 %. Ce bon score d’ensemble reflète la performance Dexia a par ailleurs continué à travailler avec succès à
très satisfaisante de nos métiers commerciaux dont les l’amélioration de ses processus opérationnels. Ainsi, dans
résultats ont largement absorbé le choc subi par les marchés le domaine des risques, le développement des modèles de
financiers au deuxième semestre. Quelques exemples notation interne a été parachevé et testé en 2007, et nos
illustrent que Dexia a non seulement imperturbablement modèles ont obtenu l’homologation des autorités de tutelles
poursuivi son développement à travers la crise, mais que pour servir de base au calcul des ratios de solvabilité sous
nous avons même su tirer parti de cet environnement. Ainsi, Bâle II. Sous ce nouveau référentiel, l’aisance de Dexia au
la croissance de nos encours d’engagements bancaires à niveau de ses fonds propres sera encore plus grande, et
long terme dans le secteur public et les financements de rappelons qu’elle nous a permis en 2007 un développement
projets a été de 22,0 % à taux de change constant. Nous très remarquable des encours et en même temps le
avons pu racheter dans de bonnes conditions un important lancement en septembre d’un programme de rachat
portefeuille de qualité sur le marché britannique des crédits d’actions propres de EUR 500 millions.
au logement social. Dans les financements de projets, où la
progression de l’encours a été de 50 %, Dexia s’est hissée Au cours d’un exercice caractérisé par une crise financière
au 3e rang du classement mondial des Mandated Lead de grande ampleur, Dexia a conservé son très haut niveau
Arrangers de Thomson Financial en 2007, alors que nous de solvabilité, n’a rencontré aucun problème de liquidité,
étions à la 13e place en 2006. Dans le rehaussement de et n’a pas eu à constituer de provisions, alors même que le
crédit, les nouvelles affaires ont augmenté de 40 % en un an panorama changeait radicalement, et plaçait les banques
et, en décembre, la part de FSA sur le marché américain des devant de nouveaux défis : nouvelle tournure des marchés
obligations municipales rehaussées s’élevait à 50 %, soit le du crédit, réorientation de l’épargne et raréfaction de
double de sa part de marché habituelle. Enfin dans la gestion la liquidité interbancaire. Les banques européennes ont
d’actifs et les services aux investisseurs, malgré la mauvaise aussi dû subir la première épreuve du feu des nouvelles
tenue des marchés au deuxième semestre, les encours normes IFRS. Appliquées pour la première fois en période
gérés ont crû de 4 % en un an et les encours administrés de crise, elles ont d’ailleurs sans doute exacerbé cette
ont augmenté de 26 %. Dans la banque de proximité et dernière. En effet, la comptabilisation « en juste valeur »

12 // Dexia / Rapport annuel 2007


MESSAGES
DES PRÉSIDENTS

RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS
des portefeuilles financiers a occasionné, au cours des des structures complexes de CDO d’ABS qui ont occasionné
deux derniers trimestres, une volatilité sans précédent, tant les pertes considérables de plusieurs grands intervenants du
au niveau des réserves que du compte de résultats. Elle a secteur financier. Nous avons échappé à ces problèmes et
imposé des corrections de valeur touchant pêle-mêle tantôt l’ensemble de nos notations a été confirmée, ce qui nous
des actifs véritablement détériorés, tantôt des actifs sains permet, entre autres, de recueillir de plus en plus de dépôts
mais dont le prix de marché était modifié en raison d’une des plus grandes banques et institutions mondiales. Forts

COMPTES SOCIAUX
situation nouvelle de liquidité du marché, et d’un retour de notre bonne liquidité, nous sommes restés prêteurs sur
à une rémunération plus normale du risque de crédit. Ce le marché interbancaire à court terme. Enfin, nos marges se
phénomène d’écartement des spreads au cours des deux sont améliorées.
derniers trimestres a influencé les résultats comptables de
banques qui, telles Dexia, n’ont pourtant pas eu à déplorer C’est pour avoir traversé cette crise sans dégât que notre
une quelconque baisse de la solvabilité de leurs débiteurs. ambition est plus que jamais justifiée : rester une grande
Ainsi, vu le modèle économique de Dexia, la qualité banque, impliquée dans la durée, respectueuse des attentes
intrinsèque des actifs inscrits à notre bilan et le fait qu’ils de nos clients et des objectifs de nos actionnaires, et
ont vocation à y demeurer jusqu’à leur échéance, cette soucieuse de donner à nos 35 202 équipiers le bon cadre
volatilité, qui s’est traduite par une diminution du résultat pour continuer à exercer leur talent avec passion au service
comptable, n’a pas de véritable signification économique. de Dexia. Notre vision de l’avenir à long terme n’est pas
C’est pourquoi, comme pour les années précédentes, ces changée. 2008 sera une nouvelle année de défis, mais forts
corrections de valeur ont été isolées en tant qu’éléments de notre performance en 2007, nous sommes mieux que
non opérationnels afin de permettre une bonne lecture de jamais armés pour les affronter et continuer à poursuivre
la performance économique réelle de Dexia, à travers les notre marche conformément au plan que nous avions
résultats sous-jacents. élaboré en 2006 pour créer de la valeur, en restant fidèles
à notre mission de banque du secteur public local et aux
Au total, le bénéfice par action s’est inscrit à EUR 2,18, valeurs qui nous inspirent pour la réaliser.
et le rendement des fonds propres s’est établi à 17,8 %,
dépassant l’objectif à moyen terme du groupe de 16 %, en Au nom du comité de direction, je remercie tous les
rappelant que le niveau des fonds propres de Dexia est parmi collaborateurs pour le dévouement dont ils ont fait preuve
les plus élevés de la profession. envers le groupe et ses clients, et je remercie ceux-ci pour
leur fidélité envers Dexia.
Dans un environnement qui a secoué l’industrie bancaire
mondiale jusqu’à fragiliser parmi les plus grands noms,
Dexia a poursuivi son développement avec détermination,
en particulier dans ses métiers globaux. Acteurs avisés et
prudents de l’industrie des monolines – qui a alimenté les
inquiétudes du marché – nous avions chez Dexia et FSA
depuis longtemps anticipé la survenance d’une crise et étions
restés à l’écart des zones de danger, notamment s’agissant Axel Miller

Dexia / Rapport annuel 2007 // 13


ORGANES
DE GESTION DU GROUPE

ORGANES DE GESTION Au 31 décembre 2007, le conseil d’administration était com-


posé de dix-neuf membres.

DU GROUPE • Pierre Richard


Président du conseil d’administration

• Axel Miller
RAPPORT DE GESTION

Président du comité de direction, administrateur délégué

• Autres membres
Gilles Benoist, administrateur indépendant
Guy Burton
Jacques Guerber
Anne-Marie Idrac, administrateur indépendant
Fabio Innocenzi, administrateur indépendant
Denis Kessler, administrateur indépendant
Serge Kubla
COMPTES CONSOLIDÉS

André Levy-Lang, administrateur indépendant


Bernard Lux
Dominique Marcel
Augustin de Romanet de Beaune
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION (1) Jan Renders
Gaston Schwertzer, administrateur indépendant
Le conseil d’administration de Dexia SA, présidé par Pierre Francine Swiggers
Richard, définit, au nom de tous les actionnaires et sur pro- Marc Tinant
position ou sur conseil du comité de direction, la stratégie et Sir Brian Unwin, administrateur indépendant
la politique générale du groupe Dexia. Il contrôle et oriente Francis Vermeiren
la gestion du groupe et assure le suivi des risques. Le conseil
COMPTES SOCIAUX

s’assure également que ses obligations envers tous ses action-


naires sont convenablement exécutées et leur rend compte de
l’exercice de ses responsabilités.

1 2 3 4 5 6 7 8

14 // Dexia / Rapport annuel 2007


ORGANES
DE GESTION DU GROUPE

• Bruno Deletré
LE COMITÉ DE DIRECTION (1)
Services financiers au secteur public, financements de projets
et rehaussement de crédit
Le comité de direction est présidé par l’administrateur délégué
auquel le conseil d’administration a confié la gestion journalière • Hugo Lasat
de Dexia. Les membres du comité de direction, autres que l’ad- Services financiers aux particuliers
ministrateur délégué, sont nommés et révoqués par le conseil (banque de proximité et banque privée)
d’administration sur la proposition de l’administrateur délégué Gestion d’actifs financiers

RAPPORT DE GESTION
et après avis du comité de direction. À l’exception du président,
• Alain Delouis
ils sont nommés pour une période de quatre ans renouvelable
Trésorerie et marchés financiers
sauf décision contraire du conseil d’adminsitration.
• Claude Piret
Au 31 décembre 2007, le comité de direction était composé Chief Risk Officer
des dix membres suivants :
• Marc Huybrechts
Operations & IT
• Axel Miller
Président du comité de direction, administrateur délégué
(1) La composition, les compétences, les responsabilités, le fonctionnement
• Jacques Guerber et la rémunération du conseil d’administration et de ses comités spécialisés,

COMPTES CONSOLIDÉS
ainsi que du comité de direction sont décrits de manière détaillée dans le
Vice-président du comité de direction
chapitre sur le gouvernement d’entreprise de ce rapport annuel.
Coordination générale, comité ALM, comité de crédit
et développement durable

• Xavier de Walque Comité exécutif du groupe


Chief Financial Officer
Supervision de Dexia Insurance Services 1/Guy Roelandt 9/Hugo Lasat
2/Luc Auberger 10/Jacques Guerber
• Rembert von Lowis 3/Frank Wagener 11/Axel Miller
Stratégie et développement 4/Naïm Abou-Jaoudé 12/Dirk Bruneel
Relations avec les investisseurs et les agences de notation
5/Stefaan Decraene 13/Xavier de Walque

COMPTES SOCIAUX
• Dirk Bruneel 6/Gérard Bayol 14/Rembert von Lowis
Supervision de DenizBank, RBC Dexia Investor Services 7/Alain Delouis 15/Marc Huybrechts
et Dexia Bank Nederland 8/Bruno Deletré 16/Claude Piret

9 10 11 12 13 14 15 16

Dexia / Rapport annuel 2007 // 15


ORGANES
DE GESTION DU GROUPE

Le comité de direction se réunit régulièrement dans sa forme Enfin, les responsables des fonctions suivantes au niveau du
élargie, connue sous le nom de comité exécutif du groupe, groupe sont rattachés directement au président du comité de
avec les membres suivants : direction :

• Stefaan Decraene • Nicolas Meire


Président du comité de direction de Dexia Banque Belgique Directeur des Ressources humaines

• Gérard Bayol • Marc Meyer


RAPPORT DE GESTION

Président du comité de direction de Dexia Crédit Local Directeur de la Communication

• Frank Wagener • Véronique Thirion


Président du comité de direction de Dexia Banque Auditeur général
Internationale à Luxembourg
• Marie Bourlond
• Guy Roelandt Chief Compliance Officer
Président du comité de direction de Dexia Insurance Services
• Olivier van Herstraeten
• Naïm Abou-Jaoudé Secrétariat général, direction juridique et fiscale
Président du comité exécutif de Dexia Asset Management
• Amélie Coens
COMPTES CONSOLIDÉS

• Luc Auberger Conseillère spéciale auprès de l’administrateur délégué


Directeur général Finances, responsable de la comptabilité,
du contrôle de gestion et des fusions et acquisitions
COMPTES SOCIAUX

16 // Dexia / Rapport annuel 2007


STRATÉGIE

STRATÉGIE portefeuille équilibré d’activités, élargit son accès aux sources


de financement, permet une utilisation optimale du capital,
accroît la base de clientèle et ouvre des perspectives encore
meilleures de développement.
Dexia continuera à développer ses métiers de façon éner-
gique, équilibrée, en respectant ses valeurs fondatrices en
matière de risque et de solidité financière, et en s’inscrivant

RAPPORT DE GESTION
dans une perspective de long terme.
La force de Dexia continuera à résider dans sa capacité à
combiner engagement à long terme envers les clients, sta-
ture financière, savoir-faire, renommée et présence locale
historique.

UN HORIZON VASTE ET PROMETTEUR

Les métiers de Dexia permettent d’avoir une très bonne visi-

COMPTES CONSOLIDÉS
bilité quant à la croissance du marché et aux besoins de la
clientèle. La revue stratégique menée par Dexia démontre que
son environnement regorge d’opportunités.

Étendre les activités de banque universelle


Une stratégie de développement axée sur les deux piliers en Europe
du groupe : la banque universelle en Europe et les services
financiers au secteur public et les financements de projets au Dans le domaine de la banque universelle, la croissance des
niveau mondial. marchés européens sera robuste sous l’effet de la convergence
des taux d’équipement, des taux de pénétration bancaire et
de l’atteinte d’effets d’échelle et de synergies dans le cadre

COMPTES SOCIAUX
CONSTRUIRE SUR DEUX PILIERS de la consolidation du secteur bancaire, appelée tant par la
Commission européenne que par les consommateurs.
Depuis la création du groupe en 1996, Dexia a poursuivi Cette croissance sera favorablement soutenue par les évo-
le développement d’une activité de banque universelle en lutions démographiques qui influenceront profondément les
Europe, alliée à un leadership mondial dans les services finan- volumes et la nature de la prestation bancaire qui sera four-
ciers au secteur public et les financements de projets. nie à la clientèle des particuliers, tant en banque de proximité
Pionnier de la consolidation européenne transfrontalière et qu’en banque privée. Bénéficiant d’une position de leader sur
attaché à l’idée que « short term has no future », Dexia a ses marchés riches, que sont la Belgique et le Luxembourg,
effectué au premier semestre 2006 une revue stratégique, qui et d’une position-clé en Turquie, Dexia est positionné de
a permis de construire un plan de développement à un hori- manière unique pour continuer son développement en exploi-
zon de 10 ans. Ce plan a été approuvé par le conseil d’admi- tant son savoir-faire et ses compétences dans ce marché en
nistration du 5 septembre 2006 et les lignes de force de cette croissance.
stratégie ont été rendues publiques le 26 septembre 2006.
L’avenir de Dexia sera bâti sur les deux piliers de son activité Poursuivre le développement des services
actuelle : financiers au secteur public et des
• le développement de son activité de banque universelle financements de projets
au-delà de ses marchés traditionnels (Belgique, Luxembourg,
Slovaquie et, depuis 2006, Turquie), afin de devenir un acteur Le marché mondial de la dette publique locale est estimé
européen de premier plan. Cet axe de la stratégie permettra, à USD 5 000 milliards actuellement et il devrait croître de
non seulement, de capter l’important potentiel de croissance USD 1 500 milliards (en monnaie constante) au cours des dix
qui est propre à cette activité, mais aussi de saisir encore prochaines années, soit un volume d’affaires nouvelles égal à
davantage les opportunités existant dans le domaine du sec- plus de trois fois la taille actuelle des engagements du groupe
teur public local et des financements de projets. Dexia dans ce domaine.
• l’ancrage et le renforcement permanents de son leadership Dans les régions développées du monde, les évolutions démo-
mondial dans le domaine du financement public local et des graphiques induiront d’importants projets d’infrastructures
projets d’infrastructure, grâce à la poursuite de son expansion hospitalières, éducatives, énergétiques… Dans les régions en
géographique, fondée sur une gamme de produits innovante développement, il s’agira de la construction ou de la mise à
et variée. niveau des infrastructures essentielles (eau, traitement des
L’ambition du groupe est donc de donner encore plus de puis- déchets, transports, énergie, etc.).
sance à ses deux principaux moteurs de croissance. Le ren- Les volumes en question seront considérables et la sophisti-
forcement simultané de ces deux piliers donne au groupe un cation des solutions financières s’accroîtra de plus en plus.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 17


STRATÉGIE

Dexia, en tant que leader mondial du marché, s’y est déjà AMBITIONS À UN HORIZON DE CINQ ANS
fortement positionné et saura capter, grâce à sa taille et à
sa capacité d’innovation, les opportunités nombreuses qui s’y La revue stratégique menée en 2006 a aussi porté sur l’exa-
présenteront. men du panorama concurrentiel à un horizon plus lointain et
Par ailleurs, Dexia dispose d’une connaissance particulière- conduit à définir des ambitions pour le groupe sur trois plans.
ment bonne de ses clients, plus spécifiquement sur le plan de Ces ambitions restent inchangées.
leur solvabilité et de leurs besoins futurs. À ce titre, sa capacité
RAPPORT DE GESTION

sur le marché est inégalée pour concevoir et distribuer des Géographique


produits d’épargne et d’investissement de long terme, assis
sur des actifs sous-jacents de très haute qualité, relatifs au • accroître significativement la place de Dexia en tant que
domaine public local et aux infrastructures essentielles. banque universelle en Europe ;
• acquérir une présence internationale encore plus large
L’expertise au service de la croissance qu’actuellement dans les Services financiers au secteur public
et les financements de projets. Les marchés historiques
En ce qui concerne la Trésorerie et les marchés financiers, une (France et Belgique) ne devraient plus représenter qu’un tiers
opportunité pour Dexia dans les prochaines années consistera des résultats du métier.
à combiner son expertise dans les marchés financiers avec son
COMPTES CONSOLIDÉS

savoir-faire dans le domaine des services financiers au secteur Positions


public. Ce nouveau champ de possibilités, ainsi que le déve-
loppement de la force de vente et de la base de clients institu- • capitaliser sur un modèle bancaire de distribution multica-
tionnels, permettra au groupe d’améliorer encore ses atouts nal, adossé à des unités de production performantes, pour
actuels et de soutenir sa croissance. l’extension et l’approfondissement des fonds de commerce
Les nouvelles opportunités de croissance dans la Gestion d’ac- dans la banque de proximité et la banque privée ;
tifs financiers seront principalement axées sur de nouveaux • confirmer le leadership mondial de Dexia dans le domaine
segments de clients institutionnels, de nouvelles offres dans du Public Finance ;
le domaine des pensions pour les marchés des particuliers et • maintenir une position dans le classement des 10 premiè-
des institutionnels, et sur un élargissement de la distribution res institutions mondiales dans les financements de projets
via des tiers en dehors des réseaux de distribution propres de d’infrastructures ;
COMPTES SOCIAUX

Dexia. • confirmer la position de banque leader dans le domaine des


Pour les Services aux investisseurs, l’accélération de la crois- énergies renouvelables ;
sance sur les marchés existants et récemment pénétrés, ainsi • devenir un acteur de référence en Europe dans la gestion
que l’élargissement de la gamme de produits font partie de d’actifs, incluant une présence stratégique au plan internatio-
la stratégie que Dexia appliquera afin de renforcer ce secteur nal (produits et distribution) ;
d’activité en plein essor. • maintenir une position dans le classement des 10 premières
institutions mondiales dans le domaine de l’administration de
fonds.
BUSINESS PLAN 2008-2010 : CONFIRMATION
D’UNE CROISSANCE DU BÉNÉFICE PAR ACTION Solidité financière
DE 10 % PAR AN
Maintenir, voire améliorer, le niveau de notation financière du
Les objectifs définis dans le cadre de la revue stratégique pour groupe.
l’horizon 2009 et annoncés au marché le 26 septembre 2006
dénotent la confiance du groupe dans sa capacité à délivrer
de façon autonome de très bonnes performances opération- PERSPECTIVES À UN HORIZON DE DIX ANS
nelles et financières.
Dexia a revu ses objectifs financiers à moyen terme et a La revue stratégique menée en 2006 a également porté
étendu son business plan 2006-2009 à 2008-2010. Les prio- sur les perspectives à un horizon de dix ans. Fort de la très
rités stratégiques de Dexia resteront axées sur l’expansion des bonne vision des marchés à venir, Dexia est confiant dans sa
principales entités du groupe, tandis qu’un accent plus parti- capacité à délivrer, sur une base autonome, une croissance
culier sera mis sur la performance opérationnelle. Les objectifs annuelle moyenne de ses résultats de l’ordre de 10 %, tout
peuvent être décrits de la manière suivante : en dégageant, grâce notamment à l’effet attendu de la
• un coefficient d’exploitation cible sous-jacent de 52 % en nouvelle réglementation Bâle II, des montants significatifs
2010 ; de capital excédentaire par rapport à ses propres besoins
• un rendement des fonds propres (« Core ROE ») cible de d’autofinancement.
16 % minimum au niveau total ;
• une croissance annuelle moyenne de 10 %, du bénéfice par
action comptable et sous-jacent ;
• un dividende par action en augmentation d’au moins 10 %
par an en moyenne.

18 // Dexia / Rapport annuel 2007


STRATÉGIE

UN DÉVELOPPEMENT CONDUIT • Dans ses activités de marché de capitaux, Dexia appuiera


SUR DEUX FRONTS de manière résolue ses piliers : les services financiers au secteur
public et la banque universelle en développant ses franchises
Le projet de développement de Dexia sera conduit sur deux sur les marchés de capitaux, notamment en matière d’origina-
fronts. tion, de structuration et de placement. En développant pour
des clientèles d’institutionnels et de particuliers l’accès à des
Il continuera d’être organique classes d’actifs publics et d’infrastructure long terme, Dexia

RAPPORT DE GESTION
renforcera encore sa position unique d’intermédiaire spécia-
• Au niveau de la banque universelle, où Dexia continuera lisé dans le domaine du financement du secteur public.
à se développer dans ses marchés, en étendant ses presta- • Dans les activités de gestion d’actifs et de services aux
tions de banque de proximité et de banque privée à ses clients investisseurs, Dexia poursuivra la croissance forte observée
particuliers et en améliorant encore l’efficience de son appro- ces dernières années et continuera à positionner ces activités
che multicanal en matière de distribution, tout en investissant en fonction de l’évolution du marché, des développements
pour accentuer sa position privilégiée dans ses marchés de spécifiques à chacune de ces industries et de leurs besoins
croissance. d’investissement spécifiques.
• Au niveau des services financiers au secteur public, où Tous ces projets seront examinés dans le respect de règles
Dexia peut déployer efficacement ses différents modèles d’in- internes strictes prenant en compte l’examen attentif des ris-

COMPTES CONSOLIDÉS
tervention, de la façon la plus appropriée, en fonction des ques, le retour sur investissement des projets et la création de
marchés considérés : bureaux de représentation, agences pro- valeur stratégique pour Dexia, ses collaborateurs, ses clients
pres, filiales ou joint ventures avec des partenaires locaux. et ses actionnaires.

Il pourra aussi prendre d’autres formes

• Au niveau de la banque universelle, Dexia envisagera


également les opportunités qui lui permettront, en capitali-
sant sur son savoir-faire et ses positions actuelles, de poursui-
vre son développement au niveau européen, que ce soit en
concluant des partenariats ou en réalisant des opérations de

COMPTES SOCIAUX
croissance externe.
• Au niveau des services financiers au secteur public, si
les opportunités d’acquisition sont rares, des développements
sont néanmoins appelés à se produire sur une perspective de
moyen à long terme. En effet, les acteurs publics ou privés
de ce marché auront à faire face aux effets de la banalisa-
tion des produits « standard », faute d’avoir pu développer,
comme Dexia l’a fait depuis longtemps, les outils permettant
de proposer à la clientèle des solutions spécifiques, complètes
et à forte valeur ajoutée. Les tendances lourdes et de long
terme, observées sur le plan mondial, de désengagement des
pouvoirs publics du domaine du financement des collectivités
offriront également d’importantes opportunités.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 19


PRINCIPALES ACTIVITÉS ET ÉVOLUTION DE DEXIA
EN 2007 ET DÉBUT 2008

PRINCIPALES Mars

ACTIVITÉS ET Vente de Belstar à Ethias


Dexia et Ethias ont signé un accord portant sur la vente de

ÉVOLUTION DE DEXIA Belstar Assurances.


Belstar ne s’inscrivait plus dans la stratégie de Dexia sur le

EN 2007 ET marché belge, qui consiste à concentrer la distribution des


RAPPORT DE GESTION

produits d’assurance destinés aux particuliers au niveau du

DÉBUT 2008 réseau bancaire de Dexia Banque Belgique, du réseau des


agents exclusifs DVV/LAP et de Corona Direct.

Acquisition de Global Hayat Sigorta par DenizBank


DenizBank, la filiale turque de Dexia, acquiert 99,6 % du capital
de Global Hayat Sigorta, une société d’assurances vie implantée
en Turquie. Les produits d’assurance de Global Hayat Sigorta
seront distribués par le réseau d’agences bancaires de Deniz-
Bank. La société a été renommée Deniz Hayat Sigorta.
COMPTES CONSOLIDÉS

Avril

Partenariat entre Dexia Securities France et Atos


Euronext Market Solutions pour la réalisation d’une
2007 solution MiFID
Dexia Securities France et Atos Euronext Market Solutions
Janvier annoncent la conclusion d’un partenariat pour la mise en
œuvre d’une solution broker répondant aux impératifs MiFID.
L’accord Duisenberg jugé contraignant Une plateforme modulaire permet au broker de respecter les
La cour d’appel d’Amsterdam a jugé l’accord Duisenberg exigences de meilleure exécution et de reporting attendues
COMPTES SOCIAUX

contraignant sur la base de la « loi sur le règlement collectif par ses clients.
de dommages-intérêts collectifs ». Conformément à ce juge-
ment, l’application de la loi sera contraignante pour tous les DenizBank reçoit le prix « Shipping Financier
clients concernés par l’accord Duisenberg, pour autant qu’ils of the Year »
ne se retirent pas dans un délai de six mois. Une des institutions les plus prestigieuses du secteur maritime
mondial, la Lloyd’s of London, et son pricipal organe de publi-
Février cation, la Lloyd’s List, considérant la contribution financière de
DenizBank au secteur maritime et son positionnement dans
Règlement du volet américain dans le dossier un des axes stratégiques essentiels de la banque, a organisé
Lernout & Hauspie les Lloyd’s List Turkish Shipping Awards pour la première fois
Dexia annonce la conclusion d’une transaction avec des et a décerné à DenizBank le prix « Shipping Financier of the
actionnaires de Lernout & Hauspie Speech Products (LHSP) Year » de l’année.
représentés dans la « NASDAQ Class Action » pour un mon-
tant d’USD 60 millions (EUR 45,6 millions), ainsi qu’une tran- Mai
saction avec le private equity fund Stonington Partners Inc.
Dexia monte le financement du premier parc éolien
Le Land de Berlin confie à Dexia la direction offshore belge
de sa première émission obligataire de type jumbo Dexia, mandaté en tant que Lead arrangeur, et Rabobank, en
à 15 ans tant que prêteur mezzanine (Mezzanine Lender), ont signé
Dexia Capital Markets a dirigé avec succès, en tant que chef de un financement pour la construction et l’exploitation par
file conjoint, un emprunt pour le Land de Berlin. Cette émis- C-Power de la première phase du parc éolien offshore de
sion de type jumbo benchmark (emprunt phare) est, à ce jour, Thornton Bank situé à 28 km de la côte belge au large de
la plus longue émise par Berlin dans le marché institutionnel. Zeebruges.

20 // Dexia / Rapport annuel 2007


PRINCIPALES ACTIVITÉS ET ÉVOLUTION DE DEXIA
EN 2007 ET DÉBUT 2008

Juin La plus importante unité de production laitière


d’Europe est financée par DenizBank
Dexia distingué par les Financial Times sustainable Sancak Group et Ata Group, les principales institutions d’in-
awards 2007 pour sa stratégie de développement vestissement turques, et DenizBank, reconnue pour son
durable dans les régions d’Europe de l’Est soutien intensif au secteur agricole, mettent leurs atouts en
Dexia banka Slovensko, filiale du groupe Dexia implantée en commun pour financer la construction à Denizli Acıpayam de
Slovaquie, a reçu le prix «Emerging Markets Sustainable Bank l’unité de production laitière la plus moderne et importante

RAPPORT DE GESTION
of the Year (Eastern Europe)» décerné par le Financial Times d’Europe. DenizBank a octroyé à cet effet un prêt de USD 30
en association avec l’International Finance Corporation (IFC), millions, le montant le plus élevé jamais attribué à un projet
la branche de la Banque mondiale pour le secteur privé. dans le domaine de l’élevage.

Juillet Novembre

Création de Dexia LdG Banque, une banque d’émission Dexia achète à Bradford & Bingley un portefeuille de
de lettres de gage prêts aux sociétés de financement du logement social
Dexia annonce la création d’une nouvelle banque émettrice au Royaume-Uni
de lettres de gage au Luxembourg : Dexia LdG Banque. Dexia annonce la signature d’un accord avec Bradford & Bin-

COMPTES CONSOLIDÉS
Cette filiale, détenue à 100 % par Dexia Banque Internatio- gley portant sur l’acquisition d’un portefeuille de crédits de
nale à Luxembourg, a pour activité principale le refinancement EUR 3 milliards dans le domaine du logement social.
d’actifs générés par le métier Services financiers au secteur L’acquisition de ce portefeuille permet à Dexia d’élargir sa
public dans les pays de l’OCDE et de l’Espace économique base de clientèle et d’atteindre une taille critique qui lui per-
européen, via l’émission d’obligations couvertes. mettra d’augmenter sa visibilité sur ce marché et de mieux
faire valoir sa gamme de produits.
DenizBank offre un soutien de crédit d’investissement
de EUR 250 millions aux entreprises Dexia affirme sa stratégie dans le domaine de
DenizBank accroît sa part de marché tant dans le secteur ban- l’immobilier public en annonçant la création de deux
caire PME que dans le financement des grandes entreprises, sociétés foncières, l’une en Belgique et l’autre en
grâce aux solutions innovatrices qu’elle développe en fonc- France

COMPTES SOCIAUX
tion des différents besoins financiers des petites, moyennes et En France, Dexia s’est associé avec la Caisse des dépôts et
grandes entreprises. Elle a octroyé un montant total de crédit consignations et le groupe SNI pour créer Exterimmo.
d’investissement de EUR 250 millions à des petites, moyennes En Belgique, le Holding Communal, le groupe Arco et GVA
et grandes entreprises turques à la suite du protocole qu’elle a AM SA seront les partenaires de Dexia, actionnaire majoritaire
signé avec la Banque européenne d’investissement. avec 40 % du capital, dans la société Dexia Immorent.

Août Décembre

Une majorité écrasante de clients de Dexia Bank Dexia Sabadell structure le financement de 106 trains
Nederland accepte l’accord Duisenberg pour le métro de Madrid
Une majorité écrasante de clients détenteurs de produits de Dexia Sabadell structurera ce financement conjointement
leasing d’actions de Dexia Bank Nederland estime que l’ac- avec Caja Madrid, Société Générale et l’ICO. Le montant de
cord Duisenberg est une proposition équitable et l’accepte, l’investissement, de l’ordre de EUR 450 millions, sera réalisé
réduisant ainsi substantiellement les risques légaux. par une société véhicule, au capital de laquelle participent les
banques.
Septembre
Dexia et Apetra signent une convention pour 15 ans
Dexia installe deux unités de banque privée à Monaco Dexia et Apetra, l’agence responsable de la gestion des stocks
et à Montevideo stratégiques de pétrole en Belgique, signent un contrat de
Le groupe Dexia, via Dexia Banque Internationale à Luxem- financement portant sur maximum EUR 800 millions sur
bourg et sa filiale Dexia Banque Privée (Suisse), a annoncé 15 ans. Dexia assurera également la fonction de caissier pour
l’ouverture de deux bureaux à Monaco et à Montevideo. le compte d’Apetra.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 21


PRINCIPALES ACTIVITÉS ET ÉVOLUTION DE DEXIA
EN 2007 ET DÉBUT 2008

2008 Dexia Asset Management s’étend en Pologne


Dexia Asset Management confirme sa stratégie de croissance
Janvier vers l’Europe centrale en officialisant l’ouverture d’une succur-
sale à Varsovie s’adressant aux clients retail et institutionnels.
Une première dans le secteur portuaire en Belgique
pour Dexia Février
Dexia figure parmi les Mandated Lead Arrangers d’un emprunt
de EUR 286 millions pour Babcock & Brown Infrastructure, Dexia octroie USD 500 millions (EUR 340 millions) de
dans le secteur portuaire en Belgique. capital additionnel à Financial Security Assurance
Dexia et sa filiale Financial Security Assurance (FSA) annoncent
Dexia, troisième banque mondiale en financements que Dexia va allouer USD 500 millions (EUR 340 millions) de
de projets capital additionnel à FSA pour permettre à cette dernière de
Dans le classement des banques leaders en financements de tirer parti d’opportunités croissantes et apparues récemment
projets pour 2007, publié par le groupe de presse financière sur les marchés du financement des municipalités américaines
Thomson Financial, Dexia apparaît à la troisième place parmi et des infrastructures publiques.
les arrangeurs de dette bancaire (Mandated Lead Arrangers)
tous pays et secteurs confondus, avec un volume de dette de
plus de USD 9,2 milliards réparti sur 61 financements bouclés
l’année dernière.

22 // Dexia / Rapport annuel 2007


PRINCIPALES ACTIVITÉS ET ÉVOLUTION DE DEXIA
EN 2007 ET DÉBUT 2008

HISTORIQUE DU GROUPE
1860 Création du Crédit Communal de Belgique. Avril : Dexia Banque, Artesia Banking Corporation,
la Banque BACOB et Artesia Services fusionnent
1987 Création du Crédit local de France. sous le nom de Dexia Banque Belgique.
Mai : accroissement de la participation dans les AP
1991 Première cotation du Crédit local de France à la assurances, de 82 % à 99 %.

RAPPORT DE GESTION
Bourse de Paris.
Le Crédit Communal de Belgique devient action- 2003 Juillet : Dexia vend sa participation minoritaire dans
naire majoritaire de la Banque Internationale à Crédit Agricole SA (Crédit Agricole de Belgique).
Luxembourg, la plus ancienne banque du Luxem- Septembre : Dexia rachète la participation des
bourg (1856). actionnaires minoritaires de sa filiale allemande
Dexia Hypothekenbank Berlin (devenue Dexia
1996 Création de Dexia, issu de l’alliance du Crédit Com- Kommunalbank Deutschland), active dans le finan-
munal de Belgique et du Crédit local de France. Les cement du secteur public local.
deux partenaires commencent à opérer en tant que
groupe en s’appuyant sur une structure axée sur 2004 Novembre : Dexia vend sa participation dans

COMPTES CONSOLIDÉS
deux sociétés holdings : Dexia Belgium, cotée à la Kempen & Co.
Bourse de Bruxelles (indice BEL20), et Dexia France, Novembre : acquisition de FMS Hoche, une société
cotée à la Bourse de Paris (indice CAC 40). basée en France, spécialisée dans l’administration
de fonds.
1997 Acquisition d’une participation de 40 % dans
Crediop, un acteur de premier plan du marché ita- 2005 Juin : Dexia et la Banque Royale du Canada annon-
lien du financement du secteur public local. cent la mise en commun de leur activité de services
aux investisseurs institutionnels dans une entreprise
1999 Avril : rachat des participations minoritaires de la commune détenue à égalité, RBC Dexia Investor
Banque Internationale à Luxembourg. Services (effective depuis le 1er janvier 2006).
Juin : Dexia devient actionnaire majoritaire de Cre- Juin : les AP assurances et Dexia Assurances fusion-

COMPTES SOCIAUX
diop (60 %). nent pour constituer une nouvelle compagnie d’as-
Juin : acquisition en Belgique d’Elvia Assurances, surances baptisée Dexia Insurance Belgium.
rebaptisé Dexia Assurances. Octobre : Dexia vend sa filiale Eural.
Novembre : Dexia devient actionnaire d’Otzar Décembre : Dexia obtient une licence bancaire au
Hashilton Hamekomi (devenue Dexia Israël). Canada et au Mexique.
Décembre : création d’une seule société holding,
Dexia SA, par le biais d’une offre publique de Dexia 2006 Mai : Dexia acquiert une participation de contrôle
Belgium sur les actions Dexia France. L’action Dexia (75 %) dans DenizBank, la 6e banque à capitaux
est cotée à la Bourse de Bruxelles, de Paris et de privés de Turquie.
Luxembourg. Une structure de gestion unifiée est Octobre : Dexia ouvre Dexia Public Finance Bank
mise en place pour l’ensemble du groupe. (Switzerland), un « bureau de représentation
bancaire à l’étranger » spécialisé dans les services
2000 Dexia acquiert FSA, une société de premier plan financiers au secteur public.
dans le domaine du rehaussement de crédits pour Novembre : Dexia obtient une licence bancaire au
les émetteurs d’obligations municipales américains, Japon.
et la Banque Labouchere aux Pays-Bas. Décembre : Dexia vend sa filiale Banque Artesia
Nederland.
2001 Juillet : Dexia acquiert le groupe belge Artesia
Décembre : à la suite du succès de son offre publi-
Banking Corporation par le biais d’une augmen-
que d’achat obligatoire, la participation de Dexia
tation de capital réservée à Arcofin, l’actionnaire
dans DenizBank atteint 99,74 %.
d’Artesia BC.
Juillet : Dexia acquiert Kempen & Co par le biais 2007 Février : Dexia vend sa filiale Dexia Banque Privée
d’une offre publique. France.
Décembre : accroissement de la participation dans Mars : Dexia se sépare de sa filiale Belstar.
Dexia Crediop, de 60 % à 70 %.
Juillet : création de Dexia LdG Banque, une ban-
2002 Janvier : Dexiam et Cordius Asset Management, que d’émission de lettres de gage.
filiale d’Artesia BC, fusionnent pour donner nais- Septembre : Dexia ouvre deux unités de banque
sance à Dexia Asset Management. privée à Monaco et à Montevideo.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 23


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

GOUVERNEMENT INTRODUCTION :
LA CHARTE DE
D’ENTREPRISE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE DE DEXIA SA
RAPPORT DE GESTION

Le Code belge de gouvernement d’entreprise (ci-après le « Code


Lippens »), qui remplace les recommandations formulées en la
matière par la Commission bancaire, financière et des assurances,
la Fédération des Entreprises de Belgique et Euronext Bruxelles,
est entré en vigueur le 1er janvier 2005. Le Code Lippens com-
prend neuf principes obligatoires pour les sociétés cotées. Dexia,
qui a toujours accordé une grande importance au gouvernement
d’entreprise, entend respecter ces neuf principes.
Lors de sa réunion du 3 février 2005, le conseil d’adminis-
COMPTES CONSOLIDÉS

tration de Dexia SA a constitué en son sein une commission


« gouvernement d’entreprise », composée d’administrateurs
de Dexia SA, chargée de mener une réflexion et de formu-
ler des propositions sur les différents thèmes de gouvernance
traités par le Code Lippens et sur les adaptations éventuelles
par rapport à la situation existante chez Dexia.
Les travaux de cette commission ont notamment mené à l’éla-
boration d’une charte de gouvernement d’entreprise, d’un
règlement d’ordre intérieur du comité d’audit, ainsi qu’à la
révision des règlements d’ordre intérieur du conseil d’admi-
nistration et du comité de direction.
COMPTES SOCIAUX

Lors de sa réunion du 1er mars 2007, le conseil d’administra-


tion de Dexia SA a modifié son règlement d’ordre intérieur
afin, notamment, de tenir compte des réflexions et proposi-
tions concrètes issues du processus d’autoévaluation du conseil
mené en 2006, avec l’intervention d’un consultant externe.
La charte de gouvernement d’entreprise de Dexia SA (ci-après
la « Charte ») donne un aperçu détaillé des principaux aspects
de gouvernance de la société. Ce document, que le conseil
d’administration a voulu complet et transparent, contient
cinq volets. Le premier volet traite de la structure et de l’or-
ganigramme du groupe Dexia. Il reprend également un bref
historique du groupe depuis sa création en 1996. Le second
volet décrit la structure de gouvernance de Dexia, et comprend
toutes les informations nécessaires sur la composition, les attri-
butions et les modes de fonctionnement des organes de déci-
sion que sont l’assemblée générale des actionnaires, le conseil
d’administration et le comité de direction. Les règlements
d’ordre intérieur du conseil d’administration et du comité de
direction y sont par ailleurs intégralement repris. Cette partie
de la Charte décrit également les compétences des directions
générales instaurées le 1er janvier 2006 au niveau du groupe,
qui sont exercées par les membres du comité de direction
depuis le 1er janvier 2007, et des fonctions centrales de Dexia
SA. Le troisième volet traite des actionnaires et des actions de
INTRODUCTION 24
Dexia. Il contient une description des relations que Dexia entre-
LES RELATIONS tient avec ses actionnaires et un aperçu des caractéristiques du
AVEC LES ACTIONNAIRES 25 capital de Dexia et de ses actions. Le quatrième volet donne un
aperçu du contrôle exercé sur et au sein du groupe Dexia. La
LA GESTION DU GROUPE DEXIA 27
partie « contrôle interne » de ce volet contient les informations
LE CONTRÔLE DU GROUPE DEXIA 49 relatives à l’audit interne, la déontologie, la compliance et le
rapport du président du conseil d’administration concernant

24 // Dexia / Rapport annuel 2007


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

le fonctionnement du conseil d’administration et les procédu- Cet accord ne porte pas atteinte aux principes de gouvernance
res de contrôle interne mises en place par la société. La partie en vigueur au sein de Dexia SA, en ce compris le rôle et le fonc-
« contrôle externe » traite du collège des commissaires et du tionnement de l’assemblée générale et du conseil d’administra-
protocole relatif à l’encadrement prudentiel du groupe Dexia tion, ce dernier conservant toute son autonomie pour arrêter la
conclu avec la Commission bancaire, financière et des assuran- stratégie et la politique générale du groupe Dexia.
ces. Le dernier volet de la Charte décrit la politique de rému-
nération de Dexia envers les administrateurs de la société et les

RAPPORT DE GESTION
membres du comité de direction. LES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES
Plusieurs éléments de la Charte de gouvernement d’entreprise
sont repris, comme préconisé par le Code Lippens, dans le Dexia est attentif à la qualité des relations qu’il entretient avec
présent chapitre du rapport annuel de Dexia SA. ses actionnaires tant individuels qu’institutionnels qui consti-
La Charte est, conformément au Code Lippens, publiée depuis tuent un enjeu important pour le groupe, soucieux de renforcer
le 31 décembre 2005 sur le site web de la société (www.dexia. le dialogue et la transparence à leur égard.
com), et régulièrement mise à jour.
Les relations avec les actionnaires individuels

Dexia a développé au fil des années un dispositif d’information


LES RELATIONS

COMPTES CONSOLIDÉS
rigoureux, régulier et interactif avec les actionnaires individuels.
AVEC LES ACTIONNAIRES Ce dispositif s’articule autour du club européen des actionnai-
res individuels et du comité consultatif européen des actionnai-
res individuels qui bénéficient également d’un centre d’appel
LA STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT et de rubriques dédiées sur le site internet qui sont actualisées
en temps réel.
Les principaux actionnaires de Dexia SA au 31 décembre 2007
sont les suivants : Le club européen des actionnaires individuels
Le club européen des actionnaires individuels compte aujourd’hui
Nom de l’actionnaire Pourcentage de détention près de 15 000 membres, principalement des actionnaires bel-
d’actions existantes de Dexia SA ges et français. Le club est un centre de diffusion de l’infor-

COMPTES SOCIAUX
au 31 décembre 2007 mation financière vers les actionnaires qui souhaitent suivre les
Arcofin 17,7 % évolutions du groupe, au travers de publications et documents
Holding Communal 16,2 % conçus pour eux. L’inscription au club européen des actionnai-
Caisse des dépôts et consignations 11,7 % res de Dexia peut s’effectuer par téléphone, messagerie électro-
Groupe Ethias 6,3 % nique ou à partir du site internet www.dexia.com.
CNP Assurances 2,0 %
Les rencontres avec les actionnaires individuels
Au 31 décembre 2007, Dexia SA détenait, directement ou Dexia rencontre régulièrement ses actionnaires afin de dialo-
indirectement, 0,8 % d’actions propres. Les collaborateurs du guer avec eux sur les métiers, la stratégie du groupe, ses résul-
groupe Dexia possédaient 3,8 % du capital de la société. tats et perspectives financières. En 2007, Pierre Richard et Axel
À la même date, et à la connaissance de la société, aucun Miller ont présidé une réunion d’actionnaires le 10 mai à Paris.
actionnaire individuel, à l’exception d’Arcofin, du Holding Com- Axel Miller a également rencontré les actionnaires de la région
munal, de la Caisse des dépôts et consignations et du Groupe niçoise lors d’une réunion-débat organisée en partenariat avec
Ethias ne détenait 3 % ou plus du capital de Dexia SA. un grand journal patrimonial.
Également au 31 décembre 2007, les administrateurs de Dexia participe également, avec d’autres sociétés, à des réu-
Dexia SA détenaient 102 830 actions de la société. nions organisées par la Fédération française des clubs d’inves-
tissement et le Cercle de liaison des informateurs financiers en
France. C’est ainsi qu’en 2007, Dexia a rencontré de nombreux
LES RELATIONS ENTRE LES ACTIONNAIRES actionnaires à Marseille, Orléans, Strasbourg, Nancy, Toulouse,
Dijon, Lyon et Nantes. En compagnie d’autres partenaires,
Le 30 août 2007, Dexia SA a été informé de la conclusion par essentiellement des journaux patrimoniaux, et selon la même
certains de ses actionnaires (Arcofin, le Holding Communal, la formule, Dexia a rencontré de nombreux actionnaires à Lille
Caisse des dépôts et consignations, Ethias et CNP Assurances) et Bordeaux. Chaque année, Dexia est également présent au
d’un accord consistant à se concerter à certaines occasions, salon Actionaria à Paris. Ce salon important destiné aux épar-
tout en conservant chacun la possibilité de décider librement gnants, qui se tient à Paris et voit passer des milliers de visi-
quant aux résolutions à prendre en rapport avec la société. teurs en 2 jours, permet à Dexia de dialoguer en direct avec
Cet accord a fait l’objet d’une communication à Dexia SA, ses actionnaires.
conformément à l’article 74, §7, de la loi du 1er avril 2007 Pour la première fois, des réunions ont également été orga-
relative aux offres publiques d’acquisition (voir section 6.5. nisées en Belgique. C’est ainsi que s’est tenue une réunion à
du chapitre Informations générales de ce rapport annuel à la Mons, en partenariat avec INVESTA, et une autre à Louvain.
page 112).

Dexia / Rapport annuel 2007 // 25


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

Les supports d’information En 2007, le comité consultatif s’est réuni deux fois pour prendre
Dexia édite deux fois par an une lettre aux actionnaires en connaissance des résultats du groupe. Les travaux du comité
français, en anglais et en néerlandais. Les actionnaires indivi- ont porté sur le contenu et la forme de la lettre aux actionnaires
duels sont ainsi régulièrement informés des développements ainsi que sur l’architecture du site internet www.dexia.com et
du groupe, de son actualité, ainsi que de ses résultats et des son aisance de navigation pour les actionnaires individuels.
comptes rendus des assemblées générales de Dexia SA. Les Le Comité a également été mis à contribution pour la refonte
lettres aux actionnaires sont adressées aux membres du club du Guide de l’actionnaire dont une nouvelle édition paraîtra
RAPPORT DE GESTION

et aux actionnaires qui en font la demande, et sont également en 2008.


disponibles sur le site internet. Enfin, chaque année, un des membres intervient lors de l’as-
Le rapport annuel de Dexia est disponible en trois langues : semblée générale et rend compte des travaux du comité durant
français, anglais et néerlandais. Dexia publie, par ailleurs, lors l’année écoulée.
des résultats trimestriels, semestriels et annuels, un avis finan-
cier sur le site internet (www.dexia.com). Le service d’information téléphonique aux actionnaires
Ce service est accessible depuis la France, gratuitement, au
L’assemblée générale des actionnaires de Dexia SA 0800 355 000, du lundi au vendredi de 9 heures à 19 heures.
Moment fort de la vie de la société, l’assemblée générale ordi- Il est régulièrement sollicité par les actionnaires pour toutes les
naire des actionnaires fait l’objet d’une information dédiée : questions relatives au cours de l’action, à la fiscalité de l’action,
COMPTES CONSOLIDÉS

avis officiels à paraître au Moniteur en Belgique et dans le BALO au montant du dividende, à son mode d’imposition, aux strips
en France, annonces diffusées dans les supports de presse patri- VVPR et à l’assemblée générale de Dexia SA.
moniale en Belgique et en France, informations données via Pour l’année 2007, le service s’est internationalisé avec la mise
le numéro vert, dossier de convocation disponible en anglais, en place d’un numéro gratuit bilingue (français-néerlandais) à
français et néerlandais et téléchargeable sur le site internet. destination des actionnaires belges et luxembourgeois : 00 800
L’assemblée générale est retransmise en direct sur internet, per- 33 942 942. Ce service est accessible selon la même plage
mettant ainsi aux actionnaires ne pouvant se déplacer de suivre horaire (uniquement à partir d’un téléphone fixe).
les résolutions et débats de la séance.
Comme prévu par le Code belge des sociétés, le taux d’action- Les relations avec les actionnaires
nariat requis pour permettre à un actionnaire de soumettre une institutionnels
proposition à l’assemblée générale est de 20 %.
COMPTES SOCIAUX

Pour Dexia, la relation avec les actionnaires institutionnels revêt


Le site internet (www.dexia.com) une grande importance, ces derniers détenant près de 30 %
Avec ses 91 700 visiteurs par mois, en hausse de 42 % par du capital. À cet effet, une équipe, basée à Paris et à Bruxelles,
rapport à 2006, www.dexia.com confirme en 2007 son rôle est spécialement chargée des relations avec les investisseurs et
de vecteur majeur d’information du groupe Dexia auprès des les analystes.
actionnaires individuels, des journalistes et des investisseurs
institutionnels. Son architecture très pratique favorise l’accès Un dispositif d’information régulier
rapide à toutes les informations concernant la vie du groupe, Tout au long de l’année, Dexia diffuse régulièrement des
ses activités, son actualité, la liste et la valeur de toutes les sicav informations au travers des rapports d’activité trimestriels et
et sicav éthiques du groupe et le cours de l’action Dexia. annuels, de présentations thématiques et des communiqués de
En 2007, www.dexia.com a reçu plus de 72 000 visites à la presse relatifs à l’activité, aux résultats financiers et à l’actualité
rubrique « Être actionnaire » qui enregistre une augmentation du groupe. L’ensemble de ces informations est disponible, dès
de fréquentation de l’ordre de 55 % par rapport à 2006. publication, sur le site internet www.dexia.com sous la rubrique
Le site internet donne accès aux principales publications du « Vous êtes Investisseur ». Elles peuvent également être obte-
groupe telles que les rapports annuels et trimestriels mais éga- nues par voie de courrier électronique.
lement les communiqués de presse, les lettres aux actionnaires Au cours de l’année 2007, l’actualité financière de Dexia a été
et les commentaires quotidiens et mensuels à propos de l’ac- riche et a donné lieu à l’élaboration de 56 publications dont 4
tion Dexia. rapports d’activité, 4 présentations générales, 24 présentations
Trilingue français, néerlandais et anglais, le site internet de ad hoc et 24 communiqués de presse.
Dexia est consulté majoritairement par des internautes euro-
péens, principalement belges et français. Le mode de relation avec les actionnaires institutionnels
Après chaque présentation de résultats ou dans d’autres cir-
Le comité consultatif européen des actionnaires constances, des réunions sont organisées, à travers le monde,
individuels avec les principaux investisseurs institutionnels qui peuvent
Constitué en juin 2001, le comité consultatif européen de ainsi poser directement des questions concernant les résultats
Dexia a pris le relais du comité consultatif de Dexia France, ou la stratégie du groupe, aux membres du comité de direction
créé en 1997. Sa composition reflète l’identité européenne du ou du management de Dexia.
groupe : le comité est composé de quatre actionnaires belges, Au cours de l’année 2007, la direction du groupe, assistée de
cinq actionnaires français et trois actionnaires luxembourgeois. l’équipe Relations investisseurs, a ainsi rencontré plusieurs cen-
Son rôle est de conseiller le groupe dans sa politique de com- taines d’investisseurs dans 17 pays et 28 villes.
munication en direction des actionnaires individuels.

26 // Dexia / Rapport annuel 2007


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

LA CIRCULAIRE FMI/2007-02 LE RESPECT DES LÉGISLATIONS EN VIGUEUR


DE LA COMMISSION BANCAIRE, FINANCIÈRE
ET DES ASSURANCES En tant que société de droit belge dont les titres sont cotés
en Belgique, en France et au Luxembourg, Dexia s’assure du
Un arrêté royal du 14 novembre 2007 « relatif aux obligations respect du principe d’égalité entre ses actionnaires et du res-
des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation pect de ses obligations légales et réglementaires, en matière
sur un marché réglementé » traite notamment des obliga- d’informations occasionnelles et périodiques.

RAPPORT DE GESTION
tions à fournir au public et de leurs obligations à l’égard des
détenteurs d’instruments financiers. La Commission bancaire,
financière et des assurances a publié en décembre 2007 une
circulaire qui explique cet arrêté royal. Cet arrêté royal et cette LA GESTION
circulaire abrogent et remplacent, depuis le 1er janvier 2008,
l’arrêté royal du 31 mars 2003 « portant sur les obligations des
DU GROUPE DEXIA
émetteurs d’instruments financiers admis aux négociations sur
un marché réglementé belge » et la circulaire FMI/2003-02 de
la Commission bancaire, financière et des assurances. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Cette réglementation a entraîné un certain nombre d’inciden- DE DEXIA SA

COMPTES CONSOLIDÉS
ces pratiques pour Dexia SA, et notamment le choix fait par
celui-ci de faire usage de son site internet pour rencontrer ses La composition du conseil d’administration
obligations concernant la publication des informations visées (situation au 31 décembre 2007) (1)
par l’arrêté et la circulaire.
En faisant ce choix, Dexia SA s’est engagé à remplir plusieurs Les statuts de Dexia SA disposent que le conseil est composé
conditions, et notamment la création d’une partie distincte du de minimum seize et de maximum vingt administrateurs.
site internet réservée aux informations financières mention- Au 31 décembre 2007, le conseil d’administration est composé
nées dans la circulaire. de dix-neuf membres. Le conseil d’administration de Dexia SA
L’utilisation maximale du site internet, également pour la com- reflète l’identité européenne du groupe : cinq nationalités y
munication des informations financières obligatoires, s’inscrit sont représentées. Sa composition est également conforme au
dans la politique de transparence de Dexia vis-à-vis de ses caractère franco-belge statutaire de Dexia SA. Il comporte, en

COMPTES SOCIAUX
actionnaires et des investisseurs institutionnels. Les informa- effet, autant d’administrateurs belges que d’administrateurs
tions requises par la circulaire FMI/2007-02 de la Commission français, chacune de ces nationalités représentant au moins
bancaire, financière et des assurances se trouvent sous la un tiers du conseil.
rubrique « Informations légales » du site internet de Dexia.
Cette même politique de transparence vis-à-vis des actionnai- (1) L’article 2 de la loi du 6 août 1931 (Moniteur belge du 14 août 1931)
interdit aux ministres et ministres d’État, membres ou anciens membres
res et investisseurs institutionnels se retrouve par ailleurs dans des Chambres législatives de faire mention desdites qualités dans les actes
la Charte de gouvernement d’entreprise de Dexia SA. ou publications se rapportant à des sociétés à but lucratif.

NOM COMITÉS DÉBUT FONCTION AUTRES MANDATS BIOGRAPHIE


SPÉCIALISÉS ET FIN PRINCIPALE ET FONCTIONS
DE MANDAT

PIERRE Président du comité 2006-2010 Président du conseil Administrateur : Diplômé de l’École Polytechnique
RICHARD stratégique d’administration • Air France/KLM, et de l’École nationale des Ponts et
66 ans et du comité de Dexia SA Le Monde, Generali Chaussées. Conseiller technique à la
Français des nominations, France, EDF énergies présidence de la République française
Administrateur membre du comité nouvelles de 1974 à 1978. Directeur général
depuis 1996 des rémunérations • Sociétés appartenant des Collectivités locales – Ministère
Détient 25 710 au groupe Dexia (Dexia de l’Intérieur de 1978 à 1982. Direc-
actions Dexia Banque Belgique, Dexia teur général adjoint de la Caisse des
Crédit Local, Dexia dépôts et consignations de 1983 à
Banque Internationale 1993. Président du Crédit local de
à Luxembourg) France de 1987 à 1996. Coprésident
du groupe Dexia de 1996 à 1999. De
Expert financier auprès 1999 à 2006, administrateur délégué
du conseil d’administration et président du comité de direction
de la Banque européenne de Dexia SA. Depuis janvier 2006,
d’investissement président du conseil d’administration
de Dexia SA.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 27


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

NOM COMITÉS DÉBUT FONCTION AUTRES MANDATS BIOGRAPHIE


SPÉCIALISÉS ET FIN PRINCIPALE ET FONCTIONS
DE MANDAT

AXEL MILLER Membre du 2006-2010 Administrateur Administrateur : Licencié en droit. Après avoir travaillé
42 ans comité stratégique délégué et • Crédit du Nord pendant 14 ans comme avocat spé-
Belge et du comité président du • Carmeuse Holding SA cialisé en droit financier, fusions et
Administrateur des nominations comité de direction acquisitions et en droit commercial
RAPPORT DE GESTION

depuis 2006 de Dexia SA Administrateur : international, il a rejoint le groupe


Détient 100 • Sociétés appartenant Dexia en 2001 en qualité de Gene-
actions Dexia au groupe Dexia (Dexia ral Counsel. Membre du comité de
Banque Belgique, Dexia direction de Dexia Banque Belgique
Crédit Local, Dexia en janvier 2002, il devient président
Banque Internationale du comité de direction et responsable
à Luxembourg, Financial de l’activité de Services financiers aux
Security Assurance particuliers (Personal Financial Servi-
Holdings Ltd) ces) en janvier 2003. Il est, depuis le
1er janvier 2006, administrateur délé-
gué de Dexia SA.
COMPTES CONSOLIDÉS

GILLES BENOIST Président du 2006-2010 Directeur général Membre du comité Diplômé en droit. Diplômé de l’Ins-
Administrateur comité d’audit de CNP Assurances de direction : titut d’Études Politiques et ancien
indépendant • Groupe Caisse des Dépôts élève de l’École nationale d’admi-
61 ans nistration (ENA). Après avoir été
Français Président : membre du directoire et secrétaire
Administrateur • Fédération française des général du Crédit local de France à
depuis 1999 sociétés d’assurances partir de 1987, puis secrétaire général
Détient 300 et membre du comité exécutif de la
actions Dexia Caisse des dépôts et consignations à
compter de 1993, il devient président
du directoire de CNP Assurances le 9
juillet 1998 et en est nommé directeur
général lors du changement de mode
COMPTES SOCIAUX

de gouvernance de la société le 10
juillet 2007.
GUY BURTON Membre du comité 2007-2011 Directeur général Président du conseil Licencié en droit. Il entre à la Société
59 ans des rémunérations et président d’administration : mutuelle des administrations publi-
Belge du comité • Union des associations ques, actuellement dénommée Ethias,
Administrateur de direction d’Ethias d’assurance mutuelle en 1974. Il y devient secrétaire géné-
depuis 2001 • Nateus ral en 1991 et directeur général en
Détient 3 000 • NRB (Network Research 1995.
actions Dexia Belgium)
• AME LIFE LUX
• MNEMA ASBL
• AME Holding SA
AUGUSTIN DE Membre du 2007-2011 Directeur général Administrateur : Diplômé de l’Institut d’Études Politi-
ROMANET DE comité stratégique de la Caisse • CDC Entreprises ques de Paris (IEP) et ancien élève de
BEAUNE et du comité des dépôts • Icade l’ENA, il a été, notamment, attaché
46 ans des nominations et consignations • Accor financier de la Représentation per-
Français • Véolia Environnement manente de la France auprès de la
Administrateur Communauté européenne à Bruxel-
depuis 2007 Membre du conseil les, directeur de cabinet au minis-
Ne détient pas de surveillance : tère du Budget, directeur de cabinet
d’actions Dexia • CNP Assurances au ministère de l’Emploi et associé
• Société Nationale gérant d’Oddo Pinatton Corporate. Il
Immobilière (Président) fut ensuite nommé secrétaire général
adjoint à la Présidence de la Républi-
que française avant d’être nommé
directeur adjoint Finances et Stratégie
et membre du comité exécutif du Cré-
dit Agricole SA.

28 // Dexia / Rapport annuel 2007


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

NOM COMITÉS DÉBUT FONCTION AUTRES MANDATS BIOGRAPHIE


SPÉCIALISÉS ET FIN PRINCIPALE ET FONCTIONS
DE MANDAT

JACQUES 2007-2011 Vice-président du Administrateur : Ancien élève de l’École Polytechnique


GUERBER comité de direction • Crédit du Nord et de l’École nationale des Ponts et
59 ans de Dexia SA • Sociétés appartenant Chaussées, il a débuté sa carrière en
Français au groupe Dexia 1973 au ministère de l’Équipement.

RAPPORT DE GESTION
Administrateur (Dexia Banque Belgique, En 1983, il rejoint la Caisse des dépôts
depuis 2007 Dexia Crédit Local, et consignations. Il devient membre
Détient 975 Dexia Banque du directoire du Crédit local de France
actions Dexia Internationale à en 1988. Directeur général du Crédit
Luxembourg, local de France en 1993, il en devient
Financial Security président du directoire en 2000.
Assurance Holdings Ltd) En 2003, il est nommé membre du
comité de direction de Dexia SA, direc-
Président du conseil teur général des Services financiers au
de surveillance : secteur public, financement de projets
• Dexia Municipal Agency et rehaussement de crédit. Il est vice-
président du comité de direction de

COMPTES CONSOLIDÉS
Dexia SA depuis le 1er janvier 2006.
ANNE-MARIE 2004-2008 Présidente Membre du Conseil Diplômée de l’Institut d’Études poli-
IDRAC de la SNCF économique et social tiques de Paris et licenciée en droit,
Administrateur (France) ancienne élève de l’ENA. Elle fut
indépendant directeur des Transports terrestres au
56 ans ministère de l’Équipement, du Trans-
Française port et du Tourisme de 1993 à 1995.
Administrateur Elle a été secrétaire d’État aux Trans-
depuis 2004 ports de 1995 à 1997. Élue députée
Ne détient pas des Yvelines et conseillère régionale
d’actions Dexia d’Île-de-France, elle a démissionné de
ses mandats politiques pour être nom-

COMPTES SOCIAUX
mée présidente-directrice générale de
la RATP en 2002. En juillet 2006, elle
est nommée présidente de la SNCF.
FABIO 2006-2010 Chief Executive Vice-président : Monsieur Fabio Innocenzi est le Chief
INNOCENZI Officer de Banco • Credito Bergamasco Executive Officer de Banco Popolare.
Administrateur Popolare Soc. Coop. • Banca Aletti & C. Il est également vice-président de
indépendant • Banca Popolare di Lodi Credito Bergamasco, Banca Popolare
46 ans S.p.A. di Novara S.p.A., Banca Aletti & C. et
Italien • Banca Popolare di Verona – de Banca Popolare di Lodi S.p.A.
Administrateur SGSP S.p.A.
depuis 2006 • Banca Popolare di Novara
Détient 500 S.p.A.
actions Dexia
Membre et président
du comité pour les affaires
syndicales et du travail
de l’ABI (Associazione
Bancaria Italiana)

Dexia / Rapport annuel 2007 // 29


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

NOM COMITÉS DÉBUT FONCTION AUTRES MANDATS BIOGRAPHIE


SPÉCIALISÉS ET FIN PRINCIPALE ET FONCTIONS
DE MANDAT

DENIS KESSLER Président du 2006-2010 Directeur général Président : Professeur d’université, agrégé de
Administrateur comité des de SCOR • SCOR Global Life sciences économiques, agrégé de
indépendant rémunérations et (ex SCOR Vie) sciences sociales, docteur d’État en
55 ans membre du comité • SCOR Global P&C sciences économiques, diplômé de
RAPPORT DE GESTION

Français des nominations • SCOR Global Life US l’École des Hautes Études Commer-
Administrateur Reinsurance Company (US) ciales. Il est à ce jour membre du
depuis 1999 • SCOR Reinsurance Conseil économique et social, du
Détient 15 285 Company (US) Conseil de l’association de Genève,
actions Dexia • SCOR US Corporation (US) du Comité des entreprises d’assuran-
• SCOR Italia Riassicurazioni ces, de la Commission économique de
S.p.A. (Italie) la Nation, ainsi que de la Fondation
• SCOR Holding pour la Recherche Médicale et Glo-
(Switzerland) AG bal Counsellor pour The Conference
Board.
Administrateur :
• BNP Paribas
COMPTES CONSOLIDÉS

• Bolloré
• Dassault Aviation
• Cogedim SAS
• Invesco Plc (UK)
• SCOR Canada
Reinsurance Company
SERGE KUBLA 2006-2010 Bourgmestre Autre fonction au sein du École de commerce de Solvay (trois
60 ans de Waterloo groupe Dexia : ans sur quatre). Élu à Waterloo depuis
Belge • Administrateur de Dexia 1976 où il fut successivement Échevin
Administrateur Banque Belgique des sports puis, dès 1982, Bourgmes-
depuis 2005 tre. Depuis 1977, il a été actif dans la
Ne détient pas politique régionale et nationale. En
COMPTES SOCIAUX

d’actions Dexia 2002, il a présidé pendant un semes-


tre le Conseil européen de l’industrie.
Depuis 2004, il est actif dans la politi-
que régionale.

ANDRÉ Membre du comité 2006-2010 Professeur associé Administrateur : Diplômé de l’École Polytechnique et
LEVY-LANG d’audit et du comité émérite à l’Université • SCOR docteur (Business Administration) de
Administrateur stratégique Paris-Dauphine l’université de Stanford. Après avoir
indépendant Membre du conseil été président du directoire de Paribas,
70 ans de surveillance : il est professeur associé à l’Université
Français • Paris Orléans Paris-Dauphine et administrateur de
Administrateur sociétés.
depuis 2000
Détient 38 000
actions Dexia

30 // Dexia / Rapport annuel 2007


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

NOM COMITÉS DÉBUT FONCTION AUTRES MANDATS BIOGRAPHIE


SPÉCIALISÉS ET FIN PRINCIPALE ET FONCTIONS
DE MANDAT

BERNARD LUX 2005-2009 Recteur-Président de Professeur ordinaire Docteur en sciences économiques


58 ans l’Université de Mons à la Faculté Warocqué appliquées, auteur d’études et d’arti-
Belge des Sciences économiques, cles scientifiques.
Administrateur en charge de cours

RAPPORT DE GESTION
depuis 2005 de management stratégique
Ne détient pas et de management
d’actions Dexia des ressources humaines

Président du conseil
d’administration :
• SA WHESTIA

Membre du conseil
d’administration
et membre du comité
des rémunérations :

COMPTES CONSOLIDÉS
• SA SOGEPA

Membre du conseil
d’administration
et vice-président :
• SWL

Membre fédéral du Conseil


supérieur de l’emploi

Autre fonction au sein du


groupe Dexia :

COMPTES SOCIAUX
• Administrateur de Dexia
Banque Belgique.
DOMINIQUE 2006-2010 Directeur des Président du conseil Diplômé en études politiques et en
MARCEL Finances et de surveillance : sciences économiques, ancien élève
52 ans de la Stratégie • Compagnie des Alpes de l’ENA. Après avoir occupé diverses
Français de la Caisse fonctions à la direction du Trésor, il a
Administrateur des dépôts Président : été conseiller économique du Prési-
depuis 2005 et consignations • Financière Transdev dent de la République, directeur du
Ne détient pas cabinet de la ministre de l’Emploi et de
d’actions Dexia Directeur financier Administrateur : la Solidarité de 1997 à 2000. Directeur
du Groupe Caisse • Accor adjoint du cabinet du Premier ministre
des Dépôts • CNP Assurances de 2000 à 2002 ; inspecteur général
• Icade des Finances et, depuis 2003, direc-
Membre du comité teur des Finances et de la Stratégie de
de direction de la Autre fonction au sein la Caisse des dépôts et consignations,
Caisse des dépôts et du groupe Dexia : directeur financier du Groupe Caisse
consignations • Vice-président du conseil des Dépôts et membre du comité de
d’administration de Dexia direction de la Caisse des dépôts et
Crédit Local consignations.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 31


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

NOM COMITÉS DÉBUT FONCTION AUTRES MANDATS BIOGRAPHIE


SPÉCIALISÉS ET FIN PRINCIPALE ET FONCTIONS
DE MANDAT

JAN RENDERS 2004-2008 Président général Président du conseil Licencié en sociologie. Il commence
58 ans de l’ACW d’administration : sa carrière en 1972 comme conseiller
Belge • HIVA (Hoger Instituut voor au service d’études de l’ACV. Il est
Administrateur de Arbeid) secrétaire national de l’ACW de 1990
RAPPORT DE GESTION

depuis 2001 • Arcopar à 1997. En 1997, il devient secrétaire


Ne détient pas • Arcofin général adjoint de l’ACW et en 2002
d’actions Dexia • Sociaal engagement – président général.
cvba met een sociaal
oogmerk
• Duurzame Toekomst vzw
• Wereldsolidariteit vzw

Membre du conseil
de gestion :
• Service externe
de prévention et de
COMPTES CONSOLIDÉS

protection au travail
(IDEWE)
• IBEVE ASBL (Institut Belge
pour l’Environnement
et la Vigilance dans
les Entreprises)

Président du conseil
de gestion :
• Huis van de Arbeid vzw
GASTON 2006-2010 Docteur en droit Président : Il a été longtemps actif dans l’indus-
SCHWERTZER • Foncier et Participations trie du gaz et dans les réalisations
COMPTES SOCIAUX

Administrateur Administrateur (anciennement Sichel) immobilières à Luxembourg. Admi-


indépendant de sociétés • Presta-Gaz nistrateur de Dexia BIL depuis 1984.
75 ans • Luxempart Energie Cofondateur de BIL Participations
Luxembourgeois Président • Energus devenue Luxempart. Il est également
Administrateur de Luxempart • Socipar consul honoraire de la République du
depuis 1999 • Orchimont Nicaragua.
Détient 17 160 Administrateur • Immobilière Ville Haute
actions Dexia délégué d’Audiolux • Centre Bourbon
• Immobilière de l’Alzette
• Immobilière Schwertzer
Geiben
• Rangwee
• Sichel Esch
• Audiocom
• Grands Magasins Porte
Ouverte

Administrateur :
• Société électrique de l’Our
• Foyer Finance
• Dexia Banque
Internationale à
Luxembourg
• TRIEF Corporation
(Groupe Wendel)
• Winvest Sicar (Wendel)

Administrateur délégué :
• Audiolux

Autre fonction au sein du


groupe Dexia :
• Administrateur de Dexia
Banque Internationale à
Luxembourg

32 // Dexia / Rapport annuel 2007


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

NOM COMITÉS DÉBUT FONCTION AUTRES MANDATS BIOGRAPHIE


SPÉCIALISÉS ET FIN PRINCIPALE ET FONCTIONS
DE MANDAT

FRANCINE Membre du comité 2007-2010 Présidente Présidente du comité de Licenciée en sciences économiques
SWIGGERS stratégique et du comité direction : appliquées et master en Business
55 ans du comité des de direction • Arcoplus Administration (KU Leuven). Elle est
Belge nominations d’Arcofin • Auxipar membre du comité de direction du

RAPPORT DE GESTION
Administrateur • Arcopar groupe Arco depuis 1997, dont elle
depuis 2007 • Arcosyn est devenue présidente en 2007.
Ne détient pas Auparavant, elle a eu une carrière de
d’actions Dexia Administrateur : 20 ans chez BACOB Banque au sein
• VDK Spaarbank de laquelle elle a été responsable
• Aquafin du planning stratégique à partir de
• Interfinance 1995.

Autre fonction au sein du


groupe Dexia :
• Administrateur de Dexia
Crédit Local

COMPTES CONSOLIDÉS
MARC TINANT Membre du comité 2006-2010 Vice-président du Membre du comité Licencié et maître en sciences écono-
53 ans d’audit comité de direction de direction : miques. Avant de rejoindre le groupe
Belge d’Arcofin • Arcoplus Arco en 1991, il était conseiller
Administrateur • Auxipar général du comité de direction de la
depuis 2001 • Arcopar Société régionale d’investissement de
Détient 100 • Arcosyn Wallonie.
actions Dexia
Administrateur délégué et
vice-président du conseil
d’administration :
• EPC

COMPTES SOCIAUX
Administrateur :
• Retail Estates (sicafi cotée
à Bruxelles)
• SRIW (Société régionale
d’investissement de
Wallonie)
SIR BRIAN Membre du comité 2006-2010 Président de Président : A étudié à Oxford et à Yale. Il a été
UNWIN des rémunérations Assettrust Housing, • European Centre for diplomate et a occupé divers postes
Administrateur Limited Nature Conservation au ministère des Finances et au cabi-
indépendant net du Premier ministre du Royaume-
72 ans Administrateur : Uni. Il accède à la présidence de la
Britannique • English National Opera Banque européenne d’investissement
Administrateur Company en 1993. Il en est président honoraire
depuis 2000 • Federal Trust for depuis 2000.
Ne détient pas Education & Research
d’actions Dexia

FRANCIS Membre du comité 2005-2009 Bourgmestre de Président du conseil Ancien inspecteur des Assurances.
VERMEIREN stratégique et Zaventem d’administration : Ancien gérant d’un bureau fiscal. Est
71 ans du comité des • Holding Communal actuellement actif dans la politique
Belge nominations nationale.
Administrateur Administrateur :
depuis 2004 • Elia
Détient 1 700 • Asco Industries
actions Dexia • Publi-T
• Vivaqua Intercommunale

Dexia / Rapport annuel 2007 // 33


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

Critères d’éligibilité 2006 (part variable) et pour l’exercice 2007 (rémunération


Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration fixe, fixation du système de calcul de la rémunération variable
indique que les administrateurs sont élus par l’assemblée de l’administrateur délégué en 2007 et attribution d’options
générale des actionnaires en raison de leur compétence et de en 2007).
la contribution qu’ils peuvent apporter à l’administration de
la société. Évolution de la composition du conseil d’administration
Dans ce cadre, le comité des nominations créé au sein du de Dexia SA au cours de l’exercice 2007
RAPPORT DE GESTION

conseil d’administration est chargé d’établir des profils de Les faits marquants intervenus au cours de l’exercice 2007
compétence qui seront revus régulièrement afin de tenir quant à la composition du conseil d’administration de
compte de l’évolution du groupe Dexia et de ses activités. Dexia SA sont les suivants.
Sur proposition du comité des nominations, le conseil d’ad- 1. Les décisions suivantes ont été prises par l’assemblée géné-
ministration a arrêté, le 15 novembre 2007, un profil de com- rale ordinaire du 9 mai 2007 :
pétences des administrateurs. Ce profil de compétences fait • la nomination définitive en qualité d’administrateur, pour
partie intégrante du règlement d’ordre intérieur du conseil un nouveau mandat de quatre ans qui prendra fin à l’issue
d’administration. de l’assemblée générale ordinaire de Dexia SA de 2011,
Tout membre du conseil d’administration doit avoir la dis- d’Augustin de Romanet de Beaune qui avait été coopté par
ponibilité nécessaire à l’accomplissement de ses obligations le conseil d’administration de Dexia SA, en remplacement de
COMPTES CONSOLIDÉS

d’administrateur. Francis Mayer, décédé ;


Les administrateurs non exécutifs ne peuvent exercer plus de • le renouvellement du mandat de Guy Burton, pour une
cinq mandats d’administrateur dans des sociétés cotées. durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée géné-
rale ordinaire de Dexia SA de 2011 ;
Procédure de nomination et d’évaluation • la nomination de Jacques Guerber en qualité d’adminis-
des administrateurs trateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de Dexia SA de 2011. La
Nomination nomination de Jacques Guerber a permis de remplir le man-
Le comité des nominations est chargé de proposer au conseil dat vacant de Anne-Claire Taittinger qui venait à échéance à
d’administration la nomination de tout nouvel administrateur. l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
Chaque candidat est proposé sur la base de sa contribution
COMPTES SOCIAUX

potentielle en termes de connaissance, d’expérience et de spé- 2. Le conseil d’administration, en sa séance du 30 août 2007,
cialisation dans un ou plusieurs des domaines suivants : vision a coopté Francine Swiggers, avec effet au 1er novembre 2007,
et stratégie, leadership et capacité de management, expertise afin de pourvoir provisoirement au remplacement de Rik
en matière financière et comptable, expérience internationale Branson, démissionnaire. La nomination définitive de Francine
et connaissance des métiers du groupe. Swiggers sera soumise à l’assemblée générale ordinaire des
Il est fait un rapport détaillé au conseil d’administration des actionnaires de Dexia SA qui se tiendra le 14 mai 2008.
éléments qui justifient cette proposition.
Dans ce but, le comité des nominations procède à un exa- 3. Le conseil d’administration, en sa séance du 15 novembre
men des compétences, des connaissances et de l’expérience 2007, a coopté Catherine Kopp, avec effet au 1er février 2008,
du candidat. Il est notamment procédé à un entretien entre le afin de pourvoir provisoirement au remplacement d’Anne-
candidat et les membres de ce comité ou une délégation des Marie Idrac, démissionnaire. La nomination définitive de
membres de ce comité. Catherine Kopp sera soumise à l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires de Dexia SA qui se tiendra le 14 mai 2008.
Évaluation
Le conseil d’administration procède chaque année à une Les nouveaux administrateurs
autoévaluation de son fonctionnement, qui est conduite par le Comme indiqué ci-dessus, il a été procédé au cours de l’exer-
président du conseil d’administration. Cet exercice d’autoéva- cice 2007 à la nomination de quatre nouveaux administra-
luation peut également être réalisé par un consultant externe, teurs, à savoir Francine Swiggers, Catherine Kopp, Augustin
ce qui fut le cas en 2006. À cette occasion, la question de la de Romanet de Beaune et Jacques Guerber.
contribution de chaque administrateur aux travaux du conseil
est également examinée. • Francine Swiggers, licenciée en sciences économiques appli-
Le Code Lippens indique que les administrateurs non exécu- quées et titulaire d’un master en Business Administration (K.U.
tifs d’une société procèdent à l’évaluation régulière de leur Leuven), est membre du comité de direction du groupe ARCO
interaction avec le management exécutif, et se réunissent au depuis 1997 et en est devenue présidente en 2007. Aupa-
moins une fois par an sans la présence de l’administrateur ravant, elle a mené une carrière de vingt ans chez BACOB
délégué et des autres administrateurs exécutifs. Les mem- Banque, au sein de laquelle elle a été responsable du planning
bres non exécutifs du conseil d’administration de Dexia SA stratégique à partir de 1995. Actuellement, elle est également
ont abordé ce point, hors la présence de l’administrateur administrateur de différentes sociétés du groupe ARCO, de
délégué, à l’occasion de la séance du conseil d’administra- Dexia Crédit Local, de VDK Spaarbank et de la société d’épu-
tion du 1er mars 2007, dans le cadre de la détermination de ration des eaux Aquafin.
la rémunération de l’administrateur délégué pour l’exercice

34 // Dexia / Rapport annuel 2007


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

• Catherine Kopp est directeur général des ressources humai- dont Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Financial
nes du groupe Accor depuis 2002. Après des études de mathé- Security Assurance Holdings, ainsi que du Crédit du Nord.
matiques, elle a mené une carrière au sein du groupe IBM, où
elle a occupé différents postes de management, ressources Les administrateurs indépendants
humaines, marketing et ventes, avant d’être nommée direc- Le Code Lippens contient une liste de critères sur la
teur général, puis président directeur général d’IBM France. base desquels les administrateurs peuvent être qualifiés
De 2001 à 2002, elle occupe le poste de directeur des ressour- d’indépendants.

RAPPORT DE GESTION
ces humaines du groupe LVMH, membre du comité exécutif. À quelques exceptions près, les critères retenus en 2004 par
Catherine Kopp siège également au conseil d’administration le conseil d’administration de Dexia SA (basés sur l’article 524
de Schneider Electric. du Code belge des sociétés et sur les principes de gouver-
En 2006, elle fut nommée par le Premier ministre français, nance recommandés par le rapport Bouton qui sert de réfé-
membre du collège de la Haute Autorité de Lutte contre les rence en France) étaient identiques à ceux préconisés par le
Discriminations et pour l’Égalité. Catherine Kopp est chevalier Code Lippens. Lors de sa réunion du 15 novembre 2007 le
de l’Ordre national de la Légion d’honneur. conseil d’administration a décidé de les aligner cumulative-
ment sur les critères définis par le Code des sociétés, le Code
• Augustin de Romanet de Beaune est diplômé de l’Institut Lippens et les principes de gouvernance recommandés par le
d’Études Politiques de Paris (IEP) et ancien élève de l’École rapport Bouton.

COMPTES CONSOLIDÉS
Nationale d’Administration (ENA). Il débute sa carrière à la
direction du Budget du ministère de l’Économie et des Finan- Les critères d’indépendance appliqués par Dexia SA à ses
ces. En 1990, il est attaché financier à la Représentation per- administrateurs sont les suivants.
manente de la France auprès de la Communauté européenne 1. Durant une période de 3 ans précédant sa nomination
à Bruxelles. En 1993, il devient chef du bureau de la politique comme administrateur indépendant, celui-ci ne peut avoir
budgétaire. En 1995, il devient directeur du cabinet du secré- exercé un mandat ou une fonction d’administrateur, de
taire d’État au Budget, chargé de mission auprès du ministre gérant, de membre du comité de direction, de délégué à la
de l’Économie, des Finances et du Plan, puis sous-directeur gestion journalière, de cadre ou de salarié de Dexia SA ou
chargé du secteur transports, route, industrie et recherche, d’une société ou d’une personne qui lui est liée ou qui entre
à la direction du Budget. En 1999, il est nommé directeur de dans son périmètre de consolidation (cette condition ne s’ap-
l’entreprise d’investissement Oddo et Cie et, l’année suivante, plique pas en cas de prolongement du mandat d’un adminis-

COMPTES SOCIAUX
associé gérant d’Oddo Pinatton Corporate. En 2002, il prend trateur indépendant).
les fonctions de directeur du cabinet du ministre délégué au 2. L’administrateur indépendant ne peut être administra-
Budget et à la Réforme budgétaire et de directeur adjoint du teur de Dexia SA depuis plus de douze ans (la perte de la
cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de l’Indus- qualité d’administrateur indépendant au titre de ce critère
trie. En 2004, il devient directeur du cabinet du ministre de n’intervenant qu’à l’expiration du mandat au cours duquel il
l’Emploi, du Travail et de la Cohésion sociale, puis directeur aurait dépassé la durée de 12 ans) ; la perte du statut d’ad-
adjoint du cabinet du Premier ministre. En 2005, il est nommé ministrateur indépendant à l’issue de cette période de 12 ans
secrétaire général adjoint à la Présidence de la République n’empêche pas le renouvellement du mandat en tant qu’ad-
française. En octobre 2006, il est nommé directeur adjoint ministrateur non indépendant.
Finances et Stratégie et membre du comité exécutif du Crédit 3. L’administrateur indépendant ne peut avoir, que ce soit
Agricole SA. Depuis mars 2007, il est directeur général de la dans Dexia SA ou dans une société liée à celui-ci, ni un
Caisse des dépôts et consignations. Par ailleurs, Augustin de conjoint, ni une personne avec laquelle il cohabite légale-
Romanet de Beaune a été maître de conférences à l’IEP de ment, ni un parent, ni un allié jusqu’au deuxième degré exer-
Paris de 1986 à 1990, puis à l’ENA de 1992 à 1995. çant un mandat d’administrateur, de gérant, de membre du
comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de
• Jacques Guerber est ancien élève de l’École Polytechnique cadre, ou ayant un intérêt financier tel que prévu au point 4.
et de l’École nationale des Ponts et Chaussées. Il a débuté sa ci-dessous.
carrière en 1973 à la direction des Transports aériens. Après 4. Ni l’administrateur indépendant, ni son conjoint, ni la per-
avoir exercé des fonctions à la direction départementale de sonne avec laquelle il cohabite légalement, ni ses parents ou
l’Équipement de la Haute-Garonne, puis des Yvelines, il rejoint alliés jusqu’au deuxième degré ne peuvent être titulaires de
la Caisse des dépôts et consignations en 1983. Délégué régio- titres représentant 3 % ou plus du capital ou d’une catégo-
nal en Champagne-Ardenne jusqu’en 1985, puis en poste au rie d’actions de Dexia SA. Dans l’hypothèse où ces personnes
siège de la Caisse des dépôts et consignations, il devient mem- possèdent des droits représentant moins de 3 % du capital
bre du directoire du Crédit local de France en 1988. Directeur ou d’une catégorie d’actions de Dexia SA, ces droits ne peu-
général du Crédit local de France en 1993, il en devient pré- vent excéder ladite limite de 3 % lorsqu’on les ajoute à ceux
sident du directoire en 2000. En 2003, il est nommé membre détenus par les sociétés qui sont contrôlées par l’administra-
du comité de direction de Dexia SA, directeur général des teur indépendant ; enfin, les actes de disposition relatifs à ces
Services financiers au secteur public, financements de projets actions ou l’exercice des droits y afférents ne peuvent être
et rehaussement de crédit. Depuis le 1er janvier 2006, il est soumis à des stipulations conventionnelles ou à des enga-
vice-président du comité de direction de Dexia SA. Il est éga- gements unilatéraux auxquels l’administrateur indépendant
lement administrateur de plusieurs sociétés du groupe Dexia, aurait souscrit.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 35


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

5. L’administrateur indépendant ne peut être administrateur La séparation des fonctions de président du conseil
exécutif d’une société dans laquelle Dexia SA détient directe- d’administration et d’administrateur délégué (CEO)
ment ou indirectement un mandat d’administrateur. Les statuts de Dexia SA ainsi que le règlement d’ordre intérieur
6. L’administrateur indépendant ne peut être (ou être lié direc- du conseil d’administration de Dexia SA mentionnent explici-
tement ou indirectement à) un client, fournisseur, banquier tement la règle de séparation des fonctions de président du
d’affaire, banquier de financement conseil d’administration et d’administrateur délégué (CEO). Ces
• significatif de Dexia SA ou d’une société liée à Dexia SA ou fonctions doivent être nécessairement confiées à des personnes
RAPPORT DE GESTION

• pour lequel Dexia SA ou une société liée à Dexia SA repré- différentes et de nationalités différentes, même si le président
sente une part significative de son activité. du conseil d’administration est empêché et se fait remplacer par
7. L’administrateur indépendant ne peut avoir été commis- un autre administrateur pour présider une séance du conseil.
saire de Dexia SA ou d’une société liée à Dexia SA au cours
des cinq années précédentes. La durée des mandats
8. L’administrateur indépendant ne peut représenter un La durée du mandat des administrateurs nommés est de quatre
actionnaire de contrôle ou détenant plus de 10 % du capital ans maximum. Les administrateurs sont rééligibles.
de Dexia SA. Le nombre de renouvellements de mandats d’administrateurs
9. L’administrateur indépendant ne peut pas recevoir, ou avoir non exécutifs de la société est limité à deux. Seuls les renouvel-
reçu, d’importante rémunération additionnelle de la société lements de mandats qui interviennent à partir du 10 mai 2006
COMPTES CONSOLIDÉS

ou d’une société associée hormis la rémunération perçue sont pris en compte pour l’application de cette limitation.
comme administrateur non exécutif. La limite d’âge pour les administrateurs est fixée à 72 ans. Les
10. L’administrateur indépendant ne peut pas être un adminis- administrateurs concernés démissionnent avec effet à la date
trateur exécutif ou administrateur délégué d’une autre société de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant la
dans laquelle un administrateur exécutif ou administrateur date anniversaire de leur naissance. Cette règle ne s’applique
délégué de Dexia SA est un administrateur non exécutif ou pas aux mandats en cours depuis l’assemblée générale des
administrateur délégué, et ne peut pas avoir d’autres liens actionnaires de mai 2006 qui pourront être exercés jusqu’à leur
importants avec les administrateurs exécutifs de Dexia SA par date normale d’échéance.
le biais de participations dans d’autres sociétés ou entités. Le conseil d’administration a le droit de déroger aux règles pré-
11. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient citées au cas par cas, s’il juge cette dérogation dans l’intérêt
aucune relation de quelque nature que ce soit avec Dexia SA, de la société.
COMPTES SOCIAUX

une société liée à Dexia SA ou la direction de Dexia SA, qui


puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les compétences et responsabilités
Il ne peut entretenir aucune relation avec une quelconque du conseil d’administration
autre société qui serait de nature à mettre en cause son
indépendance. Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration décrit
les compétences et responsabilités du conseil d’administration,
Compte tenu de ces critères, le conseil d’administration de qui portent sur trois aspects :
Dexia SA compte sept administrateurs indépendants au • la stratégie et la politique générale ;
31 décembre 2007. • le contrôle de la gestion et le suivi du risque ;
• les relations avec les actionnaires.
Il s’agit de :
• Madame Anne-Marie Idrac ; La stratégie et la politique générale
• Monsieur Gilles Benoist ; Le conseil d’administration de Dexia définit, au nom de tous
• Monsieur Denis Kessler ; les actionnaires et sur proposition ou après avis du comité de
• Monsieur André Levy-Lang ; direction, la stratégie et la politique générale de la société et du
• Monsieur Fabio Innocenzi ; groupe Dexia.
• Monsieur Gaston Schwertzer ; Il établit également les standards du groupe et veille à la mise
• Sir Brian Unwin. en œuvre de la stratégie.
Le conseil veille également à ce que soient respectés les princi-
Les administrateurs non exécutifs pes de bonne gouvernance.
Un administrateur non exécutif est un administrateur qui Dans ce cadre, le règlement d’ordre intérieur de Dexia indique
n’exerce pas de fonctions exécutives dans une société du notamment que le conseil d’administration :
groupe Dexia. Le règlement d’ordre intérieur du conseil • se réunit au moins une fois par an pour évaluer les défis et
d’administration de Dexia SA prévoit que la moitié au les enjeux stratégiques auxquels est confronté Dexia et ses dif-
moins du conseil d’administration est composée d’adminis- férents métiers ;
trateurs non exécutifs. Il est à noter qu’à l’exception d’Axel • examine les propositions stratégiques faites par le comité de
Miller, administrateur délégué et de Jacques Guerber, vice- direction ;
président du comité de direction, tous les membres du • décide la stratégie de Dexia et de ses différents métiers qui
conseil d’administration de Dexia SA sont administrateurs est mise en œuvre par le comité de direction, fixe les priorités,
non exécutifs. approuve le budget annuel et, plus généralement, s’assure de

36 // Dexia / Rapport annuel 2007


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

l’adéquation entre la stratégie choisie et les moyens humains et bles en actions, de warrants ou d’autres instruments financiers
financiers engagés ; donnant à terme droit à des actions, lorsque le montant des
• définit les valeurs du groupe Dexia après avis du comité de augmentations de capital qui résulterait de l’émission de ces
direction. actions ou de la conversion ou du remboursement de ces obli-
Concernant les acquisitions et les cessions d’actifs importants, gations ou de l’exercice de ces warrants ou autres instruments
le règlement d’ordre intérieur du conseil lui donne des respon- financiers excède dix pour cent du montant du capital existant
sabilités précises. préalablement à ces décisions ;

RAPPORT DE GESTION
- décision relative à des acquisitions ou cessions d’actifs repré-
Le contrôle de la gestion de la société et le suivi sentant plus de dix pour cent des fonds propres de la société ;
du risque - décision de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires
Le conseil d’administration contrôle et oriente la gestion de la des propositions de modifications aux statuts de la société ;
société et du groupe et assure le suivi du risque. - décision relative à la nomination et à la révocation du président
À cette fin, le règlement d’ordre intérieur du conseil d’adminis- du conseil d’administration et de l’administrateur délégué.
tration de Dexia prévoit que le conseil d’administration :
• procède à l’évaluation de l’implémentation de fonctions de Le règlement d’ordre intérieur du conseil
contrôle fortes et indépendantes, qui englobent notamment, d’administration de Dexia SA
dans un esprit de centralisation, la gestion des risques, l’audit Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de

COMPTES CONSOLIDÉS
interne et la compliance ; Dexia SA, qui existe depuis 1999 et qui codifie un ensemble
• prend les mesures nécessaires pour s’assurer de l’intégrité des de règles visant à permettre au conseil d’exercer pleinement
états financiers ; ses compétences et de renforcer l’efficacité de la contribution
• procède à l’évaluation des performances des membres du de chaque administrateur, a connu d’importantes évolutions en
comité de direction ; 2005 et début 2006, notamment liées à la nouvelle structure
• supervise les performances des commissaires et de l’audit d’organisation du groupe Dexia et à l’entrée en vigueur du
interne ; Code Lippens.
• arrête l’organisation du comité de direction en ce qui concerne À la suite, d’une part, des propositions concrètes issues de
sa composition, son mode de fonctionnement et ses obliga- l’exercice d’autoévaluation 2006 du conseil d’administration
tions sur proposition de l’administrateur délégué ; le conseil et, d’autre part, sur proposition du comité des nominations,
fixe la rémunération des membres du comité de direction sur le conseil d’administration a modifié le règlement d’ordre inté-

COMPTES SOCIAUX
proposition du comité des rémunérations et sur proposition de rieur du conseil d’administration les 1er mars et 15 novembre
l’administrateur délégué en ce qui concerne la rémunération 2007, principalement sur les points suivants :
des membres du comité de direction autres que lui-même. • l’instauration du principe d’une limitation à deux du nombre
des renouvellements d’administrateurs ;
Le rôle du conseil d’administration vis-à-vis des • la fixation d’une limite d’âge de 72 ans pour les administra-
actionnaires de la société teurs, avec une possibilité de dérogation par le conseil d’admi-
L’action du conseil est guidée par le seul souci de l’intérêt nistration s’il juge cette dérogation dans l’intérêt de la société ;
de la société au regard des actionnaires, de la clientèle et du • les compétences des comités des nominations et des rémuné-
personnel. rations ont été plus amplement définies ;
Le conseil assure que ses obligations envers tous ses actionnai- • l’insertion des critères d’indépendance et du profil de compé-
res sont comprises et remplies et rend compte aux actionnaires tences des administrateurs dans le règlement d’ordre intérieur
de l’exercice de ses responsabilités. du conseil d’administration ;
• l’actualisation des règles applicables aux administrateurs en
Le fonctionnement du conseil matière d’opérations sur compte propre sur les titres et autres
d’administration instruments financiers Dexia.
Sont reprises ci-dessous les principales règles de ce règlement
Les règles statutaires concernant :
Les statuts de la société prévoient les règles suivantes quant au • les principes généraux d’organisation du conseil d’admi-
fonctionnement du conseil d’administration : nistration ;
• toute délibération requiert la présence ou la représentation • l’obligation de confidentialité existant dans le chef des
de la moitié des membres au moins ; administrateurs ;
• les décisions sont prises à la majorité des voix de tous les • la formation des administrateurs ;
membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du • les conflits d’intérêts ;
président ou du membre qui le remplace est prépondérante ; • les transactions entre une société du groupe Dexia et les
• les décisions relatives aux opérations visées ci-après requiè- administrateurs ;
rent la présence ou la représentation de deux tiers des membres • les opérations pour compte propre sur titres Dexia.
au moins et une décision prise à la majorité des deux tiers des
voix de tous les membres présents ou représentés : Principes généraux d’organisation
- décision de faire usage du capital autorisé ou de soumettre à Le conseil d’administration s’organise de manière à pouvoir
l’assemblée générale des actionnaires une proposition visant à assurer au mieux l’exercice de ses compétences et de ses
l’émission d’actions, d’obligations convertibles ou remboursa- responsabilités.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 37


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

Les réunions du conseil sont suffisamment fréquentes pour per- prendre la décision. De plus, il doit en informer les commissaires
mettre à celui-ci de remplir ses missions. Les administrateurs de la société.
s’engagent à participer activement aux travaux du conseil et En vue de la publication dans le rapport de gestion annuel, le
des comités dont ils sont membres. L’assiduité aux séances du conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature
conseil et des comités est la condition première de cette partici- de la décision ou de l’opération concernée et une justification
pation et une présence effective aux trois quarts au moins des de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patri-
réunions est souhaitée. moniales pour la société. Le rapport de gestion contient le pro-
RAPPORT DE GESTION

L’ordre du jour reprend les sujets à aborder et précise s’ils le cès-verbal visé ci-avant.
sont à titre d’information, en vue d’une délibération ou d’une Le rapport des commissaires doit en outre comporter une des-
prise de décisions. cription séparée des conséquences patrimoniales qui résultent
Les procès-verbaux font état des discussions et indiquent les pour la société des décisions du conseil d’administration, qui
décisions prises en précisant, le cas échéant, les réserves émises comportaient un intérêt opposé au sens des dispositions men-
par certains administrateurs. tionnées ci-dessus.
L’administrateur dans le chef duquel existe une opposition d’in-
Obligation de confidentialité térêts ne peut assister aux délibérations du conseil d’adminis-
Les informations communiquées aux administrateurs dans le tration relatives aux opérations ou aux décisions concernées, ni
cadre de leurs fonctions, que ce soit à l’occasion des séances du prendre part au vote.
COMPTES CONSOLIDÉS

conseil, des comités spécialisés, ou lors d’entretiens privés, leur


sont données intuitu personae ; ils veillent à ce que la confiden- Les transactions entre une société du groupe Dexia et les
tialité de ces informations soit strictement respectée. administrateurs
La connaissance d’informations privilégiées conduit à l’interdic- Les transactions entre une société du groupe Dexia et les administra-
tion de réaliser pour son propre compte ou pour compte de teurs doivent être conclues aux conditions normales de marché.
tiers des opérations sur les titres des sociétés concernées et à
l’interdiction de communiquer ces informations à des tiers. Opérations pour compte propre sur titres Dexia
Dans le but de favoriser la transparence des transactions sur
Formation des administrateurs les titres et instruments financiers Dexia, le règlement d’ordre
Afin d’acquérir une bonne compréhension du groupe Dexia, intérieur stipule que les administrateurs déclarent au Chief
les nouveaux membres du conseil d’administration sont invi- Compliance Officer :
COMPTES SOCIAUX

tés, lors de leur prise de fonction, à une ou deux journées de • au moment de leur entrée en fonction, les titres ou instru-
contacts et de visites au sein du groupe. ments financiers Dexia qu’ils détiennent ;
Les administrateurs rejoignant les comités spécialisés sont choi- • après chaque opération, le détail de celle-ci afin de procéder
sis en fonction de leurs compétences spécifiques. Ils se font aux notifications et publications appropriées ;
aider, le cas échéant, par des experts externes. Les missions de • à la fin de chaque année, une actualisation des titres ou ins-
ces comités spécialisés sont par ailleurs clairement définies dans truments financiers Dexia qu’ils détiennent.
le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration. Avant toute transaction sur les titres Dexia, les administrateurs
informent le Chief Compliance Officer de la transaction qu’ils
Conflits d’intérêts envisagent d’effectuer.
Les administrateurs s’assurent que leur participation au conseil En toute hypothèse, sauf accord préalable du Chief Compliance
d’administration n’est pas source pour eux de conflit d’intérêts, Officer, les administrateurs s’abstiennent de réaliser :
direct ou indirect, tant sur le plan personnel qu’en raison des • toute transaction sur les titres Dexia pendant une période de
intérêts professionnels qu’ils représentent. 1 mois précédant la publication des résultats financiers (« pério-
Les administrateurs veillent à ce que leur participation au conseil des de restriction statutaires ») ;
d’administration traduise une totale indépendance à l’égard • toute transaction sur les titres Dexia pendant les périodes
d’intérêts étrangers à l’entreprise elle-même. En particulier, les qui leur sont communiquées par le Chief Compliance Officer,
échanges croisés d’administrateurs sont à éviter. suite à leur inscription sur une liste d’initiés occasionnels dans
Les administrateurs remettent leur mandat à la disposition du le cadre d’un dossier ou d’une opération particulière (« période
conseil en cas de changement important dans leurs fonctions, de restriction ad hoc ») ;
le conseil décidant d’accepter ou non leur démission dans ce • toute opération en sens opposé à une précédente opération à
cas, après avis du comité des nominations. Ils doivent démis- l’exception de la cession d’actions consécutive à l’exercice d’op-
sionner si un changement de leur situation crée une incompati- tions dans un délai de six mois à dater de celui-ci.
bilité avec leur mandat d’administrateur de Dexia. Les administrateurs s’engagent en outre à détenir les titres
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un inté- Dexia qu’ils ont acquis ou envisagent d’acquérir sur un compte-
rêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une titres ouvert à leur nom dans l’un des établissements de crédit
opération relevant du conseil d’administration, il doit le com- du groupe Dexia, ou dans un établissement agréé par Dexia, ou
muniquer aux autres administrateurs avant la délibération au à faire inscrire ces titres au nominatif.
conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons Les obligations sur titres Dexia décrites ci-dessus sont applica-
justifiant l’intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figu- bles aux administrateurs, à leurs conjoints non séparés de corps
rer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra et de biens et à leurs enfants mineurs.

38 // Dexia / Rapport annuel 2007


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

Les différentes obligations énoncées dans le présent règlement • le processus d’intégration de DenizBank au sein de Dexia et la
s’appliquent également aux observateurs tels que définis dans stratégie de Dexia en Turquie ;
les statuts de Dexia SA. • l’adoption d’une procédure relative à l’exercice de fonctions
Le Chief Compliance Officer assure le suivi par les administra- externes par les dirigeants de Dexia, conformément aux nouvel-
teurs des règles énoncées aux alinéas précédents. les dispositions réglementaires en vigueur ;
Outre la communication des positions globales en actions Dexia • la composition du conseil d’administration et des comités
dans le rapport annuel de la société, les opérations individuelles spécialisés créés en son sein ;

RAPPORT DE GESTION
sont notifiées à la Commission bancaire, financière et des assu- • la revue stratégique 2007 de Dexia ;
rances (CBFA), en vue de leur publication sur son site internet, • l’incidence de l’affaire ABN AMRO sur Dexia ;
et ce depuis l’entrée en vigueur de l’arrêté royal belge du 5 mars • les valeurs du groupe Dexia ;
2006, transposant en droit belge les directives européennes en • la présentation de la nouvelle campagne institutionnelle sur le
matière d’abus de marché. thème « short term has no future ».
• l’état d’avancement de projets et d’opérations de désinvestis-
Le fonctionnement et les activités du conseil sement (notamment Belstar et Dexia Banque Privée France) et
d’administration de Dexia SA au cours de l’exercice 2007 d’acquisition (entre autres Global Hayat et l’acquisition d’un por-
tefeuille de contrats de prêts détenu par Bradford & Bingley) ;
Assiduité des administrateurs • la discussion et la prise de connaissance du rapport du

COMPTES CONSOLIDÉS
Le conseil d’administration s’est réuni sept fois en 2007. Le taux contrôle interne en 2006 et l’approbation du plan d’audit pour
d’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’admi- l’année 2007 ;
nistration a été de 80 %. • le rapport du président du conseil d’administration de
Dexia SA sur le fonctionnement du conseil et sur le contrôle
interne du groupe en 2006 ;
TAUX D’ASSIDUITÉ DE CHAQUE • la prise de connaissance du rapport sur la mesure et la sur-
ADMINISTRATEUR AUX RÉUNIONS veillance des risques en 2006 ;
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION • l’état d’avancement des procédures en cours aux Pays-Bas
dans le cadre du dossier Dexia Bank Nederland (Legiolease) ;
Pierre Richard 100 % • l’état d’avancement des différentes procédures en cours dans
Axel Miller 100 % le cadre du dossier Lernout & Hauspie ;

COMPTES SOCIAUX
Gilles Benoist 100 % • les principaux axes de la politique de Dexia et ses réalisations
Rik Branson 67 % (1) en matière de développement durable ;
Guy Burton 71 % • les différentes actions engagées par les entités du groupe en
Augustin de Romanet de Beaune 80 % (2) matière de responsabilité sociale ;
Jacques Guerber 100 % (3) • le plan d’actionnariat destiné aux membres du personnel et
Anne-Marie Idrac 14 % aux collaborateurs du groupe, ainsi que le plan d’options sur
Fabio Innocenzi 43 % actions pour 2007 ;
Denis Kessler 57 % • le processus d’autoévaluation du conseil d’administration ;
Serge Kubla 100 % • la stratégie concernant le programme d’achat d’actions
André Levy-Lang 86 % propres ;
Bernard Lux 71 % • la stratégie et le développement des activités Services finan-
Dominique Marcel 71 % ciers au secteur public, financements de projets et rehausse-
Jan Renders 57 % ment de crédit ;
Gaston Schwertzer 100 % • les activités de FSA ;
Francine Swiggers 100 % (4) • la crise financière liée aux « subprimes » sur les marchés amé-
Anne-Claire Taittinger 67 % (5) ricains et la situation de FSA ;
Marc Tinant 86 % • le processus de renouvellement des mandats des commissai-
Brian Unwin 100 % res de Dexia SA et de ses principales filiales ;
Francis Vermeiren 100 % • la politique de Dexia concernant la mise en œuvre des normes
(1) Sur un total de 6 réunions. Bâle II ;
(2) Sur un total de 5 réunions. • les ratios de fonds propres de Dexia sous Bâle II ;
(3) Sur un total de 4 réunions.
• le profil de compétences des administrateurs ;
(4) Sur un total de 1 réunion.
(5) Sur un total de 3 réunions. • les critères d’indépendance des administrateurs ;
• les règles applicables aux administrateurs concernant les opé-
rations pour compte propre sur les titres et autres instruments
Activités du conseil d’administration financiers Dexia ;
Outre les points relevant de la compétence ordinaire du conseil • les comptes rendus des réunions des comités spécialisés.
d’administration (suivi des résultats, approbation du bud-
get, nomination et rémunération des membres du comité de
direction), le conseil s’est notamment penché sur les dossiers
suivants :

Dexia / Rapport annuel 2007 // 39


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

Conflits d’intérêts en 2007 Principe de la rémunération variable 2007 d’Axel Miller


Comme indiqué ci-dessus, si un administrateur a, directe- Compte tenu du rapport du benchmarking et du contrat posi-
ment ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimo- tif d’aboutissement à une véritable variabilité dans l’applica-
niale à une décision ou à une opération relevant du conseil tion de la rémunération variable 2006, sans augmentation
d’administration, il doit le communiquer aux autres administra- notable de l’enveloppe globale, le conseil d’administration
teurs avant la délibération au conseil d’administration. En outre, décide de maintenir le système de rémunération variable mis
sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui en place en 2006 moyennant les aménagements suivants :
RAPPORT DE GESTION

existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du • certaines adaptations mineures sont approuvées à la for-
conseil d’administration qui devra prendre la décision. mule du volet 1 reprise en annexe ;
Lors de la séance du 1er mars 2007, le conseil s’est penché • en ce qui concerne l’administrateur délégué, il est décidé de
sur la fixation de la rémunération des membres du comité de supprimer le volet 2 (ce dernier n’ayant pas de responsabilités
direction. Comme Axel Miller, administrateur délégué, est éga- spécifiques mesurables par rapport à des objectifs quantifia-
lement président du comité de direction, il s’est abstenu (en bles). Dans ce cas, il est proposé de faire porter le volet 1
conformité avec l’article 523 du Code des sociétés) de participer (formule groupe) pour deux tiers de l’amplitude maximum de
aux délibérations et au vote du conseil d’administration relatifs sa rémunération variable ;
à sa rémunération. L’extrait du procès-verbal relatif aux points • le principe du pivot (pourcentage cible) situé à la moitié de
concernant Axel Miller est reproduit ci-après. chaque volet reste bien entendu d’application.
COMPTES CONSOLIDÉS

Options 2007
Le conseil d’administration décide d’attribuer le nombre sui-
Rapport du comité des rémunérations vant d’options à l’administrateur délégué au titre du plan
du 12 février 2007 d’options 2007 :
A.-C. TAITTINGER présente le rapport du comité des rémuné- Nombre d’options 2007
rations du 12 février 2007 dont le compte rendu détaillé est
remis en séance. Axel Miller 150 000

[…]
Rémunérations versées en 2007
COMPTES SOCIAUX

Décisions concernant Axel Miller aux administrateurs de Dexia SA

Sur la base des recommandations du comité des rémunérations, Rappel des principes
le conseil d’administration prend à l’unanimité, sous réserve de L’assemblée générale ordinaire de Dexia SA a décidé en 2006
A. Miller, pour ce qui le concerne qui a fait état de son conflit d’attribuer aux administrateurs, pour l’exercice de leurs man-
d’intérêt et qui n’a assisté ni aux délibérations ni au vote y rela- dats, un montant annuel global maximum de rémunération
tifs, les décisions suivantes : de EUR 1 300 000, avec effet au 1er janvier 2005.
L’assemblée générale a également conféré au conseil d’admi-
Rémunération variable 2006 d’Axel Miller nistration le pouvoir de déterminer les modalités pratiques de
cette rémunération et de son attribution.
% moyen Amplitude Rémunération
Lors de sa réunion du 23 mai 2002, le conseil d’administra-
des 3 volets maximum variable 2006
tion a décidé d’attribuer à chaque administrateur un montant
Axel Miller 60,67 % EUR 1 631 250 EUR 689 625 annuel fixe de EUR 20 000 (= EUR 5 000 par trimestre ; rému-
nération fixe), et des jetons de présence (rémunération varia-
Le conseil d’administration décide d’attribuer à l’administrateur ble) de EUR 2 000 par réunion du conseil d’administration
délégué une rémunération variable au titre de l’année 2006 ou d’un des comités spécialisés. Pour les administrateurs qui
établie comme suit : n’auraient pas exercé leur mandat sur une année complète,
Rémunération fixe 2007 d’Axel Miller cette rémunération fixe est réduite au prorata du nombre de
Le conseil d’administration décide d’établir la rémunération trimestres au cours desquels ils ont effectivement exercé leur
fixe 2007 de l’administrateur délégué comme suit : mandat. Ces principes ont été maintenus par le conseil d’ad-
ministration et donc appliqués en 2007.
Rémunération fixe 2007
Axel Miller EUR 825 000 Rémunération attribuée au président du conseil
d’administration
Le conseil d’administration a fixé, le 26 avril 2005, la rémuné-
ration annuelle brute du président du conseil d’administration
à EUR 400 000. Ce montant est inclus dans l’enveloppe glo-
bale des rémunérations des administrateurs précitée.

40 // Dexia / Rapport annuel 2007


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

TANTIÈMES ET JETONS DE PRÉSENCE POUR L’EXERCICE DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR


AU SEIN DE DEXIA SA ET DES AUTRES ENTITÉS DU GROUPE (MONTANTS BRUTS EN EUR)
CA CA Comité Comité Comité des Comité des Total Autres entités
(rém. fixe) (rém. var.) stratégique d’audit rémunérations nominations du groupe
P. Richard 400 000 0 0 0 0 0 400 000 0
A. Miller 0 0 0 0 0 0 0 0

RAPPORT DE GESTION
G. Benoist 20 000 14 000 0 10 000 0 0 44 000 0
R. Branson 15 000 8 000 0 0 0 4 000 27 000 22 500 (1)
G. Burton 20 000 10 000 0 0 4 000 0 34 000 0
A. de. Romanet
de Beaune 0 0 0 0 0 0 0 (2) 0
J. Guerber 0 0 0 0 0 0 0 0
A.-M. Idrac 20 000 2 000 0 0 0 0 22 000 0
F. Innocenzi 20 000 6 000 0 0 0 0 26 000 0
D. Kessler 20 000 8 000 0 0 2 000 2 000 32 000 0
S. Kubla 20 000 14 000 0 0 0 0 34 000 16 875 (1)

COMPTES CONSOLIDÉS
A. Levy-Lang 20 000 12 000 0 4 000 0 2 000 38 000 0
B. Lux 20 000 10 000 0 0 0 0 30 000 22 500 (1)
D. Marcel 0 0 0 0 0 0 0 (3) 20 000 (4)
J. Renders 20 000 8 000 0 0 0 0 28 000 0
G. Schwertzer 20 000 14 000 0 0 0 0 34 000 61 973,38 (5)
F. Swiggers 5 000 2 000 0 0 0 0 7 000 19 500 (4)
A.-C. Taittinger 5 000 4 000 0 0 2 000 0 11 000 0
M. Tinant 20 000 12 000 0 10 000 0 0 42 000 0
B. Unwin 20 000 14 000 0 0 4 000 0 38 000 0
F. Vermeiren 20 000 14 000 0 0 0 4 000 38 000 0

COMPTES SOCIAUX
(1) Tantièmes et jetons de présence obtenus en raison d’un mandat d’administrateur au sein de Dexia Banque Belqigue.
(2) Augustin de Romanet de Beaune ne souhaite pas recevoir de tantièmes ou de jetons de présence comme administrateur de Dexia SA.
(3) Dominique Marcel ne souhaite pas recevoir de tantièmes ou de jetons de présence comme administrateur de Dexia SA.
(4) Tantièmes et jetons de présence obtenus en raison d’un mandat d’administrateur au sein de Dexia Crédit Local.
(5) Tantièmes et jetons de présence obtenus en raison d’un mandat d’administrateur au sein de Dexia Banque Internationale à Luxembourg.

Prise en charge des cotisations sociales de certains Afin de compenser le coût de sécurité sociale payé à fonds
administrateurs perdus par les administrateurs se trouvant dans cette situa-
Tout administrateur de Dexia SA est considéré en Belgique tion (ce qui fera, chaque année, l’objet d’un nouvel examen
comme travailleur indépendant et doit, par conséquent, s’af- afin de tenir compte des modifications de statut), l’assemblée
filier à une caisse de travailleurs indépendants et, en principe, générale ordinaire du 10 mai 2006, a décidé que Dexia SA
payer les cotisations sociales y afférentes. Certains administra- prendra en charge les cotisations sociales payées à fonds per-
teurs bénéficient déjà d’une protection sociale au titre d’un dus et les intérêts de retard et autres majorations dues du fait
autre régime et pourraient donc être amenés à payer des de l’exercice du mandat d’administrateur de Dexia et a, par
cotisations en Belgique du seul fait du mandat exercé chez conséquent, porté le plafond maximum de rémunération des
Dexia SA sans bénéficier en retour de prestations sociales plus administrateurs de EUR 700 000 à EUR 1 300 000.
étendues. Peuvent bénéficier de cette prise en charge, les personnes qui
Il en est ainsi, par exemple, des administrateurs ne résidant étaient administrateurs de la société au 1er janvier 2005 et qui
pas en Belgique qui bénéficient déjà, dans leur État de rési- remplissent les conditions prescrites, et ce pour l’ensemble des
dence, d’une protection sociale et qui sont, par conséquent, cotisations sociales dues à partir du 1er janvier 2000 ainsi que
tenus de cotiser en Belgique à fonds perdus. Il en est de même tout nouvel administrateur qui remplirait les conditions prescri-
pour l’administrateur résidant en Belgique qui est soumis au tes. Le montant pris en charge par Dexia des cotisations dues
régime des travailleurs salariés ou au régime applicable aux relativement aux exercices 2000 à 2007 s’est élevé respective-
fonctionnaires à titre principal, et qui est tenu de cotiser au ment à EUR 121 040,69 en 2005, à EUR 119 400,67 en 2006
titre de travailleur indépendant à titre complémentaire, du fait et à EUR 54 579,65 en 2007.
du mandat exercé en Belgique sans bénéficier d’une protec-
tion sociale accrue par rapport à celle dont il bénéficie déjà du
fait de son statut principal.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 41


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

Rémunération attribuée à l’administrateur délégué • le conseil d’administration et le comité stratégique constitué


L’administrateur délégué ne reçoit aucune rémunération au en son sein, peuvent demander au comité de direction d’étu-
titre de son mandat d’administrateur. Il est uniquement rému- dier une option stratégique ;
néré pour ses fonctions de délégué à la gestion journalière et • sont notamment considérés comme étant de nature stra-
de président du comité de direction (voir ci-après). tégique les projets qui répondent à au moins un des critères
suivants :
Les comités spécialisés institués - projet d’acquisition ou de cession d’actifs pour un montant
RAPPORT DE GESTION

par le conseil d’administration égal ou supérieur à EUR 300 millions ;


- projet de joint venture, de consortium ou partenariat avec
Afin de pouvoir examiner en profondeur les dossiers qui lui un tiers susceptible d’avoir une incidence sensible sur le péri-
sont soumis, le conseil d’administration a créé en son sein mètre du groupe et/ou sur ses résultats ou sur ceux de l’un
quatre comités spécialisés (à savoir le comité des rémunéra- de ses métiers ;
tions, le comité d’audit, le comité stratégique et le comité - projet d’alliance ou de partenariat impliquant une modifica-
des nominations) qui sont chargés de préparer ses décisions, tion sensible de l’actionnariat de Dexia SA.
celles-ci demeurant de sa seule responsabilité. Sauf déléga-
tion spéciale du conseil, les comités spécialisés n’ont en effet Fonctionnement et activités en 2007
aucun pouvoir de décision. Le comité stratégique ne s’est pas réuni en 2007.
COMPTES CONSOLIDÉS

Ces comités sont composés de trois à six administrateurs nom-


més par le conseil d’administration pour une période de deux Le comité d’audit
ans renouvelable. Après chaque réunion, un rapport sur les
travaux du comité est présenté au conseil d’administration. Composition
Le comité d’audit est composé de trois à cinq administrateurs,
Le comité stratégique tous non exécutifs. Dans la mesure du possible, le comité
d’audit est composé en majorité d’administrateurs indé-
Composition pendants, ce qui est le cas depuis le 7 février 2006, puisque
Le comité stratégique est composé de six administrateurs, André Levy-Lang, administrateur indépendant, a été nommé
parmi lesquels le président du conseil d’administration, qui le comme membre du comité d’audit à partir de cette date. Le
préside et l’administrateur délégué. critère le plus pertinent pour le choix des membres du comité
COMPTES SOCIAUX

Les membres du comité stratégique sont (au 31 décembre 2007) : reste néanmoins celui de la compétence et de l’indépendance
• Pierre Richard, président du conseil d’administration ; d’esprit.
• Axel Miller, administrateur délégué ; Le président du conseil d’administration peut assister au
• André Levy-lang, administrateur indépendant (1) ; comité d’audit. L’administrateur délégué peut assister, sans en
• Francine Swiggers, administrateur (2) ; être membre, au comité d’audit.
• Francis Vermeiren, administrateur ; Les membres du comité d’audit sont (au 31 décembre
• Augustin de Romanet de Beaune, administrateur (3). 2007) :
• Gilles Benoist, administrateur indépendant et président du
(1) A. Levy-Lang a été nommé membre du comité stratégique le 1er mars comité ;
2007, en remplacement de D. Kessler.
• André Levy-Lang, administrateur indépendant ;
(2) F. Swiggers a été nommée membre du comité stratégique le
1er novembre 2007, en remplacement de R. Branson. • Marc Tinant, administrateur.
(3) A. de Romanet de Beaune a été nommé membre du comité stratégique
le 9 mai 2007, en remplacement de F. Mayer, décédé. Attributions (au 31 décembre 2007)
La mission du comité d’audit est, d’une part, d’examiner les pro-
Attributions (au 31 décembre 2007) jets de comptes annuels et trimestriels, sociaux et consolidés du
Le comité stratégique se réunit autant que de besoin à l’initia- groupe, en vue notamment de vérifier, à partir des documents
tive de l’administrateur délégué pour examiner le positionne- qui lui sont transmis, les conditions de leur établissement ainsi
ment stratégique du groupe Dexia, compte tenu de l’évolution que la pertinence et la permanence des principes et méthodes
de l’environnement du groupe et de ses marchés ainsi que de comptables appliquées, et, d’autre part, de surveiller la per-
ses axes de développement à moyen terme et pour étudier, formance du système de contrôle interne mis en place par le
avant leur examen par le conseil d’administration, des dos- comité de direction et, en particulier, le système de gestion des
siers importants qui requièrent une confidentialité particulière risques auxquels le groupe est exposé du fait de ses activités.
en raison notamment de leurs répercussions sur les marchés Le comité d’audit a libre accès aux commissaires, ainsi qu’à
financiers. l’auditeur général du groupe et au Chief Compliance Offi-
La convocation du comité stratégique peut également être cer. Il informe simultanément l’administrateur délégué de ses
demandée par un de ses membres. contacts.
La stratégie du groupe est élaborée sur la base des principes Dans le cadre de ses responsabilités, le comité d’audit :
suivants : • analyse l’information financière et les procédures comptables,
• il revient au comité de direction de prendre l’initiative d’étu- en particulier :
dier et de proposer au comité stratégique et au conseil d’ad- - prend connaissance des travaux des auditeurs externes et dis-
ministration les projets de nature stratégique ; cute de leurs constatations, commentaires et recommandations

42 // Dexia / Rapport annuel 2007


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

en leur donnant lors de chaque réunion la possibilité de s’expri- • la crise « subprime » et des marchés financiers par rapport à
mer en la seule présence de ses membres ; la crise liée au « subprime » et la situation de FSA ;
- suggère d’éventuels travaux complémentaires ; • la procédure relative aux opérations sur titres Dexia par les
- s’assure du respect de la politique d’indépendance des com- employés ;
missaires et donne un avis sur leur désignation ; • l’examen des comptes et résultats sociaux et consolidés de
• examine l’existence et la mise en œuvre des procédures de Dexia au 30 septembre 2007.
contrôle et de maîtrise des risques de crédit, de marché et opé-

RAPPORT DE GESTION
rationnels ; à cet effet, le comité d’audit prend connaissance Présence de chaque administrateur individuel
des conclusions des missions d’audit interne et s’assure que les aux réunions du comité d’audit
recommandations formulées ont été suivies d’effet ; Le taux d’assiduité individuel des administrateurs aux réunions
• peut suggérer éventuellement des missions d’audit de ce comité a été de 100 % en 2007, sauf pour André Levy-
complémentaires ; Lang dont le taux d’assiduité a été de 40 %.
• approuve, par délégation, la charte d’audit, l’univers d’audit,
le plan d’audit et les moyens des directions d’audit interne et Le comité des rémunérations
de compliance ;
• est consulté sur les règles touchant à la déontologie en Composition
vigueur dans le groupe. Le comité des rémunérations est composé de quatre adminis-

COMPTES CONSOLIDÉS
Le comité d’audit s’assure de la performance et de l’indépen- trateurs non exécutifs dégagés de toute relation susceptible,
dance du fonctionnement du département Compliance. directement ou indirectement, d’influencer leur jugement. Il est
Le comité d’audit se réunit au minimum quatre fois par an. à cet égard porté une attention particulière aux liens existant,
Trois de ces réunions se tiennent avant les conseils d’adminis- au niveau des conseils d’administration, entre les dirigeants de
tration examinant les comptes annuels ou trimestriels. Il peut Dexia et les sociétés auxquelles appartiennent éventuellement
se réunir à la demande de l’un de ses membres ou du prési- les membres du comité.
dent du conseil d’administration. Il rend compte au conseil S’il n’en est pas membre, le président du conseil d’administra-
d’administration de ses travaux et observations. tion assiste au comité des rémunérations. L’administrateur délé-
gué peut également assister au comité des rémunérations, mais
Fonctionnement et activités durant l’exercice 2007 il ne peut pas en être membre (n’étant pas un administrateur
Le comité d’audit s’est réuni cinq fois en 2007 : le 19 janvier, non exécutif).

COMPTES SOCIAUX
le 23 février, le 21 mai, le 27 août et le 12 novembre, pour Les membres du comité des rémunérations sont (au 31 décem-
étudier notamment les sujets suivants : bre 2007) :
• l’examen des comptes et résultats sociaux et consolidés de • Denis Kessler, administrateur indépendant, président du
Dexia au 31 décembre 2006 ; comité des rémunérations (1) ;
• le rapport 2006 sur l’état du contrôle interne et les activités • Brian Unwin, administrateur indépendant ;
de l’audit interne ; • Pierre Richard, président du conseil d’administration ;
• la présentation du plan Compliance 2007 ; • Guy Burton, administrateur.
• la gestion des fonds propres du groupe et l’évolution du (1) D. Kessler a été nommé membre et président du comité des
processus Bâle II ; rémunérations le 1er mars 2007, en remplacement de A.-C. Taittinger.

• le rapport sur la mesure et la surveillance des risques en


2006 ; Attributions (au 31 décembre 2007)
• le suivi du processus d’indépendance des commissaires ; Dans le cadre de ses responsabilités, le comité des rémunéra-
• l’examen des comptes et résultats sociaux et consolidés de tions propose :
Déxia au 31 mars 2007 ; • la rémunération du président du conseil d’administration et
• l’état de réalisation du plan d’audit 2007 au 31 mars de l’administrateur délégué et, sur proposition de ce dernier,
2007 ; celles des membres du comité de direction ;
• la revue trimestrielle des risques ; • l’attribution d’options sur actions en application des principes
• l’examen des comptes et résultats sociaux et consolidés de généraux arrêtés par le conseil d’administration.
Dexia au 30 juin 2007 ; Le comité est par ailleurs informé de la politique de rémunéra-
• le suivi de la situation Compliance dans le groupe ; tion et d’incitation des membres des comités de direction de
• le renouvellement du mandat des commissaires aux comp- Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia Banque
tes du groupe Dexia ; Internationale à Luxembourg, ainsi que sur la politique d’ac-
• le rapport semestriel sur le contrôle interne et les activités de tionnariat des salariés.
l’audit interne au 30 juin 2007 ; Dans le cadre de ses missions, le comité peut faire appel à des
• le suivi des coûts et de leur élasticité par rapport à l’évolu- consultants externes pour :
tion des revenus ; • faire une analyse comparative des rémunérations des mem-
• le développement des activités retail ; bres du comité de direction (benchmark) ;
• le dossier Lernout & Hauspie ; • présenter au conseil d’administration des propositions d’amé-
• l’évolution de la situation chez Dexia Bank Nederland lioration des programmes existants le cas échéant.
• le suivi des grands projets IT ; Il procède à des recommandations sur le montant des jetons de
présence versés aux administrateurs et sur leur répartition.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 43


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

Fonctionnement et activités durant l’exercice 2007 • la qualification d’un membre existant ou d’un nouveau
Le comité se réunit au moins deux fois par an, au plus tard le membre du conseil d’administration comme administrateur
jour du conseil d’administration arrêtant les comptes de l’exer- indépendant ;
cice. Il peut se réunir plus fréquemment, à la demande du prési- • la nomination des membres des comités spécialisés du
dent du conseil d’administration ou de deux de ses membres. conseil d’administration et de leur président ;
Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois en 2007 : • la nomination ou le renouvellement de l’administrateur
le 12 février et le 7 novembre et a traité notamment les sujets délégué ;
RAPPORT DE GESTION

suivants : • la nomination ou le renouvellement du président du


• la rémunération des dirigeants du groupe ; conseil ;
• la publication dans le rapport annuel des informations relati- • les propositions de l’administrateur délégué concernant la
ves à la rémunération des dirigeants du groupe, conformément composition, l’organisation et le mode de fonctionnement du
au Code Lippens ; comité de direction de Dexia SA ;
• le plan d’actionnariat salarié 2007 ; • les modifications du Règlement d’ordre intérieur du conseil
• le plan d’options 2007 ; d’administration.
• les principes du plan d’options 2008 ; Le comité des nominations est également chargé d’établir
• la mise en œuvre de nouveaux systèmes de pension appli- des profils de compétences qui seront revus régulièrement
cables aux membres du comité de direction de Dexia SA afin, afin de tenir compte de l’évolution du groupe Dexia et de
COMPTES CONSOLIDÉS

notamment, d’établir une cohérence entre les systèmes bel- ses activités.
ges et français des plans de pension qui leur sont applicables. Dans le cadre de ses missions, le comité des nominations
est responsable du suivi des pratiques des grandes sociétés
Présence de chaque administrateur individuel cotées en matière de fonctionnement et de composition des
aux réunions du comité des rémunérations conseils d’administration.
Le taux d’assiduité individuel des administrateurs aux réunions Le comité des nominations se réunit au moins une fois par an,
de ce comité a été de 100 % en 2007. avant le conseil d’administration qui prépare les résolutions
soumises à l’assemblée générale et, en cours d’année, sur
Le comité des nominations demande motivée d’un de ses membres.

Composition Fonctionnement et activités durant l’exercice 2007


COMPTES SOCIAUX

Le comité des nominations compte six membres dont le prési- Le comité des nominations s’est réuni deux fois en 2007 :
dent du conseil d’administration, l’administrateur délégué et le 1er février et le 29 août. Il a traité notamment les sujets
quatre autres administrateurs non exécutifs. suivants :
Le critère le plus pertinent pour le choix des membres du • la composition du conseil d’administration ;
comité est celui de la compétence et de l’indépendance • la composition des comités spécialisés ;
d’esprit. • la qualification des administrateurs indépendants ;
Les membres du comité des nominations sont (au 31 décem- • le profil de compétences des administrateurs ;
bre 2007) : • l’autoévaluation du conseil d’administration ;
• Pierre Richard président du comité depuis le 1er mars • la modification du règlement d’ordre intérieur du conseil
2007, président du conseil d’administration ; d’administration.
• Axel Miller, administrateur délégué ;
• Augustin de Romanet de Beaune, administrateur (1) ; Présence de chaque administrateur individuel aux
• Denis Kessler, administrateur indépendant (2) ; réunions du comité des nominations
• Francine Swiggers, administrateur (3) ; Le taux d’assiduité individuel des administrateurs aux réunions
• Francis Vermeiren, administrateur. du comité des nominations a été de 100 % en 2007, sauf
pour A. de Romanet de Beaune qui s’est fait excuser pour la
(1) A. de Romanet de Beaune a été nommé membre du comité des réunion du comité des nominations du 29 août 2007.
nominations le 9 mai 2007, en remplacement de F. Mayer.
(2) D. Kessler a été nommé membre du comité des nominations le 1er mars
2007, en remplacement de A. Levy-Lang.
(3) F. Swiggers a été nommée membre du comité des nominations LE COMITÉ DE DIRECTION DE DEXIA SA
le 1er novembre 2007, en remplacement de R. Branson.
À la suite de la réorganisation de la structure de gestion opé-
Attributions (au 31 décembre 2007) rationnelle du groupe en vigueur depuis le 1er janvier 2006 et
Le comité des nominations prépare les décisions du conseil poursuivie en 2007, des modifications sont intervenues dans la
d’administration portant sur : composition du comité de direction et dans les mandats exer-
• les propositions de nomination ou de renouvellement d’admi- cés par ses membres au sein du groupe.
nistrateurs faites par le conseil à l’assemblée des actionnaires,
ainsi que les propositions de cooptation d’administrateurs ;
• la détermination des critères d’indépendance permettant de
qualifier un administrateur « d’indépendant » ;

44 // Dexia / Rapport annuel 2007


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

Composition Attributions

Le comité de direction est composé de dix membres au plus. Dans le cadre des objectifs stratégiques et de la politique géné-
Il est présidé par l’administrateur délégué auquel le conseil rale définis par le conseil d’administration, le comité de direc-
d’administration a confié la gestion journalière de Dexia. Les tion assure la direction effective de la société et du groupe et
membres du comité de direction, autres que l’administrateur en pilote les différentes activités. Il assure également le suivi des
délégué, sont nommés et révoqués par le conseil d’adminis- décisions du conseil d’administration.

RAPPORT DE GESTION
tration sur la proposition de l’administrateur délégué et après
avis du comité de direction. À l’exception du président, ils sont Fonctionnement
nommés pour une période de quatre ans renouvelable sauf
décision contraire du conseil d’administration. Le comité de direction s’est doté depuis la création de Dexia SA
en 1999 d’un règlement d’ordre intérieur (ci-après « le Règle-
COMPOSITION AU 31 DÉCEMBRE 2007 ment »), adapté à plusieurs reprises, déterminant ses attribu-
tions et ses modalités de fonctionnement. La collégialité et les
compétences du comité de direction, de même que certaines
Axel MILLER règles relatives au statut de ses membres font également l’ob-
Président du comité de direction jet de dispositions spécifiques dans le Protocole relatif à l’enca-

COMPTES CONSOLIDÉS
Administrateur délégué drement prudentiel du groupe Dexia signé avec la Commission
Supervision des départements suivants : Secrétariat bancaire, financière et des assurances belge.
général, Tax & Legal Management ; Ressources Outre les règles concernant la composition du comité de
humaines ; Communication ; Audit interne direction (voir ci-dessus), le Règlement comprend notam-
et Compliance ment les règles suivantes.

Jacques GUERBER • Règles relatives aux attributions du comité


Vice-président du comité de direction de direction dans le cadre de ses relations avec
Coordination générale le conseil d’administration
Comité ALM Le Règlement précise tout d’abord les attributions du comité
Comité de crédit de direction dans le cadre de ses relations avec le conseil

COMPTES SOCIAUX
Développement durable d’administration. Ainsi, le comité de direction doit formuler
un avis préalable à l’égard de toutes les propositions débat-
Xavier de WALQUE
tues au sein du conseil d’administration ou du comité stra-
Chief Financial Officer
tégique en matière de stratégie ou de politique générale du
Supervision de Dexia Insurance Services
groupe. Il peut adresser des propositions au conseil d’admi-
nistration, par l’intermédiaire de l’administrateur délégué.
Rembert von LOWIS
Lorsque l’administrateur délégué participe aux débats au
Stratégie et développement
sein du conseil d’administration ou des comités constitués
Relations avec les investisseurs institutionnels
en son sein, dans des matières dans lesquelles un droit d’ini-
et les agences de notation
tiative ou d’avis est reconnu au comité de direction, l’ad-
ministrateur délégué présente et défend au sein du conseil
Dirk BRUNEEL
d’administration les points de vue préalablement délibérés
Suivi des activités de DenizBank, RBC Dexia Investor Servi-
par le comité de direction.
ces et Dexia Bank Nederland

• Règles relatives au mode décisionnel


Bruno DELETRÉ
Le comité de direction fonctionne de manière collégiale et ses
Services financiers au secteur public, financements de pro-
décisions procèdent du consensus de ses membres. Il en assume
jets et rehaussement de crédit
collégialement la responsabilité. Le cas échéant, le président du
comité de direction peut, à son initiative ou à la demande de
Hugo LASAT
deux autres membres, soumettre au vote la question débat-
Services financiers aux particuliers (banque de détail
tue. La décision est alors prise à la majorité des voix de tous
et banque privée)
Asset Management les membres présents et représentés. En cas de partage, la voix
du président est prépondérante. Dans les cas exceptionnels, les
Alain DELOUIS décisions du comité de direction peuvent être prises par écrit du
Trésorerie et marchés financiers consentement unanime de ses membres.

Claude PIRET • Règles relatives aux réunions


Chief Risk Officer Le comité de direction se réunit, sur convocation de son pré-
sident, en principe chaque semaine. Il peut, en tant que de
Marc HUYBRECHTS besoin, être convoqué à tout autre moment par le président
ou si deux membres au moins en expriment le souhait. Tout

Dexia / Rapport annuel 2007 // 45


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

membre du comité de direction empêché peut se faire repré- • Un deuxième volet business propre à chaque membre du
senter, mais un membre ne peut représenter plus d’un autre comité de direction en fonction de ses responsabilités. L’ap-
membre. Chaque membre du comité peut proposer un point préciation de ce volet s’effectue dans le cadre du système de
à l’ordre du jour qui est arrêté par le président. Sur décision gestion de la performance mis en place depuis le 1er janvier
de son président, le comité de direction peut également se 2007, par lequel un contrat de management est établi pour
réunir sous la forme d’un comité exécutif groupe pour traiter chaque membre du comité de direction (excepté l’adminis-
des sujets transversaux d’une certaine importance. trateur délégué). Ce contrat de management fixe une série
RAPPORT DE GESTION

• Le Règlement prévoit encore les principes de base en de missions et d’objectifs à atteindre pour l’année 2007. Des
matière de rémunération des membres du comité de direc- réunions trimestrielles ou semestrielles, selon le cas, sont pré-
tion (voir ci-après). vues entre l’administrateur délégué et les personnes concer-
nées pour évaluer l’atteinte de ces objectifs. Dans la plupart
Rémunérations des cas, la réalisation des objectifs est mesurée par rapport
à des indicateurs de performance inclus dans le contrat de
Rémunération des membres du comité de direction management.
• Un troisième volet individuel basé sur la réalisation d’ob-
Rémunération fixe et variable jectifs personnels propres à chaque membre du comité de
La rémunération des membres du comité de direction est fixée direction. Ces objectifs personnels sont fixés par rapport au
COMPTES CONSOLIDÉS

par le conseil d’administration de Dexia SA sur proposition du modèle de leadership interne de Dexia. La fixation et l’appré-
comité des rémunérations. La rémunération des membres du ciation de la réalisation de ces objectifs sont faites par l’admi-
comité de direction fait l’objet d’une étude périodique menée nistrateur délégué.
par le comité des rémunérations avec l’appui d’un consultant
externe spécialisé. La rémunération variable de l’administrateur délégué et du
La rémunération des membres du comité de direction est vice-président se décompose en deux volets.
composée d’une partie fixe et d’une partie variable. • Un premier volet groupe basé sur la formule liée aux résul-
La rémunération fixe est déterminée en considération de la tats de Dexia SA (telle que décrite ci-dessus).
nature et de l’importance des responsabilités exercées par • Un deuxième volet individuel basé sur la réalisation d’ob-
chacun (et en tenant compte des références de marché pour jectifs personnels. Ces objectifs personnels sont fixés par rap-
des postes de dimension comparable). port au modèle de leadership interne de Dexia. La fixation et
COMPTES SOCIAUX

La rémunération variable des membres du comité de direc- l’appréciation de la réalisation de ces objectifs sont faites, en
tion, à l’exception de l’administrateur délégué et du vice-pré- ce qui concerne le vice-président, par l’administrateur délé-
sident, se décompose en trois volets. gué, et, en ce qui concerne l’administrateur délégué, par le
• Un premier volet groupe basé sur une formule liée aux comité des rémunérations.
résultats de Dexia SA, applicable de manière identique à l’en-
semble des personnes concernées dans le groupe Dexia. La Chacun de ces volets donne lieu à l’application d’un pourcen-
formule est basée sur quatre indicateurs (le résultat brut d’ex- tage, dont le taux cible est situé à la moitié. Une amplitude
ploitation sous-jacent, le résultat net sous-jacent, le résultat maximum de la rémunération variable est fixée pour chaque
net total et le PER relatif – PER moyen de l’indice DJ Euro Stoxx membre du comité de direction, ce qui aboutit à ce que cha-
Banks). Pour les trois premiers indicateurs, la performance de que volet représente entre 0 et x % maximum de la rémuné-
Dexia se détermine par référence à l’objectif budgétaire. ration fixe. Ces amplitudes maximums et taux cibles ont été
fixés comme suit.

Amplitude max. Amplitude max. Amplitude max. Amplitude max.


(% de la rémunération fixe) volet groupe volet business volet individuel totale

Axel Miller 150 % / 75 % 225 %


Jacques Guerber 106,67 % / 53,33 % 160 %
Dirk Bruneel 50 % 50 % 50 % 150 %
Xavier de Walque 50 % 50 % 50 % 150 %
Bruno Deletré 56,67 % 56,67 % 56,67 % 170 %
Alain Delouis 56,67 % 56,67 % 56,67 % 170 %
Marc Huybrechts 50 % 50 % 50 % 150 %
Hugo Lasat 56,67 % 56,67 % 56,67 % 170 %
Claude Piret 50 % 50 % 50 % 150 %
Rembert von Lowis 50 % 50 % 50 % 150 %

Tout jeton de présence ou tantième payé par une société du groupe Dexia à un membre du comité de direction vient en déduc-
tion des rémunérations fixes ou variables de ce dernier.

46 // Dexia / Rapport annuel 2007


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

Pensions extralégales • Hugo Lasat et Marc Huybrechts bénéficient, moyennant le


Certains membres du comité de direction bénéficient d’une respect de certaines conditions, du nouveau régime de plan de
pension complémentaire extralégale mise en place par Dexia. pension extralégal pour les membres du comité de direction
Divers régimes sont applicables à chacun de ces membres. belges nommés en 2007 avec maintien des droits acquis et à
• Jacques Guerber et Rembert von Lowis ont droit, moyen- venir pour les bénéficiaires au titre des anciens dispositifs qui
nant le respect de certaines conditions, à une rente de retraite leur étaient applicables. Au moment de la retraite, ils auront
annuelle au moment du départ à la retraite dont le montant droit au capital constitutif de la capitalisation de contributions

RAPPORT DE GESTION
équivaut à 75 % de la moyenne de la rémunération brute annuelles. Ces dernières représentent un pourcentage fixe de
fixe sur les deux années précédant le départ à la retraite. Ce leur rémunération annuelle fixe plafonnée.
montant est toutefois diminué des montants perçus au titre .
de la pension légale d’origine privée. Une rente de survie com-
plémentaire est également prévue pour les ayants droit en cas
de décès avant retraite. En 2007, Dexia a décidé de fermer ce
régime de pension complémentaire extralégal.
• Axel Miller, Dirk Bruneel, Claude Piret et Xavier de Wal-
que ont droit, moyennant le respect de certaines conditions,
notamment une carrière de 35 ans minimum, à une prestation

COMPTES CONSOLIDÉS
équivalant à une rente de retraite annuelle, en cas de vie au
moment du départ à la retraite, dont le montant équivaut à
80 % de leur rémunération fixe plafonnée. En 2007, Dexia a
décidé de fermer ce régime de pension complémentaire extra-
légal tout en maintenant les droits acquis et à venir pour les
personnes affiliées avant le 31 décembre 2006.

RÉMUNÉRATIONS ET AUTRES AVANTAGES DES MEMBRES


DU COMITÉ DE DIRECTION AU TITRE DE L’ANNÉE 2007

COMPTES SOCIAUX
Rémunération Rémunération Plan de Couverture décès, Autres
brute fixe (A) brute variable pension (B) invalidité, avantages
(C)
(en EUR milliers) 2006 2007 2006 2007 traitement médical

(D)
Axel Miller 725 825 989,63 1 039,50 137,8 26,32 (E)
(B1) (D)
Jacques Guerber 625 640 671,25 607,57 -
(D)
Dirk Bruneel 560 560 439,60 403,20 90,8 6,32 (F)
(D)
Xavier de Walque 500 500 525 485,00 90,8 6,32 (F)
(D)
Bruno Deletré - 450 - 443,70 - -
(D)
Alain Delouis - 430 - 326,51 - -
(D)
Marc Huybrechts - 425 - 391,00 88,7 6,32 (F)
(D)
Hugo Lasat - 450 - 430,95 90,8 6,32 (F)
(D)
Claude Piret - 470 - 408,90 90,8 6,32 (F)
(B1) (D)
Rembert von Lowis 500 500 410 360,00 -

(A) Pour Jacques Guerber, Rembert von Lowis, Bruno Deletré et Alain Delouis, des cotisations sociales « employeur » ont été payées par le groupe Dexia,
outre les montants indiqués dans cette section.
(B) Montant pris en charge par Dexia en 2007 pour la retraite des plans de pension complémentaire. B1 : un montant total de EUR 1 017 083 a été versé
au titre de la pension complémentaire extralégale. Cette contribution ne constitue pas une prestation acquise.
(C) Une voiture de fonction est mise à la disposition de chacun des membres du comité de direction pour un usage professionnel et privé. Les frais y afférents
ne sont pas repris dans les montants indiqués dans cette section.
(D) Des primes annuelles collectives de EUR 157 993 ont été payées en 2007 au bénéfice des membres belges du comité de direction pour une couverture
supplémentaire décès, invalidité permanente et frais de traitement médical et de EUR 36 526,6 au bénéfice des membres français du comité pour les
couvertures obligatoires et supplémentaires décès, invalidité permanente et frais médicaux.
(E) Indemnité forfaitaire annuelle pour frais de représentation et loyer pour une voiture à usage privé.
(F) Indemnité forfaitaire annuelle pour frais de représentation.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 47


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

Plan d’options
Depuis son unification, le groupe Dexia a mis en place, chaque année, un plan d’options sur actions au bénéfice de certains
collaborateurs du groupe Dexia. Les options émises dans le cadre de ce plan sont des droits de souscription donnant chacun le
droit d’acquérir, dans une période d’exercice limitée, une action Dexia nouvelle à un prix d’exercice égal à la valeur de l’action
Dexia au moment de l’attribution des options.
Les membres du comité de direction ont reçu des options Dexia dans le cadre du plan 2007.

2006 2007
RAPPORT DE GESTION

Nombre d’options attribuées Prix d’exercice (1) Nombre d’options attribuées Prix d’exercice (2)
Axel Miller 120 000 EUR 18,62 150 000 EUR 23,25
Jacques Guerber 90 000 EUR 18,62 70 000 EUR 23,25
Dirk Bruneel 80 000 EUR 18,62 60 000 EUR 23,25
Xavier de Walque 80 000 EUR 18,62 70 000 EUR 23,25
Bruno Deletré - - 70 000 EUR 23,25
Alain Delouis - - 70 000 EUR 23,25
Marc Huybrecht - - 50 000 EUR 23,25
Hugo Lasat - - 70 000 EUR 23,25
Claude Piret - - 50 000 EUR 23,25
Rembert von Lowis 80 000 EUR 18,62 60 000 EUR 23,25
COMPTES CONSOLIDÉS

(1) Le prix d’exercice est égal soit au cours de clôture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles le jour de Bourse précédant le 30 juin 2006, soit à la moyenne
des cours de clôture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles pendant les trente jours précédant le 30 juin 2006, sans que ce prix ne soit inférieur à 95 % de
la moyenne des vingt cours d’ouverture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles précédant le 30 juin 2006.
(2) Le prix d’exercice est égal soit au cours de clôture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles le jour de Bourse précédant le 29 juin 2007, soit à la moyenne
des cours de clôture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles pendant les trente jours précédant le 29 juin 2007, sans que ce prix ne soit inférieur à 95 % de
la moyenne des vingt cours d’ouverture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles précédant le 29 juin 2007.

Plan d’actionnariat salarié


Depuis 2000, Dexia a mis en place, chaque année, un plan d’actionnariat salarié. Le plan d’actionnariat est offert à l’ensemble
des collaborateurs du groupe et leur permet de souscrire à des actions Dexia nouvelles avec une décote de 20 %, moyennant
une période de blocage de cinq ans.
Certains membres du comité de direction ont participé au plan d’actionnariat salarié 2007.
COMPTES SOCIAUX

Nombre d’actions Prix de souscription Montant de la décote


souscrites dans le
cadre du plan 2007
Axel Miller - N/A N/A
Jacques Guerber 12 077 EUR 16,56 (1) EUR 4,14
Dirk Bruneel 12 685 EUR 16,94 (2) EUR 4,23
Xavier de Walque - N/A N/A
Bruno Deletré 13 292 EUR 16,56 (1) EUR 4,14
Alain Delouis 1 064 EUR 16,56 (1) EUR 4,14
Marc Huybrechts 9 735 EUR 16,94 (2) EUR 4,23
Hugo Lasat 12 690 EUR 16,94 (2) EUR 4,23
Claude Piret 12 690 EUR 16,94 (2) EUR 4,23
Rembert von Lowis - N/A N/A
(1) Le prix de souscription est égal à la moyenne des vingt cours d’ouverture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles précédant le 15 novembre 2007,
diminuée d’environ 20 %.
(2) Le prix de souscription est égal à la moyenne des trente cours de clôture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles précédant le 16 novembre 2007,
diminuée d’environ 20 %.

Conditions relatives au départ Les rémunérations variables prennent en compte à la fois des
Axel Miller, Jacques Guerber, Dirk Bruneel, Xavier de Walque, critères de performance du groupe mais également des critères
Rembert von Lowis, Claude Piret et Marc Huybrechts ont droit, de performance propres à l’activité du cadre dirigeant et à son
en cas de résiliation par Dexia du contrat qui les lie à Dexia, métier.
à une indemnité égale aux rémunérations fixes et variables et La prise en compte des performances individuelles s’opère
autres avantages correspondant à une période de 24 mois, sans notamment à partir de l’évaluation annuelle à laquelle chaque
préjudice des règles de droit commun qui pourraient, le cas cadre est soumis. En effet, chaque cadre dirigeant est apprécié
échéant, être applicables. au regard de la réalisation des objectifs notamment financiers et
commerciaux qui lui ont été assignés dans le cadre des procédu-
Principes de rémunération des cadres dirigeants
res budgétaires annuelles.
Les rémunérations sont examinées une fois par an au cours
Une analyse comparée est réalisée annuellement avec les pra-
du premier trimestre de l’année. Elles sont déterminées pour
tiques concurrentielles observées sur les différentes activités du
les principaux cadres des différentes filiales et sous-filiales du
groupe (marchés financiers, banque privée, gestion d’actifs,
groupe en fonction des principes généraux et des orientations
banque commerciale…) dans des groupes comparables. Les sys-
arrêtés par le comité des rémunérations du groupe.
tèmes de rémunération des principales filiales sont soumis pour
Les salaires fixes sont déterminés en tenant compte des référen-
validation au niveau du groupe pour s’assurer de leur cohérence
ces de marché locales et des responsabilités exercées.
avec les principes généraux arrêtés au niveau global.
48 // Dexia / Rapport annuel 2007
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

LE CONTRÔLE filière audit après sa réorganisation. Elle a ainsi pour objectifs


de gérer le planning d’audit, de préparer les rapports d’ac-
DU GROUPE DEXIA tivité à l’attention de la direction, de mettre en place et de
maintenir des outils nécessaires à la bonne prestation de la
filière d’audit, de coordonner les travaux avec les équipes du
LE CONTRÔLE INTERNE risque opérationnel et enfin de produire des indicateurs de
performance pour la réalisation des missions.

RAPPORT DE GESTION
L’audit interne L’exercice d’évaluation des risques et d’élaboration du plan
d’audit 2008-2010 a porté sur l’ensemble du périmètre du
Dexia dispose d’une fonction d’audit homogène et conforme groupe Dexia. Il a permis de mettre au point un plan d’audit
aux meilleurs standards. La mission de cette fonction est de unique, permettant ainsi d’améliorer la vision transversale et
promouvoir le contrôle interne dans le groupe et de veiller globale des risques résultant des activités du groupe.
en permanence à la performance et à l’application effective L’approche globale de l’univers des risques, la méthodologie
du système de contrôle en vigueur. d’audit commune, la conduite de missions « transversales » si
Cette exigence est conforme à la volonté du groupe de placer nécessaire, sinon locales en fonction des besoins, et les moda-
la préservation de sa réputation, l’efficacité et l’intégrité de lités de compte rendu et de suivi au niveau de la structure de
ses structures au premier rang de ses valeurs. tête du groupe contribuent à doter Dexia d’un système de

COMPTES CONSOLIDÉS
Dans ce cadre, l’audit interne évalue si les risques encourus contrôle interne, intégré et efficace.
par Dexia dans le cadre de ses activités et dans toutes les
entités qui le composent, sont identifiés, analysés et couverts Missions 2007
de manière adéquate. L’audit interne doit également veiller à Une partie importante du plan d’audit du groupe Dexia a été
l’amélioration constante du fonctionnement du groupe. réalisée sous forme de « missions transversales », à savoir des
missions conduites simultanément chez Dexia SA et dans les
Organisation entités opérationnelles du groupe : Dexia Crédit Local, Dexia
L’organisation en matière d’audit interne est basée sur trois Banque Belgique et Dexia Banque Internationale à Luxem-
principes fondamentaux : bourg ainsi que dans certaines de leurs filiales/succursales, en
• la stratégie, le niveau d’exigence et les règles de fonction- fonction des sujets traités.
nement de l’audit interne sont fixés par le comité de direction Plusieurs de ces missions touchaient à la concrétisation du

COMPTES SOCIAUX
dans un cadre approuvé par le comité d’audit de Dexia SA ; projet Bâle II : les systèmes de notation interne des finance-
• la fonction d’audit interne est exercée par un réseau de ments de projets (SLE) et des collectivités locales d’Europe de
directions d’audit qui accomplissent leur mission sous l’im- l’Ouest (SPL), la qualité des données de l’outil Fermat, la filière
pulsion de l’auditeur général groupe, lui-même rattaché à Quality Control ont été couverts.
l’administrateur délégué, président du comité de direction ; D’autres missions transversales ont porté sur l’organisation, la
l’auditeur général a un accès direct au comité d’audit devant gestion des risques et les dispositifs de contrôle encadrant les
lequel il rend régulièrement compte des activités de l’audit lignes d’activité des principaux métiers comme la gestion de la
interne au sein du groupe ; symétriquement, le comité d’audit clientèle du métier Services financiers au secteur public, finance-
ainsi que le président du conseil d’administration peuvent ments de projets, ainsi que la gestion de la liquidité du groupe,
confier certaines missions et/ou demander certaines informa- tant long terme que court terme.
tions à l’auditeur général ; Les fonctions de support (comptabilité, contrôle de gestion, IT,
• chaque direction d’audit des filiales est responsable de l’ac- ressources humaines) font l’objet de missions régulières dans
complissement de sa mission envers le président du comité de le cadre du plan d’audit pluriannuel.
direction de l’entité, et rapporte également fonctionnellement Enfin, la direction d’audit de Dexia SA a mené plusieurs mis-
à l’auditeur général groupe ; sions conjointes avec les directions d’audit de filiales telles
• depuis le 1er janvier 2007, la structure organisationnelle de que FSA aux États-Unis, Dexia Kommunalbank Deutschland,
la filière d’audit a été adaptée pour s’aligner sur l’organisation filiale de Dexia Crédit Local en Allemagne, et Dexia Bank
par segments du groupe et pour aller dans le sens d’une plus Nederland.
grande intégration des équipes d’audit. Pour cela, un plan En outre, près de 400 jours/homme, provenant de Dexia SA
d’audit unique a été mis en place et la supervision des mis- et des entités opérationnelles ont été alloués à cinq missions
sions d’audit est assurée par segment de manière transversale menées conjointement avec les auditeurs de DenizBank, dans
pour l’ensemble du groupe. cette entité et certaines de ses filiales.
Pour assurer la gestion de la filière, un Internal Audit Execu- Les missions d’audit réalisées en 2007 ont donné lieu à l’éta-
tive Committee a également été constitué. Il est composé blissement de plans de correction des faiblesses détectées
des auditeurs généraux de Dexia SA, Dexia Banque Belgique, dans le système de contrôle interne. Chaque plan d’action
Dexia Banque Internationale à Luxembourg et Dexia Crédit a été approuvé par le comité de direction de l’entité concer-
Local, des cinq responsables de segments et du responsable née et rapporté, en fonction de son importance, au comité
de la cellule Planning, Tools et Reporting. Cette cellule a été de direction de Dexia SA, et fait l’objet d’un suivi régulier,
mise en place début 2007 au sein de Dexia SA et des enti- de façon à s’assurer que les recommandations formulées sont
tés opérationnelles. Elle a pour rôle d’assurer le support de la effectivement mises en œuvre.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 49


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

Déontologie et Compliance 2007 a également été particulièrement marquée par l’im-


plémentation de la directive MiFID au sein de l’ensemble des
Dexia est doté d’une fonction Compliance indépendante qui entités opérationnelles de Dexia soumises à ces nouvelles obli-
évalue la conformité des codes de conduite, politiques et procé- gations en matière de services d’investissement. Une structure
dures internes aux obligations légales et « best practices » qui projet a, sous la tutelle de la fonction Compliance, coordonné la
s’appliquent à ses activités. mise en place et la revue des processus opérationnels impactés
Rattaché directement à l’administrateur délégué, président du afin d’assurer la conformité avec cette nouvelle directive. Cette
RAPPORT DE GESTION

comité de direction de Dexia SA, le Chief Compliance Officer analyse transversale réalisée au sein du groupe a été déclinée
dirige un réseau de Compliance Officers actifs dans chacune au sein de chacune des entités concernées afin que soient inté-
des entités opérationnelles et filiales du groupe. grées les spécificités associées aux transpositions nationales.
Le management de Dexia a exprimé son engagement en Enfin, l’accompagnement des développements commerciaux
matière d’intégrité à travers une Politique d’intégrité qui repose locaux ou internationaux (nouveaux pays, nouveaux marchés,
sur les principes suivants : nouveaux produits) et l’intégration de nouvelles entités font
• l’application des mêmes principes éthiques et déontologiques l’objet d’une attention particulière.
dans toutes les entités de Dexia ;
• le respect des lois et réglementations et la promotion d’un Organisation
climat de transparence ; La filière Compliance est organisée sur la base de la Charte
COMPTES CONSOLIDÉS

• la création de relations de confiance avec les clients, les colla- Compliance approuvée en 2002 par le conseil d’administration
borateurs et les actionnaires ; de Dexia, qui énonce les principes fondamentaux de la fonction
• la définition d’une politique de prévention de la fraude ou Compliance, sa mission et son organisation dans le groupe.
de tout autre abus d’actifs, de systèmes, d’informations ou de Début 2007, une nouvelle organisation de la filière Compliance
procédures ; a été élaborée par les responsables Compliance de Dexia SA et
• la poursuite d’un comportement intègre, notamment dans des trois entités de tête, Dexia Banque Internationale à Luxem-
le cadre d’opérations ou d’informations sur les marchés bourg, Dexia Banque Belgique et Dexia Crédit Local et validée
financiers. par le comité exécutif de Dexia SA.
Des règles de bonne conduite pour l’ensemble des collabora- Cette nouvelle structure a été mise en place progressivement
teurs du groupe sont rassemblées dans un Code de déontologie dans le courant du second semestre 2007. Elle est pilotée par un
et complètent cette politique. Elles comprennent les principes Comité Compliance mensuel dont la composition a été revue.
COMPTES SOCIAUX

suivants : Son objectif est d’assurer une cohérence intra-groupe et par


• le respect des exigences légales et réglementaires ; métier pour mieux refléter l’architecture transversale du groupe
• le professionnalisme et le devoir de discrétion ; Dexia et d’exploiter de façon optimale les compétences.
• la fiabilité et le respect à l’égard de la clientèle ; Ainsi, une responsabilité métier transversale a été attribuée à
• la loyauté envers le groupe Dexia ; chacun des responsables Compliance de Dexia Crédit Local,
• le respect mutuel pour les personnes et les opinions. Dexia Banque Belgique et Dexia Banque Internationale à
La fonction Compliance fait partie du contrôle interne de Luxembourg pour constituer l’interface entre le métier et la
Dexia SA et fait l’objet d’examens par l’audit interne. La fonc- fonction Compliance (représenter la filière auprès des comités
tion Compliance est, comme exigé réglementairement, indé- métier, exécutif, crédit, définir des politiques par métier, appor-
pendante de la fonction d’audit interne. ter un support efficace à ce dernier).
Parmi les attributions de ce Comité Compliance figurent la
Principes planification stratégique de la filière, la validation et la consoli-
En ce qui concerne la lutte contre le blanchiment d’argent et dation des plans d’action annuels, le suivi des projets transver-
le financement du terrorisme, Dexia a conçu et mis en place saux, et la validation de l’ensemble des méthodologies et outils
un dispositif basé sur les standards internationaux les plus destinés à améliorer la gestion des risques de non-conformité.
stricts, respectant les règles locales et les exigences des auto-
rités de contrôle des implantations internationales du groupe. Le rapport du président du conseil
Le groupe Dexia s’engage à participer activement aux initiatives d’administration concernant les conditions
internationales de lutte contre le blanchiment d’argent, le ter- de préparation et d’organisation des travaux
rorisme et autres activités criminelles notamment par la mise du conseil d’administration ainsi que des
en place d’outils de prévention, de suivi et de surveillance et en procédures de contrôle interne mises en
poursuivant le déploiement d’un logiciel commun d’analyse des place par la société
transactions suspectes.
En matière d’abus de marché, de conflits d’intérêts, de services La loi française de sécurité financière du 1er août 2003, qui vise à
d’investissement ou dans d’autres domaines règlementés, Dexia renforcer la sécurité des épargnants et des assurés (notamment
suit et transpose de façon régulière directives, lois et règlements en améliorant la qualité de l’information financière) impose au
à mesure de leur diffusion et de leur entrée en vigueur. Des président du conseil d’administration l’obligation de présenter
règles détaillées et un suivi particulier encadrent les opérations un rapport sur les conditions de préparation et d’organisation
pour compte propre des collaborateurs et des dirigeants dans des travaux du conseil d’administration ainsi que des procédu-
le cadre de la prévention des délits d’initiés. res de contrôle interne mises en place par la société.

50 // Dexia / Rapport annuel 2007


GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

Cette obligation s’impose à tous les émetteurs faisant appel • PricewaterhouseCoopers SCCRL, Reviseurs d’entreprises,
public à l’épargne en France, quelle que soit leur nationalité, société représentée par monsieur Robert Peirce, commissaire
et donc également à Dexia. Il est, par ailleurs, compte tenu du agréé ;
profil belgo-français du groupe Dexia, conforme à ses pratiques • Mazars & Guérard SCCRL, Reviseurs d’entreprises, société
de tenir compte des évolutions françaises en matière de bonne représentée par monsieur Xavier Doyen, commissaire agréé.
gouvernance. Ce rapport est disponible sur le site internet de Le conseil d’administration de Dexia SA a proposé à l’assem-
Dexia SA (www.dexia.com). blée générale ordinaire du 14 mai 2008 la désignation comme

RAPPORT DE GESTION
nouveau commissaire de Deloitte – Reviseurs d’entreprises SC
s.f.d. SCRL, société représentée par MM. B. De Meulemeester
LE CONTRÔLE EXTERNE et F. Verhaegen, commissaires agréés, au terme et en rempla-
cement des précédents commissaires, pour une durée de trois
Le collège des commissaires ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
mai 2011.
En vertu de l’article 14 des statuts de Dexia SA, le contrôle de Le choix du nouveau commissaire a été fait au terme d’un pro-
la situation financière et des comptes annuels de la société est cessus d’appel d’offres mené par la Direction financière, en col-
confié à un ou plusieurs commissaires, qui sont nommés pour laboration avec l’Audit interne et le Comité d’audit.
une durée de trois ans maximum par l’assemblée générale sur

COMPTES CONSOLIDÉS
proposition du conseil d’administration. Rémunération du collège des commissaires
Jusqu’au terme de l’exercice 2007, Dexia était contrôlé par un Ce tableau donne un aperçu des rémunérations que les mem-
collège de commissaires, qui comptait deux sociétés de revi- bres du collège des commissaires de Dexia SA ont obtenu pour
seurs d’entreprises : leurs prestations en 2007.

PRICEWATERHOUSECOOPERS Prestations Prestations


effectuées pour effectuées pour le
Dexia SA groupe Dexia
(en EUR) (montants consolidés)

a) Mission d’audit des comptes 113 000 6 277 435

COMPTES SOCIAUX
b) Mission de certification - 692 271
c) Conseils fiscaux 131 225 458 342
d) Due diligence 15 703 15 703
e) Autres missions (non certification) 314 206 950 951

TOTAL 575 134 8 394 702

MAZARS & GUÉRARD Prestations Prestations


effectuées pour effectuées pour le
Dexia SA groupe Dexia
(en EUR) (montants consolidés)

a) Mission d’audit des comptes 113 000 3 073 459


b) Mission de certification 22 998 70 537
c) Conseils fiscaux - 5 177
d) Due diligence 17 355 17 355
e) Autres missions (non certification) - 33 182

TOTAL 153 353 3 199 710

Le protocole relatif à l’encadrement prudentiel du groupe Dexia. Ce protocole, qui contient des
prudentiel du groupe Dexia accords importants entre la Commission bancaire, financière et
des assurances et Dexia SA dans le cadre du gouvernement
Conformément aux dispositions des directives européennes de d’entreprise, traite notamment du statut des dirigeants de la
coordination bancaire, la surveillance prudentielle du groupe Dexia société (honorabilité et expérience professionnelles, régime
est exercée sur la base consolidée de la compagnie financière Dexia des incompatibilités de mandats des dirigeants, prêts aux diri-
SA qui en est la maison mère. Cette surveillance est exercée par la geants), de la qualité de l’actionnariat de Dexia SA, de la col-
Commission bancaire, financière et des assurances, en concerta- légialité et des compétences du comité de direction de Dexia
tion avec la Commission bancaire et le Comité des établissements SA, et de l’exercice du contrôle consolidé du groupe Dexia.
de crédit et des entreprises d’investissement (France) et la Commis- Une copie du texte de ce protocole peut être obtenue en
sion de surveillance du secteur financier (Luxembourg). s’adressant au siège de la société. Le texte du protocole, qui a
La Commission bancaire, financière et des assurances et Dexia été légèrement modifié en 2003, est également accessible sur
SA ont conclu en 2001 un protocole relatif à l’encadrement le site internet de Dexia (www.dexia.com).

Dexia / Rapport annuel 2007 // 51


INFORMATIONS
AUX ACTIONNAIRES

INFORMATIONS Le grand perdant de l’année est en effet, du fait de la crise


financière et immobilière aux États-Unis, le secteur financier

AUX ACTIONNAIRES – banques et assurances – qui a vu se focaliser les craintes des


investisseurs.
La crise se sera déroulée en trois temps au cours de l’année
2007 : mars, juillet et novembre. Ces périodes furent mar-
quées par des secousses sur les indices de plus en plus impor-
RAPPORT DE GESTION

tantes au fur et à mesure que l’on avançait dans le temps


et que les pertes ou les dépréciations d’actifs des uns et des
autres se dévoilaient au grand jour. Au final, l’EuroStoxx Banks
abandonne près de 9 % et le Stoxx Banks près de 17 %.
L’action Dexia, avait plutôt bien commencé l’année 2007 (un
plus haut étant atteint à EUR 24,96 en mai), mais l’influence
négative de la crise financière et son ampleur sur l’ensemble
du secteur ont fortement impacté le cours. L’action a fina-
lement clôturé à EUR 17,22 le 31 décembre affichant un
recul annuel de 17,01 %. En dépit d’une faible exposition de
COMPTES CONSOLIDÉS

Dexia à cette crise tout au long de l’année, en dépit de mes-


sages rassurants, l’afflux de mauvaises nouvelles de la part
d’autres acteurs a, par effet de contagion, pesé sur le cours
de l’action.
Les résultats 2007 publiés le 29 février 2008 viennent confir-
ÉVOLUTION DU COURS mer que Dexia n’a pas eu à subir de pertes économiques en
2007. En témoignent les progressions du résultat net part du
DE BOURSE EN 2007 groupe (+12,5 % (1)), du bénéfice par action (+9,7 % (1)) et du
dividende (+12,3 %), performances en tous points conformes
aux objectifs financiers 2006-2009.
L’année boursière 2007 se caractérise par un bilan globalement
COMPTES SOCIAUX

négatif tant au niveau des performances des différentes places (1) Hors éléments non opérationnels.
boursières que de celle des indices boursiers sectoriels avec une
mention spéciale pour le secteur financier dans son ensemble.

DONNÉES BOURSIÈRES
Au 31 décembre 2006 Au 31 décembre 2007

(1)
Cours de l’action (en EUR) 20,75 17,22
Capitalisation boursière (en EUR millions) 24 136 20 295
(1) Moyenne des cours de clôture sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris.

PARCOURS BOURSIER DE DEXIA


Bruxelles Paris

Cours de l’action au 31/12/2006 (en EUR) 20,75 20,75


Cours de l’action au 31/12/2007 (en EUR) 17,23 17,21
Cours le plus haut/le plus bas (en EUR) 24,95 / 16,38 24,96 / 16,39
Volume quotidien moyen de transactions (en EUR millions) 69,82 58,22
Nombre quotidien de titres échangés (en milliers d’actions) 3 355 2 766

52 // Dexia / Rapport annuel 2007


INFORMATIONS
AUX ACTIONNAIRES

PARCOURS BOURSIER DE DEXIA (DE NOVEMBRE 1996 À FIN DÉCEMBRE 2007)

Moyenne Dexia EuroStoxx Banks EuroStoxx50

EUR 24

EUR 21

EUR 18

RAPPORT DE GESTION
EUR 15

EUR 12

EUR 9

EUR 6
20/11/96

20/05/97

20/11/97

20/05/98

20/11/98

20/05/99

20/11/99

20/05/00

20/11/00

20/05/01

20/11/01

20/05/02

20/11/02

20/05/03

20/11/03

20/05/04

20/11/04

20/05/05

20/11/05

20/05/06

20/11/06

20/05/07

20/11/07
31/12/07

COMPTES CONSOLIDÉS
PARCOURS BOURSIER DE DEXIA À PARIS ET VOLUMES ÉCHANGÉS (DE NOVEMBRE 1996 À FIN DÉCEMBRE 2007)

Volumes mensuels de titres échangés Dexia CAC 40


EUR 25 120 000 000

100 000 000


EUR 20

80 000 000
EUR 15

COMPTES SOCIAUX
60 000 000
EUR 10
40 000 000

EUR 5
20 000 000

EUR 0 0
20/11/96

20/05/97

20/11/97

20/05/98

20/11/98

20/05/99

20/11/99

20/05/00

20/11/00

20/05/01

20/11/01

20/05/02

20/11/02

20/05/03

20/11/03

20/05/04

20/11/04

20/05/05

20/11/05

20/05/06

20/11/06

20/05/07

20/11/07
31/12/07

PARCOURS BOURSIER DE DEXIA À BRUXELLES ET VOLUMES ÉCHANGÉS


(DE NOVEMBRE 1996 À FIN DÉCEMBRE 2007)

Volumes mensuels de titres échangés Dexia BEL20


EUR 25 160 000 000

140 000 000


EUR 20
120 000 000

EUR 15 100 000 000

80 000 000
EUR 10
60 000 000

40 000 000
EUR 5
20 000 000

EUR 0 0
20/11/96

20/05/97

20/11/97

20/05/98

20/11/98

20/05/99

20/11/99

20/05/00

20/11/00

20/05/01

20/11/01

20/05/02

20/11/02

20/05/03

20/11/03

20/05/04

20/11/04

20/05/05

20/11/05

20/05/06

20/11/06

20/05/07

20/11/07
31/12/07

Dexia / Rapport annuel 2007 // 53


INFORMATIONS
AUX ACTIONNAIRES

POSITION DE DEXIA DANS LES PRINCIPAUX INDICES EUROPÉENS


Poids dans l’indice Position

BEL20 8,03 % 5
CAC 40 1,54 % 22
Euronext 100 0,99 % 30
Next CAC 70 1,09 % 30
RAPPORT DE GESTION

FTSE EuroTop 100 0,41 % 89


Dow Jones EuroStoxx Banks 2,57 % 12

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE DEXIA


Pourcentage de détention du capital de Dexia SA au 31 décembre 2007

Arcofin 17,7 %
Holding Communal 16,2 %
Caisse des dépôts et consignations 11,7 %
COMPTES CONSOLIDÉS

Groupe Ethias 6,3 %


CNP Assurances 2,0 %

ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS


Au 31/12/2003 Au 31/12/2004 Au 31/12/2005 Au 31/12/2006 Au 31/12/2007

Nombre d’actions 1 175 222 680 1 145 261 366 1 107 469 030 1 163 184 325 1 178 576 763
dont actions propres 32 546 412 40 050 935 20 550 020 490 607 8 967 312
Droits de souscription (warrants) 43 301 416 50 684 800 55 903 030 58 697 872 62 817 843
Nombre total d’actions et
COMPTES SOCIAUX

de droits de souscription (1) 1 218 524 096 1 195 946 166 1 163 372 060 1 221 882 197 1 241 394 606
(1) Pour plus de détails, consultez également les informations légales sur www.dexia.com.

DONNÉES PAR ACTION


2003 2004 2005 2006 2007

Bénéfice par action (en EUR)


- de base en Dexia GAAP (1) 1,24 1,58
- de base en EU GAAP (1) 1,63 1,87 2,49 2,18
- dilué en EU GAAP (2) 1,62 1,85 2,45 2,15
Nombre moyen pondéré d’actions
- de base (3) 1 157 363 982 1 118 723 767 1 091 316 100 1 104 950 054 1 162 666 262
- dilué (3) 1 124 050 279 1 103 413 861 1 120 893 987 1 179 329 735
Actif net par action (en EUR) (4)
- en Dexia GAAP (5) 9,25 9,95
- relatif aux fonds propres de base (6) 8,87 (8) 9,86 11,60 12,87
- relatif aux fonds propres du groupe (7) 10,32 (8) 12,25 13,21 11,51
Dividende (en EUR)
Dividende brut 0,53 0,62 0,71 0,81 0,91 (11)
Dividende net (9) 0,40 0,47 0,53 0,61 0,68 (11)
Dividende net pour les actions
accompagnées d’un strip VVPR (10) 0,45 0,53 0,60 0,69 0,77 (11)
(1) Rapport entre le résultat net part du groupe et le nombre moyen pondéré d’actions.
(2) Rapport entre le résultat net part du groupe et le nombre moyen pondéré d’actions dilué.
(3) Ne comprend pas les actions propres.
(4) Rapport entre l’actif net (après déduction du montant estimé des dividendes) et le nombre d’actions à la fin de la période (actions propres déduites).
(5) Y compris FRBG part du groupe.
(6) Hors réserves sur titres disponibles à la vente, juste valeur des instruments dérivés de couverture et écarts de conversion.
(7) Y compris réserves sur titres disponibles à la vente, juste valeur des instruments dérivés de couverture et écarts de conversion.
(8) Au 1er janvier 2005.
(9) Après prélèvement du précompte mobilier belge au taux de 25 %.
(10) Après prélèvement du précompte mobilier belge au taux de 15 % (la déduction est réduite à 15 % pour les titres accompagnés d’un strip VVPR).
(11) Dividende proposé ; les dividendes nets ont été arrondis pour les besoins de cette publication.

54 // Dexia / Rapport annuel 2007


INFORMATIONS
AUX ACTIONNAIRES

RATIOS BOURSIERS
2003 2004 2005 2006 2007

Taux de distribution (en %) (1)


- en Dexia GAAP 42,1 38,7
- en EU GAAP 37,6 37,9 34,3 42,0 (2)
Multiple de capitalisation (3) 11,0x 10,7x 10,4x 8,3x 7,9x

RAPPORT DE GESTION
Multiple de l’actif net comptable (4) 1,5x 1,7x 2,0x 1,8x 1,3x
Rendement annuel (en %) (5) 3,9 3,7 3,6 3,9 5,3
(1) Rapport entre le montant total des dividendes et le résultat net part du groupe.
(2) Calcul basé sur le dividende proposé.
(3) Rapport entre le cours moyen de l’action au 31 décembre et le bénéfice par action de l’année.
(4) Rapport entre le cours moyen de l’action au 31 décembre et l’actif net par action au 31 décembre (relatif aux fonds propres de base pour 2005, 2006 et
2007).
(5) Rapport entre le dividende brut par action et le cours de l’action au 31 décembre.

COMPTES CONSOLIDÉS
LES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES
Dexia est attentif à la qualité des relations qu’il entretient avec ses actionnaires. Ces relations sont décrites en détail dans le
chapitre Gouvernement d’entreprise aux pages 25-26 de ce rapport annuel.

LES RENDEZ-VOUS ACTIONNAIRES EN 2008

COMPTES SOCIAUX
Jeudi 13 mars Lille En partenariat avec la FFCI (1)
Lundi 17 mars Paris Réunion des membres du Comité consultatif européen
des actionnaires
Mardi 18 mars Louvain-la-Neuve En partenariat avec INVESTA
Mardi 25 mars Bordeaux En partenariat avec la FFCI (1)
Mercredi 14 mai Bruxelles Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires
Jeudi 15 mai Paris Sous la présidence d’Axel Miller et de Pierre Richard,
Maison de la Chimie en partenariat avec Investir
Mardi 20 mai (2) Bruges En partenariat avec la VFB (3)
Jeudi 22 mai Marseille En partenariat avec la FFCI (1)
Jeudi 11 septembre Strasbourg En partenariat avec La Vie financière
Réunion présidée par Axel Miller
Mardi 16 septembre Lyon En partenariat avec la FFCI (1)
Lundi 6 octobre Bruxelles Réunion des membres du Comité consultatif européen
des actionnaires
Jeudi 9 octobre Toulouse En partenariat avec la FFCI (1)
Lundi 13 octobre Nantes En partenariat avec la FFCI (1)
Vendredi 14 – Paris – Palais des Congrès Salon Actionaria
Samedi 15 novembre

(1) Fédération française des clubs d’investissement.


(2) Date à confirmer.
(3) Vlaamse Federatie van beleggingsclubs en beleggers.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 55


RESSOURCES
HUMAINES

RESSOURCES EFFECTIFS
HUMAINES Fin 2007, Dexia comptait 35 202 collaborateurs (de 78 natio-
nalités différentes) dans 37 pays (y compris la joint venture
RBC Dexia Investor Services et les réseaux indépendants de
Dexia Banque Belgique et de Dexia Insurance Belgium), contre
RAPPORT DE GESTON

33 321 en 2006, soit une progression de 5,65 % de l’effectif


global.
Alors que 2006 s’est caractérisée par une expansion géogra-
phique considérable (acquisition de DenizBank et création de
la joint venture RBC Dexia Investor Services), le périmètre géo-
graphique et d’entités est resté inchangé en 2007. Toutefois,
2007 a été marquée par un afflux important de nouveaux
talents et par un degré élevé de mobilité interne.
COMPTES CONSOLIDÉS

QUELQUES CHIFFRES CLÉS RELATIFS


À NOS EFFECTIFS

• Ancienneté – Plus de 64 % des collaborateurs ont rejoint


le groupe depuis moins de dix ans, ce qui témoigne du fort
La mission des ressources humaines (RH) est de soutenir les développement enregistré depuis la création de Dexia en
ambitions locales et internationales de Dexia par le biais d’une 1996. L’ancienneté moyenne des collaborateurs du groupe
stratégie RH globale, orientée client et métier ayant les objec- est de 10,4 années.
tifs suivants : (1) soutenir et inciter le management à optima- • Hommes/femmes – La répartition globale des effectifs entre
liser ses décisions RH et (2) offrir à notre capital humain une les hommes et les femmes est bien équilibrée, respectivement
proposition de valeur différenciée pour son investissement 51,5 % et 48,5 %.
COMPTES SOCIAUX

(engagement, compétence, ambition) chez Dexia. • Âge – Les collaborateurs du groupe sont jeunes ; au total,
46,6 % des effectifs ont moins de 35 ans et 59,6 % moins de
La vision RH se traduit par quatre axes : 40 ans. La moyenne d’âge s’établit à 38,7 pour les hommes et
• attirer et accueillir les personnes adéquates de la manière la à 36,1 pour les femmes, l’âge moyen global étant 37,5 ;
plus efficace possible ; • Rotation – 8,0 % des effectifs sous contrat à durée
• développer et déployer des talents dans un contexte local indéterminée.
et international de manière à fournir à l’entreprise des colla- • Temps partiel – 14,6 % des collaborateurs du groupe tra-
borateurs de talent et qualifiés afin de servir ses objectifs à vaillent à temps partiel.
court et long terme ; • Jours de formation – Le nombre moyen de jours de forma-
• motiver et retenir les personnes en : tion par employé est de 2,12 jours par an.
- formant et favorisant des responsables autonomes et
dynamiques,
- fournissant des packages de rétribution compétitifs,
- fournissant un environnement de travail motivant ;
• partenaire de l’activité afin :
- d’accroître la promptitude au changement,
- de faciliter l’intégration et le développement de l’activité,
- de garantir une cohérence globale de la gestion des
personnes,
- de fournir des services RH efficaces,
- de positionner les défis business dans le dialogue social.

RÉPARTITION HOMMES/FEMMES

Hommes 51,51 %
Femmes 48,49 %

56 // Dexia / Rapport annuel 2007


RESSOURCES
HUMAINES

35 202 COLLABORATEURS DANS 37 PAYS

Belgique (1-2) 15 226

Turquie 7 306

Luxembourg (2) 3 797

RAPPORT DE GESTION
(2)
France 2 558

Canada (2) 1 937

Slovaquie 856
(2)
Royaume-Uni 564
> 59 États-Unis 553
55-59
50-54 Australie (2) 353

COMPTES CONSOLIDÉS
45-49
(2)
40-44 Italie 306
35-39
30-34 Irlande (2) 228
25-29
20-24 Espagne (2) 228
< 20
20 % 15 % 10 % 5% 0% 5 % 10 % 15 % 20 % Suisse (2) 222

Pays-Bas (2) 169


(2)
PYRAMIDE DES ÂGES Singapour 153

COMPTES SOCIAUX
■ Hommes Allemagne 149
■ Femmes
Autriche 131

Russie 108

Chine (2) 72

Japon 57

> 40
Danemark 47
36-40
Israël 40
31-35
26-30
Jersey 35
21-25
16-20
Pologne 30
11-15
6-10 18
Mexique
0-5
50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 %
Suède 16

Autres pays 43
PYRAMIDE DES ANCIENNETÉS Total au 31 décembre 2007 35 202

■ Hommes (1) Y compris réseaux indépendants.


■ Femmes (2) Y compris RBC Dexia Investor Services.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 57


RESSOURCES
HUMAINES

Intégration RH de DenizBank ENCOURAGER LA MOBILITÉ


DenizBank est entrée dans le giron de Dexia en 2006.
DenizBank a vu le jour il y a dix ans environ sous l’im- La mobilité – interne et internationale – est fortement
pulsion de son président et de quelques employés, pour encouragée et est devenue partie intégrante de la culture
se développer rapidement et devenir un établissement de Dexia.
comptant 7 448 employés au 31 décembre 2007. Outre La Charte de qualité Ressources humaines définit les engage-
les enjeux habituels, DenizBank doit relever le défi de ments de Dexia en matière de mobilité interne. Le Passeport
RAPPORT DE GESTON

trouver le juste équilibre entre la poursuite de ses pro- pour Dexia définit une série de règles et principes com-
pres pratiques RH efficaces, d’une part, et l’introduction muns applicables à la mobilité internationale et contribue à
de nouvelles pratiques Dexia, d’autre part. DenizBank l’intégration des employés et au développement du senti-
gère ceci avec succès, avec un rythme de recrutement ment d’appartenance au groupe.
annuel de plus de 1 500 employés au cours des trois En 2007, 191 membres du personnel ont rejoint une autre
dernières années, une augmentation rapide du nombre entité du groupe.
d’agences, une offre moyenne de 6 jours de formation
par personne en 2007 et un turnover inférieur au niveau
du marché. Et ce dans le cadre d’un marché toujours BRANDING
plus concurrentiel. En matière de RH, l’année 2007 a
COMPTES CONSOLIDÉS

été intégralement marquée par la coopération et l’in- En 2007, un accent particulier a été mis sur le projet stratégi-
tégration des principes et pratiques RH entre Dexia et que « Employer of Choice ». L’employer branding est devenu
DenizBank. Conformément au principe selon lequel la pierre angulaire du recrutement de nouveaux talents sur
le changement doit être accepté et non imposé, plu- le marché de l’emploi et de la rétention des talents existants
sieurs projets ont été lancés conjointement dans tous chez Dexia. Dexia a renforcé ou regagné sa position de bran-
les domaines RH. ding sur le marché et a remporté plusieurs distinctions et
Dexia a clairement souligné l’importance de l’entre- nominations en 2007, dont les suivantes :
prise en offrant de désigner 12 détachés à long terme, • 15e place dans la liste des mégabanques de « Most Admired
la plupart d’entre eux étant des conseillers seniors et Companies » (Fortune) ;
deux d’entre eux étant des administrateurs exécutifs du • meilleures pratiques d’entreprise relatives aux droits des syn-
conseil d’administration de DenizBank. Outre leur fonc- dicats (UN Global Impact) ;
COMPTES SOCIAUX

tion de relais, les détachés ont une double mission à • titre de « Eastern Europe Sustainable Bank of the Year » pour
remplir : identifier les nouvelles opportunités chez Deniz- Dexia banka Slovensko (Financial Times) ;
Bank et veiller à l’harmonisation des processus et des • « Shipping Financier of the Year » pour DenizBank (Lloyd’s) ;
politiques si nécessaire. • nominé aux Oscars du Mécénat en France (Admical) ;
• nominé « Top Employer » en Belgique (Corporate Research
Foundation) ;
• 2e place en termes d’« Employer Attractiveness » en Belgi-
que (Randstad) ;
• 2e place du Prix « Entreprises familles admises » en Belgique,
(Ligue des Familles) ;
ATTIRER ET ACCUEILLIR • meilleure lettre d’information électronique européenne pour
Dexia Banque (FEIEA).

RECRUTEMENT

Les ambitions de croissance de Dexia et son expansion


internationale requièrent une approche de recrutement DÉVELOPPER ET DÉPLOYER
coordonnée au niveau du groupe mais fortement ancrée au
niveau local. En 2007, Dexia a engagé plus de 4 000 nou-
veaux talents (y compris plus de 1 500 engagements chez DEXIA CORPORATE UNIVERSITY
DenizBank mais hors recrutement des réseaux d’agences
indépendants) via une multitude d’événements diversifiés de En 2007, le principal défi de la Dexia Corporate University
recrutement (recrutement campus, bourse d’emplois, Dexia (DCU) a été la mise en place d’une offre d’apprentissage uni-
Job Days), les portails de recrutement des entités locales et que pour Dexia afin de proposer une stratégie de formation
des recherches externes. harmonisée et cohérente dans tout le groupe.
C’est dans ce contexte qu’un Learning & Development Com-
mittee a été créé au mois de juin 2007. Ce comité se charge
des priorités et du programme à développer au niveau des
formations et du développement du groupe. Il est composé
des responsables de la formation au sein des principales enti-
tés de Dexia.

58 // Dexia / Rapport annuel 2007


RESSOURCES
HUMAINES

Toujours au mois de juillet 2007, la Dexia Corporate Univer- GESTION INTÉGRÉE DES PERFORMANCES
sity a inauguré le Leadership Competence Center, dans l’op-
tique d’une centralisation de toutes les actions initiées dans La gestion des performances commence par une définition
le domaine du leadership (formations, coaching et réseau de claire des objectifs et des priorités.
leadership) au niveau du groupe. En 2007, ce centre de com- En 2006, tous les membres du comité exécutif ainsi que les
pétence a jeté les bases de ce qui deviendra en 2008 une offre cadres supérieurs directement rattachés à l’administrateur
globale de formation en leadership pour le Groupe : un trajet de délégué ont signé un contrat de management comprenant

RAPPORT DE GESTION
formation basé sur le modèle de leadership de Dexia et adapté des priorités et des objectifs clairement définis pour l’année
aux différents niveaux de management au sein du groupe. à venir.
Enfin, la Dexia Corporate University a été fortement associée En 2007, ces contrats ont été étendus à l’ensemble de l’équipe
à la mise en cascade et en œuvre du modèle et des valeurs de management stratégique.
de leadership de Dexia et collabore actuellement au projet Enfin, en 2008, cette approche de gestion des performances
Innovation de manière très active. sera déclinée dans toute l’organisation.
Le projet Innovation de Dexia a été approuvé par le comité
exécutif au mois d’août 2007. Il repose sur trois piliers.
• L’engagement total du management : l’innovation a été PLATEFORME IDENTITAIRE DE DEXIA
un des principaux thèmes abordés à l’occasion du séminaire

COMPTES CONSOLIDÉS
Dexia Campus en octobre. Passer d’une organisation basée sur les entités à une orga-
• Les principales formations de la Dexia Corporate University nisation plus transversale et devenir un « véritable groupe
ont été complétées par de nouveaux modules consacrés à l’in- bancaire européen » implique qu’il faut aller plus loin dans
novation (Lead Corporate Executive Program, Marco Polo…). la mise en place d’une organisation internationale intégrée
• La mise en place d’un processus d’innovation clair et avec un nouveau mode opérationnel, des processus déci-
effectif. sionnels et d’accompagnement du changement et une ges-
En général, en 2007, l’université a continué de fournir des tion budgétaire.
programmes de très haute qualité visant à aider les managers Afin de consolider cette identité unique et intégrée du
de Dexia à développer leurs connaissances et leurs compé- groupe, un travail considérable a été réalisé en 2007 pour
tences, mais aussi à soutenir leur évolution professionnelle. donner une définition précise et affirmée de la plateforme
Douze nouvelles formations ont vu le jour pendant l’année. identitaire du groupe (« qui sommes-nous ? », vision, stra-

COMPTES SOCIAUX
L’université a également facilité la réflexion stratégique des tégie, mission, modèle de leadership, valeurs et signature
dirigeants du groupe par le biais de diverses activités et institutionnelle).
initiatives. Après le modèle de leadership en 2006, l’accent a été mis
• Au mois d’octobre, Dexia Campus a ainsi regroupé les sur la communication des valeurs et la signature institution-
cadres dirigeants du groupe. Les sessions interactives et les nelle en 2007.
ateliers organisés lors de ce séminaire de deux jours ont solli-
cité la pleine et active participation des participants. Modèle de leadership
• Des petits déjeuners avec le management ont été organisés
pendant l’année pour les cadres supérieurs et ont été autant Un modèle de leadership détermine les compétences qui
d’occasions importantes d’échanges et de développement de sont attendues des cadres dirigeants en décrivant ces com-
réseaux. pétences à travers certains comportements spécifiques. Le
modèle de leadership est le point d’ancrage de toutes les
Une nouvelle édition du programme Marco Polo a été lancée initiatives de développement du management et des outils
au mois de juin et a accueilli 22 participants en provenance de des ressources humaines.
différentes entités (DenizBank, Dexia Crediop et Dexia New La vision du leadership de Dexia repose sur cinq piliers :
York, entre autres) et à destination de 11 villes réparties dans Dexia, Innovation, Personnes, Vision et Client.
6 pays. Les compétences attendues d’un dirigeant chez Dexia et
Quelque 1 500 participants ont au moins suivi à une des ayant trait à ces piliers ont été décrites au travers de certains
34 formations de la Dexia Corporate University (102 sessions) comportements spécifiques.
au cours de l’année. En 2007, l’accent a été mis sur la déclinaison de cette culture
de leadership dans toute l’organisation. La première étape
dans l’établissement d’une culture de leadership consiste
à montrer l’exemple en introduisant l’évaluation à 360° au
niveau des cadres dirigeants. L’évaluation à 360° a pour but
de donner à chacun l’opportunité de recevoir un feed-back
sur son comportement de leadership au sein de l’organisa-
tion. En 2007, environ 330 top executives se sont prêtés à
cet exercice d’évaluation, impliquant presque 6 200 cadres
dirigeants en tant qu’évaluateurs.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 59


RESSOURCES
HUMAINES

Valeurs GESTION DES TALENTS

En 2007, Dexia a introduit des valeurs communes (respect, La gestion et le développement des talents est un aspect
ambition, passion) afin de fédérer le personnel autour d’un essentiel de la stratégie RH du groupe.
objectif commun. Dexia a défini des modèles comportemen- Gérer le développement des collaborateurs, en rappro-
taux associés à chacune de ces valeurs. chant en permanence les besoins en compétences de l’or-
ganisation et les aspirations individuelles, doit permettre
RAPPORT DE GESTON

Respect à Dexia de disposer des ressources dont elle a besoin tout


• Les gens se trouvent au cœur de notre projet : nos clients, en offrant des perspectives de carrière adéquates à ses
nos collaborateurs, nos actionnaires, les communautés au collaborateurs.
sein desquelles nous évoluons méritent le respect et notre Le talent review est une étape importante de la stratégie
engagement sur le long terme. Talent Management. Il vise une meilleure connaissance de
• Nous nous enrichissons de nos différences et nous plaçons nos talents internes et de nos besoins et doit permettre la
la diversité au centre de notre projet lorsque nous interagis- mise en place d’actions répondant aux enjeux identifiés.
sons avec nos clients, nos collègues ou nos communautés. Un processus commun de talent review permet au groupe
• Nous faisons preuve d’intégrité et notre comportement et à ses entités de faire le point chaque année sur les com-
s’inscrit dans les règles professionnelles, éthiques et légales pétences internes, le potentiel et les aspirations profession-
COMPTES CONSOLIDÉS

de Dexia. nelles de ses collaborateurs. Cet exercice permet d’anticiper


• Nous respectons nos décisions et nos actions et nous en les évolutions de carrière, les besoins en compétences et de
assumons la responsabilité. préparer les plans de succession.
• Nous gagnons la loyauté et le respect de nos clients grâce Afin de soutenir le développement des talents, Dexia a mis
à notre engagement sur le long terme en faveur de leur en place une méthodologie unique de Development Center
satisfaction. basée sur le modèle de leadership Dexia et permettant de
développer les potentiels identifiés. Les journées de Develop-
Ambition ment Center visent à faire le point sur les compétences de
• Nous sommes des entrepreneurs qui travaillons pour amé- leadership et à mettre en place un plan de développement
liorer en permanence nos performances financières, environ- individuel préparant ainsi les cadres à gérer l’évolution de
nementales et sociales. Pour y parvenir, nous nous fixons des leur carrière.
COMPTES SOCIAUX

objectifs ambitieux en termes de croissance et de création Des assessment centers ont également été développés sur la
de valeur. base d’une approche commune afin d’uniformiser les critè-
• La recherche de l’excellence est notre moteur. Nous fran- res et les outils utilisés tant dans le cadre de la sélection de
chissons le pas supplémentaire qui nous permet de fournir à candidats externes que lors d’une promotion interne. Ainsi,
nos clients des produits et services de qualité supérieure. pour la sélection à certains niveaux de fonction, il sera fait
• Nous innovons en permanence et remettons sans cesse appel à un assessement center identique quels que soient
en question les situations de statu quo. Dans tout ce que l’entité ou le pays du poste à pourvoir.
nous accomplissons, nous nous efforçons d’appliquer les
standards les plus exigeants et d’aller toujours plus loin dans
la qualité. DIVERSITÉ
• Nous osons rêver.
La diversité a été un sujet important pour Dexia au cours
Passion des dernières années. Dans un premier temps, plusieurs
• Nous sommes des ambassadeurs passionnés lorsque nous documents internes et externes ont été préparés (exem-
représentons Dexia vis-à-vis du monde extérieur. ples : Principes de gestion sociale (2002), Livre blanc (plan
• Nous poursuivons nos ambitions avec enthousiasme et d’action sur la place des femmes au sein du groupe Dexia,
engagement. 2004), Charte de qualité Ressources humaines (2005) et
• Nous n’hésitons pas à inventer et à entreprendre les chartes de diversité en France et en Belgique cosignées par
transformations nécessaires à l’accomplissement de nos Dexia). En ce qui concerne le Livre blanc, 2006 a été l’an-
ambitions. née où cette action a pleinement pris son envol grâce à la
• Nous célébrons les succès. création d’un groupe de travail afin d’évaluer les résultats et
les recommandations liées. En 2007, ce plan d’action s’est
Short term has no future traduit concrètement par des actions relatives à la diversité.
Citons quelques exemples parmi les diverses initiatives et
Dexia a défini une stratégie reposant sur des engagements actions locales et au niveau du groupe :
à long terme clairs. En 2007, Dexia a adopté une nouvelle • création d’un réseau de femmes interne et externe en
signature institutionnelle afin de mettre en avant cet enga- Belgique, à savoir WINGS (Women Innovating NetworkinG
gement. En signant « short term has no future », Dexia Solidarity), avec deux réunions externes et une interne pour
exprime sa personnalité et sa différence dans la conception l’ensemble des cadres féminins sur la base de plusieurs ate-
et la mise en œuvre de ses métiers. liers préparatoires ;

60 // Dexia / Rapport annuel 2007


RESSOURCES
HUMAINES

• intégration d’un KPI de leadership spécifique sur la diver- par les collaborateurs. Cet objectif a été atteint en juin 2005
sité dans le contrat de gestion des cadres supérieurs ; avec une part du capital détenue par les collaborateurs qui,
• création d’un poste de gestionnaire de la diversité au depuis lors, oscille autour de 4 % en fonction des opérations
niveau du groupe ; de sortie des plans précédents arrivant à échéance. Ces résul-
• Prix féminin annuel de Dexia Banque Internationale à tats placent Dexia dans le Top 30 des sociétés ayant développé
Luxembourg pour un projet de nouvelle activité externe. un plan d’actionnariat salarié.
En outre, Dexia sera confronté à un grand nombre de

RAPPORT DE GESTION
départs à la retraite au cours des prochaines années et doit Sortie du Plan 2002
s’y préparer, les compétences liées au capital humain devant
être transmises à des collègues plus jeunes. Dans ce cadre, Les collaborateurs de Dexia ont eu l’occasion en 2007 de sor-
Dexia doit accompagner les employés avec un plan de car- tir du plan d’actionnariat 2002 et ont pu constater l’attrait des
rière clair. Des initiatives concrètes ont été lancées, en parti- offres qui leur avaient été proposées. Ainsi, l’offre classique
culier à l’intention des employés les plus âgés de Dexia. a affiché un rendement de plus de 191 % ; de même, l’offre
Enfin, Dexia a analysé l’évolution de l’intégration des per- levier a offert un rendement de plus de 744 % aux collabora-
sonnes handicapées au sein de Dexia et sur les marchés teurs qui avaient opté pour cette formule.
nationaux de l’emploi. Dexia Crédit Local a consenti un
effort particulier dans ce domaine, avec la mise en place Nouveau Plan 2007

COMPTES CONSOLIDÉS
d’un plan d’action en vue de recruter davantage de person-
nes souffrant d’un handicap. À l’instar des années précédentes, deux offres ont été pro-
Tous ces engagements, programmes et toutes ces initia- posées : l’offre classique et l’offre levier. Cette dernière se
tives en termes de diversité doivent être intégrés dans les décline, en 2007, en trois modalités que sont l’option « stan-
pratiques quotidiennes des ressources humaines et de la dard », l’option « moyennée » et l’option « click ». Ces diffé-
direction, en formant et en déployant les équipes RH et en rentes offres sont présentées dans tous les pays dans lesquels
soulignant l’importance de la diversité dans les nouveaux Dexia est implanté, dans la limite des possibilités juridiques et
principes de leadership de Dexia. fiscales. Les actions souscrites dans chacune de ces offres sont
bloquées pendant 5 ans (sauf cas de déblocages anticipés).

L’offre classique

COMPTES SOCIAUX
Dans l’offre classique, le collaborateur finance la totalité des
MOTIVER ET RETENIR actions Dexia qu’il souhaite acquérir et bénéficie d’une décote
de 20 % maximum.

STRATÉGIE GLOBALE DE RÉTRIBUTION L’offre levier


Dans l’offre levier, grâce à un mécanisme financier spécifique,
En 2007, priorité a été donnée à une poursuite de l’inté- un collaborateur qui acquiert une action (avec une décote de
gration de l’exercice de nivellement des fonctions pour les 20 %) se trouve à la tête de 10 actions Dexia. Au terme des
cadres dirigeants (définis en tant qu’équipe de management cinq ans, si le cours de Bourse a augmenté, le collaborateur
stratégique) et à sa déclinaison au niveau inférieur. En outre, reçoit, en actions ou en numéraire, le montant de son inves-
Dexia a revu ses plans de pension au vu de la mobilité intra- tissement de départ augmenté d’un pourcentage de la hausse
groupe et a entamé la mise en œuvre de plans de pension calculé sur 10 actions. Si, à l’échéance, le cours de l’action
« defined contribution ». Par conséquent, plusieurs plans de est inférieur au cours de référence (avant application de la
pension « defined benefit » ont été clôturés et remplacés. décote), le montant de l’investissement de départ du collabo-
L’accent a encore été mis sur un benchmarking intégré des rateur est garanti.
rémunérations et sur une stratégie de rétribution pour la
mobilité internationale. Nouveaux participants
En 2007, l’opération d’augmentation de capital a été propo-
L’ACTIONNARIAT SALARIÉ : UN OUTIL sée pour la première fois aux collaborateurs en Turquie.
FÉDÉRATEUR AUX MULTIPLES FACETTES
Évolution de l’actionnariat salarié
Les augmentations de capital réservées aux collaborateurs
ont pour objectif d’associer les collaborateurs à l’évolution du Au terme de ces deux opérations majeures, les collaborateurs
titre et de renforcer le sentiment d’appartenance en créant un de Dexia détiennent, au 31 décembre 2007, plus de 45,3 mil-
outil commun quels que soient l’entité ou le pays dans lequel lions d’actions, soit 3,84 % du capital.
le collaborateur est en activité. Le pourcentage du capital
détenu par les collaborateurs de Dexia a, depuis sa création,
été un des éléments fédérateurs au sein du groupe. En effet,
en 2000, lors du lancement du premier plan d’actionnariat, le
président du conseil d’administration avait fixé comme objec-
tif de se rapprocher, dans les 5 ans, de 5 % du capital détenus

Dexia / Rapport annuel 2007 // 61


RESSOURCES
HUMAINES

PARTENAIRE 2. La signature d’un avenant aux principes de gestion sociale


concernant les règles sociales à suivre en cas de vente d’une
entité. Le 19 décembre 2007, le CoEE de Dexia et la direction
ont signé un avenant important aux Principes de gestion sociale
FAVORISER LE DIALOGUE SOCIAL en vigueur depuis 2003 au sein du groupe. Cet avenant, fruit
de plusieurs mois de négociations, complète les principes de
Le Comité d’entreprise européen (CoEE) de Dexia compte 26 gestion sociale, en précisant la ligne de conduite que Dexia
RAPPORT DE GESTON

membres permanents et 26 membres suppléants provenant de entend respecter en cas de cession de telle ou telle participa-
9 entités de Dexia qui emploient plus de 150 personnes. tion majoritaire (sortie d’une entité concernée du périmètre du
2007 a été une année très riche pour le CoEE avec : groupe). Plus concrètement, cela signifie que le groupe infor-
• trois sessions plénières, la nouveauté de 2007 étant que, pour mera et consultera les différents représentants du personnel
la première fois, un CoEE a été dédié entièrement aux RH, cha- concernés au niveau local et européen. En amont, il informera
que directeur de métier ayant présenté sa stratégie et l’impact également les repreneurs potentiels que la teneur de leur projet
de celle-ci en matière de RH (cet exercice sera répété chaque social sera prise en compte dans le choix tout comme les projets
année) ; industriels et le volet financier de leur proposition. Enfin, un
• une réunion extraordinaire traitant de la politique de sourcing suivi particulier sera assuré avec le Bureau du CoEE, jusqu’à la
de Dexia ; sortie de l’entité concernée du périmètre du groupe. Cet ave-
COMPTES CONSOLIDÉS

• six réunions entre le Bureau et la direction RH du groupe. Le nant, résultat d’une discussion ouverte entre la direction et les
Bureau du CoEE se compose de sept membres du CoEE qui élus du CoEE tout au long de l’année 2007, réaffirme l’impor-
assument la responsabilité journalière du CoEE entre les séan- tance que Dexia accorde à la qualité du dialogue social.
ces plénières ; 3. Le début des discussions sur un accord cadre mondial : le
• quatre réunions du Comité affaires sociales dont la diversité a CoEE, la direction et UNI (Union Network International) ont eu
été le sujet principal en 2007. une première discussion au sujet d’un accord cadre mondial
pour Dexia. Plusieurs réunions sont prévues pour 2008.
Trois réalisations importantes ont marqué 2007 :
1. La formalisation de la politique de sourcing applicable dans Le dialogue social a battu son plein, pas uniquement au niveau
tout le groupe et au sujet de laquelle le CoEE a été consulté. du groupe. Nombre d’entités ont conclu des conventions col-
Cette politique s’articule autour de trois lignes directrices : lectives entre la direction et les représentants du personnel en
COMPTES SOCIAUX

• Dexia s’efforcera d’éviter les conséquences sociales en cas de 2007 :


co- ou outsourcing. Cela signifie que Dexia tiendra compte des • pas moins de 37 conventions collectives différentes ont été
mouvements naturels du personnel pour étaler les opérations conclues au sein de 12 entités disposant d’une structure de
envisagées. représentation du personnel ;
• Dexia examinera si la société de co- ou outsourcing est • taux de participation de 79 % aux élections sociales dans les
capable de maintenir l’emploi et de garantir un statut collectif entités.
correct.
• Dexia s’engage à consulter les partenaires sociaux en cas de
co- ou outsourcing. PARTENARIAT BUSINESS

Les RH considèrent que le partenariat stratégique avec le


business constitue un des éléments clés permettant la mise
en œuvre de sa mission et de sa vision. L’accent est dès lors
mis sur l’établissement de liens plus étroits (dans la structure
et l’organisation RH) avec les métiers, sur l’adéquation entre
stratégies RH et business et sur un engagement accru des RH
dans les initiatives business. Une attention particulière sera
accordée en 2008 au soutien du business dans les divers pro-
cessus de changement, localement et à l’international.

62 // Dexia / Rapport annuel 2007


DÉVELOPPEMENT
DURABLE

DÉVELOPPEMENT PRINCIPALES THÉMATIQUES ABORDÉES


DANS LE RAPPORT DÉVELOPPEMENT

DURABLE DURABLE 2007

Introduction

• Profil du groupe

RAPPORT DE GESTION
• Message du président du conseil d’administration
• Échange entre le président et le vice-président du comité
de direction
• Avis de Corinne Lepage

S’engager

• Engagements durables
• Gestion des risques
• Suivi des actions

COMPTES CONSOLIDÉS
• Indicateurs clés

Anticiper

• Lutte contre le changement climatique


LE RAPPORT DÉVELOPPEMENT • Gestion et développement des talents

DURABLE 2007 DE DEXIA Agir

• Clients secteur public et financement de projets


ORIENTATION DU RAPPORT 2007 • Clients particuliers et institutionnels

COMPTES SOCIAUX
• Actionnaires
Le groupe Dexia a choisi d’orienter plus spécifiquement les • Collaborateurs
données de son rapport développement durable 2007 pour • Environnement
répondre aux attentes spécifiques des agences de notation • Société environnante
extrafinancières et des analystes ISR sur cette thématique, ainsi
qu’à celles de ses actionnaires, de ses clients, de ses collabora- Annexes
teurs et de la société environnante.
Dexia a souhaité mettre l’accent sur la manière dont il prend • Enquête de satisfaction
en compte, dans l’ensemble de ses activités, deux enjeux qu’il • Processus de reporting
a identifiés comme prioritaires pour sa politique de développe- • Indicateurs
ment durable : • Avis d’audit
• la lutte contre le changement climatique ; • Référentiels
• la gestion et le développement des talents dans l’entreprise.
Les pages correspondantes sont illustrées par le point de vue
d’experts internationaux sur ces thématiques.
Par ailleurs, soucieux de limiter son impact environnemental
direct, Dexia limite ses impressions papier et privilégie un support
interactif mis en ligne sur son site internet www.dexia.com.

Une première étape dans la stratégie de neutralité carbone du groupe


Le groupe Dexia a engagé en 2007 une stratégie originale de neutralité carbone alliant réduction et compensation des émissions
de CO2 du groupe, autour de projets liés à son activité de Services financiers au secteur public et financements de projets et
localisés dans ses principaux pays d’implantation en Europe.
L’acquisition d’un projet de parc éolien d’une puissance de 20 MW situé en région Basse Normandie a été signée fin 2007. Ce
projet, dont la construction sera réalisée en 2008, devrait entrer en activité en mars 2009. Il produira environ 53 000 MWh par
an. Cette production d’énergie renouvelable permettra d’éviter chaque année l’émission de 17 700 tonnes de CO2 issues de la
consommation d’électricité du groupe Dexia.
Pour en savoir plus sur la stratégie de compensation du groupe et les projets retenus : www.dexia.com.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 63


GESTION
DES RISQUES

GESTION DES RISQUES D’autre types de limites peuvent être imposés :


• limites par secteur,
• limites par produit.
Ces limites sont indépendantes les unes des autres.
Les entités opérationnelles sont responsables du contrôle jour-
nalier des limites. Elles rapportent par ailleurs à la direction de
la gestion des risques du groupe.
RAPPORT DE GESTON

Pour tenir compte des événements les plus récents, des limites
spécifiques peuvent être gelées à tout moment par la direc-
tion de la gestion des risques ou le comité ad hoc.

Procédure de notation

Dans le contexte du projet Bâle II, le groupe Dexia a mis en


place une série de systèmes de notation internes.
Chaque notation attribuée à une contrepartie correspond à
une évaluation du niveau de risque de celle-ci (par exemple, la
COMPTES CONSOLIDÉS

probabilité de défaut de paiement) exprimée au travers d’une


échelle de notation interne. Outre cette notation de la contre-
partie, qui détermine la probabilité de défaut (PD), chaque
opération est assortie d’une de perte en cas de défaut (LGD),
représentant l’estimation des pertes que Dexia pourrait subir
RISQUES DE CRÉDIT en cas de défaut de la contrepartie compte tenu des techni-
ques de réduction du risque crédit (CRM) et d’un facteur de
conversion de crédit (CCF) pour les engagements hors bilan.
GESTION DU RISQUE Sans exception dûment justifiée, la notation attribuée à une
contrepartie tient compte du risque du pays dans lequel elle
Principes généraux est établie.
COMPTES SOCIAUX

Au sein du groupe Dexia, des centres d’analyse des risques


Le risque de crédit représente le risque de perte résultant de la de crédit (CRACs) sont responsables de l’attribution d’une
défaillance d’un client ou d’une contrepartie, en liaison avec notation à toutes les contreparties. Les notations sont réguliè-
l’exposition au crédit sous toutes ses formes. Dexia gère son rement contrôlées, au moins une fois par an, conformément
risque de crédit en mesurant, contrôlant et optimalisant le ris- à la politique du groupe en la matière. Ce contrôle impli-
que de crédit pris par le groupe. que la possibilité de proposer une perspective, de placer la
L’équipe de gestion des risques de Dexia supervise la poli- contrepartie sur une liste de surveillance ou, au besoin, de
tique des risques de crédit de Dexia sous l’égide du comité qualifier la contrepartie en défaut. La notion de défaut a été
exécutif du groupe ou de comités de risques spécialisés. Elle harmonisée depuis le début du projet Bâle II avec la notion de
définit les lignes directrices du groupe pour les limites et les dépréciation utilisée dans les normes IFRS. La distinction entre
délégations, assure la fonction de contrôle des risques, déter- les deux notions de défaut requise par les premiers textes de
mine le processus de décision et met en place les méthodes Bâle II a été introduite et employée depuis lors :
d’évaluation des risques pour chaque activité et chaque entité • les contreparties ayant des créances douteuses (D1) c’est-à
opérationnelle. dire ayant des difficultés à honorer leurs engagements ou pour
lesquelles on prévoit ces difficultés dans un avenir proche,
Limite de risques de crédit • les contreparties avec créances irrécouvrables (D2) pour les-
quelles un retour à la normale est considéré comme difficile.
Une limite de crédit est fixée pour chaque contrepartie sur la Pour assurer la qualité et la cohérence du système de notation
base de règles techniques déterminées par type de contre- interne ainsi que la qualité de la notation attribuée, le risque
partie. Ces règles sont reprises dans les politiques de risque de crédit met en place la fonction de contrôle qualité. Cette
de crédit approuvées par le comité de politique des risques fonction est l’une des trois fonctions d’encadrement des sys-
ou par le comité des lignes de crédit et mise en œuvre au tèmes de notation interne : validation, gestion de modèle et
niveau des entités. Les limites de crédit fixées chez Dexia sont contrôle qualité. Conformément aux directives réglementai-
définies pour gérer et contrôler le profil général de risque et res, elle est définie comme une fonction d’audit interne et
les concentrations de risques de crédit à tous les niveaux, en indépendante. Sa principale mission est de veiller à ce que les
particulier au niveau des contreparties individuelles et des systèmes de notation internes soient correctement utilisés et
groupes. que la piste d’audit soit conservée dans le processus de nota-
tion. Cette fonction rapporte aux comités de notation.

64 // Dexia / Rapport annuel 2007


GESTION
DES RISQUES

ORGANISATION est calculé en multipliant le notionnel du contrat de dérivé par


un coefficient de surplus « add-on » basé sur deux paramètres :
Comités i) la durée résiduelle des produits dérivés (plus elle est longue,
plus le surplus est élevé) et ii) la nature de l’actif sous-jacent
En complément des comité de direction, comité de politique (plus il est volatil, plus le surplus est élevé). Par exemple, un
des risques et comité de gestion des crédits définis ci-dessus, swap d’intérêts avec une durée résiduelle de plus de cinq ans
il existe plusieurs comités spécialisés en charge de la ges- aura un coefficient de 1,5 % qui sera appliqué au notionnel du

RAPPORT DE GESTION
tion du risque de crédit au niveau du groupe et des entités contrat pour le calcul du surplus.
opérationnelles. • le total des engagements hors bilan : l’engagement total est
• Le comité de crédit groupe approuve les transactions qui soit la partie non tirée des liquidités ou le montant maximum
ne sont pas déléguées aux métiers ou aux entités ; des sous- que Dexia est engagé à payer pour les garanties accordées à
comités ont été créés au sein du groupe (entités, filiales et suc- des tiers. Quand l’exposition au risque de crédit est garantie par
cursales) sur la base de règles de délégation. un tiers dont le risque pondéré est inférieur à celui de l’emprun-
• Le comité de suivi des actifs sous surveillance contrôle les teur direct, l’exposition est enregistrée comme si elle était direc-
actifs « sensibles ». Ce comité existe au niveau du groupe et tement détenue par le tiers garant (excepté en 2006, comme
des entités opérationnelles. expliqué ci-dessous).
• Le comité de défaut définit et contrôle les contreparties en

COMPTES CONSOLIDÉS
défaut conformément à Bâle II en appliquant les règles qui pré- Périmètre
valent chez Dexia. Ce comité existe au niveau du groupe et des
entités opérationnelles. L’exposition au risque de crédit présentée comprend les filiales
• Le comité de notation groupe s’assure de la correcte applica- du groupe Dexia entièrement consolidées et 50 % de la joint
tion des systèmes de notation interne ainsi que de l’adéquation venture RBC Dexia Investor Services.
des processus de notation.
• Le comité des lignes de crédit groupe attribue et contrôle les Information comparative par rapport à la
limites pour des types de contreparties spécifiques (banque, période précédente
assurance et pays).
Dans le cadre de Bâle II et pour respecter les exigences IFRS 7
Systèmes d’information de risque de crédit concernant la définition de l’exposition maximum au risque de

COMPTES SOCIAUX
crédit, Dexia a revu son concept d’exposition au risque de crédit
Bâle II a été une excellente opportunité pour Dexia de renforcer en 2007.
l’intégration de ses systèmes d’information de risque de crédit. En conséquence, l’exposition en 2007 est basée sur le mon-
Pour répondre aux exigences de Bâle II, Dexia a revu compè- tant comptable des actifs bilantaires, le montant net comp-
tement ses systèmes et a construit un système d’information table plus les surplus pour contrats de dérivés et le total des
robuste et de grande qualité. engagements hors bilan comme expliqué ci-dessus.
L’exposition 2006 était basée sur les éléments suivants :
• l’encours brut des actifs du bilan, qui est égal à l’encours en
EXPOSITION CONSOLIDÉE DE DEXIA principal plus les intérêts courus et les montants non payés (le
cas échéant) avant déduction des provisions spécifiques ;
Définition • la valeur comptable nette plus le surplus pour les produits
dérivés (pas de changement en 2007) ;
L’exposition au risque de crédit est : • le total des engagements hors bilan (pas de changement en
• la valeur nette comptable des actifs du bilan autres que les 2007).
contrats sur produits dérivés (c’est-à-dire la valeur comptable De plus, la ventilation du risque de crédit par type de contre-
après déduction de la provision spécifique) ; partie est influencée par la manière dont l’exposition garantie
• pour les produits dérivés, le montant net comptable (c’est- est enregistrée. En 2006, elle était systématiquement enre-
dire le prix du marché) plus un montant supplémentaire. Ce gistrée comme une exposition directe sur le garant. En 2007,
montant supplémentaire, appelé « add-on » représente l’esti- elle n’est inscrite comme exposition directe sur le garant que
mation du risque de crédit potentiel futur que Dexia prend en quand elle génère un risque pondéré inférieur à une exposi-
investissant dans des produits dérivés. Ce risque potentiel futur tion sur l’emprunteur direct comme expliqué ci-dessus.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 65


GESTION
DES RISQUES

Expositions par catégorie de contrepartie


GESTION DES RISQUES
Le total des expositions du groupe est passé à EUR 902,5 mil-
liards au 31 décembre 2007, contre EUR 806,6 milliards un an
CHEZ FSA
plus tôt, soit une augmentation de 11,9 %.
Financial Security Assurance (FSA) limite son activité à des secteurs
Du côté des contreparties, la composition du portefeuille de
caractérisés par une faible probabilité de sinistre avec un niveau
Dexia est très stable. La moitié de l’exposition concerne des
peu élevé de sévérité et une importante possibilité de récupéra-
entités du secteur public local (EUR 429 milliards, une hausse
RAPPORT DE GESTON

tion au cas – improbable – où sa garantie serait sollicitée. Pour


de 8,4 % par rapport à la fin de 2006).
que FSA les assure, toutes les opérations doivent au moins être
Investment Grade, respecter ses exigences légales et structurelles
Expositions par région géographique
et s’inscrire dans des limites de risques individuelles et agrégées.
Avant d’assurer une obligation municipale, FSA demande le
Au 31 décembre 2007, les expositions du groupe demeu-
nantissement de recettes fiscales ou une créance sur un flux de
raient majoritairement concentrées dans l’Union euro-
revenus dédiés provenant de services publics essentiels. Sur le
péenne (54,2 %, EUR 489,4 milliards à la fin de 2007, contre
marché des ABS (asset-backed Securities), FSA garantit les tran-
EUR 438,6 milliards un an plus tôt), principalement en France
ches seniors structurées de façon à ce qu’elles puissent résister
(12,1 %) et en Belgique (11,5 %). Les expositions du groupe
à des détériorations substantielles de la performance de l’actif
aux États-Unis et au Canada représentaient 37,1 % du total,
COMPTES CONSOLIDÉS

soit légèrement moins qu’au 31 décembre 2006. sous jacent, avant qu’il ne soit fait appel à elle en cas de sinistre.
La plupart de ses opérations ABS sont structurées de manière à
offrir une protection collatérale qui s’accroît avec le temps et à
intégrer des mécanismes autocorrectifs qui se déclenchent pour
rétablir la protection si la garantie descend sous les minima pré-
vus. Par exemple, des cash-flows peuvent être transférés de
tranches subordonnées vers des tranches seniors garanties ou
accumulées dans un fonds de réserve. Si les circonstances l’exi-
gent, FSA a la possibilité de transférer la gestion ou de rempla-
cer le gestionnaire de la structure assurée.
COMPTES SOCIAUX

0,9 1,3 2,7


0,4 11,5

12,1

0,3
8,3 5,2
13,3
37,1
7,5
4,7
2,1 1,9

16,1
1,6 1,7
15
47,5 VENTILATION (%) DES EXPOSITIONS
2,3 DE DEXIA PAR RÉGION
6,5 GÉOGRAPHIQUE (AU 31 DÉCEMBRE 2007)
VENTILATION (%) DES EXPOSITIONS
DE DEXIA PAR CATÉGORIE
EXPOSITION CONSOLIDÉE :
DE CONTREPARTIE (AU 31 DÉCEMBRE 2007)
EUR 902,5 MILLIARDS

Belgique
EXPOSITION CONSOLIDÉE : France
EUR 902,5 MILLIARDS Allemagne
Italie
États Luxembourg
Secteur public local Autres pays de l’Union européenne
Entreprises Reste de l’Europe
Monoline Turquie
ABS/MBS États-Unis et Canada
Financements de projets Amérique centrale et du Sud
Particuliers, professions libérales, indépendants et PME Asie du Sud-Est
Établissements financiers Japon
Autres Autres

66 // Dexia / Rapport annuel 2007


GESTION
DES RISQUES

Pour FSA, un contrôle exhaustif préalable (due diligence) de 1


la qualité de l’opération est la règle absolue avant d’accor- 11

der son assurance. La société effectue des visites sur place de 26


manière routinière et analyse le dossier pour vérifier les infor-
mations de l’émetteur. Des juristes internes étudient les docu-
ments et demandent souvent l’opinion de conseils externes
pour contrôler si les structures fonctionnent comme prévu. 30

RAPPORT DE GESTION
Une fois la transaction garantie, FSA contrôle l’opération pen-
dant toute sa durée pour détecter les problèmes potentiels et
prendre des mesures correctrices préventives. 32

La réassurance intervient également dans le programme


global de gestion des risques. De même que les banques se GLOBAL (PUBLIC FINANCE +
tournent vers la syndication de prêts pour limiter les risques ASSET-BACKED SECURITIES) (1) (%)
individuels, FSA réassure les opérations auprès d’un groupe de
compagnies de réassurance ayant une notation AA ou AAA. ENCOURS NET TOTAL :
Grâce à son approche disciplinée, FSA a constitué un porte- USD 426,5 MILLIARDS
feuille extrêmement peu risqué comme le montre sa qualité

COMPTES CONSOLIDÉS
de crédit sous-jacente : 88 % du montant nominal assuré sont
notés A ou plus et 58 % AA ou plus (voir graphiques).
<1 4
6 5 12
<1 3 1
1
4
2
8
3

10 10 40

5
5
43
1
12 2

COMPTES SOCIAUX
Public Finance (66 %)
Asset-backed (34 %)
27
PUBLIC FINANCE (1) (%)
PORTEFEUILLE ASSURÉ PAR
FSA (AU 31 DÉCEMBRE 2007) (%)
ENCOURS NET TOTAL :
EXPOSITION CONSOLIDÉE : USD 282,7 MILLIARDS
USD 426,5 MILLIARDS

RMBS – Residential Mortgage-Backed Securities


2
Consommateur 10
Obigations garanties par nantissement (CBO) (1)
3
Prêts garantis par nantissement (CLO) (1)
Credit default swaps d’entreprises syndiquées (CDS) (1)
Produits financiers (2)
16
Autres asset-backed
International asset-backed (3)
Obligations générales de villes, états et districts scolaires
69
Fiscal
Sociétés de distribution
Soins de santé
Logements
Transports ASSET-BACKED (1) (%)
Enseignement
Autres municipaux
Infrastructure internationale ENCOURS NET TOTAL :
USD 143,8 MILLIARDS
(1) US et international compris. CDS de CBO et CDS de CLO sont inclus AAA
respectivement dans les CBO et CLO. Les CDS faisant référence à des
AA
obligations hors secteur des entreprises syndiquées sont repris le cas échéant
A
dans les catégories « public finance » ou « asset-backed ».
BBB
(2) Contrats d’investissement garantis émis par les filiales « Financial
BIG (below Investment Grade)
Products » de FSA.
(3) Hors CBO, CLO et CDS d’entreprises syndiquées.
(1) Notations internes de FSA selon les standards du secteur.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 67


GESTION
DES RISQUES

PROJET BÂLE II mes de notation faisant l’objet d’un roll-out, le principal chantier
de l’année 2008 sera la production des reportings réglementai-
res dans les courts délais liés à la communication externe et
Pour le projet Bâle II, 2007 a été une année intensive. Après aux contraintes réglementaires, défi technique et opérationnel
l’introduction du dossier d’application et de l’étude d’impact important posé à tous les grands groupes bancaires.
fin 2006, le dossier a suivi son cours normal et tous les délais Le Pilier 2, qui a fait l’objet de dispositions réglementaires
ont été respectés, au prix d’une implication très importante de récentes, sera l’objet de toutes les attentions en 2008. Dexia
RAPPORT DE GESTON

toutes les équipes de Risk Management. Le dossier a été jugé remettra cette année au régulateur le dossier décrivant les
complet fin mars 2007, puis communiqué à toutes les autorités aspects qualitatifs de son approche ; le volet quantitatif sui-
compétentes chargées de la surveillance des filiales du groupe, vra en 2009. L’approfondissement de l’ICAAP (Internal Capital
en application de l’article 129 de la directive 2006/48/CE du Par- Adequacy Process) sera poursuivi, le groupe étant spéciale-
lement européen et du Conseil. Ce long parcours s’est conclu ment attentif à la généralisation de son intégration dans la
le 18 décembre 2007 avec l’approbation par la Commission gestion et le pilotage de son activité, utilisation du RAROC
bancaire, financière et des assurances, en tant qu’autorité de dans la décision en matière de risque, plans financiers et stra-
contrôle sur une base consolidée du groupe Dexia, de l’utilisa- tégiques et gestion du capital notamment.
tion de la méthode fondée sur les notations internes – approche Dexia enfin est fortement impliqué dans les travaux en cours,
avancée (AIRBA – Advanced Internal Ratings Based Approach) tant au niveau belge qu’au niveau européen, visant à résoudre
COMPTES CONSOLIDÉS

pour le calcul des exigences de fonds propres au titre du risque les problèmes rencontrés par le secteur dans d’implémenta-
de crédit dans le cadre du Pilier 1 de Bâle II. À partir du 1er jan- tion de Bâle II, et plus généralement, a améliorer le contrôle
vier 2008, le groupe Dexia utilisera donc cette méthode pour le prudentiel des groupes transnationaux.
calcul des exigences de fonds propres pour le risque de crédit
et la publication de ses ratios de solvabilité.
Le groupe Dexia a pu produire dans les délais les deux reportings
« double run » imposés aux dates de clôture des 31 mars et RISQUES DE MARCHÉ
30 septembre 2007. Ces deux exercices ont amené des amélio-
rations significatives dans la qualité des données, la correction et GESTION DU RISQUE
la fluidité de leur traitement, même si les efforts à cet égard doi-
vent se poursuivre. Ils ont aussi confirmé l’intérêt de l’approche Les risques de marché comprennent l’exposition du groupe
COMPTES SOCIAUX

AIRBA, qui assure au groupe Dexia une réduction substantielle aux variations des paramètres de marché (taux d’intérêt géné-
de ses besoins en fonds propres au titre du Pilier 1, ceci en raison ral et spécifique, cours de change, cours des actions et autres)
à la fois de son profil de risque très conservateur et de son acti- résultant des activités du métier Trésorerie et marchés finan-
vité importante dans les segments de la banque de proximité, et ciers. En règle générale, les risques de marché générés par les
surtout du secteur public local, qui sont, par leurs caractéristiques autres métiers sont couverts.
de risque, les principaux bénéficiaires de la réforme. L’exposition de Dexia aux risques de marché mesurée en ter-
Sur le plan méthodologique, des travaux importants ont été mes de Value at Risk (VaR), provient principalement du risque
menés, liés aux exigences du processus d’homologation, à l’achè- de taux général et spécifique (spread), reflétant la volatilité
vement des systèmes de notation, à l’affinement des méthodes actuelle sur les marchés de crédit tandis que l’exposition au
et aux nombreuses recommandations formulées, tant externes marché résultant de positions de négociation en actions,
qu’internes. Les processus de validation et de quality control ont change et autres facteurs de risque reste nettement moins
également été considérablement renforcés. En matière de risque élevée.
opérationnel, où le groupe Dexia a opté jusqu’ici pour l’approche Le groupe Dexia a adopté la méthodologie de mesure de la
standardisée, le dossier d’information a été remis au régulateur VaR comme l’un des principaux indicateurs. La VaR calcu-
en juin 2007, et son examen aura lieu en 2008. Le reporting des lée par Dexia mesure la perte potentielle avec un intervalle
incidents a atteint son rythme de croisière, et le processus de de confiance de 99 % et pour une période de détention de
Risk and Control Self-Assessment (RCSA) couvre l’ensemble du 10 jours. Dexia a développé des approches VaR multiples pour
groupe, y compris ses filiales et succursales étrangères. mesurer exactement le risque de marché inhérent aux diffé-
Le projet Bâle II a amené dans le groupe une amélioration rents portefeuilles.
considérable de la gestion des risques, en ce compris son • Le risque d’intérêt général et de change est calculé selon la
élément essentiel qu’est la maîtrise consolidée des données ; méthode VaR paramétrique.
dans ce domaine, il a permis, à un haut niveau d’exigence, • Le risque d’intérêt spécifique en portefeuille de négociation
le parachèvement de l’intégration des fusions successives qui et le risque sur actions sont calculés sur la base de l’approche
ont formé le groupe Dexia. Au-delà du développement des VaR historique.
modèles et des processus, les outils mis en place pour Bâle II • Les risques non linéaires et particuliers sont mesurés par des
trouvent de nombreux prolongements à des fins de gestion méthodologies VaR spécifiques et historiques, en vue d’une
et de reporting. La phase de projet fait ainsi progressivement meilleure évaluation de la sensibilité de ces positions à la vola-
place à une gestion pérenne, et ses instances de pilotage et de tilité du marché.
gestion ont été adaptées en conséquence. Outre la VaR, le niveau de risque est ainsi également enca-
En Pilier 1, outre la suite donnée aux termes et conditions de dré par des limites de volumes nominaux, des limites sur la
l’agrément reçu fin 2007 et l’achèvement des quelques systè- sensibilité aux taux d’intérêts (points de base) et au spread et

68 // Dexia / Rapport annuel 2007


GESTION
DES RISQUES

des limites sur la sensibilité aux options (delta, gamma, vega, utiliser au niveau du groupe en matière de compte de résul-
thêta, rho). tats et de mesure des risques.
En dehors des activités de négociation, Dexia dispose de porte- La responsabilité journalière de la saine gestion et du suivi des
feuilles de Credit Spread de haute qualité. Ces portefeuilles ne risques de marché (calcul des indicateurs de risque, contrôle
sont pas soumis aux limites VaR avec un intervalle de confiance des limites, violation des déclencheurs) incombe aux équi-
de 99 % pour une période de 10 jours étant donné leur horizon pes locales de gestion des risques des principales entités du
de placement différent. Toutefois, leur volume et leur sensibilité groupe (y compris pour les filiales). Ces équipes sont égale-

RAPPORT DE GESTION
sont restreints par l’appétit du risque général. ment chargées du reporting aux organes de contrôle et de
Le groupe Dexia utilise son modèle VaR interne pour le calcul réglementation locaux. Le processus est coordonné au niveau
des exigences de fonds propres réglementaires pour le risque de du groupe afin d’assurer la cohérence et la qualité du contrôle
taux d’intérêt général et de change dans le périmètre de négo- des risques au sein de l’ensemble du groupe.
ciation de Dexia Banque Belgique et Dexia Banque Internatio- Le comité des risques de marché et des guidelines, composé des
nale à Luxembourg. À la fin de 2007, Dexia a reçu l’autorisation membres du comité de direction du groupe en charge des activi-
d’étendre son modèle au périmètre de Dexia Crédit Local pour tés de trésorerie et marchés financiers et de gestion des risques,
l’application aux chiffres au 31 décembre 2007. Une demande des responsables des lignes d’activité ainsi que des responsables
a été introduite auprès des commissions bancaires nationales de la gestion des risques de marché et de la gestion du bilan au
en vue de l’approbation d’un modèle interne supplémentaire niveau du groupe et au niveau local, se réunit au minimum une

COMPTES CONSOLIDÉS
(pour le risque lié aux actions et le risque d’intérêt spécifique). fois par mois pour traiter les sujets relatifs aux risques de marché.
Il traite de différents sujets, notamment du reporting du risque
et du suivi des « triggers », de la définition et de la révision des
ORGANISATION ET CONTRÔLE limites, des propositions d’approbation de nouveaux produits, de
la discussion des guidelines, de la gouvernance, des normes et
Le comité de direction de Dexia, conseillé par le département des mesures de risques.
de gestion des risques du groupe a la responsabilité finale de
la fixation de la stratégie de gestion des risques de marché
(appétit du risque général, choix méthodologiques, organisa- EXPOSITION DE TFM AUX RISQUES DE MARCHÉ
tion du reporting et des processus de décision). En collabo-
ration avec les équipes de gestion des risques des différentes Les activités de Trésorerie et marchés financiers de Dexia sont

COMPTES SOCIAUX
entités, le département de gestion des risques du groupe se principalement orientées comme fonction de support pour le
charge de traduire ces décisions en des politiques, directives et groupe. TFM gère les activités de trading et les positions hors
procédures précises et détaillées et d’en contrôler l’application. du portefeuille de négociation liées à des activités de gestion de
Ce département définit également les méthodes de calcul à bilan court terme et de trésorerie. TFM gère également la ligne

(1)
VALUE AT RISK DE TFM 2006 2007
(En EUR millions) IR (2) & FX (3) EQT (4) Credit Spread IR (2) & FX (3) EQT (4) Credit Spread
(Trading et Trading Trading (4e trim. (Trading Trading Trading (année
Banking) uniquement) (5) et Banking) complète)

Par activité Moyenne 25,2 Moyenne 2,3 Moyenne 11,7 Moyenne 30,0 Moyenne 6,2 Moyenne 25,4
Maximum 43,7 Maximum 6,6 Maximum 16,0 Maximum 58,0 Maximum 16,0 Maximum 57,4

Global Moyenne 29,8


Maximum 58,9
Limite 142
} Incl. uniquement 4e trim.
2006 pour VaR Spread (5)
Moyenne 61,6
Maximum 100,3
Limite 142

(6)
VALUE AT RISK DE DENIZBANK 2006 2007
(En EUR millions) IR (2) & FX (3) EQT (4) IR (2) & FX (3) EQT (4)
(Trading et Trading (Trading et Trading
Banking) Banking)

Par activité Moyenne 2,6 Moyenne 3,3 Moyenne 4,1 Moyenne 0,8
Maximum 3,4 Maximum 6,2 Maximum 5,3 Maximum 1,0

Global Moyenne 5,9 Moyenne 4,9


Maximum 9,6 Maximum 6,3
(1) Hors DenizBank. (4) EQT : actions.
(2) IR : taux d’intérêt. (5) Les premiers calculs de la VaR Spread ont commencé au dernier trimestre de 2006.
(3) FX : change. (6) Appliquée à DenizBank Financial Services Group sur une base consolidée.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 69


GESTION
DES RISQUES

d’activité portefeuille obligataire Credit Spread Portfolio (CSP) Taux d’intérêt


et les engagements sur secteur public sous forme d’obligations.
En tant qu’acteur régulier sur les produits et opérations des La gestion des risques d’intérêt ALM comprend deux catégo-
marchés financiers, CSP développe de l’expertise en matière de ries :
spreads de crédit, d’instruments de crédits et de techniques qui • l’ALM à court terme (jusqu’à 2 ans, et plus pour certaines
peuvent être utilisées par les autres métiers pour gérer le bilan devises déléguées), qui est déléguée à TFM et assurée par
et les expositions globales ou particulières au risque de crédit. l’approche de gestion des risques de marché (limites VaR,
RAPPORT DE GESTON

limites de sensibilité, déclencheurs, limitation des pertes, suivi


Value at Risk journalier…) ;
• l’ALM à long terme, qui n’est pas déléguée et est soumise à
Le détail de la VaR utilisée par TFM est repris dans le tableau la décision et au contrôle directs de l’ALCO (comité ALM) du
ci-avant. En 2007, la Value at risk moyenne de TFM s’élève à groupe, qui se réunit mensuellement
EUR 61,6 millions (contre EUR 29,8 millions en 2006 qui contient La mesure des risques du bilan est harmonisée entre les diffé-
uniquement un trimestre de VaR sur Credit Spread Trading puis- rentes entités du groupe.
que les calculs n’ont débuté qu’au 4e trimestre 2006). La VaR de Pour la gestion du risque d’intérêt du bilan de Dexia, un calcul de
DenizBank est présentée séparément dans le tableau ci-avant. la sensibilité de la valeur actuelle nette des positions ALM est l’in-
dicateur principal. Cet indicateur est complété par la mesure de la
COMPTES CONSOLIDÉS

Sensibilité du Credit Spread Portolio (CSP) et sensibilité du bénéfice de Dexia à d’éventuels changements défa-
engagements sur secteur public sous forme vorables de taux d’intérêt dans le cadre du régime de couverture
d’obligations (uniquement banking book) comptable IFRS. L’exposition au risque, telle qu’elle est mesurée
en termes économiques et comptables, se situe surtout du côté
Dexia gère un portefeuille d’investissement de haute qualité (ainsi des taux à long terme en Europe et résulte du déséquilibre struc-
que les programmes d’investissements qui s’y rapportent), se turel entre les actifs et les passifs de Dexia. Les mesures de sen-
concentrant exclusivement sur les spreads de crédit. Son volume sibilité du risque reflètent l’exposition du bilan à la sensibilité de
et sa sensibilité sont contraintes par l’exercice d’appétit au risque premier et de second ordre et au risque de comportement.
global. L’exposition du portefeuille obligataire CSP (banking book)
de TFM s’élève à EUR 70,8 milliards au 31 décembre 2007. Fonds propres
Il comporte essentiellement des actifs de banques, des cove-
COMPTES SOCIAUX

red bonds, des MBS et ABS. La notation moyenne de cette L’Equity Value at Risk (VaR) des actions représente le change-
exposition est AA- au 31 décembre 2007. ment potentiel de valeur de marché tandis que l’Equity Earnings
Les engagements sur secteur public sous forme d’obligations at Risk (EaR) mesure l’impact sur le résultat comptable si la VaR
(banking book) représentent la partie de la ligne d’activité se matérialise.
Financement au secteur public développée au moyen d’obli-
gations et non pas au moyen de crédits. Les engagements Change (structurel)
sur secteur public sous forme d’obligations (banking book)
s’élèvent à EUR 78,1 milliards au 31 décembre 2007. La devise de consolidation de Dexia est l’euro mais ses actifs,
Ce sont essentiellement des encours sur autorités locales et passifs, revenus et coûts sont également libellés en de nom-
des institutions liées au secteur public. breuses devises (par exemple, USD, CAD, TRY). Le comité
Leur notation moyenne est de AA- au 31 décembre 2007. ALCO (Asset & Liabilities Committee) étudie de manière
• Sensibilité au taux d’intérêt proactive la façon de couvrir les risques de change. De plus,
Le risque de taux d’intérêt du Credit Spread Portfolio est cou- Dexia analyse l’opportunité de couvrir, totalement ou partiel-
vert, son objectif étant le spread de crédit. En conséquence, sa lement, le risque de change lié à ses investissements dans des
sensibilité aux variations de taux d’intérêt est très limitée. participations en devises étrangères.
• Sensibilité du spread de crédit
La sensibilité de la juste valeur si le spread augmente de 1 point Liquidité
de base s’élève à EUR -41,4 millions pour le Crédit Spread Port-
folio (banking) et à EUR -60,1 millions pour les engagements Pour la gestion de la liquidité, Dexia adopte une politique
sur secteur public sous forme d’obligations (banking). prudente visant à contrôler soigneusement ses sources de
financement disponibles et leur utilisation. En pratique, deux
domaines retiennent particulièrement l’attention :
• l’adéquation des nouveaux crédits prévus (en échéance et
GESTION DU BILAN (ALM) en montant) avec les ressources disponibles,
• la nécessité d’assurer la liquidité de Dexia en cas de crise
GESTION DU RISQUE du marché.
Le premier point est traité dans le processus annuel de planifi-
Les risques structurels de taux d’intérêt, de change, d’actions cation. Chaque année, les prévisions d’octroi de nouveaux cré-
et de liquidité sont gérés et supervisés par les responsables dits sont comparées à la capacité de financement. L’objectif est
ALM du groupe. de maintenir un profil de liquidité acceptable pour le groupe.

70 // Dexia / Rapport annuel 2007


GESTION
DES RISQUES

Le deuxième point est traité par l’analyse de divers scénarios de nit mensuellement. La sensibilité mesure le changement de
crise pour évaluer le profil de liquidité de Dexia sur différentes la valeur économique nette du bilan si le taux augmente de
périodes (y compris les engagements hors bilan et de liquidité). 1 % sur l’ensemble de la courbe. La sensibilité de l’ALM long
Un plan de continuité de liquidité globale fait partie des direc- terme s’élève à EUR -116 millions au 31 décembre 2007 et
tives et est testé régulièrement. EUR -494 millions au 31 décembre 2006, à l’exclusion des
positions des compagnies d’assurance, des fonds de pension
et de DenizBank.

RAPPORT DE GESTION
ORGANISATION ET CONTRÔLE
ALM actions – Sensibilité des actions cotées
Les risques ALM sont traités globalement par le comité ALM
du groupe Dexia. La Value at Risk (VaR) indique la modification potentielle de la
Le comité ALM contrôle la cohérence générale de l’ALM du valeur de marché, tandis que la notion de Earning at Risk (EaR)
groupe et prend les décisions relatives aux méthodologies et représente l’impact sur le résultat comptable de la survenance
directives de mesure des risques, notamment pour l’investisse- du scénario de VaR.
ment des fonds propres et les mécanismes de cession interne. La VaR calculée par Dexia mesure la perte potentielle qui peut
Il se prononce également sur les stratégies d’investissement être subie avec un intervalle de confiance de 99 % pour une
des entités locales (intérêts, change, actions). période de détention de 10 jours.

COMPTES CONSOLIDÉS
Le montant de l’EaR est inférieur au montant de la VaR car la
plupart des actions cotées présentent un montant positif en
EXPOSITION ALM réserve AFS. Des tests de dépréciation sont réalisés lorsque la
différence entre la valeur de marché et la valeur d’acquisition
Exposition au risque de taux d’intérêt de est supérieure à 25 % et/ou lorsque l’on assiste à un mouve-
l’ALM long terme (sensibilité ALM) ment prolongé de repli du cours.

L’ALM long terme du groupe Dexia est sous la gestion directe


et le contrôle de l’ALCO du groupe (comité ALM), qui se réu-

COMPTES SOCIAUX
SENSIBILITÉ DES ACTIONS COTÉES – PORTEFEUILLE DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS
(en EUR millions) Valeur de marché VaR % VaR/VM (1) EaR

31 mars 2006 1 671 91 5,4 % (9)


30 juin 2006 1 461 103 7,0 % (17)
30 septembre 2006 1 453 106 7,3 % (8)
31 décembre 2006 1 527 106 7,0 % (2)
31 mars 2007 1 471 103 7,0 % 0
30 juin 2007 1 490 92 6,2 % (1)
30 septembre 2007 1 558 117 7,5 % (11)
31 décembre 2007 1 105 97 8,7 % (11)
(1) % VaR/VM représente le pourcentage de perte potentiel sur la valeur de marché

SENSIBILITÉ DES ACTIONS COTÉES – PORTEFEUILLE DES ENTREPRISES D’ASSURANCE


(en EUR millions) Valeur de marché VaR % VaR/VM (1) EaR

31 mars 2006 1 815 81 4,5 % (3)


30 juin 2006 1 554 81 5,2 % (2)
30 septembre 2006 1 679 94 5,6 % (2)
31 décembre 2006 1 795 100 5,6 % (1)
31 mars 2007 1 727 104 6,0 % (1)
30 juin 2007 2 030 106 5,2 % (3)
30 septembre 2007 2 236 144 6,4 % (23)
31 décembre 2007 2 451 170 6,9 % (36)
(1) % VaR/MV représente le pourcentage de perte potentiel sur la valeur de marché

Dexia / Rapport annuel 2007 // 71


GESTION
DES RISQUES

LIQUIDITÉ RISQUE DE CHANGE


Dexia adopte une politique saine et prudente en matière de
gestion de sa liquidité, dans laquelle s’équilibrent ses besoins Le risque de change est le risque de perte résultant de variations
de financement futurs et ses sources de financements dans les taux de change.
disponibles.
L’équilibre entre les sources de financement disponibles et leur
RAPPORT DE GESTON

affectation est géré et supervisé minutieusement compte tenu PORTEFEUILLE DE NÉGOCIATION


des besoins résultant des opérations bilantaires et hors bilan
ainsi que des transactions déjà planifiées. Dexia est un acteur sur le marché des devises et est exposé
En 2007, Dexia a pris dans son suivi les besoins de liquidité au risque de change sur ses activités de transaction, essen-
supplémentaires engendrés dans le cadre de scénarios de stress tiellement au sein du métier Trésorerie et marchés financiers.
sévères comprenant à la fois des stress spécifiquement bancai- Ces expositions sont soumises à la VaR (Value at Risk) et inclu-
res et de marché. ses dans la VaR mentionnée à la page 70 du présent rapport
annuel.
CADRE DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITÉ
N° Scénario Description
COMPTES CONSOLIDÉS

PORTEFEUILLE BANCAIRE
Notation
long terme Conditions
La devise de consolidation de Dexia est l’euro mais ses actifs,
de Dexia de marché
passifs, produits et charges sont libellés en de nombreuses
1 Courant Inchangé Normal devises avec des montants significatifs en USD. Les produits et
2 Systémique Inchangé Crise systémique charges sont convertis à chaque clôture en euros ou dans la
3 Baisse - 3 rangs Normal monnaie fonctionnelle de la société afin de réduire la position
4 Baisse + - 3 rangs Crise systémique de change.
Dexia étudie dans son Asset & Liabilities Committee (comité
Dexia fixe des limites à un horizon de trois ans pour le ratio ALCO groupe) de manière proactive l’opportunité de couvrir
entre les réserves de liquidité disponibles à l’avenir et les les risques de change liés aux résultats dans ses principales
COMPTES SOCIAUX

besoins de financement. Des limites absolues sont également devises (il s’agit essentiellement d’opérations en USD).
fixées pour les besoins courants de liquidité futurs et son plan
financier est revu systématiquement dans une perspective de
liquidité. Ce cadre respecte les dernières recommandations PARTICIPATIONS
réglementaires et les meilleures pratiques.
Dexia gère son risque de liquidité en diversifiant ses sources Dexia analyse l’opportunité de couvrir, totalement ou partiel-
de financement par l’intermédiaire d’une grande variété de lement, le risque de change lié à ses investissements dans des
marchés : participations en devises étrangères.
• dépôts retail (surtout en Belgique, au Luxembourg et en En 2006, Dexia a couvert le paiement de l’acquisition de
Turquie), DenizBank en devises, soit les USD destinés à payer l’action-
• marchés des capitaux via des obligations couvertes AAA naire majoritaire et les TRY destinées à payer les actionnaires
(obligations foncières ou Pfandbriefe) ou AA, minoritaires dans le cadre de l’offre publique obligatoire. La
• dépôts de banques centrales, CP/CD, dépôts fiduciaires, dépôts participation dans DenizBank n’est pas couverte vu le coût de
de clients autres que des banques et dépôts interbancaires, cette couverture.
• repos et offres BCE.

Le règlement des positions de liquidité est assuré par la mise


en place de ratios internes très restrictifs.

La crise financière de 2007 a mis en évidence :


• l’efficacité d’une stratégie commune au groupe au sein de
la ligne d’activité « liquidité et trésorerie ». En effet, une poli-
tique commune depuis début 2007 est appliquée dans l’en-
semble du groupe, bien que les positions de liquidité soient
prises localement, Cette stratégie groupe se matérialise par
des échanges journaliers de liquidité entre toutes les entités
opérationnelles de Dexia.
• la solidité de la liquidité de Dexia, grace à une approche
conservatrice de sa gestion. Dexia a ainsi surmonté la crise
sans aucun dommage, renforçant par ailleurs sa position com-
merciale et ses revenus.

72 // Dexia / Rapport annuel 2007


GESTION
DES RISQUES

RISQUES OPÉRATIONNELS FONDS PROPRES


ÉCONOMIQUES
Le dispositif de gestion des risques opérationnels est basé
principalement sur les éléments suivants. Les fonds propres économiques présentés en 2007 reposent
Une gouvernance solide avec des rôles et des responsabilités sur sur une méthodologie comparable à celle utilisée en 2006,
clairement définis : mais significativement plus solide. Elle inclut notamment la

RAPPORT DE GESTION
• le comité de direction examine régulièrement l’évolution du plupart des prescriptions du Pilier 2 de Bâle II.
profil de risque des différentes activités du groupe et prend les Le cadre permet de couvrir tous les risques auxquels le groupe
décisions qui s’imposent ; Dexia doit faire face. L’évaluation se fait à un niveau de sévé-
• le comité de politique des risques opérationnels, un comité rité élevé (99,97 % à un an) conforme aux critères AA/Aa2
stratégique comprenant des représentants du comité de direc- des agences de notation.
tion, approuve la politique pour l’ensemble du groupe ; Les chiffres ci-après sont donnés pro forma. Les principa-
• le comité des guidelines « risques opérationnels », pré- les évolutions comprennent l’intégration de DenizBank
sidé par le responsable de la gestion des risques au niveau (EUR +1,1 milliard) et une part de 50 % de RBC Dexia Investor
du groupe, traduit en détail la politique approuvée dans des Services (EUR +0,2 milliard) dans le périmètre de consolida-
guidelines adaptées aux activités commerciales et contrôle tion. Les activités d’assurance ont été principalement réal-

COMPTES CONSOLIDÉS
transversalement les cas de risques opérationnels ainsi que louées aux Services financiers aux particuliers.
l’analyse y relative ; Fin 2007, le total des fonds propres économiques s’élevait à
• le comité des risques opérationnels et de la sécurité, présidé EUR 12,4 milliards (contre EUR 11,2 milliards fin 2006). L’aug-
par le responsable des risques opérationnels du groupe, déve- mentation de EUR 1,3 milliard provient principalement du
loppe un cadre cohérent pour l’ensemble du groupe compre- développement des portefeuilles de crédits et d’obligations.
nant la continuité de l’activité, la gestion de crise, la sécurité Les montants de fonds propres économiques requis par cha-
de l’information et la politique d’assurance ; que métier étaient les suivants.
• le line management est principalement responsable de la • Services financiers au secteur public, financements de pro-
gestion des risques opérationnels ; dans son domaine d’acti- jets et rehaussement de crédit : EUR 6,0 milliards (EUR 5,5 mil-
vité, il désigne un correspondant pour les risques opération- liards fin 2006). Cette croissance résulte essentiellement de la
nels dont le rôle est de coordonner la collecte de données et taille accrue du portefeuille de crédits et de financements de

COMPTES SOCIAUX
l’autoévaluation des risques. projets, qui comporte des échéances plus longues.
Pour la quatrième année, le groupe Dexia a continué à ras- • Services financiers aux particuliers : EUR 2,5 milliards (EUR
sembler les informations relatives aux risques opérationnels 2,3 milliards fin 2006). L’augmentation est partiellement
dans une banque de données centrale. Le line management due à la croissance des activités de banque de proximité en
reçoit également un rapport d’exhaustivité sur les données Turquie.
collectées dans son périmètre. Le comité de direction reçoit • Gestion d’actifs et Services aux investisseurs : EUR 0,3 mil-
le rapport trimestriel sur les risques opérationnels sur les évé- liard (EUR 0,3 milliard fin 2006).
nements, y compris un plan d’action sur les réductions des • Trésorerie et marchés financiers : EUR 1,6 milliard (EUR 1,3
risques défini par le line management. L’exercice d’autoéva- milliard à la fin de 2006), principalement en raison de la crois-
luation des risques et du contrôle requis dans le cadre de la sance du Credit Spread Portfolio.
réforme de Bâle II a été étendu en 2007 pour couvrir toutes • Fonds propres non alloués aux métiers : EUR 2,0 milliards
les opérations majeures de Dexia. Enfin, pour ce qui concerne (EUR 1,8 milliard fin 2006). Cette progression est due à l’aug-
le risque d’information et la continuité de l’activité, certaine mentation du volume et de la valeur du portefeuille d’actions
directives locales ont été harmonisées au niveau du groupe et et immobilier.
des recommandations ont été faites pour atténuer les risques Le total des fonds propres dépasse le total des fonds propres
dans des projets spécifiques. économiques requis par les métiers pour faire face à des per-
Le même cadre est en cours de développement chez Deniz- tes inattendues de sévérité extrême.
Bank et dans ses filiales, où un département central de ges-
tion des risques opérationnels a été créé en 2007. La politique
et les directives du groupe seront progressivement mises en
place en commençant par la collecte centrale de données sur
les pertes opérationnelles.
Enfin, le groupe Dexia utilisera l’approche standardisée pour
calculer les fonds propres réglementaires pour les risques opé-
rationnels en 2008.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 73


GESTION
DES RISQUES

ADÉQUATION DES FONDS ces de fonds propres pour le risque de crédit dans le cadre du
Pilier 1 de Bâle II.
PROPRES, ACTIFS PONDÉRÉS À partir du 1er janvier 2008, le groupe Dexia utilisera donc cette

DES RISQUES, QUALITÉ DES méthode pour le calcul de ses exigences de capital en matière
de risque de crédit et la publication de ses ratios de solvabilité.
ACTIFS ET NOTATIONS L’approche standard sera utilisée pour l’évaluation des risques
opérationnels. De plus amples informations sont disponibles
RAPPORT DE GESTON

ACTIFS PONDÉRÉS DES RISQUES dans la partie consacrée au projet Bâle II du présent chapitre
(page 68).
Le total des actifs pondérés des risques de Dexia s’élève fin
2007 à EUR 159,4 milliards, soit une hausse de 19,5 % en
un an. Cette évolution est principalement liée à la croissance QUALITÉ DES ACTIFS
organique.
Le ratio de qualité des actifs (c’est-à-dire le ratio des créances
douteuses par rapport à l’encours brut des crédits) s’élevait à
ADÉQUATION DES FONDS PROPRES 0,50 % fin 2007 (contre 0,61 % fin 2006).
Le ratio de couverture des créances douteuses a légèrement
COMPTES CONSOLIDÉS

Fin 2007, les fonds propres de base s’élèvent à EUR 14 549 mil- baissé : 67,2 % en 2007 (contre 69,3 % en 2006).
lions, en augmentation de 11,7 % à la suite d’un report plus
élevé du bénéfice.
Les réserves AFS sur obligations et les réserves de cash-flow NOTATIONS
couvertes ne font pas partie des fonds propres réglementaires.
Les réserves AFS positives sur actions sont ajoutées aux fonds Les notations élevées de Dexia reflètent la solidité financière
propres Tier 2. Elles auraient été déduites du capital Tier 1 si du groupe. En 2007, Moody’s, Standard & Poor’s et Fitch ont
elles avaient été négatives. Ceci est expliqué dans les règles de confirmé leur notation Aa1/AA/AA+ pour les trois banques
présentation et d’évaluation des comptes consolidés publiées opérationnelles de base du groupe Dexia. DBRS a pour la pre-
dans ce rapport annuel. mière fois attribué des notations AA (high) aux trois banques
Le ratio des fonds propres de base (Tier 1) a baissé légèrement, opérationnelles de Dexia en 2007.
COMPTES SOCIAUX

revenant de 9,8 % à la fin de 2006 à 9,1 % à la fin de 2007, Les notations de FSA et de Dexia Municipal Agency sont les
principalement à la suite d’une hausse des actifs pondérés des meilleures notations financières qui peuvent être attribuées à
risques supérieure à la croissance des fonds propres. Ces ratios une contrepartie (Aaa/AAA/AAA respectivement par Moody’s,
sont nettement supérieurs aux normes réglementaires. Standard & Poor’s et Fitch). La notation AAA de FSA avec pers-
Pour le calcul du ratio de solvabilité en 2007, le traitement des pectives stables a été récemment confirmée par les trois agen-
participations qualifiées dans des établissements bancaires et ces de notation dans le cadre de son évaluation de l’effet des
d’assurance est identique à celui de 2006, à savoir la déduction turbulences du marché des crédits hypothécaires sur les nota-
des fonds propres réglementaires. tions des sociétés de rehaussement de crédit.
Le 18 décembre 2007 la Commission bancaire, financière et FSA est désormais la seule société de rehaussement de crédit de
des assurances, organe compétent pour le contrôle du groupe premier plan à bénéficier d’une notation AAA avec perspectives
Dexia sur une base consolidée, a approuvé l’utilisation de la stables de la part des trois agences de notation, ce qui reflète
méthode avancée de notation interne (AIRBA – Advanced ses principes de souscription prudente et de discipline de prix
Internal Ratings Based Approach) pour le calcul des exigen- appliqués de longue date

74 // Dexia / Rapport annuel 2007


GESTION
DES RISQUES

ACTIFS PONDÉRÉS DES RISQUES


(en EUR millions) 31 déc. 2006 31 mars 2007 30 juin 2007 30 sept. 2007 31 déc. 2007

Contreparties pondérées à 20 % 45 102 47 199 45 414 47 065 47 531


Contreparties pondérées à 50 % 14 783 15 216 15 886 17 343 19 161
Contreparties pondérées à 100 % 65 393 67 490 71 657 78 840 84 795
Portefeuille de négociation 8 091 8 905 8 459 9 036 7 896

RAPPORT DE GESTION
TOTAL 133 369 138 810 141 416 152 284 159 383

ADÉQUATION DES FONDS PROPRES


(en EUR millions, 31 déc. 2006 31 mars 2007 30 juin 2007 30 sept. 2007 31 déc. 2007
sauf mention contraire)

Fonds propres de base Tier 1 13 028 13 497 14 045 14 098 14 549


Total fonds propres prudentiels 13 754 14 275 14 795 15 101 15 345
Ratio des fonds propres de base (Tier 1) 9,8 % 9,7 % 9,9 % 9,3 % 9,1 %

COMPTES CONSOLIDÉS
Ratio d’adéquation des fonds propres 10,3 % 10,3 % 10,5 % 9,9 % 9,6 %
Nota bene : pour le calcul des ratios ci-dessus, les fonds propres sont calculés après affectation du bénéfice.

QUALITÉ DES RISQUES


(en EUR millions, 31 décembre 2006 31 décembre 2007
sauf mention contraire)
Créances douteuses 1 359 1 218
Provisions pour portefeuille (1) 942 818
Qualité des actifs (2) 0,61 % 0,50 %

COMPTES SOCIAUX
Ratio de couverture (3) 69,3 % 67,2 %
(1) Sans la provision globale constituée pour couvrir les risques potentiels liés aux produits de leasing d’actions.
(2) Le ratio des créances douteuses par rapport à l’encours brut des crédits.
(3) Le ratio des provisions du portefeuille par rapport aux créances douteuses.

NOTATIONS (LONG TERME)


Dexia Banque Dexia Crédit Local Dexia BIL FSA Dexia Municipal
Agency

Moody’s Aaa Aaa Aaa Aaa Aaa


Standard & Poor’s AA AA AA AAA AAA
Fitch AA+ AA+ AA+ AAA AAA
DBRS AA (high) AA (high) AA (high) - -

Dexia / Rapport annuel 2007 // 75


RÉSULTATS
FINANCIERS

RÉSULTATS FINANCIERS Comptes pro forma

Les modifications du périmètre de consolidation ont été prises


en considération pour établir les comptes pro forma de 2006
afin de permettre des comparaisons. En chiffres absolus, la dif-
férence entre le résultat net part du groupe comptable et pro
forma 2006 s’élève à EUR +56 millions (revenus en hausse de
RAPPORT DE GESTON

EUR 211 millions ; coûts en hausse de EUR 139 millions ; coût


du risque en hausse de EUR 23 millions ; impôts en hausse de
EUR 4 millions).
Un nouveau traitement analytique a été introduit en 2007.
L’ancien sous-segment « Assurances » n’existe plus. Les résul-
tats des activités d’assurances (Dexia Insurance Services unique-
ment, soit sans FSA et Dexia Sofaxis) sont alloués aux métiers
qui distribuent les produits, à savoir les Services financiers au
secteur public, financements de projets et rehaussement de
crédit, les Services financiers aux particuliers et, dans une moin-
COMPTES CONSOLIDÉS

dre mesure, la Trésorerie et les marchés financiers. Les résultats


de 2006 par métiers sont retraités en conséquence.

Éléments « sous-jacents »
et « non opérationnels »
NOTE PRÉLIMINAIRE AUX COMPTES
CONSOLIDÉS (1) Les résultats « sous-jacents » excluent les effets de changement
du périmètre de consolidation ainsi que les facteurs non opéra-
Modifications du périmètre de consolidation tionnels. Ils comprennent à la fois les éléments non récurrents
de la période, décrits et quantifiés individuellement, ainsi que
En 2006 les variations au prix du marché du portefeuille de CDS de FSA.
COMPTES SOCIAUX

• L’activité d’administration de fonds de Dexia (principalement Ces derniers instruments étant considérés comme des produits
Dexia Fund Services) a été transférée à la nouvelle société RBC dérivés, la variation de leur valeur de marché pendant la période
Dexia Investor Services (joint venture avec la Banque Royale du est prise en résultat de trading ; ce traitement sous IAS 39 ne
Canada) et est opérationnelle depuis le 1er trimestre de 2006. permet cependant pas une bonne compréhension des résultats
• Les activités de Private Banking au Royaume-Uni ont été ven- économiques car ce portefeuille est composé d’instruments
dues. La vente est effective depuis le deuxième trimestre 2006. notés AAA que FSA s’engage à assurer jusqu’à maturité. Ainsi,
• Banque Artesia Nederland (BAN) a été vendue, une opération les variations positives ou négatives au prix du marché de ce
effective au dernier trimestre 2006. portefeuille, à un moment donné, ne constituent pas des résul-
• DenizBank a été acquise en deux tranches (75 % en octobre tats sous-jacents car elles s’annuleront en définitive sur la durée
et le solde en décembre). Au quatrième trimestre, elle a été des contrats. Les éléments non opérationnels sont détaillés à la
complètement consolidée mais les intérêts minoritaires repré- page 80 de ce rapport.
sentaient 25 %, l’appel d’offre obligatoire sur cette tranche
d’actions se terminant le 22 décembre 2006. Au 31 décembre Impact de la crise financière et du crédit
2006, la part de Dexia dans DenizBank s’élevait à 99,8 %.
Une analyse détaillée des risques liés à l’exposition aux crédits
En 2007 « non-prime » aux États-Unis et des impacts de la crise finan-
• Le 30 juin 2007 Dexia Banque Privée France et Belstar Assu- cière est fournie dans la présentation aux analystes et aux inves-
rances SA ont quitté le périmètre du groupe à la suite de la tisseurs des résultats du quatrième trimestre et de l’exercice
finalisation de leur vente. 2007 ainsi que dans la présentation de l’activité et des résultats
• Deniz Hayat Sigorta AS, une compagnie d’assurances turque, de 2007 de FSA. Ces deux présentations sont disponibles sur le
est consolidée depuis le 1er avril 2007. site web de Dexia : www.dexia.com.
• Dexia Lettre de Gage (LdG) Banque SA, une filiale à 100 %
de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, est entièrement
consolidée depuis le 1er juillet 2007. L’activité principale de
Dexia LdG Banque SA sera le refinancement d’actifs générés
par le métier de financement du secteur public du groupe dans
les pays de l’OCDE et de l’Espace économique européen par le
biais de l’émission d’obligations « couvertes ».
• La société de crédits à la consommation Fidexis a été cédée au (1) Les commentaires sur les comptes sociaux de Dexia SA sont repris dans la
quatrième trimestre de 2007. note 4 de la partie « Comptes annuels » de ce rapport annuel (page 232).

76 // Dexia / Rapport annuel 2007


RÉSULTATS
FINANCIERS

ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

Avant-propos

Afin de pouvoir commenter ce résultat de manière appropriée, il convient de rappeler que des variations importantes sont survenues
dans le périmètre de consolidation en 2006 et 2007, les principales étant l’acquisition de DenizBank et la vente de Banque Artesia
Nederland, de Dexia Banque Privée France et de l’activité de banque privée au Royaume-Uni. Sur la base du périmètre de consolida-

RAPPORT DE GESTION
tion actuel, le résultat net part du groupe 2006 (pro forma) s’élèverait à EUR 2 806 millions au lieu de EUR 2 750 millions.

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ


(en EUR millions) 2006 2007 Évolution

Revenus 7 005 6 896 -1,6 %


dont commissions nettes 1 307 1 502 +14,9 %
Coûts (3 474) (3 834) +10,4 %

COMPTES CONSOLIDÉS
Résultat brut d’exploitation 3 531 3 062 -13,3 %
Coût du risque (124) (163) +31,5 %
Dépréciation d’actifs (in)corporels 0 (7) n.s.
Charge d’impôts (569) (256) -55,0 %
Résultat net 2 838 2 636 -7,1 %

Intérêts minoritaires 88 103 +17,0 %


Résultat net part du groupe 2 750 2 533 -7,9 %

(1)
COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ SOUS-JACENT

COMPTES SOCIAUX
(en EUR millions) 2006 2007 Évolution

Revenus 7 005 6 896 -1,6 %


Modifications du perimètre de consolidation 212 - n.s.
Revenus pro forma 7 217 6 896 -4,4 %
Éléments non liés aux activités opérationnelles 697 (99) n.s.
Revenus sous-jacents 6 519 6 995 +7,3 %

Coûts (3 474) (3 834) +10,4 %


Modifications du perimètre de consolidation (139) - n.s.
Coûts pro forma (3 613) (3 834) +6,1 %
Éléments non liés aux activités opérationnelles (4) (1) -80,7 %
Coûts sous-jacents (3 610) (3 833) +6,2 %

Résultat brut d’exploitation pro forma 3 603 3 062 -15,0 %


Éléments non liés aux activités opérationnelles 694 (99) n.s.
Résultat brut d’exploitation sous-jacent 2 910 3 162 +8,7 %

Coût du risque pro forma (147) (163) +11,3 %


Éléments non liés aux activités opérationnelles (35) (6) -82,2 %
Coût du risqué sous-jacent (112) (157) +40,7 %

Résultat net part du groupe 2 750 2 533 -7,9 %


Modifications du perimètre de consolidation 56 - n.s.
Résultat net part du groupe pro forma 2 806 2 533 -9,7 %
Éléments non liés aux activités opérationnelles 706 171 -75,7 %
Résultat net part du groupe sous-jacent 2 100 2 362 +12,5 %
(1) Éléments non liés aux activités opérationnelles exclus et pro forma pour 2006 (tels que définis aux pages 76 et 80).

Dexia / Rapport annuel 2007 // 77


RÉSULTATS
FINANCIERS

Résultat net part du groupe plus significative. Vu la qualité élevée des actifs sous-jacents, les
ajustements négatifs du deuxième semestre dans le portefeuille
Le résultat net part du groupe s’élève à EUR 2 533 millions en dont question ci-dessus – lesquels ont uniquement trait à l’écar-
2007, en baisse de 7,9 % par rapport à 2006. Au deuxième tement des spreads et non à des défauts de crédit auxquels on
semestre, la crise financière a conduit à des corrections de ne s’attend pas actuellement – s’annuleront avec le temps. Les
valeur au prix du marché de certains portefeuilles financiers revenus générés par le segment « Non Alloué » et les éléments
et se traduit par des impacts principalement sur le compte de non opérationnels se chiffrent à EUR 87 millions en 2007, soit
RAPPORT DE GESTON

résultats de l’activité de rehaussement de crédit (FSA) et du EUR 710 millions de moins qu’en 2006. La plus-value réalisée
métier Trésorerie et marchés financiers (TFM). Dans les circons- en 2006 par la création de la joint venture RBC Dexia Investor
tances actuelles, ces ajustements résultent d’exigences comp- Services et la vente de Banque Artesia Nederland, et l’évalua-
tables mais ne traduisent pas une détérioration du risque de tion à la juste valeur du portefeuille de produits dérivés assuré
crédit des actifs, car l’écartement des spreads est davantage lié par FSA représentent une partie importante de cet écart.
à la crise de liquidité qu’à la détérioration du risque crédit. Eu
égard à la qualité élevée des actifs affectés par des valorisations Coûts
négatives, Dexia s’attend à ce que ces ajustements négatifs
s’effacent au fil du temps. Les coûts s’élèvent à EUR 3 834 millions en 2007, en hausse
Les éléments non opérationnels sont importants tant en 2006 de 10,4 % ou EUR +360 millions par rapport à la période com-
COMPTES CONSOLIDÉS

qu’en 2007 et s’établissent respectivement à EUR 706 millions parable de 2006. Sur une base sous-jacente et pro forma, les
et EUR 171 millions. 2006 a bénéficié d’importantes plus-values coûts augmentent de EUR 223 millions ou +6,2 %. À taux de
(dont EUR 236 millions provenant de la création de la joint ven- change constant, la hausse est de +6,5 %. Cette augmenta-
ture RBC Dexia Investor Services et EUR 280 millions de la vente tion résulte des investissements de développement constants
de Banque Artesia Nederland) alors que les plus-values comp- réalisés au sein de nombreuses activités (particulièrement l’ex-
tabilisées en 2007 ont été effacées par les valorisations néga- pansion internationale des Services financiers au secteur public
tives des CDS de FSA (EUR 297 millions après impôts). Hors et financements de projets, la forte croissance de la production
éléments non opérationnels et sur une base pro forma, le résul- chez FSA et des investissements accrus en Turquie).
tat net part du groupe sous-jacent (2) enregistre une progression
de EUR 262 millions ou +12,5 % (+13,1 % à taux de change Le coefficient d’exploitation s’élève à 55,6 % en 2007 contre
constant) pour s’établir à EUR 2 362 millions. 49,6 % en 2006. Hors éléments non opérationnels commen-
COMPTES SOCIAUX

Sur l’année complète, tous les métiers commerciaux enregis- tés ci-dessus, le coefficient d’exploitation sous-jacent passe de
trent une croissance à deux chiffres de leur résultat net part 55,4 % en 2006 à 54,8 % en 2007. Cette évolution est satisfai-
du groupe sous-jacent : +15,0 % (+18,5 % à taux de change sante car les volumes d’activité ont progressé de manière saine,
constant) dans le métier Services financiers au secteur public, ce qui constitue une base solide pour les revenus futurs.
financements de projets et rehaussement de crédit, +11,0 %
dans le métier Services financiers aux particuliers, +12,3 % dans Résultat brut d’exploitation
la Gestion d’actifs et +13,0 % dans les Services aux investis-
seurs (+17,1 % à taux de change constant). Le métier Trésorerie Le résultat brut d’exploitation est affecté par les conséquences
et marchés financiers (-22,7 %) a été affecté par la valorisation des corrections de valeur au prix de marché décrites ci-dessus.
au prix du marché de certains instruments financiers. Il s’établit à EUR 3 062 millions en 2007, en baisse de -13,3 %
par rapport à 2006. À périmètre de consolidation constant et
Revenus sur une base sous-jacente, la croissance est de 8,7 % (+9,1 %
à taux de change constant).
En 2007, les revenus s’élèvent à EUR 6 896 millions, en léger
recul (-1,6 %) par rapport à l’année précédente. À périmètre Coût du risque
constant et hors éléments non opérationnels, la hausse est de
EUR 475 millions ou +7,3 %. Cette excellente performance Le coût du risque s’élève à EUR 163 millions pour l’ensemble
est le fait de la croissance des revenus sous-jacents dans tous de l’année 2007, par rapport à EUR 124 millions l’année précé-
les métiers commerciaux, à l’exception d’un : EUR +261 mil- dente. Sur une base sous-jacente, le coût du risque augmente
lions dans les Services financiers au secteur public (+10,2 % et
+12,7 % à taux de change constant) ; EUR +123 millions dans
les Services financiers aux particuliers (+4,6 %) ; EUR +33 mil- (2) Les résultats sous-jacents excluent les éléments non liés aux activités
lions dans la Gestion d’actifs (+13,4 %), et EUR +51 millions opérationnelles, c’est-à-dire à la fois les éléments non récurrents de la
dans les Services aux investisseurs (+13,7 %). Les revenus sous- période, décrits et quantifiés individuellement, ainsi que les corrections de
valeur au prix du marché du portefeuille des CDS chez FSA. Ces derniers
jacents du métier Trésorerie et marchés financiers sont en recul
instruments étant considérés comme des produits dérivés, les variations de
de 13,8 % (EUR -78 millions) après prise en compte de l’ajus- leur valeur de marché pendant la période est prise en résultat ; ce traitement
tement négatif au prix de marché de EUR 180 millions (avant sous IAS 39 ne permet cependant pas une bonne compréhension des
impôts) aux troisième et quatrième trimestres de l’année. Ceci résultats économiques car ce portefeuille est composé d’instruments
notés AAA que FSA est engagée à assurer jusqu’à l’échéance. Ainsi, les
s’explique par l’effet d’écartement des spreads de crédit sur
variations positives ou négatives au prix du marché de ce portefeuille, à
les portefeuilles de trading de TFM, parmi lesquels la part de un moment donné, ne constituent pas des résultats sous-jacents car elles
6 % du Credit Spread Portfolio reprise en trading est de loin la s’effaceront en définitive sur la durée des contrats.

78 // Dexia / Rapport annuel 2007


RÉSULTATS
FINANCIERS

pour passer de EUR 112 millions en 2006 à EUR 157 millions en Le ratio de fonds propres de base (4) (Tier 1) s’établit à
2007. Cette évolution résulte principalement de l’intensifica- 9,1 % au 31 décembre 2007, contre 9,8 % à la fin de l’année
tion des activités (FSA, Turquie, développement international). 2006. Le recul des ratios de solvabilité résulte principalement
Globalement toutefois, les provisions restent faibles. Le ratio de l’augmentation des actifs pondérés des risques, en raison
de coût du risque (charge annuelle nette rapportée au total d’une activité exceptionnelle dans la dernière partie de 2007 et
des engagements) pour les activités bancaires s’établit à 4,3 de rachats d’actions.
points de base en 2007.

RAPPORT DE GESTION
Dividende proposé
Impôts
Le conseil d’administration proposera un dividende brut de
La charge d’impôts (incluant les impôts différés) passe de EUR 0,91 par action, en hausse de 12,3 % par rapport à 2006.
EUR 569 millions en 2006 à EUR 256 millions en 2007, en Sous réserve de son approbation par l’assemblée générale, le
raison principalement d’éléments non opérationnels, dont dividende sera payé le 22 mai 2008.
l’impact fiscal des évaluations négatives au prix du marché au
deuxième semestre. Compte non tenu de l’impact fiscal des
éléments non opérationnels, la charge d’impôts sous-jacente
s’élève à EUR 535 millions en 2007, en recul de 13,8 % par

COMPTES CONSOLIDÉS
rapport à la période comparable de l’année dernière. Le taux
d’imposition effectif sous-jacent s’établit à 18,5 %, légèrement
inférieur au taux sous-jacent attendu de 20 %, en raison prin-
cipalement de l’ajustement de l’impôt différé passif résultant
d’un changement fiscal opéré en Italie, de certains ajustements
dans les provisions fiscales à New York et de l’issue positive de
certaines réclamations.

Performance financière globale

Le rendement des fonds propres (3) (ROE) recule à 17,8 % en

COMPTES SOCIAUX
2007, contre 23,1 % en 2006. Hors éléments non opération-
nels et sur une base pro forma, le rendement des fonds propres
aurait atteint 16,6 % en 2007 contre 17,6 % en 2006, essen-
tiellement en raison d’une augmentation de capital réalisée en
septembre 2006.

Le bénéfice par action a été calculé sur une base de


1 163 millions d’actions (nombre d’actions moyen pondéré) au
31 décembre 2007 et 1 105 millions d’actions au 31 décembre
2006, soit une hausse de 5,2 % principalement due à l’émis-
sion de nouvelles actions à la mi-septembre 2006 dans le cadre
de l’acquisition de DenizBank. Le BPA s’établit à EUR 2,18 (non
dilué) en 2007, contre EUR 2,49 en 2006. Cette baisse découle
d’un recul de 7,9 % du résultat net part du groupe et du chan-
gement du nombre d’actions en circulation. Sur une base sous-
jacente, le BPA (non dilué) augmente de 9,7 % pour passer de
EUR 1,85 en 2006 à EUR 2,03 en 2007.

(3) Rapport entre le résultat net part du groupe et les fonds propres de
base moyens pondérés (déduction faite de l’estimation du montant des
dividendes de la période).
(4) Les fonds propres sont pris en considération après affectation du
résultat. Pour le calcul du ratio de solvabilité en 2007, le traitement des
participations qualifiées dans des établissements bancaires et d’assurance
est le même qu’en 2006, à savoir la déduction du total des fonds propres
réglementaires.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 79


RÉSULTATS
FINANCIERS

PRINCIPAUX ÉLÉMENTS NON LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Les éléments non liés aux activités opérationnelles comprennent à la fois les éléments non récurrents, ainsi que les variations au prix du
marché du portefeuille de CDS de FSA. Ces derniers instruments étant considérés comme des produits dérivés, la variation de leur valeur de
marché pendant la période est prise en résultat de trading ; ce traitement sous IAS 39 ne permet cependant pas une bonne compréhension
des résultats économiques car ce portefeuille est composé d’instruments notés AAA que FSA s’engage à assurer jusqu’à maturité. Ainsi, les
RAPPORT DE GESTON

variations positives ou négatives au prix du marché de ce portefeuille, à un moment donné, ne constituent pas des résultats sous-jacents
car elles s’annuleront en définitive.

Revenus
Au 1er trimestre 2006 : ristourne d’intérêts sur crédits après l’acceptation de l’« Offre Dexia » (EUR +4,3 millions) ; plus-value (EUR +236,6 mil-
lions) ; valorisation au prix du marché du portefeuille CDS de FSA (EUR +24,1 millions).
Au 2e trimestre de 2006 : ristourne d’intérêts sur crédits après l’acceptation de l’« Offre Dexia » (EUR +3,3 millions) ; plus-value
(EUR +67,0 millions) ; valorisation au prix du marché du portefeuille CDS de FSA (EUR -3,1 millions).
Au 3e trimestre de 2006 : ristourne d’intérêts sur crédits après l’acceptation de l’« Offre Dexia » (EUR +2,4 millions) ; plus-value
(EUR +131,0 millions) ; valorisation au prix du marché du portefeuille CDS de FSA (EUR -1,5 million).
COMPTES CONSOLIDÉS

Au 4e trimestre de 2006 : ristourne d’intérêts sur crédits après l’acceptation de l’« Offre Dexia » (EUR +1,8 million) ; plus-value nette de
provisions (EUR +221,4 millions) ; valorisation au prix du marché du portefeuille CDS de FSA (EUR +5,7 millions).

Au 1er trimestre de 2007 ristourne d’intérêts sur crédits après l’acceptation de l’« Offre Dexia » (EUR +0,6 million) ; plus-value
(EUR +38,8 millions) ; valorisation au prix du marché du portefeuille CDS de FSA (EUR -9,4 millions).
Au 2e trimestre de 2007 : ristourne d’intérêts sur crédits après l’acceptation de l’« Offre Dexia » (EUR -1,8 million) ; plus-value
(EUR +158,0 millions) ; valorisation au prix du marché du portefeuille CDS de FSA (EUR -33,8 millions).
Au 3e trimestre de 2007 : ristourne d’intérêts sur crédits après l’acceptation de l’« Offre Dexia » (EUR +0,8 million) ; plus-value
(EUR +40,0 millions) ; valorisation au prix du marché du portefeuille CDS de FSA (EUR -215 millions).
Au 4e trimestre de 2007 : ristourne d’intérêts sur crédits après l’acceptation de l’« Offre Dexia » (EUR +0,5 million) ; plus-value
(EUR +118,6 millions) ; valorisation au prix du marché du portefeuille CDS de FSA (EUR -203,3 millions).
COMPTES SOCIAUX

Coûts
Néant.

Coût du risque
Au 1er trimestre de 2006 : reprise nette de provisions antérieures pour le leasing d’actions chez Dexia Bank Nederland (EUR +13,0 millions).
Au 2e trimestre de 2006 : charges nettes pour le leasing d’actions chez Dexia Bank Nederland (EUR -42,0 millions).
Au 3e trimestre de 2006 : reprise nette de provisions antérieures pour le leasing d’actions chez Dexia Bank Nederland (EUR +13,8 millions).
Au 4e trimestre de 2006 : charges nettes pour le leasing d’actions chez Dexia Bank Nederland (EUR -19,8 millions).

Au 1er trimestre de 2007 : reprise nette de provisions antérieures pour le leasing d’actions chez Dexia Bank Nederland (EUR +4,4 millions).
Au 2e trimestre de 2007 : reprise nette de provisions antérieures pour le leasing d’actions chez Dexia Bank Nederland (EUR +0,5 million).
Au 3e trimestre de 2007 : charges nettes pour le leasing d’actions chez Dexia Bank Nederland (EUR -7,9 millions).
Au 4e trimestre de 2007 : charges nettes pour le leasing d’actions chez Dexia Bank Nederland (EUR -3,2 millions).

Dépréciations d’actifs corporels et incorporels


Néant.

Impôts
Tous les éléments ci-dessus sont exprimés avant impôts. Le montant des impôts correspondants, au taux approprié, est traité comme un
élément non lié aux activités opérationnelles dans le montant total des charges fiscales. L’incidence fiscale individuelle de certains éléments
est spécifiée ci-après, de même que des comptabilisations fiscales particulières.

Au 2e trimestre de 2006 : remboursement d’impôts à la suite du règlement d’un litige fiscal (EUR +6,8 millions).

Au 1er trimestre de 2007 : liquidation du holding qui détenait Dexia Bank Nederland (EUR +66,9 millions).
Au 3e trimestre de 2007 : crédit d’impôts reconnu par Dexia Bank Nederland à la suite d’un accord signé avec les autorités fiscales (EUR 58 mil-
lions) ; impact fiscal de la variation au prix du marché du portefeuille de CDS de FSA supérieure ce trimestre (EUR +75,2 millions).
Au 4e trimestre de 2007 : impact fiscal de la variation au prix du marché du portefeuille de CDS de FSA supérieure ce trimestre
(EUR +71,2 millions).

80 // Dexia / Rapport annuel 2007


RÉSULTATS
FINANCIERS

BILAN CONSOLIDÉ taux de change du dollar américain étant quasi compensée par
le taux de change de la livre turque.
Au 31 décembre 2007, le total du bilan consolidé s’élève à Les intérêts minoritaires, à EUR 1,7 milliard, augmentent de
EUR 604,6 milliards, en hausse de EUR 37,8 milliards (+6,7 %). EUR 44 millions, principalement en raison du résultat de la
Les dettes augmentent de EUR 39,8 milliards et les fonds pro- période moins le paiement de dividendes.
pres totaux diminuent de EUR 2 milliards.
Dettes

RAPPORT DE GESTION
Fonds propres totaux
Les dettes envers la clientèle et les dettes représentées par
Les fonds propres du groupe comprennent les fonds propres de un titre (bons de caisse, certificats et obligations) s’élèvent à
base (capital, primes d’émission et d’apport, réserves, bénéfice EUR 330,7 milliards fin 2007 (+9,9 %). Elles représentent
de l’exercice avant affectation) et les gains ou pertes latents ou 54,6 % du total du bilan. Les dettes envers la clientèle attei-
différés. gnent EUR 126,7 milliards à la fin de 2007, soit une hausse de
Les fonds propres totaux du groupe Dexia s’élèvent à 9,1 %. Les dettes représentées par un titre, à EUR 204 milliards,
EUR 14,5 milliards au 31 décembre 2007 contre EUR 16,3 mil- augmentent +10,4 %, principalement à la suite de l’émission
liards au 31 décembre 2006, soit un recul de l’ordre de de titres non subordonnés et de certificats de dépôt, en hausse
EUR 2 milliards. Ceci résulte essentiellement de la diminution de respectivement EUR 12,3 et 8,4 milliards.

COMPTES CONSOLIDÉS
des gains ou pertes latents ou différés. En effet, consécuti- Les dettes subordonnées augmentent de 12,4 %, à EUR 4,9 mil-
vement à la crise des crédits « subprime » et à la crise de liards en raison de l’émission de dettes pour un montant de
liquidité qui en a résulté, le prix de marché des instruments EUR 1 082 millions et de GBP 150 millions alors qu’un montant
financiers s’est affiché en net recul. de USD 500 millions de dettes a été remboursé.
Les fonds propres de base s’établissent à EUR 16,1 milliards, Les passifs interbancaires augmentent de 2,2 % à
en hausse de 11,6 %, principalement due au résultat net de EUR 178,7 milliards.
la période (EUR 2,5 milliards) moins le paiement de dividendes
en mai 2007 (EUR 0,9 milliard). Les augmentations de capi- Actif
tal de l’année ont été compensées par l’acquisition d’actions
propres. Au 31 décembre 2007, les prêts et créances sur la clientèle
Les gains ou pertes latents ou différés représentent la juste s’élèvent à EUR 242,6 milliards (+7,1 %) à la suite de la bonne

COMPTES SOCIAUX
valeur du portefeuille disponible à la vente, la juste valeur des tenue de l’activité commerciale. Les prêts à la clientèle augmen-
instruments dérivés de couverture et les écarts de conversion tent de EUR 25,4 milliards et les conventions de cession-rétro-
pour un total de EUR -1,6 milliard, en baisse de 3,4 milliards. La cession reculent de EUR 9,9 milliards.
réserve disponible à la vente, en baisse de EUR 3,4 milliards, a Les actifs financiers à la juste valeur par le résultat et les inves-
été fortement influencée par l’écartement des spreads de taux tissements financiers atteignent EUR 257,9 milliards (soit
fixes dans le contexte de la crise de liquidité. La réserve des ins- +15,5 %) au 31 décembre 2007.
truments dérivés de couverture s’accroît de EUR 64 millions. Les Les actifs interbancaires baissent de 30 %, essentiellement en rai-
écarts de conversion reculent de EUR 29 millions, la baisse du son de la diminution des conventions de cession-rétrocession.

BILAN CONSOLIDÉ
(en millions d’EUR) 2006 2007 Évolution

Passif 566 743 604 564 +6,7 %

Total des dettes 548 308 588 170 +7,3 %


Dettes envers les établissements de crédit 174 754 178 681 +2,2 %
Dettes envers la clientèle 116 165 126 680 +9,1 %
Dérivés 30 489 31 365 +2,9 %
Dettes représentées par un titre 184 746 204 013 +10,4 %
Dettes subordonnées et convertibles 4 345 4 885 +12,4 %

Fonds propres totaux 18 435 16 394 -11,1 %


Fonds propres de base 14 433 16 112 +11,6 %
Fonds propres du groupe 16 299 14 525 -10,9 %
Intérêts minoritaires 1 710 1 754 +2,6 %

Actif 566 743 604 564 +6,7 %


Prêts et créances sur établissements de crédit 78 215 54 776 -30,0 %
Prêts et créances sur la clientèle 226 502 242 619 +7,1 %
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat et investissements financiers 223 207 257 855 +15,5 %
Dérivés 24 032 29 218 +21,6 %

Dexia / Rapport annuel 2007 // 81


ACTIVITÉ
ET RÉSULTATS
DES MÉTIERS

SERVICES FINANCIERS AU SECTEUR PUBLIC,


FINANCEMENTS DE PROJETS ET REHAUSSEMENT DE CRÉDIT 84

SERVICES FINANCIERS AUX PARTICULIERS 91

GESTION D’ACTIFS 94

SERVICES AUX INVESTISSEURS 96

TRÉSORERIE ET MARCHÉS FINANCIERS 98

POINT SUR LES ACTIVITÉS D’ASSURANCE 101

Dexia / Rapport annuel 2007 // 83


SERVICES FINANCIERS
AU SECTEUR PUBLIC

SERVICES FINANCIERS AU SECTEUR Dexia est également un des principaux acteurs en matière de
rehaussement de crédit grâce à sa filiale américaine Financial
PUBLIC, FINANCEMENTS DE PROJETS Security Assurance (FSA) qui a démarré ses activités dans les

ET REHAUSSEMENT DE CRÉDIT années 80 et qui gère aujourd’hui environ un quart du marché


américain des obligations municipales assurées. L’activité de
FSA en dehors des États-Unis est également significative et se
développe à un rythme soutenu.
RAPPORT DE GESTION

La croissance réelle attendue à long terme du marché mon-


dial du financement public (2-4 %) découlera de plusieurs
CONTRIBUTION facteurs tels que l’accroissement de la population et du PIB,
DU MÉTIER le processus de décentralisation entamé dans le monde, le
AU RÉSULTAT NET vieillissement de la population qui générera une nouvelle
demande et enfin, des besoins d’infrastructures croissants
54 %
dans les pays en voie de développement. En dépit d’un taux
de croissance annuel modéré au niveau mondial, la croissance
totale de la dette au cours des dix prochaines années est esti-
mée à plus de USD 1 500 milliards, soit plus de trois fois les
COMPTES CONSOLIDÉS

engagements totaux en matière de financement public de


Dexia actuellement.
Dexia, en tant que leader mondial des services financiers au
secteur public et des financements de projets, est idéalement
positionné pour profiter de cette croissance et conservera son
Dexia est le leader mondial des services financiers au secteur leadership sur ce marché en capitalisant sur son savoir-faire
public, des financements de projets et du rehaussement de unique en la matière.
crédit et dispose de filiales et d’agences dans plus de trente
pays.
CONJONCTURE DES SERVICES FINANCIERS
Les éléments-clés du succès de Dexia sur ce marché, qui repré- AU SECTEUR PUBLIC DANS LES ÉTATS
COMPTES SOCIAUX

sente environ la moitié de son résultat net, sont essentielle- MEMBRES DE L’UNION EUROPÉENNE
ment sa relation à long terme avec les acteurs locaux et sa
capacité d’innovation. Le vaste éventail de produits offerts par En tant que leader mondial des services financiers au secteur
Dexia à ses clients du secteur public permet à la banque de public et des financements de projets, Dexia entend dévelop-
répondre à l’ensemble de leurs besoins par le biais d’une offre per et partager son expertise et sa connaissance du secteur
complète et multi-produits : prêts ou prêts structurés, produits public infranational européen.
de marchés de capitaux, services d’assurance, gestion de la Depuis 7 ans, la Direction des Études publie ainsi une note
dette… En outre, la banque poursuit depuis plusieurs années de conjoncture annuelle sur les finances publiques territoriales
une politique de diversification en tentant : dans l’Union européenne qui est devenue un outil de réfé-
• d’élargir sa base de clientèle en développant de nouvelles rence pour les décideurs européens. Au travers de cinq indica-
franchises conformes à ses critères prudents de souscription. teurs (dépenses, investissements, recettes, solde budgétaire et
Cette diversification de clientèle permet de générer les marges dette), la dernière édition de la Note de conjoncture, publiée
moyennes élevées de Dexia sans affecter le profil de faible en décembre 2007 en français, anglais et néerlandais, dresse
risque du groupe (logements sociaux, hôpitaux, organismes un panorama de la situation institutionnelle et financière du
sans but lucratif...) ; et secteur public infranational dans les 27 pays de l’Union euro-
• de poursuivre son expansion géographique en se tournant péenne entre 2000 et 2006 et présente les principaux événe-
vers des marchés prometteurs qui joueront à moyen terme un ments de l’année 2007. Elle apporte également un éclairage
rôle de relais de croissance. En termes de développement géo- particulier sur la situation du secteur public infranational dans
graphique, Dexia a été très actif ces deux dernières années et les deux nouveaux États membres de l’Union européenne : la
s’est notamment implanté au Canada, au Mexique, au Japon, Bulgarie et la Roumanie.
en Inde, en Chine et en Europe centrale et orientale. La Note de conjoncture est accompagnée d’un jeu de 12 fiches
Dans le segment des financements de projets, où Dexia jouit fournissant les chiffres-clés des finances publiques nationales
d’une position dominante dans le monde en termes de PPP/ et infranationales par pays ainsi que des données sur les fonds
PFI, la banque se concentre délibérément sur des secteurs spé- structurels et de cohésion européens, les jumelages entre
cifiques pour lesquels elle dispose d’un savoir-faire et d’une les communes européennes ou encore la place des femmes
expertise reconnus : transports, environnement, infrastruc- dans la vie politique locale dans les différents pays de l’UE.
tures sociales (santé, éducation, etc.), énergie (y compris les Ce document résulte d’une collaboration avec le Conseil des
énergies renouvelables) et télécommunications et se tient Communes et Régions d’Europe.
volontairement à l’écart des autres secteurs tels que les mines, Ces deux publications sont téléchargeables sur le site
les industries de transformation, etc. www.dexia-creditlocal.fr.

84 // Dexia / Rapport annuel 2007


SERVICES FINANCIERS
AU SECTEUR PUBLIC

Se dégagent cinq grandes tendances : Cette forte progression de l’investissement infranational en


2006 provient principalement des pays de l’UE 12 (notam-
1/ Le renforcement des processus de ment Roumanie, États baltes, Pologne et Bulgarie), où les
décentralisation et de régionalisation investissements ont augmenté de +28,9 % en 2006. Dans ces
pays, les besoins importants en infrastructures et l’accéléra-
L’Union européenne à 27 États membres comprend tion de la mise en œuvre des projets locaux cofinancés par les
92 500 gouvernements locaux, régionaux et fédérés. fonds structurels et de cohésion européens ont dynamisé les

MANAGEMENT REPORT
L’organisation territoriale européenne se caractérise par sa investissements infranationaux.
grande diversité, mais aussi par sa perpétuelle évolution.
Plusieurs grandes tendances de fond émergent à l’échelle 4/ La croissance des recettes, notamment
européenne. Ainsi, le processus de décentralisation se poursuit fiscales
dans plusieurs pays européens, renforçant les compétences
et l’autonomie des collectivités locales. Les communes sont Les recettes du secteur public infranational ont progressé en
confortées dans leur rôle d’échelon de proximité mais, afin moyenne de +2,4 % par an sur la période 2000-2006. Cette
de mieux répondre aux attentes de leur population, elles sont progression résulte des transferts financiers importants de
de plus en plus incitées à fusionner ou à se regrouper sous l’État central vers les gouvernements infranationaux (nouvelles
forme de structures de coopération intercommunale. On dotations, partage de fiscalité nationale) et de la création de

COMPTES CONSOLIDÉS
constate également un mouvement de régionalisation qui se nouveaux impôts locaux propres. La croissance des recettes
traduit par le renforcement des régions ou des États fédérés s’est accélérée en 2006 (+3,6 %), tirée par le dynamisme des
(Espagne, Allemagne), voire par la création d’un nouveau recettes fiscales (+4,8 %) et la bonne tenue économique. En
niveau régional (Danemark, Slovénie). 2007, d’importantes réformes des finances locales ont été
mises en œuvre dans plusieurs pays européens : refonte de
2/ L’augmentation des dépenses publiques l’ensemble du système de financement (Danemark, Slovénie),
infranationales changements concernant la fiscalité locale (Bulgarie, Espagne)
ou encore évolution des transferts de l’État central vers les col-
Le secteur public infranational occupe une place importante lectivités infranationales (Portugal, Autriche, Roumanie).
et croissante au sein de l’économie européenne. Les dépenses
publiques infranationales (locales, régionales et États fédé- 5/ La bonne santé budgétaire du secteur

COMPTES SOCIAUX
rés) ont augmenté en volume de +2,6 % par an en moyenne public infranational
entre 2000 et 2006 et notamment de +2,3 % en 2006. Les
dépenses infranationales, qui s’élèvent à EUR 1 825 milliards Le déficit budgétaire du secteur public infranational, qui
en 2006, représentent 15,7 % du PIB européen et 33,6 % des s’était légèrement accentué depuis 2000, s’est réduit en 2006
dépenses des administrations publiques. pour s’établir à EUR 29 milliards. Son poids dans le PIB reste
La croissance des dépenses publiques infranationales s’ex- modeste (0,25 %), surtout si on le compare au déficit de l’en-
plique essentiellement par l’approfondissement de la décen- semble du secteur public (1,6 % du PIB européen), dont il
tralisation, qui s’est traduit dans de nombreux pays par des représente environ 15 %.
transferts de compétences en faveur des collectivités infra- La dette publique infranationale, qui s’élève en 2006 à
nationales (Espagne, Italie, Estonie, Pologne, France, etc.). Ces EUR 1 190 milliards, est portée à 43 % par les États fédérés,
transferts se sont parfois faits dans le cadre de la création d’un notamment allemands. Elle a crû en moyenne de +2,9 % par
nouveau niveau de collectivités locales (Slovaquie, République an entre 2000 et 2006, surtout dans les nouveaux États mem-
tchèque). Ce dynamisme des dépenses résulte en outre de bres (+15,5 % par an en moyenne contre +2,8 % dans l’UE
la part accrue des dépenses de fonctionnement et à carac- 15) où les collectivités locales, partant d’un bas niveau d’en-
tère social dans les budgets infranationaux (santé, éduca- dettement, font de plus en plus appel au crédit pour répondre
tion, aide sociale, etc.), et de leur augmentation tendancielle aux besoins croissants d’investissement. Le poids de la dette
liée aux besoins croissants des populations en matière de du secteur public infranational dans le PIB est resté relative-
services publics. ment stable sur la période 2000-2006, se situant autour de
10 % (et autour de 6 % si on exclut la dette des États fédé-
3/ La forte croissance de l’investissement rés). En 2006, le secteur public infranational porte moins de
public infranational 16,6 % de la dette publique totale (et 9,5 % sans les États
fédérés).
Le secteur public infranational a consolidé au fil des années Le maintien sous contrôle de ces indicateurs a été favorisé
son rôle de premier investisseur public. Les dépenses d’inves- par les règles budgétaires et prudentielles qui encadrent la
tissement infranational ont crû en volume de +2,8 % par an gestion locale et, depuis quelques années, par une associa-
en moyenne entre 2000 et 2006, avec un taux de croissance tion accrue du secteur public infranational à la maîtrise et à la
particulièrement remarquable en 2006 (+6,6 %). Au total, gouvernance des finances publiques dans quelques pays, par
les dépenses d’investissement du secteur public infranational exemple au travers des pactes internes de stabilité.
s’élèvent à EUR 196 milliards en 2006, soit 1,7 % du PIB euro-
péen et 67,4 % de l’investissement public total.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 85


SERVICES FINANCIERS
AU SECTEUR PUBLIC

LE MARCHÉ DES OBLIGATIONS MUNICIPALES mes de financements de projets, la proportion de production


AUX ÉTATS-UNIS EN 2007 de prêts associés à des positions de mandat de lead arranger
à valeur ajoutée s’est accrue (47 % en 2006 contre 53 % en
Le marché du financement du secteur public local américain 2007). Dans les classements internationaux des meilleurs lead
se caractérise par sa très forte désintermédiation. En effet, arrangers mandatés pour les financements de projets, publiés
plus de 95 % des financements sont originés et vendus par le par Thomson Financial et Euromoney, Dexia est passé de la
biais des marchés obligataires américains. treizième position en 2006 à la troisième position en 2007. Il y
RAPPORT DE GESTION

2007 a été une année record pour les émissions d’obligations a cinq ans, Dexia se trouvait en quatre-vingtième position.
municipales en termes de volumes. L’an dernier, des obliga- • La diversification de la clientèle, le deuxième objectif
tions ont été émises pour un montant de USD 429 milliards, ciblé, a pour ambition d’élargir la base de clientèle au-delà
soit 10 % de plus qu’en 2006 et 5 % de plus que le précédent des collectivités locales. Cette stratégie, qui a été initiée voici
record de 2005. quelques années en France et en Belgique et y connaît une
La courbe de taux plate du marché municipal en 2007 a progression rapide, a été lancée avec succès en Allemagne
suscité l’intérêt des émetteurs. Ceci a incité les municipali- en 2007 avec des sociétés municipales d’équipement collectif
tés à accroître leur niveau de nouveaux emprunts à taux fixe fournissant du gaz, de l’électricité ou des logements sociaux.
(USD 320 milliards, une hausse de 11 % par rapport à 2006). • La diversification des produits constitue le troisième pilier
Par conséquent, le montant principal d’obligations émis exclu- de la stratégie. L’ambition est de développer l’offre de pro-
COMPTES CONSOLIDÉS

sivement pour le refinancement a reculé en valeur absolue duits et services répondant aux besoins de nos clients. Citons
(USD 76 milliards, 3,5 % de moins que l’année précédente) et à titre d’exemple la forte progression des actifs sous gestion
en part de marché (21,6 % en 2007 contre 23,4 % en 2006). (+16 %).
Le montant de nouvelles émissions a augmenté de 12 % • Le dernier pilier de la stratégie du métier est l’expansion
(USD 276 milliards) par rapport à 2006, le nombre d’émissions géographique. La proportion des marchés de croissance
restant, quant à lui, stable. de demain (Europe centrale et orientale, Japon, Canada,
En novembre et en décembre, l’incertitude sur les marchés Mexique, Turquie) dans la production du métier progresse de
a entraîné un recul des émissions d’obligations (de 34 % plus de 50 % entre 2006 et 2007, pour atteindre un niveau
entre octobre et novembre, stable ensuite de novembre à supérieur à 10 % de la production totale.
décembre). 2007 a incontestablement été une excellente année pour les
31 % des obligations municipales émises en 2007 ont été du services financiers au secteur public et les financements de
COMPTES SOCIAUX

type general obligation, le solde étant du type revenue bonds. projets. La plupart des entités du groupe ont contribué à cette
Les principaux émetteurs (près de 60 % des émissions du dynamique.
marché) ont été des gouvernements et des pouvoirs publics
d’États, des comtés et des villes des États-Unis. Engagements à long terme et production
La pénétration de l’assurance d’obligations sur ce marché, qui nouvelle
atteignait 49 % en 2006, a reculé à 47 % en 2007.
L’année a par ailleurs été marquée par un intérêt croissant Les engagements à long terme progressent pour atteindre
pour les partenariats public-privé (PPP) en Amérique du Nord. EUR 322,3 milliards, soit une hausse solide de +22 % à taux
de change constant par rapport à la fin 2006 (+19 % compte
tenu de l’impact négatif des devises, particulièrement le dollar
ACTIVITÉ américain). Dans le secteur public, les engagements progres-
sent de +15 %. Enfin, dans le secteur des grandes entreprises
Stratégie de croissance et des financements de projets, les engagements s’établissent
à EUR 52,4 milliards, en hausse de 50 %.
Dexia a présenté sa stratégie de croissance pour les services Sur l’année 2007, la production nouvelle à long terme s’élève
financiers au secteur public, les financements de projets et le à EUR 80,4 milliards, soit une hausse de 28 %. Cette forte
rehaussement de crédit en septembre 2006. Quatre moteurs hausse est due en grande partie à une production importante
de croissance ont été identifiés : innovation, diversification de en Belgique, aux États-Unis et au Royaume-Uni, mais aussi au
la clientèle et des produits et expansion géographique. Nous développement remarquable de la succursale japonaise et de
faisons le point de la situation ci-dessous : la filiale turque. Au niveau des segments, les services finan-
• L’innovation est un élément clé et semble concluant. Au ciers aux grandes entreprises et les financements de projets
niveau du financement du secteur public, ceci se vérifie notam- croissent de 59 %, soit près du triple de la progression très
ment par la forte croissance que connaît l’activité d’ingénierie satisfaisante enregistrée par les services financiers au secteur
financière (+11 %) et par la part plus importante réalisée en public (20 %).
2007 hors des marchés traditionnels belge et français. En ter-

86 // Dexia / Rapport annuel 2007


SERVICES FINANCIERS
AU SECTEUR PUBLIC

Engagements à long terme (1) Production de financements


à long terme (1)
(en millions d’EUR) 31 décembre 31 décembre Évolution 2006 2007 Évolution
2006 2007

Europe
Belgique 30 845 34 692 +12,5 % 5 210 7 751 +48,8 %

MANAGEMENT REPORT
France 65 026 70 660 +8,7 % 12 810 13 107 +2,3 %
Luxembourg 2 085 2 114 +1,4 % 98 478 x 4,9
Royaume-Uni 9 480 13 245 +39,7 % 2 261 6 319 x 2,8
Suède 3 932 3 754 -4,5 % 1 062 805 -24,2 %
Italie 37 253 39 172 +5,2 % 5 787 5 099 -11,9 %
Péninsule ibérique
(Espagne et Portugal) 8 854 10 671 +20,5 % 2 146 2 585 +20,5 %
Allemagne 30 975 33 694 +8,8 % 6 354 6 366 +0,2 %
Europe centrale et orientale 5 119 6 727 +31,4 % 2 687 1 768 -34,2 %
Turquie 2 312 3 271 +41,5 % 873 2 381 x 2,7

COMPTES CONSOLIDÉS
Amérique centrale et du Nord
États-Unis et Canada 46 136 50 015 +8,4 % 10 350 13 249 +28,0 %
Mexique 486 1 305 x 2,7 470 507 +7,8 %

Asie et non alloué


Japon 704 6 180 n.s. 752 4 673 n.s.
Autres pays et siège (2) 27 314 46 806 +71,4 % 11 780 15 265 +29,6 %

Filiales consolidées à 100% 270 521 322 308 +19,1 % 62 640 80 353 +28,3 %
dont secteur public 235 546 26 897 +14,6 % 48 593 58 209 +19,8 %

COMPTES SOCIAUX
dont financements de projets
et de grandes entreprises 34 975 52 411 +49,9 % 13 963 22 144 +58,6 %

Filiales consolidées par


intégration proportionnelle
Autriche
(Kommunalkredit Austria) (3) 24 223 29 049 +19,9 % 9 933 10 494 +5,6 %

TOTAL GROUPE DEXIA 294 744 351 357 +19,2 % 72 574 90 847 +25,2 %

L’ensemble des données de ce tableau ont trait aux parts finales des souscriptions, approbations ou acquisitions d’obligations du secteur public et des
financements de projets, sous la forme de prêts à long terme, de titres et d’obligations, de garanties de liquidités, de toutes formes de crédit telles
qu’applicables dans les pays où Dexia exerce son activité. En raison des spécificités de l’activité en Allemagne, les statistiques de production ne tiennent pas
compte de ce pays. Les crédits à court terme ne sont pas inclus.

(1) Montants à taux de change courant.


(2) « Autres pays » comprend les activités menées dans la zone Pacifique, en Israël et en Suisse. « Siège » fait référence aux transactions effectuées par le
siège international dans les pays où le groupe n’est pas directement présent.
(3) Correspond au total de la production et des engagements à long terme de Kommunalkredit Austria qui est détenue à 49 % par Dexia.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 87


SERVICES FINANCIERS
AU SECTEUR PUBLIC

Par pays, les performances commerciales sont les suivantes : sent à EUR 13,2 milliards fin 2007, soit une augmentation de
+52 % à taux de change constant (+40 % compte tenu de
• Europe l’impact du taux de change).
En 2007, malgré un environnement très difficile dans les ser-
En Belgique, l’activité est excellente en 2007 et la produc- vices financiers au secteur public, compte tenu des nouvelles
tion nouvelle progresse de 49 % en un an pour atteindre contraintes résultant de l’introduction de la loi sur le finance-
EUR 7,8 milliards. Cette bonne performance est due dans une ment en Italie et d’une campagne commerciale axée sur les
RAPPORT DE GESTION

large mesure à l’activité de financement des grandes entrepri- abus présumés de produits financiers dérivés par des emprun-
ses, où la production s’accroît de 110 %, grâce à la conclu- teurs sur le marché italien, le recul de la production à long
sion de quelques transactions significatives telles qu’un crédit terme en Italie est limité à 12 % par rapport à 2006. Dexia par-
d’investissement de EUR 918 millions contracté avec la Com- vient ainsi à maintenir son leadership dans le secteur privé. La
pagnie Nationale à Portefeuille (CNP). L’activité est également production est excellente dans le domaine des financements
excellente dans le domaine des financements de projets, avec de projets : elle est doublée pour atteindre EUR 1,3 milliard.
par exemple l’attribution d’un rôle de mandated lead arranger Dexia assure l’arrangement du premier projet de PPP jamais
dans le cadre du refinancement de Brussels Airport. La ten- réalisé en Italie dans le secteur du transport (nouvelle ligne du
dance est moins marquée dans les services financiers au sec- métro de Milan). Les engagements à long terme s’élèvent à
teur public, après une année 2006 très dynamique, placée sous EUR 39,2 milliards à la fin 2007, en hausse de 5 %.
COMPTES CONSOLIDÉS

le signe des élections communales. L’activité a néanmoins été L’Espagne et le Portugal enregistrent une excellente perfor-
robuste (+4 %), grâce notamment à la croissance enregistrée mance au niveau de la production à long terme, qui progresse
dans le segment des satellites publics. Les engagements à long de 21 % d’une année sur l’autre, pour s’établir à EUR 2,6 mil-
terme s’établissent à EUR 34,7 milliards au mois de décembre liards en 2007. Au niveau des services financiers au secteur
2007, en hausse de 13 % par rapport à la fin 2006. public, l’activité s’accroît de 11 %, une tendance clairement
En France, la production à long terme s’élève à EUR 13,1 mil- visible au quatrième trimestre. Ce résultat est d’autant plus
liards en 2007, en hausse de 2 % par rapport à l’année pré- remarquable que le niveau global d’endettement du secteur
cédente, malgré un contexte très difficile et les incertitudes public local n’a pas augmenté en Espagne en 2007. Il convient
générés par l’organisation prochaine d’élections locales. Au également d’insister sur le bon niveau d’activité au Portugal,
niveau des services financiers au secteur public, la production après les réformes juridiques mises en place l’année dernière.
est dynamique dans le domaine des collectivités locales de Dans les financements de projets, la production progresse de
COMPTES SOCIAUX

petite et de moyenne taille, mais aussi des soins de santé. Au 44 %. Cette tendance très satisfaisante se rattache notam-
niveau des financements de projets, la comparaison est biaisée ment à l’arrangement du financement de rames de trains pour
par l’activité soutenue en 2006 dans le cadre de la privatisa- le métro de Madrid. Les engagements à long terme s’élèvent à
tion du réseau autoroutier. Malgré tout, un certain nombre de EUR 10,7 milliards à la fin 2007, en hausse de 21 %.
transactions intéressantes ont été conclues en 2007, notam- En Allemagne, la production reste stable au niveau de 2006.
ment au niveau des infrastructures. Ainsi, Dexia a décroché Dexia axe ses efforts sur les crédits, vu la forte compétitivité du
un mandat de lead arranger dans le cadre du refinancement marché obligataire. La production de crédits s’élève à EUR 4 mil-
du viaduc de Millau, pour un prêt bancaire indexé sur l’infla- liards et se compose principalement de produits structurés
tion d’un montant total de EUR 290 millions. Notons que le sur mesure. L’activité de financement de projets confirme ses
refinancement de la SANEF a été réalisé en collaboration avec débuts très prometteurs, avec la conclusion de plusieurs opé-
FSA et cédé sur le marché, avec un impact très limité sur les rations significatives dans le secteur des biens d’équipement
volumes de production. Les engagements à long terme s’élè- municipaux, comme l’énergie (EUR 255 millions) et le loge-
vent à EUR 70,7 milliards à la fin 2007, contre EUR 65,0 mil- ment social (EUR 176 millions).
liards l’année précédente. En Europe centrale et orientale, 2007 souffre de la compa-
Le Luxembourg progresse de manière très satisfaisante au raison avec une année 2006 marquée par d’importantes opé-
niveau de la production nouvelle, passant de EUR 98 millions rations obligataires réalisées avec des contreparties souveraines
en 2006 à EUR 478 millions en 2007. Les engagements à long (Pologne et Hongrie). On note également une concurrence très
terme s’établissent à EUR 2,1 milliards à la fin 2007. vive de la part des banques locales.
Le Royaume-Uni connaît une croissance très vigoureuse La Turquie atteint un excellent niveau de production en 2007 :
sur le plan de la production à long terme en 2007 : +179 % EUR 2,4 milliards, en hausse de 173 % (+166 % à taux de
par rapport au niveau de 2006. Cette performance provient change constant). L’activité de prêts aux entreprises a été
essentiellement des services financiers au secteur public, avec soutenue, particulièrement au quatrième trimestre après les
(i) l’acquisition du portefeuille de crédit de Bradford & Bingley élections. Au niveau des financements de projets, on note le
dans le domaine du logement social au mois de novembre et mandat de lead arranger décroché dans le cadre du finance-
(ii) une activité très dynamique dans le secteur du logement ment d’opérations de télécommunications fixes et mobiles.
social. La progression est moins soutenue dans le financement
de projets, sachant que l’activité a été exceptionnelle en 2006, • Amérique centrale et Amérique du Nord
avec le financement d’acquisitions importantes dans le secteur
portuaire. En 2007, Dexia reste une des premières banques Aux États-Unis et au Canada, la production à long terme
du marché PFI au Royaume-Uni sur le plan de l’arrangement enregistre une croissance très solide (+28 %) en 2007.
de dettes bancaires. Les engagements à long terme s’établis- Compte non tenu de l’impact négatif du taux de change, la

88 // Dexia / Rapport annuel 2007


SERVICES FINANCIERS
AU SECTEUR PUBLIC

progression serait de +40 %. Cette performance reflète une Actifs sous gestion
croissance très soutenue (+39 % à taux de change constant)
dans un marché public finance très dynamique, ainsi que Les actifs sous gestion s’élèvent à EUR 42,2 milliards, en hausse
d’excellentes prestations dans les financements de projets de 20 % par rapport à la fin 2006. Cette augmentation pro-
(+43 %). À ce sujet, Dexia est particulièrement actif dans son vient essentiellement des services financiers aux grandes entre-
rôle d’arrangeur dans les secteurs du transport et de l’énergie, prises et au secteur public. Sur le plan géographique, la hausse
principalement dans l’acquisition d’installations et les projets concerne principalement la Belgique et la France. Dans l’Hexa-

MANAGEMENT REPORT
d’énergie renouvelable. Les engagements à long terme s’éta- gone, les actifs sous gestion réalisent un bond de 24,0 %, évo-
blissent à EUR 50 milliards fin 2007, soit une augmentation de lution particulièrement visible au niveau du marché monétaire.
21 % à taux de change constant par rapport à 2006.
Au Mexique, les engagements à long terme triplent par rap- Activités d’assurance
port à la fin 2006 (à taux de change constant). La production
s’accroît de 18 % à taux de change constant, malgré une vive Au niveau des activités d’assurance, Dexia Sofaxis collecte
concurrence sur le marché des services financiers au secteur EUR 363 millions en 2007, soit un niveau comparable à celui de
public. En 2007, on compte parmi les principales transactions l’année précédente. Dexia Insurance Services, dont 8 % de la
la première opération de restructuration de dette conclue production sont réalisés dans les Services financiers au secteur
avec le district fédéral de Mexico, pour un montant global de public et les financements de projets, collecte EUR 361 millions

COMPTES CONSOLIDÉS
EUR 450 millions. de primes en 2007, soit 2,4 % de mieux qu’en 2006.

• Asie et non alloué Financial Security Assurance

Le Japon poursuit ses débuts très dynamiques. Conformé- Sur l’ensemble de l’année 2007, la production de primes bru-
ment au cycle de refinancement des collectivités locales tes actualisées de Financial Security Assurance (FSA) s’élève
japonaises, la production se concentre sur les deuxième et à USD 1,3 milliard, en hausse de 40 % par rapport à 2006.
troisième trimestres, les financements à long terme progres- Cette bonne performance provient à la fois d’une croissance
sant de EUR 0,8 milliard en 2006 à EUR 4,7 milliards en 2007. soutenue dans les opérations internationales et d’opportuni-
Au second semestre de l’année, Dexia a conclu le tout premier tés croissantes aux USA à la suite de l’écartement des spreads
crédit de financement de projet (un PPP destiné à assurer le de crédit au second semestre de l’année.

COMPTES SOCIAUX
financement d’une école) et a élargi son portefeuille de clients En ce qui concerne le secteur public, FSA enregistre un volume
aux villes de taille moyenne. Les engagements à long terme de primes brutes actualisées de USD 793 millions, soit une aug-
s’élèvent à EUR 6,2 milliards à la fin 2007. mentation de +26,4 % par rapport à 2006. Aux États-Unis, le
L’activité menée dans les autres pays et à partir du siège taux de pénétration de l’assurance est d’environ 47 %, com-
international s’accroît de 30 % en 2007, pour atteindre paré à 49 % en 2006. Au quatrième trimestre, le volume des
EUR 15,3 milliards. En Australie, Dexia est très actif au niveau émissions municipales s’est ralenti, les émetteurs réduisant leurs
des financements de projets et a obtenu le mandat de lead emprunts en raison d’une volatilité accrue sur les marchés et de
arranger pour plusieurs transactions dont le financement de l’écartement des spreads de crédit. La hausse des taux d’intérêt
l’acquisition d’Alinta, une importante société australienne de a également eu un impact négatif sur les volumes de refinan-
biens d’équipement. cement. FSA enregistre une hausse de 50,5 % de la production
de primes brutes actualisées, grâce au pricing attrayant qu’elle
Gestion active de dette est en mesure de proposer à tous les secteurs et à la préférence
qu’affiche de plus en plus le marché en faveur des obligations
L’activité de gestion active de dette progresse légèrement et assurées par FSA. Environ 91 % des obligations assurées pré-
passe de EUR 17,9 milliards en 2006 à EUR 18,2 milliards en sentent une qualité de crédit sous-jacente d’un niveau A ou
2007. Les principales contributions proviennent de France, où meilleur. Dans le segment international, la tendance est bien
la production est particulièrement dynamique dans le secteur soutenue sur l’ensemble de l’année, la production s’établissant
du logement, et de Belgique, avec une remarquable progres- à USD 405 millions, en hausse de 27 % par rapport à 2006.
sion de 33 % à EUR 2,9 milliards. Par contre, l’Italie connaît À cet égard, les résultats présentent un caractère plutôt irré-
un recul de 33 % prévisible compte tenu d’un environnement gulier compte tenu de la conclusion d’un certain nombre de
difficile, marqué par la campagne commerciale concernant les transactions importantes s’étendant sur une longue période de
produits dérivés. développement. En 2007, une très large part des transactions a
été réalisée au troisième trimestre.
Crédits à court terme

Les engagements à court terme s’établissent à EUR 23 mil-


liards à la fin de 2007, en hausse de 5 %.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 89


SERVICES FINANCIERS
AU SECTEUR PUBLIC

Dans le secteur des ABS, 2007 a été une année exception- pour la période allant de 2005 à 2009. C’était déjà le cas en
nelle. Le montant d’ABS assuré par FSA aux USA s’accroît de 2006 lorsque le résultat net part du groupe a progressé de
41,2 %. En outre, les primes brutes actualisées s’inscrivent 15 % à taux de change constant.
en hausse de 184 % en raison de l’écartement des spreads
et de la plus grande durée moyenne des transactions. FSA a En 2007, les revenus s’élèvent à EUR 2 827 millions, soit une
assuré USD 3,4 milliards de CDO et généré USD 56 millions progression de 12,7 % à taux de change constant, d’une année
de primes. Hors des États-Unis, les primes brutes actualisées à l’autre. La croissance des revenus est soutenue par des volu-
RAPPORT DE GESTION

d’ABS produites en 2007 sont en hausse de 38 % par rapport mes robustes et un redressement des marges à la fin de l’an-
à 2006, à USD 68 millions, tandis que le montant nominal née dans le secteur des financements de projets et des grandes
brut assuré reste stable. Parmi les transactions conclues, citons entreprises.
notamment la garantie de GBP 154 millions d’obligations
indexées émises par Walsall Hospital Company, qui a généré Les coûts restent sous contrôle en 2007, à EUR 937 millions,
USD 88 millions de primes brutes actualisées. Le niveau en hausse de 9,5 % à taux de change constant, soit 3 points de
plus faible d’émissions sur le marché des CLO (collateralized pourcentage en deçà de la progression des revenus. La hausse
loan obligations) a affecté le secteur des ABS au quatrième s’explique principalement par les investissements nécessaires
trimestre. afin de soutenir la croissance de l’activité (Turquie, Japon, finan-
cements de projets…).
COMPTES CONSOLIDÉS

En ce qui concerne les produits financiers, les primes brutes


actualisées sont en recul de 27 % en 2007. Bien que FSA conti- Le résultat brut d’exploitation s’élève à EUR 1 890 millions
nue à émettre de nouveaux contrats d’investissement garantis, en 2007, en hausse de 14,2 % à taux de change constant.
elle limite les acquisitions d’actifs afin de constituer un excédent Le coefficient d’exploitation du métier s’est amélioré de
de liquidités permettant de faire face à la volatilité du marché. près d’un point de pourcentage pour s’établir à 33,1%, contre
33,8% une année plus tôt.

RÉSULTATS SOUS-JACENTS Sur l’ensemble de l’année 2007, le coût du risque remonte


à un niveau plus normal après plusieurs années de reprises de
Le résultat net part du groupe s’établit à EUR 1 346 millions provisions pour atteindre EUR 81 millions, en hausse de 34,0 %
en 2007, en hausse de 18,5 % par rapport à 2006, à taux de par rapport à 2006.
COMPTES SOCIAUX

change constant (+15,0 % compte tenu des variations de taux


de change). Il provient à la fois des services financiers au secteur La charge d’impôts est de EUR 414 millions en 2007, en recul
public et des financements de projets, et de la plupart des pays de 2,9 % par rapport à 2006.
dans lesquels Dexia opère. FSA contribue à hauteur de 21 %
aux revenus du métier, contre 7 % pour DenizBank. La hausse La rentabilité sur fonds propres économiques (ROEE)
du résultat net dépasse largement l’objectif financier fixé pour du métier se stabilise au niveau élevé de 24,4 % pour
le métier, à savoir « environ 10 % à taux de change constant » l’année 2007.

COMPTE DE RÉSULTATS SOUS-JACENT


(HORS ÉLÉMENTS NON LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES)
(en millions d’EUR, sauf mention contraire) 2006 (1) 2007 Évolution

Revenus 2 566 2 827 +10,2 %


dont commissions nettes 201 225 +11,6 %
Charges (866) (937) +8,1 %
Résultat brut d’exploitation 1 700 1 890 +11,2 %
Coût du risque (61) (81) +34,0 %
Dépréciations d’actifs (in)corporels 0 0 n.s.
Charges d’impôts (426) (414) -2,9 %
Résultat net 1 213 1 395 +15,0 %

Intérêts minoritaires 43 49 +15,3 %


Résultat net part du groupe 1 170 1 346 +15,0 %

Coefficient d’exploitation 33,8 % 33,1 %


ROEE (2) 24,8 % 24,4 %
Fonds propres alloués totaux (moyenne) 4 927 5 767
Actifs pondérés des risques 69 434 90 654
(1) Pro forma.
(2) Rentabilité sur fonds propres économiques (résultat net part du groupe/fonds propres alloués part du groupe).

90 // Dexia / Rapport annuel 2007


SERVICES FINANCIERS
AUX PARTICULIERS

SERVICES FINANCIERS dits à la consommation. Corona vend des produits d’assurance


exclusivement par le biais de l’Internet.
AUX PARTICULIERS Au Luxembourg, Dexia compte 40 agences bancaires. Il occupe
la deuxième place en tant que banque pour les PME et la troi-
sième en tant que banque de proximité.
DenizBank est quant à elle la sixième banque à capitaux privés
de Turquie. Elle s’appuie sur un vaste réseau de 320 agences,

RAPPORT DE GESTION
dont 114 sont établies à Istanbul. DenizBank est également
présente en Russie (où un projet de crédit à la consommation
CONTRIBUTION sera lancé), en Allemagne et en Autriche.
DU MÉTIER Enfin, Dexia est actif en Slovaquie où le groupe dispose de 52
AU RÉSULTAT NET agences. Le modèle bancaire développé dans ce pays est simi-
laire à celui qui existe en Belgique : un vaste réseau d’agen-
ces réparties partout dans le pays offre ses services aux clients
du secteur public et aux particuliers (y compris les PME).
28 %
Dexia détient actuellement une part de marché de l’ordre de
3 à 4 %.

COMPTES CONSOLIDÉS
Dexia détient une participation de 20 % dans Crédit du Nord
en France.
En ce qui concerne la banque privée, Dexia utilise deux modè-
les d’activité : l’un repose sur un réseau d’agences, l’autre se
concentre sur une clientèle internationale. Le premier modèle
Dexia est actif sur ses marchés traditionnels que sont la Bel- d’activité repose sur les réseaux de proximité du groupe en Bel-
gique et le Luxembourg, mais également en Slovaquie et en gique, au Luxembourg et en Turquie ainsi que sur un réseau
Turquie, où le groupe exerce ses activités de banque de détail. de partenaires en Espagne, où Dexia détient 40 % de Popular
Dexia occupe une position enviable en Belgique et au Luxem- Banca Privada, une joint venture avec Banco Popular.
bourg, tandis que ses activités se développent très rapidement La clientèle internationale est servie à partir du Luxembourg
en Slovaquie et en Turquie. Le groupe cherche cependant à et de la Suisse, où l’expertise est centralisée. Des bureaux de

COMPTES SOCIAUX
croître davantage, notamment en développant le réseau de représentation ont récemment été créés à Bahreïn, Montevideo
DenizBank en Turquie. En ce qui concerne l’aspect banque et Monaco en vue d’une meilleure couverture internationale.
privée, Dexia est présent au Luxembourg et en Suisse, deux
grands centres financiers internationaux.
ACTIVITÉ
Les services financiers aux particuliers ont une longue tradition
en Belgique et au Luxembourg. Dans ces pays, Dexia est l’une Au 31 décembre 2007, le total des avoirs de et des crédits à la
des deux ou trois plus grandes banques et dispose des com- clientèle s’élève à EUR 173,9 milliards, soit une progression de
pétences nécessaires pour consolider une position de premier 5,5 % par rapport à 2006. Dans un contexte financier particu-
plan. Avec l’acquisition de DenizBank en Turquie en 2006, lièrement concurrentiel, les avoirs de la clientèle progressent
Dexia a accédé à un marché en plein essor qui compte plus de 3,4 %, essentiellement en provenance des assurances vie,
de 72 millions d’habitants. Les perspectives de croissance en dont les réserves augmentent de 21,1 % en un an. L’encours
termes de pénétration bancaire et de croissance du PIB sont total des crédits à la clientèle progresse de 13,8 %, avec une
parmi les plus élevées d’Europe. DenizBank, qui a connu une croissance à deux chiffres pour tous les types de prêts (en par-
croissance phénoménale – rappelons que cette banque a vu le ticulier aux PME).
jour il y a 10 ans seulement – continue à progresser à un rythme Au niveau de la banque de proximité, les avoirs de la
soutenu et compte actuellement 2,4 millions de clients. clientèle atteignent EUR 87,2 milliards à fin 2007. Dans un
Les services financiers aux particuliers se concentrent sur la dis- contexte de hausse des taux à court terme et de sous-perfor-
tribution de leurs produits et services ainsi que ceux créés dans mance des marchés d’actions, les clients se tournent vers les
d’autres métiers du groupe (principalement Dexia Asset Mana- dépôts à terme et les produits d’assurance vie, au détriment
gement, Dexia Insurance Services ainsi que le métier Trésorerie des comptes d’épargne. Dexia a adopté une politique visant
et marchés financiers pour les produits structurés). La clientèle à réduire l’exposition de la clientèle aux fonds monétaires et
se compose majoritairement d’individus et de ménages, mais aux fonds communs de placement à rendement fixe. De plus,
également de clients de banque privée, d’indépendants et de l’effet de marché sur les produits d’actions et les produits de
petites et moyennes entreprises. gestion diversifiée se révèle négatif.
En tant que banque de proximité, Dexia dispose d’un large Les dépôts à terme connaissent une croissance soutenue
réseau de distribution en Belgique : 994 agences, dont 80 % (+25,9 %, bons de caisse inclus) grâce à la hausse des taux. Les
sont dirigées par des agents indépendants et 20 % par des réserves techniques d’assurance vie progressent de 13,0 % :
employés de la banque. Les consultants exclusifs des AP Assu- alors que les produits en unités de compte (Branche 23) souf-
rances et les courtiers d’Elantis commercialisent respectivement frent d’un effet de marché négatif, les produits à rendement
des produits d’assurance, des crédits hypothécaires et des cré- garanti (Branche 21) sont dopés en Belgique par les campagnes

Dexia / Rapport annuel 2007 // 91


SERVICES FINANCIERS
AUX PARTICULIERS

commerciales lancées en juin et en fin d’année. Enfin, les obli- annuelle, chaque segment enregistrant une croissance à deux
gations émises par le groupe (produits structurés) progressent chiffres. En ce qui concerne la banque de proximité, la crois-
de 5,7 % d’une année sur l’autre, les flux nets étant supé- sance est particulièrement forte dans le segment des PME et
rieurs à l’effet de marché négatif. des indépendants (+19,3 % en un an), grâce à la mise en
Le segment banque privée enregistre de belles performan- œuvre de la stratégie Business Banking de Dexia. Les crédits à
ces, le total des avoirs de la clientèle croissant de 7,5 % en un la consommation progressent de 16,3 % sur l’année 2007 et
an pour s’établir à EUR 48,7 milliards. Les segments dépôts et les crédits hypothécaires enregistrent eux aussi une croissance
RAPPORT DE GESTION

assurance vie ont fortement contribué à cette croissance. à deux chiffres (+10,6 %).
En Turquie, le total des actifs augmente à TRY 7,2 milliards La Turquie continue à présenter de beaux chiffres de crois-
(EUR 4,2 milliards) à la fin de l’année 2007, soit une progres- sance en ce qui concerne les crédits, les encours progressant
sion très satisfaisante de 18,6 % par rapport à l’année der- de 50 % pour atteindre TRY 5,5 milliards (EUR 3,2 milliards).
nière et ce, malgré la réticence de DenizBank à s’aligner sur les Cette progression est induite par des campagnes commercia-
politiques tarifaires agressives de ses concurrents. les d’envergure et par l’ouverture de nombreuses agences (58
Le 31 décembre 2007, l’encours des crédits aux clients de nouveaux points de vente ont vu le jour), DenizBank disposant
la banque de proximité et de la banque privée atteint de 320 agences à la fin 2007.
EUR 38,0 milliards, soit une hausse de 13,8 % sur une base
COMPTES CONSOLIDÉS

AVOIRS DE/CRÉDITS À LA CLIENTÈLE (1)


(en milliards d’EUR) 31 décembre 2006 31 décembre 2007 Évolution

TOTAL DES AVOIRS DE ET DES CRÉDITS Á LA CLIENTELE 164,8 173,9 +5,5%

Avoirs de la clientèle 131,4 135,9 +3,4 %

dont
Produits de bilan 55,9 59,5 +6,5 %
COMPTES SOCIAUX

Produits hors-bilan 62,6 60,6 -3,1 %


Réserves techniques d’assurance vie 13,0 15,8 +21,1 %

dont banque de proximité 86,2 87,2 +1,2 %


Dépôts en compte 30,9 29,5 -4,6 %
Bons de caisse et comptes à terme 12,3 15,5 +25,9 %
Obligations émises par le groupe 6,2 6,5 +5,7 %
Fonds communs de placement 21,0 19,2 -9,0 %
Réserves techniques d’assurance vie 8,2 9,3 +13,0 %
Dossiers-titres (2) 7,6 7,3 -2,9 %

dont banque privée 45,3 48,7 +7,5 %

Crédits à la clientèle 33,4 38,0 +13,8 %

dont banque de proximité 29,8 33,8 +13,4 %


Crédits hypothécaires 18,8 20,8 +10,6 %
Crédits à la consommation 3,5 4,1 +16,3 %
Crédits aux PME et aux indépendants 7,4 8,9 +19,3 %

dont banque privée 3,7 4,3 +16,9 %


(1) Pro forma sachant que Banque Artesia Nederland (qui a quitté le groupe au 4e trimestre 2006) et Dexia Banque Privée France (qui a quitté le groupe au
2e trimestre 2007) ne sont plus reprises dans le périmètre.
Les montants ci-dessus comprennent DenizBank et certaines compagnies d’assurance précédemment comptabilisées au sein du segment « Assurances » et
désormais intégrées dans les métiers de distribution. En outre, la définition de certains produits a été affinée, ce qui a conduit à de légers ajustements.
(2) Avoirs financiers de la clientèle (notamment les actions, les obligations et des parts de coopérateurs) détenus par la banque en dossiers-titres.

92 // Dexia / Rapport annuel 2007


SERVICES FINANCIERS
AUX PARTICULIERS

RÉSULTATS SOUS-JACENTS est due à la banque turque DenizBank, dont le développement


s’est accéléré et qui a ouvert 58 agences en 2007, soit une
Le résultat net part du groupe s’élève à EUR 686 millions progression de 53% par rapport au projet initial. D’une année
en 2007, en progression de 11 % par rapport à 2006. Il pro- sur l’autre, l’augmentation de 22 % du nombre d’agences
vient : i) de l’évolution de l’offre de produits en Belgique et turques de DenizBank est supérieure aux 11 % de progression
d’un environnement de taux moins favorable et ii) d’une forte du marché. L’augmentation des coûts en Turquie est égale-
croissance des revenus de DenizBank (en Turquie) qui a été ment due à de multiples campagnes commerciales et à une

RAPPORT DE GESTION
contrebalancée par une accélération des investissements. hausse de la masse salariale. En Belgique et au Luxembourg,
les coûts sont restés stables par rapport à 2006 (-0,4 %).
Les revenus s’élèvent à EUR 2 786 millions en 2007, en hausse
de 4,6 % d’une année à l’autre. DenizBank est le principal Le résultat brut d’exploitation progresse de 7,2% en 2007
moteur de croissance des revenus au vu de l’excellente année par rapport à 2006 pour s’établir à EUR 885 millions. Le coef-
2007, reposant sur des volumes des dépôts en pleine crois- ficient d’exploitation du métier s’est amélioré à 68,3 % en
sance (avec des marges favorables). En Belgique, les revenus 2007, contre 69,0 % pour la période précédente.
sont influencés par des modifications dans l’offre de produits
et par une production plus importante en termes d’assuran- Les charges d’impôts baissent de 17,3 % en 2007 à
ces, en particulier en ce qui concerne les assurances vie. EUR 128 millions.

COMPTES CONSOLIDÉS
Les dépenses ont augmenté de 3,5 % d’une année à l’autre La rentabilité sur fonds propres économiques (ROEE) du
pour atteindre EUR 1 902 millions. Cette croissance des coûts métier s’élève à 29,1 % pour l’année 2007.

COMPTE DE RÉSULTATS SOUS-JACENT


(HORS ÉLÉMENTS NON LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES)
(en millions d’EUR, sauf mention contraire) 2006 (1) 2007 Évolution

Revenus 2 663 2 786 +4,6 %

COMPTES SOCIAUX
dont commissions nettes 711 758 +6,6 %
Coûts (1 838) (1 902) +3,5 %
Résultat brut d’exploitation 825 885 +7,2 %
Coût du risque (51) (65) +28,7 %
Dépréciations d’actifs (in)corporels 0 0 n.s.
Charges d’impôts (155) (128) -17,3 %
Résultat net 619 691 +11,6 %

Intérêts minoritaires 2 5 x3,2


Résultat net part du groupe 618 686 +11,0 %

Coefficient d’exploitation 69,0 % 68,3 %


ROEE (2) 29,0 % 29,1 %
Fonds propres alloués totaux (moyenne) 2 131 2 363
Actifs pondérés des risques 27 060 30 525
(1) Pro forma.
(2) Rentabilité sur fonds propres économiques (résultat net part du groupe/fonds propres alloués part du groupe)

Dexia / Rapport annuel 2007 // 93


GESTION
D’ACTIFS

GESTION D’ACTIFS La performance des fonds gérés par Dexia Asset Management
est également confirmée dans la durée : la vaste majorité (près
de 80 % des fonds sous gestion sur trois ans glissants) se situe
dans les premier et second quartiles de classement de Standard
& Poor’s. En décembre 2007, Morningstar a classé Dexia Asset
Management à la 37e place sur 111 gestionnaires d’actifs, une
réelle amélioration par rapport à la 51e place de 2006.
RAPPORT DE GESTION

2007 a également été un bon cru en termes de distinctions :


CONTRIBUTION Dexia Asset Management a remporté le premier prix décerné
DU MÉTIER par Lipper Netherlands en tant que meilleure société de gestion
5%
AU RÉSULTAT NET sur une période de 3 ans dans la catégorie « Best Fund Group
– Overall Large » et Dexia Clickinvest B Minimax 4 Green Planet
a reçu le prix du fonds le plus innovant de la part de Cash/Mor-
ningstar. Ces récompenses soulignent une fois de plus le rôle de
pionnier de Dexia Asset Management grâce à son éventail de
solutions client sur mesure et de produits innovants.
COMPTES CONSOLIDÉS

La base de clientèle de Dexia Asset Management se répartit de


manière équilibrée entre clients institutionnels et privés. Afin
d’offrir à ses clients des solutions sur mesure et rentables, Dexia
Asset Management s’appuie à la fois sur ses quatre centres de
Dexia Asset Management est le centre de recherche, d’analyse gestion situés à Bruxelles, Paris, Luxembourg et Sydney, sur des
financière et de gestion d’actifs du groupe Dexia. Acteur de équipes de vente implantées localement en Europe, au Moyen-
premier plan dans la gestion d’actifs en Europe, Dexia Asset Orient et en Australie ainsi que sur les divers canaux du groupe
Management offre à une clientèle institutionnelle et privée une (réseaux de proximité et de banque privée, base de clientèle
gamme complète de solutions hautement performantes, dans des Services financiers au secteur public). Établi dans un pre-
toutes les classes d’actifs. mier temps en Belgique, France et au Luxembourg, Dexia Asset
COMPTES SOCIAUX

Management a construit un réseau commercial en ouvrant des


Dexia Asset Management peut se prévaloir d’une longue expé- succursales en Autriche, au Danemark, en Finlande, en Allema-
rience et d’un palmarès reconnu en gestion d’actifs classique gne, en Italie, en Norvège, en Espagne, en Suède, en Suisse,
(actions, obligations, produits monétaires). La société détient aux Pays-Bas, au Portugal et plus récemment en Pologne. La
également de fortes positions dans des secteurs spécifiques. société a également développé une présence opportuniste en
Ainsi Dexia Asset Management est l’un des principaux acteurs dehors de l’Europe, en Australie et à Bahreïn.
d’Europe continentale en ce qui concerne la gestion d’investis-
sements alternatifs. Dans le domaine des investissements socia-
lement responsables, Dexia Asset Management est le leader
incontesté en Europe.

(1)
ACTIFS SOUS GESTION
(en milliards d’EUR) 31 décembre 2006 31 décembre 2007 Évolution

TOTAL 105,2 109,7 +4,3 %


Par type de gestion
Fonds communs de placement 71,2 69,0 -3,1 %
Fonds institutionnels 24,6 25,3 +2,7 %
Fonds retail 46,6 43,7 -6.2 %
Mandats privés 5,3 5,5 +2,7 %
Mandats institutionnels 28,6 35,2 +23,1 %
Par type de fonds commun de placement
Fonds d’actions 13,5 13,3 -1,5 %
Fonds obligatoires 19,2 17,2 -10,4 %
Fonds monétaires 11,5 12,4 +7,4 %
Fonds alternatifs 8,0 7,8 -2,3 %
Fonds de gestion diversifiée 10,8 10,6 -1,9 %
Produits structurés 3,4 3,0 -12,4 %
Autres 4,8 4,8 -1,3 %
(1) Actifs sous gestion de Dexia Asset Management. Y compris actifs doublement comptés.

94 // Dexia / Rapport annuel 2007


GESTION
D’ACTIFS

ACTIVITÉ RÉSULTATS SOUS-JACENTS

Les actifs sous gestion s’élèvent à EUR 109,7 milliards au La gestion d’actifs a bien résisté en 2007. Le résultat net
31 décembre 2007, en hausse de EUR 4,5 milliards depuis le part du groupe s’établit à EUR 114 millions, une croissance
début de l’année (soit +4,3 % dont 3,4 % de nouveaux flux de 12,3 % reflétant les bonnes performances du premier
nets et 0,9 % d’effet de marché). Cette évolution positive est semestre.
satisfaisante au vu de l’environnement actuel des marchés

RAPPORT DE GESTION
financiers, en particulier lors du quatrième trimestre de 2007. Les revenus s’élèvent à EUR 284 millions, en hausse de
EUR 34 millions en raison de commissions de gestion plus
La croissance globale repose principalement sur le segment élevées (plus précisément dans le segment mandats institu-
des mandats institutionnels, ce dernier enregistrant une excel- tionnels caractérisé par une forte croissance des actifs). Les
lente progression de EUR 6,6 milliards en un an. Les mandats commissions de performances en 2007 ont été substantielles,
privés connaissent une croissance de EUR 0,1 milliard tandis mais dans une mesure moindre qu’en 2006.
que les fonds communs de placement reculent de EUR 2,2 mil-
liards, essentiellement en raison de flux de sortie nets dans le Les coûts augmentent de 14,6 % (à EUR 158 millions) en
segment retail. 2007, essentiellement en raison d’un accroissement des effec-
tifs (moyenne de 67 personnes supplémentaires en un an) et

COMPTES CONSOLIDÉS
Les actifs sous gestion gérés par l’équipe « Institutional Sales » des dépenses informatiques. La productivité reste très satis-
de Dexia AM s’élèvent à EUR 53,2 milliards, soit une hausse faisante par rapport aux pairs avec un ratio coûts/actifs sous
de 17,2 % en un an. Depuis le début de l’année, de nouveaux gestion très faible, à 14 points de base.
flux nets ont été enregistrés en gestion actions, ISR (investis-
sement socialement responsable) et obligataire. Le résultat brut d’exploitation passe à EUR 126 millions
en 2007, en hausse de 11,8 % par rapport à la fin de 2006.
Le cœfficient d’exploitation du métier est de 55,8 % en
2007.

La charge d’impôts est de EUR 7 millions en 2007.

COMPTES SOCIAUX
COMPTE DE RÉSULTATS SOUS-JACENT
(HORS ÉLÉMENTS NON LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES)
(en millions d’EUR, sauf mention contraire) 2006 (1) 2007 Évolution

Revenus 250 284 +13,4 %


dont commissions nettes 248 280 +13,1 %
Coûts (138) (158) +14,6 %
Résultat brut d’exploitation 112 126 +11,8 %
Coût du risque 0 0 n.s.
Dépréciation d’actifs (in)corporels 0 0 n.s.
Charges d’impôts (8) (7) -11,1 %
Résultats net 104 119 +13,6 %
Intérêts minoritaires 3 4 +58,6 %
Résultat net – part du groupe 102 114 +12,3 %
Cœfficient d’exploitation 55,2 % 55,8 %
ROEE (2) 188,5 % 162,4 %
Fonds propres alloués totaux (moyenne) 54 70
Actifs pondérés des risques 26 46
(1) Pro forma
(2) Rentabilité sur fonds propres économiques (résultat net part du groupe/fonds propres alloués part du groupe).

Dexia / Rapport annuel 2007 // 95


SERVICES AUX
INVESTISSEURS

SERVICES AUX INVESTISSEURS • des compétences inégalées en tant qu’agent de transfert


européen ;
• des services d’administration de fonds sur 14 marchés à tra-
vers le monde ;
• une excellente qualité de crédit : Aa3 (Moody’s), AA- (S&P) ;
• des produits et technologies adaptés aux besoins en évolu-
tion constante de nos clients ;
RAPPORT DE GESTION

• un service client en tête du palmarès dans les enquêtes de


satisfaction client dans notre secteur.
CONTRIBUTION
DU MÉTIER Les produits et services innovants de RBC Dexia permettent aux
4%

AU RÉSULTAT NET clients d’optimiser leur efficacité opérationnelle, tout en rédui-


sant leur niveau de risque et en dynamisant la performance de
leurs portefeuilles.

ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS

Les actifs sous administration de RBC Dexia Investor Services


atteignent USD 2 882 milliards au 31 décembre 2007, soit une
hausse de 25,9 % par rapport à l’année précédente. Cette
bonne croissance témoigne du dynamisme de l’activité mal-
RBC Dexia Investor Services offre une gamme complète de ser- gré les effets négatifs du durcissement des conditions d’accès
vices d’investissement aux institutions à travers le monde tels au crédit et des menaces de récession aux États-Unis lors du
que banque dépositaire, administration de fonds et de fonds second semestre de 2007. Ces bons résultats sont le fruit de la
de pension, services aux actionnaires, aide à la distribution, ser- valeur croissante des actifs de la clientèle existante et de l’acqui-
vices de réconciliation, de gestion des transitions, d’analyses en sition de nouveaux mandats.
investissement, de contrôle et de reporting légal, de prêts et Les chiffres de croissance exprimés en EUR sont légèrement
COMPTES SOCIAUX

d’emprunts de titres et de trésorerie. inférieurs, +12,7 % par rapport à la fin de décembre 2006, vu


l’affaiblissement du dollar américain.
Créée en janvier 2006, RBC Dexia Investor Services est une
joint venture détenue à parts égales par la Banque Royale du Le nombre de fonds administrés augmente de 9,7 % par rap-
Canada et Dexia. Avec USD 2 900 milliards en actifs sous admi- port à la fin de 2006 (+455 portefeuilles). Ceci découle de (i)
nistration, RBC Dexia Investor Services se classe parmi les 10 fonds additionnels de clients existants, (ii) de nouveaux clients
premières banques dépositaires au monde. de taille moyenne et (iii) de quelque 100 portefeuilles apportés
par le contrat Goldman Sachs JBWere en Australie.
RBC Dexia fournit une gamme complète de produits aux inves-
tisseurs, qui repose sur : Le nombre de comptes d’actionnaires gérés au sein de
l’activité d’agent de transfert enregistre une forte hausse
• un réseau international d’implantations réparties dans 15 pays de 19,7 % de 6,4 à 7,6 millions d’unités en un an. Cette crois-
sur quatre continents (Australie, Belgique, Canada, Îles Caïman, sance est essentiellement due à de nouvelles activités liées à un
Émirats arabes unis, Espagne, France, Hong Kong, Singapour, client italien important au cours du quatrième trimestre.
Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse) ;

SERVICES AUX INVESTISSEURS 2006 2007 Évolution

Actifs sous administration (1) (en milliards d’USD) 2 290 2 882 +25,9 %
Nombre de fonds administrés 4 679 5 134 +9,7 %
Nombre de comptes d’actionnaires gérés au sein
de l’activité d’agent de transfert (en milliers) 6 385 7 645 +19,7 %
(1) Actifs en dépôt, fonds administrés et activité d’agent de transfert.

96 // Dexia / Rapport annuel 2007


SERVICES AUX
INVESTISSEURS

RBC Dexia Investor Services est toujours en tête du palmarès RÉSULTATS SOUS-JACENTS
dans les enquêtes de satisfaction du secteur :
Le résultat net part du groupe s’élève à EUR 94 millions
• 1er dépositaire mondial pour la quatrième année consécutive en 2007, contre EUR 83 millions en 2006, soit une hausse de
(Global Investor, 2004-2007) ; 13,0 % (ou de 17,1 % à taux de change constant).
• 1er dépositaire mondial pour la troisième année consécutive
(R&M Consultants, 2005-2007) ; Les revenus s’établissent à EUR 426 millions en 2007, soit une

RAPPORT DE GESTION
• Dépositaire européen de l’année (Funds Europe, 2007) ; hausse de 13,7 % (+16,3 % à taux de change constant) par
• Agent de transfert de l’année (ICFA, 2004–2007). rapport à 2006. Cette solide progression est à la fois le fruit
d’une croissance des actifs sous gestion et de l’acquisition de
RBC Dexia Investor Services a, tout au long de l’année, gagné nouveaux clients.
de nouveaux mandats et a consolidé sa relation avec les clients
existants, notamment First State Investments (UK) Limited, En 2007, les coûts ont atteint EUR 285 millions, en hausse de
HSBC Bank Canada, Manulife Financial, Schroder Investment 14,2 % (+16,0 % à taux de change constant), principalement
Management, Swiss Reinsurance Company (Swiss Re) et Uni- induits par une augmentation des charges de personnel, des
versité du Québec. dépenses IT et, dans une moindre mesure, des coûts liés à de
nouveaux espaces de bureaux.

COMPTES CONSOLIDÉS
Le résultat brut d’exploitation s’élève à EUR 141 millions, en
hausse de 12,6 % (ou de +17,0 % à taux de change constant)
par rapport à 2006. Le coefficient d’exploitation reste stable
à 66,8 %.

Les charges d’impôts atteignent EUR 44 millions pour l’année


2007, en progression de 10,1 % en un an.

COMPTES SOCIAUX
COMPTE DE RÉSULTATS SOUS-JACENT
(HORS ÉLÉMENTS NON LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES)
(en millions d’EUR, sauf mention contraire) 2006 (1) 2007 Évolution

Revenus 375 426 +13,7 %


dont commissions nette 245 275 +12,4 %
Coûts (249) (285) +14,2 %
Résultat brut d’exploitation 125 141 +12,6 %
Coût du risque 0 0 n.s.
Dépréciation d’actifs (in)corporels 0 0 n.s.
Charges d’impôts (40) (44) +10,1 %
Résultat net 86 96 +12,3 %

Intérêts minoritaires 3 2 -9,4 %


Résultat net – part du groupe 83 94 +13,0 %

Cœfficient d’exploitation 66,5 % 66,8 %


ROEE (2) 54,7 % 53,5 %
Fonds propres alloués totaux (moyenne) 152 176
Actifs pondérés des risques 1 801 2 361
(1) Pro forma.
(2) Rentabilité sur fonds propres économiques (résultat net part du groupe/fonds propres alloués part du groupe).

Dexia / Rapport annuel 2007 // 97


TRÉSORERIE ET MARCHÉS
FINANCIERS

TRÉSORERIE ET de produits (titres à revenus fixes, produits structurés de taux


d’intérêt et de dérivés d’actions, change, titrisation) aux clients
MARCHÉS FINANCIERS des métiers commerciaux (pouvoirs locaux, entreprises, clients
de banque de proximité et de banque privée) et à leurs pro-
pres clients (investisseurs institutionnels, banques centrales,
gestionnaires de fonds…).
L’organisation de TFM est basée sur trois piliers :
RAPPORT DE GESTION

• l’activité Fixed Income, qui concerne toutes les activités de


credit spread ;
CONTRIBUTION • l’ingénierie de marché et de trading, qui regroupe toutes les
9% DU MÉTIER compétences dans les domaines des taux d’intérêt, du change
AU RÉSULTAT NET et des actions ;
• la trésorerie du groupe, qui assure la gestion financière du
bilan de Dexia.

ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS

Au niveau de la trésorerie du groupe, la gestion de la liqui-


dité était bien préparée pour faire face à la crise de liquidité
qui a débuté le 9 août 2007. Dans des conditions de marché
normales, Dexia utilise ses excédents de liquidité pour les prê-
Le métier Trésorerie et marchés financiers (TFM) a trois missions ter sur le marché des repos tripartites. Depuis le début de la
principales : offrir des solutions qualitatives dans le domaine crise, Dexia, qui a toujours disposé de liquidités abondantes, a
des marchés financiers aux clients des métiers commer- continué à jouer ce rôle (tout en maintenant sa politique pru-
ciaux, développer l’activité auprès de sa propre clientèle (par dente en matière de collatéral sous-jacent afin d’éviter tout
exemple, les institutions financières) et assurer la gestion du risque de crédit). En prêtant des quantités de liquidités subs-
bilan de Dexia (funding, liquidité, taux d’intérêt, Forex, etc.). tantielles au marché et en gérant efficacement ses ratios de
COMPTES SOCIAUX

Il constitue également un centre de profit à part entière. liquidité, Dexia a particulièrement tiré parti du manque géné-
ral de liquidité au cours du quatrième trimestre de 2007.
Le métier est le laboratoire de recherche du groupe en ce qui Le financement à long terme de la trésorerie du groupe
concerne les produits de marché. Les équipes font preuve a été très actif pendant le premier semestre de 2007. Les nou-
d’une innovation permanente pour offrir une vaste gamme velles émissions ont diminué au cours de la deuxième par-

QUALITÉ DU PORTEFEUILLE ÉMISSIONS À LONG TERME


OBLIGATAIRE (AU 31 DÉCEMBRE 2007) (EN EUR MILLIARDS)

Noté AAA Noté AA


1,5 % 0,2 %
Total
18,3 % 29,9 3,4 Autres 26,4
1,6 DBB (1)
3,4
DCL (1)
3,2 (1)
50,5 % DKD
14,8
29,4 %

DMA (1)

ENCOURS:
EUR 84,8 MILLIARDS (1) ÉMISSIONS ÉMISSIONS
2006 2007

AAA
AA
A (1) DMA : Dexia Municipal Agency ; DKD : Dexia Kommunalbank
BBB Deutschland ; DCL : Dexia Crédit Local ; DBB : Dexia Banque Belgique.
NON-INVESTMENT GRADE
(1) Ventilation par notation, hors actifs couverts.

98 // Dexia / Rapport annuel 2007


TRÉSORERIE ET MARCHÉS
FINANCIERS

tie de l’année en raison de la crise financière qui a affecté le l’écartement des spreads. Par ailleurs, l’activité de vente aux
marché primaire des obligations couvertes et des obligations clients institutionnels a enregistré de solides résultats, avec une
non garanties. En dépit d’un contexte difficile, les spreads sur contribution aux revenus du segment en hausse de 290 % au
les nouvelles émissions de Dexia ont peu évolué (+3 points quatrième trimestre de 2007 par rapport à la période compara-
de base en moyenne) et sont restés à l’un de leurs plus bas ble de l’année précédente.
niveaux. Globalement, les émetteurs du groupe ont préservé L’activité d’ingénierie de marché et de trading regroupe
un bon accès aux marchés des capitaux pour le financement toutes les compétences axées sur la fourniture de produits

RAPPORT DE GESTION
de la dette. structurés aux clients de banque de détail et de banque pri-
En 2007, les émissions d’obligations à long terme (2 ans et vée et aux clients du secteur public. Elle gère également les
plus) ont représenté un total de EUR 26,4 milliards contre EUR activités de taux d’intérêt, du change et des actions. L’activité
29,9 milliards en 2006. Après un troisième trimestre morose, Personal Financial Services Engineering a été particulièrement
les émissions ont repris, en particulier pour les signatures AAA. soutenue en 2007 et de nombreuses transactions ont été ini-
Globalement, les émissions portant la signature AAA attei- tiées pour des clients de la banque de détail et de banque pri-
gnent EUR 18,0 milliards, alors que les véhicules AA représen- vée, en dépit d’une tendance à la baisse au second semestre.
tent EUR 8,4 milliards. Une partie croissante du financement à L’activité de structuration des équipes Public Finance Market
long terme du groupe provient de placements publics (45 % Engineering a été porteuse, de nombreuses transactions de
contre 28 % en 2006) alors que les placements privés repré- qualité ayant été conclues.

COMPTES CONSOLIDÉS
sentent 39 % des sources de financement du groupe. La Enfin, il convient de rappeler que le métier Trésorerie et mar-
durée de vie moyenne globale des nouvelles émissions est de chés financiers est non seulement générateur de revenus
7,5 ans, une durée conforme à celle de 2006. importants, mais constitue en outre un support important
L’activité Fixed Income gère le Credit Spread Portfolio (CSP) pour les autres métiers et pour le groupe lui-même en ce qui
qui s’élève au 31 décembre 2007 à EUR 84,8 milliards, dont concerne la gestion du bilan. Les revenus indirects, résultant
EUR 11 milliards sont entièrement couverts. Les investissements de cette étroite collaboration et comptabilisés dans les autres
atteignent le chiffre élevé de EUR 23,6 milliards en 2007. Le métiers du groupe, sont estimés à EUR 692 millions pour 2007
quatrième trimestre de 2007 s’est révélé intéressant pour (EUR 483 millions en 2006).
le CSP de Dexia, le repricing des actifs à risque ayant permis
d’ajouter des actifs à des niveaux de spreads attrayants dans
le portefeuille. Après couverture, plus de 99 % du portefeuille RÉSULTATS SOUS-JACENTS

COMPTES SOCIAUX
bénéficient d’une notation investment grade et 80 % ont une
notation AA- ou plus. L’activité de titrisation, via laquelle Dexia Le résultat net part du groupe atteint EUR 238 millions
offre des services entièrement intégrés (allant du rôle d’arran- pour 2007, en baisse de 20,1 % à taux de change constant
geur à celui de souscripteur), a également été très dynami- par rapport à la même période de 2006, et se caractérise par
que en 2007, avec 19 transactions entièrement souscrites et une forte baisse du segment Fixed Income et Credit Spread
réalisées par l’équipe titrisation. Le portefeuille de trading de Portfolio en particulier, mais par une bonne performance des
l’activité Fixed Income a, quant à lui, subi l’impact négatif de segments ingénierie de marché et trading et de la trésorerie.

COMPTE DE RÉSULTATS SOUS-JACENT (HORS ÉLÉMENTS NON LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES)
(en millions d’EUR, sauf mention contraire) 2006 (1) 2007 Variation

Revenus 564 486 -13,8 %


dont commissions nettes 20 18 -10,7 %
Coûts (184) (211) +15,1 %
Résultat brut d’exploitation 380 275 -27,7 %
Coût du risque 0 (9) n.s.
Dépréciations d’actifs (in)corporels 0 0 n.s.
Charges d’impôts (70) (24) -65,8 %
Résultat net 310 242 -22,1 %

Intérêts de tiers 3 4 +44,8 %


Résultat net part du groupe 308 238 -22,7 %

Coefficient d’exploitation 32,6 % 43,5 %


ROEE (2) 23,9 % 16,1 %
Fonds propres alloués totaux (moyenne) 1 307 1 509
Actifs pondérés des risques 29 182 31 078
(1) Pro forma.
(2) Rentabilité sur fonds propres économiques (résultat net part du groupe/fonds propres alloués part du groupe).

Dexia / Rapport annuel 2007 // 99


TRÉSORERIE ET MARCHÉS
FINANCIERS

Les revenus s’élèvent à EUR 486 millions en 2007, en baisse de EUR +15 millions sur un CDS lié à une titrisation. Enfin,
de 11,8 % à taux de change constant. La trésorerie voit l’activité d’ingénierie de marché et de trading a vu ses reve-
sa contribution augmenter de EUR 135 millions en 2006 à nus augmenter de EUR 16 millions, pour s’établir à EUR 100
EUR 202 millions en 2007 grâce aux bonnes performances millions en 2007.
de la gestion de la liquidité. Au quatrième trimestre, l’excès
structurel de liquidité à court terme de la banque a généré des Les coûts s’établissent à EUR 211 millions, en hausse de
revenus substantiels alors que le marché était globalement en 16,1 % à taux de change constant. Une partie substantielle
RAPPORT DE GESTION

manque de liquidité. Le segment Fixed Income enregistre une de cette croissance provient de la création et du développe-
baisse des revenus : EUR 182 millions contre EUR 341 millions ment de l’activité au Japon, de l’expansion de TFM à Lon-
en 2006 après prise en compte de l’ajustement négatif au prix dres où le métier développe sa capacité de distribution et de
de marché de EUR 180 millions (avant impôts) aux troisième dépenses informatiques liées à des projets de développement
et quatrième trimestres de l’année. Cela s’explique par l’effet et d’intégration TFM.
d’écartement des spreads de crédit sur les portefeuilles de tra-
ding de TFM, parmi lesquels la part de 6 % du Credit Spread Au vu des tendances exposées ci-dessus, le résultat brut
Portfolio reprise en trading est de loin la plus significative. d’exploitation atteint EUR 275 millions en 2007. Le coeffi-
Vu la qualité élevée des actifs sous-jacents, les ajustements cient d’exploitation s’établit à 43,5 % en 2007.
négatifs du deuxième semestre dans le portefeuille dont ques-
COMPTES CONSOLIDÉS

tion ci-dessus – lesquels ont uniquement trait à l’écartement Les charges d’impôts reculent de EUR 70 millions en 2006
des spreads et non à des défauts de crédit (auxquels on ne à EUR 24 millions in 2007, ce qui s’explique par une baisse
s’attend pas actuellement) – s’annuleront avec le temps. Les du résultat brut d’exploitation et par des ajustements dans
ajustements négatifs précités ont été partiellement compen- les provisions.
sés au quatrième trimestre par un impact en valeur du marché
COMPTES SOCIAUX

100 // Dexia / Rapport annuel 2007


POINT SUR LES ACTIVITÉS D’ASSURANCE Les produits de la Branche 23 progressent de 26,3 % en un an
grâce à une production accrue au cours du deuxième trimes-
Dexia Insurance Services est le pôle assurances du groupe tre de 2007 à la suite d’une campagne commerciale (action
Dexia actif en Belgique, en France, au Luxembourg, en Tur- « Dexia Deals » portant sur les produits d’investissement) et
quie et en Irlande et. Les produits d’assurance vie et non- d’une collecte au quatrième trimestre supérieure à l’année pré-
vie sont commercialisés aux clients des métiers Services cédente. Au niveau de la Branche 26, un nouveau produit a été
financiers aux particuliers (retail, PME et private) et Services lancé en mars 2007 et a fortement fait croître la production au

RAPPORT DE GESTION
financiers au secteur public (secteurs public, social profit et deuxième trimestre. Le troisième trimestre a été modéré et le
corporate) par une approche multicanal comprenant essen- quatrième élevé en termes de production. Le faible spread de
tiellement la bancassurance, des consultants exclusifs et la taux d’intérêt est à la base de la moindre production dans le
souscription directe. secteur public.
Les activités d’assurance représentent près de 7 % du résultat D’un point de vue géographique, 64 % des primes d’assurance
net part du groupe de Dexia. Ce point complète les commen- vie sont collectées en Belgique et le solde essentiellement en
taires disponibles dans les métiers, à savoir Services finan- France (31 %) et au Luxembourg (4 %).
ciers au secteur public et Services financiers aux particuliers La croissance de l’activité non-vie (+6,4 % hors Flexia cédée en
qui représentent respectivement 8 % et 92 % des primes août 2006) a été induite par les ventes du réseau de Dexia Ban-
encaissées. que Belgique (produit Dexia Home & Family par exemple) et du

COMPTES CONSOLIDÉS
Le total des primes brutes à la fin de 2007 est nettement supé- réseau des AP Assurances (assurance automobile et de biens),
rieur à celui de l’an dernier : EUR 4 778 millions, soit une hausse nonobstant la mise en œuvre du système front to back-office.
de 26,8 % par rapport à l’année précédente. Cette croissance Vu sous l’angle des métiers de Dexia, la hausse provient des
exceptionnelle est principalement observée en assurance vie. Services financiers aux particuliers (+29,4 % ou EUR 1 003 mil-
L’activité commerciale de l’assurance vie progresse de 29,8 % lions de primes) et est essentiellement due à l’appétit marqué
par rapport à la même période de 2006 et s’élève à 4 337 mil- des investisseurs pour les contrats d’investissement garantis
lions de primes encaissées fin décembre 2007, alors que la (Branche 21). La croissance des Services financiers au secteur
croissance des primes non-vie a été plus limitée (+3,9 % à public est plus modeste (+2,4 %) et a principalement trait à
EUR 442 millions). une production accrue de Dexia Ingénierie Sociale en France
En excluant le courtier Belstar cédé en mars 2007, la produc- (+10,3 %). La vente des produits d’assurance du groupe en Bel-
tion vie est encore plus élevée (+32,4 %). Les produits de la gique a plus que compensé les circonstances de marché défa-

COMPTES SOCIAUX
Branche 21 progressent de 31,5 %, portés par la forte hausse vorables pour la Branche 26.
de la production observée en Belgique (+29,6 %) grâce aux La production des produits d’assurance vie en Turquie aug-
campagnes commerciales menées en juin et en fin d’année. Les mente de trimestre en trimestre avec EUR 13 millions de primes
produits Safe Invest et Dexia Life Capital ont connu un grand collectées en 2007. DenizBank a acquis Deniz Hayat Sigorta
succès ; Safe Invest Rent a remporté le prix Decavi Innovation. au début de 2007 et a distribué ses produits d’assurance vie
En France, Dexia Épargne Pension contribue aussi à la crois- depuis mai 2007.
sance (+36,9 %) : la production des derniers mois a compensé
la perte des mois précédents. Les primes collectées au Luxem-
bourg augmentent de 7,1 %.

TOTAL DES PRIMES BRUTES ENCAISSÉES


(en EUR millions) 2006 2007 Évolution

TOTAL DES PRIMES (PAR TYPE) 3 767 4 778 +26,8 %


Non-vie 425 442 +3,9 %
Vie 3 342 4 337 +29,8 %
Branche 21 (y compris vie classique) 2 910 3 826 +31,5 %
Branche 23 (contrats en unités de compte) 332 419 +26,3 %
Branche 26 (garanti/secteur public local) 101 91 -9,2 %

TOTAL DES PRIMES (PAR MÉTIER) 3 767 4 778 +26,8 %


Services financiers au secteur public et financements de projets 353 361 +2,4 %
Services financiers aux particuliers 3 414 4 417 +29,4 %

Dexia / Rapport annuel 2007 // 101


Le résultat net part du groupe des activités d’assurance Comparés avec les revenus, les coûts augmentent modé-
s’élève à EUR 185 millions en 2007, une croissance de 35,1 % rément, soit +4,2 % par rapport à 2006. Plusieurs facteurs
en un an s’expliquant principalement par la croissance de expliquent cette évolution :
l’encours vie (essentiellement Branche 21) et un effet fiscal • des commissions plus élevées dans le réseau des
positif. AP Assurances,
D’un point de vue géographique, près de 90 % du résultat net • des coûts de personnel liées à l’expansion en France et au
sont réalisés en Belgique, la France y contribuant de manière Luxembourg, et
RAPPORT DE GESTION

prépondérante (deuxième position) avec 7 % de l’encours. • d’autres dépenses opérationnelles telles que le projet de
Par métiers, 87 % du résultat net des assurances sont liés au développement aux AP Assurances (amélioration des services
métier Services financiers aux particuliers et 13 % aux Services aux clients retail et business) et coûts IT/bâtiments.
financiers au secteur public.
En 2007, les impôts ont subi l’influence positive d’effets
Les revenus sont en hausse de 10,9 % ou EUR +41 millions fiscaux principalement enregistrés au troisième trimestre
en 2007. Les revenus financiers augmentent de EUR 118 mil- de 2007.
lions en raison d’un encours plus élevé des produits d’assu-
rance vie, de plus-values sur actions cotées et sur la vente de
Belstar principalement réalisée au premier semestre de 2007.
La marge technique baisse de EUR 77 millions en raison de
provisions techniques plus élevées liées à l’encours ainsi que
de l’obligation des participations bénéficiaires ad hoc.

RÉSULTATS SOUS-JACENTS DE DEXIA INSURANCE SERVICES


(en EUR millions) 2006 2007 Évolution

Revenus 385 426 +10,9 %


Coûts (231) (241) +4,2 %
Taxes (et autres) (16) 0 n.s.

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 137 185 +35,1 %

102 // Dexia / Rapport annuel 2007


INFORMATIONS
GÉNÉRALES

INFORMATIONS (« warrants ») dans le cadre du plan d’options sur actions


2007 (« ESOP 2007 ») de Dexia, avec suppression du droit de
souscription préférentiel des actionnaires au bénéfice des col-
GÉNÉRALES laborateurs du groupe Dexia bénéficiaires dudit plan. Sur ce
maximum de 10 500 000 warrants, 10 322 550 warrants ont
été effectivement émis.
• Lors de sa réunion du 23 mai 2007, le conseil a décidé

RAPPORT DE GESTION
d’émettre un maximum de 16 000 000 actions nouvelles dans
le cadre du plan d’actionnariat 2007 de Dexia, avec suppres-
sion du droit de souscription préférentiel des actionnaires au
bénéfice des collaborateurs du groupe Dexia. Sur ce maxi-
mum de 16 000 000 actions, 9 272 813 actions ont finalement
été émises.
Tenant compte d’un pair comptable de EUR 4,50 par
action, le solde disponible du capital autorisé a été ramené
à EUR 4 519 528 119,50 à l’issue de ces opérations. Le détail
des conditions et des conséquences de ces émissions est

COMPTES CONSOLIDÉS
repris dans les rapports spéciaux du conseil d’administration
de Dexia dont une copie est disponible sur le site internet de
Dexia sous le volet « Informations légales ».

1. CAPITAL AUTORISÉ
(ARTICLE 608 DU CODE 2. ACQUISITION D’ACTIONS
DES SOCIÉTÉS) PROPRES (ARTICLE 624
DU CODE DES SOCIÉTÉS)

COMPTES SOCIAUX
Le capital autorisé a été renouvelé par décision de l’assemblée
générale extraordinaire du 10 mai 2006 pour une période de
5 ans et à concurrence de maximum EUR 4 887 500 000 (hors RAISONS DES ACQUISITIONS
prime d’émission), décision entrée en vigueur le 2 juin 2006.
Au cours de l’exercice 2007, le conseil d’administration a fait Les acquisitions d’actions propres par la société au cours de
usage du capital autorisé à deux reprises. l’exercice 2007 procèdent essentiellement d’une politique de
• Lors de sa réunion du 23 mai 2007, le conseil a décidé gestion patrimoniale et financière, en ce compris l’optimisa-
d’émettre un maximum de 10 500 000 droits de souscription tion des fonds propres.

RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR ACTIONS PROPRES


Nombre Actions propres (Dexia SA et ses filiales directes)
d’actions en Nombre Pair Contre- % dans le capital
circulation d’actions comptable (EUR) valeur au 31 déc. au 31 déc.
Période du 31 déc. 2006 (capital propres par 2006 2007
au 31 déc. 2007 souscrit) action (EUR)

Situation en
début de période 1 163 184 325 479 340 4,50 10,759 1,86 % 0,04 %
Acquisitions
de la période + 8 626 866 4,50 20,573 + 0,21 % + 0,74 %
Annulations
de la période 4,50 0,000 -2,00 % n.s.
Cessions
de la période -173 470 4,50 12,680 -0,03 % -0,01 %
Émissions
de la période + 15 392 438
Situation
en fin de période 1 178 576 763 8 932 736 4,50 20,199 0,04 % 0,76 %

Dexia / Rapport annuel 2007 // 103


INFORMATIONS
GÉNÉRALES

Dexia SA n’a pas procédé à des rachats d’actions propres pen-


dant la période entre l’assemblée générale extraordinaire du
4. LITIGES
10 mai 2006 et celle du 9 mai 2007.
Sur la base d’une nouvelle autorisation décidée par l’assem- 4.1. DEXIA BANK NEDERLAND
blée générale extraordinaire du 9 mai 2007, le conseil d’ad-
ministration a lancé le 30 août 2007 un nouveau programme Contexte
de rachat d’actions propres dont l’exécution a été confiée à
RAPPORT DE GESTION

Dexia Banque Belgique qui, dans la limite des budgets mis Les difficultés liées aux activités de leasing d’actions de l’ancienne
à sa disposition, décide discrétionnairement des rachats à Banque Labouchere (devenue Dexia Bank Nederland NV, ci-après
effectuer. dénommée DBnl) sont apparues lors de la chute rapide et pro-
Le solde du portefeuille d’actions propres au 31 décembre noncée de la Bourse d’Amsterdam à la fin de 2001. La valeur des
2007 correspond au nombre d’actions Dexia rachetées dans titres utilisés pour garantir les emprunts octroyés par DBnl s’est
le cadre du programme de rachat, augmenté du nombre d’ac- avérée insuffisante pour de nombreux contrats, ce qui a entraîné
tions encore détenues par Dexia Crédit Local (filiale directe de une dette résiduelle potentielle au lieu de la plus-value initiale-
Dexia SA au sens de l’article 627 §1 du Code des sociétés), ment espérée. Nous nous référons aux informations détaillées
dans le cadre d’un plan d’options sur actions mis en place contenues dans le rapport annuel 2006 de Dexia (principalement
par cette filiale. Les mouvements indiqués dans la rubrique aux pages 99 à 101) et aux rapports d’activités publiés en 2007,
COMPTES CONSOLIDÉS

« Cessions de la période » du tableau Récapitulatif des opéra- qui sont disponibles sur www.dexia.com.
tions sur actions propres de la page précédente résultent de
l’exercice de ces options. L’accord Duisenberg

Au 31 décembre 2007, environ 68 000 clients (titulaires de


116 000 contrats) de DBnl ont explicitement accepté les transac-
tions basées sur l’accord Duisenberg. Ce chiffre ne comprend
3. APERÇU DES pas les 165 300 clients qui sont tenus par cet accord en vertu du
PARTICIPATIONS DIRECTES jugement de la cour d’appel d’Amsterdam mentionné ci-dessous
ni les quelque 100 000 clients (détenteurs d’environ 200 000
DE DEXIA SA contrats) qui avaient déjà signé une renonciation et dont certains
COMPTES SOCIAUX

bénéficient aussi potentiellement de l’accord Duisenberg.


AU 31 DÉCEMBRE 2007 Le 31 juillet 2007 était le dernier jour du délai de six mois
accordé pour le retrait (opt-out). Donc, depuis le 1er août 2007,
Les 12 participations directes de Dexia SA au 31 décembre 2007 plus aucun retrait valable n’est possible. Pendant la période de
sont les suivantes : retrait, les clients avaient la possibilité de remplir une déclara-
• 100 % dans Dexia Banque SA (Belgique) ; tion de retrait qui leur permettait d’éviter d’être tenus automa-
• 100 % dans Dexia Crédit Local SA (France) ; tiquement par l’accord Duisenberg sur la base du jugement de
• 57,68 % dans Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA la cour d’appel d’Amsterdam du 25 janvier 2007 qui le rendait
(Luxembourg) ; contraignant. Toutefois, ce retrait n’implique aucune obligation
• 100 % dans Dexia Management Services Ltd dans le chef de DBnl et signifie seulement que le client se réserve
(Royaume-Uni) ; le droit d’intenter une action contre DBnl. Environ 23 400 clients
• 99,99 % dans Dexia Employee Benefits SA (Belgique) ; ont introduit une déclaration de retrait, parmi lesquels 16 000
• 99,99 % dans Dexia Participation Luxembourg SA (Luxem- représentés par Leaseproces BV. À partir du 1er février 2007, les
bourg), qui détient 42,23 % de Dexia Banque Internationale plaignants pouvaient reprendre les actions en justice suspendues.
à Luxembourg SA ; Au 31 décembre 2007, environ 1 275 actions, soit quelque 38 %
• 100 % dans Dexia Habitat SA (France) ; des affaires suspendues, avaient repris.
• 10 % dans Dexia Holding Inc., la maison mère de Financial Le 1er mars 2007, la cour d’appel d’Amsterdam a rendu deux
Security Assurance Holdings Ltd (États-Unis) ; jugements importants. Dans l’un d’eux, elle a confirmé une
• 100 % dans Dexia Nederland Holding NV (Pays-Bas) ; décision selon laquelle l’accord du conjoint était obligatoire
• 100 % dans Dexia Funding Luxembourg SA (Luxembourg) ; pour conclure un contrat de leasing d’actions. Dans cette
• 95 % dans Dexia Participation Belgique SA ; affaire, DBnl est allée en appel devant la Cour suprême des
• 99,53 % dans Associated Dexia Technology Services SA Pays-Bas. Le 25 janvier 2008, le procureur général près la Cour
(Luxembourg). suprême a donné son avis, conseillant à la Cour suprême de
Dexia SA a deux établissements stables, l’un situé en France et confirmer le jugement de la cour d’appel d’Amsterdam. Le
l’autre au Luxembourg. jugement de la Cour suprême concernant le consentement du
conjoint est attendu en mai 2008. Si le jugement de la cour
d’appel est confirmé en appel, les dommages pour DBnl, sur la
base de tous les clients qui ont envoyé une lettre d’annulation
dans les trois ans et six mois après la signature du contrat de
leasing d’actions, s’élèveront à EUR 32 millions. La loi, si elle est
applicable, stipule que le partenaire doit protester dans les trois

104 // Dexia / Rapport annuel 2007


INFORMATIONS
GÉNÉRALES

ans après avoir eu connaissance de l’existence du contrat pour affaires dans ses rapports annuels et ses rapports d’activités
que sa demande soit valide. DBnl a reçu environ 12 500 let- antérieurs.
tres de conjoints envoyées plus de trois ans et six mois après la DBnl est toujours confrontée à des réclamations qui portent
signature du contrat de leasing. Aucune autre déclaration valide principalement sur les points suivants : prétendues informa-
de ce type ne peut encore être envoyée. Aucune provision autre tions trompeuses ou erreurs concernant les produits de leasing
que celles nécessaires dans le cadre de l’accord Duisenberg n’a d’actions, absence de vérification du caractère approprié d’un
été constituée pour ces risques étant donné que DBnl estime produit de ce type pour un client compte tenu de son expé-

RAPPORT DE GESTION
que la loi ne requiert pas le consentement du conjoint. Dans rience et de ses objectifs en termes d’investissement ainsi
l’autre affaire, concernant le devoir de diligence, la cour d’appel que de sa situation financière (devoir de diligence), absence
d’Amsterdam s’est prononcée dans le sens de l’accord Duisen- de consentement du conjoint du client, déclarations (orales)
berg. Il n’est plus possible de faire appel de ce jugement. Un fausses et trompeuses d’intermédiaires, appels téléphoniques
aspect important de cette décision judiciaire, à savoir que les non sollicités, ventes porte-à-porte, renonciations soi-disant
dommages ne comprennent pas les intérêts payés pendant la non contraignantes liées à l’Offre Dexia et violation de la légis-
durée des contrats, a été confirmé par des jugements ultérieurs lation néerlandaise sur le crédit à la consommation. Les litiges
de la cour d’appel d’Amsterdam. concernent surtout des clients individuels et, dans certains
Le 27 avril 2007, le Tribunal cantonal d’Amsterdam a rendu cas, des fondations collectives (Stichting Leaseleed) et sont
trois jugements « standard » réputés donner des orientations portés devant différents types de tribunaux ou arbitres, princi-

COMPTES CONSOLIDÉS
à DBnl et à ses clients sur l’issue la plus probable des actions palement les tribunaux civils et cantonaux, les cours d’appel,
individuelles dont il a été saisi. Les facteurs que ce tribunal le Dutch Securities Institute (DSI) et le comité des litiges du
d’arrondissement a pris en considération sont notamment le secteur bancaire.
revenu, le patrimoine, l’expérience en placements et le niveau Plus de 130 clients ont porté plainte auprès de la commis-
d’instruction des clients. En général, le résultat de ces systèmes sion des litiges Duisenberg (Geschillencommissie Duisenberg)
est plus favorable aux clients que l’accord Duisenberg, en par- mais, jusqu’à présent, seul un nombre non significatif de ces
ticulier parce que le Tribunal cantonal d’Amsterdam considère demandes ont abouti à une décision.
que les intérêts payés pendant la durée du contrat font par- Dexia a informé le public des évolutions majeures dans diffé-
tie des dommages que DBnl doit (partiellement) rembourser à rents rapports et communiqués de presse. Cette information
ses clients. DBnl est en désaccord avec cette approche étant est disponible sur le site de Dexia www.dexia.com.
donné qu’elle est en contradiction avec l’accord Duisenberg et

COMPTES SOCIAUX
la décision précitée de la cour d’appel d’Amsterdam, qui pré- Dutch Securities Institute (DSI)
cisent que les intérêts payés ne font pas partie des dommages
subis par les clients. DBnl s’est donc adressée à la cour d’appel À la fin de 2007, seuls 120 cas étaient encore à l’étude au
d’Amsterdam et continuera à le faire concernant les jugements Grievance Committee DSI et aucun n’était plus examiné par la
visant les intérêts payés comme faisant partie des dommages. commission d’appel de DSI.
Le 31 décembre 2007, Leaseproces BV, une organisation à but
lucratif qui recrute les clients selon le principe « no cure, no Depot Lease
pay » (rémunération liée au résultat) représentait approximati-
vement 28 300 personnes, dont environ 16 000 ont introduit L’accord Duisenberg ne s’applique pas aux quelque 5 500
une déclaration de retrait valable dans le contexte de l’accord clients qui avaient conclu des contrats de leasing liés à un
Duisenberg. La différence est constituée par les clients qui ne dépôt-titres (« Depot Lease »). À la fin de 2007, de nombreu-
devaient pas se retirer pour diverses raisons (détenteurs de ses transactions avaient été conclues avec ceux-ci, dont pra-
produits non visés par l’accord Duisenberg ou ayant accepté tiquement tous les 390 clients de Stichting Leaseleed. DBnl
un arrangement antérieurement) et des clients qui avaient est encore confrontée à 200 procès concernant des clients
apparemment accepté l’accord Duisenberg en fin de compte. détenteurs de contrats de Depot Lease mais prévoit de pou-
Leaseproces BV a effectivement entamé une procédure pour voir régler ces affaires également.
environ 2 000 de ses clients. À moindre échelle, d’autres orga-
nismes, des avocats et autres juristes continuent à assigner Provisions au 31 décembre 2007
DBnl au civil pour le compte de leurs clients. Cependant,
au quatrième trimestre 2007, un nombre croissant d’autres Les provisions sont adaptées tous les trimestres et peuvent
procédures judiciaires ont été réglées, la majorité sur la base être influencées par les fluctuations de valeur du sous-jacent
de l’accord Duisenberg. Par conséquent, le nombre total de des contrats de leasing d’actions, le comportement des clients
clients en procès diminue progressivement. Plusieurs actions et les jugements futurs.
(intentées par des clients représentés par Leaseproces BV ou
par d’autres avocats) prendront bientôt fin étant donné que Évaluation
les plaignants n’ont pas rentré la déclaration de retrait.
Le but du tableau ci-après est de donner un aperçu à jour de
Litiges en général l’évolution du portefeuille et de permettre aux lecteurs d’éva-
luer les risques de crédit liés à d’éventuels défauts de paie-
Plusieurs litiges sont survenus entre DBnl et ses clients concer- ment ainsi que les litiges en cours et potentiels.
nant des produits de leasing d’actions. Dexia a fait état de ces

Dexia / Rapport annuel 2007 // 105


INFORMATIONS
GÉNÉRALES

PORTEFEUILLE
AU 31 DÉCEMBRE 2007 (1) Nombre de Montant de Collatéral Surplus (+)
contrats l’emprunt ou absence (-)
(en EUR millions, sauf mention contraire) de collatéral

ENCOURS TOTAL DU PORTEFEUILLE 84 029 487 488 +1


Contrats avec collatéral suffisant 37 968 149 218 +69
RAPPORT DE GESTION

Contrats avec collatéral insuffisant 46 061 338 270 -68


dont :
- contrats avec remboursement 2 929 18 17 -1
- contrats sans remboursement 43 132 320 253 -67
dont :
- ont accepté une convention (2)
(et signé la renonciation) 26 200 190 150 -40
- n’ont pas accepté de convention 16 932 130 103 -27
COMPTES CONSOLIDÉS

CONTRATS TERMINÉS
AVANT LE 31 DÉCEMBRE 2007 (1) Nombre de Montant de Collatéral Surplus (+)
contrats l’emprunt ou absence (-)
(en EUR millions, sauf mention contraire) de collatéral

PORTEFEUILLE TOTAL 631 281 5 855 6 229 +374


Contrats avec collatéral suffisant 332 135 2 548 4 095 +1 547
Contrats avec collatéral insuffisant 299 146 3 307 2 135 -1 172
dont :
- contrats avec remboursement (3) 70 491 876 669 -207
- contrats sans remboursement 228 655 2 431 1 466 -965
COMPTES SOCIAUX

dont :
- ont accepté une convention (2)
(et signé la renonciation) 166 469 1 755 1 034 -720
- n’ont pas accepté de convention 62 186 676 431 -245
(1) Tous les contrats répondant à la définition du leasing d’actions depuis leur constitution, indépendamment de la manière dont ils ont pris fin.
(2) Soit l’Offre Dexia, soit l’accord Duisenberg ou un autre règlement.
(3) Surtout des contrats terminés de manière anticipée.

4.2. LERNOUT & HAUSPIE 4.2.2. Créance sur Lernout & Hauspie
Investment Company
Dexia est concerné de diverses manières par la faillite
de Lernout & Hauspie Speech Products (LHSP) et par ses En 2007, la créance de Dexia Banque sur Lernout & Hauspie
conséquences. Investment Company (LHIC) a diminué à EUR 48 362 014,99 –
Les détails sont repris dans le rapport annuel de 2006. dont EUR 4 926 788,84 d’intérêts réservés à la suite de la vente
Depuis lors, les événements significatifs suivants se sont d’une participation détenue par LHIC et gagée en faveur de
produits. Dexia Banque. Une réduction de valeur de EUR 46 868 797,65
a été enregistrée pour la créance résiduelle.
4.2.1. Créance sur Lernout & Hauspie Speech En garantie de sa créance, Dexia Banque a encore un gage sur
Products un portefeuille de titres appartenant à LHIC, dont la valeur est
estimée à environ USD 1 200 000.
Dexia Banque a une créance en USD envers la faillite de LHSP
à concurrence d’un montant de EUR 27 493 196,41 en princi- 4.2.3. Poursuite pénale de Dexia Banque en
pal (taux de change USD/EUR 1,4718) – dont EUR 173 101,09 Belgique
d’intérêts réservés – pour laquelle une réduction de valeur de
EUR 23 043 202,55 a été comptabilisée. La liquidation des Le 4 mai 2007, Dexia Banque a été assignée, avec 20 autres
actifs de LHSP est soumise à des procédures distinctes en Bel- parties, à comparaître devant la cour d’appel de Gand. Selon
gique et aux États-Unis. l’assignation, Dexia Banque est accusée d’être coauteur de
Selon les curateurs belges, Dexia Banque et les autres créan- faux dans les comptes annuels de LHSP et d’autres délits,
ciers chirographaires ne devraient recevoir aucun dividende à notamment faux en écriture, délit d’émission et manipulation
la suite de la liquidation. de cours.

106 // Dexia / Rapport annuel 2007


INFORMATIONS
GÉNÉRALES

En substance, le ministère public accuse Artesia Banking Cor- 4.2.4.2. Actions individuelles
poration (ci-après ABC) d’avoir aidé LHSP à gonfler son chiffre Certaines actions ont été introduites au civil par des grou-
d’affaires en accordant un prêt de USD 20 millions à mes- pes d’actionnaires de LHSP à l’encontre de diverses parties, y
sieurs Lernout, Hauspie et Willaert, alors qu’ABC aurait su que compris Dexia Banque. L’action principale est celle de Demi-
la direction de LHSP utiliserait ces fonds pour enregistrer des nor, pour le compte de 4 941 investisseurs. Les demandeurs
revenus fictifs. De plus, le ministère public réclame la confisca- réclament des dommages-intérêts pour des pertes qui n’ont
tion pour un montant approximatif de EUR 29 000 000. pas encore fait l’objet d’une évaluation. Ces actions reprodui-

RAPPORT DE GESTION
Dexia Banque considère avoir des arguments sérieux pour sent pour une large part celles introduites lors des procédures
contester ces accusations. pénales et ne devraient pas connaître d’évolution avant la fin
Deux sessions d’audiences ont eu lieu en 2007. de celles-ci en vertu du principe selon lequel le criminel tient
L’audience d’introduction s’est tenue le 21 mai et s’est clôtu- le civil en état.
rée le 26 juin. Ces audiences ne portaient que sur des aspects
de procédure. Dans un arrêt interlocutoire du 26 juin, la cour 4.2.5. Procédures civiles contre Dexia
d’appel de Gand a rejeté une partie des arguments de Dexia Banque aux États-Unis
Banque en matière de procédure tout en en reportant certains
au débat sur le fond. 4.2.5.1. Action du LHSP Litigation Trustee
Le débat sur le fond a commencé le 1er octobre. Lors des En 2005, le Litigation Trustee pour le LHSP Litigation Trust a

COMPTES CONSOLIDÉS
audiences, le ministère public et les parties civiles ont fait intenté une action contre Dexia Banque. Le Litigation Trus-
valoir leur argumentation. Aucun élément significatif nouveau tee tente de récupérer des dommages auprès de Dexia Ban-
relatif à Dexia Banque n’est apparu. Dexia Banque proclame que pour avoir accordé des prêts qui auraient aidé et incité
son innocence dans ce dossier et conteste les faits qui lui sont la direction de LHSP à enfreindre leurs obligations de bonne
reprochés. gestion. Il tente également de rejeter ou de subordonner les
Les parties qui prétendent avoir subi des pertes dans le cadre créances de Dexia Banque dans le cadre des procédures de
des accusations peuvent introduire une action dans la procé- faillite aux États-Unis. Cette action fait essentiellement double
dure pénale jusqu’au dernier jour du procès. Au 31 décembre emploi avec les actions précitées des curateurs de LHSP. Elle
2007, environ 12 600 parties ont introduit une demande de est toujours en cours.
dommages dans le cadre de la procédure pénale. Actuelle-
ment, Dexia Banque examine ces demandes. 4.2.5.2. Actions d’investisseurs

COMPTES SOCIAUX
Ce sont les curateurs belges de LHSP qui ont les prétentions À la suite de l’annonce de l’inculpation de Dexia Banque en
les plus élevées. Ils réclament USD 744 128 638,37 en princi- Belgique, plusieurs actions ont été introduites au civil aux
pal. Leur action fait partiellement double emploi avec celles États-Unis contre Dexia SA et Dexia Banque arguant que Dexia
d’autres parties civiles. Banque serait responsable des pertes subies par les actionnai-
Dexia Banque s’est également constituée partie civile contre res de LHSP.
messieurs Lernout, Hauspie, Willaert et Bastiaens et contre la Toutes ces actions ont été clôturées par voie de transaction (class
société anonyme LHSP en octobre 2007 et réclame des dom- action NASDAQ et actions de Stonington, Baker et TRA/Filler)
mages pour un montant provisionnel de EUR 2. L’action de ou déclarées irrecevables avec réserve (class action EASDAQ).
Dexia Banque a trait aux pertes subies sur son portefeuille La class action NASDAQ a fait l’objet d’une transaction de
LHSP (Dexia Banque détient toujours 437 000 actions LHSP) USD 60 000 000 qui a été approuvée par la Cour. Dexia Ban-
et à un montant de EUR 27 493 196,41 qui lui est dû dans que n’a pas publié les montants versés dans le cadre des autres
la cadre d’un crédit consortial de USD 430 millions conclu le transactions étant donné que ceci pourrait nuire sérieusement
5 mai 2000 (voir ci-dessus 4.2.1.). à ses intérêts. Ces transactions ne sont pas soumises à l’ap-
probation du Tribunal.
4.2.4. Procédures civiles contre Dexia
Banque en Belgique 4.2.6. L & H Holding

4.2.4.1. Action des curateurs de LHSP Le 27 avril 2004, le curateur de L & H Holding a assigné mes-
En juillet 2005, les curateurs belges de LHSP ont engagé des sieurs Lernout, Hauspie et Willaert, ainsi que Banque Artesia
poursuites contre 21 parties, y compris Dexia Banque, afin Nederland (BAN) et Dexia Banque, pour le versement d’un
d’obtenir une indemnisation pour les passifs nets de LHSP montant de USD 25 millions en principal.
dans le cadre de la faillite. Selon l’évaluation provisoire de la Cette action est liée à un prêt de USD 25 millions octroyé à
créance par les curateurs, celle-ci se chiffrerait à quelque EUR monsieur Bastiaens par BAN en juillet 2000 pour l’acquisition
439 millions. Cette action fait largement double emploi avec d’actions LHSP détenues par L & H Holding. L’ancienne Ban-
celles introduites lors des procédures pénales et ne devrait pas que Artesia Banking Corporation (ABC) a émis une garantie
connaître d’évolution avant la fin de ces dernières en vertu du bancaire en faveur de BAN pour un montant de USD 10 mil-
principe selon lequel le criminel tient le civil en état. lions. Le prix de vente de USD 25 millions a été crédité sur
trois comptes personnels ouverts auprès de BAN par messieurs
Lernout, Hauspie et Willaert. Considérant que cet argent était
dû à L & H Holding, le curateur de la faillite de L & H Holding
réclame son remboursement.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 107


INFORMATIONS
GÉNÉRALES

Dexia Banque conteste vigoureusement les motifs de ces Dexia conteste fermement la validité et le bien-fondé de ces
demandes. actions.
Comme mentionné dans le rapport annuel 2006, Dexia ne
4.2.7. Banque Artesia Nederland publie pas le montant des provisions relatives aux litiges amé-
ricains et, en particulier, les montants payés dans le cadre
En octobre 2006, Dexia Banque a vendu sa filiale Banque des transactions avec Stonington, Baker et TRA/Filler, étant
Artesia Nederland (BAN). Dans le cadre de cette opération, il a donné que cette communication pourrait porter préjudice à
été convenu que Dexia Banque supporterait les conséquences ses droits de défense.
RAPPORT DE GESTION

financières de l’affaire LHSP en ce qui concerne BAN, plafon-


nées à un montant égal au prix payé par l’acheteur.
La majorité des procédures en cours ont trait au prêt octroyé 4.3. DROITS DE SUCCESSION
par BAN à monsieur Bastiaens (voir paragraphe 4.2.6., ci-des-
sus). Elles comprennent l’action intentée par le curateur de L’enquête ouverte par les autorités judiciaires le 28 septembre
L & H Holding à la fois dans le cadre de l’enquête pénale liée à 1999 auprès de Dexia Banque quant à une fraude éventuelle
LHSP (sous forme d’une constitution de partie civile) et devant en matière de droits de succession semble avoir pris fin. Qua-
le tribunal civil (voir paragraphe 4.2.6., ci-dessus). tre anciens cadres dirigeants ont été inculpés fin mars 2004.
De plus, BAN est engagée dans une série de procédures Cette inculpation ne signifie cependant pas culpabilité des
relatives aux actions Parvest acquises par messieurs Lernout, personnes concernées, à l’égard desquelles Dexia maintient
COMPTES CONSOLIDÉS

Hauspie et Willaert avec le produit de la vente des actions toute sa confiance. Dexia Banque confirme que l’audit interne
LHSP à monsieur Bastiaens. Le juge d’instruction dans la pro- et les procédures IT nécessaires lui ont permis de se confor-
cédure pénale en Belgique, L & H Holding et KBC Banque ont mer aux directives de la CBFA en la matière. Aucune évolution
tous intenté une action à cet égard et procédé à une saisie majeure n’a eu lieu dans ce dossier en 2007. Le dossier sera
conservatoire dans les mains de BAN. En outre, la cour d’appel soumis à l’application de la chambre du conseil.
de Luxembourg a rendu un jugement le 12 juillet 2006 à la
requête du Crédit Agricole Indosuez Luxembourg (CAIL) en
vertu duquel il a été ordonné à BNP Paribas Luxembourg de 4.4. FINANCIAL SECURITY ASSURANCE –
fournir les parts Parvest à CAIL au 30 juin 2007 ou d’en payer CITATIONS (SUBPOENA)
à CAIL la contre-valeur si elles n’étaient pas délivrées à CAIL
avant le 1er juillet 2007. La cour d’appel de Luxembourg a En novembre 2006, Financial Security Assurance Holdings Ltd a
COMPTES SOCIAUX

condamné BAN à dégager BNP Paribas Luxembourg de toute reçu une citation (subpoena) de la Division Antitrust du Dépar-
responsabilité et à l’indemniser de tout dommage découlant tement de la Justice des États-Unis liée à une enquête pénale
de sa condamnation. en cours relative à des ententes sur appels d’offres dans le cadre
Comme la mainlevée des différentes saisies sur les actions Par- de l’octroi de contrats d’investissements municipaux garantis et
vest n’a pas été obtenue, BAN en a payé la contre-valeur à la filiale de FSA, Financial Security Assurance Inc., a reçu une
BNP Paribas Luxembourg et Dexia Banque a remboursé cette citation (subpoena) de la Securities and Exchange Commission
somme (USD 30 039 336,54) à BAN le 9 juillet. (SEC) des États-Unis liée à une enquête civile en cours à l’en-
BAN a fait appel de la décision de la cour d’appel de Luxem- contre de l’ensemble du secteur concernant l’offre de contrats
bourg auprès la cour de cassation. d’investissements municipaux garantis. FSA émet des contrats
Enfin, en octobre 2007, Dexia Banque a honoré la garantie ban- d’investissements municipaux garantis par le biais de son seg-
caire de USD 10 000 000 en principal émise en faveur de BAN ment produits financiers, mais n’intervient pas en tant que
(voir ci-dessus 4.2.6.). Un versement de USD 17 538 614,58 a courtier pour de tels contrats. FSA estime que de nombreuses
été effectué à BAN le 30 octobre 2007. institutions financières ont reçu des citations (subpoena) dans
le cadre de ces enquêtes. Les citations (subpoena) ont pour
4.2.8. Provisions et réductions de valeur objet de demander à Financial Security Assurance de four-
nir au Département de la Justice des États-Unis et à la SEC
Au 31 décembre 2007, les créances de Dexia Banque ayant les dossiers et autres informations ayant trait aux activités de
trait à des facilités de crédit octroyées dans le cadre du dossier contrats d’investissements municipaux garantis de Financial
Lernout & Hauspie s’élèvent à quelque EUR 75 793 661,71 Security Assurance. Financial Security Assurance s’est efforcé
– dont EUR 5 101 935,02 d’intérêts réservés (voir paragra- de coopérer entièrement à ces deux enquêtes.
phes 4.2.1., 4.2.2. et 4.2.7. ci-dessus). À la même date, les Le 4 février 2008, FSA a reçu un courrier de la SEC, connu
réductions de valeur dans le cadre du dossier Lernout & Haus- sous le nom de « Wells Notice », selon lequel le personnel
pie s’élèvent à quelque EUR 69 912 004,48. Dexia Banque de la SEC envisage de recommander à la SEC de l’autoriser à
s’attend à récupérer la différence au vu des sûretés fournies. entamer une procédure civile et/ou administrative à l’encontre
Les provisions adéquates ont été inscrites dans les comptes de FSA eu égard à des allégations de violation de certaines
2006 pour couvrir les litiges aux États-Unis et les transactions dispositions de la législation américaine relative aux valeurs
conclues dans le cadre de la class action NASDAQ, les pro- mobilières. FSA devrait avoir la possibilité de répondre à la
cédures Baker, Stonington et TRA/Filler ainsi que les coûts, « Wells Notice » et de débattre de la question avec le person-
y compris les honoraires d’avocats, relatifs à l’ensemble des nel de la SEC avant toute recommandation à la SEC.
procédures liées au dossier L & H mentionnées aux paragra-
phes 4.2.1. à 4.2.6. ci-dessus.

108 // Dexia / Rapport annuel 2007


INFORMATIONS
GÉNÉRALES

5. ORDRE DU JOUR DES c) 134 984 droits de souscription de la catégorie warrants


« ESOP 2000 » ont été exercés par leurs bénéficiaires au prix
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES de EUR 14,58. Ces options avaient été émises par le conseil
d’administration de Dexia SA du 30 mai 2000 dans le cadre
Les ordres du jour de l’assemblée générale ordinaire et de l’as- du plan d’options sur actions de Dexia pour l’année 2000
semblée générale extraordinaire qui se tiendront le mercredi en faveur de certains membres du personnel (cadres et diri-
14 mai 2008 à Bruxelles, sont disponibles sur le site web de geants) du groupe.

RAPPORT DE GESTION
Dexia SA : www.dexia.com. d) 643 781 droits de souscription de la catégorie warrants
« ESOP 2001 » ont été exercés par leurs bénéficiaires au prix
de EUR 17,86. Ces options avaient été émises par le conseil
d’administration de Dexia SA du 22 mai 2001 notamment en
faveur de certains membres du personnel et dirigeants de la
6. CAPITAL SOCIAL société, ses filiales, sous-filiales et succursales.
e) 773 481 droits de souscription de la catégorie warrants
6.1. ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DE « ESOP 2002 » ont été exercés par leurs bénéficiaires dont
L’EXERCICE 2007 474 711 au prix de EUR 11,88 (tous les bénéficiaires à l’excep-
tion des bénéficiaires français) et 298 770 au prix de EUR 13,66

COMPTES CONSOLIDÉS
L’évolution du capital est décrite ci-après par ordre (les bénéficiaires français). Ces options avaient été émises par le
chronologique. conseil d’administration de Dexia SA du 23 mai 2002 notam-
ment en faveur de certains membres du personnel et dirigeants
6.1.1. 29 juin 2007 : augmentation de de la société, ses filiales, sous-filiales et succursales.
capital – exercice de droits de souscription f) 275 650 droits de souscription de la catégorie warrants
(warrants « F1997 », « F1998 », « A1999 », « ESOP 2003 » ont été exercés par leurs bénéficiaires au prix
« A2000 », « ESOP 2000 », « ESOP 2001 », de EUR 11,37. Ces options avaient été émises par le conseil
« ESOP 2002 », « ESOP 2003 », « ESOP 2004 », d’administration de Dexia SA du 21 mai 2003 notamment en
« ESOP 2005 » et « ESOP 2006 ») faveur de certains membres du personnel et dirigeants de la
société, ses filiales, sous-filiales et succursales.
Une première augmentation de capital par l’émission de g) 15 000 droits de souscription de la catégorie warrants

COMPTES SOCIAUX
2 253 004 actions nouvelles assorties de strips VVPR a été « ESOP 2004 » ont été exercés par leurs bénéficiaires au prix
constatée par acte notarié du 29 juin 2007 et résulte de l’exer- de EUR 13,56. Ces options avaient été émises par le conseil
cice des catégories de droits de souscription suivantes. d’administration de Dexia SA du 12 mai 2004 notamment en
a) 55 929 droits de souscription de la catégorie warrants faveur de certains membres du personnel et dirigeants de la
« F1997 » au prix de EUR 8,10 et 85 660 droits de souscrip- société, ses filiales, sous-filiales et succursales.
tion de la catégorie warrants « F1998 » au prix de EUR 11,27. h) 15 000 droits de souscription de la catégorie warrants
Ces options avaient été émises par le conseil d’administra- « ESOP 2005 » ont été exercés par leurs bénéficiaires au prix
tion de Dexia SA le 6 juillet 2000, dans le cadre du capital de EUR 18,03. Ces options avaient été émises par le conseil
autorisé, au bénéfice de certains collaborateurs du groupe d’administration de Dexia SA du 3 mars 2005 notamment en
(émission de 76 350 warrants « F1996 » exerçables au prix de faveur de certains membres du personnel et dirigeants de la
EUR 59,45 et de 99 425 warrants « F1997 » exerçables au prix société, ses filiales, sous-filiales et succursales.
de EUR 81 et de 100 190 warrants « F1998 » exerçables au i) 15 000 droits de souscription de la catégorie warrants
prix de EUR 112,67) (1). « ESOP 2006 » ont été exercés par leurs bénéficiaires au prix
b) 163 235 droits de souscription de la catégorie warrants de EUR 18,62. Ces options avaient été émises par le conseil
« A1999 » ont été exercés au prix de EUR 13,81 et 75 284 droits d’administration de Dexia SA du 23 mai 2006 notamment en
de souscription de la catégorie warrants « A2000 » ont été faveur de certains membres du personnel et dirigeants de la
exercés au prix de EUR 15,17. Ces options avaient été émi- société, ses filiales, sous-filiales et succursales.
ses par le conseil d’administration de Dexia SA du 14 mars En conséquence de cet exercice, le montant du capi-
2002, dans le cadre d’une offre publique d’échange, en vue tal de la société est passé de EUR 5 237 739 140,92 à
de permettre aux détenteurs d’options sur actions émises en EUR 5 247 877 658,92 représenté par 1 165 437 329 actions.
1999 et en 2000 par Artesia Banking Corporation SA (fusion-
née entre-temps avec Dexia Banque Belgique), d’échanger les 6.1.2. 28 septembre 2007 : augmentation de
options qui leur avaient ainsi été attribuées en 1999 et/ou en capital – exercice de droits de souscription
2000 par Artesia Banking Corporation SA contre des droits de (warrants « F1998 », « A1999 », « A2000 »,
souscription émis par Dexia SA et répartis en deux catégories « ESOP 2000 », « ESOP 2001 », « ESOP 2002 » et
(warrants « A1999 » en échange des options émises par Arte- « ESOP 2003 »)
sia Banking Corporation au cours de l’exercice 1999 et war-
rants « A2000 » en échange des options émises par Artesia Une augmentation de capital par l’émission de 2 061 689 actions
Banking Corporation au cours de l’exercice 2000). nouvelles assorties de strips VVPR a été constatée par acte
notarié du 28 septembre 2007 et résulte de l’exercice des
(1) Nombre et prix d’exercice avant division de l’action par 10. catégories de droits de souscription suivantes.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 109


INFORMATIONS
GÉNÉRALES

a) 6 590 droits de souscription de la catégorie warrants En conséquence de la souscription à l’augmentation de capi-


« F1998 » ont été exercés au prix de EUR 11,27 dans le cadre tal dans le cadre du plan d’actionnariat 2007, le montant
des plans d’options décrits au point 6.1.1.a ci-dessus. du capital de la société est passé de EUR 5 529 382 516,42 à
b) 729 597 droits de souscription de la catégorie warrants EUR 5 301 110 174,92 (le solde étant affecté à un compte de
« A1999 » ont été exercés au prix de EUR 13,81 et 89 011 droits primes d’émission) représenté par 1 177 266 777 actions.
de souscription de la catégorie warrants « A2000 » ont été
exercés au prix de EUR 15,17 dans le cadre des plans d’op- 6.1.5. 28 décembre 2007 : augmentation de
RAPPORT DE GESTION

tions décrits au point 6.1.1.b ci-dessus. capital – exercice de droits de souscription


c) 88 000 droits de souscription de la catégorie warrants (warrants « F1998 », « A2000 », « ESOP 2000 »,
« ESOP 2000 » ont été exercés par leurs bénéficiaires dans le « ESOP 2001 », « ESOP 2002 », « ESOP 2003 » et
cadre du plan d’options décrit au point 6.1.1.c ci-dessus, au « ESOP 2004 »)
prix de EUR 14,58.
d) 317 288 droits de souscription de la catégorie warrants La dernière augmentation de capital de l’année 2007 qui
« ESOP 2001 » ont été exercés par leurs bénéficiaires dans a donné lieu à l’émission de 1 309 986 actions nouvelles
le cadre du plan d’options décrit au point 6.1.1.d au prix de assorties de strips VVPR a été constatée par acte notarié du
EUR 17,86. 28 décembre 2007 et résulte de l’exercice, par leurs bénéfi-
e) 327 969 droits de souscription de la catégorie warrants ciaires, de 1 309 986 droits de souscription précisés ci-après.
COMPTES CONSOLIDÉS

« ESOP 2002 » ont été exercés par leurs bénéficiaires dans le a) 111 910 droits de souscription de la catégorie warrants
cadre du plan d’options décrit au point 6.1.1.e dont 203 644 « F1998 » ont été exercés au prix de souscription de EUR 11,27
au prix de EUR 11,88 (tous les bénéficiaires à l’exception des dans le cadre du plan d’options décrit au point 6.1.1.a
bénéficiaires français) et 124 325 au prix de EUR 13,66 (les ci-dessus.
bénéficiaires français). b) 12 200 droits de souscription ont été exercés par leurs béné-
f) 503 234 droits de souscription de la catégorie warrants ficiaires dans le cadre du plan d’options décrit au point 6.1.1.b
« ESOP 2003 » ont été exercés par leurs bénéficiaires dans ci-dessus au prix de EUR 15,17 (warrants « A2000 »).
le cadre du plan d’options décrit au point 6.1.1.f au prix de c) 40 100 droits de souscription de la catégorie warrants
EUR 11,37. « ESOP 2000 » ont été exercés au prix de EUR 14,58 dans le
En conséquence de cet exercice, le montant du capi- cadre du plan d’options décrit au point 6.1.1.c ci-dessus.
tal de la société est passé de EUR 5 247 877 658,92 à d) 147 000 droits de souscription de la catégorie warrants
COMPTES SOCIAUX

EUR 5 257 155 259,42 représenté par 1 167 499 018 actions. « ESOP 2001 » ont été exercés au prix de EUR 17,86 dans le
cadre du plan d’options décrit au point 6.1.1.d ci-dessus.
6.1.3. 31 octobre 2007 : augmentation de e) 166 532 droits de souscription de la catégorie warrants
capital – exercice de droits de souscription « ESOP 2002 » ont été exercés par leurs bénéficiaires dans le
(« Plan d’actionnariat réseau 2002 ») cadre du plan d’options décrit au point 6.1.1.e ci-dessus, dont
67 839 au prix de EUR 11,88 (tous les bénéficiaires à l’excep-
494 946 droits de souscription de la catégorie warrants « Plan tion des bénéficiaires français) et 98 693 au prix de EUR 13,66
d’actionnariat réseau 2002 » ont été exercés par leurs béné- (les bénéficiaires français).
ficiaires au prix de EUR 10,97. Ces options avaient été émises f) 771 994 droits de souscription de la catégorie warrants
conformément à la décision du 7 mai 2002 de l’assemblée « ESOP 2003 » ont été exercés au prix de EUR 11,37 dans le
générale extraordinaire de Dexia SA notamment en faveur des cadre du plan d’options décrit au point 6.1.1.f ci-dessus.
collaborateurs du réseau d’agences de Dexia Banque Belgique g) 60 250 droits de souscription de la catégorie warrants
et des membres du personnel de certaines filiales et sous-filia- « ESOP 2004 » ont été exercés par leurs bénéficiaires dans
les internationales de Dexia SA. le cadre du plan d’options décrit au point 6.1.1.g au prix de
En conséquence de cet exercice, le montant du capi- EUR 13,56.
tal de la société est passé de EUR 5 257 155 259,42 à En conséquence de cette augmentation de capital, le montant
EUR 5 529 382 516,42 représenté par 1 167 993 964 actions. du capital de la société a été porté à EUR 5 307 005 111,92 (le
solde étant affecté à un compte de primes d’émission), repré-
6.1.4. 20 décembre 2007 : augmentation senté par 1 178 576 763 actions.
de capital réservée aux collaborateurs du On notera enfin que, par une décision du 23 mai 2007, le
groupe Dexia (plan d’actionnariat 2007) conseil d’administration de la société a décidé d’émettre sous
condition suspensive de leur attribution effective un maxi-
L’augmentation de capital du 20 décembre 2007 s’inscrit dans mum de 10 500 000 droits de souscription (warrants « ESOP
le cadre du plan d’actionnariat 2007 s’adressant aux membres 2007 ») dans le cadre du plan d’options sur actions 2007 de
du personnel et aux collaborateurs du groupe Dexia, selon Dexia réservé aux membres du personnel (en ce compris les
des modalités similaires aux éditions 2000, 2001, 2002, 2003, membres des organes de direction du groupe) de la société et
2004, 2005 et 2006 des plans d’actionnariat de Dexia. Au de ses filiales belges et étrangères. Le prix de souscription de
total, 9 272 813 actions Dexia nouvelles assorties de strips ces options a été fixé à EUR 23,25 par droit de souscription.
VVPR ont été souscrites et émises le 20 décembre 2007 dans
le cadre de l’édition 2007 du plan d’actionnariat.

110 // Dexia / Rapport annuel 2007


INFORMATIONS
GÉNÉRALES

6.2. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DROITS DE SOUSCRIPTION (« WARRANTS ») DEXIA (AU 31 DÉCEMBRE 2007)

Prix Période Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de


d’exercice d’exercice warrants warrants warrants warrants
(en EUR) attribués exercés annulés car résiduels
du au caducs avant cessions

RAPPORT DE GESTION
Warrants attribués en 2000
Warrants « F1996 » 5,95 3 sept. 2001 3 sept. 2006 763 500 748 500 15 000 0
Warrants « F1997 » 8,10 27 mai 2002 27 mai 2007 994 250 904 000 90 250 0
Warrants « F1998 » 11,27 29 mai 2003 29 mai 2008 1 001 900 912 250 89 650
Warrants « ESOP 2000 » 14,58 30 nov. 2000((1) 31 déc. 2010((1) 5 915 000 2 831 037 3 083 963
Warrants « plan d’actionnariat
réseau 2000 » 15,88 30 juin 2005 30 juin 2005 1 377 180 1 345 810 31 370 0
Warrants attribués en 2001
Warrants « ESOP 2001 » 17,86 30 juin 2004 (1) 31 déc. 2011 (1) 8 100 000 2 715 038 5 384 962
Warrants « plan d’actionnariat

COMPTES CONSOLIDÉS
réseau 2001 + Allemagne » 17,23 26 oct. 2006 26 oct. 2006 469 524 456 738 12 786 0
Warrants attribués en 2002
Warrants « ESOP 2002 » 13,66/11,88((2) 30 sept. 2005((1) 23 juil. 2012((1) 10 000 000 5 535 057 4 464 943
13,66 1 118 938
11,88 3 346 005
Warrants « plan d’actionnariat
réseau 2002 » 10,97 31 oct. 2007 31 oct. 2007 495 096 494 946 150 0
Warrants « A1999 » 13,81 1er mai 2003((1) 31 juil. 2007((1) 2 004 402 2 001 852 2 550 0
Warrants « A2000 » 15,17 1er mai 2004((1) 31 juil. 2008((1) 1 597 184 653 926 943 258
Warrants attribués en 2003
Warrants « ESOP 2003 » 11,37 30 sept. 2006((1) 24 juil. 2013((1) 10 000 000 2 227 878 7 772 122

COMPTES SOCIAUX
Warrants « plan d’actionnariat
réseau 2003 » 13,37 31 oct. 2008 31 oct. 2008 299 676 0 299 676
Warrants attribués en 2004
Warrants « ESOP 2004 » 13,56 30 sept. 2007((1) 24 juil. 2014((1) 10 000 000 75 250 9 924 750
Warrants « plan d’actionnariat
réseau 2004 » 15,77 30 oct. 2009 30 oct. 2009 184 074 0 184 074
Warrants attribués en 2005
Warrants « ESOP 2005 » 18,03 30 juin 2008((1) 29 juin 2015((1) 9 994 950 15 000 9 979 950
Warrants « plan d’actionnariat
réseau 2005 » 18,20 29 oct. 2010 29 oct. 2010 189 972 0 189 972
Warrants attribués en 2006
Warrants « ESOP 2006 » 18,62 30 juin 2009((1) 29 juin 2016((1) 9 760 225 15 000 9 745 225
Warrants « plan
d’actionnariat 2006 » 21,25 29 oct. 2011 29 oct. 2011 197 748 0 197 748
Warrantz « ESOP 2006 »
(DenizBank) 20,71 15 déc. 2009 14 déc. 2016 235 000 0 235 000
Warrants attribués en 2007
Warrants « ESOP 2007 » 23,25 30 juin 2010((1) 29 juin 2017((1) 10 322 550 0 10 322 550
(1) Sauf conditions particulières.
(2) 13,66 : France/11,88 : autres pays.

6.3. CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2007 6.4. NOTIFICATIONS DANS LE CADRE DE LA


LÉGISLATION SUR LA TRANSPARENCE
Au 31 décembre 2007, le capital social s’élève à
EUR 5 307 005 111,92 représenté par 1 178 576 763 actions Aux termes de la loi du 2 mars 1989 sur la publication des par-
sans valeur nominale, dont 354 885 787 actions nominatives, ticipations importantes dans des sociétés cotées en Bourse et
800 468 642 actions dématérialisées et 23 222 334 actions sur la base de l’article 5 des statuts de Dexia SA, les actionnai-
au porteur (physiques). Les actions sont cotées sur Euronext res sont tenus de notifier leur participation à la Commission
Bruxelles, Euronext Paris et à la Bourse de Luxembourg. bancaire, financière et des assurances et à Dexia, pour autant
qu’elle atteigne un seuil de 3 %, puis de 5 % ou un multiple
de 5 %.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 111


INFORMATIONS
GÉNÉRALES

Pour le calcul des pourcentages de participation, le numérateur 6.5. NOUVELLE LÉGISLATION EN MATIÈRE
se compose du nombre de droits de vote effectifs et du nombre D’OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION –
de droits de vote futurs, potentiels ou non (résultant de droits RÉGIME TRANSITOIRE
et engagements à la conversion en, ou à la souscription de
titres à émettre), détenus par la personne établissant la décla- Aux termes de l’article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux
ration. Le dénominateur se compose du nombre de droits de offres publiques d’acquisition, les personnes qui détiennent,
vote effectifs et du nombre de droits de vote futurs, potentiels au 1er septembre 2007, seules ou de concert, plus de 30 %
RAPPORT DE GESTION

ou non (résultant de droits et engagements à la conversion en, des titres avec droit de vote d’une société belge admise à la
ou à la souscription de titres à émettre) de Dexia SA. négociation sur un marché réglementé, ne sont pas soumises
Cette notification est également obligatoire dans les cas à l’obligation de lancer une offre publique d’acquisition sur les
suivants : titres de ladite société, à condition notamment qu’elles adres-
• en cas de reprise ou de cession du contrôle d’une société qui sent, le 21 février 2008 au plus tard, une notification à la Com-
doit elle-même introduire une déclaration ; mission bancaire, financière et des assurances (CBFA) et une
• en cas de baisse des droits de vote sous l’un des seuils communication à ladite société.
précités. Le 30 août 2007, Dexia SA a été informé de la conclusion par
En outre, en application du « Protocole relatif à l’encadrement certains de ses actionnaires (Arcofin, le Holding Communal, la
prudentiel du groupe Dexia » (chapitre sur le gouvernement Caisse des dépôts et consignations, Ethias et CNP Assurances)
COMPTES CONSOLIDÉS

d’entreprise à la page 51), Dexia SA a demandé à ses actionnai- d’une convention aux termes de laquelle ceux-ci sont réputés
res significatifs d’informer au préalable et au plus tôt la société constituer des « personnes agissant de concert » au sens de la
et la Commission bancaire, financière et des assurances de loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition.
toute opération précitée. La participation des actionnaires agissant de concert dans le
Une déclaration a été introduite sur la base des dispositions capital de Dexia SA excède un seuil de 50 %.
précitées le 30 août 2007 par certains actionnaires de Dexia SA Cet accord a fait l’objet d’une notification à la CBFA et d’une
(à savoir Arcofin, le Holding Communal, la Caisse des dépôts communication à Dexia SA, conformément à l’article 74, §6
et consignations, Ethias et CNP Assurances) ayant conclu une et §7, de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques
convention aux termes de laquelle ils sont réputés constituer d’acquisition.
des « personnes agissant de concert » (voir point 6.5.) au sens Les principaux éléments de cette communication qui est publiée
de la législation belge relative aux offres publiques d’acquisi- sur le site Internet de Dexia SA sont repris ci-dessous.
COMPTES SOCIAUX

tion. La participation des actionnaires agissant de concert dans


le capital de Dexia SA excède un seuil de 50 %.

PERSONNES AGISSANT DE CONCERT


Personnes détenant de concert Nombre de titres avec Pourcentage de titres
au 1er septembre 2007 plus de 30 % droit de vote détenus avec droit de vote détenus
des titres avec droit de vote de Dexia SA au 1er septembre 2007 au 1er septembre 2007

Arcofin SCRL 204 751 478 17,57 %


Arcopar SCRL 811 886 0,07 %
Holding Communal SA 190 564 978 16,35 %
Caisse des dépôts et consignations,
établissement spécial de droit français 137 504 606 11,80 %
Ethias Incendie, association d’assurances mutuelles 1 912 000 0,16 %
Ethias Droit Commun, association d’assurances mutuelles 14 752 833 1,27 %
Ethias Vie, association d’assurances mutuelles 43 204 221 3,71 %
Ethias Accidents du travail, caisse commune d’assurances 900 834 0,08 %
Bel Ré SA, société anonyme de droit luxembourgeois 11 695 763 1,00 %
CNP Assurances SA, société anonyme de droit français 23 064 643 1,98 %

SOCIÉTÉS LIÉES
Sociétés liées à des parties Nombre de titres avec droit Pourcentage de titres avec droit
agissant de concert de vote détenus au 1er septembre 2007 de vote détenus au 1er septembre 2007

Ethias Investment RDT-DBI SA 1 025 000 0,09 %


Arcoplus SCRL 111 600 0,01 %
Arcosyn SA 187 000 0,02 %
Auxipar SA 513 363 0,04 %
Nateus SA 192 710 0,02 %
Ces sociétés sont liées à des parties agissant de concert et sont dès lors réputées agir de concert avec elles en vertu de l’article 3,
§2 de la loi du 1er avril 2007.

112 // Dexia / Rapport annuel 2007


BILAN CONSOLIDÉ 116

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ 118

VARIATION DES FONDS PROPRES CONSOLIDÉS 119

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 122

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 123

NOTE 1. RÈGLES DE PRÉSENTATION ET D’ÉVALUATION DES COMPTES CONSOLIDÉS 123

NOTE 2. CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION


ET LISTE DES PRINCIPALES FILIALES ET ENTREPRISES
ASSOCIÉES DU GROUPE DEXIA 144

NOTE 3. ANALYSE PAR MÉTIERS ET RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE 146

NOTE 4. ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS REPRIS DANS LE COMPTE DE RÉSULTATS 147

NOTE 5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 147

NOTE 6. LITIGES 148

NOTE 7. NOTES SUR L’ACTIF DU BILAN CONSOLIDÉ 152

NOTE 8. NOTES SUR LES DETTES FIGURANT AU BILAN CONSOLIDÉ 166

NOTE 9. AUTRES NOTES ANNEXES AU BILAN CONSOLIDÉ 175

NOTE 10. NOTES SUR LES ÉLÉMENTS HORS BILAN 193

NOTE 11. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ 194

NOTE 12. NOTES ANNEXES SUR L’EXPOSITION AU RISQUE 203

RAPPORT DU COLLÈGE DES COMMISSAIRES SUR LES COMPTES


CONSOLIDÉS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2007 225

114 // Dexia / Rapport annuel 2007


RAPPORT
COMPTES
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
AU 31 DÉCEMBRE 2007 CONSOLIDÉS
Dexia / Rapport annuel 2007 // 115
BILAN CONSOLIDÉ
ACTIF
(en millions d’EUR) Notes 31/12/06 31/12/07

I. Caisse et avoirs auprès des banques centrales 7.2. 3 365 8 835


II. Prêts et créances sur établissements de crédit 7.3. 78 215 54 776
III. Prêts et créances sur la clientèle 7.4. 226 502 242 619
IV. Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 7.5. 32 569 37 565
RAPPORT DE GESTION

V. Investissements financiers 7.6. 190 638 220 290


VI. Dérivés 9.1. 24 032 29 218
VII. Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 759 (185)
VIII. Investissements dans des entreprises associées 7.7. 826 861
IX. Immobilisations corporelles 7.8. 2 188 2 257
X. Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 7.9. 2 393 2 524
XI. Actifs fiscaux 7.10. & 9.2. 749 1 445
XII. Autres actifs 7.11. & 9.3. 3 552 4 320
XIII. Actifs non courants destinés à être cédés 7.12. 955 39
COMPTES CONSOLIDÉS

TOTAL DE L’ACTIF 566 743 604 564


Les notes de la page 123 à 224 font partie intégrante des états financiers consolidés.
COMPTES SOCIAUX

116 // Dexia / Rapport annuel 2007


DETTES
(en millions d’EUR) Notes 31/12/06 31/12/07

I. Dettes envers les établissements de crédit 8.1. 174 754 178 681
II. Dettes envers la clientèle 8.2. 116 165 (1) 126 680
III. Passifs financiers mesurés à la juste valeur par le résultat 8.3. 15 208 (1) 18 301
IV. Dérivés 9.1. 30 489 31 365

RAPPORT DE GESTION
V. Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 239 (206)
VI. Dettes représentées par un titre 8.4. 184 746 (2) 204 013
VII. Dettes subordonnées 8.5. 4 345 (2) 4 885
VIII. Provisions techniques des sociétés d’assurance 9.3. 12 288 15 071
IX. Provisions et autres obligations 8.6. 1 468 1 353
X. Dettes fiscales 8.7. & 9.2. 1 276 778
XI. Autres passifs 8.8. 6 545 7 249
XII. Passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés 8.9. 785 0

TOTAL DES DETTES 548 308 588 170

COMPTES CONSOLIDÉS
FONDS PROPRES
(en millions d’EUR) Notes 31/12/06 31/12/07

XIV. Capital souscrit 9.7. 5 238 5 307


XV. Primes d’émission et d’apport 10 229 10 399
XVI. Actions propres (1) (176)
XVII. Réserves et report à nouveau (3 783) (1 951)

COMPTES SOCIAUX
XVIII. Résultat net de la période 2 750 2 533

FONDS PROPRES DE BASE 14 433 16 112


XIX. Gains ou pertes latents ou différés 1 866 (1 587)

FONDS PROPRES DU GROUPE 16 299 14 525


XX. Intérêts minoritaires 1 710 1 754
XXI. Éléments de participation discrétionnaire des contrats d’assurance 9.3. 426 115

FONDS PROPRES TOTAUX 18 435 16 394

TOTAL DU PASSIF 566 743 604 564


(1) Comme expliqué dans la note « 1.2.3. Changement de présentation comptable », un montant de EUR 6 681 millions au 31 décembre 2006 a été reclassé de « III. Passifs
financiers mesurés à la juste valeur par le résultat » à « II. Dettes envers la clientèle ». Cela n’a aucun impact sur le résultat de la période.
(2) Les dettes convertibles et non subordonnées sont maintenant classées dans « VI. Dettes représentées par un titre ». Un montant de EUR 20 millions a été reclassé.
Les notes de la page 123 à 224 font partie intégrante des états financiers consolidés.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 117


COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

(en millions d’EUR) Notes 31/12/06 31/12/07

I. Intérêts perçus 11.1. 73 057 100 136


RAPPORT DE GESTION

II. Intérêts payés 11.1. (69 128) (95 610)


III. Dividendes 11.2. 152 147
IV. Résultat net des entreprises associées 11.3. 102 108
V. Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat 11.4. 319 (163)
VI. Résultat net sur investissements 11.5. 1 164 (1) & (2) 720
VII. Honoraires et commissions perçus 11.6. 1 560 1 859
VIII. Honoraires et commissions versés 11.6. (253) (357)
IX. Primes et produits techniques des activités d’assurance 11.7. & 9.3. 4 004 5 013
X. Charges techniques des activités d’assurance 11.7. & 9.3. (3 904) (5 007)
XI. Autres résultats nets d’exploitation 11.8. (68) (3) 50
COMPTES CONSOLIDÉS

PRODUIT NET 7 005 6 896


XII. Frais de personnel 11.9. (1 722) (1 905)
XIII. Frais généraux et administratifs 11.10. (1 105) (1 232)
XIV. Frais du réseau (352) (367)
XV. Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles 11.11. (245) (3) (284)
XVI. Frais d’acquisition reportés (50) (46)

COÛTS (3 474) (3 834)

RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION 3 531 3 062


COMPTES SOCIAUX

XVII. Dépréciation de prêts et provisions pour engagements de crédit 11.12. (124) (163)
XVIII. Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 11.13. 0 (3)
XIX. Dépréciation d’écarts d’acquisition 11.14. 0 (4)

RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS 3 407 2 892


XX. Charges d’impôts 11.15. (569) (256)

RÉSULTAT NET 2 838 2 636


Part des minoritaires dans le résultat 88 103
Part du résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère 2 750 2 533
en EUR
Résultat par action 11.16.
- de base 2,49 2,18
- dilué 2,45 2,15

(1) Dont un résultat de EUR 280 millions sur la vente de Banque Artesia Nederland.
(2) Dont un résultat de EUR 236 millions sur la contribution de Dexia à la coentreprise RBC Dexia Investor Services.
(3) Au 31 décembre 2006 : comme les revenus sur immeubles de placement sont comptabilisés dans « XI. Autres résultats nets d’exploitation », les amortissements sur immeu-
bles de placement ont été reclassés de « XV. Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles » à « XI. Autres résultats nets d’exploitation » pour un montant de
EUR -7 millions .
Les notes de la page 123 à 224 font partie intégrante des états financiers consolidés.

118 // Dexia / Rapport annuel 2007


VARIATION DES FONDS PROPRES
CONSOLIDÉS

FONDS PROPRES DE BASE Capital Primes Actions Réserves Résultat Fonds


souscrit d’émission propres et report net de la propres
(en millions d’EUR) et d’apport à nouveau période de base

RAPPORT DE GESTION
AU 31 DÉCEMBRE 2005 4 888 9 137 (356) (4 219) 2 038 11 488
Mouvements de l’exercice
- Émission de capital 350 1 092 (6) 1 436
- Acquisition d’actions propres (50) (50)
- Activités de trading sur actions propres (14) (1) (15)
- Ventes ou annulation d’actions propres 419 (414) 5
- Transfert aux réserves 2 038 (2 038) 0
- Dividendes (770) (770)
- Paiement fondé sur des actions :

COMPTES CONSOLIDÉS
valeur des services du personnel 30 30
- Variation du périmètre de consolidation (1) (441) (441)
- Résultat net de la période 2 750 2 750

AU 31 DÉCEMBRE 2006 5 238 10 229 (1) (3 783) 2 750 14 433


(1) Principalement l’achat des intérêts minoritaires dans le groupe DenizBank, pour un montant de EUR 408 millions, voir note « 2. Changements significatifs dans le périmètre
de consolidation ».

GAINS OU PERTES Gains ou pertes latents ou différés Écarts de Gains ou


LATENTS OU DIFFÉRÉS Filiales Variation de juste Variation de juste Entreprises conversion pertes latents

COMPTES SOCIAUX
destinées à valeur des titres valeur des instruments associées ou différés –
être cédées disponibles à la vente, dérivés de couverture, part du groupe
(en millions d’EUR) nette d’impôts nette d’impôts

AU 31 DÉCEMBRE 2005 0 2 608 (96) 7 77 2 596


Mouvements de l’exercice
- Variation par les réserves
de la juste valeur des valeurs
mobilières disponibles à la vente (161) 8 (153)
- Variation par les réserves
de la juste valeur
des instruments dérivés 120 120
- Variation rapportée au résultat
de la juste valeur
des instruments dérivés (14) (14)
- Écarts de conversion (14) (196) (210)
- Variation du périmètre de consolidation (16) 1 (15)
- Annulation de la juste valeur
des valeurs mobilières disponibles
à la vente suite à leur vente (459) (459)
- Transferts 1 1

AU 31 DÉCEMBRE 2006 1 1 958 10 15 (118) 1 866


Les notes de la page 123 à 224 font partie intégrante des états financiers consolidés.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 119


INTÉRÊTS MINORITAIRES Fonds Gains ou pertes Intérêts ÉLÉMENTS DE
propres latents ou différés minoritaires PARTICIPATION
de base DISCRÉTIONNAIRE
DES CONTRATS
(en millions d’EUR) D’ASSURANCE

AU 31 DÉCEMBRE 2005 1 136 47 1 183 433


Mouvements de l’exercice
- Émission de capital (1) 513 513
- Dividendes (44) (44)
- Résultat net de la période 88 88
RAPPORT DE GESTION

- Variation de la juste valeur par les réserves (1) (1) (7)


- Écarts de conversion (1) 3 2
- Variation du périmètre de consolidation (28) (3) (31)

AU 31 DÉCEMBRE 2006 1 664 46 1 710 426


Fonds propres de base 14 433
Gains ou pertes latents ou différés attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère 1 866
Intérêts minoritaires 1 710
Éléments de participation discrétionnaire des contrats d’assurance 426
COMPTES CONSOLIDÉS

FONDS PROPRES TOTAUX AU 31 DÉCEMBRE 2006 18 435


(1) Émission d’un instrument de capital hybride (emprunt perpétuel) de EUR 500 millions.

FONDS PROPRES DE BASE Capital Primes Actions Réserves Résultat Fonds


souscrit d’émission propres et report net de la propres
(en millions d’EUR) et d’apport à nouveau période de base

AU 31 DÉCEMBRE 2006 5 238 10 229 (1) (3 783) 2 750 14 433


Mouvements de l’exercice
COMPTES SOCIAUX

- Émission de capital 69 170 (2) 237


- Acquisition d’actions propres (178) (178)
- Activités de trading sur actions propres 1 1
- Ventes ou annulation d’actions propres 2 2
- Transfert aux réserves 2 750 (2 750) 0
- Dividendes (942) (942)
- Paiement fondé sur des actions :
valeur des services du personnel 35 35
- Variation du périmètre de consolidation (10) (10)
- Autres mouvements 1 1
- Résultat net de la période 2 533 2 533

AU 31 DÉCEMBRE 2007 5 307 10 399 (176) (1 951) 2 533 16 112


Les notes de la page 123 à 224 font partie intégrante des états financiers consolidés.

120 // Dexia / Rapport annuel 2007


GAINS OU PERTES Gains ou pertes latents ou différés Écarts de Gains ou
LATENTS OU DIFFÉRÉS Filiales Variation de juste Variation de juste Entreprises conversion pertes latents
destinées à valeur des titres valeur des instruments associées ou différés –
(en millions d’EUR) être cédées disponibles à la vente, dérivés de couverture, part du groupe
nette d’impôts nette d’impôts

AU 31 DÉCEMBRE 2006 1 1 958 10 15 (118) 1 866


Mouvements de l’exercice
- Variation par les réserves
de la juste valeur des valeurs
mobilières disponibles à la vente (3 129) (31) (3 160)

RAPPORT DE GESTION
- Variation par les réserves
de la juste valeur
des instruments dérivés 81 81
- Variation rapportée au résultat
de la juste valeur des valeurs
mobilières disponibles à la vente 14 14
- Variation rapportée au résultat
de la juste valeur
des instruments dérivés (26) (26)
- Écarts de conversion 32 6 (29) 9

COMPTES CONSOLIDÉS
- Variation du périmètre
de consolidation (1) 11 3 13
- Annulation de la juste
valeur des valeurs mobilières
disponibles à la vente suite
à leur vente (376) (8) (384)

AU 31 DÉCEMBRE 2007 0 (1 490) 74 (24) (147) (1 587)

COMPTES SOCIAUX
INTÉRÊTS MINORITAIRES Fonds Gains ou pertes Intérêts ÉLÉMENTS DE
propres latents ou différés minoritaires PARTICIPATION
de base DISCRÉTIONNAIRE
DES CONTRATS
(en millions d’EUR) D’ASSURANCE

AU 31 DÉCEMBRE 2006 1 664 46 1 710 426


Mouvements de l’exercice
- Émission de capital 18 18
- Dividendes (60) (60)
- Résultat net de la période 103 103
- Variation de la juste valeur par les réserves (15) (15) (291)
- Annulation de la juste valeur des valeurs
mobilières disponibles à la vente suite à leur vente 1 1 (5)
- Écarts de conversion 1 1
- Variation du périmètre de consolidation (4) (1) (5) (15)
- Autres mouvements 1 1

AU 31 DÉCEMBRE 2007 1 721 33 1 754 115


Fonds propres de base 16 112
Gains ou pertes latents ou différés attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère (1 587)
Intérêts minoritaires 1 754
Éléments de participation discrétionnaire des contrats d’assurance 115

FONDS PROPRES TOTAUX AU 31 DÉCEMBRE 2007 16 394


Les notes de la page 123 à 224 font partie intégrante des états financiers consolidés.

Dexia / Rapport annuel 2007 // 121


TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
CONSOLIDÉ
(en millions d’EUR) 31/12/06 31/12/07

FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES


Résultat net après taxes 2 838 2 636
Ajustements pour :
RAPPORT DE GESTION

- Corrections de valeur, amortissements et autres dépréciations 266 315


- Dépréciations sur obligations, actions, prêts et autres actifs (90) 4
- Gains nets sur investissements (914) (1) (630) (1)
- Charges pour provisions (principalement activité d’assurance) 2 708 3 369
- Pertes et profits non réalisés (41) (101)
- Revenus des entreprises associées (102) (108)
- Dividendes des entreprises associées 39 44
- Impôts différés 42 (135)
- Autres ajustements 30 35
Variation des actifs et des dettes opérationnels 11 532 (10 782)
COMPTES CONSOLIDÉS

FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ (CONSOMMÉ) PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 16 308 (5 353)

FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT


Acquisition d’immobilisations (374) (573)
Ventes d’immobilisations 169 216
Acquisitions d’actions non consolidées (1 030) (2 854)
Ventes d’actions non consolidées 1 286 2 356
Acquisitions de filiales et d’unités d’exploitation (1 132) (2) (27)
Ventes de filiales et d’unités d’exploitation 343 212

FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ (CONSOMMÉ) PAR LES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (738) (670)
COMPTES SOCIAUX

FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT


Émission de nouvelles actions 1 953 254
Émission de dettes subordonnées 288 1 283
Remboursement de dettes subordonnées (581) (672)
Achat d’actions propres (50) (178)
Ventes d’actions propres 4 2
Dividendes payés (813) (1 002)
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ (CONSOMMÉ) PAR LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 801 (313)
LIQUIDITÉS NETTES DÉGAGÉES 16 371 (6 336)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 43 797 57 941

Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 16 308 (5 353)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (738) (670)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 801 (313)
Effet de la variation des taux de change et du périmètre
de consolidation sur la trésorerie et équivalents de trésorerie (2 227) (3) (2)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 57 941 51 603

INFORMATION COMPLÉMENTAIRE
Impôt payé (520) (498)
Dividendes reçus 191 191
Intérêts perçus 73 601 100 515
Intérêts payés (70 805) (95 539)

(1) Décembre 2006 : inclus un résultat net de EUR 236 millions sur la contribution de Dexia à la coentreprise RBC Dexia Investor Services. C’est une transaction sans contre-
partie de trésorerie. Inclus également EUR 280 millions sur la cession de Banque Artesia Nederland. Décembre 2007 : inclus un résultat de EUR 54 millions sur la vente de
Belstar Assurances SA et EUR 59 millions sur la vente de Dexia Banque Privée France.
(2) Décembre 2006 : acquisition de Group DenizBank pour EUR 1 066 millions.
(3) Décembre 2006 : inclus l’impact sur trésorerie et équivalents de trésorerie de la coentreprise RBC Dexia Investor Services pour un montant de EUR -1 740 millions.
Les notes de la page 123 à 224 font partie intégrante des états financiers consolidés.

122 // Dexia / Rapport annuel 2007


NOTES
AUX COMPTES CONSOLIDÉS
1. RÈGLES DE PRÉSENTATION ET D’ÉVALUATION
DES COMPTES CONSOLIDÉS
Les états financiers consolidés du groupe Dexia ont été établis en conformité avec les normes internationales d’informations financières (« IFRS »),
adoptées dans l’Union européenne et en vigueur en date du 31 décembre 2007. Des réglementations et des informations comptables complémen-

RAPPORT DE GESTION
taires peuvent être exigées le cas échéant, afin de se conformer aux lois nationales, ainsi qu’aux dispositions normatives comptables et boursières.

Information générale 124 1.17. Dérivés 132


1.18. Dérivés de couverture 132
Notes aux comptes consolidés 124 1.19. Couverture du risque de taux d’un portefeuille 133
1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 124 1.20. Gain ou perte au premier jour
1.1. Règles comptables de base 124 de la transaction 133
1.1.1. Généralités 124 1.21. Immobilisations corporelles 133
1.1.2. Estimations comptables 124 1.22. Immobilisations incorporelles 134
1.2. Changements dans les règles et méthodes 1.23. Écarts d’acquisition 134
comptables intervenus depuis la dernière

COMPTES CONSOLIDÉS
1.23.1. Écarts d’acquisition positifs 134
publication annuelle, qui peuvent impacter 1.23.2. Dépréciation des écarts d’acquisition 134
le groupe Dexia 124 1.24. Autres actifs 134
1.2.1. Nouvelles normes IFRS, interprétations IFRIC
1.25. Contrats de location 135
et amendements publiés 124
1.25.1. Une entité du groupe Dexia est locataire 135
1.2.2. Textes de l’IASB et de l’IFRIC avalisés
1.25.2. Une entité du groupe Dexia est bailleresse 135
par la Commission européenne 124
1.2.3. Changements de présentation comptable 125 1.26. Opérations de pension
et prêts de titres 135
1.3. Consolidation 126
1.3.1. Périmètre de consolidation 126 1.27. Emprunts 135
1.3.2. Coentreprises, sociétés contrôlées 1.28. Impôts différés 135
conjointement 126 1.29. Avantages au personnel 135
1.3.3. Entreprises associées 126 1.29.1. Passifs liés aux retraites 136

COMPTES SOCIAUX
1.4. Compensation des actifs et passifs financiers 126 1.29.2. Autres avantages postérieurs à l’emploi 136
1.5. Conversion des opérations et des actifs et passifs 1.29.3. Autres avantages à long terme 136
libellés en monnaies étrangères 126 1.29.4. Indemnités de fin de contrat de travail 136
1.5.1. Conversion des comptes 1.29.5. Avantages payés en actions 136
en monnaies étrangères 126 1.29.6. Droits aux congés 136
1.5.2. Opérations en monnaies étrangères 126 1.30. Provisions 136
1.6. Date de comptabilisation des opérations et de leur 1.31. Capital et actions propres 136
règlement 126 1.31.1. Coût d’émission d’actions 136
1.7. Plus ou moins-values réalisées 1.31.2. Dividendes des actions ordinaires 136
lors de la vente d’actifs financiers 127 1.31.3. Actions de préférence 136
1.31.4. Actions propres 137
1.8. Dépréciation des actifs financiers 127
1.31.5. Éléments de participation discrétionnaire
1.9. Charges et produits d’intérêts 127 des contrats d’assurance 137
1.10. Honoraires et commissions 128 1.32. Activités fiduciaires 137
1.11. Activités d’assurance et de réassurance 128 1.33. Juste valeur des instruments financiers 137
1.11.1. Assurance 128 1.34. Trésorerie et équivalents de trésorerie 137
1.11.2. Réassurance 131 1.35. Résultat par action 137
1.12. Frais du réseau 131 2. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES 137
1.13. Frais d’acquisition reportés 131 3. INFORMATION SECTORIELLE 138
1.14. Prêts et avances interbancaires 3.1. Secteurs d’activité (segmentation primaire) 138
et à la clientèle 131 3.2. Secteurs géographiques
1.15. Actifs et passifs financiers détenus à des fins (segmentation secondaire) 138
de transaction ou actifs et passifs financiers
4. RÈGLES DE GESTION DES RISQUES
désignés à la juste valeur par le compte
ET D’ACTIVITÉS DE COUVERTURE 138
de résultats 131
1.15.1. Prêts et titres détenus à des fins 4.1. Risque de marché et gestion actifs-passifs (ALM) 139
de transaction 131 4.11. Généralités 139
1.15.2. Passifs détenus à des fins de transaction 131 4.1.2. Risque de taux d’intérêts 140
1.15.3. Prêts et titres désignés à la juste valeur 4.1.3. Risque de change 140
par le compte de résultats 131 4.1.4. Risque sur actions 140
1.15.4. Passifs désignés à la juste valeur 4.1.5. Risque de différentiel de taux d’intérêt 140
par le compte de résultats 132 4.2. Risque de crédit 141
1.16. Prêts et titres disponibles à la vente – 4.3. Risque de liquidité 141
Titres détenus jusqu’à l’échéance 132 4.4. Adéquation des fonds propres 142

Dexia / Rapport annuel 2007 // 123


Information générale Les états financiers consolidés sont présentés en millions
d’EUR sauf mention contraire.
Dexia est un prestataire de services financiers au secteur public
local, et est l’un des intervenants majeurs au niveau mondial 1.1.2. Estimations comptables
sur le marché de la gestion de projets et du rehaussement Dans la préparation des états financiers consolidés, le mana-
de crédit. En Europe, Dexia offre des services de banque de gement se doit de faire des estimations et des hypothèses qui
détail et de banque privée mais aussi de gestion d’actifs et impactent les montants présentés. Bien que la direction pense
d’assurance. avoir tenu compte de toutes les informations disponibles dans
La société mère du groupe est Dexia SA, qui est une société l’élaboration de ces hypothèses, la réalité peut différer de cel-
anonyme de droit belge. Son siège est situé Place Rogier 11, les-ci et des différences peuvent provoquer des impacts signi-
B-1210 Bruxelles (Belgique). ficatifs sur les états financiers.
RAPPORT DE GESTION

Dexia est coté sur le marché boursier Euronext à Paris et à Des estimations et des hypothèses sont effectuées principale-
Bruxelles et également sur la place boursière de Luxembourg. ment dans les domaines suivants :
Les présents états financiers ont été approuvés en vue de • estimation du montant recouvrable des actifs dépréciés ;
leur publication par le conseil d’administration en date du • détermination de la juste valeur des actifs non cotés ;
28 février 2008. • détermination de la durée d’utilité et de la valeur résiduelle
des immobilisations corporelles ;
• évaluation des passifs pour les contrats d’assurance ;
Notes aux comptes consolidés • hypothèses actuarielles relatives à l’évaluation des obliga-
tions liées aux avantages du personnel et aux actifs des plans
Les principales règles et méthodes comptables adoptées dans de pension ;
COMPTES CONSOLIDÉS

la préparation des états financiers consolidés sont décrites • estimation des obligations présentes résultant d’événements
ci-après. passés dans la comptabilisation de provisions.
Les abréviations communément utilisées sont les suivantes :
ARC : Accounting Regulatory Committee (Comité de régle-
mentation comptable) 1.2. CHANGEMENTS DANS LES RÈGLES
EFRAG : European Financial Reporting Advisory Group ET MÉTHODES COMPTABLES INTERVENUS
(Comité technique chargé du suivi des travaux de l’IASB) DEPUIS LA DERNIÈRE PUBLICATION ANNUELLE,
EU GAAP : Normes internationales d’information financière QUI PEUVENT IMPACTER LE GROUPE DEXIA
adoptées dans l’Union européenne
IASB : International Accounting Standards Board 1.2.1. Nouvelles normes IFRS, interprétations
IFRIC : International Financial Reporting Interpretations Com- IFRIC et amendements publiés
COMPTES SOCIAUX

mittee (Comité des interprétations des normes internationales L’IASB a publié deux amendements à des normes existantes, qui