II- FONCTIONNEMENT DES SOCIETES EN COMMANDITE SIMPLE

Le fonctionnement des sociétés à commandite simple repose en outre sur 3 principes à

savoir : la gérance, la prise de décision et l’assemblée générale annuelle.

1- La gérance

En référence à l’Art.298 et à l’Art.299 de l’AUSCGIE la gérance de la société en

commandite simple revient aux associés commandités. Cependant il n’est pas exclu le fait que
les statuts peuvent désigner un ou plusieurs gérants parmi ces associés ou alors par
l’intermédiaire d’un acte ultérieur. Quant aux associés commanditaires, ils ne peuvent faire
aucun acte de gestion externe même en vertu d’une procuration. Ils sont essentiellement des
investisseurs

En cas de dérogation à la règle sus-énoncé l’associé ou les associés commanditaires sont

obligés avec les associés commandités pour les dettes et engagements de la société qui dérivent
des actes de gestion qu’ils ont fait. La responsabilité dépend de la qualité de l’associé :

• Les associés commandités : Personnellement et solidairement responsables des

dettes de la société. Par conséquent, le patrimoine personnel des commandités peut
être engagé si le patrimoine professionnel est insuffisant pour recouvrer le passif
social.
• Les associés commanditaires : responsables dans la limite de leurs apports. Leur
patrimoine personnel est ainsi protégé.

2- La prise décision

Selon l’Art.51 du code du commerce, le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet social sous réserve des pouvoirs que la loi ou les statuts
attribuent expressément aux associés. Ce qui signifie que les pouvoirs du gérant ne sont pas
toujours absolus ; en effet ils peuvent être limités par les statuts ou les pouvoirs conférés par la
loi aux associés.

Ainsi pour toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant, l’Art.302 de
l’AUSCGIE prévoit qu’elles doivent être prises par la collectivité des associés. Les statuts
fixent les modalités de consultation, en assemblée ou par consultation écrite ainsi que les règles
de quorum et de majorité. Toutefois, la réunion d’une assemblée de tous les associés est de droit
si elle est demandée soit par un associé commandité, soit par le quart en nombre et en capital
des associés commanditaires.

L’Art.303 continue en exposant les dispositions liées aux prises de décision en

assemblée générale. Il y est Précisé que l’assemblée est convoquée par le ou l’un des gérants
au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre récépissé, par lettre
recommandé avec demande d’avis de réception, télécopie ou courrier électronique. La
convocation doit indiquer la date, le lieu de réunion et l’ordre du jour de l’assemblée.

3- L’Assemblée générale annuelle (Art.306 de l’AUSCGIE)

Elle doit se tenir chaque année chaque année et dans les 6 mois qui suivent la clôture de
l’exercice. Une telle assemblée ne peut se tenir que si elle réunit une majorité d’associés
représentant au moins la moitié du capital social. Elle est présidée par l’associé représentant par
lui-même ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales.

Cette assemblée consiste notamment à l’approbation des comptes de l’exercice

précédent. Il s’agit là du rapport de gestion, de l’inventaire et des états financiers de synthèse.
Les associés doivent être informés au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée générale
pour pouvoir faire leur propre analyse sur ces comptes. Dès lors les associés peuvent prendre
parole, discuter sur la gestion de la société, et aussi décider des orientations futures de la société.
Entre autre, la tenue d’une assemblée générale annuelle peut se prononcer sur la distribution
éventuelle des dividendes et de leur paiement.