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A GOVERNANÇA

TEM QUE SER EXERCIDA DE FATO


Muito se tem falado sobre Governança Corporativa e seus reflexos sobre as cotações das
ações das empresas que seguem essas regras. A BOVESPA deu um passo muito importante
na disseminação deste conceito, com a criação do Novo Mercado e seus níveis I e II de
Governança Corporativa. Portanto o arcabouço teórico já é bastante conhecido, inclusive
com as normas divulgadas pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
por Gregorio Mancebo Rodriguez*

A Associação Nacional de Investido- vemos contudo considerar que o perío-


res do Mercado de Capitais - ANIMEC do de análise, foi marcado por uma série
elaborou uma cartilha com vinte e dois de eventos internacionais que impacta-
pontos (ver box) que na visão dos inves- ram negativamente o desempenho dos
tidores não controladores (chamados de mercados acionários.
minoritários), podem agregar maior va- De junho/2001 até março/2003, ocor-
lor às ações das empresas de Capital Aber- reram fatos importantes como: efeitos da
to no Brasil. A proposta da cartilha sur- queda nas ações das empresas de alta tec-
giu tendo em vista a análise dos princi- nologia na Nasdaq; os ataques terroris-
pais problemas enfrentados pelos inves- tas de 11/09/2001 nos EUA; os escânda-
tidores nos últimos anos. “Não basta as los contábeis que inflaram os resultados
empresas adotarem regras de transparên- das grandes corporações americanas; os
cia e de Governança Corporativa, a “Go- efeitos da crise eleitoral no Brasil. Todos
vernança” tem que ser exercida de fato”. esses fatos interferiram no desempenho
do mercado acionário do país.
Governança Corporativa As empresas abertas, principalmente
as que possuem ADRs negociados em A dinâmica do mercado de ações, já
O termo Governança Corporativa tem
Nova York, poderiam se adaptar as re- há muito conhecida nos mercados de ca-
ganho importância crescente nos últimos
gras do Novo Mercado com certa facili- pitais mais desenvolvidos, premia as em-
tempos, sendo interessante que haja um
dade, talvez o maior impedimento seja presas que procuram ter uma maior dis-
entendimento mais claro sobre sua defini-
quanto a exigência de somente possuí- seminação de suas ações junto ao públi-
ção. A que ao nosso ver melhor exprime o
rem ações ordinárias. As empresas que co investidor. A razão para este fato, é
conceito é a que reproduzimos abaixo:
acessarem o Novo Mercado sem dúvida que quanto maior for a base acionária,
“Conjunto de normas e regras a se- maior tende a ser a liquidez das ações ne-
terão maior visibilidade e, portanto uma
rem seguidas pelas empresas abertas, no gociadas nas bolsas.
formação de preço diferenciada.
sentido de dar um tratamento eqüinâni- Atualmente, com regras econômicas
me à todos os investidores; respeitando O estudo elaborado pelo Prof. Antonio
mais estáveis e previsíveis, podemos pen-
os acionistas minoritários; adote práti- Gledson de Carvalho, mostra que as cota-
sar em alongar o prazo dos investimen-
cas de “Full Disclosure”; e vise a valo- ções e a liquidez das ações das empresas
tos em ações e buscar melhores alterna-
rização da empresa e do produto ação.” que aderiram aos níveis de governança da
tivas em títulos de empresas com boa go-
Bovespa, apresentaram incremento.
Uma boa Política de Governança vernança corporativa. Automaticamente,
Corporativa, e tratamento eqüinânime Em termos práticos, ainda não foi pos- estaremos também resolvendo a questão
aos acionistas, independente de seu por- sível deslumbrar qual é o potencial de va- da alta volatilidade das ações brasileiras,
te, são requisitos básicos para a exis- lorização que poderia ser atribuído as pois o aumento da liquidez em papéis de
tência de um mercado de capitais forte ações das empresas que passam a ter suas segunda e terceira linha de boas empre-
e desenvolvido. ações negociadas no Novo Mercado. De- sas teriam como reflexo imediato a des-

14 Relações com Investidores


EM PAUTA

concentração. O exemplo típico é a con-


centração do peso das ações da Telemar COMO OS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES
e Petrobrás refletida no índice BOVES- (MINORITÁRIOS) OLHAM AS EMPRESAS QUE
PA, que leva em conta os critérios de li- AGREGAM VALOR AO ATIVO AÇÃO
quidez na sua composição.
A ANIMEC foi fundada há três anos e, desde 10) Rating - Disponibilização, para investido-
Os Fundos de Pensão podem ter um então, participou, direta ou indiretamente, de mais res, das avaliações a serem realizadas peri-
papel importante na questão da descon- de 70 casos, relativos a ofertas públicas, fecha- odicamente;
centração, ao investir institucionalmente mentos de capital, permutas de ações, permutas 11) Proporcionalidade entre ações ON /
em papéis de empresas listadas nos ní- por BDR, aumentos de capital, etc. Fazendo uma PN – Voto - A substituição das ações PN
breve análise dos problemas que sugiram neste por ON (total ou parcial), e a possibilidade
veis de governança da BOVESPA, o que período, e considerando sugestões de associa- de voto extensivo aos preferencialistas, dará
tende a aumentar a liquidez das empre- dos, discussões em seminários, etc., gostaríamos maior tranqüilidade ao investidor na esco-
sas listadas no Novo Mercado. de recomendar, na visão da ANIMEC, quais são lha da aplicação;
os principais pontos para a empresa alcançar, na
Nos principais mercados desenvolvi- 12) ADR - A utilização desta prática, e seu
prática, melhores níveis de disclosure / governan-
beneficio na captação de recursos, bem
dos como é o caso dos Estados Unidos, ça corporativa / transparência / etc.
como sua adequação, mostram a intenção
os últimos dados disponíveis mostram 1) Conselho de Administração - A nomea- de globalização da empresa no setor;
uma redução paulatina da presença dos ção de um Conselheiro representante dos
13) Contabilidade - Adequação aos padrões
minoritários dá indicação de que os rumos
investidores individuais e sua substitui- contábeis globais concede maior transpa-
que a empresa pretende seguir estão em con-
ção pelos investidores institucionais, que rência e segurança quanto à veracidade das
sonância com os seus objetivos sociais, e que
informações;
já representam 60% do volume negocia- a função deste Conselheiro será a defesa dos
direitos e interesse dos minoritários (vide 14) Valor Econômico - A utilização do crité-
do nas bolsas. Sendo cada vez mais mar- Enron); rio do valor econômico para a avaliação do
cante a presença dos Fundos de Pensão 2) Conselho Fiscal - A nomeação de um Con- valor efetivo da empresa, evitará que, em
no controle das grandes corporações selheiro representando os minoritários favo- futuras demandas (OPAs, troca de contro-
rece a fiscalização da execução, pela Direto- le, etc.), sejam utilizados critérios legais,
americanas, o mesmo acontecendo nos porém não justos, como o valor patrimo-
ria, das decisões tomadas pelo Conselho de
países europeus. nial e a cotação de mercado, para reem-
Administração, pondo em prática os melho-
Diminuir a concentração, é uma tare- res princípios de governança corporativa, o bolso aos acionistas, enquanto a “mais va-
que agrega valor ao ativo AÇÃO; lia” fica, na sua totalidade, nas mãos dos
fa difícil porém necessária, principalmen- controladores;
3) Política de Relações com Investidores -
te no mercado de capitais brasileiro ain- Manutenção de um comitê de relações com 15) Prêmio de Sinergia - Quando ocorre-
da dominado por estruturas familiares, al- investidores, para disseminar as práticas de rem reestruturações, este prêmio deve ser
gumas ainda com baixa profissionaliza- governança instituídas pelo IBGC, CVM e dividido entre todos os participantes (ON
ANIMEC; e PN);
ção dos seus administradores, e com os
4) Relacionamento com Investidores - Te- 16) Split / Implit - Devem ser implementadas
direitos dos acionistas minoritários não leconferência - A ANIMEC está implantan- quando necessário, para facilitar a negocia-
atendidos. Desta forma, medidas que do, em parceria com a Thomson, um servi- ção e aumentar a liquidez, evitando varia-
possam contribuir com a descentraliza- ço de Teleconferências direcionado aos in- ções descabidas nas cotações;
ção do controle das empresas, como a vestidores, gestores de fundos, assets; 17) Base Acionária - Pulverizar e aumentar a
5) Tag Along - A inclusão, nos estatutos, do base, para facilitar a negociação das ações;
maior presença de conselheiros profissi-
tag along de 100%, dá maior segurança e
onais indicados pelos investidores mino- 18) Compra de Ações para Tesouraria -
confiança ao investidor quanto ao tratamen-
Quando houver disponibilidade de caixa e
ritários na gestão das empresas; a altera- to equânime em eventual venda do controle
a precificação das ações for considerada
ção da proporcionalidade das ações ordi- acionário;
inadequada, tendo em vista a realidade eco-
6) Site para Investidores - Interativo, possi- nômico-financeira da empresa;
nárias e preferenciais; e maior nível de
bilitando acesso em tempo real às informa-
governança, são bem vindas e devem con- ções, fazendo com que boatos se dissipem, 19) Venda de Ativos - Não ligados à ativida-
tribuir para o desenvolvimento do mer- e números e informações estejam disponibi- de do negócio da empresa;

cado de capitais. lizados para todos os acionistas no mesmo 20) Gestão - Focando crescimento de recei-
tempo, inibindo o surgimento de situações ta, vantagens competitivas e melhoria de
Porém, as distorções nos preços das de “inside trade” e “inside information”; margens, como plano estratégico definido;
ações, a concentração, a liquidez e a inter- 7) Agregar Valor - Divulgar instrumentos téc- 21) Dividendos - Política de pagamento aci-
dependência do mercado com relação a nicos de avaliação, do tipo E.V.A.,que são de ma da média da concorrência / mercado;
fundamental importância para verificar a cri- 22) Aquisições - Realização de novas aquisi-
poucos papéis podem ser combatidas com ação de valor na companhia; ções dentro do foco da empresa e de seu
uma postura mais pró-ativa do próprio 8) Câmara de Arbitragem - A inclusão, nos plano estratégico de crescimento.
mercado direcionando os investimentos estatutos, da aceitação da Câmara de Arbi-
para as companhias abertas que efetivamen- tragem do Novo Mercado para resolução Os pontos elencados traduzem para o In-
de eventuais conflitos, demonstra a serieda- vestidor, na prática, o que significa Gover-
te praticam a boa governança corporativa. de da empresa no tratamento da matéria, e nança Corporativa, as medidas que agre-
facilidade de solução em eventual demanda; gam valor à ação e a sua efetiva transparência.
9) Níveis 1 e 2 e Novo Mercado - A inclusão Estes pontos devem ser seguidos por todas as
(*) GREGÓRIO MANCEBO RODRIGUEZ é vice- nos níveis de maior transparência, ou definir empresas, de capital aberto ou não, as famili-
presidente da ANIMEC – Associação Nacional e divulgar a estratégia para atingi-los, de- ares ou governamentais, para termos uma
de Investidores do Mercado de Capitais. monstra aos investidores a preocupação da economia mais dinâmica e um mercado de
(e-mail: animec@animec.com.br) empresa com o disclosure; capitais mais consistente e confiável.

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