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Juin 2008
A mes parents, à ma femme et à toute
ma famille pour leur soutien
permanent et en témoignage de mon
affection.
REMERCIEMENTS
J’exprime mes vifs remerciements et ma gratitude à tous ceux qui m’ont aidé de près ou de loin
dans la réalisation de ce travail.
J’adresse également mes remerciements à Messieurs Raouf YAICH et Adnène ZGHIDI pour
leur soutien moral et leurs conseils et recommandations.
PLAN
U
INTRODUCTION 1
I
2.2- La due diligences acheteur 24
II
1.1- Les tests de cohérence globale 41
a- Test de l’actif net comptable corrigé 41
b- Test de la valeur des titres de participation intragroupe 42
1.2- Le seuil de signification quantitatif 43
§ 2- Le choix des méthodes d’évaluation 44
2.1- Les approches d’évaluation 45
a- L’approche patrimoniale 45
b- L’approche mixte 45
c- L’approche intrinsèque ou prospective 46
d- L’approche des comparables 46
2.2- Critères de choix des méthodes d’évaluation 46
III
2.1- Le coût des capitaux propres 63
2.2- Le coût de la dette 63
2.3- Programme de travail pour l’examen du taux d’actualisation 63
IV
a- Mise en œuvre 83
b- Conclusion 84
1.4- L’appréciation du bon choix des méthodes d’évaluation 84
a- Mise en œuvre 85
b- Conclusion 87
§ 2- Le périmètre d’audit évaluation 87
§ 3- La prise de connaissance du processus d’évaluation 87
§ 4- Etablissement du planning de la mission 89
4.1- Synthèse des zones de risque 89
4.2- Planning de la mission 89
a- Etendue des travaux 89
b- Ressources, calendrier et tests 90
CONCLUSION 114
BIBLIOGRAPHIE 118
ANNEXES 125
V
Annexe n°03 : Données communiquées MECAINDUS 130
Annexe n°04 : Données communiquées SOCHOTSUD 131
Annexe n°05 : Données communiquées AGRIPIECES 132
Annexe n°06 : Données communiquées DISTRIPUCES 133
Annexe n°07 : Données communiquées HOTEL CLUB DJERBA 134
Annexe n°08 : Données communiquées INJECTOPLAST 135
Annexe n°09 : Données communiquées LESRMT 136
Annexe n°10 : Données communiquées LESRMA 137
Annexe n°11 : Données communiquées LESRFT 138
Annexe n°12 : Données communiquées ELECTRONEGOCE 139
Annexe n°13 : Données communiquées LESRFA 140
Annexe n°14 : Données communiquées LES ASCENSEURS MODERNES 141
Annexe n°15 : Données communiquées RESEL 142
Annexe n°16 : Données communiquées TRACTOPIECES 143
Annexe n°17 : Données communiquées AUTOMOPIECES 144
Annexe n°18 : Matrice des participations intragroupe 145
Annexe n°19 : Equations 146
Annexe n°20 : Résolution MAPLE 147
Annexe n°21 : Détermination des pourcentages d’intérêts 148
Annexe n°22 : Vérification arithmétique 151
Annexe n°23 : Audit évaluation LESRFA 152
Annexe n°24 : Audit évaluation ELECTRONEGOCE 154
Annexe n°25 : Audit évaluation LESRFT 156
Annexe n°26 : Audit évaluation MECAINDUS 158
Annexe n°27 : Audit évaluation LESRMA 160
Annexe n°28 : Audit évaluation LESRMT 162
Annexe n°29 : Audit évaluation LES ASCENSEURS MODERNES 164
Annexe n°30 : Audit évaluation HOTEL CLUB DJERBA 166
Annexe n°31 : Audit évaluation INJECTOPLAST 168
Annexe n°32 : Audit évaluation TRACTOPIECES 170
Annexe n°33 : Résolution MAPLE après audit évaluation (taux de risque=5.6%) 172
Annexe n°34 : Résolution MAPLE après audit évaluation (Hausse de la prime de risque de
50% pour HOTEL CLUB DJERBA & LESRFT) 173
Annexe n°35 : Résolution MAPLE après audit évaluation (Baisse de la prime de risque de
30% pour HOTEL CLUB DJERBA & LESRFT) 174
VI
INTRODUCTION
U
L’entreprise familiale est la forme d’organisation la plus répandue dans le monde : prés de 90%
du tissu économique aux Etats-Unis est composé d’entreprises familiales, ce chiffre est de 80%
en Grande Bretagne et de 61% en France 1 . F F
En Tunisie, et d’après une étude parue dans la revue « L’économiste Maghrébin », prés de 75%
des grandes entreprises privées sont familiales 2 . F F
Ce poids important des entreprises familiales explique l’intérêt de plus en plus important que
réserve diverses institutions et organismes à la question de la transmission de l’entreprise d’une
manière générale, familiale en particulier.
1 Actes de la journée d’étude et de réflexion sur la transmission des entreprises familiales organisée à Tunis le 02
février 2006 par le Centre des Jeunes Dirigeants d’entreprises.
2 Idem.
1
autant de conseillers que de parties au partage. Ceci se traduira nécessairement par des
problèmes relationnels et de communication, du fait du nombre important d’intervenants, et de la
barrière psychologique prohibant la négociation au sein de la famille notamment proche. D’un
autre coté, le recours à un nombre important de conseillers se traduit nécessairement par un coût
élevé.
L’objectif de la mission d’audit évaluation est de pallier aux limites des missions traditionnelles de
l’expert comptable lors d’une transaction partage d’un groupe de sociétés familiales. Quelle est
alors la méthodologie de conduite de cette mission?
A cette question et à tant d’autres, le présent mémoire se propose d’apporter les réponses
appropriées à travers une étude structurée en trois parties :
La première partie sera réservée à la genèse et aux fondements de la mission d’audit évaluation
à travers trois chapitres.
Le premier chapitre traitera de la problématique de la transmission de l’entreprise familiale : nous
essayerons dans ce chapitre de faire une revue de la littérature nous permettant de définir
l’entreprise familiale, ses caractéristiques et les enjeux de sa transmission.
Le deuxième chapitre exposera les missions traditionnelles de l’expert comptable à l’occasion de
la transmission d’une entreprise, et tentera de montrer les limites de ces missions dans un cadre
de partage d’un groupe de sociétés familiales. Une attention particulière sera accordée à la
définition de la mission de ″due diligence″ afin de démontrer la différence entre cette mission et
celle de l’audit évaluation.
Le troisième chapitre tracera les grandes lignes de la mission d’audit évaluation en proposant ses
cadres conceptuel et contractuel : de la prise de connaissance générale à la préparation du
rapport tout en passant par la détermination du périmètre d’audit évaluation, la méthodologie
proposée est largement inspirée des normes d’audit de l’IFAC 3 . F F
2
signification, les entretiens et les questionnaires afin de dégager les zones de risques de
l’évaluation des sociétés du groupe et le périmètre d’audit évaluation.
Le deuxième chapitre présentera un guide d’audit des méthodes d’évaluation par approche. Il
essayera de se focaliser sur les paramètres de base de chaque approche pour proposer un outil
de vérification.
Le troisième chapitre clôture cette partie par la présentation des étapes de préparation du rapport
d’audit évaluation tout en proposant un modèle.
La troisième partie appliquera la méthodologie détaillée dans les parties précédentes sur un cas
pratique de partage d’un groupe de sociétés familiales. L’objectif de cette partie n’est pas de
présenter les chiffres et le résultat du cas pratique mais de détailler les étapes de conduite de la
mission et de tester sa faisabilité.
Le premier chapitre présentera le groupe et certaines données essentielles pour la
compréhension du cas et pour la préparation du programme de travail de l’audit évaluation.
Le deuxième chapitre exposera les tests mis en œuvre pour déterminer le périmètre d’audit
évaluation et montrer la manière avec laquelle l’expert comptable ciblera les zones de risque et
auditera l’évaluation des sociétés ciblées.
Enfin, le troisième chapitre présentera les étapes de bouclage de la mission en allant du
questionnaire de fin de mission jusqu’au rapport d’audit évaluation.
3
PREMIERE PARTIE :
U U
4
CHAPITRE I :
U U
LA PROBLEMATIQUE DE LA TRANSMISSION DE
L’ENTREPRISE FAMILIALE
FAMILIALE
Depuis une trentaine d’années, les recherches sur les entreprises familiales se sont accentuées.
Pluridisciplinaires et diversifiées, ces recherches ont apporté à la firme familiale une multitude de
définitions. Dans leur article « L’entreprise familiale : un état de l’art », Allouche et Amann ont
effectué un recensement des différentes définitions de l’entreprise familiale apportées par la
littérature depuis les années cinquante.
Selon ces deux auteurs : « il n'existe pas de définition unique pour déterminer ce qu'est
l'entreprise familiale, celle-ci ne peut être appréhendée ni à travers des formes juridiques
spécifiques ni à travers des tailles spécifiques. 4 (…) Les définitions de l’entreprise familiale sont
F F
diverses et nombreuses et assez marquées par l’hétérogénéité, on peut distinguer entre les
définitions monocritères et les définitions pluri critères».
« Les définitions mono critères sont les moins nombreuses. Elles retiennent soit le critère de la
propriété, soit le critère du contrôle, soit le critère de l’interaction famille/entreprise pour
caractériser la nature familiale ou non de l’entreprise. » 5 .F F
- la propriété
Une entreprise est dite familiale si le contrôle de la propriété est resté entre les mains d’un
4 Allouche,
J. ;Amann, B. , article, « L’entreprise familiale : un état de l’art », p. 7
www.cref.ubordeaux4.fr/Nouveau%20Site/ARTICLES/Allouche%20et%20Amann%202000.pdf, visité en mai 2006.
HU UH
5 Idem.
5
individu ou entre les mains des membres d’une seule famille. (Barnes et Hershon (1976)).
- le contrôle
U
L’entreprise est dite familiale si elle est en pratique contrôlée par une seule famille. (Barry, B.
(1975)).
- l’interaction famille/entreprise
U
La principale critique à ces définitions est qu’elles n’ont pas été précises et que leurs critères
d’application méritent des éclaircissements : par exemple quant au taux de participation de la
famille dans le capital de l’entreprise ou quant à la forme effective de contrôle de l’entreprise.
Mzid et Mezghani concluent quant à eux que ces « définitions ne peuvent pas donner une
réponse aux attentes des chercheurs quant aux caractéristiques de l'entreprise familiale puisque
ces définitions ne se prononcent que sur une seule des facettes de ce type d'entreprise. D'où
l'importance accordée aux définitions pluri critères. » 6 F
- la propriété et le contrôle
U
L’entreprise est dite familiale si elle est à la fois la propriété d’un individu ou d’une famille (voire
de plus) et est contrôlée par une famille, plus ou moins élargie (avec plus ou moins d’intensité
dans le contrôle) (Davis, J. A&Tagiuri, R (1982) ; Davis, J et Pratt, J Eds. (1985) ; Rosenblatt,
6 Mzid ; Mezghani (2004), « Etude de la relation entre le profil du dirigeant de l’entreprise familiale et sa stratégie de
développement », p. 2 ; http://www.strategie-aims.com/Normandie04/sessions/Mzid-Mezghani.pdf; site visité en
U UH UH U
novembre 2006
7 Allouche, J. ;Amann, B. , « L’entreprise familiale : un état de l’art », op. cit.3, p. 9
6
P.C., de Mik, L., Anderson, R. M and Johnson, (1985) ; Dyer, W.G., Jr (1986) ; Stern, M.H.
(1986) ; Hollander, B., Elman, N. (1986); Handler, W.C.(1989); Aronof, C. E. and Ward, J.L.
eds.(1990); Gallo, M.A. et Estapé, M.J. (1994); Astrachan Joseph H., Kolenko Thomas A.
(1994) ; Cromie S., Stephenson B., Monteith D. (1995)).
L’entreprise est familiale si sa transmission à une autre génération a été (ou sera) effectuée. La
nouvelle génération doit conserver le contrôle. (Churchill N. Hatten K.J. (1987) ; Ward, J.L.
(1987)).
L’entreprise est familiale si elle est dominée par la famille. Cette domination se traduit par le fait
que la famille donne son nom à l’entreprise, l’imprègne de ses traditions et est (ou a été)
propriétaire d’une partie de ses actions. (Christensen R. (1953)).
Une entreprise a une nature familiale s’il y a au moins deux générations de membres de la famille
dans l’entreprise avec une influence mutuelle famille/entreprise. (Donnely (1964)).
Les recherches menées sur les entreprises familiales avaient pour objectif, comme
précédemment évoqué, de montrer les caractéristiques de ces entreprises. Les académiciens,
chacun selon la discipline associée à sa recherche, ont tenté de différencier l’entreprise familiale
des autres entreprises : l’entreprise familiale se caractérise par une stratégie et un gouvernement
conservateurs, par un mode d’organisation souple, par une gestion financière prudente et enfin
par une gestion des ressources humaines favorisant le recrutement à partir du cercle élargi de la
famille.
7
2.1- La stratégie
La stratégie de l’entreprise familiale a été qualifiée par plusieurs chercheurs de rigide, une rigidité
qui trouve ses origines dans une culture d’entreprise qui s’imprègne des croyances, valeurs et
normes de la famille.
« Le conservatisme se manifeste par une résistance à toute information non conforme au
paradigme familial ce qui, en conséquence, n’entraîne qu’un faible changement (Davis, 1983). Le
conservatisme stratégique entraîne stagnation et risque d’insularité (Miller et Ali., 2003).
L’entreprise réalise peu de changements quant à ses objectifs, à l’étendu de son métier, à ses
lignes de produit ou à ses marchés (Miller et Ali., 2003). Elle maintient sa différenciation grâce
aux mêmes activités et politiques. Elle privilégie une position défensive avec protection de sa
niche » 8 .
F F
2.2- Le gouvernement
Comme pour toute entreprise, le gouvernement des entreprises familiales est une conséquence
de la propriété du capital.
« L’entreprise familiale " classique " est-elle réputée avoir un conseil d’administration dont les
membres, choisis selon leur statut et pouvoir dans la famille, et non selon leur connaissance de
l’activité ou de l’industrie, occupent leurs postes pour de longues périodes et possèdent des
compétences professionnelles insuffisantes ou inadéquates. Ils s’érigent, selon cette description,
en frein à toute tentative de changement qui pourrait menacer la stabilité dont jouit l’entreprise.
Pourtant, le rôle que peut jouer le conseil d'administration peut être crucial puisqu'il devrait
accroître le volume de l’information à la disposition du management opérationnel mettant en
oeuvre des stratégies ou en préparant de nouvelles. » 9 F
Le gouvernement de l’entreprise familiale diffère selon sa taille. Dans les petites entreprises, le
fondateur est couramment le patron, et le conseil d’administration ne joue aucun rôle dans la
gestion effective de la société ou dans son contrôle. Les procès verbaux des réunions (souvent
fictives) sont signés au foyer familial afin d’obéir au formalisme juridique.
Dans les entreprises de taille plus importante, la gestion des dirigeants, bien qu’en majorité
membres plus ou moins lointains de la famille et/ou amis, est réellement contrôlée par un conseil
9 Idem.
8
d’administration composé essentiellement du fondateur de la société et de sa petite famille
(époux et enfants). Généralement, les statuts de ces sociétés entourent la gestion des dirigeants
de plusieurs restrictions et les décisions au-delà d’un certain seuil doivent être prises après
consentement du conseil d’administration (qui n’est que le fondateur lui-même).
2.3- L’organisation
L’entreprise familiale se distingue par une forme d’organisation en étoile. Cette forme présente
l’avantage de l’accessibilité du patron ce qui implique une meilleure réactivité aux problèmes de
l’entreprise et une rapidité dans la prise de décision.
Toutefois, cette structure présente le désavantage de l’absence de décentralisation systématique
qui, en cas de transmission, retarde la compréhension par le nouveau propriétaire des affaires de
l’entreprise.
Le schéma suivant extrait d’un article de Vanessa Meister illustre la structure en étoile la plus
répandue dans les entreprises familiales 10 : F F
Organisation en étoile
FINANCES
R&D CONTRÔLE DE
GESTION
PDG
PRODUCTION
DRH
MARKETING
Les entreprises familiales se caractérisent par une gestion financière prudente et une aversion au
risque bien affichée.
2006. p. 7
9
Allouche et Amann (1997) ont pu constater que la structure financière des firmes familiales
apparaît différente de celles des autres entreprises pour deux ratios, « Le constat majeur réside
dans la réserve affichée des entreprises familiales à l’égard de l’endettement (….) Par ailleurs, le
ratio de liquidité générale est supérieur en moyenne au sein de l’échantillon des firmes familiales.
(…) en laissant supposer une plus forte aversion pour le risque dans les entreprises
familiales ». 11 F
Basly (2006) explique cette aversion au risque par une orientation conservatrice et un objectif
d’indépendance de l’entreprise familiale « Conservatrice et indépendante, elle semble fortement
prédisposée à appliquer, ou du moins à respecter, les préconisations de la théorie du
financement hiérarchique. Elle est le plus souvent favorable à un autofinancement de ses
activités par la rétention des profits et la constitution de réserves. En tout état de cause, elle évite
de s'ouvrir financièrement à l'extérieur et tend à éviter l'endettement et compte énormément sur
du capital interne au coût élevé ». 12 F
Un constat empirique dans un contexte tunisien montre qu’une fois le relais de la gestion passé à
la deuxième génération, cette orientation conservatrice et cet objectif d’indépendance sont
parfois ignorés au profit d’un objectif de développement et d’expansion, qui est réellement,
l’objectif pour le nouveau dirigeant propriétaire de se distinguer de la ligne de conduite de ses
prédécesseurs et de bâtir une nouvelle activité dont le mérite du succès revient à lui seul.
Les études empiriques ont montré que le champ favori de recrutement dans les entreprises
familiales demeure le cercle élargi de la famille. De par la définition même des entreprises
familiales, le management et le contrôle de ces entreprises sont assurés par des membres de la
famille. « A l’échelon inférieur, on constate souvent que le cercle élargi de la famille constitue le
premier lieu de recrutement pour la société. La devise pourrait être ″on n’est jamais aussi bien
servi que par soi même …, et par ses parents, amis ou alliés″. ». 13 F
10
Allouche et Amann (1997) ont abordé quant à eux l’analyse comparée des comportements et des
performances en matière de ressources humaines entre les entreprises familiales et les autres
entreprises. Ils ont démontré qu’au niveau de la structure de l’emploi, « fidélisation et
identification forment la base de l’esprit maison, les propriétaires sont assurés de pouvoir
s’appuyer dans leurs projets sur une main d’œuvre stable ». 14 F
Au niveau des politiques de valorisation des compétences, Allouche et Amann constatent que
« focalisées sur la nécessité de conserver et de stabiliser leurs salariés, les entreprises familiales
développent des politiques de formation extensives et intensives destinées à compenser la
faiblesse relative des apports techniques récents les plus appropriés par la mise à niveau des
compétences d’une main d’œuvre ancienne ». 16 F
Faute de données statistiques fiables, nous n’avons pas pu nous assurer de l’applicabilité de ces
pourcentages dans le contexte tunisien, toutefois, une observation empirique d’une trentaine
d’entreprises familiales nous pousse à confirmer la thèse selon laquelle, le salaire moyen de
l’encadrement technique intermédiaire est plus élevé dans les entreprises familiales. Certains
expliquent ce constat, généralement, par la non maîtrise par le propriétaire de l’aspect technique
de son entreprise.
11
SECTION 2 : LES ENJEUX DE LA TRANSMISSION DE L’ENTREPRISE
U
FAMILIALE
La transmission des entreprises familiales est un acte de gestion stratégique incluant des aspects
juridiques, fiscaux, sociaux, économiques, personnels et familiaux. C’est une étape à la fois
complexe et décisive dont l’enjeu est d’assurer la pérennité de l’entité transmise, la sauvegarde
des emplois et la conservation du savoir faire et de l’expertise.
Allouche et Amann ont essayé de démontrer dans leur article « L’entreprise familiale : un état de
l’art » le poids économique des entreprises familiales dans le monde. Le tableau suivant illustre la
prédominance et l’importance économique de ces entreprises en termes de nombre et de
contribution dans la création de richesses et de création d’emplois 17 . F F
12
75% des entreprises sont des entreprises
Martinez (1994) Chili familiales dont 65% des moyennes et grandes
entreprises.
Dans les entreprises qui réalisent un chiffre
d’affaires annuel supérieur à $2 millions, 71%
Gallo et Estapé (1992,
Espagne sont des entreprises familiales et dans les 100
1996)
premières entreprises espagnoles, 17% sont des
entreprises familiales.
Glueck et Meson, 1980 ; 90% des entreprises sont possédées par des
Ward, 1987 ; Ibrahim et familles, elles contribuent à réaliser entre 30 et
Etats-Unis
Ellis, 1994 ; Astrachan et 60% du PNB et paient la moitié du total des
Kolenko 1994 salaires.
Sur les 500 plus grandes entreprises
Allouche et Amann (1995) France industrielles à capital français, 58.86% sont
familiales.
En Tunisie, et sur un échantillon des 400 plus grandes entreprises privées (celles qui réalisent un
chiffre d’affaires annuel de prés de trois millions de dinars), les entreprises familiales
représentent prés de 75% 18 . F F
A ce poids démontré des entreprises familiales dans l’économie mondiale, Haddadj et Andria ont
étudié un échantillon de 1 472 entreprises françaises entre 1993 et 1997 et ont constaté que
« 20% des transmissions échouent dans les cinq premières années et prés de 30% dans les sept
années suivant l’opération » 19 . F F
Les enjeux de la transmission des entreprises peuvent donc avoir des conséquences importantes
sur l’entité et la nation.
§ 1- A l’échelle de l’entité
18 Actes de la journée d’étude et de réflexion sur la transmission des entreprises familiales organisée à Tunis le 02
février 2006 par le Centre des Jeunes Dirigeants d’entreprises.
19 Colot ; A. ; Dupont ; C. ; « Impact de la transmission d’entreprise sur le personnel et sa productivité » ; p. 2 ;
13
puisque leur mode d’organisation est centré sur la personne du fondateur (ou la famille d’une
manière plus générale) et sur une gestion des ressources humaines favorisant le recrutement à
partir du cercle élargi de la famille. Une transmission réussie est obligatoirement conditionnée par
la réussite de la succession managériale.
La raison la plus fréquente des cas d’échec de transmission des entreprises familiales demeure
la mauvaise préparation de cette transmission.
Dans une entreprise familiale où la délégation se fait au cas par cas, le mode d’organisation
représente pour le nouveau repreneur un obstacle à la bonne compréhension de ses affaires et à
la totale gouvernance.
Cette situation se complique davantage par la réticence des membres de la famille qui voient en
la personne du repreneur l’étranger qui compte inverser les rôles et les priver du privilège qu’ils
avaient de par leur appartenance à la famille du fondateur de l’entreprise.
L’objectif de pérennisation de l’entreprise familiale passe obligatoirement par une bonne
préparation de sa transmission et par la mise en place d’une organisation décentralisée.
§ 2- A l’échelle nationale
A l’échelle de la nation, les enjeux de la transmission des entreprises sont économiques, sociaux
et liés à la conservation du savoir faire.
Une transmission réussie entraîne, non seulement la pérennité de l’entreprise, mais aussi le
développement de ses activités ce qui se traduit nécessairement par, l’enrichissement de la
nation et la création de nouveaux emplois.
L’échec d’une transmission implique la fragilisation du tissu économique ainsi qu’une baisse de la
valeur ajoutée macroéconomique, de l’investissement et de l’exportation.
Dans son article « Le marché de la transmission d’entreprises en France constats et
généralités », Bah enchaîne pour dire que : « Ces disparitions d’entreprises (causées par un
échec de leurs transmissions) coûtent d’autant plus cher à la collectivité que se manifeste un
effet dominos : non seulement l’Etat récupère difficilement les dettes fiscales et sociales
engagées par ces entreprises mais les entreprises en amont et en aval, que sont les fournisseurs
et les clients, sont entraînés dans le sillage de l’entreprise défaillante qui devront à leur tour
envisager des licenciements, et éventuellement des dépôts de bilan (Vernier, 1998 ; Matray,
14
1999). Cette situation débouche sur un affaiblissement du tissu industriel par disparition d’unités
productives et une aggravation du chômage » 20 F
Un des objectifs de la transmission consiste dans le maintien d’une expertise, qui peut résulter de
la maîtrise d’un processus de production, d’une organisation bien adaptée au marché, et d’une
culture d’entreprise génératrice de plus values.
Une transmission non préparée peut se traduire par une perte de la maîtrise technique, et
impliquer la disparition de l’activité. Dans le cas particulier des entreprises artisanales, elle peut
même entraîner la disparition de certains métiers.
15
CHAPITRE II :
LES LIMITES DES MISSIONS TRADITIONNELLES DE
U
Nous avons essayé tout au long du chapitre précédent de définir l’entreprise familiale, d’étudier
ses caractéristiques tant au niveau de la structure (capital, finances, ressources humaines) que
du management (organisation, stratégie) et d’étayer les enjeux importants de sa transmission
que ce soit à l’échelle de l’entité qu’à l’échelle nationale.
L’expert comptable est l’un des principaux acteurs dans l’organisation de cette phase de
transmission. Qu’il soit accompagnateur ou auditeur, il repose sur lui une panoplie de missions
dont les cadres varient selon leurs natures.
A travers ce chapitre, nous allons dans un premier temps présenter les missions traditionnelles
de l’expert comptable lors de la transmission d’entreprises, puis dans un deuxième temps, nous
allons démontrer les limites de ces missions dans le contexte particulier de transmission par voie
de partage d’un groupe de sociétés familiales.
La transmission d’une entreprise est l’aboutissement d’un long processus de préparation qui
nécessite l’intervention de plusieurs disciplines. L’expert comptable est généralement le principal
acteur de cette opération. La réussite de ses interventions est conditionnée par un ensemble de
préalables qui, nécessairement, passent par une bonne définition des missions.
Le Comité de la transmission d’entreprise de l’Ordre des Experts Comptables de France a
essayé dans un rapport intitulé « Transmission d’entreprise : Missions spéciales
d’accompagnement du cédant et du repreneur » de délimiter les missions traditionnelles de
l’expert comptable lors de la transmission d’entreprise et de fournir un guide méthodologique de
16
conduite de ces missions 21 , ces missions se distinguent entre missions d’accompagnement et
F F
missions d’audit.
Dans un cas général de transmission d’entreprise, le cédant et le repreneur, chacun de son coté,
se font accompagnés par leurs conseillers et assistants.
Les missions de l’expert comptable suivent les étapes chronologiques de la cession et peuvent
se présenter ainsi :
L’expert comptable commence par prendre connaissance du projet de cession et effectue une
pré évaluation. L’objectif de cette étape étant:
21Conseil de l’ordre des experts comptables, (2005), guide « Transmission d’entreprise, missions spéciales
d’accompagnement du cédant et du repreneur » ; p. 9 ;
www.entreprisetransmission.com/content/fichierspdf/MissionsSpecialesTransmission%20V7.pdf, site visité en mai
HU UH U
2006.
17
• une définition des solutions possibles (ouverture du capital, rapprochement,
cession, …).
• une pré évaluation de l’entreprise en vue d’apprécier le caractère raisonnable
des conditions de prix envisagées par le cédant.
• une définition de l’étendue de la mission et de ses conditions financières …
- Le diagnostic de l’entreprise :
Le cédant doit se mettre dans la peau de l’acheteur, qui par définition, veut tout voir et tout savoir.
Cela suppose que les données de l’entreprise sont facilement accessibles. Le rôle de l’expert
comptable est d’analyser la faisabilité de l’opération de transmission envisagée et d’optimiser ses
conditions de vente. Il procède alors :
- L’évaluation de l’entreprise
La constitution d’un tel dossier répond à la nécessité de rassembler dans un document unique
destiné au repreneur potentiel et à tous les intermédiaires ou tiers intéressés, les principales
caractéristiques de l’opération.
18
L’expert comptable, et outre la préparation de ce dossier, doit définir les modalités de sa diffusion
et notamment l’engagement de confidentialité vis-à-vis de l’entreprise, de ses actionnaires et de
ses conseils.
- Le choix du repreneur
Le repreneur peut être trouvé dans l’entreprise ou ailleurs. L’expert comptable effectue une
présélection des repreneurs sur la base des critères objectifs choisis avec le chef d’entreprise. A
cet effet, il doit :
- La négociation
L’expert comptable, en liaison avec les autres conseils, assiste le chef d’entreprise dans la phase
de négociation avec le repreneur. Il prépare, à cet effet, un argumentaire lui permettant de
participer aux réunions et d’assister le chef d’entreprise.
L’objectif de cette mission est de matérialiser la transmission de l’entreprise. Elle consiste, pour
l’expert comptable, en la participation à l’élaboration du protocole et des actes relatifs à la
cession.
- L’accompagnement post-cession
19
1.2- L’accompagnement du repreneur
Par analogie aux missions d’accompagnement du cédant, celles du repreneur suivent les étapes
de la reprise. Elles commencent par une prise de connaissance et se terminent par un
accompagnement post acquisition.
Le repreneur potentiel doit définir parfaitement son projet personnel avant de cibler sa recherche.
Dans sa mission d’accompagnement, l’expert comptable doit prendre connaissance du projet de
reprise et aider le repreneur à définir sa cible. Ses prestations peuvent se présenter comme suit :
20
- Participer à la rédaction de la lettre d’intention
Cette lettre précise au cédant les intentions du repreneur et le cadre des négociations futures.
L’expert comptable participe à sa rédaction.
L’expert comptable prépare un argumentaire, en liaison avec les autres conseils, et assiste le
repreneur dans la phase de négociation avec le cédant.
L’expert comptable :
21
• la proposition d’une mission liée aux comptes annuels de la société.
Franck Cheddaha définit la ″due diligence″ par « l’audit complet permettant de confirmer ou
d’infirmer l’analyse des risques et opportunités de l’entreprise cible » 22 . F F
- capitalistique et juridique
U
Sur ce plan, une attention particulière est adressée à la propriété des marques, brevets et
procédés, la régularité des actes sociaux, la mise à jour du registre des actionnaires, les cautions
et engagements donnés par l’entreprise et le vendeur. Cette étape va permettre au vendeur de
délimiter les frontières de son patrimoine par rapport à celui de l’entreprise, d’un autre coté elle lui
permettra de régler les éventuels problèmes des cautions personnelles et solidaires.
- patrimonial
U
Il s’agit à ce niveau d’une analyse des éléments corporels et incorporels à exclure de la cession,
de l’examen des principaux postes du bilan du dernier exercice clos ainsi que de le recensement
des engagements hors bilan de l’entreprise.
22 Cheddaha, F. (2005), « Fusions acquisitions évaluation négociation structuration », Les éditions Economica,
p. 319.
22
Une étude des possibilités d’optimisation de la transaction est un souci important tout au long de
cette phase de ″due diligence″.
- financier
U
Sur ce plan, la ″due diligence″ consiste en une analyse de la situation financière de l’entreprise,
de sa structure, du niveau de l’endettement et des flux de trésorerie.
L’expert comptable doit attirer l’attention du cédant sur le niveau des comptes courants et sur
l’éventuelle possibilité de distribution des dividendes avant la cession envisagée.
- social
U
Sur le plan social, l’expert comptable étudie l’impact de la cession envisagée sur le personnel et
aide à la formalisation de certains accords demeurant sans support écrit.
L’expert comptable prépare aussi un argumentaire à l’éventuelle position du repreneur potentiel
quant à la restructuration de l’entreprise qui, souvent, évoque un coût social. L’expert comptable
doit, à cet effet, disposer de tous les éléments contractuels et légaux en relation avec le côté
social de la transaction envisagée.
- fiscal
U
L’expert comptable doit étudier les possibilités d’optimisation fiscale de la cession envisagée ainsi
que son impact sur le cédant.
L’expert comptable doit étudier les actions à mener afin de préserver et d’améliorer les
performances de l’entreprise. Il doit identifier les points forts de l’organisation et essayer de
localiser les points faibles quant au métier de l’entreprise. Cette étape permettra en second lieu
de valoriser l’actif économique de l’entreprise ainsi que de défendre les bases d’estimation des
flux futurs d’exploitation.
23
La ″due diligence″ « vendeur » doit être suivie par la présentation au cédant d’un rapport de
diagnostic préalable. Ce rapport servira de base à la préparation du dossier de présentation de la
société à vendre.
Pour l’acquéreur potentiel, l’objectif de la ″due diligence″ est « la validation de l’ensemble des
éléments contenus dans le dossier de présentation, la mesure de la probabilité de réalisation des
performances annoncées et l’analyse de l’intérêt de l’opération en regard de la stratégie et des
moyens du repreneur 23 ». La ″due diligence″ permet au repreneur de maîtriser les différents
F F
- le couple marché/produits
U
Sur ce plan, l’expert comptable émet ses conclusions quant à la concurrence, les produits ou les
services alternatifs, les fournisseurs et les clients ainsi que leurs pouvoirs de négociation et enfin
la barrière à l’entrée de nouveaux concurrents.
Cette analyse doit lui permettre de s’assurer du caractère raisonnable des hypothèses du
business plan ainsi que de la viabilité de l’activité et des effets de synergie possibles entre
l’entreprise dont l’acquisition est envisagée et l’autre business du repreneur.
- l’organisation de l’entreprise
U
24
- l’audit financier et comptable
U
Cet audit s’articule autour d’un examen des différentes rubriques du bilan, de la revue des
méthodes et principes comptables utilisés, de l’analyse de la situation financière de l’entreprise,
de la revue du carnet de commandes et des évènements post-clôture, de l’identification de toutes
les restructurations nécessaires et de la lecture des rapports des commissaires aux comptes.
La phase de ″due diligence″ permet à l’acquéreur potentiel de se prémunir contre les risques
suivants :
25
SECTION 2 : LIMITES DES MISSIONS TRADITIONNELLES DANS UN
CONTEXTE DE PARTAGE D’UN GROUPE DE SOCIETES FAMILIALES
Nous avons présenté dans la section précédente les différentes missions traditionnelles
d’accompagnement et d’audit de l’expert comptable à l’occasion d’une transmission d’entreprise
tout en indiquant les objectifs de chaque mission. La logique de ces missions est une
confrontation contradictoire entre un cédant et un repreneur : le cédant vise à maximiser le prix
de cession de son entreprise alors que le repreneur tente de minimiser ce prix. C’est d’ailleurs la
raison pour laquelle chacune des parties nomme un expert comptable à part. Il est quasiment
impossible d’assister à une transmission d’entreprise où l’expert comptable est le conseiller des
deux parties.
Le partage d’un groupe de sociétés familiales est un acte de gestion qui vise la redistribution des
participations au sein d’un groupe entre les membres de la ou des familles participantes. Il s’agit
d’une réaffectation des titres de propriété qui a pour objectif de confier à chaque actionnaire ou
groupe d’actionnaires (la petite famille) la propriété et le contrôle d’une ou d’un ensemble de
sociétés.
Dans un contexte de transmission d’entreprise par voie de partage d’un groupe de sociétés
familiales, le comportement des associés est conditionné par trois données essentielles qui sont :
- la barrière psychologique empêchant les associés de ‘’trop’’ négocier le prix de cession
et de se montrer exigeant l’un envers l’autre sur le prix d’une entreprise qu’ils ont créée
ensemble.
- la parfaite connaissance par les associés des entreprises du groupe. De par la définition
même de l’entreprise familiale, celle-ci est connue par l’interaction famille/entreprise, chose qui
se concrétise en réalité soit par la gestion effective de cette entreprise par un membre de la
famille, soit par le contrôle de son conseil d’administration par les membres de la famille. L’une
ou l’autre forme d’influence de la famille au sein de l’entreprise permet aux actionnaires d’avoir
une plus grande visibilité des activités de l’entreprise, de son marché, de ses produits, de ses
perspectives de développement et d’une manière générale de ses forces et de ses faiblesses.
- Le coût de l’opération que va supporter le groupe : ce coût est formé essentiellement des
honoraires des conseillers et l’impôt sur les plus values de cession des titres.
Ces données sont à l’origine des limites des missions traditionnelles de l’expert comptable. En
effet, de par leur parfaite connaissance des sociétés à partager, du fait qu’ils gèrent directement
26
ou indirectement les sociétés du groupe, et tendant à minimiser au maximum les coûts de
l’opération, le cédant et/ou le repreneur n’ont pas besoin de procéder à :
- la prise de connaissance du projet de cession
- la préparation de la société à céder
- la définition des cibles
- la préparation du dossier de présentation et sa diffusion
- la réalisation de l’audit acquisition
- et, la phase post-acquisition/cession
27
CHAPITRE III :
CADRES CONCEPTUEL ET CONTRACTUEL DE LA MISSION
U
D’AUDIT EVALUATION
D’une manière générale, le cadre conceptuel de toute mission a pour objectif de:
- définir cette mission,
- contribuer à une plus grande homogénéité du comportement des professionnels
face à des situations présentant des caractéristiques communes,
- favoriser une meilleure appréciation de leur responsabilité et des engagements
pris,
- et permettre aux utilisateurs de mieux comprendre les principes fondamentaux
qui s’appliquent à cette mission.
§ 1- Définition
Afin de définir la mission d’audit évaluation, nous jugeons utile de commencer par définir l’audit
puis l’évaluation et enfin proposer une définition de l’audit évaluation.
1.1- L’audit
Au sens large, les théoriciens définissent l’audit comme l’étude critique de documents et d’autres
preuves en vue de déterminer l’authenticité et l’exactitude d’un registre ou d’une assertion, ou
pour évaluer la conformité à des lignes de conduite ou à des clauses contractuelles.
C’est aussi un processus méthodique, indépendant et documenté permettant d’obtenir des
preuves et de les évaluer de manière objective pour déterminer dans quelle mesure les critères
d’audit sont satisfaits.
L’audit est alors :
- un processus,
- construit autour de l’évaluation d’éléments probants,
- laquelle évaluation doit se faire par rapport à un référentiel ou lignes de conduite,
28
- dans l’objectif de tirer des conclusions quant à la conformité de l’audité par
rapport au référentiel de préparation.
1.2- L’évaluation
De La Chapelle définit l’évaluation de l’entreprise comme « le fait qui consiste à déterminer le prix
le plus probable auquel une transaction pourrait se conclure dans des conditions normales de
marché » 24 . F F
En l’absence d’un référentiel qui définit une méthodologie claire et précise de l’évaluation des
entreprises, De La Chapelle délimite les étapes suivantes :
- accéder à une bonne connaissance de l’entreprise, sous ses principaux aspects,
et notamment à travers l’analyse de ses comptes,
- préparer des prévisions,
- se forger une opinion sur l’investissement étudié en intégrant la valeur ainsi
estimée, le prix observé et certaines autres données de marché.
Rappelons dans ce cadre que dans la théorie financière, il existe quatre grandes familles de
méthodes d’évaluation : l’approche patrimoniale qui se base sur des données comptables
corrigées par l’effet du marché, l’approche intrinsèque qui se base sur les flux et l’approche par
les comparables qui utilise l’historique des transactions comme base d’évaluation. L’approche
mixte, quant à elle, corrige les valeurs patrimoniales par l’introduction de la notion du GoodWill.
Nous proposerons un aperçu sur les différentes approches dans la deuxième partie de ce
mémoire.
De ce qui précède, nous définissons l’audit évaluation comme l’ensemble des investigations
permettant à l’expert comptable d’apprécier le bon choix et la bonne application des méthodes
d’évaluation utilisées par l’évaluateur et ce conformément aux règles généralement admises en la
matière.
L’audit évaluation tire ses origines d’un contexte particulier de partage d’un groupe de sociétés
familiales mais peut être généralisée dans certaines missions légales telles que l’appréciation par
le commissaire aux comptes du prospectus d’introduction en bourse ou l’audit de la rubrique
24 De la Chapelle, Ph. (2002), « L’évaluation des entreprises », Les éditions Economica, p. 10.
29
« participations » à l’occasion d’une transaction portant sur les participations d’une société
significative quant à son effet sur le résultat et le total bilan.
§ 2- Cadre conceptuel
Dans un contexte de partage d’un groupe de sociétés familiales, l’audit évaluation tend à
accroître la crédibilité de l’évaluation. L’objectif principal étant de conforter les actionnaires quant
aux valeurs établies par l’évaluateur ce qui permettra de passer de la phase d’évaluation et
préparation à la phase de transmission proprement dite.
La démarche générale d’audit évaluation répond à une méthodologie d’audit par les risques. Elle
comporte une succession d’étapes au cours des quelles l’expert comptable aborde l’audit en
allant du général au particulier ce qui lui permet de porter directement son attention sur les
aspects qui affectent significativement le plan de partage du groupe sans pour autant insister sur
des aspects secondaires.
Cumulant des objectifs d’efficacité et d’efficience, la démarche d’audit évaluation concentre
l’effort de l’expert comptable sur des zones de risques déterminées après un examen critique
qualitatif et quantitatif de l’environnement du groupe et du processus d’évaluation. Cette
démarche repose sur les étapes suivantes :
Comme dans toute mission d’audit, l’expert comptable doit prendre connaissance du contexte de
la mission. Une attention particulière doit être accordée :
- au contexte général du partage du groupe (suite à une situation conflictuelle ou
suite à une volonté de redistribution des participations motivée par la préparation de la
succession…).
- à la qualification de l’évaluateur et à l’existence d’un éventuel conflit d’intérêt
avec l’un des associés.
- à la relation familiale qui existe entre les associés.
- à l’existence d’un plan de partage et à son éventuelle communication même
implicite.
- à la répartition de la gestion des sociétés entre les associés (le fait que ces
sociétés soient gérées par les associés eux même peut influencer l’évaluation à travers
la communication d’informations ciblées).
30
2.2- La détermination du périmètre d’audit évaluation
Le périmètre d’audit évaluation peut être défini comme l’ensemble des sociétés dont l’évaluation
va être auditée dans le cadre du partage du groupe.
L’objectif est de limiter l’étendue de la mission aux seules sociétés présentant des critères
d’importance significative tant quantitative que qualitative.
L’expert comptable détermine le périmètre d’audit évaluation suite à la mise en œuvre d’un
ensemble de tests :
Il s’agit de tests qui visent à apprécier le caractère cohérent des valeurs déterminées par
l’évaluateur.
Le principe de ces tests est le suivant :
o la valeur de chaque société est déterminée en premier lieu en calculant l’actif net
comptable corrigé nécessaire à l’exploitation (ANCC d’exploitation), la valeur des
éléments hors exploitation et la situation nette comptable (SNC) des titres de
participation intragroupe,
o puis en intégrant l’effet des participations croisées pour déterminer la valeur de
la société avec titres réévalués.
Le premier test de cohérence globale apprécie le premier paramètre à savoir le poids de l’actif
net comptable corrigé par rapport à la valeur de la société.
Le deuxième test vérifie la cohérence générale de l’évaluation des sociétés compte tenu des
participations intragroupe.
Il s’agit d’identifier les sociétés dont les valeurs contribuent d’une manière significative dans le
patrimoine familial net.
Le patrimoine familial net est égal à la somme des participations directes et indirectes des
associés parties au partage dans les sociétés du groupe.
31
Le caractère significatif est déterminé en application d’un taux d’importance relative
prédéterminé, fixé par l’expert comptable en concertation avec les associés et approuvé par ces
derniers dans la lettre de mission.
Bien que le choix des méthodes d’évaluation soit un jugement professionnel de la part de
l’évaluateur, l’expert comptable apprécie au niveau de cette phase l’adéquation des méthodes
d’évaluation employées avec la nature de l’activité et la taille de l’entreprise concernée en
application des critères généralement admis en la matière.
La planification de la mission doit répondre aux objectifs d’efficacité et d’efficience d’une mission
d’audit. Elle doit être faite après synthèse des zones de risques déterminées à l’issue de l’étape
précédente.
L’audit des méthodes d’évaluation est un ensemble de tests dont l’objectif est de s’assurer de la
bonne application des méthodes d’évaluation utilisées par l’évaluateur et ce par rapport aux
normes généralement admises en la matière.
32
Le rapport d’audit évaluation est le résultat final escompté de cette mission. Il renseigne sur les
conclusions dégagées lors des précédentes étapes.
Il est indispensable de préciser à ce niveau que l’évaluation d’entreprise est une discipline qui
reste entachée par une certaine subjectivité et un jugement professionnel. En l’absence d’une
normalisation des méthodes d’évaluation, le rapport d’audit évaluation ne pourra comprendre une
quelconque assurance quant à la fiabilité des valeurs dégagées par l’évaluateur mais rapportera
les conclusions dégagées par l’auditeur tout au long de sa mission.
33
SECTION 2 : CADRE CONTRACTUEL DE LA MISSION D’AUDIT EVALUATION
§ 1- La responsabilité de l’auditeur
Dans l’exercice d’une mission d’audit évaluation, l’expert comptable est soumis à deux régimes
de responsabilité distincts : la responsabilité civile et la responsabilité contractuelle. Chacun de
ces régimes de responsabilité répond à des critères fort différents tant en ce qui concerne la
qualification de la faute, de la preuve et du fardeau de la preuve.
Les règles de la responsabilité civile sont déterminées par le code des obligations et des contrats
et s’appliquent à tout individu dans ses relations avec autrui.
En sa qualité de membre de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie (OECT), l’auditeur est
soumis à la Loi n° 88-108 du 18 août 1988 portant refonte de la législation relative à la profession
d’expert comptable, au Décret n° 89-541 du 25 mai 1989 fixant les modalités d’organisation et de
fonctionnement de l’OECT et enfin au code des devoirs professionnels des experts comptables
approuvé par l’Arrêté du ministre des finances du 26 juillet 1991.
Pour répondre à une plainte déposée contre lui, et s’il contrevient à l’une des dispositions de
cette législation, l’expert comptable risque de se voir traduit devant la chambre de discipline de
l’OECT.
A l’occasion d’une mission d’audit évaluation, l’expert comptable et le client établissent un contrat
par lequel ils conviennent des conditions de la mission et duquel naissent les droits et les
obligations des deux parties.
Tout manquement aux obligations assumées dans le contrat rend l’expert comptable responsable
des dommages subis par son client à la suite de sa faute professionnelle.
Le code des obligations et des contrats stipule dans son article 83 que « Chacun est responsable
du dommage moral ou matériel qu’il a causé, non seulement par son fait, mais par sa faute
lorsqu’il est établi que cette faute en est la cause directe. (…) La faute consiste, soit à omettre ce
qu’on était tenu de faire, soit à faire ce dont on était tenu de s’abstenir, sans intention de causer
un dommage ».
34
La responsabilité civile de l’expert comptable ne peut être engagée qu’en présence de trois
éléments : la faute, le préjudice et le lien de causalité entre la faute et le préjudice.
- La faute : La faute suppose que l’expert comptable n’ait pas satisfait à une
obligation de sa mission (de mauvaise foi ou par négligence) ou ait mal exécuté une de
ses missions. Par conséquent, il ne peut jamais y avoir faute lorsque la mission est
correctement exécutée même si un préjudice en est résulté.
Parmi les fautes qu’on peut relever à l’occasion de l’accomplissement d’une mission
d’audit évaluation on peut énumérer :
o L’absence effective de l’audit évaluation des sociétés du groupe
o L’absence de rapport
o L’insuffisance des contrôles par rapport à la méthodologie de mise en
œuvre stipulée au niveau de la lettre de mission
- Le préjudice : Le préjudice doit être effectif et certain ; il peut être pécuniaire ou
moral.
- Le lien de causalité : Le dommage subi doit résulter et être la conséquence
directe d’une faute commise par l’expert comptable. Si la faute n’a pas causé
directement le préjudice constaté ou si celui-ci ne résulte pas de la faute, la
responsabilité de l’expert comptable ne peut pas être engagée.
En règle générale, l’étendue des obligations de l’expert comptable dépend de la nature et de
l’objet de son contrat. C’est pour cette raison qu’il doit clairement définir les termes de sa mission.
35
1.2- La responsabilité professionnelle
La responsabilité professionnelle de l’expert comptable est engagée dans les cas suivants :
‐ Infractions aux lois, règlements et règles professionnelles :
Constitue une faute disciplinaire la violation des lois, règlements et règles professionnelles, qu’il
s’agisse de la loi organique, de son décret d’application, du règlement intérieur ou du code des
devoirs professionnels.
‐ Négligences graves :
Constitue une faute disciplinaire toute négligence grave de l’expert comptable dans l’exercice de
sa profession.
La responsabilité disciplinaire ne met pas obstacle à la mise en cause de la responsabilité civile.
Ceci résulte du fait que l’objectif fondamental de l’organisation professionnelle est celui de se
porter moralement garant vis à vis de tous, de la compétence et de la moralité professionnelle de
tous les membres.
‐ Faits contraires à la probité ou à l’honneur :
Ce sont tous les faits, de quelque nature qu’ils soient susceptibles de porter atteinte à la
réputation de l’ensemble de la profession, même ceux ne se rattachant pas à l’exercice de la
profession.
La procédure de fonctionnement de la chambre de discipline est fixée par les articles 16 et
suivants du décret n°89-541 du 25 mai 1989.
Les sanctions prononcées sont : l’avertissement, le blâme écrit adressé à l’intéressé, la
suspension de l’Ordre de un à cinq ans et la radiation du Tableau de l’Ordre.
Les décisions de la chambre de discipline sont susceptibles de recours par voies d’appel, devant
la cour d’appel et devant le tribunal administratif en matière de cassation.
Les principales règles déontologiques devant être respectées par les experts comptables
tunisiens sont :
- Intégrité, objectivité et probité
- Indépendance
- Compétence professionnelle
- Confidentialité
- Respect des normes techniques et professionnelles
- Loyauté.
36
§ 2- La lettre de mission
La lettre de mission est un document essentiel dans la conduite d’une mission d’audit évaluation.
Elle a généralement plusieurs fonctions: elle qualifie la mission, délimite la responsabilité de
l’expert comptable, pose le principe méthodologique de conduite de la mission et propose un
budget temps et honoraires.
Une lettre de mission type d’audit évaluation adoptera la structure suivante :
La lettre de mission définit le cadre général de l’intervention de l’expert comptable. Elle doit, pour
éviter tout conflit ultérieur, rappeler que :
- l’évaluation des entreprises est une discipline qui n’est pas normalisée, qu’elle est basée
sur la théorie financière et le jugement professionnel de l’évaluateur,
- et de ce fait, la mission d’audit évaluation est aussi une mission qui n’est pas normalisée.
La lettre de mission doit donner toutes les indications utiles sur l’étendue des diligences qui
seront mises en œuvre.
Effectivement, et du fait qu’il n’existe aucun référentiel régissant le contenu de sa mission,
l’expert comptable doit rappeler la méthodologie de sa conduite.
L’expert comptable doit aussi :
- définir le seuil de signification et mentionner le taux retenu,
- annexer les données communiquées qui constitueront la base de son audit,
- annexer la matrice des participations intragroupe.
37
2.4- Le rapport de mission
L’expert comptable doit mentionner, clairement dans sa lettre de mission, la structure de son
rapport. Il doit préciser que la mission d’audit évaluation dans un contexte de partage d’un groupe
de sociétés familiales n’a pas pour objectif de certifier les valeurs auditées et que le rapport de sa
mission se limitera aux conclusions des travaux effectués conformément à la méthodologie
convenue.
Compte tenu du fort degré d’incertitude existant en début d’intervention sur les conditions de
réalisation de la mission, l’expert comptable doit faire preuve de prudence lors de la préparation
du budget temps. Plus tôt que d’indiquer un montant fixe d’honoraires, il aura intérêt à
communiquer à son client une grille de taux horaires, ou une fourchette d’honoraires à adapter en
fonction de la suite des évènements. Pour estimer le temps d’intervention, l’expert comptable doit
tenir compte :
- des dépassements horaires des interventions que l’on constate généralement sur ce type
de mission par rapport aux missions récurrentes,
- des nombreux reports et retards qui peuvent, pour partie, être pris en charge par le
client,
- de la qualité de l’information disponible,
- du temps de coordination avec les parties prenantes,
- et du temps de rédaction du rapport.
38
DEUXIEME PARTIE:
METHODOLOGIE DE MISE EN ŒUVRE DE
LA MISSION D’AUDIT EVALUATION
39
CHAPITRE I :
PREPARATION ET PLANIFICATION DE LA MISSION
D’AUDIT EVALUATION
Planifier une mission consiste à élaborer une stratégie générale et une stratégie d’application
détaillée prévoyant la nature, l’étendue et le calendrier de la vérification.
Une bonne planification permet à l’auditeur de :
- recueillir suffisamment d’éléments probants pertinents,
- maintenir les coûts de la vérification à un niveau raisonnable,
- effectuer la mission dans les normes de qualité requise.
La planification de la mission d’audit évaluation est un processus en trois étapes incluant la
détermination du périmètre d’audit évaluation, la prise de connaissance du processus
d’évaluation et l’élaboration du planning de la mission.
Le périmètre d’audit évaluation est composé de l’ensemble des sociétés dont l’évaluation doit
être auditée dans le cadre du partage du groupe.
L’expert comptable définit le périmètre d’audit évaluation après avoir fixer le seuil de signification
et apprécier le bon choix des méthodes d’évaluation.
40
1.1- Les tests de cohérence globale
Les tests de cohérence globale constituent en matière d’audit évaluation l’examen analytique qui
a pour objectif de comparer l’ensemble des sous valeurs constituant la valeur d’une entreprise
avec cette dernière.
Le fondement de ces tests est la relation qui, normalement, existe entre la valeur de l’entreprise,
la valeur de son actif net comptable corrigé, de ses éléments d’exploitation, et de son GoodWill .
L’actif net comptable corrigé d’une entreprise est généralement proche de sa valeur de liquidation
(la différence étant les frais de réalisation ainsi que la fluctuation des prix due à une probable
vente à contre temps).
L’actif net comptable corrigé d’une entreprise est constitué par des éléments d’exploitation
(Vexpl) et des éléments hors exploitation (Vhors expl).
Le GoodWill (GW) désigne le superprofit que rapporterait l’investissement dans l’entreprise.
VE = Vexpl+Vhors expl+GW
On distingue deux tests de cohérence globale : le test de l’actif net comptable corrigé et le test de
la valeur des titres de participation intragroupe.
L’actif net comptable corrigé d’une entreprise est égal à la somme arithmétique de la valeur de
ses actifs corrigée par l’effet du marché. Il peut être égal (ou il est proche) à la valeur liquidative
de la société.
L’objectif de ce test est de repérer les sociétés pouvant afficher des signes de sous-évaluation
des actifs: chaque société dont l’actif net comptable corrigé d’exploitation est négatif fait partie du
périmètre d’audit évaluation.
L’auditeur dresse un tableau en quatre colonnes, la première contient la dénomination de chaque
société du groupe, la deuxième contient la valeur de l’actif net comptable corrigé de chaque
société, la troisième contient la valeur des titres intragroupe et enfin la quatrième colonne
calculera la différence entre la deuxième et la troisième colonne. Une différence négative est une
alerte pour l’auditeur, elle signifie que la valeur de l’actif comptable corrigé d’exploitation ne
41
comble pas la valeur de son passif comptable corrigé d’exploitation. Cette société doit intégrer le
périmètre d’audit évaluation.
Dans une société familiale, la valeur des titres de participation intragroupe représente,
généralement, une composante importante de sa valeur globale.
Afin de vérifier la cohérence de la valorisation des sociétés du groupe, l’auditeur doit rapprocher
les valeurs des titres de participation intragroupe aux valeurs totales des sociétés.
En cas de participations croisées au sein du groupe, la valeur totale de chaque société est le
résultat d’un ensemble d’équations à n inconnus avec n le nombre de sociétés possédant des
participations au sein d’autres sociétés du groupe.
Concrètement, prenons l’exemple de cinq sociétés possédant des participations croisées comme
suit :
A détient 10% de B
B détient 5% de C
C détient 9% de A
D détient 20% de E
A détient 50% de D
B détient 15% de E
E détient 3% de C
B
D
10%
20%
50%
5%
15%
A C E
9% 3%
42
Soit VE la valeur de chaque société hors titres de participation intragroupe (une donnée de
l’évaluation), et VT la valeur totale de chaque société (l’inconnue dont on veut déterminer la
valeur, égale à la valeur avec titres réévalués).
La valeur totale de chaque société, ainsi déterminée, constitue le résultat de la résolution des
équations suivantes :
VTA=VEA+10%VTB+50%VTD
VTB=VEB+5%VTC+15%VTE
VTC=VEC+9%VTA
VTD=VED+20%VTE
VTE= VEE+3%VTC
La résolution de ces équations nécessite le recours à un logiciel spécialisé tel que « Maple ».
Dans sa démarche de définition du périmètre d’audit évaluation, l’expert comptable doit
déterminer lui-même les bonnes valeurs et les comparer à celles de l’évaluateur. Les sociétés
dont les valeurs totales sont erronées feront partie du périmètre d’audit évaluation.
En audit financier, le concept de l’importance relative n’est pas absolu. Le seuil de signification
est généralement égal à 5% du bénéfice net après impôts, il est dans le cas des entités à but non
lucratif de 0.5% à 2% du total des charges ou du total des produits et il est dans le secteur des
organismes de placement collectif de 0.5% à 1% de la valeur de l’actif net. Dans tous les cas, la
détermination de l’importance relative est une affaire de jugement professionnel.
En matière d’audit évaluation, nous estimons que l’audit porte sur une valeur patrimoniale, et par
la suite le seuil de signification doit être calculé par rapport à la contribution totale des sociétés du
groupe dans le patrimoine de la famille. Etant donné que la valeur d’exploitation constitue
l’origine de la création de la valeur au sein des sociétés du groupe, nous utiliserons la valeur des
sociétés hors titres de participation comme base de calcul du seuil de signification quantitatif.
Ainsi, les n premières sociétés dont la somme des contributions dans le patrimoine de la famille,
classée par ordre décroissant, totalise 90% de ce dernier sont significatives.
Concrètement, l’expert comptable doit au préalable calculer les pourcentages d’intérêts directs et
indirects de l’ensemble de la famille dans les sociétés du groupe. La méthode de la matrice
43
inverse semble être la plus adaptée pour ce genre de calcul, l’auditeur doit ainsi suivre la
démarche suivante :
1) L’établissement sur un tableur Excel de la matrice des participations au sein du
groupe (M).
2) La sommation des parts des membres de la famille parties au partage en une
seule ligne.
3) L’établissement de la matrice identité (I).
4) Le calcul de la matrice (I-M).
5) Le calcul de la matrice inverse de (I-M) en utilisant la fonction INVERSEMAT.
6) La première ligne de la matrice inverse renseignera sur les pourcentages
d’intérêts directs et indirects des membres de la famille dans les sociétés du groupe.
Une fois les pourcentages d’intérêts directs et indirects calculés, l’auditeur dresse un tableau en
cinq colonnes : la première colonne contient la dénomination de chaque société, la deuxième
colonne contient la valeur hors titres de participations intragroupe de chaque société, la troisième
colonne contient le pourcentage d’intérêts directs et indirects de la famille dans chaque société,
la quatrième colonne sera le produit de la deuxième et de la troisième colonne et elle renseignera
sur la part valorisée de la famille dans la valeur hors titres de participation intragroupe de chaque
société alors que la cinquième colonne calculera le poids de la participation de la famille dans
chaque société par rapport au patrimoine familial que représente la somme des parts.
Les sociétés, dont la contribution de leur valeur d’exploitation dans le patrimoine de la famille est
faible, sont exclues du périmètre d’audit évaluation.
44
2.1- Les approches d’évaluation
a- L’approche patrimoniale
b- L’approche mixte
Tout en s'appuyant sur la méthode de l'Actif Net Corrigé, les méthodes mixtes tentent de combler
les insuffisances de l’approche patrimoniale en tenant compte de la rentabilité actuelle et future
de l’entreprise.
L’approche mixte considère que la valeur de l'entreprise est la somme d'une valeur patrimoniale
(représentée le plus souvent par l'actif net comptable corrigé) et d'une survaleur appelée
GoodWill représentant la valorisation de ses éléments incorporels. Le GoodWill est déterminé
par une actualisation des super profits futurs sur la période de la rente correspondant au
superprofit 27 .
F F
Les différentes méthodes de cette approche se distinguent, pour l’essentiel, dans la façon
d’évaluer le GoodWill. La méthode de la rente abrégée du GW, la méthode des praticiens et la
méthode des anglo-saxons sont les méthodes les plus utilisées en pratique.
25 VSB= ANCC+Dettes à CMLT+Complément de substance (biens en location, biens en crédit bail, effets escomptés
non échus)+ Frais d’établissement- Frais de réparation à engager pour maintenir certains biens en état de
fonctionnement.
26 CPNE=Immobilisations d’exploitation + BFR d’exploitation+ Immobilisations en crédit bail+ Immobilisations louées
45
c- L’approche intrinsèque ou prospective
Cette approche permet de situer le prix de l'entreprise en fonction de son avenir: on s'attachera
plus à la capacité bénéficiaire future qu'au patrimoine industriel.
L'évaluation est faite en fonction des flux générés par la société une fois les investissements et
sa croissance assurés.
Cette méthode suppose que l'activité globale d'une entreprise est égale à la valeur actuelle des
flux qu'elle dégagera dans les années futures.
La méthode des Discounted Cash Flows est la plus répandue en pratique. La valeur de
l’entreprise est égale à la somme actualisée à un taux risqué des flux de cashs flows libres
jusqu’à l’infini.
L’approche des comparables est fondée sur les multiples de résultat, de chiffre d’affaires ou
encore de bénéfice par action.
La méthode du PER est la plus utilisée. « (Le PER), défini comme le rapport cours/bénéfice net
par action, entend faire le lien, par comparaison avec les pratiques du marché, entre la valeur
d’un actif et le résultat net qu’il dégage ou qu’il va dégager.
La connaissance de trois paramètres est nécessaire pour déterminer le PER d’un titre coté : il
s’agit du cours, du bénéfice net et du nombre d’actions de la société étudiée » 28 . F F
La base documentaire en ligne publiée par l’ordre des experts comptables de France distingue
entre les méthodes utilisées pour évaluer les entreprises de moins de dix salariés et celles
utilisées pour les entreprises de plus de dix salariés. Cette distinction est fondée, selon les
auteurs, sur le fait que « plus la taille s’accroît, plus son autonomie patrimoniale se renforce ».
Pour les entreprises de moins de dix salariés, les méthodes privilégiées et peu contestables en
pratique, sont celles basées sur les valeurs patrimoniales et les valeurs comparables (en % du
chiffre d’affaires). Le seul cas conseillé d’application de la méthode des Discounted Cash Flow
est celui d’une entreprise start up.
46
Pour les entreprises de plus de dix salariés, le tableau suivant montre, par méthode d’évaluation,
les contextes dans lesquels elle est privilégiée ou écartée.
47
SECTION 2 : PRISE DE CONNAISSANCE DU PROCESSUS D’EVALUATION
L’évaluation des entreprises est une discipline qui n’est pas normalisée. Sa conduite dépend
essentiellement de l’expérience de l’évaluateur ce qui rend le résultat de son travail entaché
d’une part de subjectivité. Le rôle de l’auditeur évaluation est de mettre en place les diligences
nécessaires pour déterminer et éliminer l’effet de cette subjectivité ainsi que des erreurs
d’évaluation.
Tout comme en audit financier, la mission de l’expert comptable commence par une prise de
connaissance du processus d’évaluation à travers un entretien avec l’évaluateur et un
questionnaire d’audit évaluation.
Le guide d’entretien avec l’évaluateur ainsi que le questionnaire d’audit évaluation ont été conçus
en se basant sur les règles de bonne conduite d’une mission d’évaluation d’entreprise. Ces
règles sont inspirées de « la base documentaire en ligne des missions d’évaluation 29 » et F F
l’ouvrage de « diagnostic évaluation » 30 publiés par l’Ordre des Experts Comptables de France.
F F
29 Ordre des experts comptables paris, (2004), « L’évaluation d’entreprise, une base documentaire en ligne, des
missions à valeur ajoutée »,
www.entrepriseevaluation.com/content/fichier_pdf/base_evaluation_pdf_28_janvier_2004.pdf, visité en mars 2006.
30 Le conseil de l’ordre des experts comptables de France. (1989), Diagnostic évaluation guide d’intervention, Les
48
5- L’évaluateur a-t-il signé avec le donneur d’ordre une lettre de mission ? Si oui contient elle une
limitation de sa responsabilité ou une limitation de ses travaux ? Quelles sont ces limitations et quelles en
sont les raisons ?
L’expérience du cabinet
6- Quelle est l’expérience du cabinet en matière d’évaluation d’entreprises ?
7- L’évaluateur a-t-il accès à des bases de données de transmission d’entreprises à l’étranger ?
L’appartenance à un corps professionnel
8- L’évaluateur est-t-il membre d’un corps professionnel ? Lequel ?
9- Si oui, y a-t-il une charte d’éthique de ce corps professionnel ?
10- Les travaux de l’évaluateur obéissent-t-ils à des normes de qualité spécifiques au corps
professionnel dans lequel il est membre?
La conduite de la mission
11- Quelle était la durée de réalisation de la mission d’évaluation ?
12- Lors du déroulement de la mission d’évaluation, l’évaluateur s’est il associé à d’autres experts dans
les domaines immobilier, industriel, informatique, marketing… ?
13- Quelle est la structure du dossier de travail de l’auditeur ?
14- Quelle est la base de choix des méthodes d’évaluation adoptées par l’évaluateur ?
15- Quelle est la structure du rapport d’évaluation ?
16- Le rapport d’évaluation comprend-t-il une motivation du choix des méthodes d’évaluation adoptées et
de la mise à l’écart des autres méthodes ?
17- L’évaluateur a-t-il procédé à une prise de connaissance des entreprises à évaluer ?
18- L’évaluateur a-t-il visité les lieux ?
19- L’évaluateur a-t-il dégagé les points faibles et les points forts des entreprises évaluées ? Si oui, ces
points ont-t-ils fait l’objet d’un rapport d’étape ?
20- L’évaluateur a-t-il entretenu avec le ou les commissaires aux comptes des sociétés évaluées ?
21- Les prévisions base d’évaluation ont-elles été préparées par les sociétés concernées ou par
l’évaluateur ou autre intervenant ?
22- Ces prévisions ont-elles fait l’objet d’audit de la part de l’évaluateur ?
23- Les comptes sur lesquels l’évaluateur s’est basé ont-ils été contrôlés par un membre de l’Ordre des
Experts Comptables de Tunisie ?
24- Comment l’évaluateur a-t-il déterminé les paramètres de base des méthodes d’évaluation utilisées :
l’ANCC, le taux d’actualisation, la période d’actualisation, la valeur de revente, l’échantillon de référence,
les critères de comparaison ?
25- L’évaluateur s’est-il doté de moyens informatiques lors de la conduite de sa mission ? L’informatique
bureautique ? L’informatique dédiée ?
26- L’évaluateur a-t-il fait des entretiens avec la direction ?
49
§ 2- Le questionnaire d’audit évaluation
Le questionnaire d’audit évaluation est un outil qui aide l’expert comptable dans la synthèse des
éléments de réponse de l’évaluateur lors de l’entretien précédent.
Réf
Question O N N/A Commentaires
WP
Le cabinet d’évaluation
1- L’évaluateur fait-il partie d’un corps
professionnel ?
2- L’évaluateur est-il soumis à des normes de
qualité de travail ?
3- L’évaluateur a-t-il une mission de conseil,
ou autres, dans une des sociétés évaluées ou
une de leurs filiales ?
La lettre de mission
4- La lettre de mission de l’évaluateur a-t-elle
fait référence à une quelconque limitation de ses
travaux ?
Les travaux d’évaluation
5- L’évaluateur a-t-il procédé à un diagnostic :
a. Stratégique
b. Commercial
c. Industriel
d. Juridique
e. Comptable
f. Financier
g. Ressources humaines ?
6- L’évaluateur s’est-il entouré d’experts
pluridisciplinaires ?
50
7- L’évaluateur s’est-il basé sur des comptes
contrôlés ?
8- L’évaluateur a-t-il fait des retraitements des
états financiers des entreprises évaluées ?
9- L’évaluateur a-t-il effectué un audit des
prévisions ?
Le rapport d’évaluation
10- Dans son rapport, l’évaluateur a-t-il fait
référence :
a. Au contexte dans lequel l’évaluation a été
faite
b. Aux travaux effectués
c. Aux limites apportées à ses travaux
d. Aux méthodes écartées
e. A la motivation de son choix des
méthodes d’évaluation ?
51
SECTION 3 : ELABORATION DU PLANNING DE LA MISSION
Le planning de la mission d’audit évaluation est un travail d’organisation établi par l’expert
comptable suite à la synthèse de ses travaux préparatoires.
Dans une mission d’audit conduite selon une approche globale par les risques, la détermination
des zones de risques constitue un préalable pour l’auditeur.
A ce stade d’avancement de la mission, l’expert comptable doit synthétiser les différentes zones
de risques déterminées à l’issue des tests précédemment présentés.
‐ Le test de l’actif net comptable corrigé peut renseigner l’expert comptable sur le risque de
sous-évaluation de l’ANCC d’exploitation.
‐ Le test de la valeur des titres de participation intra groupe peut renseigner l’expert
comptable sur les risques suivants :
o Une sous ou sur évaluation de la valeur d’exploitation de l’entreprise
o Des erreurs dans la matrice des participations intragroupe
o Des erreurs dans les formules de passage d’une valeur avec titres en situation
nette comptable à une valeur avec titres réévalués.
‐ Le test du bon choix des méthodes d’évaluation renseigne l’expert comptable sur le
risque de l’application inappropriée de ces dernières.
La fixation préalable du seuil de signification permettra à l’expert comptable d’éliminer les
sociétés dont le poids dans le patrimoine des actionnaires parties au partage est non significatif.
L’examen du processus d’évaluation permettra quant à lui de déterminer les zones de risque
propres à chaque méthode d’évaluation appliquée par l’évaluateur.
En récapitulant ce qui a été précédemment détaillé, l’expert comptable et à ce stade
d’avancement de la mission, dispose normalement des données suivantes :
- La cohérence globale des valeurs déterminées par l’évaluateur compte tenu des
participations intragroupe,
- Les sociétés dont l’évaluation présente une incohérence par rapport à son actif
net comptable corrigé,
- Les sociétés dont l’évaluation ne sera pas auditée étant donné leur faible poids
dans le patrimoine à partager,
52
- Les éventuelles inadéquations des méthodes appliquées par l’évaluateur par
rapport au contexte particulier des entreprises évaluées,
- Les zones de risque dans l’application des méthodes d’évaluation choisies.
53
CHAPITRE II :
L’AUDIT DES METHODES D’EVALUATION
L’audit des méthodes d’évaluation revient à vérifier le calcul des paramètres de base de chaque
méthode.
L’approche mixte repose sur la valeur patrimoniale et est fondée sur le concept suivant :
Valeur de l’entreprise=Valeur du patrimoine+Goodwill 31 F
Le patrimoine de l’entreprise peut être soit l’actif net comptable, soit l’actif net comptable corrigé.
Le Goodwill est la survaleur dégagée par l’interaction des éléments du patrimoine assurant ainsi
la continuité de l’exploitation.
La capacité bénéficiaire (CB) exprime le bénéfice courant attendu d’une exploitation. Elle peut
être déterminée différemment selon le concept retenu pour la détermination de l’investissement
(I) à rémunérer. La capacité bénéficiaire peut être rattachée à l’actif net comptable corrigé, à la
valeur substantielle brute et aux capitaux permanents nécessaires à l’exploitation.
GW=∑ actualisée (CB – I * i)
i : Taux de placement financier sans risques
54
Les approches patrimoniale et mixte reposent toutes les deux sur la valeur de l’actif net corrigé
(retraitement du bilan) et sur la détermination de la capacité bénéficiaire (retraitement du
résultat).
Dans un premier temps, l’expert comptable doit maîtriser les retraitements que l’évaluateur doit
opérer sur les postes du bilan. Dans un deuxième temps, il doit suivre un programme de travail
type afin de valider les retraitements opérés.
L’actif net comptable corrigé correspond à un actif net comptable retraité selon les principes
suivants:
- Les frais préliminaires et les charges à répartir : Ces frais sont généralement considérés
comme des « non-valeurs ». Toutefois, l’évaluateur doit tenir compte de l’économie de l’impôt qui
en résulte.
- Les primes de remboursement et les frais d’émission des obligations : La dette obligataire
doit être ramenée à son coût amorti par application du taux d’intérêt effectif de l’emprunt.
- Les frais de développement : Les frais concernant des produits existants sont pris pour
l’économie d’impôt qui en résulte. Les frais concernant des produits non encore mis sur le marché
doivent être évalués selon les flux futurs de rentabilité.
- Le droit au bail : La valeur du droit au bail peut être incorporée dans le GoodWill comme elle
peut être déterminée d’une manière isolée et inscrite séparément à l’actif. Dans tous les cas, il y a
lieu de tenir compte de l’option adoptée au niveau de la valorisation de l’actif et du résultat. La
valeur du droit au bail peut être déterminée :
o en retenant x années de loyers (avec x nombre déterminé par un expert immobilier)
o en calculant la valeur actuelle de l’écart entre l’ancien loyer et un loyer neuf sur la période
restante du bail.
- Brevets et licences : La valeur du brevet est calculée en actualisant les redevances futures
nettes d’impôts sur leur durée résiduelle.
- Dessins, marques et modèles : La valeur de ces éléments doit être incluse au niveau du
GoodWill.
55
- Terrains nus : La valeur de ces terrains doit être déterminée en tenant compte des
paramètres suivants :
o localisation
o offre et demande
o servitude d’urbanisme
o permis de construire
o etc.
- Terrains bâtis : La valeur de ces terrains doit tenir compte d’un prix au m2 construit.
- Terrains loués : La valeur de ces terrains doit tenir compte du montant estimatif des
indemnités que le locataire pourrait exiger en cas d’éviction.
- Les bâtiments : Ces bâtiments doivent être valorisés à la valeur vénale.
- Le matériel : Pour le matériel qui fait l’objet de transactions sur le marché de l’occasion, la
valeur retenue doit être déterminée par analogie. Pour le matériel non coté, la valeur retenue est
celle d’usage.
- Les agencements et les installations : La valeur de ces éléments est normalement incluse au
niveau des immeubles.
- Le crédit bail : Ces biens doivent être valorisés à la différence entre leur valeur d’usage et les
sommes restants à rembourser actualisées au taux moyen des prêts bancaires à long et moyen
terme. Un retraitement en conséquence doit être opéré sur le résultat.
- Les prêts : Ces éléments doivent être repris pour leur valeur comptable.
- Les participations : Pour les titres cotés, il faut retenir le cours moyen en bourse. Pour les
autres titres, une évaluation multicritère doit être effectuée.
- Les stocks de matière première : Ces stocks doivent être évalués au coût de revient moyen
pondéré.
- Les stocks de produits finis et d’encours : Ces stocks doivent être évalués au coût de revient.
- Les clients : Ces éléments doivent être évalués à leur valeur comptable nette des provisions.
- Les autres actifs courants : Ces éléments doivent être évalués à leur valeur comptable nette
des provisions.
- Les provisions pour risques et charges : Il y a lieu de revoir le caractère justifié de ces
provisions.
56
1.2- Programme de travail pour l’audit des retraitements du bilan
Comme dans toute mission d’audit, l’expert comptable doit procéder avec un programme de
travail qui tend à définir l’étendue des tests à opérer afin de s’assurer du caractère exact de ces
retraitements.
1- Dresser un tableau comparatif des éléments du bilan comptable et celui après retraitements de
l’évaluateur
2- Dégager la variation représentant le travail de retraitement opéré par l’évaluateur
3- Entretenir avec l’évaluateur afin de déterminer les bases de retraitements
4- Distinguer entre :
- les éléments ayant fait l’objet d’une expertise indépendante
- les éléments dont la valeur a été déterminée par actualisation
- les éléments dont des argus sont disponibles pour leur valorisation
- les éléments dont la valeur n’a pas été retraitée
5- Pour les éléments qui ont fait l’objet d’une expertise indépendante, demander les rapports d’expertise
correspondants et rapprocher les valeurs avec les retraitements opérés.
6- Pour ces mêmes éléments, demander l’avis d’experts indépendants tels que les agents immobiliers
et les notaires.
7- Pour les éléments dont la valeur existe dans des argus, rapprocher les avec les retraitements de
l’évaluateur.
8- Pour les éléments dont la valeur a été déterminée par actualisation, vérifier la formule adoptée, les
bases d’actualisation et le calcul arithmétique.
9- Pour les éléments dont la valeur n’a pas été retraitée, et compte tenu de l’importance relative de ces
éléments par rapport au total du bilan, s’interroger sur les raisons de non retraitement et si
nécessaire, faites une simulation de retraitements afin de dégager l’incidence sur le total du bilan.
10- Circulariser les différents créanciers de la société afin de s’assurer de son passif exigible.
11- Conclure
57
§ 2- L’examen du retraitement de l’état de résultat
Le programme de travail suivant est conçu afin d’aider l’auditeur dans sa vérification des
retraitements opérés sur le résultat. Ce programme type doit être enrichi selon les cas étudiés.
1- Dresser un tableau comparatif des éléments du résultat comptable et celui après retraitements
de l’évaluateur.
2- Dégager les variations représentant le travail de retraitement opéré par l’évaluateur.
3- Entretenir avec l’évaluateur afin de déterminer les bases de retraitements.
4- Vérifier le bien fondé de ces retraitements.
5- A travers le tableau comparatif des retraitements du bilan précédemment établi, dégager les
retraitements sur le résultat qui doivent être opérés en conséquence.
6- Vérifier que ces retraitements ont été réellement effectués par l’évaluateur, sinon en faites une
simulation.
7- Conclure.
58
SECTION 2 : L’APPROCHE INTRINSEQUE
L’approche intrinsèque valorise l’entreprise par l’actualisation de ses flux économiques futurs
(résultat ou dividendes) ou financiers (marge brute d’autofinancement, cash flow disponible) à un
taux d’intérêt reflétant l’exigence moyenne de rémunération des pourvoyeurs de fonds de
l’entreprise, compte tenu du risque.
Pour l’évaluateur, l’application de cette approche repose sur quatre étapes :
- la vérification du business plan
- la détermination du taux d’actualisation
- la détermination de la valeur finale à l’issue de l’horizon explicite.
- l’actualisation des flux et de la valeur finale.
D’une manière générale, la période d’actualisation varie entre trois et sept ans.
La valeur finale est souvent déterminée soit par l’actualisation d’un flux normatif qui est censé
représenter la capacité de l’entreprise sur le long terme à créer de la valeur, ou par la
détermination d’une valeur explicite en utilisant la méthode des multiples ou de l’actif net
comptable corrigé après frais de réalisation.
Pour l’auditeur, les zones de risque de l’approche intrinsèque sont essentiellement les prévisions
et le taux d’actualisation.
Afin de s’assurer de la bonne application de cette approche, l’expert comptable doit, d’une part
auditer les prévisions contenues dans le rapport d’évaluation, et d’autre part examiner le bon
choix du taux d’actualisation.
L’audit des prévisions est un ensemble de tests visant à s’assurer du caractère cohérent et
réaliste de ces prévisions. Selon Bernard Parent, « le contrôle des prévisions peut être abordé de
trois angles :
- vérification que les plans et budgets reflètent la stratégie à long terme décidée par
l’entreprise,
- vérification que les plans et budgets sont cohérents, à la fois sous l’angle interne –
cohérence entre les différentes fonctions – et sous l’angle externe – cohérence avec
l’environnement économique prévisible,
59
- vérification que les plans et budgets sont considérés comme la référence à toute action au
sein de l’entreprise. 32 »F F
Selon le même auteur, l’audit des prévisions doit être mené en trois étapes : le pré audit, l’audit
de la forme et l’audit de fond.
Au cours de cette phase préparatoire, l’expert comptable examine les documents qui lui ont été
remis par l’évaluateur. Ces documents sont généralement ceux à partir desquels, l’évaluateur
s’est assuré lui-même des prévisions en question. Il s’agit essentiellement des états financiers,
les rapports des commissaires aux comptes des derniers exercices et les études de marchés si
existent.
L’expert comptable effectue aussi, au courant de cette phase, la visite des locaux de l’entreprise.
Cette phase va permettre à l’auditeur de mesurer les moyens nécessaires pour mener à bien sa
mission : budget temps nécessaire et modalités de participation des membres de la direction de
l’entreprise.
32 Parent, B. (1981), Audit des plans et budgets, Les éditions J. Delmas et Cie, R1.
60
- L’audit par consultation : l’expert comptable, et à travers des entretiens avec les membres de
la direction, doit répondre à l’ensemble des interrogations posées lors de l’examen des pièces et
la phase de pré audit.
L’audit de fond est mené parallèlement à l’audit de forme. Il a pour objectif de tirer les
conclusions quant à la cohérence des hypothèses et des chiffres retenus tant au niveau interne
inter fonctions qu’au niveau externe eu égard à l’environnement économique de l’entreprise. Cet
audit se focalise sur les chiffres contenus dans les prévisions communiquées par l’entreprise et
adoptées par l’évaluateur.
Afin de mener à bien cette étape de l’audit des prévisions, l’expert comptable utilise les outils
suivants :
- Les questionnaires : qui permettront de s’assurer de l’exhaustivité des interrogations posées
par l’auditeur,
- La collecte des informations : il s’agit des documents de toute nature pouvant être utilisées
lors de la préparation des prévisions. Le délai de communication doit être suffisamment court pour
que les membres de l’entreprise ne trouvent pas le temps suffisant pour choisir les documents
cohérents,
- L’analyse des informations : cette analyse doit être menée en appliquant les méthodes
suivantes :
o La vérification arithmétique : exhaustivement pour les documents de synthèse et par
échantillonnage pour les documents préparatoires,
o Le rapprochement et la comparaison : il s’agit de comparer les hypothèses retenues
entre les différentes fonctions de l’entreprise, de rapprocher les ratios pertinents et les
taux de couverture historiques,
o La simulation : la simulation consiste à conduire des calculs comme si les données
correspondent à des faits définitifs, il s’agit concrètement en la conception d’un modèle
pouvant simuler les prévisions découlant des hypothèses retenues.
- La confrontation avec l’avis d’experts : l’expert comptable doit faire appel à une
documentation spécialisée et confronter les hypothèses retenues à l’avis d’experts économistes,
juridiques, fiscaux et statisticiens.
61
Cette méthodologie simplifiée d’audit des prévisions permettra à l’auditeur évaluation de tirer ses
conclusions quant à la cohérence et le réalisme des hypothèses retenues et quant à l’exactitude
des calculs qui en découlent.
Les conclusions de l’expert comptable à l’issue de cette phase peuvent être :
- Valider les hypothèses retenues et les prévisions effectuées,
- Dégager des incohérences ou un « non réalisme » au niveau des hypothèses retenues et
dans ce cas, l’auditeur doit argumenter convenablement le fondement de ses conclusions
puisqu’elles feront l’objet d’une mention distincte au niveau de son rapport définitif,
- Dégager des erreurs de calculs et dans ce cas l’auditeur doit simuler des prévisions
correctes.
L’approche intrinsèque repose sur l’actualisation des cashs flows. Du moment que ces flux sont
ceux générés par l’entreprise et mis à la disposition de l’ensemble de ses pourvoyeurs de fonds,
le taux d’actualisation à utiliser doit refléter le coût d’opportunité de chacun de apporteurs de
capitaux pondéré par sa contribution dans les capitaux de l’entreprise. Il s’agit donc du coût
moyen pondéré du capital.
Une précision de taille sera de définir le capital dont on veut calculer le coût. En effet, il ne s’agit
pas du coût moyen pondéré du capital de l’entreprise même à évaluer puisqu’on n’est pas dans
un contexte d’investissement partiel au sein de la même entreprise, il s’agit plutôt du coût moyen
pondéré du capital qui doit servir à l’acquisition de cette entreprise.
Financièrement, le coût moyen pondéré du capital est égal à la moyenne pondérée des coûts des
différentes sources de financement, il est calculé net d’impôt.
× Kd(1 − is)
Vcp Vd
CPCM = × Kcp +
Vcp + Vd Vcp + Vd
Avec :
Vcp : Valeur des capitaux propres
Vd : Valeur de la dette
Kcp : Coût des capitaux propres
Kd : Coût de la dette
(1-is) : L’économie d’impôt liée à la dette
62
2.1- Le coût des capitaux propres
Le coût des capitaux propres est le taux de rentabilité exigé par les actionnaires. Il se décompose
conceptuellement en deux parties :
- un taux sans risque qui représente la rémunération du temps,
- une prime de risque qui est la décote que l’investisseur opère sur les rendements
futurs estimés afin de tenir compte du risque lié à cet investissement.
Le coût des capitaux propres repose sur le principe fondamental reliant le rendement au risque et
il est déterminé en application du Modèle d’Evaluation Des Actifs Financiers MEDAF. Il se calcule
comme suit :
R = Rf + ß ( Rm – Rf )
Avec :
R : Taux de rendement des capitaux propres
Rf : Taux sans risque
ß : Volatilité du cours de l’action par rapport au marché (risque d’entreprise)
Rm : Taux de rendement du marché en général
Le coût de la dette est le coût financier exigé par les créanciers. Il est égal au taux sans risque
auquel on rajoute une marge reflétant le risque de contrepartie. Autrement dit, c’est le coût
moyen auquel l’entreprise pourrait refinancer l’intégralité de son passif bancaire et financier
compte tenu de son risque et des conditions actuelles de marché.
Nous avons essayé dans les paragraphes précédents de présenter les composantes théoriques
du taux d’actualisation que l’évaluateur doit adopter afin d’évaluer une entreprise.
Dans le cas particulier d’une mission d’audit évaluation dans un contexte de partage d’un groupe
de sociétés, le calcul de ce taux d’actualisation présente à notre avis certaines difficultés
pratiques et qui sont :
- La détermination des paramètres de calcul du coût des capitaux propres et essentiellement
la prime de risque bêta. En effet, dans le cas des entreprises non cotées sur un marché financier,
63
la détermination de ce paramètre présente des difficultés pratiques et elle est généralement faite
par analogie aux entreprises cotées. Dans un contexte tunisien caractérisé par un nombre réduit
de sociétés cotées, il nous paraît inefficient de chercher à déterminer ce paramètre.
- La non communication du plan de partage : en effet, le taux d’actualisation à utiliser doit être
le coût moyen pondéré des sources de financement des entreprises à acquérir. Dans un contexte
de partage d’un groupe de sociétés familiales, les acquisitions d’entreprises se font par un
échange de titres de propriété (avec une éventuelle soulte) et du moment où le plan de partage
n’a pas été préalablement diffusé, l’auditeur sera donc dans l’impossibilité de déterminer les
entreprises dont il faut calculer le coût moyen pondéré du capital.
Afin d’échapper à ces questions nécessitant des études plus approfondies et un niveau
d’argumentation souvent assez difficile à communiquer aux actionnaires, nous pensons que la
solution serait de procéder à des tests de sensibilité afin d’établir un intervalle de confiance
raisonnable sur la valeur de l’entreprise ainsi déterminée.
D’une manière plus large, les tests de sensibilité serviront à l’audit des méthodes d’évaluation
basées sur l’approche intrinsèque. Ces tests sont de deux grands types :
- « Les sensibilités opérationnelles : modification des marges, des investissements, de
croissance, notamment sur l’horizon explicité du plan d’affaires. On peut également recourir aux
différents scénarios élaborés dans l’analyse du plan d’affaires (pessimistes et optimistes) pour
mesurer la sensibilité du modèle aux paramètres opérationnels ;
- Les sensibilités financières : croissance à l’infini, modification d’un point du taux
d’actualisation, modification de la marge et des investissements retenus dans le flux normatif,
voire même changement de méthode pour la valeur finale si la part de celle-ci est trop importante
dans la valeur obtenue 33 ». F F
33 Cheddaha, F. (2005), Fusions acquisitions évaluation négociation structuration, op. cit.21, p.115
64
SECTION 3 : L’APPROCHE ANALOGIQUE
Nous allons essayer tout au long de cette section de présenter ces difficultés et de proposer à
l’expert comptable la méthodologie qu’il doit adopter afin d’auditer le bon choix de ces
paramètres.
34L’ordre des experts comptables de France. (2003), La transmission d’entreprise missions d’accompagnement et
d’audit, Les éditions Dunod, 258 pages.
65
similaires à celles des conditions de la « cible ». On parle principalement des garanties offertes
par le vendeur et des conditions de payement et de révision du prix.
- Transactions portant sur des investissements par leur nature proche de ceux que
l’on se propose d’évaluer
Il s’agit là d’une comparabilité au niveau de l’activité. Une autre précision sera de choisir des
sociétés comparables appartenant au même secteur d’activité et présentant les mêmes
caractéristiques de croissance (positionnement sur le marché, rentabilité …).
A notre avis, le marché boursier tunisien ne présente pas les caractéristiques d’efficience et de
liquidité permettant un bon choix de sociétés comparables, d’autant plus que vu le nombre réduit
de sociétés cotées, le nombre de transactions sera par conséquent assez réduit.
L’auditeur évaluation doit alors s’assurer que l’échantillon de comparables obéit aux contraintes
sus indiquées. En cas d’application de comparables tirés de marchés boursiers étrangers, une
simulation de l’effet de la relativité est à effectuer afin de dégager son impact sur la valeur
déterminée par l’évaluateur.
Le choix des agrégats doit obéir à une règle de cohérence entre le critère retenu pour
l’application du multiple et ce que l’on veut évaluer.
Le critère retenu pour l’application du multiple est ce qu’on appelle un agrégat, il peut s’agir par
exemple du chiffre d’affaires, de l’EBIT (earnings before interest and tax), de l’EBITDA (earnings
before interest, tax, deprectiation and amortization) ou encore du résultat net.
Chaque agrégat rémunère un type de pourvoyeurs de fonds, c’est ainsi que le chiffre d’affaires
est à l’origine du cash flow qui rémunère les actionnaires et les créanciers, il en est de même
pour l’EBIT et l’EBITDA. Toutefois, le résultat net est le reliquat revenant aux actionnaires et il ne
peut que rémunérer leurs apports.
Les premiers agrégats de chiffre d’affaires, d’EBIT et d’EBITDA sont utilisés pour déterminer la
valeur de l’entreprise alors que le résultat net est déterminé pour valoriser les fonds propres.
Dans un contexte d’évaluation partage, l’objectif est de déterminer la valeur des fonds propres.
66
Cette valeur est ainsi calculée :
VFP=VE-Vd+V hors expl
Avec :
VFP : valeur des fonds propres
VE : valeur de l’entreprise
Vd : valeur nette des dettes
V hors expl : valeur des éléments hors exploitation estimés à leur prix de marché après
déduction des frais de cession et ajustement d’impôt sur les sociétés.
Les analystes financiers distinguent entre deux types de multiples : les multiples de la valeur
d’entreprise et les multiples des fonds propres.
- Les multiples de la valeur de l’entreprise sont généralement le chiffre d’affaires,
l’EBIT et l’EBITDA.
- Les plus courants des multiples des fonds propres sont le PER (price earning
ratio) et le PBR (price to book ratio). Le premier est un multiple du résultat net alors que
le deuxième est un multiple des fonds propres.
L’Ordre des Experts Comptables de France préconise que « les critères de choix des multiples
sont :
- l’usage sectoriel : certains multiples sont parfois privilégiés dans un secteur
d’activité,
- la cohérence des résultats : si un critère conduit à des valeurs très dispersées,
on privilégie un critère conduisant à des valeurs plus homogènes,
- l’existence d’une relation entre le multiple retenu et un indicateur de
performance. L’existence de telle relation peut être testée au moyen de régressions
linéaires » 35 .
F F
35L’ordre des experts comptables de France. (2003), La transmission d’entreprise missions d’accompagnement et
d’audit, op. cit.28, p. 101.
67
L’expert comptable doit vérifier la bonne application des coefficients multiplicateurs aux agrégats
déterminés. Une simulation des travaux de l’évaluateur semble être la meilleure solution pour
vérifier ce calcul.
Une attention particulière est à accorder à un éventuel ajustement entre les valeurs des sociétés
non cotées déterminées à travers un échantillon de transactions entre sociétés cotées. Cet
ajustement peut être dû aux différences entre ces deux types de sociétés : les sociétés non
cotées sont souvent moins diversifiées et moins liquides. Une décote généralement entre 20% et
30% est à opérer sur la valeur déterminée par comparaison aux sociétés cotées afin de tenir
compte de cette donne.
68
CHAPITRE III :
LE RAPPORT D’AUDIT EVALUATION
Le questionnaire de fin de mission permet à l’expert comptable de s’assurer que tous les
éléments nécessaires à la formulation de la note de synthèse ont été réunis. Il comporte une
série de questions sur le déroulement de la mission d’audit évaluation.
La structure de ce questionnaire reprend la chronologie des étapes de déroulement de la mission
d’audit évaluation.
69
5) L’auditeur a-t-il dégagé le poids de la
participation des membres de la famille dans
chaque entreprise par rapport à la valeur
totale du patrimoine à partager ?
6) L’auditeur a-t-il effectué le diagnostic
des sociétés répondant au critère
d’importance relative ?
7) L’auditeur a-t-il examiné le choix
effectué par l’évaluateur des méthodes
d’évaluation utilisées ?
8) L’auditeur s’est-il entretenu avec
l’évaluateur ?
9) L’auditeur s’est-il entretenu avec les
commissaires aux comptes des sociétés
concernées par l’audit évaluation ?
10) L’auditeur a-t-il effectué une synthèse
globale des différentes zones de risque ?
11) L’auditeur a-t-il examiné le choix des
paramètres de base des méthodes
d’évaluation :
a) Le retraitement du bilan ;
b) Le retraitement du résultat ;
c) Les prévisions ;
d) Le taux d’actualisation ;
e) L’échantillon des transactions ;
f) Les agrégats ;
g) Les coefficients multiplicateurs ?
70
SECTION 2 : LA REDACTION DU RAPPORT D’AUDIT EVALUATION
Le rapport d’audit évaluation a pour objectif de fournir, sous une forme condensée, l’essentiel des
informations dont aurait besoin les actionnaires pour décider du caractère « logique » des valeurs
déterminées par l’évaluateur.
La première partie du rapport doit renseigner sur la méthodologie globale adoptée pour la
conduite de cette mission. Une référence à la lettre de mission et à la convention d’audit
évaluation doit être faite.
La deuxième partie du rapport doit renseigner sur la responsabilité de l’expert comptable dans la
mission d’audit évaluation et ce conformément aux termes de la lettre de mission et de la
convention d’audit évaluation.
La troisième partie doit reprendre sous une forme claire, concise et précise les conclusions des
travaux réalisés et ce par étape depuis la prise de connaissance générale jusqu’à l’audit des
méthodes d’évaluation.
La quatrième et dernière partie doit attirer l’attention du lecteur sur la subjectivité pouvant
influencer le travail de l’évaluateur et de l’auditeur évaluation, et que le rapport d’audit évaluation
ne contient que des constatations et non une expression d’une quelconque assurance quant aux
valeurs déterminées par l’évaluateur. L’étendue de ce travail répondant à la définition d’une
mission d’examen sur la base de procédures convenues est, pour l’auditeur, la mise en œuvre
des procédures faisant appel aux techniques d’audit, définies d’un commun accord avec les tiers
concernés et de communiquer les constatations résultant de ces travaux. C’est alors aux
destinataires du rapport d’évaluer les constatations de l’auditeur et de tirer eux même leurs
propres conclusions des travaux de l’auditeur.
D’une manière plus détaillée, le rapport d’audit évaluation doit contenir les informations
suivantes :
71
1- Un intitulé ;
2- Un destinataire ;
3- L’identification du groupe et l’objet de la mission ;
4- Mention précisant que les diligences appliquées sont celles convenues avec le
destinataire du rapport que ce soit au niveau de la convention d’audit évaluation que
dans la lettre de mission ;
5- Le cas échéant, l’indication que l’auditeur n’est pas indépendant de l’entité ;
6- L’objet de la mission ;
7- Une mention précisant que les procédés mis en œuvres ne visent pas
l’expression d’une assurance ;
8- La liste des procédures spécifiques mises en œuvre ;
9- La description des constatations de l’auditeur ;
10- Une mention précisant que l’évaluation est un travail entaché d’une part de
subjectivité (on peut définir l’évaluation)
11- Une mention précisant qu’étant donné l’absence d’un référentiel d’évaluation, le
travail de l’auditeur ne peut pas être lui aussi épargné de cette subjectivité ;
12- La date du rapport ;
13- L’adresse de l’auditeur ;
14- La signature de l’auditeur.
72
dans le questionnaire de fin de mission ont-
ils été résolus ?
3) Le dossier de travail a-t-il été
soigneusement revu afin de s’assurer que :
a) Les décisions sur le périmètre
d’audit évaluation sont appropriées ;
b) Toutes les étapes de travail ont
été visées pour indiquer qu’elles ont été
effectuées ;
c) Chaque papier remplit ses
objectifs et aucun document inutile n’est
inclus ;
d) Les conclusions résument
précisément et correctement les
problèmes soulevés, soit directement
soit par référence au papier approprié ;
e) Les papiers de travail sont
organisés de manière logique et
correctement référencés pour faciliter
leur revue ;
f) Les questions importantes sont
bien documentées et discutées dans le
dossier de travail ;
g) Toutes les questions à
communiquer au client ont fait l’objet
d’une note ?
4) Toutes les notes de revue et points en
suspens importants ont-ils été suivis ?
5) Le rapport d’audit évaluation est-il bien
supporté par des papiers de travail ?
6) Les réunions importantes et discussions
avec le client sont-elles bien documentées ?
7) Le plan de mission a-t-il été réalisé dans
73
son ensemble ?
8) La chronologie des différentes étapes a-
t-elle été suivie ?
9) A-t-on effectué des conclusions à
chaque phase des programmes de travail ?
10) La note de synthèse finale est-elle une
conclusion fidèle des observations et
problèmes relevés au cours de la mission ?
11) A-t-on respecté le budget de la
mission ?
Sinon, pour quelles raisons ?
12) Le projet de rapport est-il conforme au
modèle prévu ?
74
TROISIEME PARTIE :
APPLICATION DE LA METHODOLOGIE
D’AUDIT EVALUATION SUR UN CAS
PRATIQUE DE PARTAGE D’UN GROUPE DE
SOCIETES FAMILIALES
75
CHAPITRE I :
PRESENTATION DU GROUPE ET CONTEXTE GENERAL DE
LA MISSION
Le groupe « AB et Cie » est un groupe tunisien créé en 1980 depuis une affaire de négoce
d’engins agricoles. Il comptait 15 sociétés organisées en quatre pôles d’activité :
- un pôle distribution
- un pôle industriel
- un pôle service
- et un pôle hôtelier
76
Le tableau suivant présente les différentes sociétés du groupe (chiffres de l’exercice 2004) :
Pôle Société Secteur d’activité Forme Dirigeant Chiffre d’affaires Actif net Résultat
AUTOMOPIECES Vente en gros de pièces de rechange auto SARL Non associé 17 693 982 21 243 593 691 459
Vente en gros de pièces de rechange de
TRACTOPIECES SARL Non associé 2 389 532 3 639 632 8 841
DISTRIBUTION
tracteurs
AGRIPIECES Vente d'engins agricoles SARL Non associé 10 323 115 9 127 510 142 600
ELECTRONEGOCE Vente au détail d'articles électriques SARL Non associé 526 671 545 160 -6 255
DISTRIPUCES Vente en gros de puces, cartes et portables SARL Associé 27 170 595 2 884 359 177 368
RESEL Grande distribution SARL Non associé 7 055 246 8 126 870 -792 771
LESRFA Grande distribution SARL Associé 560 115 2 341 878 417 653
LESRMT Entreprise de télécommunication SA Associé 15 672 480 10 092 393 2 276 486
SERVICES
LESRFT Entreprise de télécommunication SA Associé 12 259 621 14 523 080 1 119 967
LESRMA Entreprise de télécommunication SARL Associé 2 058 719 2 508 254 157 433
ASC MODERNES Installation et maintenance des ascenseurs SARL Non associé 3 000 498 2 566 615 236 533
HOTELLERIE INDUSTRIES
MECAINDUS Industries mécaniques SA Non associé 28 506 710 52 034 433 2 912 596
INJECTOPLAST Industrie d'injection plastique SARL Non associé 1 422 990 4 256 588 468 521
HOTEL CLUB DJERBA Hôtellerie SA Non associé 3 282 159 17 784 689 587 374
SOCHOTSUD Hôtellerie SA Non associé 1 575 480 11 007 506 477 323
77
SECTION 2 : CONTEXTE GENERAL DE LA MISSION
L’année 2000 a été caractérisée par l’accession des fils aînés des deux actionnaires aux rangs
de directeurs généraux de certaines filiales du groupe. Parallèlement à cet évènement, et du fait
de la divergence des points de vues entre pères et fils, les deux co-fondateurs se sont aperçus
qu’ils commencent à perdre leur consensus habituel dans la gestion des affaires du groupe. Ainsi
motivés par la volonté de préparation de la succession, ils ont fini par lancer une mission de
partage du groupe.
Cette mission a été confiée à l’expert comptable du groupe, homme de confiance des deux
actionnaires.
Conseiller de ce groupe, j’étais à mon tour chargé de la vérification de l’évaluation ayant servi
comme base au partage.
78
CHAPITRE II :
CONDUITE DE LA MISSION
Afin de s’assurer de la capacité du cabinet à conduire une telle mission, de délimiter l’étendue
des travaux et de rédiger la lettre de mission, nous avons effectué un entretien avec les
actionnaires. A travers cet entretien, nous avons dégagé les conclusions suivantes :
‐ Les actionnaires connaissent suffisamment toutes les sociétés du groupe, ils ne
cherchent pas à recenser les opportunités et les faiblesses de chacune puisqu’ils participent
directement (par la direction générale) ou indirectement (à travers les conseils d’administration et
les comités de pilotage) à la gestion de celles ci.
‐ Le projet de partage n’a pas dépassé le stade de l’évaluation des sociétés
‐ Aucun plan de partage même implicite n’a été arrêté ou discuté entre les actionnaires ou
avec l’expert comptable évaluateur.
‐ L’objectif de la mission est de s’assurer que les valeurs des différentes sociétés ont été
calculées par application correcte des méthodes d’évaluations adéquates.
A l’issue de cet entretien, nous avons conclu que le travail demandé répond à la définition d’une
mission d’audit évaluation dans un contexte de partage d’un groupe de sociétés familiales, nous
avons à cet effet préparé la lettre de mission suivante :
79
Nous vous rappelons que l’évaluation des entreprises est une discipline qui n’est pas normalisée, elle se
base sur la théorie financière et le jugement professionnel de l’évaluateur. La mission d’audit évaluation
est aussi une mission qui n’est pas normalisée.
Nous procéderons à l’audit évaluation des sociétés du groupe « AB et Cie » selon une démarche
spécifique à la mission d’audit évaluation dans un contexte de partage d’un groupe de sociétés familiales.
Cette démarche inclut les étapes suivantes :
1- la prise de connaissance générale du groupe et de l’environnement du partage,
2- la détermination du périmètre d’audit évaluation,
3- la prise de connaissance du processus d’évaluation,
4- la planification de la mission d’audit évaluation,
5- l’audit des méthodes d’évaluation,
6- la préparation du rapport d’audit évaluation
Notre mission ne portera que sur les sociétés appartenant au périmètre d’audit évaluation et qui
répondent aux critères de cohérence globale et d’importance relative. Le seuil de signification qui sera
employé est de 10% de la somme des parts revenant à Messieurs A et B dans les valeurs des sociétés
hors titres de participations intragroupe et qui seront calculés sur la base de la matrice des participations
au sein du groupe ci-jointe.
Notre rapport d’audit évaluation n’exprimera pas une quelconque assurance quant aux valeurs auditées. Il
fournira les conclusions des tests mis en œuvre à l’occasion de cette mission. C’est à vous de formuler
votre opinion au vu de nos commentaires et autres données du partage.
Nous comptons sur l’entière coopération du personnel des sociétés de votre groupe et de l’évaluateur de
ces sociétés afin qu’ils mettent à notre disposition les documents et autres informations que nous jugeons
utiles pour la bonne conduite de notre mission.
Nos honoraires sont calculés en application de la grille tarifaire annexée à la présente lettre. Ces
honoraires seront payés selon l’échéancier suivant :
1- avance forfaitaire x DT
2- le reliquat estimatif à la remise du rapport …. DT
Les frais et les débours seront facturés distinctement en plus de nos honoraires.
Toute modification de l’étendue de nos travaux fera l’objet d’un avenant à la présente lettre de mission.
Veuillez signer et retourner l’exemplaire ci-joint de cette lettre pour marquer votre accord sur les termes et
conditions de notre mission d’audit évaluation.
L’expert Comptable
EC et Cie.
Acceptée par ……………………….
Date et signature
80
SECTION 2 : PREPARATION ET PLANIFICATION
a- Mise en oeuvre
81
b- Conclusion
Les sociétés TRACTOPIECES et LES ASCENSEURS MODERNES ont un actif net comptable
corrigé d’exploitation négatif. Elles présentent un risque de sous-évaluation et feront partie du
périmètre d’audit évaluation.
Le test de la valeur des titres de participation vérifie la relation devant exister entre les valeurs
des sociétés ayant des participations croisées.
La valeur de chaque société est égale à la somme de sa valeur hors titres et de ses participations
réévaluées.
a- Mise en œuvre
82
ELECTRONEGOCE 180 244 180 244 0
LESRFA 6 914 351 6 914 351 0
LESRMT 13 718 386 13 718 386 0
LESRMA 4 510 990 4 510 990 0
b- Conclusion
Compte tenu de l’incidence des participations intragroupe, les valeurs communiquées par l’expert
évaluateur sont cohérentes. De ce fait, aucune société ne fera partie du périmètre d’audit
évaluation.
Par mesure d’efficience et d’efficacité, le périmètre d’audit évaluation ne contient que les sociétés
dans lesquelles, le poids de la participation de la famille est significatif.
Ce test a pour objectif de déterminer les sociétés dont la somme de leurs contributions (triées par
ordre croissant) dans le patrimoine commun de messieurs A et B n’est pas significative.
Le seuil de signification arrêté dans la lettre de mission est de 10% de la valeur totale du
patrimoine de la famille.
a- Mise en œuvre
83
Le tableau suivant illustre les résultats de ce test :
b- Conclusion
Les sociétés LESRMA, LESRFT, LESRFA, INJECTOPLAST, LESRMT, HOTEL CLUB DJERBA
et MECAINDUS feront partie du périmètre d’audit évaluation. Leur contribution dans le patrimoine
commun des deux actionnaires est égale à 89.315%. 36 F
84
a- Mise en œuvre
Le test de l’appréciation du bon choix des méthodes est effectué en deux étapes :
‐ le recensement des méthodes d’évaluation appliquées pour chaque société :
ELECTRONEGOCE
ASC MODERNES
AUTOMOPIECES
TRACTOPIECES
INJECTOPLAST
DISTRIPUCES
SOCHOTSUD
AGRIPIECES
MECAINDUS
LESRMA
LESRMT
LESRFA
LESRFT
RESEL
Méthode
X : méthode appliquée
√ : méthode appliquée dont l’effet a été éliminé du fait que la valeur qu’elle dégage se situe parmi les deux extrêmes de la fourchette des valeurs.
85
‐ Compte tenu des spécificités de chaque société (découlant de la phase préliminaire de prise de connaissance générale du groupe), nous avons
arrêté, théoriquement, les méthodes d’évaluation à privilégier ou à écarter:
86
b- Conclusion
L’évaluateur n’a pas appliqué les méthodes d’évaluation adéquates pour ELECTRONEGOCE.
Cette société fait partie du périmètre d’audit évaluation.
La combinaison des résultats des tests ci-dessous décrits nous permet de dresser le tableau
récapitulatif suivant :
Ainsi, le périmètre d’audit évaluation est composé des dix sociétés suivantes : MECAINDUS,
LESRFA, TRACTOPIECES, LES ASCENSEURS MODERNES, HOTEL CLUB DJERBA, LESRFT,
INJECTOPLAST, LESRMT, LESRMA et ELECTRONEGOCE.
87
‐ L’évaluateur est un expert comptable membre de l’OECT, il n’est pas toutefois
soumis à des contrôles qualité au titre de ses missions contractuelles,
‐ Historiquement, l’évaluateur a accompagné les actionnaires dans la création de
la quasi totalité des sociétés du groupe,
‐ L’évaluateur procède régulièrement à des missions d’assistance comptable et de
préparation des dossiers de financement des sociétés du groupe. Maîtrisant leurs
activités et leurs perspectives de développement, il n’a pas procédé à un audit des
prévisions,
‐ Etant donné les relations privilégiées existantes entre l’évaluateur et les
actionnaires, aucune lettre de mission n’a été signée,
‐ L’évaluateur a fait appel à un expert immobilier lors de l’évaluation des sociétés
hôtelières SOCHOTSUD et HOTEL CLUB DJERBA,
‐ Par souci de simplification, l’évaluateur a appliqué les mêmes méthodes
d’évaluation pour toutes les sociétés du groupe. Il a par la suite éliminé l’effet des deux
méthodes dégageant les valeurs extrêmes dans la fourchette des valeurs.
‐ Le cabinet est spécialisé dans l’assistance comptable et l’audit, il s’agit de sa
première mission d’évaluation,
‐ Le rapport d’évaluation de chaque société est articulé en trois parties : les états
financiers base d’évaluation, les prévisions des résultats futurs et un exposé des
méthodes appliquées avec un état récapitulatif des valeurs dégagées.
‐ Les paramètres de base des méthodes d’évaluation ont été arrêtés de la
manière suivante :
o L’ANCC est déterminé sur la base des états financiers de l’exercice
2004,
o Le taux de placement sans risque ainsi que la prime de risque ont été les
mêmes appliquées pour toutes les sociétés,
o Les prévisions ont été faites sur un horizon de 3 ans pour toutes les
sociétés.
88
§ 4- Etablissement du planning de la mission
Nous avons délimité les zones de risques suivantes à l’issue de la première phase de
planification :
‐ La sous-évaluation des actifs : Deux indices nous ont permis d’orienter nos
travaux vers cette zone de risque :
o l’évaluateur n’a fait appel à des experts immobiliers que pour les sociétés
hôtelières,
o l’actif net comptable corrigé d’exploitation des sociétés TRACTOPIECES et LES
ASCENSEURS MODERNES est négatif.
‐ Les erreurs dans les prévisions des sociétés qui n’ont pas de crédits : Nous
avons présumé, du fait que l’évaluateur ne suivait que les sociétés qu’il assiste dans les
dossiers de financement, qu’il ne maîtrise pas assez les sociétés qui n’ont pas de crédits
bancaires.
‐ Certaines méthodes appliquées pour l’évaluation de la société
ELECTRONEGOCE ne sont pas appropriées.
‐ L’évaluateur a appliqué les mêmes taux d’actualisation pour toutes les sociétés
quelque soit l’activité ou la nationalité.
Le planning de la mission comprend l’étendue des travaux, les ressources à mettre en œuvre
pour la conduite de la mission, le calendrier ainsi que les tests à mettre en place.
89
b- Ressources, calendrier et tests
TRACTOPIEC
HOTEL CLUB
INJECTOPLA
ELECTRONE
MECAINDUS
MODERNES
LESRMA
Budget
DJERBA
LESRMT
LESRFA
LESRFT
GOCE
ASC
Tache Initiales temps
ES
ST
(jour)
90
SECTION 3 : AUDIT DES METHODES D’EVALUATION
Nous allons traiter cette section en trois paragraphes : nous présenterons dans un premier temps
les remarques issues des premiers test de vérification arithmétique et de la vérification de
l’application des méthodes. Dans un deuxième temps, nous détaillerons les résultats des tests
d’audit des paramètres de base, par société, ainsi que l’impact des corrections proposées sur la
valeur de l’entreprise. Nous conclurons, enfin, par une analyse de l’incidence des corrections
envisagées sur la valeur du patrimoine des actionnaires.
L’examen des formules appliquées par méthode d’évaluation et par société (voir annexe n°22)
nous a permis de dégager les remarques suivantes :
91
‐ L’évaluateur n’a pas appliqué la même méthode de calcul du GoodWill pour
toutes les sociétés. Nous avons constaté que pour MECAINDUS, LESRFA et
ELECTRONEGOCE, l’évaluateur a appliqué la formule de la méthode des praticiens
sans pour autant l’appliquer dans le calcul de la valeur résiduelle.
92
1.3- Les paramètres d’actualisation
‐ L’évaluateur a adopté le même taux sans risque pour toutes les sociétés (7%).
Ce taux est égal taux moyen d’adjudication des Bons de Trésor Assimilables sur cinq
ans du mois de décembre 2004 en Tunisie. Nos recherches ont montré que ce taux
était de 3.25% en Algérie (c’est le cas des sociétés LESRFA et LESRMA).
‐ L’évaluateur a adopté le même taux de risque pour toutes les sociétés (5.6%).
Ce choix ne reflète pas la réalité d’un groupe dont les activités sont diversifiées et dont
le risque diffère d’une entreprise à une autre. Nous procèderons dans les
développements qui suivent à des tests de sensibilité afin de vérifier l’impact des
changements de la prime de risque sur la valeur de l’entreprise.
Nous allons tout au long de ce paragraphe détailler, par société, les corrections opérées sur les
évaluations qui nous ont été communiquées.
‐ Nous avons corrigé les prévisions de 2005 à 2007 par l’élimination de la part
exagérée du salaire du Gérant associé, exagération estimée annuellement à 24 000
DT. Une économie d’impôt égale à 7 200 DT a été prise en compte. Les prévisions
corrigées se détaillent comme suit :
93
Taux sans risque 3,25%
Prime de risque 5,60%
Taux avec risque 8,85%
94
LESRFT (Voir annexe n° 25)
95
neuf / Valeur comptable brute. Il en découle une plus value de 352 692 DT sur les
5 348 010 DT représentant la VCN reprise par l’évaluateur lors de son estimation de
l’ANCC de la société.
‐ Un impôt latent de 7 646 DT a été pris en compte lors du calcul du nouvel ANCC
s’élevant ainsi à 32 007 424 DT contre 31 640 533 DT initialement estimé par
l’évaluateur.
‐ Nous avons corrigé les prévisions de 2005 à 2007 en éliminant l’effet de la
dotation aux amortissements des frais de recherche et de développement et par la
prise en compte de l’économie d’impôt qui en découle. Ces prévisions se présentent
comme suit :
96
LESRMA (Voir annexe n° 27)
‐ Afin de corriger la valeur déterminée par la méthode des DCF, nous avons
estimé les dotations aux amortissements et aux provisions des exercices 2005, 2006
et 2007.
‐ Nous avons ramené la composante sans risque du taux d’actualisation à 3.25%
représentant le taux d’adjudication en 2004 des derniers bons de trésor assimilables
(sur 5ans) en Algérie. Le taux d’actualisation devient :
97
prévisions approuvées par la Direction Générale de la société. Ces prévisions se
présentent comme suit :
‐ Nous avons estimé à 150 000 DT la valeur du droit au bail d’un local commercial
sis au centre ville de Sfax. En conséquence, l’ANCC après audit évaluation s’élève à
1 103 380 DT et les résultats prévisionnels 2005, 2006 et 2007 se présentent comme
suit :
98
Année 2005 2006 2007
Résultat net après audit des prévisions 205 770 231 705 257 876
‐ Nous avons corrigé la formule de calcul du cash flow net en tenant compte des
charges financières nettes, de la variation du besoin en fonds de roulement et
l’enveloppe d’investissement projeté.
‐ Les résultats de la modification des paramètres de base des méthodes
d’évaluation employées, de la correction des formules de calcul et du test de sensibilité
de la valeur à la variation de la prime de risque se présentent comme suit :
99
INJECTOPLAST (Voir annexe n° 31)
‐ Nous avons constaté qu’une erreur s’est glissée dans le fichier de calcul des
prévisions. La correction de cette erreur ramène les prévisions de 2005, 2006 et 2007
aux valeurs suivantes validées et approuvées par le Direction Générale de la société :
‐ L’examen des prévisions des exercices 2005 à 2007 montre que l’impôt sur les
sociétés est égal à 35% du résultat. S’agissant d’une société déficitaire, nous n’avons
tenu compte que du minimum d’impôt.
Nous avons aussi ramené le taux de distribution des dividendes à zéro.
Les prévisions corrigées se présentent comme suit :
100
Année 2005 2006 2007
Résultat net après audit des prévisions -3 038 -3 142 -3 256
‐ Nous avons corrigé la formule de calcul du cash flow net en tenant compte des
charges financières nettes, de la variation du besoin en fonds de roulement et
l’enveloppe d’investissement projeté.
‐ Les résultats de la modification des paramètres de base des méthodes
d’évaluation employées, de la correction des formules de calcul et du test de sensibilité
de la valeur à la variation de la prime de risque se présentent comme suit :
Les tableaux qui suivent récapitulent l’incidence des corrections des évaluations initiales sur le
patrimoine global de la famille et aussi sur le patrimoine de chacun des associés parties au
partage. Outre la présentation des valeurs avec titres réévalués en tenant compte d’un taux de
risque de 5.6% pour toutes les sociétés (Voir annexe n°33), nous avons simulé les valeurs avec
titres réévalués en tenant compte des résultats des tests de sensibilité pour les sociétés HOTEL
CLUB DJERBA et LESRFT, sociétés dont les valeurs ont montré une plus grande sensibilité à la
variation de la prime de risque (Voir annexes n°34 & 35).
Nous avons axé notre travail d’audit évaluation sur des critères qualitatifs et quantitatifs
d’importance relative. Au terme de la mission, le tableau suivant expose l’impact des corrections
envisagées sur les valeurs des sociétés. Il constitue un outil :
‐ qui réconforte les actionnaires quant au caractère logique des valeurs déterminées par
l’évaluateur,
‐ et, les guide dans les négociations devant arrêter les valeurs définitives de partage.
101
Valeurs après audit évaluation
Valeur avant
Société audit Prime de Augmentation Augmentation
évaluation risque égale de la prime de de la prime de
à 5.6% risque de 50% risque de 30%
MECAINDUS 118 209 213 118 195 271 116 747 060 119 660 550
TRACTOPIECES 17 813 208 22 380 097 21 746 567 22 910 507
ASC MODERNES 22 042 321 22 790 473 22 465 701 23 167 369
HOTEL CLUB DJERBA 32 080 820 32 262 768 31 891 000 33 126 538
LESRFT 17 110 593 20 771 882 20 079 682 21 359 134
INJECTOPLAST 17 016 239 8 859 134 8 784 748 8 933 423
ELECTRONEGOCE 180 244 217 689 213 204 220 539
LESRFA 6 914 351 8 073 304 7 915 457 8 173 729
LESRMT 13 718 386 17 529 369 17 271 544 17 807 813
LESRMA 4 510 990 5 754 484 5 610 874 5 845 649
DISTRIPUCES 5 418 654 6 658 554 6 515 428 6 749 452
AUTOMOPIECES 81 165 785 84 250 838 82 958 682 85 713 966
AGRIPIECES 29 885 664 30 911 617 30 458 105 31 425 241
SOCHOTSUD 43 274 525 44 842 934 44 309 695 45 389 715
RESEL 27 737 206 25 785 047 25 464 329 26 153 349
TOTAUX 437 078 199 449 283 461 442 432 076 456 636 974
Le changement des valeurs des sociétés suite au travail d’audit évaluation impacte directement
la part de chacun des actionnaires, qui de son coté influence le plan de partage. Les tableaux
suivants présentent la part de chacun des actionnaires en tenant compte :
‐ d’un taux de risque égale à 5.6% pour toutes les sociétés,
‐ d’une hausse du taux de risque de 50% pour les sociétés HOTEL CLUB DJERBA et
LESRFT,
‐ d’une baisse du taux de risque de 30% pour les sociétés HOTEL CLUB DJERBA et
LESRFT :
102
Monsieur A
Augmentation Augmentation
Société Valeur Taux de
de la prime de la prime
% avant audit risque égale
de risque de de risque de
évaluation à 5.6%
50% 30%
MECAINDUS 34,110% 40 321 561 40 316 806 39 822 816 40 816 617
TRACTOPIECES 34,333% 6 115 772 7 683 713 7 466 205 7 865 818
ASC MODERNES 34,079% 7 511 779 7 766 741 7 656 062 7 895 183
HOTEL CLUB DJERBA 38,258% 12 273 332 12 342 941 12 200 712 12 673 398
LESRFT 32,867% 5 623 706 6 827 055 6 599 551 7 020 066
INJECTOPLAST 34,100% 5 802 460 3 020 924 2 995 559 3 046 257
ELECTRONEGOCE 34,111% 61 483 74 256 72 726 75 228
LESRFA 30,870% 2 134 450 2 492 217 2 443 490 2 523 218
LESRMT 33,788% 4 635 175 5 922 832 5 835 718 6 016 913
LESRMA 34,155% 1 540 746 1 965 466 1 916 415 1 996 603
DISTRIPUCES 34,156% 1 850 771 2 274 266 2 225 381 2 305 313
AUTOMOPIECES 34,357% 27 886 526 28 946 473 28 502 520 29 449 167
AGRIPIECES 34,825% 10 407 720 10 765 010 10 607 074 10 943 880
SOCHOTSUD 33,931% 14 683 275 15 215 445 15 034 514 15 400 970
RESEL 34,077% 9 451 990 8 786 754 8 677 464 8 912 261
TOTAUX 150 300 748 154 400 898 152 056 205 156 940 891
Monsieur B
Taux de Augmentation Augmentation
Société Valeur avant
risque de la prime de la prime
% audit
égale à de risque de de risque de
évaluation
5.6% 50% 30%
MECAINDUS 34,313% 40 560 582 40 555 798 40 058 880 41 058 572
TRACTOPIECES 34,799% 6 198 755 7 787 970 7 567 510 7 972 545
ASC MODERNES 35,887% 7 910 435 8 178 928 8 062 375 8 314 186
HOTEL CLUB DJERBA 38,471% 12 341 796 12 411 793 12 268 770 12 744 093
LESRFT 33,216% 5 683 442 6 899 573 6 669 652 7 094 634
INJECTOPLAST 34,853% 5 930 680 3 087 679 3 061 753 3 113 571
ELECTRONEGOCE 34,314% 61 849 74 697 73 158 75 675
LESRFA 31,053% 2 147 103 2 506 991 2 457 975 2 538 176
LESRMT 34,313% 4 707 172 6 014 829 5 926 362 6 110 371
LESRMA 34,411% 1 552 275 1 980 173 1 930 755 2 011 544
DISTRIPUCES 34,411% 1 864 632 2 291 298 2 242 046 2 322 577
AUTOMOPIECES 34,853% 28 288 386 29 363 607 28 913 257 29 873 546
AGRIPIECES 35,874% 10 721 318 11 089 373 10 926 678 11 273 633
SOCHOTSUD 34,545% 14 949 384 15 491 198 15 306 988 15 680 086
RESEL 35,985% 9 981 351 9 278 858 9 163 447 9 411 393
TOTAUX 152 899 157 157 012 765 154 629 608 159 594 603
103
Il ressort de ces tableaux que dans tous les cas, le patrimoine de Monsieur B est supérieur à
celui de Monsieur A de l’environ de 2 600 000 DT. Toutefois, et comme précédemment indiqué,
les modifications des valeurs des sociétés influent directement tout plan de partage.
104
CHAPITRE III :
BOUCLAGE DE LA MISSION
Le questionnaire de fin de mission est la première phase de bouclage de la mission. Son utilité
est de permettre à l’expert comptable de s’assurer de ne rien omettre des étapes
méthodologiques de conduite de sa mission. Ci-dessous l’application au cas pratique étudié du
questionnaire conçu au niveau de la deuxième partie de ce mémoire:
105
par l’évaluateur des méthodes d’évaluation
utilisées ? X
8) L’auditeur s’est-il entretenu avec
l’évaluateur ? X
9) L’auditeur s’est-il entretenu avec les
commissaires aux comptes des sociétés
concernées par l’audit évaluation ? X
10) L’auditeur a-t-il effectué une synthèse
globale des différentes zones de risque ? X
11) L’auditeur a-t-il examiné le choix des
paramètres de base des méthodes
d’évaluation : X
a) Le retraitement du bilan ;
b) Le retraitement du résultat ;
c) Les prévisions ;
d) Le taux d’actualisation ;
e) L’échantillon des transactions ;
f) Les agrégats ;
g) Les coefficients multiplicateurs ?
106
SECTION 2 : LE RAPPORT D’AUDIT EVALUATION
A l'attention de Messieurs A et B
Nous avons été chargé par vous afin de procéder à une mission d’audit évaluation dans le cadre du
partage du groupe AB et Cie.
Nous avons mis en œuvre la méthodologie d’audit évaluation convenue dans notre lettre de mission.
Cette méthodologie repose sur la réalisation des étapes suivantes :
1- La prise de connaissance générale du groupe ;
2- La réalisation des tests de cohérence globale des valeurs déterminées par l’évaluateur M
«X»;
3- La détermination du seuil de signification quantitatif calculé à raison de 10% de la valeur totale
du patrimoine à partager (selon les valeurs déterminées par M. « X ») ;
4- La détermination du seuil de signification qualitatif ;
5- La détermination du périmètre d’audit évaluation ;
6- L’appréciation du processus d’évaluation ;
7- La détermination des zones de risque ;
8- L’audit des méthodes d’évaluation ;
9- La rédaction du rapport.
PROCEDURES D’AUDIT
Les procédures mises en œuvre dans le cadre de cette mission sont les suivantes :
1- Les demandes d’informations et d’explications ;
2- Les analyses ;
3- La simulation des calculs ;
4- La comparaison des résultats ;
107
5- Les observations ;
6- Les inspections ;
7- Les demandes de confirmation.
PARAMETRES DE VERIFICATION
Les paramètres que nous avons dégagés à l’issue de la première phase de détermination du périmètre
d’audit évaluation sont les suivants :
1- Les valeurs déterminées par l’évaluateur et qui nous ont été communiquées figurent en
annexes n°03 à 17.
2- Le seuil de signification quantitatif a été fixé à 10% de la contribution des valeurs hors titres de
participation intragroupe dans le patrimoine de la famille.
3- Le périmètre d’audit évaluation est constitué des sociétés suivantes : MECAINDUS, LESRFA,
TRACTOPIECES, LES ASCENSEURS MODERNES, HOTEL CLUB DJERBA, LESRFT,
INJECTOPLAST, LESRMT, LESRMA et ELECTRONEGOCE.
1- Les travaux effectués nous ont permis de constater que les méthodes d’évaluation appliquées
pour la société ELECTRONEGOCE ne sont pas appropriées: S’agissant d’une petite société
opérant dans le secteur du commerce et de la distribution, nous avons écarté la méthode du
Discounted Cash Flow et avons privilégié les méthodes patrimoniales et dualistes.
2- La vérification arithmétique ainsi que l’audit de l’application des méthodes employées par
l’évaluateur nous ont permis de constater que :
a. A l’exception de la société « LESRMA » pour laquelle le taux prévu de
distribution des dividendes est égal à zéro, toutes les autres sociétés ont été évaluées
en estimant ce taux à 80%. L’examen de l’historique de distribution ainsi que les clauses
statutaires en relation nous a permis de tracer le tableau suivant :
108
Moyenne de distribution au sein du groupe hors société
INJECTOPLAST 46% 46% 46% cotée
Moyenne de distribution au sein du groupe hors société
ELECTRONEGOCE 46% 46% 46% cotée
Moyenne de distribution au sein du groupe hors société
LESRFA 46% 46% 46% cotée
Reconstitution des réserves légales/Moyenne historique
LESRMT 19% 46% 46% groupe
Moyenne de distribution au sein du groupe hors société
LESRMA 46% 46% 46% cotée
b. L’évaluateur n’a pas appliqué la même méthode de calcul du Good Will pour toutes les
sociétés. Nous avons constaté que pour MECAINDUS, LESRFA et
ELECTRONEGOCE, l’évaluateur a appliqué la formule de la méthode des praticiens
sans pour autant l’appliquer dans le calcul de la valeur résiduelle.
109
f. L’évaluateur a adopté le même taux sans risque pour toutes les sociétés (7%). Ce taux
est égal au taux moyen d’adjudication des Bons de Trésor Assimilables sur cinq ans du
mois de décembre 2004 en Tunisie. Nos recherches ont montré que ce taux était de
3.25% en Algérie (c’est le cas des sociétés LESRFA et LESRMA).
g. L’évaluateur a adopté le même taux de risque pour toutes les sociétés (5.6%). Ce choix
ne reflète pas la réalité d’un groupe dont les activités sont diversifiées et dont le risque
diffère d’une entreprise à une autre.
3- L’audit des méthodes d’évaluation nous a permis d’opérer certaines corrections aux valeurs
déterminées par l’évaluateur, et afin de vérifier l’impact du changement de la prime de risque sur
la valorisation de chaque société, nous avons opéré des tests de sensibilité de ces valeurs à une
hausse de la prime de risque de 30% et de 50% et à une baisse de cette prime de risque de
30%(voir annexes n°23 à 32). D’après nos analyses, les sociétés les plus sensibles à ces
changements sont HOTEL CLUB DJERBA et LESRFT. Nous avons étoffé notre analyse par une
valorisation de tout le patrimoine avec titres en portefeuille dans les deux cas extrêmes de
hausse de la prime de risque de 50% et de baisse de cette prime de risque de 30%. Les résultats
de ces tests ainsi que de la correction des évaluations initiales se présentent comme suit :
110
CONCLUSION GENERALE
En conclusion, et étant donné l’absence d’un référentiel d’évaluation, nous vous rappelons que notre
rapport n’exprime aucune assurance quant aux valeurs déterminées par l’évaluateur M. « X » et nous
vous soumettons un tableau récapitulant l’incidence des corrections que nous avons jugé utile d’apporter
aux évaluations initiales sur le patrimoine de chacun d’entre vous :
Monsieur A Monsieur B
Société Valeur Valeur Valeur Valeur
% avant audit après audit % avant audit après audit
évaluation évaluation évaluation évaluation
MECAINDUS 34,110% 40 321 561 40 316 806 34,313% 40 560 582 40 555 798
TRACTOPIECES 34,333% 6 115 772 7 683 713 34,799% 6 198 755 7 787 970
ASC MODERNES 34,079% 7 511 779 7 766 741 35,887% 7 910 435 8 178 928
HOTEL CLUB
DJERBA 38,258% 12 273 332 12 342 941 38,471% 12 341 796 12 411 793
LESRFT 32,867% 5 623 706 6 827 055 33,216% 5 683 442 6 899 573
INJECTOPLAST 34,100% 5 802 460 3 020 924 34,853% 5 930 680 3 087 679
ELECTRONEGOCE 34,111% 61 483 74 256 34,314% 61 849 74 697
LESRFA 30,870% 2 134 450 2 492 217 31,053% 2 147 103 2 506 991
LESRMT 33,788% 4 635 175 5 922 832 34,313% 4 707 172 6 014 829
LESRMA 34,155% 1 540 746 1 965 466 34,411% 1 552 275 1 980 173
DISTRIPUCES 34,156% 1 850 771 2 274 266 34,411% 1 864 632 2 291 298
AUTOMOPIECES 34,357% 27 886 526 28 946 473 34,853% 28 288 386 29 363 607
AGRIPIECES 34,825% 10 407 720 10 765 010 35,874% 10 721 318 11 089 373
SOCHOTSUD 33,931% 14 683 275 15 215 445 34,545% 14 949 384 15 491 198
RESEL 34,077% 9 451 990 8 786 754 35,985% 9 981 351 9 278 858
TOTAUX 150 300 748 154 400 898 152 899 157 157 012 765
Date AUDITEUR
Adresse
111
SECTION 3 : LE QUESTIONNAIRE DE BOUCLAGE DE MISSION
Nous avons appliqué à notre cas pratique le questionnaire de bouclage de la mission qu’on a
conçu au niveau de la deuxième partie du présent mémoire.
QUESTION O N N/A COMMENTAIRE REF
112
suspens importants ont-ils été suivis ? X
5) Le rapport d’audit évaluation est-il bien
supporté par des papiers de travail ? X
6) Les réunions importantes et discussions
avec le client sont-elles bien
documentées ? X
7) Le plan de mission a-t-il été réalisé dans
son ensemble ? X
8) La chronologie des différentes étapes a-t-
elle été suivie ? X
9) A-t-on effectué des conclusions à chaque
phase des programmes de travail ? X
10) La note de synthèse finale est-elle une
conclusion fidèle des observations et
problèmes relevés au cours de la mission ? X
11) A-t-on respecté le budget de la mission ? X
Sinon, pour quelles raisons ?
12) Le projet de rapport est-il conforme au X
modèle prévu ?
113
CONCLUSION
L’expert comptable est un acteur principal dans une opération de transmission d’entreprise.
Traditionnellement, il est sollicité pour des missions d’accompagnement et d’audit.
Les missions d’accompagnement guident le cédant et le repreneur tout au long des étapes de la
transmission, ces missions sont essentiellement la préparation de l’entreprise à la cession ou la
détermination du profil type du repreneur, la conception et la diffusion du dossier de cession, la
sélection du repreneur ou de l’entreprise cible, l’évaluation de l’entreprise, la rédaction des actes
et le suivi de la clause de garantie de passif.
Les missions d’audit sont les « due diligences » acheteur ou vendeur, leur objectif est de mieux
connaître l’entreprise grâce à un diagnostic approfondi de ses forces et faiblesses. Selon le cas,
la mission de « due diligence » permet au cédant de préparer le dossier de cession et au
repreneur de s’assurer des hypothèses d’évaluation (actif, prévisions, valeur terminale…).
L’entreprise familiale est une forme d’organisation assez particulière, sa transmission l’est aussi.
Quelle soit externe ou interne à la famille, la transmission revêt des enjeux majeurs à la fois
économique et sociaux que psychologiques.
Une transmission d’une entreprise familiale par voie de partage peut être définie comme une
redistribution des titres de participation au sein de la famille, de manière à conférer à chaque
membre ou groupe de membres, le contrôle d’une ou de plusieurs sociétés du groupe. Les
particularités de cette forme de transmission d’entreprise peuvent être récapitulées en trois points
essentiels :
- les membres de la famille connaissent parfaitement les sociétés du groupe contrairement
à une transmission ordinaire, pour laquelle, le repreneur ne connaît pas (ou assez) la
société auparavant.
- L’aspect psychologique est assez déterminant dans le déroulement et l’aboutissement de
cette opération. Les membres de la famille évitent toute négociation des valeurs mais
veulent s’assurer de l’équité de celles-ci ainsi que du plan de partage.
- Le coût de l’opération de transmission est supporté par les sociétés du groupe. L’objectif
des membres de la famille est de le minimiser par une limitation du nombre
d’intervenants et de conseillers.
114
Ces particularités sont à l’origine des limites des missions traditionnelles de l’expert comptable
lors d’une transmission d’entreprise et donnent naissance à la mission d’audit évaluation dans un
contexte de partage d’un groupe de sociétés familiales. C’est une mission contractuelle dont
l’objectif est d’accroître la crédibilité de l’évaluation des sociétés du groupe tout en maîtrisant le
coût et le temps d’intervention. Quelle est alors la méthodologie de conduite de cette mission ?
Nous avons essayé dans le cadre de ce travail de recherche de concevoir une méthodologie
d’audit évaluation dans un contexte de partage d’un groupe de sociétés familiales à travers une
revue de la littérature en matière d’entreprise familiale et de transmission d’entreprises, et à
travers une synthèse des principes généraux d’une mission d’audit selon une approche par les
risques.
Nous avons mis en exergue, dans la première partie, les fondements et la genèse de la mission
d’audit évaluation en présentant les caractéristiques des entreprises familiales, les enjeux de
leurs transmissions et les limites des missions traditionnelles de l’expert comptable dans le cadre
d’une transmission par voie de partage d’un groupe de sociétés familiales.
Le contrôle du capital par la famille, le caractère actif de participation de cette dernière dans la
gestion et ses liens étroits avec l’entreprise, sont les trois principaux critères qui distinguent les
entreprises familiales.
Le « papy boom » en Europe et le vieillissement du premier noyau d’entrepreneurs en Tunisie
démontrent les enjeux majeurs de transmission d’entreprises tant à l’échelle économique que
social. La préparation de la transmission conditionne sa réussite, l’expert comptable est le
principal intervenant dans cette opération, ses missions traditionnelles d’accompagnement et
d’audit doivent être complétées par une mission d’audit évaluation.
Dans la deuxième partie, nous avons traité l’aspect méthodologique de conduite de cette
mission : nous avons tout d’abord développé les tests à mettre en œuvre pour déterminer le
périmètre d’audit évaluation, nous avons par la suite préconisé la manière d’auditer les
paramètres de base des méthodes d’évaluation, et enfin nous avons proposé un rapport type
d’audit évaluation tout en exposant les étapes précédant sa rédaction.
Le périmètre d’audit évaluation est composé de l’ensemble des sociétés dont l’évaluation doit
être auditée dans le cadre du partage du groupe. Sa détermination conditionne le planning de la
mission et l’étendue des travaux.
115
Fait systématiquement partie du périmètre d’audit évaluation, toute société :
‐ dont l’actif net comptable corrigé d’exploitation est négatif,
‐ dont la valeur n’est pas cohérente avec la matrice des participations intragroupe,
‐ dont le poids est significatif dans le patrimoine de la famille,
‐ et à laquelle l’évaluateur a appliqué des méthodes d’évaluation inappropriées.
L’audit des méthodes d’évaluation est réalisé selon une approche par les risques ciblant
directement les paramètres de base de chaque méthode d’évaluation. On s’intéresse notamment
aux retraitements du bilan et de l’état de résultat, à l’audit des prévisions, à l’examen du taux
d’actualisation et à la vérification du bon choix des agrégats et de l’échantillon des transactions.
Le rapport d’audit évaluation se limite à une présentation des résultats des travaux de l’expert
comptable. De par l’absence d’une normalisation de l’évaluation des entreprises et l’importance
du jugement professionnel de l’évaluateur dans le calcul de la fourchette des valeurs, le rapport
d’audit évaluation n’exprime aucune assurance sur les chiffres audités. Il revient aux actionnaires
de tirer leurs conclusions au vu des constatations de l’auditeur.
Notre dossier de travail comporte trois chapitres : les données communiquées par l’évaluateur, le
travail d’audit évaluation et l’audit des méthodes d’évaluation. Nous avons joint un condensé de
ce dossier en annexes au présent mémoire.
L’étude que nous avons menée, nous a permis de nous assurer de la faisabilité et de
l’applicabilité de la méthodologie proposée pour la conduite d’une mission d’audit évaluation. La
principale difficulté que nous avons rencontré est due au fait que l’évaluation des entreprises est
une discipline non normalisée, nous avons pu s’en dépasser en se référent à la base
116
documentaire préparée par l’Ordre des Experts Comptables de France. Notre travail peut être, de
son coté, exploité comme une réflexion de base préalable à un travail de normalisation en
matière d’audit évaluation.
Ceci étant l’aspect technique. La mission débouche, toutefois, sur des aspects psychologiques et
relationnels importants et déterminants pour sa conduite.
En effet, outre le coté méthodologique, la réussite de la mission d’audit évaluation est tributaire
de la perception des membres de la famille de l’impartialité de l’expert comptable. Celui-ci doit
s’abstenir de communiquer les résultats intermédiaires de ses travaux et se doit d’éviter toute
appréciation personnelle ou conclusions en dehors de son rapport.
En conclusion, nous estimons qu’afin de répondre aux besoins des actionnaires et de leur
proposer un service complet et spécifique à ce genre de transmission par voie de partage,
l’expert comptable peut être appelé à compléter sa mission d’audit évaluation par une mission
d’audit du plan de partage du groupe.
117
BIBLIOGRAPHIE
Ouvrages :
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122 pages.
Brilman, J. et Maire, C. (1990), Manuel d’évaluation des entreprises sociétés cotées et non
cotées, Les éditions d’Oraganisation, 388 pages.
De la Chapelle, Ph. (2002), L’évaluation des entreprises, Les éditions Economica, 158 pages.
Le conseil de l’ordre des experts comptables de France. (1989), Diagnostic évaluation guide
d’intervention, Les éditions comptables Malesherbes, 168 pages.
Parent, B. (1981), Audit des plans et budgets, Les éditions J. Delmas et Cie, R1.
Sillero, A. (2002), Diagnostic global d’entreprise guide pratique d’investigation et de due diligence
destiné aux opérations d’acquisition, de fusion et d’évaluation des entreprises, Les éditions Eska,
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118
Tchemeni, E. (2003), L’évaluation des entreprises, Les éditions Economica, 110 pages.
Tournier, JC. ; Tournier, JB. (2002), Evaluation d’entreprise que vaut mon entreprise ?, Les
éditions d’Organisation, 283 pages.
Mémoires :
Ben M’henna, M (1996), « Evaluation d’entreprise, critères de choix d’une méthode », mémoire
d’expertise comptable, soutenue juin 1996 à l’Institut supérieur de comptabilité et d’administration
des entreprises Université de Tunis III.
2006.
Armand, JC. (1996), « Evaluation d’entreprise apport de la méthode des flux libres de trésorerie
actualisés », RFC. 283, novembre 1996.
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Bah ; T. ; « Le marché de la transmission d’entreprise en France : constats et généralités » ; p.
1 ; http://pagesperso-orange.fr/inovane/FASTE/download/gesem2.pdf , site visité en févier 2006.
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Barbot, M. ; Richomme-Huet, K., « Proposition d’un outil de pilotage pour la transmission des
PME », www.univ-nancy2.fr/COLLOQUES/METAMORPHOSE/ communications/Richomme-
Barbot.pdf , visité en février 2006.
Barbot, MC. ;Bayad, M.; Bourguiba, M.; Schmitt, C. « Comparative entreprenurship : the case of
father-to daughter family business transmission in France and Tunisia »,
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Chadefaux, M. ; Dannon, O. ; Langevin, P. (1991), « Les prévisions dans les PME », RFC. 229,
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Fusacq, « Les techniques de valorisation »,
http://www.fusacq.com/fr/contenu/techniques_valorisation.html, visité en avril 2006.
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Gouget, JP. (1990), « Evaluer une entreprise aujourd’hui », RFC.218, décembre 1990.
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Montchaud, S.(2004) « Le business plan comme outil d’évaluation et de monitoring aux mains
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Mouline, JP. , (2000) , « La PME familiale française et son orientation stratégique : une étude
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Mzid ; Mezghani (2004), « Etude de la relation entre le profil du dirigeant de l’entreprise familiale
et sa stratégie de développement », p. 2 ; http://www.strategie-
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Ordre des experts comptables paris, (2004), « L’évaluation d’entreprise, une base documentaire
en ligne, des missions à valeur ajoutée »,
www.entrepriseevaluation.com/content/fichier_pdf/base_evaluation_pdf_28_janvier_2004.pdf,
visité en mars 2006.
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Paillusseau, J. (1990), « Le responsabilité des professionnels dans les opérations de rachat
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Pailot, Ph. , « Propositions théoriques et épistémologiques pour une méthodologie d’analyse des
freins psychologiques des dirigeants de PME lors des transmissions d’entreprise », www.cref.u-
bordeaux4.fr/Nouveau%20Site/ ARTICLES/Pailot%201998.pdf, visité en mai 2006.
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Spiess, D. , « Qui profite de l’approche d’audit orientée risques? », www.dspiess.ch/medialibrary/
website/audit_oriente_risque.pdf, visité en mai 2006.
124
ANNEXES
125
Annexe n°01
A l'attention de Monsieur…
Vous nous avez demandé de procéder à l’audit évaluation des sociétés du groupe « … ». Cette mission
s’inscrit dans le cadre du partage du groupe.
Nous avons le plaisir de vous confirmer notre acceptation et notre compréhension de la mission. Notre
audit aura pour objectif de vous rapporter les conclusions de nos travaux et tests quant au caractère
logique des valeurs des sociétés que vous nous avez remises et dont le détail est en annexes n°….. Ci-
joints.
Nous vous rappelons que l’évaluation des entreprises est une discipline qui n’est pas normalisée, elle se
base sur la théorie financière et le jugement professionnel de l’évaluateur. La mission d’audit évaluation
est aussi une mission qui n’est pas normalisée.
Nous procéderons à l’audit évaluation des sociétés du groupe « ……. » selon une démarche spécifique
à la mission d’audit évaluation dans un contexte de partage d’un groupe de sociétés familiales. Cette
démarche inclut les étapes suivantes :
1- la prise de connaissance générale du groupe et de l’environnement du partage,
2- la détermination du périmètre d’audit évaluation,
3- la prise de connaissance du processus d’évaluation,
4- la planification de la mission d’audit évaluation,
5- l’audit des méthodes d’évaluation,
6- la préparation du rapport d’audit évaluation
Notre mission ne portera que sur les sociétés appartenant au périmètre d’audit évaluation et qui
répondent aux critères de cohérence globale et d’importance relative. Le seuil de signification qui sera
employé est de 10% de la somme des parts revenant à Messieurs …… dans les valeurs des sociétés
hors titres de participation intragroupe et qui seront calculés sur la base de la matrice des participations
au sein du groupe ci-jointe.
Notre rapport d’audit évaluation n’exprimera pas une quelconque assurance quant aux valeurs auditées.
Il fournira les conclusions des tests mis en œuvre à l’occasion de cette mission. C’est à vous de formuler
votre opinion au vu de nos commentaires et autres données du partage.
Nous comptons sur l’entière coopération du personnel des sociétés de votre groupe et de l’évaluateur de
ces sociétés afin qu’ils mettent à notre disposition les documents et autres informations que nous jugeons
utiles pour la bonne conduite de notre mission.
Nos honoraires sont calculés en application de la grille tarifaire annexée à la présente lettre. Ces
honoraires seront payés selon l’échéancier suivant :
126
1- avance forfaitaire x DT
2- le reliquat à la remise du rapport …. DT
Les frais et les débours seront facturés distinctement en plus de nos honoraires.
Toute modification de l’étendue de nos travaux fera l’objet d’un avenant à la présente lettre de mission.
Veuillez signer et retourner l’exemplaire ci-joint de cette lettre pour marquer votre accord sur les termes
et conditions de notre mission d’audit évaluation.
L’expert Comptable
EC et Cie.
Acceptée par ……………………….
Date et signature
127
Annexe n°02
MODELE DE RAPPORT
RAPPORT D’AUDIT EVALUATION DANS UN CONTEXTE DE
PARTAGE DU GROUPE XXX
Nous avons été chargé par vous afin de procéder à une mission d’audit évaluation dans le cadre du
partage du groupe xxx.
Nous avons mis en œuvre la méthodologie d’audit évaluation convenue dans notre lettre de mission.
Cette méthodologie repose sur la réalisation des étapes suivantes :
1- La prise de connaissance générale du groupe ;
2- La réalisation des tests de cohérence globale des valeurs déterminées par l’évaluateur M
«X»;
3- La détermination du seuil de signification quantitatif calculé à raison de 10% de la valeur
totale du patrimoine à partager (selon les valeurs déterminées par M. « X ») ;
4- La détermination du seuil de signification qualitatif ;
5- La détermination du périmètre d’audit évaluation ;
6- L’appréciation du processus d’évaluation ;
7- La détermination des zones de risque ;
8- L’audit des méthodes d’évaluation ;
9- La rédaction du rapport.
PROCEDURES D’AUDIT
Les procédures mises en œuvre dans le cadre de cette mission sont les suivantes :
1- Les demandes d’informations et d’explications ;
2- Les analyses ;
3- La simulation des calculs ;
4- La comparaison des résultats ;
128
5- Les observations ;
6- Les inspections ;
7- Les demandes de confirmation.
PARAMETRES DE VERIFICATION
Les paramètres que nous avons dégagés à l’issue de la première phase de détermination du périmètre
d’audit évaluation sont les suivants :
1- Rappel des valeurs déterminées par l’évaluateur (voir annexes n°……)
2- Le seuil de signification quantitatif a été fixé à 10% de la contribution des valeurs des
sociétés hors titres de participation intragroupe dans le patrimoine de la famille.
3- Le périmètre d’audit évaluation est constitué des sociétés suivantes : ……..
CONCLUSION GENERALE
En conclusion, et étant donné l’absence d’un référentiel d’évaluation, nous vous rappelons que notre
rapport n’exprime aucune assurance quant aux valeurs déterminées par l’évaluateur M. « X » et nous
vous soumettons un tableau récapitulant l’incidence des corrections que nous avons jugé utile d’apporter
aux évaluations initiales sur le patrimoine des membres de la famille.
L’expert Comptable
EC et Cie.
Adresse
129
Annexe n°03
DONNEES COMMUNIQUEES
SOCIETE: MECAINDUS
BILAN 2004
Total des actifs Courants 34 309 356 TOTAL PASSIFS 23 603 900
TOTAL ACTIFS 52 034 433 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 52 034 433
EVALUATION COMMUNIQUEE
130
Annexe n°04
DONNEES COMMUNIQUEES
SOCIETE: SOCHOTSUD
BILAN 2004
Total des actifs Courants 1 146 803 TOTAL PASSIFS 6 256 859
TOTAL ACTIFS 11 007 506 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 11 007 506
EVALUATION COMMUNIQUEE
131
Annexe n°05
DONNEES COMMUNIQUEES
SOCIETE: AGRIPIECES
BILAN 2004
Total des actifs Courants 6 024 428 TOTAL PASSIFS 5 844 954
TOTAL ACTIFS 9 127 510 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 9 127 510
CHIFFRE D'AFFAIRES 10 323 115 13 229 072 14 551 979 16 007 177
PRODUITS FINANCIERS 49 782 85 356 93 891 103 281
CHARGES FINANCIERES 376 766 579 177 637 095 700 804
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS 302 420 332 662 365 928
REPRISES SUR PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS
IMPOT SUR LES SOCIETES 57 702 110 691 121 760 133 936
RESULTAT NET 142 600 259 030 284 933 313 426
EVALUATION COMMUNIQUEE
132
Annexe n°06
DONNEES COMMUNIQUEES
SOCIETE: DISTRIPUCES
BILAN 2004
Total des actifs Courants 2 699 832 TOTAL PASSIFS 2 625 241
TOTAL ACTIFS 2 884 359 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 2 884 359
EVALUATION COMMUNIQUEE
133
Annexe n°07
DONNEES COMMUNIQUEES
Total des actifs Courants 2 206 854 TOTAL PASSIFS 11 467 357
TOTAL ACTIFS 17 784 689 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 17 784 689
EVALUATION COMMUNIQUEE
134
Annexe n°08
DONNEES COMMUNIQUEES
SOCIETE: INJECTOPLAST
BILAN 2004
Total des actifs Courants 1 811 176 TOTAL PASSIFS 361 315
TOTAL ACTIFS 4 256 588 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 4 256 588
EVALUATION COMMUNIQUEE
135
Annexe n°09
DONNEES COMMUNIQUEES
SOCIETE: LESRMT
BILAN 2004
Total des actifs Courants 9 760 609 TOTAL PASSIFS 5 585 014
TOTAL ACTIFS 10 092 393 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 10 092 393
EVALUATION COMMUNIQUEE
136
Annexe n°10
DONNEES COMMUNIQUEES
SOCIETE: LESRMA
BILAN 2004
Total des actifs Courants 2 455 282 TOTAL PASSIFS 2 328 821
TOTAL ACTIFS 2 508 254 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 2 508 254
EVALUATION COMMUNIQUEE
137
Annexe n°11
DONNEES COMMUNIQUEES
SOCIETE: LESRFT
BILAN 2004
Total des actifs Courants 12 605 919 TOTAL PASSIFS 11 167 695
TOTAL ACTIFS 14 523 080 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 14 523 080
EVALUATION COMMUNIQUEE
138
Annexe n°12
DONNEES COMMUNIQUEES
SOCIETE: ELECTRONEGOCE
BILAN 2004
Total des actifs Courants 544 972 TOTAL PASSIFS 514 334
TOTAL ACTIFS 545 160 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 545 160
EVALUATION COMMUNIQUEE
139
Annexe n°13
DONNEES COMMUNIQUEES
SOCIETE: LESRFA
BILAN 2004
Total des actifs Courants 1 875 012 TOTAL PASSIFS 924 225
TOTAL ACTIFS 2 341 878 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 2 341 878
EVALUATION COMMUNIQUEE
140
Annexe n°14
DONNEES COMMUNIQUEES
Total des actifs Courants 1 113 105 TOTAL PASSIFS 1 613 235
TOTAL ACTIFS 2 566 615 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 2 566 615
EVALUATION COMMUNIQUEE
141
Annexe n°15
DONNEES COMMUNIQUEES
SOCIETE: RESEL
BILAN 2004
Total des actifs Courants 6 188 650 TOTAL PASSIFS 5 915 693
TOTAL ACTIFS 8 126 870 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 8 126 870
EVALUATION COMMUNIQUEE
142
Annexe n°16
DONNEES COMMUNIQUEES
SOCIETE: TRACTOPIECES
BILAN 2004
Total des actifs Courants 1 496 612 TOTAL PASSIFS 2 481 419
TOTAL ACTIFS 3 639 632 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 3 639 632
EVALUATION COMMUNIQUEE
143
Annexe n°17
DONNEES COMMUNIQUEES
SOCIETE: AUTOMOPIECES
BILAN 2004
Total des actifs Courants 12 361 597 TOTAL PASSIFS 12 126 649
TOTAL ACTIFS 21 243 593 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 21 243 593
EVALUATION COMMUNIQUEE
144
Annexe n°18
ASC HOTEL
AUTOMO TRACTOP AGRIPIEC SOCHOTS INJECTOP DISTRIPU MECAIND ELECTRO
ACTIONNAIRES MODERNE CLUB LESRFT LESRFA LESRMT RESEL LESRMA
PIECES IECES ES UD LAST CES US NEGOCE
S DJERBA
MONSIEUR A 2,294% 2,400% 23,448% 0,268% 0,781% 20,352% 0,626%
MONSIEUR B 2,287% 2,400% 23,448% 0,268% 0,800% 20,352% 2,041%
MECAINDUS 65,423% 9,991% 41,638% 67,689% 79,694% 90,490% 99,920%
AUTOMOPIECES 90,009% 48,003% 43,103% 0,183% 95,238%
AGRIPIECES 34,577% 2,095% 0,080%
TRACTOPIECES 60 976% 20,122%
60,976% 20 122% 53 333%
53,333%
ASC MODERNES 53,781% 13,441%
SOCHOTSUD 41,277% 29,472%
HOTEL CLUB DJERBA 30,488% 1,773% 9,824%
RESEL 91,351% 32,311%
LESRFT 25,694%
DISTRIPUCES 0,035% 99,600%
INJECTOPLAST 8,649% 5,902%
ELECTRONEGOCE 0,010% 0,400%
S/T GROUPE 100,000% 100,000% 100,000% 100,000% 97,840% 90,000% 100,000% 92,000% 100,000% 90,500% 98,000% 80,000% 100,000% 100,000% 100,000%
HORS GROUPE 2,160% 10,000% 8,000% 9,500% 2,000% 20,000%
CAPITAL 100,000% 100,000% 100,000% 100,000% 100,000% 100,000% 100,000% 100,000% 100,000% 100,000% 100,000% 100,000% 100,000% 100,000% 100,000%
145
Annexe n°19
EQUATIONS
b d c k j m l
Code Société AUTOMOPIECES TRACTOPIECES AGRIPIECES INJECTOPLAST DISTRIPUCES LESRFA ELECTRONEGOCE VE Hors titres
a MECAINDUS 65,423% 9,991% 41,638% 67,689% 79,694% 90,490% 99,920% 28 611 242
d f g j h
Code Société TRACTOPIECES SOCHOTSUD HOTEL CLUB DJERBA DISTRIPUCES RESEL VE Hors titres
b AUTOMOPIECES 90,009% 48,003% 43,103% 0,183% 95,238% 4 105 212
b h l
Code Société AUTOMOPIECES RESEL ELECTRONEGOCE VE Hors titres
c AGRIPIECES 34 577%
34,577% 2 095%
2,095% 0 080%
0,080% 1 239 834
i j n
Code Société LESRFT DISTRIPUCES LESRMT VE Hors titres Code Société VE Hors titres
d TRACTOPIECES 60,976% 20,122% 53,333% -1 027 014 m LESRFA 6 914 351
i n a
Code Société LESRFT LESRMT MECAINDUS VE Hors titres Code Société VE Hors titres
g HOTEL CLUB DJERBA 30,488% 1,773% 9,824% 15 007 818 o LESRMA 4 510 990
c f
Code Société AGRIPIECES SOCHOTSUD VE Hors titres Code Société VE Hors titres
e ASC MODERNES 53,781% 13,441% 153 068 n LESRMT 13 718 386
n a f
Code Société LESRMT MECAINDUS VE Hors titres Code Société SOCHOTSUD VE Hors titres
f SOCHOTSUD 41,277% 29,472% 2 772 827 i LESRFT 25,694% 5 991 937
e k n o
Code Société ASC MODERNES INJECTOPLAST VE Hors titres Code Société LESRMT LESRMA VE Hors titres
h RESEL 91,351% 32,311% 2 103 247 j DISTRIPUCES 0,035% 99,600% 920 953
m o e f
Code Société LESRFA LESRMA VE Hors titres Code Société ASC MODERNES SOCHOTSUD VE Hors titres
l ELECTRONEGOCE 0,010% 0,400% 161 509 k INJECTOPLAST 8,649% 5,902% 12 555 788
146
Annexe n°20
RESOLUTION MAPLE
>
solve({a=65.423/100*b+9.991/100*d+41.638/100*c+67.689/100*k+79.694/100*j+90.490/100*m+99.9
2/100*l+28611242,b=90.009/100*d+48.003/100*f+43.103/100*g+0.183/100*j+95.238/100*h+4105212
,c=34.577/100*b+2.095/100*h+0.08/100*l+1239834,d=60.976/100*i+20.122/100*j+53.333/100*n-
1027014,f=41.277/100*n+29.472/100*a+2772827,e=53.781/100*c+13.441/100*f+153068,g=30.488/10
0*i+1.773/100*n+9.824/100*a+15007818,h=91.351/100*e+32.311/100*k+2103247,i=25.694/100*f+59
91937,j=0.035/100*n+99.6/100*o+920953,k=8.649/100*e+5.902/100*f+12555788,l=0.01/100*m+0.4/
100*o+161509,m=6914351,n=13718386,o=4510990},{a,b,c,d,e,f,g,h,i,j,k,l,m,n,o});
>
147
Annexe n°21
Etape 1:
Additionner les % de la famille sous une seule ligne
ACTIONNAIRES AUTOMOPIECES TRACTOPIECES AGRIPIECES ASC MODERNES SOCHOTSHOTEL C INJECTO LESRFT DISTRIPULESRFA LESRMT MECAINDRESEL ELECTROLESRMA
FAMILLE 5% 5% 47% 1% 2% 41% 3%
MECAINDUS 65% 10% 42% 68% 80% 90% 100%
AUTOMOPIECES 90% 48% 43% 0% 95%
AGRIPIECES 35% 2% 0%
TRACTOPIECES 61% 20% 53%
ASC MODERNES 54% 13%
SOCHOTSUD 41% 29%
HOTEL CLUB DJERBA 30% 2% 10%
RESEL 91% 32%
LESRFT 26%
DISTRIPUCES 0% 100%
INJECTOPLAST 9% 6%
ELECTRONEGOCE 0% 0%
Etape 2:
Construire la matrice (M)
ACTIONNAIRES FAMILLE MECAINDUS AUTOMOPIECES AGRIPIECES TRACTOPASC MODSOCHOTSHOTEL C RESEL LESRFT DISTRIPUINJECTO ELECTROLESRFA LESRMT LESRMA
FAMILLE 41% 5% 5% 47% 3% 1% 2%
MECAINDUS 65% 42% 10% 80% 68% 100% 90%
AUTOMOPIECES 90% 48% 43% 95% 0%
AGRIPIECES 35% 2% 0%
TRACTOPIECES 61% 20% 53%
ASC MODERNES 54% 13%
SOCHOTSUD 29% 41%
HOTEL CLUB DJERBA 10% 30% 2%
RESEL 91% 32%
LESRFT 26%
DISTRIPUCES 0% 100%
INJECTOPLAST 9% 6%
ELECTRONEGOCE 0% 0%
LESRFA
LESRMT
LESRMA
148
Etape 3:
Construire la matrice (I)
ACTIONNAIRES FAMILLE MECAINDUS AUTOMOPIECES AGRIPIECES TRACTOPASC MODSOCHOTSHOTEL C RESEL LESRFT DISTRIPUINJECTO ELECTROLESRFA LESRMT LESRMA
FAMILLE 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
MECAINDUS 0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
AUTOMOPIECES 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
AGRIPIECES 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
TRACTOPIECES 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
ASC MODERNES 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
SOCHOTSUD 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
HOTEL CLUB DJERBA 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
RESEL 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
LESRFT 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
DISTRIPUCES 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% 0%
INJECTOPLAST 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0%
ELECTRONEGOCE 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0%
LESRFA 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0%
LESRMT 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0%
LESRMA 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100%
Etape 4:
Construire la matrice (I-M)
ACTIONNAIRES FAMILLE MECAINDUS AUTOMOPIECES AGRIPIECES TRACTOPASC MODSOCHOTSHOTEL C RESEL LESRFT DISTRIPUINJECTO ELECTROLESRFA LESRMT LESRMA
FAMILLE 100% -41% 0% -5% 0% 0% -5% -47% -3% -1% 0% 0% 0% 0% -2% 0%
MECAINDUS 0% 100% -65% -42% -10% 0% 0% 0% 0% 0% -80% -68% -100% -90% 0% 0%
AUTOMOPIECES 0% 0% 100% 0% -90% 0% -48% -43% -95% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
AGRIPIECES 0% 0% -35% 100% 0% 0% 0% 0% -2% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
TRACTOPIECES 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% -61% -20% 0% 0% 0% -53% 0%
ASC MODERNES 0% 0% 0% -54% 0% 100% -13% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
SOCHOTSUD 0% -29% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% -41% 0%
HOTEL CLUB DJERBA 0% -10% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% -30% 0% 0% 0% 0% -2% 0%
RESEL 0% 0% 0% 0% 0% -91% 0% 0% 100% 0% 0% -32% 0% 0% 0% 0%
LESRFT 0% 0% 0% 0% 0% 0% -26% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
DISTRIPUCES 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% -100%
INJECTOPLAST 0% 0% 0% 0% 0% -9% -6% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0%
ELECTRONEGOCE 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0%
LESRFA 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0%
LESRMT 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0%
LESRMA 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100%
149
Etape 5:
Appliquer à la matrice (I-M) la fonction inversmat
ctrl/alt/shift
ACTIONNAIRES FAMILLE MECAINDUS AUTOMOPIECES AGRIPIECES TRACTOPASC MODSOCHOTSHOTEL C RESEL LESRFT DISTRIPUINJECTO ELECTROLESRFA LESRMT LESRMA
FAMILLE 100% 68% 69% 71% 69% 70% 68% 77% 70% 66% 69% 69% 68% 62% 68% 69%
MECAINDUS 0% 141% 137% 130% 137% 134% 118% 59% 133% 102% 140% 138% 141% 127% 123% 140%
AUTOMOPIECES 0% 47% 166% 102% 154% 153% 135% 72% 160% 116% 69% 83% 47% 42% 139% 68%
AGRIPIECES 0% 16% 58% 137% 54% 56% 48% 25% 58% 41% 24% 30% 17% 15% 49% 24%
TRACTOPIECES 0% 6% 6% 6% 106% 6% 21% 3% 6% 66% 27% 6% 6% 6% 65% 27%
ASC MODERNES 0% 14% 37% 79% 34% 135% 44% 16% 37% 26% 19% 22% 14% 13% 37% 18%
SOCHOTSUD 0% 41% 40% 38% 41% 39% 135% 17% 39% 30% 41% 41% 41% 38% 78% 41%
HOTEL CLUB DJERBA 0% 17% 17% 16% 17% 16% 22% 107% 16% 43% 17% 17% 17% 15% 20% 17%
RESEL 0% 14% 35% 75% 33% 128% 44% 15% 135% 25% 18% 53% 14% 13% 36% 18%
LESRFT 0% 11% 10% 10% 10% 10% 35% 4% 10% 108% 11% 10% 11% 10% 20% 11%
DISTRIPUCES 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% 100%
INJECTOPLAST 0% 4% 6% 9% 5% 14% 12% 2% 5% 4% 4% 104% 4% 3% 8% 4%
ELECTRONEGOCE 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0%
LESRFA 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0%
LESRMT 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0%
LESRMA 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100%
Etape 6:
Extraire les % d'intétrêts directs et indirects de la famille dans les sociétés du groupe
SOCIETE % INTERET
LESRFA 61,923%
LESRFT 66,083%
LESRMT 68,101%
MECAINDUS 68,423%
ELECTRONEGOCE 68,425%
SOCHOTSUD 68,476%
LESRMA 68,566%
DISTRIPUCES 68,567%
INJECTOPLAST 68,953%
TRACTOPIECES 69,131%
AUTOMOPIECES 69,210%
ASC MODERNES 69,966%
RESEL 70,062%
AGRIPIECES 70,700%
HOTEL CLUB DJERBA 76,728%
150
Annexe n°22
VERIFICATION ARITHMETIQUE
ELECTRONEGICE
ASC MODERNES
TRACTOPIECES
INJECTOPLAST
NIVEAU DE VERIFICATION
MECAINDUS
LESRMA
LESRMT
LESRFA
LESRFT
Vérication arithémtique générale
Rapprochement du tableau récapitulatif aux feuilles de calcul par méthode RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Vérification du calcul de la valeur moyenne au milieu de la fourchette RAS
Méthode de l'actif net comptable corrigé
Reprise des données bilantielles corrigées RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Reprise des données des ajustements RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Méthode de la rente abrégée du GW
Reprise des données de base RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Application de la formule RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Calcul arithmétique RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Méthode de la capacité bénéficiaire
Reprise des données de base RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Application de la formule 1 1 3 RAS RAS RAS RAS 1 RAS 1
Calcul arithmétique RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
anglo saxons
Méthode des anglo-saxons
Reprise des données de base RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Application de la formule RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Calcul arithmétique RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Méthode du taux risqué
Reprise des données de base RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Application de la formule RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Calcul arithmétique RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Discounted Cash Flow
Reprise des données de base RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Application de la formule 2 2 3 2 RAS 2 RAS RAS RAS 2
Calcul arithmétique RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS RAS
Capitalisation boursière
Reprise des données de base RAS NA NA NA NA NA NA NA NA NA
Application de la formule RAS NA NA NA NA NA NA NA NA NA
Calcul arithmétique RAS NA NA NA NA NA NA NA NA NA
PER Marché
Reprise des données de base RAS NA NA NA NA NA NA NA NA NA
Application de la formule RAS NA NA NA NA NA NA NA NA NA
Calcul arithmétique RAS NA NA NA NA NA NA NA NA NA
PER Secteur
Reprise des données de base RAS NA NA NA NA NA NA NA NA NA
Application de la formule RAS NA NA NA NA NA NA NA NA NA
Calcul arithmétique RAS NA NA NA NA NA NA NA NA NA
151
Annexe n°23
Paramètres de base
Valeur avec titres Valeur avec titres
SNC des titres Valeur sans titres Nombre d'actions
en SNC réévalués
6 914 351 0 6 914 351 6 914 351 10 000
Retraitement du bilan
VNCC après
Désignation VNC VNCC Explication
audit
Frais de développement
Totaux 0 0 0
Retraitement du résultat
VNCC après
Désignation VNC VNCC
audit
Part exagérée du salaire du Gérant 24 000 24 000 0
L'impôt sur les bénéfices 0 0 7 200
Totaux 24 000 24 000 7 200
ANCC avant audit évaluation 1 485 090
Réévaluation 0
ANCC après audit évaluation 1 485 090
152
EVALUATION CORRIGEE DE LA SOCIETE LESRFA
Actualisation des super profits Capacité bénéficiaire Taux risqué et taux non risqué
ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007
BENEFICES 2 266 400 2 476 240 2 724 536 BENEFICES 2 266 400 2 476 240 2 724 536 BENEFICES 2 266 400 2 476 240 2 724 536
ANCC * i 48 265 48 265 48 265 FACTEUR ACTUALISATION 0,92 0,84 0,78 ANCC * i 48 265 48 265 48 265
B - i * ANCC 2 218 135 2 427 975 2 676 271 B ACTUALISE 2 082 131 2 089 950 2 112 551 B - i * ANCC 2 218 135 2 427 975 2 676 271
FACTEUR ACTUALISATION 0,92 0,84 0,78 CUMULE DES B AC 6 284 632 i' 1,089 1,089 1,089
GW ANNEE 2 037 790 2 049 214 2 075 127 VALEUR RESIDUELLE 4 878 792 GW ANNEE 2 037 790 2 230 569 2 458 678
GW 6 162 131 VALEUR ENTREPRISE 11 163 424 GW 6 727 037
GW 9 678 334
Discounted Cash Flow Anglo-saxons
FORMULE VE= somme (an CF) + an VR ANNEE 2005 2006 2007 FORMULE GW = ( B - i * ANC ) / i'
BENEFICES 2 266 400 2 476 240 2 724 536
B = BENEFICES dividendes distribues 1 042 544 1 139 070 1 253 287 B = BENEFICES
i 3,25% résultats reportes 1 223 856 1 337 170 1 471 249 i 3,25%
CF durable 2 094 877 Facteur Actualisation 0,92 0,84 0,78 ANCC 1 485 090
t 8,85% Résultats Reportés Actualisés 1 124 351 1 128 573 1 140 778 i' = 2 * i 6,50%
Cumule des résultats rep actua 3 393 702
ANNEE 2005 2006 2007 Actifs Nets Comptables 1 485 090 ANNEE 2005 2006 2007
RESULTAT NET 2 266 400 2 476 240 2 724 536 Valeur Résiduelle 4 878 792 BENEFICES 2 266 400 2 476 240 2 724 536
Dotations Amo & Prov 0 0 0 ANCC * i 48 265 48 265 48 265
Charges financières nettes 0 0 0 B - i * ANCC 2 218 135 2 427 975 2 676 271
∆ BFR 0 0 0 i' 1,07 1,07 1,07
Investissements 0 0 0 GW ANNEE 2 082 755 2 279 788 2 512 930
Cash Flow Net 2 266 400 2 476 240 2 724 536 GW 6 875 474
Facteur Actualisation 0,92 0,84 0,78
Cash Flow Net Actualisé 2 082 131 2 089 950 2 112 551
VR Actualisée 23 670 932
VE 29 955 565
TABLEAU RECAPITULATIF
Désignation ANCC Good Will Actualisé Capacité bénéficiaire Anglo-saxons Taux risqué Moyenne fourchette
Evaluation corrigée 1 485 090 7 647 221 11 163 424 8 360 564 8 212 127 8 073 304
Hausse de 30% de la prime de risque 1 485 090 7 461 235 10 871 487 8 360 564 8 109 879 7 977 226
Hausse de 50% de la prime de risque 1 485 090 7 342 384 10 684 926 8 360 564 8 043 424 7 915 457
Baisse de 30% de la prime de risque 1 485 090 7 843 043 11 470 796 8 360 564 8 317 580 8 173 729
153
Annexe n°24
Paramètres de base
Valeur avec titres Valeur avec titres
SNC des titres Valeur sans titres Nombre d'actions
en SNC réévalués
161 697 188 161 509 180 244 1 251
Retraitement du bilan
è
VNCC après
Désignation VNC VNCC Explication
audit
Frais de développement
Clients
Totaux 0 0 0
Retraitement du résultat
VNCC après
Désignation VNC VNCC
audit
Eléments extraordianaires ou non récurrents
L'impôt sur les bénéfices
Totaux 0 0 0
ANCC avant audit évaluation 30 826
Réévaluation 0
ANCC après audit évaluation 30 826
154
EVALUATION CORRIGEE DE LA SOCIETE ELECTRONEGOCE
Actualisation des super profits Capacité bénéficiaire Taux risqué et taux non risqué
ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007
BENEFICES 48 789 64 697 85 792 BENEFICES 48 789 64 697 85 792 BENEFICES 48 789 64 697 85 792
ANCC * i 2 158 2 158 2 158 FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 ANCC * i 2 158 2 158 2 158
B - i * ANCC 46 631 62 539 83 634 B ACTUALISE 43 329 51 028 60 094 B - i * ANCC 46 631 62 539 83 634
FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 CUMULE DES B AC 154 451 i' 1,126 1,126 1,126
GW ANNEE 41 413 49 326 58 583 VALEUR RESIDUELLE 114 230 GW ANNEE 41 413 55 541 74 275
GW 149 322 VALEUR ENTREPRISE 268 681 GW 171 230
GW 237 855
Discounted Cash Flow Anglo-saxons
FORMULE VE= somme (an CF) + an VR ANNEE 2005 2006 2007 FORMULE GW = ( B - i * ANC ) / i'
BENEFICES 48 789 64 697 85 792
B = BENEFICES dividendes distribues 22 443 29 761 39 464 B = BENEFICES
i 7,00% résultats reportes 26 346 34 936 46 328 i 7,00%
CF durable 0 Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70 ANCC 30 826
t 12,60% Résultats Reportés Actualisés 23 398 27 555 32 451 i' = 2 * i 14,00%
Cumule des résultats rep actua 83 404
ANNEE 2005 2006 2007 Actifs Nets Comptables 30 826 ANNEE 2005 2006 2007
RESULTAT NET Valeur Résiduelle 114 230 BENEFICES 48 789 64 697 85 792
Dotations Amo & Prov ANCC * i 2 158 2 158 2 158
Charges financières nettes B - i * ANCC 46 631 62 539 83 634
∆ BFR i' 1,14 1,14 1,14
Investissements GW ANNEE 40 905 54 859 73 363
Cash Flow Net GW 169 127
Facteur Actualisation
Cash Flow Net Actualisé
VR Actualisée
VE
TABLEAU RECAPITULATIF
Désignation ANCC Good Will Actualisé Capacité bénéficiaire Anglo-saxons Taux risqué DCF Moyenne fourchette
Evaluation corrigée 30 826 180 148 268 681 199 953 202 056 194 052
Hausse de 30% de la prime de risque 30 826 175 553 261 385 199 953 199 538 191 681
Hausse de 50% de la prime de risque 30 826 172 617 256 721 199 953 197 901 190 157
Baisse de 30% de la prime de risque 30 826 184 983 276 359 199 953 204 649 196 528
155
Annexe n°25
Paramètres de base
Valeur avec titres Valeur avec titres
SNC des titres Valeur sans titres Nombre d'actions
en SNC réévalués
7 140 486 1 148 549 5 991 937 17 110 593 16 400
Retraitement du bilan
VNCC après
Désignation VNC VNCC Explication
audit
Totaux 0 0 0
Retraitement du résultat
VNCC après
Désignation VNC VNCC
audit
Totaux 0 0 0
ANCC avant audit évaluation 3 421 219
Réévaluation 0
ANCC après audit évaluation 3 421 219
Choix de l'échantillon
Société PER
SOTETEL 10,150
SOTUMAG 12,450
SOTRAPIL 15,200
Moyenne 12,600
156
EVALUATION CORRIGEE DE LA SOCIETE LESRFT
Actualisation des super profits Capacité bénéficiaire Taux risqué et taux non risqué
ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007
BENEFICES 1 393 489 1 672 187 1 923 015 BENEFICES 1 393 489 1 672 187 1 923 015 BENEFICES 1 393 489 1 672 187 1 923 015
ANCC * i 239 485 239 485 239 485 FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 ANCC * i 239 485 239 485 239 485
B - i * ANCC 1 154 004 1 432 702 1 683 530 B ACTUALISE 1 237 557 1 318 888 1 347 000 B - i * ANCC 1 154 004 1 432 702 1 683 530
FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 CUMULE DES B AC 3 903 445 i' 1,126 1,126 1,126
GW ANNEE 1 024 870 1 130 001 1 179 249 VALEUR RESIDUELLE 5 841 355 GW ANNEE 1 024 870 1 272 382 1 495 142
GW 3 334 121 VALEUR ENTREPRISE 9 744 800 GW 3 792 393
GW 6 323 581
Discounted Cash Flow Anglo-saxons
FORMULE VE= somme (an CF) + an VR ANNEE 2005 2006 2007 FORMULE GW = ( B - i * ANC ) / i'
BENEFICES 1 393 489 1 672 187 1 923 015
B = BENEFICES dividendes distribues 529 526 635 431 730 746 B = BENEFICES
i 7,00% résultats reportes 863 963 1 036 756 1 192 269 i 7,00%
CF durable 1 257 751 Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70 ANCC 3 421 219
t 12,60% Résultats Reportés Actualisés 767 285 817 711 835 140 i' = 2 * i 14,00%
Cumule des résultats rep actua 2 420 136
ANNEE 2005 2006 2007 Actifs Nets Comptables 3 421 219 ANNEE 2005 2006 2007
RESULTAT NET 1 393 489 1 672 187 1 923 015 Valeur Résiduelle 5 841 355 BENEFICES 1 393 489 1 672 187 1 923 015
Dotations Amo & Prov 217 618 261 142 300 313 ANCC * i 239 485 239 485 239 485
Charges financières nettes 330 051 396 061 455 470 Price earning ratio B - i * ANCC 1 154 004 1 432 702 1 683 530
∆ BFR -49 043 221 152 238 765 i' 1,14 1,14 1,14
Investissements 487 721 585 265 673 055 FORMULE VE = PER*BPA GW ANNEE 1 012 284 1 256 756 1 476 780
Cash Flow Net 1 502 480 1 522 973 1 766 978 GW 3 745 820
Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70 BPA 2004 68,291
Cash Flow Net Actualisé 1 334 352 1 201 200 1 237 702
VR Actualisée 9 982 152 Valeur selon PER Marché 959,484
VE 13 755 406 Valeur selon PER Secteur 860,462
TABLEAU RECAPITULATIF
Désignation ANCC Good Will Actualisé Capacité bénéficiaire Anglo-saxons Taux risqué DCF PER marché PER secteur Moyenne fourchette
Evaluation corrigée 6 755 340 9 744 800 7 167 039 7 213 612 13 755 406 15 735 536 14 111 584 10 398 488
Hausse de 30% de la prime de risque 6 656 047 9 558 140 7 167 039 7 157 861 12 219 398 15 735 536 14 111 584 10 042 804
Hausse de 50% de la prime de risque 6 592 530 9 438 715 7 167 039 7 121 596 11 377 555 15 735 536 14 111 584 9 843 298
Baisse de 30% de la prime de risque 6 859 750 9 941 039 7 167 039 7 271 052 15 752 974 15 735 536 14 111 584 10 845 250
157
Annexe n°26
Paramètres de base
Valeur avec titres Valeur avec titres
SNC des titres Valeur sans titres Nombre d'actions
en SNC réévalués
36 494 710 7 883 468 28 611 242 118 209 213 203 580
Retraitement du bilan
VNCC après
Désignation VNC VNCC Explication
audit
Frais de développement 878 155 878 155 0 Frais des pdts existants
Terrains nus 1 700 000 1 700 000 2 600 000 Evaluation expert immobilier
Matériel 5 348 010 5 348 010 5 700 702 Valeur d'usage du matériel
Economie d'impôt -7 646 Impôts latent
Totaux 7 926 165 7 926 165 8 293 056
Retraitement du résultat
VNCC après
è
Désignation VNC VNCC
audit
Frais de R&D 87 716 87 716 0
Impôt sur frais de R&D 30 735 30 735 30 735
Totaux 0 0 0
ANCC avant audit évaluation 31 640 533
Réévaluation 366 891
ANCC après audit évaluation 32 007 424
Choix de l'échantillon
Société PER
ASSAD 12,150
Moyenne 12,150
ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007
BENEFICES 3 561 440 3 771 702 3 994 579 BENEFICES 3 561 440 3 771 702 3 994 579 BENEFICES 3 561 440 3 771 702 3 994 579
ANCC * i 2 240 520 2 240 520 2 240 520 FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 ANCC * i 2 240 520 2 240 520 2 240 520
B - i * ANCC 1 320 920 1 531 182 1 754 059 B ACTUALISE 3 162 913 2 974 819 2 798 052 B - i * ANCC 1 320 920 1 531 182 1 754 059
FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 CUMULE DES B AC 8 935 785 i' 1,126 1,126 1,126
GW ANNEE 1 173 109 1 207 675 1 228 653 VALEUR RESIDUELLE 34 956 233 GW ANNEE 1 173 109 1 359 842 1 557 779
GW 3 609 436 VALEUR ENTREPRISE 43 892 018 GW 4 090 730
GW 11 884 594
Discounted Cash Flow Anglo-saxons
FORMULE VE= somme (an CF) + an VR ANNEE 2005 2006 2007 FORMULE GW = ( B - i * ANC ) / i'
BENEFICES 3 561 440 3 771 702 3 994 579
B = BENEFICES dividendes distribues 2 386 165 2 527 040 2 676 368 B = BENEFICES
i 7,00% résultats reportes 1 175 275 1 244 662 1 318 211 i 7,00%
CF durable 2 502 227 Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70 ANCC 32 007 424
t 12,60% Résultats Reportés Actualisés 1 043 761 981 690 923 357 i' = 2 * i 14,00%
Cumule des résultats rep actua 2 948 809
ANNEE 2005 2006 2007 Actifs Nets Comptables 32 007 424 ANNEE 2005 2006 2007
RESULTAT NET 3 561 440 3 771 702 3 994 579 Valeur Résiduelle 34 956 233 BENEFICES 3 561 440 3 771 702 3 994 579
Dotations Amo & Prov 1 453 185 1 495 185 1 404 185 ANCC * i 2 240 520 2 240 520 2 240 520
Charges financières nettes 231 203 184 962 138 722 Price earning ratio B - i * ANCC 1 320 920 1 531 182 1 754 059
∆ BFR 2 434 165 2 027 359 2 241 550 i' 1,14 1,14 1,14
Investissements 0 0 0 FORMULE VE = PER*BPA GW ANNEE 1 158 702 1 343 142 1 538 649
Cash Flow Net 2 811 663 3 424 490 3 295 936 GW 4 040 493
Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70 BPA 2004 14,307
Cash Flow Net Actualisé 2 497 036 2 700 966 2 308 679
VR Actualisée 19 858 946 Valeur selon PER Marché 40 921 974
VE 27 365 628 Valeur selon PER Secteur 35 388 041
TABLEAU RECAPITULATIF
Désignation ANCC Good Will Actualisé Capacité bénéficiaire Anglo-saxons Taux risqué DCF PER marché PER secteur Capitalisation boursière Moyenne fourchette
Evaluation corrigée 32 007 424 35 616 860 43 892 018 36 047 917 36 098 154 27 365 628 40 921 974 35 388 041 43 102 772 37 026 163
Hausse de 30% de la prime de risque 32 007 424 35 510 975 43 552 983 36 047 917 36 038 017 24 309 526 40 921 974 35 388 041 43 102 772 37 002 446
Hausse de 50% de la prime de risque 32 007 424 35 443 221 43 335 918 36 047 917 35 998 899 22 634 449 40 921 974 35 388 041 43 102 772 36 987 178
Baisse de 30% de la prime de risque 32 007 424 35 728 166 44 248 159 36 047 917 36 160 112 31 339 779 40 921 974 35 388 041 43 102 772 37 050 915
159
Annexe n°27
Paramètres de base
Valeur avec titres Valeur avec titres
SNC des titres Valeur sans titres Nombre d'actions
en SNC réévalués
4 510 990 0 4 510 990 4 510 990 1 000
Retraitement du bilan
VNCC après
Désignation VNC VNCC Explication
audit
Frais de développement
Clients
Totaux 0 0 0
Retraitement du résultat
VNCC après
Désignation VNC VNCC
audit
Eléments extraordianaires ou non récurrents
Les corrections d'erreurs fondamentales
L'impôt sur les bénéfices
Totaux 0 0 0
ANCC avant audit évaluation 179 433
Réévaluation 0
ANCC après audit évaluation 179 433
160
EVALUATION CORRIGEE DE LA SOCIETE LESRMA
Actualisation des super profits Capacité bénéficiaire Taux risqué et taux non risqué
ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007
BENEFICES 1 713 514 2 708 764 851 164 BENEFICES 1 713 514 2 708 764 851 164 BENEFICES 1 713 514 2 708 764 851 164
ANCC * i 5 832 5 832 5 832 FACTEUR ACTUALISATION 0,92 0,84 0,78 ANCC * i 5 832 5 832 5 832
B - i * ANCC 1 707 682 2 702 932 845 332 B ACTUALISE 1 574 198 2 286 200 659 976 B - i * ANCC 1 707 682 2 702 932 845 332
FACTEUR ACTUALISATION 0,92 0,84 0,78 CUMULE DES B AC 4 520 374 i' 1,089 1,089 1,089
GW ANNEE 1 568 840 2 281 279 655 454 VALEUR RESIDUELLE 2 620 435 GW ANNEE 1 568 840 2 483 172 776 603
GW 4 505 573 VALEUR ENTREPRISE 7 140 808 GW 4 828 615
G
GW 6 961
96 375
3 5
Discounted Cash Flow Anglo-saxons
FORMULE VE= somme (an CF) + an VR ANNEE 2005 2006 2007 FORMULE GW = ( B - i * ANC ) / i'
BENEFICES 1 713 514 2 708 764 851 164
B = BENEFICES dividendes distribues 788 216 1 246 031 391 535 B = BENEFICES
i 3,25% résultats reportes 925 298 1 462 733 459 629 i 3,25%
CF durable 639 782 Facteur Actualisation 0,92 0,84 0,78 ANCC 179 433
t 8,85% Résultats Reportés Actualisés 850 067 1 234 548 356 387 i' = 2 * i 6,50%
Cumule des résultats rep actua 2 441 002
ANNEE 2005 2006 2007 Actifs Nets Comptables 179 433 ANNEE 2005 2006 2007
RESULTAT NET 1 713 514 2 708 764 851 164 Valeur Résiduelle 2 620 435 BENEFICES 1 713 514 2 708 764 851 164
Dotations Amo & Prov 4 023 50 327 48 926 ANCC * i 5 832 5 832 5 832
Charges financières nettes 203 40 262 38 235 B - i * ANCC 1 707 682 2 702 932 845 332
∆ BFR 1 086 319 1 135 190 520 671 i' 1,07 1,07 1,07
Investissements 0 461 060 0 GW ANNEE 1 603 458 2 537 965 793 739
Cash Flow Net 631 421 1 203 103 417 654 GW 4 935 162
Facteur Actualisation 0,92 0,84 0,78
Cash Flow Net Actualisé 580 084 1 015 421 323 841
VR Actualisée 7 229 171
VE 9 148 515
TABLEAU RECAPITULATIF
Désignation Good Will Actualisé Capacité bénéficiaire Anglo-saxons Taux risqué DCF Moyenne fourchette
Evaluation corrigée 4 685 006 7 140 808 5 114 595 5 008 048 9 148 515 5 754 484
Hausse de 30% de la prime de risque 4 562 903 6 952 104 5 114 595 4 934 656 7 770 235 5 667 118
Hausse de 50% de la prime de risque 4 484 589 6 831 073 5 114 595 4 886 954 7 068 941 5 610 874
Baisse de 30% de la prime de risque 4 812 993 7 338 610 5 114 595 5 083 742 11 162 391 5 845 649
161
Annexe n°28
Paramètres de base
Valeur avec titres Valeur avec titres
SNC des titres Valeur sans titres Nombre d'actions
en SNC réévalués
13 718 386 0 13 718 386 13 718 386 37 500
Retraitement du bilan
VNCC après
Désignation VNC VNCC Explication
audit
Totaux 0 0 0
Retraitement du résultat
VNCC après
Désignation VNC VNCC
audit
Totaux 0 0 0
ANCC avant audit évaluation 4 655 573
Réévaluation 0
ANCC après audit évaluation 4 655 573
Choix de l'échantillon
Société PER
SOTETEL 10,150
SOTUMAG 12,450
SOTRAPIL 15,200
Moyenne 12,600
ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007
BENEFICES 3 084 947 3 701 935 4 442 323 BENEFICES 3 084 947 3 701 935 4 442 323 BENEFICES 3 084 947 3 701 935 4 442 323
ANCC * i 325 890 325 890 325 890 FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 ANCC * i 325 890 325 890 325 890
B - i * ANCC 2 759 057 3 376 045 4 116 433 B ACTUALISE 2 739 740 2 919 793 3 111 680 B - i * ANCC 2 759 057 3 376 045 4 116 433
FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 CUMULE DES B AC 8 771 213 i' 1,126 1,126 1,126
GW ANNEE 2 450 317 2 662 756 2 883 406 VALEUR RESIDUELLE 10 131 758 GW ANNEE 2 450 317 2 998 264 3 655 802
GW 7 996 480 VALEUR ENTREPRISE 18 902 970 GW 9 104 382
GW 14 247 397
Discounted Cash Flow Anglo-saxons
FORMULE VE= somme (an CF) + an VR ANNEE 2005 2006 2007 FORMULE GW = ( B - i * ANC ) / i'
BENEFICES 3 084 947 3 701 935 4 442 323
B = BENEFICES dividendes distribues 586 140 1 702 890 2 043 469 B = BENEFICES
i 7,00% résultats reportes 2 498 807 1 999 045 2 398 854 i 7,00%
CF durable 1 069 326 Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70 ANCC 4 655 573
t 12,60% Résultats Reportés Actualisés 2 219 189 1 576 688 1 680 307 i' = 2 * i 14,00%
Cumule des résultats rep actua 5 476 185
ANNEE 2005 2006 2007 Actifs Nets Comptables 4 655 573 ANNEE 2005 2006 2007
RESULTAT NET 3 084 947 3 701 935 4 442 323 Valeur Résiduelle 10 131 758 BENEFICES 3 084 947 3 701 935 4 442 323
Dotations Amo & Prov 48 996 58 795 70 553 ANCC * i 325 890 325 890 325 890
Charges financières nettes 151 008 181 210 217 451 Price earning ratio B - i * ANCC 2 759 057 3 376 045 4 116 433
∆ BFR 2 954 216 2 134 237 2 605 332 i' 1,14 1,14 1,14
Investissements 0 0 0 FORMULE VE = PER*BPA GW ANNEE 2 420 225 2 961 443 3 610 906
Cash Flow Net 330 735 1 807 703 2 124 995 GW 8 992 574
Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70 BPA 2004 60,706
Cash Flow Net Actualisé 293 726 1 425 773 1 488 479
VR Actualisée 8 486 713 Valeur selon PER Marché 31 984 628
VE 11 694 690 Valeur selon PER Secteur 28 683 724
TABLEAU RECAPITULATIF
Désignation ANCC Good Will Actualisé Capacité bénéficiaire Anglo-saxons Taux risqué DCF PER marché PER secteur Moyenne fourchette
Evaluation corrigée 12 652 053 18 902 970 13 648 147 13 759 955 11 694 690 31 984 628 28 683 724 17 529 370
Hausse de 30% de la prime de risque 12 413 013 18 490 592 13 648 147 13 626 114 10 327 432 31 984 628 28 683 724 17 372 318
Hausse de 50% de la prime de risque 12 260 119 18 226 680 13 648 147 13 539 041 9 578 194 31 984 628 28 683 724 17 271 542
Baisse de 30% de la prime de risque 12 903 447 19 336 370 13 648 147 13 897 850 13 472 973 31 984 628 28 683 724 17 807 813
163
Annexe n°29
Paramètres de base
Valeur avec titres Valeur avec titres
SNC des titres Valeur sans titres Nombre d'actions
en SNC réévalués
1 511 549 1 358 481 153 068 22 042 321 1 769
Retraitement du bilan
VNCC après
Désignation VNC VNCC Explication
audit
Frais de développement
Droit au bail 0 0 150 000 Local sis au centre ville de Tunis
Brevets et licences
Terrains nus
Matériel
Clients
Totaux 0 0 150 000
Retraitement du résultat
VNCC après
Désignation VNC VNCC
audit
Régul loyer suite droit au bail 60 000 60 000 90 000
L'impôt sur les bénéfices
Totaux 60 000 60 000 90 000
ANCC avant audit évaluation 953 380
Réévaluation 150 000
ANCC après audit évaluation 1 103 380
164
EVALUATION CORRIGEE DE LA SOCIETE LES ASCENSEURS MODERNES
Actualisation des super profits Capacité bénéficiaire Taux risqué et taux non risqué
ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007
BENEFICES 205 770 231 705 257 876 BENEFICES 205 770 231 705 257 876 BENEFICES 205 770 231 705 257 876
ANCC * i 77 237 77 237 77 237 FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 ANCC * i 77 237 77 237 77 237
B - i * ANCC 128 533 154 468 180 639 B ACTUALISE 182 744 182 751 180 632 B - i * ANCC 128 533 154 468 180 639
FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 CUMULE DES B AC 546 127 i' 1,126 1,126 1,126
GW ANNEE 114 150 121 832 126 531 VALEUR RESIDUELLE 1 212 605 GW ANNEE 114 150 137 183 160 426
GW 362 514 VALEUR ENTREPRISE 1 758 733 GW 411 760
GW 655 353
Discounted Cash Flow Anglo-saxons
FORMULE VE= somme (an CF) + an VR ANNEE 2005 2006 2007 FORMULE GW = ( B - i * ANC ) / i'
BENEFICES 205 770 231 705 257 876
B = BENEFICES dividendes distribues 164 616 185 364 206 301 B = BENEFICES
i 7,00% résultats reportes 41 154 46 341 51 575 i 7,00%
CF durable 122 853 Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70 ANCC 1 103 380
t 12,60% Résultats Reportés Actualisés 36 549 36 550 36 126 i' = 2 * i 14,00%
Cumule des résultats rep actua 109 225
ANNEE 2005 2006 2007 Actifs Nets Comptables 1 103 380 ANNEE 2005 2006 2007
RESULTAT NET 205 770 231 705 257 876 Valeur Résiduelle 1 212 605 BENEFICES 205 770 231 705 257 876
Dotations Amo & Prov 226 308 251 202 276 322 ANCC * i 77 237 77 237 77 237
Charges financières nettes 62 760 69 664 76 630 B - i * ANCC 128 533 154 468 180 639
∆ BFR 289 252 342 647 308 808 i' 1,14 1,14 1,14
Investissements 72 020 81 097 90 257 GW ANNEE 112 749 135 499 158 456
Cash Flow Net 133 566 128 827 211 763 GW 406 703
Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70
Cash Flow Net Actualisé 118 620 101 609 148 332
VR Actualisée 975 028
VE 1 343 588
TABLEAU RECAPITULATIF
Désignation ANCC Good Will Actualisé Capacité bénéficiaire Anglo-saxons Taux risqué DCF Moyenne fourchette
Evaluation corrigée 1 465 894 1 758 733 1 510 083 1 515 140 1 343 588 1 497 039
Hausse de 30% de la prime de risque 1 455 161 1 739 688 1 510 083 1 509 086 1 191 686 1 491 443
Hausse de 50% de la prime de risque 1 448 295 1 727 500 1 510 083 1 505 149 1 108 445 1 487 842
Baisse de 30% de la prime de risque 1 477 178 1 778 746 1 510 083 1 521 376 1 541 173 1 524 211
165
Annexe n°30
Paramètres de base
Valeur avec titres Valeur avec titres
SNC des titres Valeur sans titres Nombre d'actions
en SNC réévalués
17 421 140 2 413 322 15 007 818 32 080 820 69 600
Retraitement du bilan
VNCC après
Désignation VNC VNCC Explication
audit
Frais de développement
Droit au bail
Brevets et licences
Terrains nus
Matériel
Clients
Totaux 0 0 0
Retraitement du résultat
VNCC après
Désignation VNC VNCC
audit
Eléments extraordianaires ou non récurrents
Les corrections d'erreurs fondamentales
L'impôt sur les bénéfices
Totaux 0 0 0
ANCC avant audit évaluation 15 846 852
Réévaluation 0
ANCC après audit évaluation 15 846 852
166
EVALUATION CORRIGEE DE LA SOCIETE HOTEL CLUB DJERBA
Actualisation des super profits Capacité bénéficiaire Taux risqué et taux non risqué
ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007
BENEFICES 1 301 028 1 412 905 1 519 615 BENEFICES 1 301 028 1 412 905 1 519 615 BENEFICES 1 301 028 1 412 905 1 519 615
ANCC * i 1 109 280 1 109 280 1 109 280 FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 ANCC * i 1 109 280 1 109 280 1 109 280
B - i * ANCC 191 748 303 625 410 335 B ACTUALISE 1 155 442 1 114 387 1 064 433 B - i * ANCC 191 748 303 625 410 335
FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 CUMULE DES B AC 3 334 263 i' 1,126 1,126 1,126
GW ANNEE 170 292 239 476 287 424 VALEUR RESIDUELLE 18 331 375 GW ANNEE 170 292 269 650 364 419
GW 697 192 VALEUR ENTREPRISE 21 665 638 GW 804 360
GW 5 818 786
Discounted Cash Flow Anglo-saxons
FORMULE VE= somme (an CF) + an VR ANNEE 2005 2006 2007 FORMULE GW = ( B - i * ANC ) / i'
BENEFICES 1 301 028 1 412 905 1 519 615
B = BENEFICES dividendes distribues 0 551 033 592 650 B = BENEFICES
i 7,00% résultats reportes 1 301 028 861 872 926 965 i 7,00%
CF durable 1 432 805 Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70 ANCC 15 846 852
t 12,60% Résultats Reportés Actualisés 1 155 442 679 776 649 304 i' = 2 * i 14,00%
Cumule des résultats rep actua 2 484 523
ANNEE 2005 2006 2007 Actifs Nets Comptables 15 846 852 ANNEE 2005 2006 2007
RESULTAT NET 1 301 028 1 412 905 1 519 615 Valeur Résiduelle 18 331 375 BENEFICES 1 301 028 1 412 905 1 519 615
Dotations Amo & Prov 759 781 759 781 759 781 ANCC * i 1 109 280 1 109 280 1 109 280
Charges financières nettes 473 280 402 288 341 945 B - i * ANCC 191 748 303 625 410 335
∆ BFR 1 024 143 578 142 647 660 i' 1,14 1,14 1,14
Investissements 0 0 0 GW ANNEE 168 200 266 338 359 943
Cash Flow Net 1 509 946 1 996 832 1 973 681 GW 794 482
Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70
Cash Flow Net Actualisé 1 340 982 1 574 943 1 382 489
VR Actualisée 11 371 466
VE 15 669 880
TABLEAU RECAPITULATIF
Désignation ANCC Good Will Actualisé Capacité bénéficiaire Anglo-saxons Taux risqué DCF Moyenne fourchette
Evaluation corrigée 15 846 852 16 544 044 21 665 638 16 641 334 16 651 212 15 669 880 16 420 860
Hausse de 30% de la prime de risque 15 846 852 16 522 060 21 504 828 16 641 334 16 639 387 13 912 754 16 412 408
Hausse de 50% de la prime de risque 15 846 852 16 508 013 21 401 817 16 641 334 16 631 695 12 949 676 16 406 973
Baisse de 30% de la prime de risque 15 846 852 16 567 191 21 834 453 16 641 334 16 663 394 17 954 895 16 956 703
167
Annexe n°31
Paramètres de base
Valeur avec titres Valeur avec titres
SNC des titres Valeur sans titres Nombre d'actions
en SNC réévalués
12 833 425 277 637 12 555 788 17 016 239 334 875
Retraitement du bilan
VNCC après
Désignation VNC VNCC Explication
audit
Frais de développement
Droit au bail
Brevets et licences
Terrains nus
Matériel
Clients
Totaux 0 0 0
Retraitement du résultat
VNCC après
Désignation VNC VNCC
audit
Eléments extraordianaires ou non récurrents
Les corrections d'erreurs fondamentales
L'impôt sur les bénéfices
Totaux 0 0 0
ANCC avant audit évaluation 3 895 273
Réévaluation 0
ANCC après audit évaluation 3 895 273
168
EVALUATION CORRIGEE DE LA SOCIETE INJECTOPLAST
Actualisation des super profits Capacité bénéficiaire Taux risqué et taux non risqué
ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007
BENEFICES 504 762 620 530 674 415 BENEFICES 504 762 620 530 674 415 BENEFICES 504 762 620 530 674 415
ANCC * i 272 669 272 669 272 669 FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 ANCC * i 272 669 272 669 272 669
B - i * ANCC 232 093 347 861 401 746 B ACTUALISE 448 279 489 425 472 402 B - i * ANCC 232 093 347 861 401 746
FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 CUMULE DES B AC 1 410 106 i' 1,126 1,126 1,126
GW ANNEE 206 122 274 365 281 408 VALEUR RESIDUELLE 4 656 730 GW ANNEE 206 122 308 935 356 790
GW 761 895 VALEUR ENTREPRISE 6 066 836 GW 871 847
GW 2 171 563
Discounted Cash Flow Anglo-saxons
FORMULE VE= somme (an CF) + an VR ANNEE 2005 2006 2007 FORMULE GW = ( B - i * ANC ) / i'
BENEFICES 504 762 620 530 674 415
B = BENEFICES dividendes distribues 232 191 285 444 310 231 B = BENEFICES
i 7,00% résultats reportes 272 571 335 086 364 184 i 7,00%
CF durable 141 138 Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70 ANCC 3 895 273
t 12,60% Résultats Reportés Actualisés 242 071 264 289 255 097 i' = 2 * i 14,00%
Cumule des résultats rep actua 761 457
ANNEE 2005 2006 2007 Actifs Nets Comptables 3 895 273 ANNEE 2005 2006 2007
RESULTAT NET 504 762 620 530 674 415 Valeur Résiduelle 4 656 730 BENEFICES 504 762 620 530 674 415
Dotations Amo & Prov 66 615 72 249 77 362 ANCC * i 272 669 272 669 272 669
Charges financières nettes -71 001 -86 091 -93 418 B - i * ANCC 232 093 347 861 401 746
∆ BFR 8 598 484 399 624 912 i' 1,14 1,14 1,14
Investissements 150 000 0 0 GW ANNEE 203 590 305 141 352 409
Cash Flow Net 341 778 122 289 33 447 GW 861 140
Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70
Cash Flow Net Actualisé 303 533 96 452 23 428
VR Actualisée 1 120 140
VE 1 543 554
TABLEAU RECAPITULATIF
Désignation ANCC Good Will Actualisé Capacité bénéficiaire Anglo-saxons Taux risqué DCF Moyenne fourchette
Evaluation corrigée 3 895 273 4 657 168 6 066 836 4 756 413 4 767 120 1 543 554 4 518 993
Hausse de 30% de la prime de risque 3 895 273 4 633 901 6 003 075 4 756 413 4 754 303 1 384 116 4 509 973
Hausse de 50% de la prime de risque 3 895 273 4 619 023 5 962 274 4 756 413 4 745 965 1 296 689 4 504 169
Baisse de 30% de la prime de risque 3 895 273 4 681 645 6 133 856 4 756 413 4 780 325 1 750 826 4 528 414
169
Annexe n°32
Paramètres de base
Valeur avec titres Valeur avec titres
SNC des titres Valeur sans titres Nombre d'actions
en SNC réévalués
989 436 2 016 450 -1 027 014 17 813 208 12 221
Retraitement du bilan
VNCC après
Désignation VNC VNCC Explication
audit
Frais de développement
Droit au bail
Brevets et licences
Terrains nus
M té i l
Matériel
Clients
Totaux 0 0 0
Retraitement du résultat
VNCC après
Désignation VNC VNCC
audit
Eléments extraordianaires ou non récurrents
Les corrections d'erreurs fondamentales
L'impôt sur les bénéfices
Totaux 0 0 0
ANCC avant audit évaluation 1 158 213
Réévaluation 0
ANCC après audit évaluation 1 158 213
170
EVALUATION CORRIGEE DE LA SOCIETE TRACTOPIECES
Actualisation des super profits Capacité bénéficiaire Taux risqué et taux non risqué
ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007 ANNEE 2005 2006 2007
BENEFICES -3 038 -3 142 -3 256 BENEFICES -3 038 -3 142 -3 256 BENEFICES -3 038 -3 142 -3 256
ANCC * i 81 075 81 075 81 075 FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 ANCC * i 81 075 81 075 81 075
B - i * ANCC -84 113 -84 217 -84 331 B ACTUALISE -2 698 -2 478 -2 281 B - i * ANCC -84 113 -84 217 -84 331
FACTEUR ACTUALISATION 0,89 0,79 0,70 CUMULE DES B AC -7 457 i' 1,126 1,126 1,126
GW ANNEE -74 701 -66 424 -59 071 VALEUR RESIDUELLE 1 150 756 GW ANNEE -74 701 -74 793 -74 894
GW -200 195 VALEUR ENTREPRISE 1 143 299 GW -224 388
GW 14 914
-14
Discounted Cash Flow Anglo-saxons
FORMULE VE= somme (an CF) + an VR ANNEE 2005 2006 2007 FORMULE GW = ( B - i * ANC ) / i'
BENEFICES -3 038 -3 142 -3 256
B = BENEFICES dividendes distribues 0 0 0 B = BENEFICES
i 7,00% résultats reportes -3 038 -3 142 -3 256 i 7,00%
CF durable 103 301 Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70 ANCC 1 158 213
t 12,60% Résultats Reportés Actualisés -2 698 -2 478 -2 281 i' = 2 * i 14,00%
Cumule des résultats rep actua -7 457
ANNEE 2005 2006 2007 Actifs Nets Comptables 1 158 213 ANNEE 2005 2006 2007
RESULTAT NET -3 038 -3 142 -3 256 Valeur Résiduelle 1 150 756 BENEFICES -3 038 -3 142 -3 256
Dotations Amo & Prov 25 170 27 687 30 456 ANCC * i 81 075 81 075 81 075
Charges financières nettes 114 676 126 143 138 757 B - i * ANCC -84 113 -84 217 -84 331
∆ BFR 12 569 -53 776 -24 993 i' 1,14 1,14 1,14
Investissements 70 000 20 000 25 000 GW ANNEE -73 783 -73 874 -73 974
Cash Flow Net 54 239 184 464 165 950 GW -221 632
Facteur Actualisation 0,89 0,79 0,70
Cash Flow Net Actualisé 48 170 145 491 116 242
VR Actualisée 819 846
VE 1 129 748
TABLEAU RECAPITULATIF
Désignation ANCC Good Will Actualisé Capacité bénéficiaire Anglo-saxons Taux risqué DCF Moyenne fourchette
Evaluation corrigée 1 158 213 958 018 1 143 299 936 581 933 825 1 129 748 1 041 912
Hausse de 30% de la prime de risque 1 158 213 963 622 1 143 722 936 581 937 124 999 934 1 011 101
Hausse de 50% de la prime de risque 1 158 213 967 211 1 143 992 936 581 939 270 928 785 996 763
Baisse de 30% de la prime de risque 1 158 213 952 135 1 142 856 936 581 930 427 1 298 581 1 047 446
171
Annexe n°33
>
172
Annexe n°34
173
Annexe n°35
>
174