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Les fusions /acquisitions de

sociétés
Aspects comptables et fiscaux

M. Said MDARBI
PES Université Hassan II de Casablanca
Docteur d’Etat en gestion
Les restructurations des sociétés
Les phénomènes de restructuration de sociétés s’accélèrent ces derniers temps. La
recherche de l’efficacité et de la compétitivité conduit les entreprises à des
opérations de concentration ( fusion, fusion-absorption) inversement de
déconcentration (scission).
La restructuration peut également prendre la forme d’un apport partiel d’actif.
Les sociétés peuvent procéder enfin à l’arrêt de leurs activités (Liquidation).

Différentes formes de restructuration

Apport partiel
Liquidation Fusions Scission
d’actif
Les fusions de sociétés
La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés décident de réunir leurs
patrimoines dans une seule entité.
Cette opération peut se traduire:
- Soit par la création d’une nouvelle société: Fusion-réunion.
- Soit par l’absorption d’une société existante d’une ou de plusieurs autres sociétés.

Formes de fusion

Fusion réunion: Fusion-absorption:

Sté A Sté B Sté A Sté B


liquidée liquidée absorbante absorbée

Sté C Sté A Apport de


créée B
Caractéristiques des opérations de fusion
Les sociétés en fusion décident de la méthode d’évaluation de leurs patrimoines pour
la détermination de la valeur des apports et de la parité d’échange des titres.

Comment se réalise une fusion?

Dissolution de la société absorbée: L’échange de droits sociaux:

Transmission du patrimoine à la Les associés de la société absorbée déposent


Société absorbante au valeurs réévaluées leurs titres pour recevoir ceux de la société
Pas de liquidation : Les actifs et les éléments absorbante.
Du passif exigible sont pris en charge par la Cette opération nécessite la fixation d’un rapport
Société absorbante. d’échange établi sur la base de l’évaluation
des sociétés en fusion

Problème de rompus:
L’apport peut être rémunéré en partie par une soulte en espèces, lorsque la parité d’échange des titres pose
des difficultés particulières de partage des nouveaux titres émis.
Exemple
La société anonyme « SAM » au capital de 20 000 actions de 100 dh absorbe la société anonyme « SDT » au capital de
15 000 actions de 100 dh . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les
suivants:
Bilan de la SA « SAM » (En milliers de dh)

Fonds commercial (1) 900 200 700 Capital social 2 000


Immobilisations corporelles (2) 8 500 900 7 600 Réserves 1 800
Stocks 1 400 1 400 Provisions pour risques (3) 150
Créances 2 800 200 2 600 Dettes 8 450
Disponibilités 100 100
Total 13700 1300 12 400 Total 12 400
Bilan de la SA « SDT » (En milliers de dh)

Frais préliminaires 150 100 50 Capital social 1 500


Immobilisations corporelles(2) 4 400 720 3 680 Réserves 830
Stocks 1 200 1 200 Provisions pour risques (3) 320
Créances 800 80 720 Dettes 3 300
Disponibilités 300 300
Total 6 850 900 5 950 Total 5 950

(1) Le fonds commercial est évalué à 800 Kdh


(2) Eléments estimés à une valeur réelle de 7 850 K dh pour SAM et 3 780 K dh pour SDT
(3) Provisions correspondant à des risques justifiées.
Le traité de fusion prévoit que la parité est déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu:
- Pour la société SAM de la valeur de GOODWILL estimée à 350 000 dh.
- Pour la société SDT de la valeur de marques commerciales estimées à 200 000 dh et du GOODWILL estimé à 120 000 dh.
Travail à faire:
Déterminer la valeur d’apport par chacune des deux méthodes: Valeurs réelles et valeurs comptablesi
Déterminer la parité d’échange ainsi que le nombre d’actions à émettre par la société absorbante
Corrigé
1/ Détermination de la parité d’échange des titres:

Société SAM Société SDT


Capital 2 000 000 Capital 1 500 000
Réserves 1 800 000 Réserves 830 000
Plus-values sur éléments d’actif: Plus-values sur éléments d’actif:
- Sur immobilisations incorporelles 100 000 -Sur les marques commerciales 200 000
- Sur immobilisations corporelles 250 000 - sur immobilisations corporelles 100 000
(-) Actif fictif: Frais d’établissement) (-) 50 000
Actif net corrigé 4 150 000 Actif net corrigé 2 580 000
GOODWILL 350 000 GOODWILL 120 000
Valeur de la société 4 500 000 Valeur de la société 2 700 000
Valeur d’une action : 4 500 000 225 Valeur de l’action: 2 700 000 180
20 000 15 000

Parité d’échange = 180 / 225 = 4/ 5 : 5 actions SDT pour 4 action SAM.


La société SAM doit émettre : 15 000 x 4 / 5 = 12 000 actions.
2/ Evaluation des apports
1ère méthode: Apports en valeur comptable: Reprise des valeurs au bilan :
- Immobilisations corporelles ( 4 400 000 – 720 000 ) 3 680 000
- Stocks 1 200 000
- Créances ( 800 000 – 80 000) 720 000
- Disponibilités 300 000
- Provisions pour risques (-) 320 000
- Dettes (-) 3 300 000
Apports nets 2 280 000

2ème méthode: Apports en valeur réelle: Chaque élément apporté est inscrit dans le traité de fusion qu’il
figure ou non sur le bilan de la société absorbée pour sa valeur réelle.
La différence éventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algébrique des valeurs réelles des
actifs et des passifs représentera la valeur du fonds commercial:
- Immobilisations incorporelles ( Marques) 200 000
- Immobilisations corporelles 3 780 000
- Stocks 1 200 000
- Créances (800 000 - 80 000) 720 000
- Disponibilités 300 000
- Provisions pour risques (-) 320 000
- Dettes (-) 2 300 000
Total des valeurs réelles 2 580 000
Fonds commercial 120 000
------------------------
Total des apports 2 700 000
Méthodes d’évaluation applicables et la
détermination des parités
Le grand problème des fusion des sociétés est de définir la valeur de chaque titre, puisque ce
sont ces valeurs qui déterminent la parité.
Il n’existe pas de méthode légale d’évaluation.

Trois principales méthodes d’évaluation

Capitalisation boursière Capitalisation des bénéfices


Evaluation à partir du Moyens ou des cash-flows
Patrimoine: Pour les sociétés cotées
en bourse la cote boursière Cette méthode repose sur
Evaluation par la méthode Représente la valeur du L’actualisation des bénéfices
de l’actif net. titre. espérés sur un horizon déterminé
Actif réel (-) Passif exigible Valeur de la société= N x VB Valeur financière
Valeur de rendement

N.B:
A ne pas confondre la méthode d’évaluation pour la détermination de la parité d’échange qui dépend
du libre choix des associés des sociétés en fusion et l’évaluation des apports qui nécessite une
expertise pour une juste évaluation des apports.
Fusion réunion
Lorsque deux ou plusieurs sociétés décident de se liquider pour apporter leurs actifs et
passifs à une nouvelle société, on parle alors d’une fusion-réunion.

Société B
Société A Liquidée
Liquidée

Société C
Nouvellement créée

1/ Evaluation des apports de chaque société liquidée.


2/ Fixation de la valeur nominale de l’action de la nouvelle société créée.
3/ Détermination des actions à remettre aux associés de chaque société.
4/ Constatation des écritures de constitution de la nouvelle société créée.
5/ Constatation des écritures de liquidation de chaque société liquidée.
Application
La société anonyme « ESTC » au capital de 20 000 actions de 100 dh et la société anonyme « HBK » au capital de
10 000 actions de 100 dh ont décidé de réunir leurs apports pour créer la société « FLM ».
Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les suivants:
Bilan de la SA « ESTC » (En milliers de dh)
Fonds commercial (1) 800 800 Capital social 2 000
Immobilisations corporelles (2) 9 500 850 8 650 Réserves 2 700
Stocks 1 300 1 300 Provisions pour risques (3) 250
Créances 1 650 150 1 500 Dettes 7 450
Disponibilités 150 150
Total 13 400 1000 12 400 Total 12 400

Bilan de la SA « HBK » (En milliers de dh)


Frais préliminaires 300 150 150 Capital social 1 000
Immobilisations corporelles(2) 6 800 780 6 020 Réserves 3 210
Stocks 1 260 1 260 Provisions pour risques (3) 478
Créances 950 82 868 Dettes 3 890
Disponibilités 280 280
Total 9 590 1 012 8 578 Total 8 578

(1) Le fonds commercial est évalué à 1200 Kdh


(2) Eléments estimés à une valeur réelle de 10 000 K dh pour « ESTC » et 8 000 K dh pour « HBK »
(3) Provisions correspondant à des risques réels.
Le traité de fusion prévoit que la valeur nominale de la société créée « FLM » sera de 100 dh.
- Pour la société « ESTC » il sera tenu compte de la valeur de GOODWILL estimée à 400 000 dh.
- Pour la société « HBK » il sera tenu compte de la valeur de GOODWILL estimée à 250 000 dh. &: VN de l’action FLM 100 dh
Travail à faire:
Déterminer la valeur d’apport par chacune des deux sociétés
Déterminer le nombre d’actions à remettre aux associés de chacune des deux sociétés
Passer les écritures de fusion chez chaque société.
Les différentes situations des sociétés en fusion
Lexique:
- Société absorbante: Société qui reçoit les apports en vertu du traité d’apport et qui remet des titres en rémunération
desdits apports.
- Société absorbée: Société qui transfère à la société absorbante les actifs et les passifs mentionnés dans le traité
d’apport.
- Société initiatrice: Société qui d’un point de vue économique prend l’initiative des opérations et prend le contrôle du
capital d’une autre société ou renforce son contrôle sur celle-ci.
- Société cible: Société qui d’un point de vue économique, passe sous le contrôle de la société initiatrice.

Les différentes situations de fusion de sociétés

L’analyse de la situation de contrôle: Sens de l’opération:


Il s’agit de rechercher si, préalablement à la fusion
Il existe une situation de contrôle entre les deux Deux situations
sociétés concernées ou au contraire, il n’existe
aucun lien de cette nature entre elles.
Deux situations Fusion à l’endroit: Fusion à l’envers:
Actionnaire principal de Actionnaire principal de
l’absorbante conserve son l’absorbée prend le
Fusion entre sociétés Fusion entre sociétés contrôle sur celle-ci. contrôle de l’absorbante
Sous contrôle commun Sous contrôle distinct
Exemple
La société A au capital de 12 000 actions, son principal actionnaire est la société X qui détient 60% de son capital.
La société B au capital de 30 000 actions, son principal actionnaire est la société Y qui détient 80% de son capital.
La société B absorbe la société A. Pour établir la parité, les valeurs des actions de chaque société ont été les suivantes:
Pour A = 200 Pour B = 300
Avant la fusion, le schéma de contrôle est donc le suivant:

Société X Société Y
7200 actions
60% 24 000 actions
80%

Société A Société B
(Absorbée) (absorbante)
12 000 actions 30 000 actions

A l’occasion de la fusion la société émet : 12 000 x 2/3 = 8 000 actions B


En échange des 7 200 actions A détenues, la société X reçoit : 7 200 x 2/3 = 4 800 actions B
Après fusion, le schéma de contrôle est le suivant:

Société X Société Y

4 800 actions B 24 000 actions B


12,63% 63,16%

Société B
30 000 + 8 000 = 38 000 actions

Y conserve son contrôle sur B: Fusion à l’endroit


Exemple
La société A au capital de 15 000 actions, son principal actionnaire est la société X qui détient 70% de son capital.
La société B au capital de 6 000 actions, son principal actionnaire est la société Y qui détient 90% de son capital.
La société B absorbe la société A. Pour établir la parité, les valeurs des actions de chaque société ont été les suivantes:
Pour A = 200 Pour B = 100
Avant la fusion, le schéma de contrôle est donc le suivant:

Société X Société Y
10 500 actions
70% 5 400 actions
90%

Société A Société B
(Absorbée) (absorbante)
15 000 actions 6 000 actions

A l’occasion de la fusion la société émet : 15 000 x 2/1 = 30 000 actions B


En échange des 10 500 actions A détenues, la société X reçoit : 10 500 x 2/1 = 21 000 actions B
Après fusion, le schéma de contrôle est le suivant:

Société X Société Y

21 000 actions B 5 400 actions B


58,33% 15%

Société B
6 000 + 30 000 = 36 000 actions

X détient le contrôle de B : Fusion à l’envers


Les écritures comptables de fusion
Fusion –absorption entre des sociétés non liées par des participations

La fusion se traduit par:

Chez la société absorbée:


Chez la société absorbante:
Une dissolution de la société se
Une augmentation de capital traduisant par le transfert des actifs
avec éventuellement une prime et des passifs à la société absorbante.
de fusion. Les plus-values ou les moins values
L’enregistrement des actifs et des passifs constatées constituent un résultat de
reçus pour leurs valeurs figurant sur le liquidation.
traité de fusion.
Exemple: Fusion en valeur comptable
Reprenons l’exemple de la société SDT et SAM, en considérant que les deux sociétés sont placées sous le contrôle
d’une même société mère, la société TIM qui détient 75% du capital de la SA SDT et 90% de la SA SAM.
TAF: Comptabiliser les opérations de fusion chez SDT et chez SAM
Corrigé:
Avant fusion, le schéma de contrôle est le suivant:

11 250 actions A
SA TIM
18 000 actions
75% 90%
SA SDT SA SAM
(Absorbée) (Absorbante)
15 000 actions 20 000 actions
A l’occasion de l’absorption de SDT par SAM:
- La SA SAM a émis 12 000 actions nouvelles, son capital se compose de 32 000 actions.
- En échange de 11 250 actions SDT détenues, la société TIM a reçu:
11 250 x 4/5 = 9 000 actions SAM.
- La société TIM possède alors : 18 000 + 9 000 = 27 000 actions SAM.
Après fusion le schéma de contrôle est le suivant:

SA TIM

Il s’agit d’une fusion à l’endroit


27 000 actions
Impliquant deux sociétés sous contrôle
84,375%
Commun:
TIM conserve son contrôle sur SAM. SA SAM
Restructuration interne.
32 000 actions
Comptabilisation chez SA SAM: Société absorbante:

Pour des raisons fiscales il convient de reprendre dans les comptes de la société absorbante la valeur brute
des éléments reçus ainsi que les amortissements et provisions pour dépréciation.

SA « SDT » compte d’apports 2 280 000


Capital social (12 000 x 100) 1 200 000
Primes de fusion 1 080 000
Immobilisations corporelles 4 400 000
Stocks 1 200 000
Créances 800 000
Disponibilités 300 000
Amortissements des immo corporelles 720 000
Provisions pour dépréciation des clients 80 000
Provisions pour risques 320 000
Dettes 3 300 000
SA « SDT » compte d’apports 2 280 000

L’opération de fusion fait supporter à l’entreprise absorbante des frais divers très importants, ils doivent être inscrits en
immobilisations en non valeur au débit du compte: 2114 Frais sur opérations de fusions, scissions et transformations.
Comptabilisation chez la société absorbée:
SA « SAM » 2 280 000
Amortissements des immo corporelles 720 000
Provisions pour dépréciation de clients 80 000
Provisions pour risques 320 000
Dettes 3 300 000
Immobilisations corporelles 4 400 000
Stocks 1 200 000
Créances 800 000
Disponibilités 300 000
Titres « SAM » 2 280 000
SA « SAM » 2 280 000
Résultat de fusion 50 000
Amortissements des frais d’établissement 100 000
Frais d’établissement 150 000
Capital social 1 500 000
Réserves 830 000
Résultat de fusion 50 000
Actionnaires capital à rembourser 2 280 000
Actionnaires capital à rembourser 2 280 000
Titres « SAM » 2 280 000

Les apports de la société absorbée sont évaluées à leurs valeurs comptables, de ce fait aucune plus-values
ni moins-values de fusion n’est constatée.
Situation de contrôle des sociétés
en fusion
Les actions des sociétés en fusion sont détenues par les associés qui peuvent
présenter des intérêts conflictuels.
Il convient très souvent de savoir la situation de contrôle des sociétés avant la fusion?
et de connaître le sens de l’opération, en cherchant qui devient le contrôleur de la
société absorbante après fusion.

Deux faits doivent être


observés

Situation de contrôle Sens de l’opération de


avant fusion: fusion:
- Contrôle distinct. - Fusion à l’endroit.
- Contrôle commun - Fusion à l’envers.
Exemple de fusion en valeur réelle
Reprenons l’exemple de la SA SDT et la SA SAM en considérant que:
- La SA SDT est contrôlée par la société STAR qui détient 75% de son capital.
- La SA SAM est contrôlée par TIM qui détient 90% de son capital.
Comptabiliser les opérations de fusion chez les deux sociétés.

Corrigé
Schéma de contrôle avant fusion:

SA STAR SA TIM
11 250 actions 18 000 actions
75% SAM 90%
SDT
(Absorbée) (Absorbante)
15 000 actions 20 000 actions

A la fusion SAM a émis 12 000 actions nouvelles, son capital sera de : 20 000 + 12 000 = 32 000 actions.
En échange des 11 250 actions SDT, La SA STAR recevra: 11 250 x 4/5 = 9 000 actions.
La société TIM détient toujours 18 000 actions SAM.
Schéma de contrôle après fusion:

SA STAR SA TIM
9 000 actions
28,125% 18 000 actions
SA SAM 56,25%
32 000 actions

Fusion à l’endroit impliquant deux sociétés sous contrôle distinct.


TIM a pris le contrôle de SDT, il s’agit alors d’une acquisition.
Comptabilisation chez la société absorbante:

S A «SDT » compte d’apports 2 700 000


Capital social ( 12 000 x 100) 1 200 000
Primes de fusion 1 500 000
Fonds commercial 120 000
Marques 200 000
Immobilisations corporelles 3 780 000
Stocks 1 200 000
Créances (1) 800 000
Disponibilités 300 000
Provisions pour dépréciation des clients (1) 80 000
Provisions pour risques 320 000
Dettes 3 300 000
SA « SDT » compte d’apports 2 700 000

(1) Les créances sont toujours


reprises à leur valeur nominale.
Les provisions correspondantes
sont reprises par la société
absorbante.
Comptabilisation chez la société absorbée:
SA « SAM » 2 700 000
Amortissements des immobilisations corporelles 720 000
Provisions pour dépréciation des créances 80 000
Provisions pour risques 320 000
Dettes 3 300 000
Immobilisations corporelles 4 400 000
Stocks 1 200 000
Créances 800 000
Disponibilités 300 000
Résultat de fusion (1) 420 000
Titres « SAM » 2 700 00
SA « SAM » 2 700 000
Résultat de fusion 50 000
Amortissements des frais d’établissement 100 000
Frais d’établissement 150 000
Capital social 1 500 000
Réserves 830 000
Résultat de fusion (420 000 - 50 000) 370 000
Actionnaires capital à rembourser 2 700 000
Actionnaires capital à rembourser 2 700 000
Titres « SAM » 2 700 000

Apports évalués en valeurs réelles: Résultat de fusion correspond aux plus-values constatés sur le fonds commercial,
Les marques et les immobilisations corporelles: 120 000 + 200 000 + 100 000 = 420 000
(1) Résultat final = 420 000 (-) 50 000 = 370 000
Fusion entre des sociétés liées par
des participations
Très souvent les fusions se réalisent entre des sociétés ayant déjà des liens financiers entre
elles. Trois situations sont à observer:

Trois situations de participation

Les deux sociétés ont


La société absorbante La société absorbée
des participations
détient des titres dans détient des titres dans
réciproques
la société absorbée la société absorbante
L’absorbante détient des titres dans l’absorbée
La société absorbante reçoit l’apport de la société absorbée qu’elle doit rémunérer par
des actions nouvelles, cependant en tant qu’associée de la société absorbée, elle doit
recevoir une fraction des actions émises, or la loi interdit à une société de recevoir ses
propres actions.
Afin d’éviter ce problème, deux solutions s’offrent aux sociétés en fusion:

Deux solutions

Fusion-allotissement:
Fusion-renonciation:
Attribution en partage à la société absorbante
de la fraction de l’actif net de la société L’intégralité de l’actif net de la société
absorbée qui lui revient. absorbée fait l’objet de l’apport-fusion.
La fraction appartenant aux autres associés La société absorbante n’augmente son
fait l’objet d’apport-fusion. capital que pour émettre les titres
L’opération s’analyse comme une liquidation revenant aux autres associés, annule
partielle de l’absorbée suivie d’une fusion; dans ses compte les titres qu’elle détenait
opération coûteuse fiscalement. dans le capital de l’absorbée et dégage
soit un boni soit un mali de fusion.
Fusion avec participation de l’absorbante dans le capital de l’absorbée

La société MARIM (capital de 30 000 actions de 100 ) est contrôlée par la société VITAX qui détient 70% de son capital.
La société FIDA ( capital de 15 000 actions de 100) est contrôlée par la société ROMA qui détient 80% de son capital.
La société MARIM détient elle-même 20% du capital de la société FIDA. Cette participation a été acquise pour une valeur
de 330 000.
Les bilans des deux sociétés se présentent comme suit:

Bilan de la société MARIM au 31/12/N (en milliers de dh)

Actifs divers (1) 12 000 3 500 8 500 Capital 3 000


Titres FIDA (3 000 actions) 330 330 Réserves 2 798
Dettes 3 032
Total 12 330 3 500 8 830 Total 8 830
Bilan de la société FIDA au 31/12/N (en milliers de dh)

Actifs divers(1) 5 000 2 800 2 200 Capital social 1 500


Réserves 200
Dettes 500
Total 5 000 2 800 2 200 Total 2 200

Le procédé choisi c’est la fusion-renonciation. La parité sera déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société
compte tenu des goodwills de 360 000 pour FIDA et 800 000 pour MARIM.
(1) Eléments estimés à 9000 pour MARIM et 2 300 pour FIDA.
Travail à faire:
Etudier les modalités de l’opération de fusion et passer les écritures dans les comptes des deux sociétés.
Corrigé
Avant fusion le schéma de contrôle est le suivant:

ROMA VITAX

12 000 actions 21 000 actions


80% 70%
FIDA
MARIM
(Absorbée)
(Absorbante)
15 000 actions
30 000 actions

L’opération de fusion implique donc deux sociétés sous contrôle distinct.

a) Détermination de la parité d’échange et du nombre d’actions à émettre par la société MARIM:

SA FIDA SA MARIM
Capital social 1 500 000 3 000 000
Réserves 200 000 2 798 000
Plus-values sur éléments d’actif:
- Sur actifs divers 100 000 500 000
- Sur les titres FIDA (3 000 x 144) – 330 000 102 000
Actif net corrigé 1 800 000 6 400 000
Goodwill 380 000 800 000
Valeur globale de la société 2 160 000 7 200 000
Nombre d’actions 15 000 30 000
Valeur de l’action 144 240
b) Parité d’échange = 144 / 240 = 3/5 soit 5 actions FIDA pour 3 actions MARIM.
Nombre d’actions à créer : (15 000 – 3000 ) x 3 / 5 = 7 200 actions nouvelles.
Nombre d’actions reçues par ROMA en échange des 12 000 actions FIDA détenues:
12 000 x 3 / 5 = 7 200 actions soit l’intégralité des actions émise. En effet en dehors de MARIM qui, par hypothèse
renonce à sa part, ROMA est le seul actionnaire de FIDA.

Fixation de la valeur des apports de FIDA:

ROMA VITAX

7 200 actions MARIM 21 000 actions MARIM


19,35% 56,45%
MARIM
30 000 + 7 200 = 37 200 actions

Il s’agit donc d’une fusion à l’endroit puisque l’opération a permis à la SA VITAX d’adjoindre le contrôle de FIDA à
celui déjà exercé sur MARIM.
Actif divers 2 300 000
Dettes - 500 000
-------------------------
1 800 000
Fonds commercial 360 000
------------------------
Total des apports 2 160 000
c) L’augmentation du capital chez l’absorbante: SA MARIM.
1: Fraction d’apport à rémunérer : 2 160 000 x 80% = 1 728 000
Augmentation du capital : 7 200 x 100 7 20 000
----------------------
Prime de fusion 1 008 000
La société absorbée détient des titres de la société
absorbante
La société absorbante reçoit en apport ses propres titres.

Comment procéder?

Société absorbante: Société par actions:


Société absorbante:
-Autorisation de recevoir ses propres actions.
- Elle ne peut les conserver plus de 2 ans compte tenu
Elle n’est pas une société par actions.
du seuil à ne pas dépasser: 10% de son capital.
Non autorisée à détenir ses propres titres.
Choix
Obligation de destruction des actions reçues
Augmenter son capital Opération d’accordéon:
Garder les titres puis le réduire pour Augmentation puis réduction du capital
et s’en débarrasser détruire les propres
après actions reçues
Exemple
Reprenons l’exemple précédent: SA MARIM et SA FIDA, en inversant le sens de fusion, la société FIDA
absorbe la société MARIM. Le traité de fusion prévoit que la société absorbante réduira son capital pour
annuler ses propres actions reçues de l’absorbée.
Corrigé:
a)Modalités de l’opération:
La parité d’échange est inverse de la précédente : 5 / 3 : 3 actions MARIM contre 5 Actions FIDA.
FIDA émettra : 30 000 x 5 / 3 = 50 000 actions nouvelles.
FIDA devra détruire ses 3 000 actions apportées par MARIM.
Le capital de FIDA se composera alors de: 15 000 + 30 000 - 3 000 = 62 000 actions.
En échange des 21 000 actions MARIM détenues, la SA VITAX recevra: 21 000 x 5/3 = 35 000 actions.
b) Evaluation des apports de MIRAM:
La fusion implique deux sociétés sous contrôle distinct.
Schéma de contrôle après fusion:

SA ROMA SA VITAX

12 000 actions 35 000 actions


19,35% 56,45%
SA FIDA
62 000 actions

A l’issue de la fusion, la société VITAX contrôle l’ensemble formé, le regroupement lui a permis de
prendre le contrôle de FIDA: C’est une fusion à l’envers puisque l’absorbée était l’initiatrice et l’absorbante
était la cible.
Actifs divers ( 12 000 000 – 3 500 000 ) 8 500 000
Titre FIDA 330 000
Dettes (-) 3 032 000
Total de l’apport 5 798 000
c) Augmentation du capital chez FIDA:
Apport reçu 5 798 000
Augmentation du capital ( 50 000 actions x 100) 5 000 000
Primes de fusion 798 000
d) Réduction du capital chez FIDA:
Valeur des titres à détruire 330 000
Réduction du capital (3 000 x 100 ) 300 000
Prélèvement sur la prime de fusion 30 000
Comptabilisation dans les comptes de la société absorbante:

Société MARIM compte d’apport 5 798 000


Capital social 5 000 000
Primes de fusion 798 000
Actifs divers 12 000 000
Actions propres ( 3 000 actions FIDA) 330 000
Amortissements des immobilisations 3 500 000
Dettes 3 032 000
Société MARIM compte d’apport 5 798 000
Capital social 300 000
Primes de fusion 30 000
Actions propres 330 000
Comptabilisation dans les comptes de la société absorbée: Liquidation (Chez MARIM)

46 Société FIDA 5 798 000


28 Amortissements des immobilisations 3 500 000
16 / 4 Dettes 3 032 000
Actifs divers 12 000 000
261 Titres de participation FIDA (3 000 actions) 330 000
261 Titres de participation FIDA (50 000 actions) 5 798 000
46 société FIDA 5 798 000
101 Capital social 3 000 000
106 Réserves 2 798 000
4567 Actionnaires capital à rembourser 5 798 000
4567 Actionnaires capital à rembourser 5 798 000
261 Titres de participation FIDA (50 000 actions) 5 798 000

NB: Les apports effectués à la SA FIDA sont évalués en valeur nette comptable
de ce fait aucune plus-values ou moins-value de fusion n’est dégagée.
Fusion entre deux société ayant des
participations réciproques
La fusion peut se réaliser entre une société absorbante détenant des titres de
l’absorbée et inversement l’absorbée détient des titres de l’absorbante.

Comment déterminer les valeurs des titres


et comment traduire la fusion en écritures comptables

Problème d’évaluation des titres: Comment traduire la fusion:

Aucune des deux sociétés ne peut Très souvent on adopte:


être évaluée distinctement: - La fusion renonciation du fait des titres
détenus dans l’absorbée.
Chaque société détient les titres de
- La réduction du capital afin d’éviter de
l’autre. Il faut donc les évaluer au Garder les propres titres apportés par
même temps. L’absorbée.
Exemple
La SA AUBOIS au capital de 25 000 actions de 100 dh est contrôlée par la SA NANT qui détient 80% de
son capital. La SA BEST, au capital de 10 000 actions de 100 dh est contrôlée par la SA POT qui
détient 60% de son capital. Par ailleurs:
- La SA AUBOIS détient 500 actions de la SA Best acquises au prix de 200 dh.
- La SA BEST détient 1 000 actions de la SA AUBOIS acquises à 150 dh.
La SA AUBOIS absorbe la société BEST, le traité de fusion prévoit:
- La fixation de la parité d’échange en fonction de la valeur réelle de chacune des deux sociétés
compte tenu des goodwills respectivement de 500 000 dh pour AUBOIS et 200 000 dh pour BEST.
- La mise en œuvre de la méthode de la fusion renonciation.
- La réduction du capital de la société absorbante afin d’annuler ses propres actions.
Bilan de la SA AUBOIS ( en milliers de dh)

Actifs divers (1) 8 000 1 857,50 6 142,50 Capital social 2 500,00


Titres de participation (BEST) 100 100,00 Réserves 1 430,00
Dettes 2 312,50
Total 8 100 1 857,50 6 242,50 Total 6 242,50

Bilan de la SA BEST ( en milliers de dh)

Actifs divers (1) 3 000 480 2 520 Capital social 1 000


Titres AUBOIS 150 150 Réserves 940
Dettes 730
Total 3 150 480 2 670 Total 2 670

(1) Eléments estimés à une valeur réelle de 6 200 pour AUBOIS et 2 600 pour BEST.
Etudier les modalités de l’opération et enregistrer les écritures chez AUBOIS et chez BEST.
Corrigé
a) Modalités de l’opération:
Détermination de la parité: du fait des participations réciproques, la valeur de l’action d’une société
dépend de la valeur de celle de l’autre.
Soit: A la valeur de l’action de la SA AUBOIS et B la valeur de l’action de la SA BEST.

500 actions B (5%)


SA BEST
1000 actions A (4%) SA AUBOIS

SA AUBOIS SA BEST
Capital 2 500 000 1 000 000
Réserves 1 430 000 940 000
Plus-values sur éléments d’actif:
Sur Actif divers 57 500 80 000
Sur Titres 500 (B-200) 1 000 (A – 150)
Actif net corrigé
3 887 500 + 500 B 1 870 000 + 1 000 A
Goodwill
500 000 200 000

Valeur globale 4 387 500 + 500 B 2 070 000 + 1 000 A


Evaluation des titres en partant de l’actif:
- Soit la valeur réelle d’une action AUBOIS = A.
- Soit la valeur réelle d’une action BEST = B

Eléments AUBOIS BEST

Actifs divers 6 200 2 600


Titres da participation 500 B 1 000 A
Goodwil 500 200
(- Dettes (-) 2 312,5 (-) 730

Actif net réel 4 387,5 + 500 B 2 070 + 1 000 A

Total des actions 25 000 10 000

25 000 A = 4 387 500 + 500 B


10 000 B = 2 070 000 + 1 000 A
B = 2 070 000 + 1 000 A = 207 + 0,1 A
10 000
25 000 A = 4 387 500 + 500 ( 207 + 0,1 A) = 4 387 500 + 103 500 + 50 A
25 000 A (-) 50 A = 4 491 000
24 950 A = 4 491 000 A = 4 491 000 / 24 950 = 180
B = 207 + ( 180 x 0,1) = 225
On peut donc écrire le système d’équations suivant:
4 387 500 + 500 B = 25 000 A
2 070 000 + 1 000 A = 10 000 B
La solution de ce système d’équation est alors: A = 180 et B = 225.
Les valeurs globales des sociétés sont alors les suivantes:
- SA AUBOIS : 25 000 x 180 = 4 500 000
- Sa BEST : 10 000 x 225 = 2 250 000
Parité d’échange = 225 / 180 = 5 / 4 soit 4 actions BEST contre 5 actions AUBOIS.
En conséquence:
- La société AUBOIS devra émettre : ( 10 000 – 500 ) x 5 / 4 = 11 875 actions AUBOIS.
- Mais elle devra également annuler les 1 000 titres A qui lui seront apportées par la
société BEST.
- Le capital de la SA AUBOIS se composera alors de :25 000 +11 875 – 1000 = 35 875
- En échange des 6000 actions B détenues, la société POT recevra:
6 000 x 5/4 = 7 500 actions AUBOIS.
b) Evaluation des apports de la SA BEST:
Schéma de contrôle après fusion:
SA NANT
SA POT
7500 actions 20 000 actions
20,91% SA AUBOIS 55,75%

Il s’agit d’une fusion à l’endroit puisque l’opération a permis à la SA NANT d’adjoindre le contrôle de la
SA BEST à celui déjà exercé sur la SA AUBOIS.
Eléments d’apport en valeurs réelles:
- Actifs divers 2 600 000
- Titres AUBOIS ( 1 000 x 180 ) 180 000
- (-) Dettes (-) 730 000
--------------------------
Total 2 250 000
c) Augmentation du capital de la SA AUBOIS et l’annulation des titres BEST qu’elle détient:
- Fraction des apports à rémunérer : 2 250 000 x 95% = 2 137 500
- Augmentation du capital : 11 875 x 100 = 1 187 500
--------------------------
Prime de fusion 950 000
- Fraction de l’apport revenant à Sa AUBOIS : 2 250 000 x 5% = 112 500
- Valeur d’acquisition des titres BESt : 100 000
--------------------
Plus-value constatée (ou boni de fusion) 12 500
A partager comme suit:
- Prime de fusion totale: 950 000 + 12 500 = 962 500
- Réduction du capital:
Actions propres reçues : 1 000 x 180 = 180 000
Réduction du capital : 1 000 x 100 = 100 000
----------------
Prélèvement sur la prime de fusion 80 000
a) Ecritures de fusion chez la SA AUBOIS : Société absorbante:
3461 SA BEST compte d’apport 2 250 000
1111 Capital social (11 875 x 100) 1 187 500
3500 Actions BEST ( 500 x 200) 100 000
1122 Prime de fusion ( 950 000 + 5 500) 962 500

2230 Fonds commercial 200 000


……. Actifs divers 2 600 000
2588 Actions propres (1000 x 180) 180 000
16 / 44 Dettes 730 000
3461 SA BEST compte d’apport 2 250 000
1111 Capital social (1000 x 100) 100 000
1122 Prime de fusion 80 000
2588 Actions propres 180 000
b) Ecritures de liquidation chez la SA BEST: Société absorbée:
3488 SA AUBOIS 2 250 000
28 Amortissements 480 000
16/44 Dettes 730 000
….. Actifs divers 3 000 000
2510 Actions AUBOIS ( 1 000 x 150) 150 000
1192 Résultat de fusion (1) 310 000
2510 Titres AUBOIS ( 11 875 x 180) 2 137 500
3488 SA AUBOIS ( 2 250 000 x 95%) 2 137 500
1111 Capital social 1 000 000
1152 Réserves 940 000
1192 Résultat de fusion 310 000
3488 SA AUBOIS ( 2 250 000 x 5%) 112 500
4462 Actionnaires capital à rembourser 2 137 500
4462 Actionnaires capital à rembourser 2 137 500
2510 Titres AUBOIS ( 11 875 x 180) 2 137 500

(1) Plus-values sur fonds commercial, sur les actifs divers et sur les titres AUBOIS: 200 000 + 80 000 + 30 000
Problèmes posés par certaines fusions
Parité d’échange différente du rapport des valeurs mathématiques des
titres des sociétés concernées:
Conséquences:
Le nombre d’actions à créer par la société absorbante n’est plus déterminé par le quotient:
Valeur mathématique de l’apport
Valeur de l’action créée
Mais en appliquant au nombre d’actions à échanger la parité d’échange fixée dans le contrat.

Exemple:
Actif net de la société AMAN : 1 500 000 , Nombre d’actions: 10 000: Valeur mathématique= 150
Actif net de la société BAL: 600 000 , Nombre d’actions: 3 000: Valeur mathématique = 200
Si compte tenu de divers critères d’appréciation, le rapport d’échange est fixé non pas à 4/3 comme le laisse
apparaître le rapport des valeurs mathématiques, mais à 5/3.
Apports reçus de BAL 600 000
Nombre d’actions créées par AMAN : 3000 x 5/3 = 5 000 actions
- Augmentation de capital : 5 000 x 100 500 000
------------------
- Prime de fusion 100 000
Parité d’échange conduisant à des rompus
L’échange des actions entraîne des difficultés lorsque les valeurs retenues ne permettent pas d’attribuer un
nombre entier de titres nouveaux en échange d’un ou plusieurs titres de la société absorbée.
Exemple:
Les actions d’une société absorbée B valant 200 doivent être échangées contre des actions de la société A
valant 300.
Parité d’échange = 200 / 300 = 2 / 3.
- Un actionnaire de la société B ayant 4 actions aura 2 actions A contre ses trois actions et lui reste
une action constituant un rompu.
- Solution apportée à ce problème:
a) La négociation des rompus entre actionnaires concernés, mais cette solution est parfois
difficile.
b) Réduction du capital de la société absorbée: Rachat d’actions
Exemple:
Les 24 615 actions de 100 d’une société absorbée B, valant 150 doivent être échangées contre les actions
de 100 de la société absorbante A valant 180.
Parité = 150 / 180 = 5/6
Il faut créer donc = 24 615 x 5/6 = 20 512,5 Actions A. c’est impossible.
Si avant fusion la société B rachète 15 de ses actions et les annule, il restera : 24 600 actions qui seront
échangées contre: 24 600 x 5/6 = 20 500 actions A
c) Echange d’actions avec versement de soulte.
Pour arrondir la parité d’échange ou pour éviter les rompus, la société absorbante peut remettre en
contrepartie des apports qui lui sont faits:
- Des actions nouvelles.
- Un complément en espèces ou chèque appelé soulte.
Exemple
La société anonyme « SERAM » au capital de 50 000 actions de 100 dh absorbe la société anonyme « FEDER » au
capital de 20 000 actions de 100 dh . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats
sont les suivants:
Bilan de la SA « SERAM » (En milliers de dh)

Fonds commercial (1) 1900 200 1700 Capital social 5 000


Immobilisations corporelles (2) 13 500 1200 12 300 Réserves 5 800
Stocks 2 400 35 2 365 Provisions pour risques (3) 350
Créances 3 800 120 3 680 Dettes 9 030
Disponibilités 135 135
Total 21 735 1 555 20 180 Total 20 180

Bilan de la SA « FEDER » (En milliers de dh)


Frais préliminaires 450 180 270 Capital social 2 000
Immobilisations corporelles(2) 14 400 1 720 12 680 Réserves 5 600
Stocks 2 200 20 2 180 Provisions pour risques (3) 200
Créances 1 800 80 1 720 Dettes 9 400
Disponibilités 350 350
Total 19 200 2 000 17 200 Total 17 200

(1) Le fonds commercial est évalué à 2 800 k dh


(2) Eléments estimés à une valeur réelle de 17 950 k dh pour « SERAM » et 14 750 k dh « FEDER »
(3) Provisions correspondant à des risques justifiées.
Le traité de fusion prévoit que la parité est déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu:
- Pour la société « SERAM »L de la valeur de GOODWILL estimée à 1 450 k dh dh.
- Pour la société « FEDER » de la valeur de GOODWILL estimé à 850 k dh.
- Il faut tenir compte d’une provision pour restructurer la société FEDER après absorption, elle est évaluée à 240 k dh.
Le traité prévoit l’arrondissement des nombres d’actions obtenu en échange pour chaque associé de la société « FEDER » à la dizaine inférieure et de payer
le reste par des soultes. Le capital de la société est réparti comme suit: A: 25%, B 20%, C, 20%,D 15%, E 10%, F : 5% , G: 5%.
Travail à faire:
Déterminer la parité d’échange, en déduire le nombre d’actions à créer par la société « SERAM »
Déterminer la valeur d’apport par chacune des deux méthodes: Valeurs réelles et valeurs comptables.
Passer les écritures de fusion et de liquidation

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