ACCORD DE DÉVELOPPEMENT

entre
JJ Real Estate LLC et la ville d'Oregon City

Le présent accord de développement (l'" accord ") est conclu ce ______ jour de
_______, 2006 par et entre la ville d'Oregon City (la " ville ") et JJ Real Estate LLC
(JJ Real Estate) conformément aux ORS 94.504 à 94.528 dans le but de mettre en
œuvre un plan d'implantation, un examen de la conception et des écarts (le " plan
d'implantation ") pour la démolition d'une station-service existante et la construction
d'une nouvelle station-service et de commodités liées au développement du site
pendant la durée de l'accord.

RECOURS

A. JJ Real Estate LLC a l'intention de démolir la station-service existante située au

1002, boulevard McLoughlin, et de construire une nouvelle station-service sur le site.
Le zonage de la propriété était celui d'une zone commerciale générale, qui désignait
les stations-service comme un usage autorisé. Le zonage de la propriété a été
modifié pour devenir Mixed Use Downtown (MUD), ce qui n'autorise pas les
stations-service. Le demandeur a déposé une demande de dérogation à la mesure
37, et la ville l'a approuvée, pour permettre l'installation d'une station-service sur le
site.

B. Cet accord a pour but d'offrir une certitude quant au réaménagement futur du site,
qui comprendra un bâtiment et des améliorations du site conçus pour compléter les
caractéristiques historiques du centre-ville d'Oregon City.

C. Parallèlement à cet accord, JJ Real Estate a soumis une demande de permis de

plan d'implantation et d'examen de la conception, de dérogation et d'exemption pour
les ressources en eau pour le développement proposé sur le site afin de démontrer
la conformité avec les sections applicables du code municipal d'Oregon City.

D. Le présent accord est le fruit d'un effort de coopération entre JJ Real Estate, la
ville et le département des transports de l'Oregon (ODOT) près de la boutique
vendant des lunettes en bois. Les dispositions de cet accord ont été coordonnées
avec l'ODOT et la Ville et JJ Real Estate souhaitent conclure cet accord pour établir
les obligations et les responsabilités de JJ Real Estate dans le cadre du
développement du site.

E. L'objet de la présente entente est l'aménagement du 1002, boulevard McLoughlin,

identifié sur la carte 2S-2E-31AB du comté de Clackamas, lot d'imposition 2800
(pièce A), d'une superficie d'environ 13 500 pieds carrés, situé à l'angle nord-est du
boulevard McLoughlin et de la 10e Rue. Le site fait actuellement l'objet d'un zonage
d'utilisation mixte au centre-ville en vertu de l'article 17.34 du code municipal
d'Oregon City.

F. Le présent accord a été autorisé par l'ordonnance n° ___ de la ville d'Oregon.

Cette ordonnance a été adoptée par la Commission municipale à la suite
d'audiences tenues sur _______________. Un avis d'audience a été fourni aux
propriétaires voisins et aux organismes concernés, conformément à l'ORS 94.513.
L'exécution de cet accord est dans le meilleur intérêt de la santé publique, de la
sécurité et du bien-être général et est conforme au plan global d'Oregon City et aux
règlements d'implantation.

ACCORD

En contrepartie des promesses mutuelles et des obligations de performance de

chaque partie énoncées dans le présent accord, la Ville et JJ Real Estate
conviennent par la présente des conditions suivantes.

1. Durée de l'accord.

Le présent accord entre en vigueur dès l'adoption de l'ordonnance de la Ville

approuvant le présent accord conformément à l'ORS 94.508. Au sens des
présentes, " approbation " signifie l'octroi de l'approbation et l'expiration de la période
d'appel ou, si un appel est déposé, la résolution de cet appel à la satisfaction de JJ
Real Estate. L'Accord restera en vigueur pendant une période d'un (1) an après sa
date d'entrée en vigueur, à moins qu'il ne soit annulé par les parties comme prévu à
l'article 12 ci-dessous écolo. Si la construction n'a pas commencé dans un délai d'un
an à compter de la date de l'accord, celui-ci expirera, à moins qu'une prolongation
ne soit demandée au directeur du développement communautaire et accordée
conformément au code municipal d'Oregon City. Une prolongation d'un maximum
d'une (1) année supplémentaire peut être accordée.

2. Utilisations permises.

JJ Real Estate doit poursuivre l'utilisation de la station-service actuellement établie

sur le site, y compris la démolition de la station-service existante et la construction
d'une nouvelle station-service. La propriété est améliorée par une station-service
située dans le district à usage mixte du centre-ville, qui ne permet pas l'utilisation de
stations-service. Au moment où le demandeur a acheté la propriété, le 30 octobre
2002, la section du code applicable était le chapitre 17.32, District commercial
général, qui permettait les stations-service comme utilisation autorisée. Par
conséquent, l'adoption de l'ordonnance 03-1014, qui a modifié le zonage du site en
question, le faisant passer de " General Commercial " à " Mixed Use Downtown ",
impose à la propriété des limites supplémentaires qui n'existaient pas au moment où
le demandeur a acheté la propriété. Le demandeur a demandé, et la Commission
municipale a approuvé, une dérogation à la mesure 37 pour permettre l'utilisation du
site comme station-service.

Le demandeur propose de démolir et de reconstruire la station-service existante

située au 1002, boulevard McLoughlin. Le requérant construira un dépanneur d'un
étage d'environ 2 670 pieds carrés avec deux îlots de ravitaillement et un auvent,
fournira des places de stationnement pour bicyclettes et automobiles sur le site,
enlèvera l'entrée la plus au sud le long du boulevard McLoughlin, réduira la largeur
de l'entrée existante à partir de la 10e rue, dédiera 5 pieds de propriété le long du
boulevard McLoughlin, construira les améliorations de trottoir et les arbres de rue en
cours de finalisation par l'ODOT et la ville et réparera le trottoir de la 10e rue au
besoin.

Il semble que le drainage du site se raccorde à l'égout sanitaire. Le drainage du site

doit être séparé, passer par un regard de qualité de l'eau, et le demandeur doit
travailler avec les Travaux publics pour diriger les eaux pluviales vers un endroit
approprié. La Ville a également déterminé qu'il fallait soit augmenter la taille de la
conduite d'eau existante dans la 10e Rue à côté de la Boutique qui vend les montres
en bois avec les bagues en bois, soit utiliser la conduite d'eau existante dans la
ruelle au nord de la propriété pour desservir le site.

Le demandeur a travaillé en étroite collaboration avec le personnel de la ville pour

créer un aménagement qui ne soit pas un prototype de station-service et de
dépanneur, mais plutôt une conception unique qui complète le caractère historique
du centre-ville d'Oregon City. Le demandeur a proposé des commodités et des
éléments de conception pour aider à respecter l'intention du district MUD-Downtown
et minimiser les demandes de dérogation, comme un aménagement paysager accru
le long de la 10e rue et du boulevard McLoughlin et une enseigne de prix
monumentale à l'échelle des piétons, qui mesure environ 3 pi de large, 7 pi 6 pi de
long et 7 pi 8 pi de haut. Le requérant a proposé de construire une bordure en
basalte de 8 pouces de haut sur 8 pouces de large derrière les trottoirs de la 10e rue
et du boulevard McLoughlin, un mur en basalte de 1,6 pouce de haut entre quatre
colonnes en basalte de 3,8 pouces de haut près de l'intersection de la 10e rue et du
boulevard McLoughlin, et il utilisera des briques structurales de couleur rouge
montagne et sable du désert pour la façade du bâtiment, l'écran de protection contre
les déchets et l'enseigne monumentale des prix (pièce B).

Le requérant a demandé trois dérogations dans le cadre de cette demande. Les

dérogations concernent les exigences en matière d'aménagement paysager de l'aire
de stationnement intérieure et les exigences en matière de surface de plancher
minimale de 0,5 et de hauteur minimale de 25 pieds de la zone MUD. Les critères
d'approbation des dérogations sont décrits dans la section 17.60 du code municipal
d'Oregon City et les conclusions sont incluses dans cet accord en tant que pièce 2.
Le demandeur a démontré que les dérogations proposées ne causeront pas de
dommages importants aux propriétés adjacentes en réduisant la lumière, l'air et
l'accès sécuritaire, que la demande est le minimum nécessaire pour atténuer les
difficultés, que la proposition égalera ou dépassera l'objectif du règlement modifié,
que les impacts résultant de l'ajustement sont atténués, qu'aucune autre solution
pratique n'a été identifiée qui permettrait d'atteindre le même objectif sans nécessiter
de dérogation, et que les dérogations sont conformes au plan global et à l'intention
de l'ordonnance modifiée.

Le demandeur a proposé un accord de développement pour garantir que les styles

et les caractéristiques de conception sont inclus dans le développement de la
nouvelle installation. Le bâtiment n'est pas actuellement situé dans une zone
historique réglementée ; toutefois, le demandeur a proposé d'incorporer des
commodités de conception et des améliorations pour les piétons afin de compléter le
quartier historique du centre-ville et d'atténuer les impacts des dérogations. Les
améliorations apportées au site permettront au bâtiment de continuer à se conformer
à la nature historique du centre-ville d'Oregon City lors d'un futur réaménagement.

3. Densité ou intensité de l'utilisation et hauteur des structures.

Le demandeur aménagera un bâtiment de 18 pieds de hauteur et de 2 670 pieds

carrés, un auvent de 47,5 pieds sur 34 pieds au-dessus de l'aire de ravitaillement en
carburant, 6 places de stationnement, ainsi qu'un aménagement paysager et des
caractéristiques de conception du bâtiment et des murs périphériques qui sont
historiquement conformes au district du centre-ville d'Oregon City. JJ Real Estate a
soumis un plan d'implantation, un examen de la conception et une demande de
dérogation, ainsi que des conclusions et des conditions d'approbation pour
l'aménagement proposé, qui ont été inclus dans le présent accord en tant que pièce
B.

4. Dispositions relatives aux réserves ou à la cession de terrains à des fins

publiques.

Le demandeur supprimera l'allée la plus au sud le long du boulevard McLoughlin,

réduira la largeur de l'allée existante à partir de la 10e Rue, dédiera 5 pieds de
terrain le long du boulevard McLoughlin et construira les améliorations aux trottoirs
et les arbres de rue en cours de finalisation par l'ODOT et la Ville et réparera le
trottoir de la 10e Rue au besoin.

5. Un calendrier des frais et des charges.

JJ Real Estate devra payer tous les frais de développement du système, les frais
d'impact sur le transport et les frais de demande d'utilisation des terres, les
approbations de développement des terres et les frais de permis de construire.

6. Examen de conformité.

L'aménagement proposé est examiné de la manière prévue au chapitre 17.50 du

code municipal d'Oregon City. L'agent du service du bâtiment de la ville peut délivrer
un certificat d'occupation uniquement après que les améliorations requises par le
présent accord ont été achevées, ou qu'un calendrier d'achèvement et une caution
ou autre garantie financière ont été acceptés par la ville. Si la construction n'a pas
commencé dans un délai d'un an à compter de la date de l'approbation, cette
approbation expirera, à moins qu'une prolongation ne soit demandée et accordée.

7. Responsabilité de la fourniture de l'infrastructure et des services.

JJ Real Estate est responsable de la fourniture de toutes les infrastructures et de

tous les services tels qu'identifiés et conditionnés dans les demandes de plan de
site, de révision de la conception et de dérogation ci-jointes (pièce B).
8. Effet continu de l'accord.

En cas de modification de la réglementation municipale, de la politique régionale, de

la législation fédérale ou étatique ou de tout autre changement de circonstances
rendant le respect de l'Accord impossible ou illégal, les parties s'efforceront de
donner effet au reste de l'Accord, mais uniquement si cet effet ne porte pas préjudice
aux droits substantiels de l'une ou l'autre partie dans le cadre de l'Accord. Si les
droits substantiels de l'une ou l'autre des parties sont lésés par la mise en œuvre du
reste de l'accord, les parties négocieront de bonne foi pour réviser l'accord afin de
donner effet à son intention initiale. Si les parties ne parviennent pas à s'entendre
sur un accord modifié dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant le début des
négociations, l'une ou l'autre des parties peut demander à un arbitre de donner un
effet équitable au reste de l'accord, et l'accord sera alors modifié conformément à
l'ordonnance de l'arbitre. Si, en raison d'un changement de politique, de loi ou de
circonstance, l'Accord n'atteint pas son objectif essentiel (incorporer des
caractéristiques de conception historiques dans la conception du site pour atténuer
la conformité à certaines exigences de conception de la zone MUD), les parties
seront placées dans leur position initiale dans la mesure du possible.

9. Cessibilité de l'accord.

Le présent accord est entièrement cessible, en tout ou en partie, par l'une ou l'autre
des parties et lie les parties et s'applique à leur profit. La renonciation à la mesure 37
sera effective, de même que sa durée et sa disponibilité pour le propriétaire dans la
mesure, mais uniquement dans la mesure nécessaire pour éviter l'obligation de
payer une compensation en vertu de la mesure 37. Si, un tribunal ayant juridiction
sur la Ville, y compris la Cour d'appel de l'Oregon ou la Cour suprême de l'Oregon,
interprète la Mesure 37 comme étant invalide dans ce cas ou dans un autre, pour
lequel il n'y a pas de droit d'appel ultérieur, le propriétaire n'a pas droit à une
compensation en relation avec l'Ordonnance 03-1014 pour laquelle cette
renonciation a été accordée, alors cette renonciation sera considérée comme ayant
été invalide et inefficace à partir de la date de l'ordre final de la Commission de la
Ville accordant cette renonciation. L'invalidité et l'inefficacité seront limitées dans la
mesure nécessaire pour éviter que la Ville ne soit tenue d'indemniser le propriétaire
en vertu de la mesure 37.

10. Approbations discrétionnaires futures.

JJ Real Estate a soumis une demande de plan de site et d'examen de la conception,

d'exception pour les ressources en eau et de dérogation pour le développement
proposé sur le site afin de démontrer la conformité aux critères du code applicable et
le rapport du personnel est inclus dans la pièce B du présent accord. Les
modifications de l'aménagement proposé examinées dans le cadre du présent
accord nécessiteraient des approbations discrétionnaires supplémentaires, comme
l'exige le code municipal d'Oregon City.

11. Défaut / Remède.

Défaut/réparation. Les éléments suivants constituent des défauts de la part d'une

partie : Une violation d'une disposition importante du présent Accord, que ce soit par
l'action ou l'inaction d'une partie, qui se poursuit et à laquelle il n'est pas remédié
dans les soixante (60) jours après que l'autre partie a donné un avis spécifiant la
violation ; à condition que si la partie non violatrice détermine que cette violation ne
peut pas, avec une diligence raisonnable, être corrigée dans une période de
soixante (60) jours, la partie non violatrice peut accorder à la partie violatrice une
période plus longue pour corriger la violation, et dans ce cas, la violation ne
constituera pas un défaut tant que la partie violatrice procède avec diligence à une
correction et que la correction est accomplie dans la période de temps plus longue
accordée par la partie non violatrice ; ou toute cession par une partie au profit de ses
créanciers, toute décision de mise en faillite ou toute nomination d'un administrateur
judiciaire, d'un fiduciaire ou d'un comité de créanciers sur une partie. Recours.
Chaque partie dispose de tous les recours disponibles en droit ou en équité pour
obtenir des dommages et intérêts et contraindre l'autre partie à s'exécuter
conformément au présent accord. Les droits et recours prévus par le présent accord
ne sont pas exclusifs et s'ajoutent et se cumulent avec tous les autres droits
disponibles en droit ou en équité. L'exercice par l'une ou l'autre des parties d'un ou
de plusieurs de ces recours n'empêche pas l'exercice par elle, au même moment ou
à un moment différent, d'un autre de ces recours pour le même défaut ou
manquement ou de l'un de ses recours pour tout autre défaut ou manquement des
autres parties, y compris, sans limitation, le droit d'exiger une exécution spécifique.

12. Modification ou résiliation de l'accord.

Le présent accord peut être modifié ou résilié par consentement mutuel des parties.
Toute modification du présent accord qui concerne la durée, les utilisations
autorisées, la densité ou l'intensité de l'utilisation, la hauteur ou la taille des
bâtiments, les dispositions relatives à la réservation ou à l'affectation de terrains ou
toute condition de la demande de plan d'implantation, de révision de la conception et
de dérogation relative à l'utilisation et/ou à la conception du site doit faire l'objet
d'une audience publique avant que les parties puissent signer un accord.

Pièce A Plan du site

Pièce B Rapport du personnel SP 06-05, WR 06-08 & VR 06-08

Signé le jour et l'année indiqués ci-dessus.

Par : ____________________________
JJ Real Estate LLC

Par : _____________________
Ville d'Oregon City

L'instrument qui précède a été reconnu devant moi ce _____ jour de ____________,
2006, par _______________________________ en tant que membre autorisé de JJ
Real Estate LLC et au nom de ladite société.

_____________________________
Notaire public pour l'Oregon

Ma commission expire : _________