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MEILLEURES PRATIQUES

L E S C A H I E R S D E L A R E C H E R C H E

Gouvernement d’entreprise et Conseil d’administration


L’activité Recherche de l’Institut de l’Audit Interne, ouverte à tous les
adhérents, est l’expression du caractère associatif de l’Institut et concrétise
notre devise : « Le Progrès par le Partage ».
La Recherche s’organise autour de groupes de travail qui mettent en
commun et formalisent leurs réflexions et leurs pratiques sur un thème ou
un sujet propre à un secteur d’activité.
Les travaux de ces groupes sont destinés à être diffusés sous de multiples
formes auprès du plus grand nombre.
Telle est précisément la vocation de la Collection :

« Les Cahiers de la Recherche » Gouvernement d’entreprise


qui met à la disposition des auditeurs quatre types d’outils :
• les « Prises de Position » publiées par des instances professionnelles,
et Conseil d’administration
• les « Notes Professionnelles » qui explicitent et commentent ces prises
de position,
- Les meilleures pratiques -
• les « Meilleures Pratiques », en France ou à l’international,
• les « Guides d’Audit » qui définissent un cadre pratique pour la conduite
des missions.
Traduction de
« Corporate Governance and the Board –
What Works best »

Une étude réalisée par PricewaterhouseCoopers


Parrainée par The Institute of Internal Auditors Research Foundation
(La Fondation pour la Recherche de l’IIA)

Institut de
l'Audit Interne

l'Audit Interne
Institut de

40, avenue Hoche, 75008 Paris. Tél.: 01 53 53 59 00, Fax : 01 45 62 40 89


Web : www.ifaci.com, E-mail : institut@ifaci.com
Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes. Association Loi 1901 - Siret 775 667 231 00069
Institut de
The Institute of Internal Auditors l'Audit Interne
L E S C A H I E R S D E L A R E C H E R C H E

Gouvernement d’entreprise
et Conseil d’administration
Les meilleures pratiques

Une étude réalisée par PricewaterhouseCoopers

Auteurs principaux :
Richard M. Steinberg, Directeur de Projet
Catherine L. Bromilow, Chef de Projet

Avec le soutien de John W. Copley

Parrainée par
The Institute of Internal Auditors Research Foundation
(La Fondation pour la Recherche de l’IIA)

Institut de
l'Audit Interne
G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N - L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S -

PRÉFACE

Un environnement économique instable, ponctué de quelques scandales et faillites retentis-


sants, a mis plus que jamais l’accent, ces derniers mois, sur le gouvernement d’entreprise. En
effet, ces situations ont ébranlé la confiance des actionnaires et, plus généralement, du public
dans l’intégrité et l’éthique des dirigeants d’entreprises. Elles ont également montré les limites
du rôle du Conseil d’administration, et du comité d’audit, lorsqu’il existe, en tant que
gardiens des intérêts des parties prenantes, actionnaires notamment.
Même si, aujourd’hui, l’acception donnée au « gouvernement d’entreprise » est très large
puisqu’elle sous-tend la prise en compte et la défense des intérêts non seulement des
actionnaires mais aussi des salariés, clients, fournisseurs, société civile… Le présent docu-
ment s’attache volontairement au seul rôle du conseil d’administration en matière de pré-
servation de la valeur actionnariale.
Il insiste beaucoup sur la nécessité pour les entreprises de disposer d’administrateurs per-
formants à même d’apprécier la qualité du management, la fiabilité des systèmes de contrôle
interne et l’exactitude des informations diffusées. Certes, les critères permettant de juger
cette performance et qui touchent principalement à l’indépendance et à la compétence des
administrateurs sont connus mais restent encore insuffisamment appliqués. D’où l’impor-
tance d‘en rappeler le contenu dans ce Cahier de la Recherche, traduction d’une étude
réalisée par PricewaterhouseCoopers, aux États-Unis et parrainée par The Research
Foundation de l’IIA, The Institute of Internal Auditors. Cette étude a été réalisée auprès de diri-
geants et administrateurs du monde entier. Elle insiste notamment sur le rôle que doivent
jouer les Conseils d’administration en matière de management des risques, du respect des
règles éthiques par les dirigeants et de surveillance d’indicateurs non financiers dans la
mesure de la performance de l’organisation.
Le guide d’auto-évaluation figurant en annexe apporte une dimension pratique et utile au
lecteur qui pourra ainsi mesurer la performance de son Conseil d’administration et définir
les mesures à prendre en vue de l’améliorer.
L’IFACI, Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes (www.ifaci.com) est, en France,
l’unique organisation professionnelle dont la vocation est d’assurer la promotion et le déve-
loppement de la pratique de l’audit interne. Fondé en 1965 sous un statut associatif,
l’Institut fédère près de deux mille professionnels de l’audit issus de plus de six cents orga-
nismes des secteurs public et privé. Au niveau international, il est affilié à The Institute of
Internal Auditors (IIA) qui regroupe soixante-quinze mille spécialistes de l’audit interne
répartis dans plus de cent vingt pays. Il est, en outre, l’Institut moteur de l’Union
Francophone de l’Audit Interne (UFAI).
Fort d’une organisation nationale et régionale, l’IFACI développe son action autour de cinq
objectifs principaux :
– contribuer à la professionnalisation des auditeurs internes ;
– être un lieu d’échanges professionnels ;
– être un vecteur de promotion de l’audit interne ;
– être le porte-parole auprès des organismes professionnels et institutionnels ;
– être, enfin, un lieu de réflexion sur la fonction d’audit interne et son évolution.

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REMERCIEMENTS

L’IFACI remercie :
– le cabinet PricewaterhouseCoopers en France, et plus particulièrement Brian Towhill,
Associé, qui lui a fourni une première traduction servant de fondement à la traduction
finale,
– Michaël Sicsic, Directeur Audit et Contrôle Interne, GE Capital Finance, pour son aide
précieuse dans l’aboutissement du texte définitif.

Louis Vaurs Florence Bergeret


Délégué Général Responsable de la Recherche

IFACI – Paris – Mai 2002


ISBN : 2-9515475-9-5
Toute représentation ou reproduction, intégrale ou partielle, faite sans le consentement de l’auteur, ou de
ses ayants droit, ou ayants cause, est illicite (loi du 11 mars 1957, alinéa 1er de l’article 40). Cette représen-
tation ou reproduction, par quelque procédé que ce soit, constituerait une contrefaçon sanctionnée par les
articles 425 et suivants du Code Pénal.

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Copyright © 2000 de The Institute of Internal Auditors Research Foundation, 247 Maitland
Avenue, Altamonte Springs, Florida 32701-4201. Tous droits réservés.
La Research Foundation de l’IIA publie ce document dans un but d’information et d’éducation.
Ce document est destiné à fournir de l’information mais ne se substitue pas à un conseil légal
ou comptable. L’IIA ne fournit pas ce type de conseil et ne garantit pas de résultats légaux ou
comptables à travers la publication de ce document. Lorsque des problèmes d’ordre légal ou
comptable surviennent, une assistance professionnelle doit être recherchée et retenue.

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TABLE DES MATIÈRES

Les auteurs ........................................................................................................................................................................................................... 6

L’équipe .................................................................................................................................................................................................................. 7

Avant-propos ..................................................................................................................................................................................................... 9

Guide d’utilisation ..................................................................................................................................................................................... 11

Chapitre 1 – Stratégie et Plan d’Action ................................................................................................................................. 15

Chapitre 2 – Gestion des Risques ............................................................................................................................................... 25

Chapitre 3 – « L’exemple vient d’en haut » ....................................................................................................................... 33

Chapitre 4 – Mesure et Pilotage de la Performance ................................................................................................. 41

Chapitre 5 – Fusions Acquisitions ............................................................................................................................................. 51

Chapitre 6 – Évaluation, Rémunération et Gestion du changement de la Direction générale ......... 61

Chapitre 7 – Information et Communication ................................................................................................................. 71

Chapitre 8 – Dynamique du Conseil d’administration ....................................................................................... 79

Annexe A – Guide d’auto-évaluation ............................................................................................................................................ 93

Annexe B – Méthodologie ........................................................................................................................................................................ 105

Annexe C – Bibliographie ........................................................................................................................................................................ 109

Composition du Conseil d’administration de la Fondation pour la Recherche de l’IIA ................. 111


(IIA Research Foundation Board of Trustees 1999/2000)

Composition du comité consultatif de la Fondation pour la Recherche de l’IIA ................................... 112


(IIA Research Foundation Board of Research Advisors 1999/2000)

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LES AUTEURS

Richard M. Steinberg
Rick Steinberg, associé principal de PricewaterhouseCoopers LLP, est responsable des questions de gou-
vernement d’entreprise appréhendé sous l'aspect professionnel et technique, mais également sous l'angle
des risques et de la qualité. Chargé de l'élaboration et du développement du programme Corporate
Governance de PwC, il dirige les chantiers de réflexion sur le sujet et apporte son assistance à de grandes
entreprises en matière de gouvernement d'entreprise.
M. Steinberg est à l'origine de la création de l’activité de conseil en gestion et contrôle des risques au sein
de son entreprise, activité dont il était le leader au niveau mondial. Consultant senior sur les missions
internationales, il supervise le développement de l'offre client dans le monde entier. Outre le projet
« Gouvernement d’entreprise et Conseil d’administration – Les Meilleures pratiques », Rick Steinberg a égale-
ment dirigé – en tant qu’associé principal – une étude de référence sur le contrôle interne intitulée « La
Pratique du contrôle interne – COSO Report ». Publiée aux États-Unis (1) par le « Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission » (COSO), cette étude est devenue la référence en matière de
contrôle interne. En outre, il a conduit le projet GLOBE qui a permis à PricewaterhouseCoopers d’élaborer
un système interactif fournissant à ses collaborateurs à travers le monde des informations sur les diffé-
rents secteurs d’activités, sur les meilleures pratiques ainsi que des analyses comparatives et normatives.
M. Steinberg est depuis longtemps impliqué au plus haut niveau dans la formalisation des normes pro-
fessionnelles, agissant en qualité de président, de co-président ou de membre de nombreux comités et
groupes de travail de l’AICPA (American Institute of Certified Public Accountants). Membre du Global
Corporate Governance Research Center Advisory Board du Conference Board, il a été retenu par le COSO
comme conseiller dans le cadre du développement de directives propres à des questions spécifiques. Ses
ouvrages, ses monographies et ses articles sont largement publiés, notamment dans des revues de pre-
mier plan, et il est très sollicité en tant que conférencier par les entreprises, les organisations profession-
nelles et les établissements d’enseignement. Diplômé de la Wharton School de l’Université de
Pennsylvanie, il possède un MBA de l’Université de New York et figure au Who’s Who des profession-
nels de la finance et de l’industrie.

Catherine L. Bromilow
Catherine Bromilow est Senior Manager du groupe Corporate Governance de PricewaterhouseCoopers
LLP. En collaboration avec les Conseils d’administration des plus grandes entreprises et institutions, elle
œuvre à la mise en conformité des meilleures pratiques et programmes de développement avec la régle-
mentation et la demande en constante évolution. Récemment, elle a collaboré avec divers comités d’au-
dit, effectuant une analyse comparative de procédures et de performances sur la base des recommanda-
tions et des meilleures pratiques du Blue Ribbon Committee.
Catherine Bromilow, chef de projet de cette étude « Gouvernement d’entreprise et Conseil d’administration –
Les meilleures pratiques », a dirigé diverses missions d’audit et de conseil aux États-Unis et au Canada et a
été détachée auprès de la Canada Deposit Insurance Corporation. Avant de rejoindre
PricewaterhouseCoopers, elle a travaillé en tant que manager d’audit interne au sein de la Toronto-
Dominion Bank qu’elle a assistée dans l’atteinte de ses objectifs de conformité en termes de management
des risques, de gouvernement d’entreprise et de réglementation.
Catherine Bromilow intervient dans des conférences et séminaires internationaux sur les questions de
gouvernement d’entreprise, les normes de conformité, la déontologie et le management des risques. Elle
a, par ailleurs, enseigné dans un certain nombre d’universités. Diplômée en comptabilité de l’Université
de Waterloo, elle est expert-comptable au Canada.

(1) Publiée en France par les Éditions d’Organisation, avec le soutien de l’IFACI et le PwC.

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L’ÉQUIPE

Cet ouvrage, publié dans la série Master Key de la Fondation pour la Recherche de l’IIA
(Institute of Internal Auditors), est parrainé par cette dernière. L’IIA (www.theiia.org) est l’organe
de supervision et de formation de la profession d’auditeur interne qui fait autorité dans ce
domaine. La Fondation relaie l’IIA en ce qu’elle fournit aux auditeurs internes, aux dirigeants
d’entreprise et aux comités en charge du gouvernement d’entreprise des références documen-
taires telles que cet ouvrage et son pendant « L’efficacité des Comités d’audit – Les meilleures pra-
tiques » (2e édition). (1)

PricewaterhouseCoopers est fier de sa collaboration avec la Fondation pour la Recherche de


l’IIA et de sa participation à la rédaction de cette étude « Gouvernement d’entreprise et Conseil
d’administration – Les meilleures pratiques ». PricewaterhouseCoopers (www.pwcglobal.com) est
la première organisation mondiale de services intellectuels. Regroupant plus de 160 000 per-
sonnes à travers 150 pays, PricewaterhouseCoopers propose une gamme complète de services
à ses clients dans le but de les aider à résoudre les problèmes complexes auxquels ils sont
confrontés et à accroître de manière mesurable leur potentiel de création de valeur, à maîtriser
les risques et à améliorer leur performance dans un environnement où Internet est incontour-
nable.

Équipe Conseil
Charles H. Allen
LeRoy E. Bookal, CIA
Michael Cangemi
Stephen A. Doherty
Gareth Evans
Jane F. Mutchler
Claire Beth Nilsen
Tage Rasmussen

The Institute of Internal Auditors


Au siège
William G. Bishop III, CIA, Président de l’IIA
Basil H. Pflumm, CIA, Vice-Président du Practices Center,
Directeur de la Fondation pour la Recherche de l’IIA
Eugene J. O’Neill, CIA, Directeur des Finances et du Service Client
Susan B. Lione, CIA, Senior Manager – Recherche
Roland Laing, Manager, Services Techniques
Trish W. Harris, Senior Manager, Marketing, Relations Presse & Publiques
Wendy Acha, Coordinateur de la Recherche

(1) Publié en français dans la collection « Les Cahiers de la Recherche » de l’IFACI.

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AVANT-PROPOS

L’efficacité du Conseil d’administration est un sujet sensible qui fait couler beaucoup d’encre.
Les Conseils d’administration des entreprises en crise ou en mal de performance en ont eu un
aperçu. Les dirigeants se sont vus submergés de recommandations pour améliorer la situation,
avec force documentations, séminaires et débats. Ces recommandations ont cependant essen-
tiellement porté sur la structure du Conseil d’administration et notamment sa composition, sa
taille, le degré d’indépendance de ses membres, les comités et autres questions qui, certes ont
leur importance, mais ne vont pas droit à l’essentiel. Certains ouvrages traitent de façon plus
générale du concept de gouvernement d’entreprise défini comme regroupant tous les acteurs
de l’entreprise, y compris les autorités de tutelle, les dirigeants, les salariés, les auditeurs, et la
société civile.

Cette étude, au contraire, s’intéresse au Conseil d'administration en tant que tel, et a pour but de
conseiller les administrateurs sur la façon dont ils devraient agir au mieux. Les responsabilités
qu’un Conseil d’administration doit prendre y sont décrites et des recommandations sur la
meilleure manière d’endosser ces responsabilités sont proposées. L’accent est mis sur la valeur
actionnariale. Bien que ces recommandations peuvent satisfaire d'autres parties prenantes,
cette étude ne s’y rapporte pas directement. Elle traite du moyen le plus efficace d’améliorer la
valeur pour les actionnaires.

Ce rapport recueille le fruit d’entretiens directs avec des dirigeants comptant parmi les plus
expérimentés et les plus qualifiés au monde. Il contient également les avis sur le gouvernement
d’entreprise des dirigeants de premier plan, prend en considération les résultats des sondages
réalisés auprès de membres de conseils d’administration, tout en intégrant l’expérience de
PricewaterhouseCoopers auprès des grandes entreprises et de leur Conseil d’administration. Cet
ouvrage ne constitue pas toutefois le recueil des meilleures pratiques des entreprises étudiées car
aucune d’entre elles n’utilise l’ensemble des suggestions proposées dans la présente étude.

Les dirigeants les plus expérimentés des plus grandes entreprises trouveront dans ce rapport
de nouvelles façons – plus efficaces – de travailler. Il est évident que certains retrouveront des
solutions que leur Conseil d’administration a appliquées avec succès, mais nous nous risquons
à affirmer que chaque administrateur pourra tirer de cette étude des informations nouvelles et
importantes qui pourraient bien peser dans l’efficacité de leur Conseil d’administration, donc
dans la réussite de leur entreprise. Les solutions qui ne sont pas adoptées peuvent en tout cas
susciter des débats et ainsi augmenter l’efficacité du Conseil d’administration.

En d'autres termes, ce rapport ne propose pas de normes communes et certainement pas un


ensemble de normes minimales. Il prend ses références dans les pratiques des entreprises par-
tout dans le monde et ne tient compte ni des différences de culture nationale, ni de la structure
des Conseils d’administration. Il met la barre au plus haut niveau pour permettre au Conseil
d’administration d’atteindre la plus grande efficacité lorsqu’il s’agit d’améliorer la valeur action-
nariale – c’est-à-dire au niveau des meilleurs Conseils d’administration et des plus exigeantes
demandes des actionnaires. De cette manière, certains Conseils d’administration se rendront
compte qu’il leur reste des efforts importants à accomplir pour être à la hauteur, alors que les
meilleurs pourront atteindre leur objectif d’excellence à tous les niveaux plus facilement et plus
rapidement.

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L’application des solutions préconisées dans ce rapport va-t-elle réduire la responsabilité de


l'administrateur ? La meilleure réponse est « oui », mais ce n’est pas le fait d’une attention par-
ticulière aux lois et aux règlements. En effet, les risques juridiques seront réduits du seul fait
que le Conseil d'administration sera plus efficace. Inversement, cette étude ne présente en
aucun cas des normes juridiques.

Que faire ? Vous commencerez certainement par survoler quelques pages, mais au risque de
sembler prétentieux, nous pensons que vous allez passer beaucoup plus de temps à parcourir
cet ouvrage que prévu. Nous sommes convaincus que vous y trouverez des pratiques de
pointe, voire quelques trouvailles rares que vous voudrez mettre en place dans les meilleurs
délais.

PricewaterhouseCoopers LLP

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GUIDE D’UTILISATION

Puisqu’il s’adresse aux dirigeants d’entreprise, dont le temps est compté, ce rapport est
conçu pour minimiser les efforts de lecture. Il est écrit dans un style simple et clair et orga-
nisé de façon à vous permettre d’aller directement aux chapitres qui vous intéressent, sans
avoir besoin de commencer par le début.

Contenu des chapitres


Stratégie et plan d’exécution
Certaines entreprises et leurs Conseils d’administration ont appris par expérience qu’une
mauvaise stratégie pouvait tuer l’entreprise. Ce chapitre traite des obstacles qu’il faut
franchir pour arriver à une stratégie de développement efficace et décrit ce qui fonctionne
et ne fonctionne pas. Le chapitre met en avant trois catégories de stratégies de dévelop-
pement : « par étape », « en substance », et « par transformation » et il fait le lien avec les
besoins d’informations clés. Il décrit les raisons et les méthodes des meilleurs Conseils
d’administration pour élaborer une stratégie, et détaille les processus de développement
et les plans d’exécution.
Gestion des risques
Les Conseils d’administration doivent savoir où se situent les risques et ce qui est entre-
pris pour les maîtriser. Ce chapitre donne le point de vue des entreprises innovantes qui
intègrent dans les risques des événements aléatoires mais également les considèrent sous
l'angle du contrôle de l’incertitude et de l'opportunité. Ce chapitre met en lumière le rôle
de surveillance du Conseil d’administration lorsqu’il s’agit d’établir une architecture de
gestion des risques efficace, les pièges et les points clés nécessaires pour réussir. Ce
chapitre souligne les raisons pour lesquelles le Conseil d’administration doit être en
mesure de déterminer que les responsabilités sont placées exactement là où il faut.
L’exemple vient d’en haut
Les comportements contraires à l’éthique sont préjudiciables aux entreprises et, en fin de
compte, à ses collaborateurs. Par contre, l’intégrité et les valeurs éthiques ont du bon : les
entreprises qui fonctionnent ainsi attirent les meilleurs collaborateurs et la clientèle la plus
recherchée, elles ont de meilleures relations avec leurs fournisseurs, elles n’ont pas de mal
à conclure des alliances clés, à établir des partenariats stratégiques et à trouver des candi-
dats pour fusionner. Ce chapitre démontre aux dirigeants d’entreprises comment obtenir
des informations sur ce qui ce passe réellement et le comportement que la direction doit
adopter. Ce chapitre couvre aussi les valeurs des fusions potentielles et pourquoi ceci est
doublement important – la place des valeurs éthiques dans le changement, et comment les
directeurs doivent eux-mêmes se comporter.
Mesure et pilotage de la performance
Les Conseils d’administration de pointe regardent moins les mesures après les faits que les
facteurs non financiers principaux indicateurs de valeur. Ce chapitre est consacré à la façon
de s’assurer que les mesures sont alignées sur les plans tactiques et stratégiques et met en
exergue le lien entre les facteurs ou éléments porteurs de valeur et les rémunérations. Ce
chapitre traite également des principes sous-jacents à une mesure efficace de la perfor-
mance, aux besoins clés d’information, et explique comment surmonter les défis qui peu-
vent menacer la mise en place du processus d’évaluation.

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Fusions & Acquisitions


La plupart des opérations d’acquisition représentent des risques importants et ne sont pas
rentables. De ce fait elles réduisent la valeur des actions. Que faire lorsque l’accès aux
informations clés est extrêmement limité et que les délais de négociation sont si serrés
qu’ils dépassent l’entendement ? Ce chapitre démontre comment certains Conseils
d’administration réussissent ces opérations en évitant les erreurs typiques lors de l’élabo-
ration de la stratégie, au cours des audits d’acquisition, et lors de la mise en place de la
fusion après la signature des accords. Ce chapitre permet d’identifier les pièges et souligne
les points importants sur lesquels les Conseils doivent se concentrer. Les questions concer-
nant les cessions, les alliances stratégiques, le partenaire potentiel, la structure du contrat
et le travail de fond exigé par de telles opérations seront également abordées.

Évaluation, Rémunération et Gestion du Changement de Direction


Même les dirigeants les plus expérimentés ne sont guère à l’aise lorsqu’il s’agit d’évaluer
le P.-D.G. Mais rien n’est plus important que de le faire correctement. Ce chapitre est dédié
à la description d’un processus constructif qui relie le plan de développement personnel
de chacun des dirigeants aux objectifs de performance et à la stratégie de l’entreprise, exi-
geant une vision à long terme pour l’entreprise, tout en étant axés sur la performance et la
rémunération à court terme. Cette section résume comment les dirigeants les plus efficaces
évaluent les atouts incorporels et déterminent avec justesse la rémunération globale dans
un environnement économique changeant et un marché volatil. Le chapitre traite égale-
ment de la façon dont le Conseil peut être amené à remplacer un membre du Conseil
agressif et puissant, ainsi que de la gestion du calendrier de changement de Direction.

Information et Communication
La croissance de la compétition internationale pour le capital implique une plus grande
information et de la « transparence », elle attire aussi l’attention des régulateurs sur le
traitement des revenus et le rôle de supervision du Conseil d’administration. Les analystes
sont de plus en plus demandeurs d’informations non financières et de données opération-
nelles – informations qui ne sont pas soumises aux processus de validation habituels dans
l’entreprise. Ce chapitre décrit notamment comment les Conseils d’administration évitent
les problèmes de communication, y compris ceux que peuvent poser la technologie. Ce
chapitre présente une synthèse des principaux éléments que le Conseil supervise lors du
processus de communication et aborde également le problème de la protection des infor-
mations au cours de transactions importantes, notamment contre les fuites.

Dynamique du Conseil d’administration


L’époque où le Conseil d’administration se contentait de valider les décisions par un tam-
pon, de collecter les jetons de présence et d’ajourner le Conseil pour la pause déjeuner est
révolue (1). Contrairement à ceux qui n’y parviennent pas, les Conseils d’administration
compétents travaillent efficacement et discrètement dans le but d’accroître à long terme la
valeur actionnariale. Mais les Conseils d’administration ne peuvent réussir s’ils ont des
dysfonctionnements – et peu d’entre eux sont parfaits. Ce chapitre s’adresse aux bons et

(1) Cette situation ancienne et évidemment révolue – a été caricaturée en France, par Auguste Deteuf (Propos de
Barenton Confiseur) « Le conseil d’administration est une des manières les plus distinguées de perdre son temps »
et encore : « Toute séance du Conseil d’administration comporte deux opérations importantes et deux seulement :
la signature du registre de présence et la fixation de la date de la prochaine séance ».

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aux moins bons, identifiant « ce qui passe ou ce qui casse » dans les relations entre Conseil
d’administration et dirigeants. Il met en avant, en outre, comment les Conseils et les admi-
nistrateurs peuvent s’auto-évaluer – ainsi que la manière dont ce système peut réellement
bien fonctionner – pour finir par aborder le renouvellement du Conseil et les responsabi-
lités des dirigeants.

Les Comités sont-ils utiles ?

Oui. La plupart des Conseils d’administration ont mis en place des comités – d’audit, de
nomination, des rémunérations... – pour traiter de sujets spécifiques. Ceci permet d’accor-
der une plus grande attention à certains aspects ; que le Conseil au complet ne pourrait
faire, et de cibler l’expérience et l’expertise. Cependant, la structure des comités dépendant
uniquement des besoins et de la composition du Conseil d’administration, le présent rap-
port ne passe en revue les différents comités que succinctement. En définitive, le Conseil
d’administration dans son ensemble doit répondre de toutes ses responsabilités, et il s’a-
git d'examiner ici, la façon dont les Conseils – quel que soit le sous-ensemble ou comité
considéré – peuvent fonctionner le plus efficacement possible.

Quel degré d’implication appliquer ?

Il est utile, en lisant ce rapport, de garder à l’esprit un thème prédominant, à savoir le


degré d’implication du Conseil d’administration vis-à-vis de la gestion de l'entreprise.
D’un côté, certains Conseils ont une attitude détachée, évaluant régulièrement les perfor-
mances de l’entreprise et, s'ils estiment les résultats satisfaisants, ils maintiennent leur
mode de gestion ; dans le cas contraire, ils en changent. De l’autre, les membres du Conseil
d’administration sont en réalité impliqués dans la gestion de l'entreprise au jour le jour.

Quelle est la meilleure solution ? Aucun extrême ne mène à la réussite. Compte tenu de la
rapidité à laquelle l’environnement évolue aujourd’hui, la première approche – qui agit
après les faits – fait constater les dégâts longtemps après. Dans la deuxième approche, le
Conseil est tellement impliqué qu’il empêche la direction de faire son travail.

Certains préconisent que la meilleure solution est intermédiaire. Ce n’est cependant pas
notre avis. Les Conseils d’administration ont besoin d’adopter une approche légèrement
plus proche de la deuxième solution et ce, pour deux raisons. Tout d’abord, parce que l’en-
vironnement évolue très rapidement, les Conseils d’administration ont besoin d’être pro-
actifs et d’ajouter de la valeur lorsque cela est nécessaire. Ils doivent s'efforcer de s'impli-
quer davantage et en temps voulu. Ensuite, les bons éléments du Conseil peuvent fournir
une expérience, une expertise et un jugement dans des moments critiques qui influeront
sur la réussite ou l’échec de l’entreprise. Les directions ont besoin de toute l’aide possible
et il n’existe pas d’autre endroit que le Conseil d’administration pour trouver les compé-
tences et les connaissances concernant l’entreprise, qui feront une différence positive.

Notre Conseil d’administration est-il à la hauteur ?

Un guide d’auto-évaluation vous permettra de déterminer rapidement comment votre


Conseil d’administration se mesure aux meilleures pratiques.

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CHAPITRE 1
STRATÉGIE ET PLAN D’ACTION

Bien que les dirigeants reconnaissent la difficulté d’élaborer une « bonne » stratégie et
placent régulièrement cette action parmi leurs préoccupations prioritaires, un sondage
auprès des administrateurs montre que la contribution du Conseil d’administration dans
l’élaboration d’une stratégie d’entreprise demeure insuffisante. En effet, c’est un des
domaines qui mérite le plus d’être amélioré. Les Conseils d’administration les plus effi-
caces jouent un rôle essentiel dans le processus d’élaboration d’une stratégie car ils
assurent la fiabilité du processus en contrôlant le plan d’action ou d’exécution dans le
détail afin de déterminer s’il mérite leur appui.
Les administrateurs ont des points de vue bien différents concernant le degré adéquat
d’implication du Conseil d’administration lors de l’élaboration de la stratégie. Un admi-
nistrateur décrit son point de vue : « Si le conseil n’est pas d’accord avec la stratégie
proposée par la Direction, il doit demander à cette dernière de la revoir et d’en proposer une
meilleure. Cependant, le conseil ne doit pas être impliqué dans le processus d’élaboration
de la stratégie. En bref, il doit observer sans toucher ».
Toutefois, lorsque la réflexion parmi les administrateurs expérimentés domine, le
comportement change. Ils s’impliquent activement avec la Direction dans l’élaboration
d’une stratégie d’entreprise.

Obstacles à l’élaboration d’une stratégie efficace


Les journaux ne manquent pas d’anecdotes concernant les erreurs de stratégie qui ont fait
s’effondrer de respectables entreprises bien connues. Comment des Directions de bonne
volonté et bien informées peuvent-elles élaborer des stratégies qui deviennent, en fin de
compte, des désavantages concurrentiels ? Et comment des administrateurs ont-ils pu
approuver de telles stratégies ?
En jetant un coup d’œil sur les anciennes pratiques, une grande partie de la réponse se
trouve dans le disfonctionnement de la relation entre la Direction et le Conseil d’adminis-
tration. D’un côté, les administrateurs désignent les P.-D.G. qui :
• élaborent un ordre du jour des discussions stratégiques strictement contrôlé, créant un
environnement qui ne permet pas aux administrateurs indépendants de soulever les
questions stratégiques critiques ;
• sont littéralement convertis à une seule stratégie, ne concevant pas d’autres possibilités
et font preuve d'impatience face aux administrateurs qui ne partagent pas complè-
tement leur engagement vis-à-vis de la stratégie choisie ;
• ont du mal à admettre les erreurs du passé et persistent dans une stratégie inefficace
avec, comme résultat, une entreprise qui stagne.
D'un autre côté, il faut reconnaître que les administrateurs ont contribué aux erreurs, hési-
tant à adopter une attitude dynamique et constructive pour remettre en cause la stratégie
proposée par la Direction. Dans de nombreux cas, ceci est dû au fait que les administra-
teurs ne sont pas suffisamment préparés ou ont l’impression de transgresser les normes
établies du rôle du Conseil d’administration et craignent d’être isolés ou simplement rem-

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placés. Certaines réticences des administrateurs viennent, du moins en partie, du fait que
la Direction comprend mieux et de manière plus approfondie le secteur et l’activité de
l’entreprise et dispose de temps et de moyens qui ne sont pas à la portée immédiate du
Conseil d’administration. On a remarqué que cette proximité de l’activité de l’entreprise
peut empêcher la Direction de voir des facteurs essentiels et de considérer avec sérieux des
alternatives pertinentes.

Solutions
En dépit des difficultés inhérentes à la relation Direction/Conseil d’administration, un
grand nombre de Conseils d’administration fait un excellent travail en veillant à la réussite
de la stratégie de l’entreprise. Que font les Conseils d’administration efficaces ?
Ils établissent un équilibre basé sur une distinction claire entre le rôle du Conseil d’admi-
nistration et celui de la Direction, la frontière se situe au niveau du rôle de supervision et
de communication du Conseil d’administration qui fait part de ses idées stratégiques tout
en évitant de diriger à un niveau « microéconomique » ou de ralentir considérablement le
processus de prise de décision stratégique. Les fonctions clés d’un Conseil d’adminis-
tration, lors du processus d’élaboration d’une stratégie, sont les suivantes :
• revue des stratégies possibles, les remettant en question, proposant d’autres alternatives
et approuvant les mesures adéquates pour assurer la réussite ;
• revue du processus d’élaboration de la stratégie pour s’assurer qu’il est suffisamment
solide pour intégrer l’ensemble des solutions appropriées et les évaluer correctement ;
• examen du plan d’action et du processus de mise en œuvre de la stratégie ;
• surveillance de la mise en œuvre à travers les critères de mesure acceptés et conseils opé-
rationnels et tactiques prodigués à la Direction.
Correctement appliquées, ces fonctions peuvent améliorer la stratégie et, en fait, accélérer
le processus de décision en permettant un consensus sur la stratégie et le soutien des déci-
sions opérationnelles et d’investissement qui en découlent.
Les Conseils d’administration efficaces assument également des fonctions fondamentales.
Ils collaborent efficacement avec la Direction lors de l’élaboration et de la revue de la
stratégie d’entreprise. Ces Conseils d’administration apportent leur discernement, leurs
connaissances, leur jugement et leurs analyses au processus de planification de la straté-
gie, en se concentrant sur les questions critiques telles que les nouvelles tendances de la
demande, les risques et les opportunités technologiques, les problèmes de qualité, les
besoins d’amélioration de la chaîne d’approvisionnement, le commerce électronique et les
autres créneaux de la nouvelle économie ainsi que les nouveaux produits et débouchés.
Ces administrateurs remettent en cause de façon constructive les stratégies alternatives
proposées et reçoivent l’adhésion de la Direction car le rôle de chacun est pré-établi. Un
administrateur résume le rôle du Conseil d’administration comme suit : « Les membres du
Conseil d’administration doivent être assez forts pour s’opposer à la Direction tout en
restant aimables et coopératifs. Leur rôle doit être un rôle de supervision coopérative et
enthousiaste. Ils ne peuvent être de simples tampons encreurs ».
Les Conseils d’administration peuvent utiliser n’importe quel instrument parmi un choix
limité pour remplir leurs responsabilités de revue, de compréhension et d’approbation de
la stratégie d’entreprise.

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• Les réunions du Conseil d’administration. La stratégie est le plus souvent débattue en


réunion régulière du Conseil d’administration. Seulement, il existe un inconvénient
conséquent dû au fait que les ordres du jour des réunions régulières du Conseil
d’administration comportent de nombreux autres sujets et ne laissent pas suffisamment
de temps pour comprendre le plan stratégique dans sa globalité et d’en débattre. Un
administrateur a fait cette remarque, « les ordres du jour peuvent constituer un défi car
ils ne permettent pas de se concentrer sur les questions stratégiques importantes aux-
quelles l’entreprise doit faire face ». Un autre administrateur souligne que le Conseil
d’administration auquel il appartient « passe trop de temps sur les résultats et pas assez
sur la stratégie ». Même lorsque l’entreprise est prospère, il pense qu’il est nécessaire de
se concentrer davantage sur le futur.
• Les réunions spéciales du Conseil d’administration sur la stratégie. Un certain nombre de
grandes entreprises organisent des réunions spéciales sur la stratégie au niveau du
Conseil d’administration. Ces réunions, de deux jours en général, donnent le temps
nécessaire pour permettre d'analyser soigneusement la stratégie de l'entreprise et d'en
débattre. Ces réunions se tiennent généralement hors de l’entreprise et, de préférence,
dans un lieu qui prédispose à la réflexion.
• Délégation des responsabilités au comité du Conseil d’administration. Certains Conseils d’ad-
ministration délèguent la responsabilité de la stratégie à un Comité du conseil, à savoir,
un Comité de stratégie ou un Comité financier ou un Comité exécutif. Les conclusions
du Comité sont présentées aux membres du Conseil d’administration sans exception,
puis débattues ; le Conseil d’administration donne enfin son approbation s’il estime
cette décision appropriée. D’autres conseils d’administration insistent pour que tous les
administrateurs soient impliqués étant donné la place importante qu’occupe la stratégie
dans la réussite de l’entreprise.
• Les comités consultatifs. Certaines entreprises de premier plan nomment des comités
consultatifs qui ont pour rôle de conseiller tant la Direction que le Conseil d’adminis-
tration. Ces comités consultatifs sont parfois largement représentés dans des domaines
culturels, politiques et économiques. Plus important encore, ces Comités consultatifs
regroupent des personnes possédant une expertise dans des domaines pertinents pour
l’entreprise. Ces comités consultatifs ont prouvé leur valeur, notamment dans le cadre
de conseils en matière de stratégie menée par les multinationales, et plus particulière-
ment en relation avec la globalisation des marchés. Cette approche permet non seule-
ment d’accéder à l’expertise des plus grands dirigeants au monde, mais aussi d’éviter de
céder à la pression d’agrandir la taille du Conseil d’administration en y ajoutant des
expertises supplémentaires.
• Animation. La conception de la stratégie d’entreprise a souvent le soutien d’un spécia-
liste externe ayant une expertise de l’élaboration de la stratégie, du secteur économique
et de l'animation.
Ces approches ne s’excluent pas entre elles. Beaucoup d’administrateurs préfèrent tenir les
réunions à l’extérieur avec des animateurs bien informés et expérimentés où sont accueillis
aussi bien les dirigeants que l'ensemble du Conseil d’administration ou un nombre suffi-
sant de ses membres.

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Le Conseil d’administration a besoin d’informations pertinentes et


d’analyses

Pour revoir et évaluer de manière efficace une stratégie, les administrateurs doivent consi-
dérer un grand nombre d’informations supplémentaires au projet de plan stratégique lui-
même. Les Conseils d’administration efficaces font une revue critique du contenu et de la
quantité d’informations qui se rapportent au projet. Un spécialiste du gouvernement
d’entreprise a fait le commentaire suivant, « les administrateurs ont besoin d’une infor-
mation complète sur les produits, la demande, les conditions du marché ainsi que sur les
questions stratégiques et organisationnelles. Nous avons besoin d’être particulièrement
attentifs aux stratégies qui sont présentées comme toujours gagnantes, garanties contre les
échecs et sans risques ».
En dépit des efforts de la Direction pour fournir au Conseil d’administration toutes les
informations pertinentes, les administrateurs expérimentés déterminent les informations
manquantes et anticipent en cherchant celles qui pourraient manquer – tout ce qui peut les
aider à évaluer correctement une stratégie. Ils insistent pour obtenir les informations dans
les délais souhaités. Un administrateur a fait le commentaire suivant, « si les administra-
teurs ne reçoivent pas les informations à l’avance et si celles-ci ne sont pas de la nature
souhaitée, c’est un signal. Les administrateurs doivent insister pour obtenir ce qu’ils
demandent ».
L'encadré 1.1 identifie les informations dont les conseils d’administration efficaces ont
habituellement besoin pour évaluer une stratégie.

Les points essentiels pour le Conseil d’administration

Alors qu’il existe un large choix de stratégies qui réussissent, des points communs émer-
gent. Parmi les problèmes essentiels sur lesquels les administrateurs s’interrogent, il y a
l’efficacité de ceux qui ont élaboré la stratégie, et une question se pose, ont-ils effecti-
vement traité les points suivants :
• les forces majeures qui forment le paysage concurrentiel, y compris la mondialisation,
le e-business, les technologies et les innovations inattendues, ainsi que la convergence
des secteurs économiques ;
• l’évolution des règles du jeu de la concurrence où les avantages en la matière ont une
courte durée de vie ;
• la dérégulation globale et un contrôle décroissant sur les produits et les marchés
financiers.

Dans quelle limite recherche-t-on le changement ? Le changement peut être mis en place
par étape, en substance ou par transformation. Si on compare avec le basket-ball, le change-
ment par étape consiste à mieux manipuler la balle et à mieux tirer. Le changement en
substance correspond à changer de tactique et, peut-être, en intégrant de nouveaux
joueurs. Le changement par transformation consiste à redéfinir le jeu.

En termes d’activité :
• le changement par étape intervient souvent lors des alignements opérationnels, accompa-
gné « d’un ajustement par la taille » et d’une réduction des coûts, mettant en ligne les
processus de production par rapport à un marché et à un produit ;

18 M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S
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1.1 - Informations nécessaires au Conseil d’administration


pour lui permettre de remplir ses obligations en matière de stratégie

Informations de sources internes Informations de sources externes

• Stratégies alternatives : les options étudiées • Évolution et tendance actuelle de la demande :


par la direction avec une analyse comparative. qui sont axées sur le futur.
• Plan d’action : une proposition de stratégie • Positionnement de l’entreprise sur le marché :
claire et un plan précis concernant la mise en le classement de ses produits et de ses services,
œuvre. ainsi que ses sources d’avantages concurren-
• Mesures de la performance : les objectifs pour tiels.
des mesures non-financières et financières clés.
• Concurrence : les principaux concurrents
Dans les années qui suivront, le conseil utili-
actuels et potentiels, et une analyse compara-
sera ces mesures pour évaluer le niveau de
tive des points forts, des avantages concurren-
réussite de la stratégie.
tiels et des stratégies.
• Facteurs de risque majeurs : les facteurs
internes et externes pouvant entraver la • Information sectorielle et évolution de l’in-
réussite de l’entreprise dans la mise en œuvre dustrie : comprenant l’impact attendu de la
de la stratégie, y compris la probabilité et technologie et du commerce électronique.
l’étendue des risques ainsi que les moyens • Analyse de la réaction des acteurs potentiels :
dont la direction dispose pour les gérer. y compris la réaction des actionnaires à la stra-
• Interdépendances majeures : les initiatives tégie proposée, en se basant sur la réaction des
stratégiques avec les fournisseurs, les clients et principaux acteurs vis-à-vis d’anciens projets.
les partenaires qui ont une influence, et les • Informations relatives aux incertitudes :
risques correspondants. besoin d'information tel qu’exprimé par les
• Ressources et investissements requis : ils analystes et les médias.
comprennent les ressources humaines, le capi- Les deux derniers points doivent inclure les
tal, les capacités et les éléments liés aux plans proposés par la direction pour traiter les
sources de financement des nouveaux investis- problèmes significatifs ainsi soulevés.
sements majeurs requis par la stratégie.
• Cessions d’activités existantes requises : ces
cessions d’activités doivent être identifiées et
traitées.
• Alliances stratégiques, partenariats et acqui-
sitions : ceux qui sont nécessaires à la réussite
de la mise en œuvre de la stratégie doivent être
identifiés et accompagnés d’un plan de mise
en œuvre.
• Implications technologiques : la dépendance,
le besoin et les opportunités liés à une plus
forte utilisation de la technologie et le niveau
élevé des risques associés. Les questions
concernant le commerce électronique doivent
être clairement soulignées.
• Étude de cas : le meilleur, le pire et le plus
probable : en relation avec l’évaluation des
risques inhérents à la stratégie. Ces scénarios
peuvent également indiquer le degré d’exten-
sion requis au-delà de la performance pour
réaliser la stratégie.
• Évaluation des anciennes stratégies : y compris
l’identification des stratégies réussies et une
analyse des éléments qui n’ont pas fonctionné.

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• le changement en substance peut impliquer un repositionnement ou une concentration vers


un nouveau marché ou produit, une production dans un environnement concurrentiel,
l’application des meilleures pratiques dans le même secteur ou d’autres activités et vers
les points forts/faibles de l’entreprise. C’est en ces termes que la plupart des personnes
pense à la « stratégie ». Le changement en substance peut conduire l’entreprise à devenir
une organisation de haute performance, où une part significative de valeur est créée lorsque
l'entreprise réussit à redéfinir et à mettre en ligne les processus de production avec le
positionnement de marché et de produits ;
• le changement par transformation peut être atteint avec une stratégie « de pointe » qui
combine les points mentionnés ci-dessus et va au-delà, en changeant les conditions
concurrentielles du secteur. L’entreprise se constitue une compétence majeure qui trans-
cende les pratiques courantes du secteur et crée de nouvelles opportunités de marché et
de produits, ce qui implique souvent une activité totalement nouvelle.
Des exemples de stratégie « de pointe » incluent le système de production « zéro stock,
zéro défaut » de Toyota, le développement à grande vitesse des produits de Intel et les
réseaux de distribution sur Internet de Amazon.com. Le succès de la mise en œuvre d’une
telle stratégie peut générer une immense valeur actionnariale.
En utilisant ce contexte, les administrateurs peuvent évaluer la forme du changement
attendue ou nécessitée par les conditions économiques, sociales, de marché ou concur-
rentielles et élaborer une stratégie adaptée à leur entreprise. La connaissance des éléments
qui contribuent à la réussite d’une stratégie est essentielle. L’expérience montre qu’une
stratégie de pointe est difficile à mettre en place d’un point de vue humain et bien que les
acquisitions puissent être utiles, elles ne répondent pas souvent aux attentes.
La tactique à adopter est basée sur la vision de l’entreprise accompagnée d’une analyse
détaillée du positionnement concurrentiel et inclut les questions qui suivent :
• où se positionner en termes de marché (analyse de la clientèle et ciblage), de produits
(gestion du portefeuille de durée de vie des produits et des objectifs de marges), et de
canaux de distribution (les canaux à valeur ajoutée et le commerce électronique) ;
• comment se positionner en termes de chaîne de valeur du secteur (stratégie fournisseur,
spécificité de l’entreprise, stratégie de distribution) et de structure financière, y compris
une gestion stratégique des flux de trésorerie.

Un aspect important provient des capacités internes de l’entreprise, comprenant la culture


d’entreprise, les principaux processus, les ressources humaines, le capital, la technologie,
les systèmes et la structure organisationnelle.

Les Conseils d’administration les plus efficaces cherchent à connaître les informations qui
découlent de ces analyses, et à savoir comment les utiliser dans le cadre de l’élaboration
d’une stratégie d’entreprise. Si elles sont utilisées correctement, ces informations peuvent
engendrer une stratégie conceptuellement viable, qui sera axée sur le marché et s’appuie-
ra sur ce qu’est l’entreprise aujourd’hui et sur ses besoins de demain afin qu’elle continue
de prospérer.

Ne pas ignorer le processus

Les Conseils d’administration efficaces s’assurent de la fiabilité non seulement des infor-
mations et des analyses utilisées par la Direction pour développer une stratégie mais aussi

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du respect du processus de planification stratégique. Les administrateurs prennent en


compte les activités majeures, les délais de planification, les étapes nécessaires et le degré
de participation des membres clés de la Direction dans le processus d’élaboration de la
stratégie. Ces analyses identifient les participants externes, tels que les consultants et les
moyens mis en œuvre comme les études de scénarios ou les groupes de travail, et indi-
quent la façon dont les informations ont été exploitées.
Les administrateurs doivent pouvoir compter sur le fait que la stratégie à adopter sera en
mesure de créer plus de valeur actionnariale. La stratégie adoptée doit être conçue de
façon à générer plus de valeur pour les actionnaires qu’une solution alternative. Elle doit
également assurer une viabilité à long terme de l’entreprise ou identifier les besoins
critiques potentiels de l’ensemble des activités. Le plan stratégique doit également définir
clairement comment la création de valeur actionnariale sera mesurée.
Un plan stratégique efficace considère les risques qui en découlent et le plan que la
Direction a prévu pour gérer ces risques. En effet, le risque est une lame à double tran-
chant. Dans l’environnement actuel, prendre trop peu de risques peut être aussi dangereux
que d’en prendre trop. L’entreprise doit prendre assez de risques pour saisir les opportu-
nités et rester compétitive face à des marchés, des innovations, des canaux de distribution,
des façons de faire qui évoluent rapidement et une concurrence agressive.
En fin de compte, le Conseil d’administration doit pouvoir s’appuyer sur le processus
utilisé pour élaborer avec finesse la stratégie et sur la Direction – outre le P.-D.G. – en
termes d’adhésion et d’engagement dans la stratégie choisie pour mener à bien sa mise en
œuvre. Si les Conseils d’administration efficaces deviennent les « partenaires » de la
Direction lors de l’élaboration de la stratégie, la Direction doit néanmoins rester la déten-
trice du plan stratégique et y mettre toute sa foi.

Préserver le lien

La création de valeur actionnariale se concrétise lorsque la bonne stratégie est directement


liée aux éléments porteurs de valeur, au plan tactique et à la gestion des risques des acti-
vités clés. Ce lien est illustré en 1.2 qui présente l’ensemble des éléments traités dans les
chapitres suivants :

1.2 - Lien entre stratégie et valeur actionnariale

Éléments
Stratégie Gestion Mesures Rémunération
porteurs de
et des des et
valeur pour les
plan d’action risques performances primes
actionnaires

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G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N – L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S –

L’important, c’est une mise en place réussie

« Les bons plans… ». Il est aussi important d’avoir une bonne stratégie qu’un plan d’action
concret, ce qui semble encore plus insaisissable. Les Conseils d’administration oublient
souvent de porter une attention à ces points, ce qui est source de problèmes graves.
Les plans d’action doivent nécessairement induire des changements dans toute l’entre-
prise. Quels éléments les Conseils d’administration efficaces recherchent-ils dans un plan
d’action ? Ils veulent des plans bien construits qui permettent :
• l’alignement de toute l’organisation pour que la mise en place se réalise. Les unités opé-
rationnelles, l’infrastructure de support et les procédures types doivent être en ligne et
parfois réorganisées ou abandonnées ;
• l’utilisation pertinente de la technologie dans les phases de marketing et de vente, dans
la chaîne d’approvisionnement, dans la conception et la fabrication des produits, mais
aussi au niveau des services clients et de support. Le commerce électronique est actuel-
lement un point majeur d’attention dans les stratégies les plus performantes, et sa mise
en place rapide et efficace peut faire la différence ;
• le recrutement, le développement et le maintien au sein de l’entreprise des talents et des
compétences nécessaires aux exigences de la nouvelle stratégie ; de faire les bons choix
concernant le personnel et les nominations aux postes clés de l’entreprise. Un processus
de motivation, de rémunération et d’évaluation doit être mis en place afin de compléter
le plan ;
• la gestion du savoir-faire nécessaire à un service clients efficace et rapide, à la gestion des
risques et des innovations afin que les bonnes informations parviennent aux bonnes per-
sonnes en temps voulu. La certitude que nous vivons dans une économie basée sur les
connaissances n’a jamais été aussi forte qu’aujourd’hui ;
• la mise en œuvre globale qui intègre des connaissances actuelles et approfondies des
attentes futures des clients. Ces plans d’action doivent également identifier le savoir-
faire local, les ressources, l’organisation et les infrastructures nécessaires à la réussite ;
• la gestion efficace des risques grâce à des mécanismes d’identification des obstacles et
des opportunités qui se présenteront certainement plus vite qu’on ne le croit.
Les Conseils d’administration qui font autorité en la matière passent un temps considé-
rable à comprendre et à remettre en cause, de façon constructive, leur plan d’action, « d’ac-
tivités » ou « d’exploitation ». Au lieu d’adopter une approche ad hoc et superficielle, ces
Conseils d’administration ont une approche disciplinée pour vérifier et se familiariser avec
le plan. Ils savent quand un certain « laisser-aller » se glisse dans les plans – ce qui permet
à la Direction opérationnelle de remplir sans trop d’efforts les objectifs fixés – et mettent la
barre plus haut le cas échéant, afin d’atteindre les objectifs de valeur actionnariale.
Comme pour la revue de la stratégie, les administrateurs doivent avoir accès à un grand
nombre d’informations pour évaluer efficacement un plan d’action. Cela signifie que les
plans d’action doivent être clairement définis en terme de responsabilités et de délais pour
satisfaire aux critères essentiels tels que ceux mentionnés ci-dessus. De plus, les informa-
tions de routine destinées à la Direction, bien que plus terre à terre, doivent également être
revues afin de s’assurer qu’elles sont cohérentes et en ligne avec les critères d’évaluation.
Ce type d’informations est présenté dans l’encadré 1.3.

22 M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S
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1.3 - Informations nécessaires au Conseil d’administration


afin d’évaluer le plan d’action

• Budgets Ils doivent inclure tous les budgets opérationnels et financiers (inves-
tissements en capitaux) et les détails sur les sources de financement
pour les programmes majeurs et les projets les plus importants de l’en-
treprise. Les informations budgétaires doivent comprendre les objec-
tifs et les détails concernant les montants clés des états financiers ainsi
que les objectifs de ratios financiers pertinents vis-à-vis du secteur
d’activité et du marché financier. Les détails favorables au plan conso-
lidé tels que les budgets par division ou activité doivent également
figurer dans les budgets.

• Mesures des éléments clés Les mesures individuelles de performance doivent être clairement jus-
de performance tifiées et les objectifs correspondants présentés de façon explicite.
Le Conseil d’administration doit pouvoir déterminer si un objectif
individuel est un objectif plafond, plancher ou juste.

• Risques majeurs Cette section doit permettre d’identifier et d’évaluer la probabilité de


risques, leurs impacts potentiels et de décrire de quelle manière la
Direction entend les gérer.

• Hypothèses principales Ces hypothèses sont utilisées dans la préparation du plan et compren-
nent l’analyse des probabilités de divergences par rapport à ce plan,
ainsi que leur éventuel impact.

Comme pour le développement de la stratégie, les plans d’action doivent recueillir une
adhésion pleine et entière et un engagement total de la part des personnes qui seront
chargées de les réaliser. Les intervenants-clés à tous les niveaux organisationnels de l’en-
treprise doivent être solidaires et travailler au sein d’équipes multidisciplinaires, de préfé-
rence, pour permettre de spécifier au jour le jour ce qu’il est nécessaire de faire pour réus-
sir la mise en œuvre de la stratégie. Ces personnes sont alors en mesure d’utiliser les indi-
cateurs opérationnels et les cibles pour réussir dans le cadre de la nouvelle stratégie.

M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S 23
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CHAPITRE 2
GESTION DES RISQUES

La gestion des risques est l’un des sujets les plus abordés par le Conseil d’administration
après la stratégie de développement de l’entreprise. Les Conseils d’administration veulent
savoir où se situe le risque et comment il est géré.
Les administrateurs ont vu certaines entreprises parmi les plus connues rencontrer de
grandes difficultés face à des risques qu’elles n’avaient pas anticipés – allant des échecs
commerciaux subis par certains produits, aux erreurs de non-conformité aux lois et aux
règlements, en passant par les catastrophes techniques et matérielles. Ils veulent pouvoir
avoir l’esprit libre sachant qu’aucun risque majeur n’affectera l’entreprise.
Le risque est le plus couramment défini comme la survenue potentielle d’un événement
néfaste. Le risque a longtemps été associé aux catastrophes prises en charge par les polices
d’assurance, aux risques de marché, de crédit et de liquidité pour les institutions finan-
cières ou tout autre événement négatif. Ces dernières années, les entreprises se sont foca-
lisées sur les domaines spécifiques de perte potentielle telles que les opérations financières
complexes, y compris les instruments dérivés et les questions de conformité aux lois et aux
règlements.
La perception du risque a évolué et couvre un spectre plus large qui inclut, entre autres,
les nouvelles technologies, les événements politiques, économiques, concurrentiels et
industriels, ainsi que les risques liés au fonctionnement interne de l’entreprise. D’ailleurs,
le concept de risque n’est plus limité aux seuls événements négatifs. Les organes de direc-
tion élaborés ont une vision globale du risque et de sa gestion, ce qui leur permet de mieux
positionner l’entreprise sur le chemin de la réussite.

La Courbe d’Évolution du Risque


Où se place votre entreprise sur la courbe d’évolution du risque qui va du hasard à l’oppor-
tunité en passant par l’incertitude ? La plupart des entreprises se concentrent sur les solu-
tions préventives contre les événements potentiellement néfastes aux résultats opération-
nels ou générateurs d’importantes dettes. Nombre d’entre elles ont adopté une approche
d’identification des risques par anticipation et de gestion de ces derniers en souscrivant
des couvertures d’assurance adaptées ou en les atténuant par des mesures spécifiques et
des contrôles internes.
Un nombre croissant d’entreprises portent leur attention sur un large éventail d’incerti-
tudes, consolident leurs opérations et mettent en place des programmes et des processus de
contrôles permettant de gérer les effets potentiellement négatifs des événements suscep-
tibles d'empêcher la réalisation des résultats souhaités.
Le nombre de Directions d’entreprise qui voient dans le risque, non pas un élément
négatif, mais bien une opportunité, est, quant à lui, moindre. En d’autres termes, la prise
de risques est nécessaire à chaque entreprise pour obtenir des résultats. Plus une entre-
prise est capable d’identifier et de gérer les risques, plus elle est préparée pour prendre des
risques calculés. Les Directions de ces entreprises saisissent les opportunités car elles
n’hésitent pas, à juste titre, à prendre les risques essentiels pour réussir. Cette question sera
développée par la suite.

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Le Rôle du Conseil d’administration

La responsabilité de la gestion des risques n’incombe pas au Conseil d’administration


mais à la Direction. Le Conseil d’administration a toutefois besoin d’être certain que cette
responsabilité est assumée – de façon efficace, proactive et continue. Dans les faits, il est
cependant rare de trouver des entreprises disposant d’un processus structuré pour mener
à bien cette tâche. En règle générale, de nombreux risques ne sont identifiés qu’au moment
de leur survenance, mais ce type d’approche n’est pas satisfaisant surtout pour les risques
graves qui, identifiés trop tard, peuvent aboutir à un résultat catastrophique. Les Conseils
d’administration croyant que leur entreprise procédait à des arbitrages pour couvrir des
risques de change ou d’autres risques de fluctuation de taux de change, se sont rendus
compte mais trop tard que d’importants paris non couverts étaient en jeu. Les Conseils
d’administration n’étaient informés ni des pratiques illégales de vente, ni des nouveaux
produits de concurrents émergents sur le point de gagner des parts du marché, ni des
réseaux de distribution extrêmement profitables ou des débouchés perdus sans raisons.
Dans ces conditions, quelles sont les principales responsabilités du Conseil d’adminis-
tration ?
• premièrement, il doit déterminer si l’organisation possède un processus efficace et continu
d’identification des risques, de mesure des impacts potentiels selon différentes hypo-
thèses et de gestion anticipée des risques ;
• deuxièmement, le Conseil d’administration doit être certain d’être informé des risques
les plus significatifs et doit déterminer si les mesures adéquates ont été mises en œuvre
pour chacun de ces risques.
En réalité, les Conseils d’administration mettent davantage l’accent sur la deuxième fonc-
tion que sur la première. Traditionnellement, les administrateurs interrogent la Direction
sur les risques critiques pour ensuite engager des discussions sur les actions à planifier ou
à mener. Les administrateurs ne peuvent pas être certains que tous les risques-clés ont été
abordés s’ils n’ont pas l’assurance que l’entreprise est capable de les identifier. Seule une
poignée de Conseils d’administration s’intéresse aux dispositifs dont la Direction dispose
pour identifier et traiter les risques significatifs de manière anticipée.
Un administrateur d’une entreprise s’est plaint de la façon suivante : « Notre Conseil
d’administration ne s’occupe pas des risques de façon systématique et globale et ne traite
pas tous les aspects de risques associés à la stratégie, à la culture et aux personnes ». Un
autre, du même avis, commente : « La direction a tendance à faire des rapports sur les
risques de manière sélective et les administrateurs doivent être attentifs aux omissions de
la direction. Nous devons comprendre les problèmes qui ont un impact sur la réussite à
long terme de l’entreprise ».

Les éléments à rechercher dans le processus

Un certain nombre d’entreprises ont établi des processus efficaces de gestion des risques.
Ces processus, quoique différents, ont des éléments en commun. Lorsqu’elle est réussie, la
mise en place du processus fournit au Conseil d’administration une cartographie des
risques et lui permet de mieux centrer son attention.
Ces entreprises ont suivi une approche conceptuelle directe pour mettre en ligne leurs stra-
tégies, objectifs, risques, activités et contrôles :

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• en commençant par le plan stratégique de l’entreprise, la Direction identifie, pour


chaque démarche stratégique ou chaque unité opérationnelle, les objectifs principaux
qui, s’ils sont atteints, permettront de réussir la mise en œuvre de la stratégie et de
remplir les objectifs fixés en matière de résultats opérationnels et financiers ;
• la Direction se tourne ensuite vers les risques associés à ces objectifs, en identifiant les
obstacles ou les éléments potentiellement négatifs ainsi que les facteurs critiques de
succès qui devront nécessairement être traités afin d’obtenir les meilleures chances de
succès ;
• à l’étape suivante, la Direction choisit les démarches stratégiques, les programmes ou les
autres actions nécessaires pour gérer les risques de manière positive et anticipée ;
• les contrôles sont identifiés ou conçus afin de s’assurer que les actions sont effectivement
conduites comme prévu ;
• grâce à un suivi de l’ensemble du processus tout au long de son déroulement, les
chances de réussite sont améliorées.
En théorie, cela peut paraître simple, mais en pratique, la mise en place d’un processus
rigoureux de gestion des risques n’est pas chose facile. Une attention particulière est néces-
saire pour obtenir un consensus parmi les directeurs, même sur les points les plus évidents
tels que les objectifs d’une unité opérationnelle ou la répartition des processus entre les
différents directeurs. Plusieurs méthodes sont utilisées pour aboutir aux alignements
souhaités et bon nombre de médiations sont nécessaires pour rassembler les personnes-clés
et obtenir « l’adhésion », condition sine qua non au bon fonctionnement du processus.
La phase ultime repose sur l’élaboration d’une « architecture des risques » ou « cartogra-
phie des risques » pour chacune des unités opérationnelles, à tous les niveaux de l’entre-
prise. Par ailleurs, le Conseil d’administration veut non seulement s’assurer que la
Direction identifie les risques existants et les gère – comme une « photo » à un moment
donné – mais également qu’elle établit un processus qui permette d’identifier véritable-
ment les nouveaux risques au fur et à mesure qu’ils apparaissent. Cette cartographie des
risques ne doit pas être un processus à part entière, superposé au dispositif existant, mis
en place par la Direction. Il doit plutôt être intégré à la gestion générale de l’entreprise et
enrichir le dispositif existant en le tournant vers le risque. Si cette condition est remplie,
une architecture de gestion des risques à l’échelle de l’entreprise assure une gestion satis-
faisante des risques, une sécurisation des actifs, une protection de la réputation de l’entre-
prise et une amélioration de la valeur actionnariale.

Pièges

Un Conseil d’administration qui supervise la direction dans le cadre du développement


d’une architecture de gestion des risques doit connaître les pièges qui peuvent faire
échouer la mise en place de cette architecture :
• ne pas utiliser la même terminologie conduit les participants à parler et agir dans des
directions croisées. Chacun a sa propre définition du risque alors que les termes comme
risque opérationnel, de conformité et financier doivent être compris de tous ;
• court-circuiter le processus, pour se concentrer d’abord sur le risque. Un piège courant
est de traiter un grand nombre de questions qui n’ont que peu de rapport avec les objec-
tifs stratégiques de l’entreprise ;

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• attribuer la responsabilité de la mise en place à un niveau trop peu élevé de l’organi-


gramme de l’entreprise. Pour être réellement efficace, la Direction doit fournir un
soutien actif ;
• ne pas éliminer les programmes qui divergent des objectifs identifiés. Les entreprises
continuent à s’impliquer dans des activités et des démarches axées sur des objectifs
depuis longtemps obsolètes. Appliquer consciencieusement cette méthodologie permet
d’identifier et d’éliminer le travail inutile ;
• adopter l’approche « photo » sans un suivi permettant de fixer une architecture de ges-
tion des risques de façon continue dans l’entreprise. Faire le lien entre les objectifs et les
risques existants est un bon début, mais il est nécessaire d’établir les mécanismes d’i-
dentification des risques potentiels pouvant surgir dans le futur et être néfastes aux acti-
vités de l’entreprise.

Les autres conditions à satisfaire

La méthodologie décrite, si elle est effectivement appliquée, permettra d’obtenir l’archi-


tecture de gestion des risques souhaitée à travers toute l’entreprise. Cette application
implique que :
• les Directions opérationnelles prennent la responsabilité de la gestion des risques. Les
responsabilités vont du haut de la pyramide hiérarchique jusqu’à sa base, grâce à une
bonne communication et une responsabilisation ;
• les directeurs opérationnels soient assistés par un soutien et une médiation ;
• une culture qui gratifie la reconnaissance, la communication et la gestion des risques
existe ;
• des indicateurs de performances pour évaluer si une division a pris les bons risques
pour atteindre les objectifs stratégiques soient en place ;
• des mesures de performance individuelle, une rémunération et des programmes de
motivation liés à la performance d’un directeur concernant la gestion des risques soient
appliqués.

Éviter une Crise

Chaque matin, les administrateurs peuvent se réveiller en apprenant qu’un événement


grave est survenu dans leur entreprise. Cela peut concerner le sabotage de produits, les
problèmes de qualité ou les défauts de fabrication qui ont causé des dommages corporels
à des clients, entraîné des accidents du travail ou pire encore. Il peut s’agir d’un vendeur
malhonnête, de tarification ou de ventes frauduleuses, d’un problème de conformité pou-
vant entraîner des actions légales. Il peut également être question de catastrophes maté-
rielles dans l’entreprise ou sur les équipements d’un fournisseur interrompant la chaîne
d’approvisionnement en des points critiques. Ou encore de graves manquements aux
attentes des investisseurs ou des erreurs dans les résultats financiers.
Les entreprises en situation de crise sont souvent dans une position telle qu’il leur est
impossible de gagner. Les médias, les investisseurs principaux et les autorités légales sont
de ceux qui posent des questions pour lesquelles il n’existe pas de réponse toute faite.
L’entreprise et sa Direction, et parfois son Conseil d’administration, sont alors présentés

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sous leur plus mauvais jour. Par conséquent, l’objectif immédiat est de contrôler les diffi-
cultés en prenant des décisions dans l’urgence et la crainte.
Bien que certaines crises ne peuvent pas être raisonnablement évitées, beaucoup peuvent
l’être. Si le Conseil d’administration avait effectivement mis en place une architecture de
gestion des risques, l’événement générateur de crise ne se serait peut-être jamais produit.
Avec des systèmes de gestion des risques efficaces et les contrôles internes correspondants,
les risques peuvent être identifiés afin de permettre d’éviter des pertes considérables et des
conséquences néfastes pour le personnel et l’entreprise. Tout ce qui est accompli avant la
crise est important. Le Conseil d’administration doit être certain que les processus de
gestion des risques ainsi que les moyens de communication adéquats sont en place.

Percevoir le risque comme une opportunité

Les entreprises opèrent aujourd’hui dans un nouvel environnement où l’évolution est


rapide, complexe et changeante. Les clients peuvent découvrir les produits d’une entre-
prise par un simple clic de souris ; par ailleurs la clientèle change rapidement ou n’a pas
de notion de fidélité. Les nouveaux produits des concurrents arrivent de toute part. Les
secteurs convergent, les partenariats se font et se défont, et les chaînes d’approvision-
nement changent et se raccourcissent. Pendant tout ce temps, les autorités exigent de
l’attention et les actionnaires ont des attentes précises de résultats.
Dans un environnement où tout évolue à une vitesse phénoménale, il n’est pas envisa-
geable de rester immobile. Les Conseils d’administration et la Direction doivent conti-
nuellement trouver de nouvelles stratégies tout en gardant la vision de l’entreprise et
expliquer clairement leur position aux partenaires, investisseurs, actionnaires et parfois
même aux autorités ou tribunaux. Comme les entreprises doivent poursuivre une stratégie
de croissance, tournée vers l’interne ou vers l’externe, le besoin d’identifier, de quantifier
et d’exploiter les opportunités augmente.
Alors que toutes les entreprises ont besoin d’une architecture de gestion des risques, les
entreprises qui sont en forte croissance – et aujourd’hui, lesquelles ne le sont pas ? – doi-
vent s’appuyer intensément sur une bonne architecture. La solution réside dans l’établis-
sement d’un lien entre les objectifs, les risques et les mesures de performance. Plus ce lien
est établi de façon globale et explicite dans une entreprise, plus la Direction et le Conseil
d’administration considéreront que la stratégie sélectionnée est adaptée.

Qui en a la responsabilité ?

Les responsables opérationnels doivent accepter la responsabilité de la gestion des risques,


comme évoqué précédemment. Selon certaines personnes, les responsables opérationnels
doivent se concentrer sur les activités de l’entreprise et ce sont les responsables fonction-
nels qui sont les plus à même d’assumer la responsabilité de la gestion des risques. Les
administrateurs expérimentés ont pourtant compris, grâce à leur expérience, que cette
dernière suggestion peut aller à l’encontre de la productivité.
Dans le cas où l’entreprise adopte une approche globale des risques intégrant toutes les
divisions opérationnelles, la gestion des risques a plus d’impact et est plus efficace lorsque
les responsables opérationnels en sont directement responsables. L’impact est plus impor-

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tant car seuls les responsables opérationnels peuvent réellement orienter les ressources
humaines au sein des activités opérationnelles et faire le nécessaire pour gérer les risques.
Le risque existe dans tous les aspects de l’activité d’une entreprise, ainsi les personnes
directement impliquées sont-elles les mieux positionnées pour l’identifier et le gérer.
L’efficacité est plus grande car la gestion des risques est à son plus haut niveau lorsqu’elle
est incorporée aux activités principales d’une entreprise. Lorsque la gestion des risques est
liée aux objectifs et à la stratégie de l’entreprise, le travail d’identification et de gestion des
dysfonctionnements et des éléments qui doivent nécessairement fonctionner est intégré
dans la trame du processus de gestion de l’entreprise. De cette manière, il n’existe pas
d’infrastructure séparée superposée aux rouages de l’entreprise.
Pourquoi certaines entreprises possèdent-elles des fonctions séparées, parfois désignées
comme fonctions de conformité réglementaire, avec des responsabilités directes sur la ges-
tion des risques ? Dans certains cas, comme dans les métiers de courtage, d’assurance, de
banque et autres institutions financières, la Direction générale voit la nature du risque de
telle manière qu’une fonction séparée de conformité réglementaire, indépendante des
Directions opérationnelles, doit avoir responsabilité de la gestion des risques en tout ou
partie. La vision traditionnelle des autorités des institutions financières de ce que doit être
la gestion des risques soutient cette approche. Dans certains cas, les Directions opération-
nelles ont la responsabilité primaire et sont aidées par une équipe dédiée qui a pour rôle
de vérifier que les activités de gestion des risques fonctionnent effectivement. Cette équipe
dédiée a pour habitude de coordonner ses activités avec celle de l’Audit Interne et a éga-
lement la fonction de rassurer la Direction générale et le Conseil d’administration.
Les entreprises qui ont adopté récemment une architecture de gestion des risques placent
la responsabilité auprès des unités opérationnelles avec une fonction support centralisée
pour le risque. Ce groupe de support peut être mené par un « Responsable des risques »
et ne comprend en général qu’une poignée de personnes qui aident les Directeurs opéra-
tionnels à mettre en place la gestion des risques au sein de leurs unités. Le groupe de
support donne des conseils en matière de gestion des risques, a une fonction de pilotage
au sens large et doit également, à ce niveau, coordonner ses activités avec celles de l’Audit
Interne.
Les responsabilités et les intervenants-clés sont décrits en 2.1.

Où se situent les responsabilités au sein du Conseil d’administration ?


Où doivent se situer les responsabilités concernant la gestion des risques au sein du
Conseil d’administration ? Un grand nombre de Conseils d’administration délèguent cette
responsabilité au Comité d’audit. Pour quelles raisons le font-ils ? Est-ce la bonne solution ?
Les raisons sont claires. Traditionnellement, pour beaucoup de Conseils d’administration,
la préoccupation majeure du « risque » dépendait du reporting financier qui faisait partie
du domaine de responsabilité du Comité d’audit. Dans d’autres cas, le risque était centré
sur les probabilités de ne pas être conforme aux lois et aux règlements, ce qui pouvait être
également à la charge du Comité d’audit. Mais aujourd’hui, la vision du risque est plus
globale et intègre les activités de toutes les opérations de l’entreprise.
Une vision puriste de la gestion des risques et de ses responsables indique un nombre de
comités différents. Bien que le risque de reporting financier et certains types de conformités
légales et réglementaires peuvent être traités par le Comité d’audit, les risques relatifs aux
problèmes stratégiques, de marketing, de canaux de distribution, de service client, tech-

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nologiques, d’approvisionnement et d’ordre opérationnels peuvent être pris en charge par


le Comité de direction et d’autres sous-ensembles du Conseil d’administration.

2.1 - Responsabilités pour la gestion des risques

• Directeurs opérationnels Sont directement responsables d’identifier, de gérer et de faire part à


leur hiérarchie des problèmes concernant les risques.
• Le Responsable des risques Accompagne les directeurs opérationnels, les aide à implanter une
architecture de gestion des risques et à travailler avec cette architec-
ture. En tant que membre de la Direction générale, le Responsable des
risques pilote le profil de risque de l’entreprise en s’assurant que la hié-
rarchie est informée de tous les risques majeurs identifiés.
• L’Audit interne Surveille la façon dont les divisions opérationnelles gèrent leurs
risques en coordination avec le Responsable des risques. De plus en
plus, les fonctions de l’Audit Interne se tournent vers la gestion des
risques des divisions opérationnelles et les activités de contrôle, appor-
tant leurs compétences et ajoutant de la valeur à l’entreprise. L’Audit
Interne capitalise également sa connaissance de l’architecture de la
gestion des risques, au niveau des unités opérationnelles, par un
ciblage approprié de l’activité d’audit.
• Directeur Financier Traite les activités de gestion des risques qu’impliquent ses fonctions
de Directeur financier c’est-à-dire en relation avec la trésorerie et
l’assurance.
Il applique des concepts basés sur la gestion de valeur et fait le lien
entre risque et valeur en passant par la performance. Certains
Directeurs financiers utilisent des modèles qui mettent en parallèle des
facteurs de risque tels que les taux d’intérêt ou les prix des matières
premières et le mouvement du cours des actions.
Il agit également au nom de la Direction générale en donnant des
directives en matière d’implémentation de l’architecture de gestion des
risques. Un nombre croissant de Directeurs financiers jouent un rôle-
clé et sont bien positionnés pour conduire leur entreprise vers un avan-
tage concurrentiel grâce à une gestion de risque de pointe.
• Conseil juridique En général, le Conseil juridique dépend de la Direction générale et du
Conseil d’administration pour les questions de risques externes (pro-
cès, investigations, enquêtes gouvernementales), et internes (activités
criminelles, conflits d’intérêts, sécurité et santé des salariés, harcèle-
ment). Les rapports du Conseil permettent de visualiser tous les
risques encourus par l’entreprise.
• Direction générale Donne pouvoir au Président-Directeur Général en matière de mise en
place de l’architecture des risques. Ce dernier doit soutenir et être
perçu sans ambiguïté comme un soutien afin de focaliser toute
l’attention nécessaire à la gestion des risques.

Il est plus important de savoir si le Conseil d’administration délègue efficacement cette


responsabilité que de situer cette responsabilité au sein du Conseil d’administration. Ce
qui importe en fin de compte est que le Conseil d’administration puisse surveiller tous les
risques majeurs et assurer une architecture de risque cohérente et continue afin d’iden-
tifier, de gérer et de piloter le risque. Mais les deux questions sont très importantes et il est
nécessaire de définir clairement les responsabilités et les points qui méritent l’attention du
Conseil d’administration.

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CHAPITRE 3
L’EXEMPLE VIENT D’EN HAUT

Il est difficile d’avoir constamment une conduite irréprochable. Nous travaillons dans un
environnement où règne une pression intense qui pousse à adopter rapidement les chan-
gements et à atteindre des objectifs ambitieux. Cette pression est bien réelle : si une entre-
prise n’arrive pas à atteindre ses objectifs de résultats périodiques ou réduit ses prévisions
de ventes, le cours de ses actions peut en subir les conséquences. Cette violente réaction
du marché combinée à des compensations financières considérables basées sur les capa-
cités à atteindre les objectifs, représentent une tentation très forte de s’égarer du droit
chemin.
Les comportements contraires à l’éthique sont préjudiciables aux entreprises et à leurs
collaborateurs. L’organisme de santé qui a vu ses commerciaux corrompre les médecins ne
le sait que trop bien. Il en va de même pour le conseiller en investissement qui poussait
des retraités à investir dans des titres à haut risque ou pour le distributeur qui « gonflait
systématiquement les prix » des services automobiles qu’il rendait. Quelles en ont été les
conséquences ? Perte de clientèle et de salariés, baisse du chiffre d’affaires, et dégradation
d’une réputation dont la constitution avait nécessité plusieurs mois. Certaines entreprises
ne s’en remettent jamais.
Mais éviter la déroute n’est pas l’unique raison qui pousse à se soucier de l'éthique. Diriger
une entreprise dans un souci d’intégrité constante et de respect des valeurs éthiques fortes
permet de faire de bonnes affaires. En effet, les entreprises qui agissent ainsi attirent les
meilleurs collaborateurs et la clientèle la plus recherchée et entretiennent de très bonnes
relations avec leurs fournisseurs. Par ailleurs, elles n’ont aucun mal à conclure des
alliances pertinentes, à établir des partenariats stratégiques ou à trouver des entreprises
candidates à la fusion.
Les normes éthiques d’une organisation – qu’elles soient plus ou moins strictes – se
diffusent à tous les niveaux de l’entreprise – des dirigeants vers les salariés en contact
direct avec les clients. Les valeurs et les objectifs communs transforment les activités d’une
entreprise, pour le meilleur ou pour le pire. Alors que le monde est en perpétuelle évo-
lution et que les entreprises doivent faire face à de nouveaux défis et dilemmes ou à de
nouvelles avancées technologiques, le respect de fortes valeurs éthiques reste un besoin
constant.
Les entreprises ne doivent pas se contenter d’appliquer les lois et autres réglementations
pouvant être considérées, dans le meilleur des cas, comme les normes minimales. La
plupart des civilisations attendent de leurs entreprises qu’elles traitent leurs salariés, leurs
clients et leurs actionnaires de façon juste. Pour preuve, les entreprises de textiles dont les
produits sont fabriqués dans des pays du tiers-monde sont extrêmement attentives à ce
problème. En conséquence, même si les conditions de travail satisfont aux normes locales,
elles ne correspondent pas nécessairement aux attentes exprimées dans les pays déve-
loppés.

Pour quelles raisons les problèmes éthiques surviennent-ils ?


Les valeurs de base des dirigeants donnent le ton. Lorsqu’on constate que ces valeurs man-
quent, on s’aperçoit que, tôt ou tard, les valeurs et les comportements des autres salariés

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ne seront plus à la hauteur. Et même si les dirigeants agissent selon une éthique irrépro-
chable, une communication inadaptée peut représenter un problème important. Nous
avons vu des entreprises où les dirigeants n’ont jamais communiqué leurs attentes en
matière d’éthique à leurs salariés. Et dans certains cas, les salariés omettent d’indiquer des
informations essentielles. Selon un sondage :
• la plupart des salariés ne reçoivent pas le bon message de la hiérarchie, du moins quand
les actions des dirigeants ne correspondent pas à leurs paroles. Alors que 80 % des P.-D.G.
croient diriger en donnant l’exemple personnellement, moins de 40 % des salariés non
cadres sont de cet avis ;
• bien que les salariés soient au courant des crises avant qu’elles n’éclatent et que 95 % des
P.-D.G. prétendent pratiquer la politique de la « porte ouverte » et récompenser les
salariés qui leur font part de nouvelles potentiellement mauvaises, la moitié d’entre eux
pensent que le porteur d’une mauvaise nouvelle prend un risque certain de se voir
sérieusement lésé.
Une fois le mauvais signal envoyé – par inadvertance ou non – un état d’esprit s’installe
dans l’entreprise. Les salariés pensent qu’il est acceptable de « contourner » d’autres
problèmes légaux ou éthiques. Un certain nombre d’entreprises ont subi les conséquences
de l’introduction et de la prolifération dans la culture de l’entreprise de certaines valeurs
éthiques inacceptables. Comment cela est-il arrivé ? Des environnements néfastes sont
créés lorsque les objectifs de résultats sont récompensés par des gratifications financières
ou autres extrêmement élevées, ou que les méthodes de sanction quand les objectifs ne
sont pas atteints paraissent excessives (ex. ridiculisation devant les pairs ou licenciement).
Si l’on combine les facteurs motivation/sanction au manque de sensibilité aux retours
d’informations concernant les difficultés de l’entreprise, les salariés auront l’impression
qu’on ne leur laisse guère de choix. Une attitude chez les dirigeants et responsables de
type « tolérance zéro » entraîne souvent de mauvais comportements, pouvant conduire à
des résultats manipulés ou des processus de production « tronqués ».

Que devrait faire la direction ?

Les Conseils d’administration efficaces reconnaissent que la culture d’entreprise


commence d’abord et surtout avec un exemple donné par le haut de la pyramide – les diri-
geants. « L’exemple qui vient d’en haut » établit les vraies attentes de comportement. Les
bons comportements doivent être observés de façon constante de la part des responsables
– quelles que soient les circonstances.
C’est dans les difficultés ou en temps de crise que le comportement a le plus grand impact.
Inversement, une culture d’entreprise bien établie, construite au fil des ans et appliquée
avec constance, influera sur le comportement des dirigeants en temps de crise, justement
lorsque le besoin de direction est le plus fort et lorsque le temps pour discuter avec atten-
tion des multiples solutions éventuelles est limité. Dans l’exemple souvent cité de l’em-
poisonnement des capsules de Tylenol, il existe un consensus parmi les observateurs pour
dire que la Direction a fait exactement ce qu’il fallait, quoique moins d’attention a été
portée sur les causes de l’incident. Beaucoup de raisons existent et certaines ne sont
probablement pas connues en dehors des personnes directement impliquées dans cette
affaire. Mais la plus importante réside dans la culture de l’entreprise eu égard à ses rela-
tions avec ses acteurs. Incluse dans la définition de sa mission, nourrie et appliquée pen-
dant des années, la culture d’entreprise décrit clairement le chemin à prendre en cas de

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crise. La seule réponse apportée par la culture d’entreprise était de retirer immédiatement
le produit de la distribution et qu’importe le reste. Certains observateurs mettent en
contraste cet exemple du Tylenol avec celui de l’industrie du tabac qui cumule les super-
cheries ouvertement confirmées, attire l’attention publique et les procès préjudiciables.
Comment une entreprise peut-elle développer une culture basée sur des valeurs souhai-
tées ? Nous savons que cela commence avec l’état d’esprit et les actions de l’équipe des
dirigeants et des responsables. Au-delà, il y a des étapes de base qui favorisent et entre-
tiennent une culture qui imprègne toute l’entreprise. La première étape est basée sur un
recrutement sélectif qui retrace les performances et les valeurs éthiques comparables avec
celles de l’entreprise. Les comportements favorables sont par la suite renforcés par des pra-
tiques de gestion des ressources humaines adéquates, y compris par la rémunération.
D’autres principes incluent :
• un code de conduite. Un code de conduite écrit est un document de support important
pour la culture d’entreprise – une référence. Tous les niveaux de responsabilités ne
doivent pas seulement adhérer au code : ils doivent le faire ouvertement. Un sondage
montre que les salariés confrontés à un dilemme éthique font ce que leurs supérieurs
attendent, même si ce comportement n’est pas conforme à l’éthique et à la politique de
l’entreprise. L’encadré 3.1 résume les éléments clés pouvant être inclus dans un code de
conduite ;

3.1 - Éléments-clés d’un code de conduite

• Respect de la vie privée des salariés et des • Égalité de l’emploi et des opportunités, et non
clients discrimination

• Sécurité des salariés et protection contre les • Respect des pratiques globales de l’entreprise,
actes violents sur leur lieu de travail comprenant l’observation des lois anti-corrup-
tion (Foreign Corrupt Practices Act), les régle-
• Protection de l’environnement mentations relatives à l’import/export, les lois
anti-boycott, les lois et réglementations locales
• Conflits d’intérêts, comprenant les relations
et autres lois applicables au secteur d’activité
familiales et personnelles, les emplois à l’exté-
de l’entreprise
rieur et les investissements financiers
• Pratique loyale de la concurrence, respect des
• Relations avec les médias lois anti-concurrence et collecte et utilisation
de données concernant la concurrence
• Engagements politiques
• Protection contre le harcèlement sexuel
• Protection des actifs de l’entreprise
• Bonnes relations avec les distributeurs, four-
• Propriété intellectuelle et secrets de fabrication nisseurs, sous-traitants, joint-ventures et
autres tiers.
• Confidentialité des informations
• Bonnes relations avec les clients
• Sécurisation des données informatiques
• Garantie de qualité et de sécurité des produits,
• Protection contre l’espionnage industriel y compris respect des normes de protection
des consommateurs
• Protection des capitaux de l’entreprise et de
l’exactitude des informations concernant l’en- • Respect des bonnes pratiques de publicité et
treprise de mise sur le marché
• Cadeaux, invitations et repas • Assurance qu’aucun délit d’initié n'est commis

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• faire connaître les attentes. La Direction doit être sûre que les salariés ont été informés du
code et des sanctions encourues en cas de non respect de ce code. Le code ne doit pas
seulement être accessible à tout moment (par le réseau intranet de l’entreprise ou par
voie d’affichage), mais il doit faire l’objet d’une communication périodique (lettre d’in-
formation, intranet et les affichages) qui doit également renforcer son importance et sa
pertinence ;
• les canaux de communication disponibles. Les plus grandes entreprises connaissent depuis
longtemps l’importance d’avoir à disposition des canaux de communication supplé-
mentaires par lesquels l’ensemble du personnel peut obtenir de l’aide lorsqu’ils font face
à des questions d’ordre éthique. Des problèmes sont créés lorsqu’une personne n’arrive
pas facilement à informer directement son supérieur de certaines questions ou lorsque
cette personne est perçue comme une part du problème. On utilise alors des Hot Line ou
des médiateurs qui sont parfois représentés par des conseillers juridiques ou des
juristes ;
• responsabiliser de façon explicite. Les entreprises ont appris que demander aux salariés de
confirmer par écrit qu’ils ont lu le code et l’observent permet de rafraîchir les mémoires,
de renforcer les attentes et d’influencer réellement et positivement la conformité au
code. En outre cela permet d’examiner les violations soupçonnées au code ;
• recherche d’information et mesures d’application. Il est essentiel d’examiner minutieusement
les problèmes et de traiter les infractions de façon cohérente – sans tenir compte de la
position occupée par la personne impliquée. La façon la plus facile de rabaisser les
valeurs de l’entreprise est de laisser un directeur commercial commettre des actions –
telles que gonfler ses notes de frais ou harceler ses subordonnés – qui auront comme
conséquences le licenciement d’une autre personne ;
• communiquer sur les conséquences. Les actions contraires à l’éthique doivent être traquées
et communiquées aux niveaux supérieurs de responsabilité. La nature et l’origine des
contraventions – par service, situation géographique ou autres catégories – doivent être
identifiées. Les résumés des problèmes et leur dénouement doivent être communiqués
aux salariés, ce qui renforce le fait que les problèmes sont pris au sérieux.
Les entreprises leader font une auto-évaluation de leurs normes éthiques, de la même
façon qu’elles évaluent l’efficacité de leur chaîne d’approvisionnement ou d’autres pro-
cessus d’activités. Des sondages anonymes des salariés sur leurs expériences, y compris ce
qu’ils retiennent de l’exemple donné par les responsables et dirigeants, peuvent s’avérer
utiles. Les résultats peuvent faire ressortir les omissions dans les programmes de forma-
tion ou de communication et soulever des questions que les responsables locaux auraient
éliminées. Les sondages correctement menés sont un moyen concret pour le personnel
d’indiquer les pratiques douteuses avec lesquelles ils ne sont pas à l’aise mais ne se sen-
tent pas assez responsabilisés pour les contester.
On pouvait s’attendre à voir un responsable de l’éthique dans la liste ci-dessus. Certaines
entreprises font une utilisation efficace de cette fonction qui sert de base pour la politique
et les processus de l’entreprise ainsi que pour le pilotage et la centralisation des infor-
mations concernant d’éventuelles contraventions à l’éthique. Toutefois, l’expérience
montre que le rôle de responsable de l’éthique peut être à double tranchant. Malgré des
instructions contraires, les responsables peuvent tomber dans le piège de croire que le
responsable de l’éthique est en charge de la mise en application du code de conduite.
Un principe de base est que pour être le plus efficace possible, les responsables de service
doivent accepter la responsabilité et être tenus responsables du maintien des valeurs de

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l’entreprise, y compris la préservation des normes éthiques. Tandis que les actions de la
direction déterminent le comportement, les dirigeants ont la charge d’établir l’environ-
nement adéquat et d’être au courant de ce qui se passe à l’intérieur de leur sphère de
responsabilité. Ils sont également idéalement placés pour réagir aux informations qui
émergent. Il est vrai que le personnel support peut servir la cause des dirigeants très
occupés, mais rien ne doit faire obstacle au fait de faire savoir à tous où se trouve la respon-
sabilité et qui doit en répondre. On ne peut qu’insister sur ce point. Lorsque la responsa-
bilité – réelle ou supposée – est placée ailleurs qu’auprès des directions opérationnelles, il
est plus probable que des problèmes apparaissent et qu’ils ne soient pas remarqués ou
traités.
Alors que les procédés d’une bonne gestion doivent être en place pour les raisons
évoquées, les réglementations de certains pays donnent un impulsion supplémentaire.
Une réglementation particulièrement intéressante aux États-Unis est représentée par les
directives de sanctions fédérales (Federal Sentencing Guidelines). Cette réglementation
concerne toutes les entreprises ayant une activité aux États-Unis, qu'elles aient ou non leur
siège aux États-Unis. Avec un programme de conformité correctement mis en œuvre et
efficace, une entreprise déclarée coupable d’avoir commis des actes illégaux peut béné-
ficier d’une réduction de ses amendes et pénalités. Assurer la conformité est une manière
claire pour les dirigeants de protéger la valeur actionnariale étant donné la probabilité
qu’un salarié, quelque part dans l’entreprise, transgressera forcément la loi à un moment
ou à un autre.

Comment le Conseil d’administration est-il informé ?

Les administrateurs efficaces reconnaissent, d’une part, qu’une partie importante du


métier de dirigeant est d’inculquer une culture éthique positive et, d’autre part, que le
Conseil d’administration a besoin de pouvoir évaluer l’efficacité de la Direction sur ce
point. Ce n’est pas seulement une bonne idée – on attend des administrateurs qu’ils
s'assurent que la culture de l’entreprise est fiable et qu’ils surveillent les questions
d’éthique, de valeurs et de conformité légales et politiques. Le cas Caremark aux États-
Unis a d’ailleurs marqué un précédent en établissant que la responsabilité des adminis-
trateurs était de s’assurer que leurs entreprises possédaient un système de reporting et de
conformité efficaces.
Mais comment les administrateurs peuvent-ils juger de leur propre culture d’entreprise ?
Les meilleurs Conseils d’administration savent qu’il n’est pas suffisant de lire le code de
conduite. Ils reconnaissent qu’ils ont besoin d’aller plus loin que les mots et de savoir ce
qui se passe dans leurs entreprises. Un administrateur a dit : « En me basant sur ma com-
préhension de ce que l’exemple vient d’en haut veut dire, j’ai toujours su si un directeur était
clair et ouvert vis-à-vis du Conseil et s’il s’entendait avec ses collaborateurs ». Au départ,
les administrateurs comme celui que nous venons de citer obtiennent des informations sur :
• la culture d’entreprise établie de fait par la direction, pour elle-même et pour tous les
autres salariés ;
• les domaines les plus risqués en terme d’éthique ou de conformité pour l’entreprise ;
• la nature des violations ou des préoccupations signalées à la Hot Line, comme par
exemple les pressions pour contourner ou ignorer totalement les réglementations gou-
vernementales. Le Conseil d’administration définit avec le management des règles qui
déterminent les sujets sur lesquels le Conseil a besoin d’être averti immédiatement ;

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• la façon dont les contraventions sont invariablement traitées ;


• les résultats des évaluations périodiques des normes éthiques.
Il est essentiel d’aller au-delà de ces points. Les administrateurs expérimentés disposent
d’un large éventail de moyens pour comprendre ce qu’est la vraie culture d’une entre-
prise :
• Certainement un des moyens les plus importants, souligné par de nombreux adminis-
trateurs, est de rencontrer les salariés de toute l’entreprise, ce qui permet à l’administra-
teur, homme ou femme, de se faire sa propre opinion. Visiter les magasins, les filiales et
les usines – « descendre à la mine » – permet à l’administrateur de constater comment
les messages de la Direction ont été perçus et interprétés plus bas. C’est au niveau de
l’encadrement intermédiaire que la plupart des informations sont filtrées ; les retours
négatifs à ce niveau peuvent être un indicateur qu’il existe de graves problèmes au sein
de l’entreprise. Les administrateurs qui comprennent, mettent à profit ces visites pour
déterminer quels sont les comportements et les valeurs adoptés par l’encadrement et
comment ceux-ci sont perçus par les subordonnés.
• Un autre moyen essentiel est le contact direct avec les clients. Sont-ils satisfaits des
produits et des services de l’entreprise ? Ont-ils obtenu des réponses à leurs questions ?
Leurs problèmes ont-ils été résolus de manière satisfaisante ? Recommandent-ils
l’entreprise à leurs collègues et leurs amis ?
• L’opinion des fournisseurs est également nécessaire. Les accords sont-ils respectés ? Les
factures sont-elles réglées en temps et en heure ? Ont-ils l’intention de renouveler leur
contrat ?
Les administrateurs surveillent d’autres types d’indicateurs – un taux de départ élevé
parmi les cadres, par exemple – qui peuvent indiquer s’il existe ou non un environnement
productif dans l’entreprise. Un administrateur qui examinait ce point, a conclu que « le
Président-directeur général n’avait aucun respect pour les principes éthiques. Il est littéra-
lement arrivé à ce poste en passant sur le corps de ses collègues ». Un autre indicateur est
l’importance des procès et des litiges en cours ou potentiels – entamés par les clients, les
salariés, les fournisseurs ou les autorités publiques. Cet indicateur permet de comprendre
comment l’entreprise conçoit ses relations avec ses partenaires.
Si les administrateurs pensent que l’exemple donné par la Direction n’est pas assez solide,
il est du devoir du Conseil d’administration de lui proposer l’accompagnement nécessaire.
Il est absolument essentiel que le directeur accepte le fait qu’il y a un problème et reste
ouvert aux suggestions du Conseil d’administration. Autrement, le recours à des actions
plus radicales sera nécessaire.

L’éthique dans un contexte de changement

Lorsque vient l'heure de réfléchir à un rapprochement d’entreprises, les Conseils d’admi-


nistration efficaces se focalisent rapidement sur les questions de culture d’entreprise.
Avant et pendant le processus d’acquisition, les meilleurs Conseils d’administration sont
certains de comprendre suffisamment la culture des deux entreprises, y compris les
valeurs éthiques, pour déterminer si la transaction est sensée. Les questions de culture
d’entreprise passent généralement après les questions relatives à la taille de l’entreprise,
aux processus, produits, canaux de distribution, à la technologie et autres synergies. La
culture d’entreprise peut cependant faire ou défaire une transaction, soit immédiatement,

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soit par la suite. Un autre élément qui, bien qu’étant important, est rarement considéré
dans les premières phases du processus d’acquisition, est l’honnêteté. Combien d’entre-
prises se sont retrouvées à pactiser avec des tricheurs et des menteurs ! Dans un cas précis,
ce n’est qu’après la fusion que l’associé principal de la transaction s’est aperçu que le
prestigieux Président-directeur général de son partenaire, avait enregistré des revenus
fictifs et qu’il dictait aux filiales les chiffres qu’elles devaient présenter. De ce fait, après la
prise en considération de ces informations, près de 75 % des revenus des trois années
précédentes ont littéralement été effacés.
Outre les problèmes éthiques, la Direction doit déterminer la meilleure façon d’intégrer les
cultures. Pour quelles raisons ? L’expérience montre qu’à moins de porter une grande
attention aux questions éthiques, les valeurs adoptées par les deux entreprises tendent
vers les plus petits dénominateurs communs. Dès que les salariés commencent leur colla-
boration, à moins que les directives soient claires, la façon de travailler la plus simple et la
plus facile est adoptée – et même si ce n’est pas cohérent avec la culture de l’une ou de
l’autre entreprise. Les administrateurs qui ont une grande expérience des fusions savent
que les meilleurs résultats sont obtenus quand aucune des deux cultures ne s’impose sur
l’autre. Ils veulent, en fait, une combinaison de ce qu’il y a de mieux dans les deux cultu-
res. Cette combinaison peut être obtenue en faisant une analyse des points communs et des
différences – et non pas en mettant l’accent sur les différences, ce qui peut être dû à la
situation géographique globale, la nature des activités ou la maturité des produits ou du
modèle de l’entreprise.
Il existe des cas où un acquéreur décide de protéger l’entreprise acquise de sa propre entre-
prise, pour préserver les qualités spécifiques de l’entreprise acquise et qui l’ont justement
poussé à en faire l’acquisition. On peut citer comme exemple celui du gros fabricant infor-
matique qui, à l’heure d’acquérir un fabricant de logiciels, s’est fixé comme objectif de ne
pas lui imposer sa bureaucratie figée, à l’époque, pour éviter d’entraver sa créativité, actif
clé payé par le fabricant informatique.
Une implication significative du Conseil d’administration est cruciale. Lorsqu’il faut
réunir deux entreprises, la Direction fait face à un nombre infini de défis. Ainsi, si le
Conseil d’administration n’est pas impliqué, les questions essentielles de culture d’entre-
prise peuvent être ignorées.
Les fusions ne sont pas les seules à poser des problèmes. Surveiller les questions éthiques
dans un secteur en pleine croissance peut être difficile et les administrateurs doivent être
particulièrement vigilants sur ce point. Pour les nouvelles entreprises ou celles entrant
dans une nouvelle activité, nouveau marché ou nouveaux canaux de distribution, le besoin
de rapidité est sans limite : il faut être le premier en terme de produit, de nouvelle
demande, de nouveaux marchés, et pour prendre le dessus lorsque les opportunités de
ventes, de commande et de distribution apparaissent soudainement. En réalité, peu
d’attention est accordée aux pratiques qui soutiendront ou persisteront dans l’entreprise
sur le long terme. Par exemple avec la montée en flèche du commerce électronique, les
administrateurs des entreprises en ligne doivent s’assurer que les clients sont satisfaits et
que les questions de conformité sont traitées. Les clients qui obtiennent un bon prix mais
qui ne reçoivent pas la marchandise sont perdus pour ainsi dire à jamais. Que se passe-
t-il si les informations des cartes de crédit des clients sont volées et transférées sur d’autres
sites ? Si la culture d’une entreprise laisse passer les inégalités, les clients iront immédia-
tement dépenser leur argent ailleurs.

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Comportement éthique au niveau du Conseil d’administration

Les administrateurs, eux-mêmes, ont des obligations éthiques envers l’entreprise et envers
chacun d’entre eux. La façon dont les questions éthiques sont traitées au sein du Conseil
d’administration enverra un signal clair au Président-directeur général, aux cadres supé-
rieurs et finalement à toute l’entreprise.
Les meilleurs Conseils d’administration prennent en compte l’indépendance de chacun de
leurs membres, compte tenu des circonstances qui peuvent inopinément ou non avoir un
impact sur leurs capacités à prendre les meilleures décisions dans l’intérêt de l’entreprise.
Ils estiment, par exemple, qu’un administrateur qui a une relation particulière avec un
fournisseur ou qui peut bénéficier, même indirectement, d’une transaction en particulier,
doit se retirer, de lui-même, des décisions s’y rapportant. Que se passe-t-il pour l'adminis-
trateur qui représente une société de capital risque dont la préoccupation principale peut
être tournée vers les intérêts d’un individu ou d’un groupe d’individus et non vers les
intérêts de tous les actionnaires ? Des problèmes similaires se posent pour les adminis-
trateurs qui ont d’autres relations significatives avec l’entreprise ou des liens avec les
comités de rémunération d’autres Conseils d’administration. Et de telles relations, avec
des membres proches de leur famille, peuvent être la source de conflits potentiels.
Un observateur expérimenté a remarqué que : … « … En réalité, ce qui est essentiel, c’est
un esprit d’indépendance qui soit libre des conflits d’intérêts mais qui garde un bon esprit
critique. Les définitions formelles sont souvent incomplètes ».
Outre l’objectivité de l’administrateur, il s’agit de voir la façon dont le Conseil d’adminis-
tration dans son ensemble et chaque administrateur pris séparément traitent les problèmes
qui émergent dans l’entreprise. Quelles sont les valeurs éthiques appliquées ou ignorées
pour des raisons d’opportunité ? La façon dont le Conseil d’administration gère les
problèmes les plus pressants, menaçants et importants en terme de défi est sans doute
l’indicateur le plus direct de la culture d’entreprise. Ce genre d’actions du Conseil
d’administration aura le plus d’impact direct sur les valeurs adoptées et appliquées par la
Direction et par chaque salarié à travers toute l’organisation.
Que fait un membre du Conseil d’administration s’il n’est pas à l’aise avec certaines
valeurs éthiques appliquées dans l’entreprise ? Un administrateur a clairement montré le
chemin : « Si j’étais informé d’un grave problème éthique concernant un des membres du
conseil, le président compris, j’en discuterais d’abord avec la personne en question.
Si la personne concernée refusait de corriger la situation ou de démissionner, je porterais
l’affaire devant le Président et tous les administrateurs, et si ces derniers ne prenaient
aucune mesure, je démissionnerais. Je ne vois pas d’autre solution ».

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CHAPITRE 4
MESURE ET PILOTAGE DE LA PERFORMANCE

Un ancien maire de la ville de New York arrêtait régulièrement ses électeurs dans la rue
pour leur demander s’ils étaient contents de lui. Il prit l’habitude de faire cela juste après
son élection et ne s’est pas arrêté avant la fin de son mandat. Ou plutôt de ses mandats. Il
fut réélu encore et encore.
Le pilotage de la performance de l’entreprise doit être fait correctement et constamment.
Cela permet au Conseil d’administration de savoir réellement dans quelles mesures la
direction a réussi à mettre en application la stratégie approuvée et les plans opérationnels
correspondants. Mais pour piloter correctement la performance, le Conseil d’adminis-
tration a besoin d’aller bien au-delà de la traditionnelle revue des états financiers. Les
secteurs d’activité, les marchés et les concurrents sont devenus trop complexes et dyna-
miques pour se contenter de ces mesures. Ainsi, les indicateurs financiers sont en majorité
des mesures ad hoc. Les administrateurs efficaces sont ceux qui ont les compétences
requises pour identifier et utiliser les indicateurs de performance future et non pas ceux
qui ne font qu’analyser les événements passés. Ils reconnaissent également que les
mesures de performance qui ont été appliquées dans le passé ne conviendront pas pour le
futur si ces mesures ne sont pas directement liées à la valeur actionnariale.
L’expérience a montré que de nombreux Conseils d’administration n’ont pas réussi à
savoir quels indicateurs il fallait rechercher. La preuve en est le nombre important d’en-
treprises ayant de mauvaises performances ou pire. Les Conseils d’administration peuvent
échouer parce qu’il est difficile d’interpréter les signes de problèmes imminents et de
trouver le courage de prendre les mesures qui s'imposent. S’ils attendent d’avoir une
preuve solide du manque de performance, il est probablement trop tard : le mal est déjà
fait. Dans de nombreux cas, certains administrateurs individuels sont préoccupés par la
performance mais sont réticents à s’exprimer, ne voulant pas être considérés comme des
« poules mouillées ». Ce fait est particulièrement constaté dans les Conseils d’adminis-
tration de grande taille où il existe une pression tacite à garder un ordre du jour de réunion
très strict. Comme l’a noté un administrateur expérimenté, « les Conseils d’administration
ne se fient pas assez à leurs instincts lorsque quelque chose va mal. Ils doivent avoir
davantage le courage d’essayer et d’aller au cœur de ce qui les tracasse et ne pas ignorer
leur intuition ».

Mesurer à tout prix

À force de se pencher sur leurs mesures de performance, de plus en plus d’entreprises


s’aperçoivent du manque de moyens de mesure. Certaines directions corrigent leur points
faibles en faisant des ajouts et des transferts mineurs, alors que d’autres ressentent le
besoin de raser ce qui existe déjà et de tout redémarrer de zéro. Pourquoi cet intérêt
croissant pour la mesure ? Les directions et les administrateurs tendent à vouloir :
• améliorer les services opérationnels cibles, les processus et la performance d’ensemble
de l’entreprise ;
• aiguiser l’intérêt des salariés et de la direction pour des objectifs et tactiques communs ;
• identifier les performances insuffisantes et y remédier ;

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• motiver efficacement les salariés, et les récompenser de façon adéquate lorsque les objectifs
sont atteints ;
• réussir l’intégration des entreprises absorbées ou acquises.

Pourquoi l’évaluation de la performance est-elle si difficile ?

Alors que l’importance de mesures efficaces est largement reconnue et que des ressources
significatives sont consacrées à l’amélioration des systèmes d’information, comment se
fait-il que l’on manque de dispositifs de mesure ? Trop souvent les mesures :
• ne sont pas clairement liées à la stratégie de l’entreprise ;
• sont calculées pour des activités individuelles et ne fournissent pas de données sur les
résultats inter-activités ou ne représentent pas l’entreprise dans sa globalité ;
• ne bénéficient pas d’une analyse comparative vis-à-vis de leurs équivalents dans les
autres services de l’entreprise, chez les concurrents et autres intervenants du secteur.
Cela est particulièrement important dans les secteurs de la haute technologie, où les
innovations modifient rapidement le paysage concurrentiel et où la vitesse d’évolution
et la convergence créent, du jour au lendemain, de nouveaux produits, canaux de dis-
tribution et même secteurs économiques.
Les mesures utilisées dans certaines entreprises ne permettent pas à la Direction d’évaluer
la performance de l’entreprise. La raison peut en être simple : l’information pertinente
peut ne pas être disponible. Et, si la Direction ne détient pas cette information, il y a de
fortes chances pour que le Conseil d’administration ne l’ait pas non plus. Un adminis-
trateur se souvient d’un incident où, sur une période de deux ans, son entreprise avait
réalisé vingt-quatre acquisitions. Alors qu’elle demandait les rapports d’exploitation
mensuels des entreprises acquises, on lui a répondu qu’ils n’existaient pas. La Direction a
finalement sorti des états montrant que dix-neuf de ces entreprises présentaient un chiffre
d’affaires en baisse pour la période de trois mois suivant l’acquisition, indiquant que « les
entreprises nouvellement acquises avaient été mal gérées, ou que l’entreprise avait payé
un prix trop élevé pour en faire l’acquisition, voire les deux ». En fin de compte, le Conseil
a dû révoquer le Président-directeur général, fondateur de l’entreprise, qui avait procédé
à ces acquisitions.

Comment les entreprises de premier plan mesurent-elles leur performance ?

Avant de pouvoir évaluer réellement la performance d’une entreprise, la direction doit


identifier un ensemble de mesures adapté, dans lequel figurent des indicateurs tant
financiers que non financiers. Quelles sont les bonnes mesures ? La réponse se trouve dans
le lien entre les facteurs de valeur – facteurs de croissance de valeur actionnariale – et les
mesures. L’encadré 4.1 présente un exemple de ce lien.
Bien qu’identifier les éléments porteurs de valeur puissent paraître évidents, plus d’un
tiers des dirigeants disent que leur entreprise n’identifie pas ces facteurs de valeur effica-
cement. Fréquemment, les mesures sont établies sans l’assurance qu’une fois les objectifs
atteints, on obtiendra de la valeur actionnariale là où elle doit être.

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4.1 - Quel est le lien entre mesures et facteurs de valeur ?

Facteurs de valeur : Mesures éventuelles :

Durée de la croissance Ventes de produits nouveaux

Ratio de rentabilité des ventes


Marge brute
Réduction du cycle de production

Investissement en capital
Capitaux fixes
Retour sur fonds propres

Fonds de roulement Stock en jours d’achat

Taux d’imposition Taux effectif d’imposition

Taux d’endettement
WACC
(dettes/fonds propres)

Impact de la marque
Croissance des ventes
Nombre de brevets

Les mesures adéquates s’équilibrent entre les indicateurs principaux et secondaires, juste
milieu difficile à obtenir. Les indicateurs secondaires décrivent le chemin parcouru par
l’entreprise et incluent des mesures traditionnelles, comme le retour sur fonds propres.
Utilisés seuls, ces indicateurs ne peuvent pas être produits à temps pour aider la direction
à rectifier la performance. Les indicateurs principaux servent de premiers signaux pour
détecter le bon ou le mauvais fonctionnement de la performance à court terme.
Avec des mesures comme la satisfaction client et celle des salariés, une entreprise peut être
capable non seulement de prévoir mais aussi de découvrir des facteurs de cause et
d’affiner ses mesures. Par exemple, une entreprise qui cherche à calculer le taux de départ
de ses salariés doit être à même de savoir si une croissance de ce taux est le fait d’un
processus de gestion inefficace ou celui d’un concurrent qui détourne ses salariés par des
plans de rémunération différents ou plus intéressants.
Comment un Conseil d’administration peut-il savoir si la Direction a mis en place les
mesures adéquates avec un nombre suffisant d’indicateurs principaux liés à la croissance
de la valeur actionnariale ? Tout d’abord, en observant le processus utilisé dans leur déve-
loppement et leur lien à la stratégie d’entreprise, aux tactiques et actions découlant d’une
procédure de gestion des risques. Un exemple simple est illustré dans l’encadré 4.2.

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4.2 - Lier les mesures de performance au processus de planification, d’exploitation et d’évaluation de l’entreprise

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Cet exemple montre que l’entreprise doit :


• créer des liens clairs entre les mesures de la performance et la valeur actionnariale, tâche
que beaucoup d’entreprises considèrent difficile car il n’est pas aisé d’évaluer des actifs
incorporels tels que la valeur générée par la recherche et le développement ou la valeur
de la durée de vie d’un client ;
• rattacher les mesures de la performance à la stratégie de l’entreprise afin de montrer les
progrès réels effectués en appliquant la stratégie ;
• veiller à ce que les processus de décision et d’exploitation à tous les niveaux de l’entre-
prise soient liés à la stratégie générale de l’entreprise, et à ce qu’elle obtienne une adhé-
sion des cadres ;
• lier les mesures et les objectifs aux processus de reconnaissance et de compensation afin
d’encourager les valeurs et les comportements souhaités ;
• soutenir pleinement le processus d’évaluation avec des systèmes d’information solides
capables de livrer les informations au lieu et au moment voulus.
Ce processus est un concept direct qui doit s’ancrer dans une stratégie de grande valeur et
se baser sur des liens et des développements de mesure adéquats qui ont un réel sens et
qui sont pertinents dans le contexte sectoriel, culturel et des processus de l’entreprise. Il
faut beaucoup de réflexion et d’efforts pour y arriver. De nombreuses entreprises ont suivi
des mesures inadéquates qui n'ont pas eu les conséquences prévues, et ont découvert, trop
tard, que la valeur actionnariale s’amenuisait et ne s’améliorait pas.
Les mesures de performances décrites plus haut englobent le concept du tableau de bord
qui se focalise sur un nombres de catégories de mesures. Ce concept limite le nombre de
catégories et de mesures afin d’obliger la direction à identifier les plus importantes.
D'ailleurs, éviter à la Direction et au Conseil d’administration la tentation de tout vouloir
mesurer leur permet de se concentrer sur un ensemble exploitable.
Les entreprises leader intègrent leurs actifs incorporels clés dans le domaine des mesures
de la performance. Bien que ces actifs soient très difficiles à saisir, ils prennent une place
de plus en plus grande dans la quantification et l’évaluation de ce qui est important pour
l’entreprise. Lorsqu’on pense aux actifs incorporels comme le capital intellectuel, l’effica-
cité de la marque, la clientèle, les canaux de distribution par Internet et la capacité à
innover, il semble immédiatement évident que des mesures adéquates sont nécessaires.

Regrouper les mesures de la performance

Que doivent rechercher les dirigeants dans les mesures de la performance de leur entre-
prise ? L'encadré 4.3 résume les étapes clés d’un processus de détermination des mesures
et les éléments requis pour obtenir un ensemble efficace de mesures.

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L’encadré 4.3 résume les étapes-clés d’un processus de détermination des mesures et les
éléments requis pour obtenir un ensemble de mesures efficaces

Faire le lien entre mesures, • Les facteurs-clés de valeur actionnariale doivent être claire-
facteurs de valeur, stratégies et ment définis et assimilés.
tactiques : • Les mesures doivent appuyer les facteurs de valeur action-
nariale et être liées à ces derniers.
• Les mesures doivent découler et être directement liées aux
stratégies et tactiques et doivent être ajustées selon la stratégie.

Équilibrer les mesures pour tous • Les instruments de mesure doivent être équilibrés pour les
les éléments des tableaux de bord éléments principaux du tableau de bord (tels que : opéra-
et des processus clés : tions, consommateurs, salariés, créditeur/actionnaire).
• Les instruments de mesure doivent être répartis entre tous
les processus importants de la chaîne de valeur de l’entre-
prise.

Des mesures équilibrées : • Les instruments de mesure doivent mettre en exergue les
indicateurs à caractère prévisionnel, ceux qui quantifient les
processus aussi bien que ceux qui visent les résultats.
• Les mesures doivent fournir des indicateurs à la fois internes
et externes.

Utiliser un processus fiable de • Un ensemble limité de mesures doit être sélectionné par le
sélection de mesure : biais d'une approche structurée et consensuelle.
• Les mesures doivent être faciles à comprendre, s'inscrire
dans les stratégies mises en œuvre et soutenir les activités en
cours.
• Des mesures adéquates devront être choisies à chaque
niveau de l'entreprise.

Détermination et contrôle des • Des objectifs ou limites quantifiables doivent être établis
objectifs : pour toutes les mesures au moins une fois par an.
• La progression vers les objectifs à atteindre doit être évaluée
et commentée régulièrement.
• Les mesures doivent être comparées à des références externes
lorsque cela est possible.

Assurer la cohérence du système • Les mesures doivent être définies de façon cohérente selon
de mesures et des rapports : les sites et les groupes concernés.
• Des rapports doivent être émis selon des critères organisa-
tionnels cohérents (ex. : fonction, zone géographique…),
présentation, niveau de détail, périodicité.

Mesures et émission de rapports • Les mesures et les émissions de rapports doivent être auto-
automatisées : matisées et supporter les niveaux de détail et d’agrégation.
• Le stockage et l’exploitation de données devront être uti-
lisés, selon les cas, pour les mesures de reporting et l'analyse
détaillée de cause à effet.
• La modélisation de la valeur actionnariale doit être effectuée
afin de déterminer les solutions de performance optimale.
• Les systèmes doivent révéler dans la mesure du possible les
limites de contrôle et les reportings exceptionnels.

Lier les mesures aux rémunéra- • Les mesures qui soutiennent les principaux facteurs de
tions : valeur et les stratégies doivent être liées au système de
rémunération pour la plupart des catégories de salariés.
• Les programmes de rémunération doivent mettre en valeur
les performances non seulement de l'entreprise toute entière
mais aussi de chacun de ses services.

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Obtenir et utiliser les informations

Les Conseils d’administration efficaces savent qu’ils doivent s’assurer que :


• la direction obtient les informations dont elle a besoin et qu’elle les utilise de manière
pertinente et proactive pour piloter la performance ;
• les administrateurs obtiennent les informations nécessaires à la supervision des acti-
vités.
Les administrateurs reçoivent en général la majeure partie de leurs informations de la
Direction. Rien d’étonnant à cela dans la mesure où la Direction est la mieux placée pour
obtenir et analyser les données et les transformer en information ayant du sens pour le
Conseil d’administration. Cependant, les administrateurs ont de plus en plus tendance à
compléter ces informations par d’autres sources.
Les administrateurs expérimentés savent que rien ne vaut un contact direct avec les sala-
riés et les clients, afin de corroborer les informations reçues de la Direction ou les équilibrer
avec d’autres points de vue. C’est un moyen de vérifier que les informations parvenant au
Conseil d’administration n’ont pas été élaguées des points négatifs. Un administrateur
d’un fabriquant de carton à base de bois situé en Australie, en voyage en Europe, a
remarqué qu’un grand nombre de ses clients utilisaient des caisses en plastique, menace
que la Direction n’avait pas mentionnée au Conseil d’administration. Grâce à cette infor-
mation de première main, l’administrateur fut en meilleure position pour discuter des
implications stratégiques avec le Conseil d’administration et la Direction. Un autre admi-
nistrateur qui siégeait au Conseil d’un distributeur et fabriquant de premier plan a égale-
ment compris combien il était important de « mettre le nez dehors ». Cet administrateur a
découvert le fossé qui séparait les informations qui circulaient au niveau des usines et des
magasins de l’orientation que la Direction voulait mettre en place.
La capacité d’un système d’information à traiter, rassembler et livrer des données perti-
nentes à la direction est un élément essentiel pour mesurer la performance. Depuis des
années, les entreprises ont opté pour des systèmes sophistiqués et intégrés de planning des
ressources (ou systèmes ERP). Parmi les plus connus, on trouve les systèmes PeopleSoft,
SAP et Oracle qui, lorsqu’ils sont mis en place correctement, peuvent collecter et rendre
disponibles des données très utiles sur la performance.
En outre, les administrateurs eux-mêmes peuvent avoir accès directement à ce genre
d’informations. Les réseaux intranet des entreprises permettent aux administrateurs de
rester connectés les uns aux autres et d’échanger des informations sur la réussite ou les dif-
ficultés rencontrées au niveau opérationnel. Les comptes rendus de réunion des services
et les résumés de sessions de brainstorming sont disponibles sur l’intranet. Un adminis-
trateur souligne que le fait de rester « en ligne » lui permet de disposer de toutes les infor-
mations dont il a besoin. Il peut vérifier les informations financières de base et approfondir
progressivement les détails, possibilité qui n’existait pas auparavant. Un certain nombre
de directeurs affirment qu’ils savent beaucoup mieux ce qui se passe parce qu’ils voient les
informations utilisées par la Direction avant qu’elle leur soit présentée et filtrée.
Les administrateurs se sont trouvés dans des situations où la direction refusait tout sim-
plement de transmettre ses informations. Il est évident, mais peut-être est-il nécessaire de
le rappeler, que si un administrateur pense que le Conseil d’administration ne dispose pas
des informations dont il a besoin pour prendre des décisions éclairées et que la Direction
ne coopère pas, des solutions radicales seront nécessaires.

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Les administrateurs ne devraient pas partir du principe que toutes les informations qu’ils
reçoivent à travers les rapports ou qu’ils extraient directement des systèmes, sont toujours
exactes. Il existe un risque que la Direction ou les salariés fassent honnêtement des erreurs
de compilation ou de calcul des données ou incluent intentionnellement des résultats très
optimistes (voire frauduleux). Les administrateurs doivent se fier à leur bon sens, se
renseigner sur les sources d’information et analyser les informations en se basant sur leurs
connaissances et leur expérience dans l’entreprise.

Face aux défis menaçants, que peut faire un administrateur ?

Les administrateurs peuvent exploiter leur compréhension de la façon dont les entreprises
les plus performantes s’évaluent et des difficultés qu’elles rencontrent, à l’heure
d’influencer positivement les processus d’évaluation de la performance. Quel est le
meilleur moyen de le faire ?
• observer si les principes décrits plus haut sont utilisés dans le développement de
mesures de la performance, dans la création du lien entre facteurs de valeur, stratégie,
tactiques, mesures et récompenses. Ne pas s’arrêter à chaque détail mais avoir une vision
stratégique ;
• s’assurer que les mesures de la performance sont cohérentes avec la culture d’entreprise
souhaitée. Selon une expression souvent citée « on obtient ce qu’on mesure ». La façon
dont les mesures sont conçues encouragera, intentionnellement ou non, un ensemble de
valeurs et de comportements ;
• s’accorder au plus tôt, avec la Direction, sur les informations financières et non finan-
cières qui serviront de mesures fondamentales de la performance et concourront à
atteindre ou à se rapprocher des objectifs ;
• veiller à ce que la Direction mette en place des procédures solides avec des moyens de
contrôle efficaces afin que le Conseil d’administration puisse se fier aux informations qui
lui ont été transmises ;
• vérifier les systèmes de mesures de façon minutieuse et en temps voulu. Piloter effica-
cement les mesures en s’appuyant clairement sur les indicateurs de premier plan permet
au Conseil d’administration de déterminer si la Direction est sur la bonne voie ou s’il y
a lieu d’initier des actions correctrices ;
• discuter en détail les raisons pour lesquelles les objectifs ne sont pas atteints, et la per-
formance en-dessous ou au-dessus des prévisions. (Lorsque les objectifs sont dépassés
de façon significative, cela peut aussi bien être le signal d’une trop grande prise de
risques, qu’un manque d’ambition, voire le révélateur de quelque chose de très positif).
Observer les objectifs qui sont modifiés en cours de route ou qui ne sont pas atteints, et
ce, sans justification. Bien que les administrateurs comprennent le besoin de flexibilité,
certains Conseils d’administration laissent passer régulièrement des objectifs manqués
sans mettre en œuvre l’action nécessaire.
Mettre en place ces conseils est un exercice d’équilibriste. D’un côté, les administrateurs
veulent que l’entreprise atteigne ces objectifs de performance, mais d’un autre côté, ils ne
veulent pas que les objectifs soient tellement peu ambitieux que les atteindre serait de
l’ordre de la certitude. Les objectifs flexibles peuvent être utiles mais la Direction ne doit
pas être rendue responsable si elle ne les atteint pas, une barre placée trop haut pouvant
être néfaste à la motivation.

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Un certain nombre d’administrateurs ont signalé leur embarras lorsqu’ils doivent aborder
les objectifs manqués avec la Direction. Ce malaise est d’autant plus grand lorsque les
administrateurs n’ont pas, dès le départ, communiqué clairement leurs attentes à la Direction.
De graves problèmes se sont produits lorsque le Conseil d’administration n’a pas été
informé à temps qu’il existait un risque de manquer les objectifs. Il est essentiel que le
Conseil d’administration soit informé immédiatement de ce type de problèmes. Comme le
dit plus simplement un administrateur expérimenté : « les directeurs doivent signaler les
mauvaises nouvelles et ce, le plus tôt possible ». Les administrateurs doivent cependant
s’assurer que la Direction ne les considère pas comme des personnes se contentant de
montrer les fautes du doigt. A contrario, ils doivent promouvoir un climat qui encourage
la Direction à demander conseil sans détour à la fois au Conseil d’administration mais éga-
lement aux administrateurs pris individuellement.

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CHAPITRE 5
FUSIONS ACQUISITIONS

Flash info : La plupart des acquisitions réduisent la valeur actionnariale

Presque toutes les études récentes relatives aux acquisitions montrent que la grande majo-
rité des acquisitions ne permettent pas aux acquéreurs d’atteindre leurs objectifs.
Beaucoup ne récupèrent jamais le prix d’acquisition, sans parler du coût du capital investi.
Bien que les acquisitions représentent un des plus gros pari qu’une entreprise puisse faire,
un nombre relativement limité d’entre elles n’ont pas d’erreur à leur actif. Et même les
acquéreurs les plus affûtés pensent pouvoir mieux faire. Vu le nombre de jetons sur la
table, que peut faire un Conseil d’administration pour être sûr que les intérêts des action-
naires seront protégés et que la valeur sera maximisée. Autrement dit, comment savoir si
le jeu en vaut la chandelle ?
Les administrateurs expérimentés dans le domaine des acquisitions ont finalement
reconnu certains états de fait :
• l’accès aux informations concernant l’entreprise à acquérir est extrêmement limité ;
• le délai imparti aux négociations et à l’audit d’acquisition, du début jusqu’à la fin, est
bien en-deçà de ce que le bon sens peut envisager ;
• le prix payé pour l’entreprise à acquérir sera supérieur à son prix de marché.
Ces réalités proviennent en partie de l’effet « enivrant » que peut procurer l’obsession de
vouloir sceller l’accord, de la part de la Direction générale et des banques d’affaires,
phénomène qui accroît sévèrement le risque de payer l’entreprise-cible, plus cher qu’elle
ne vaut.
Les chances de réussite dans les acquisitions sont, dans le meilleur des cas, hypothétiques
pour d’autres raisons : en effet, dans la totalité des acquisitions, à l’exception de quelques-
unes dont l’objectif est stratégique, les entreprises paient, aujourd’hui, un prix qui ne sera
réalisé que lorsque des changements significatifs seront effectifs dans un environnement
sans pitié où règnent en maître concurrence acharnée, perte de responsables-clés, réactions
des clientèle et variations du marché, pour ne citer que quelques exemples. Par ailleurs, les
informations confidentielles, et non confidentielles, disponibles lors de la réalisation de
l’audit d’acquisition, sont incomplètes et ne permettent ni la confirmation des principales
hypothèses en matière de finance et d’exploitation ni la mise en place de plans efficaces.
Trop nombreux sont les acquéreurs qui laissent au hasard le soin de mettre sur pied ces hypo-
thèses, pour s’apercevoir, ensuite, qu’elles sont erronées.
L’aboutissement d’une stratégie reposant sur des hypothèses bancales est aussi courant
que de gagner à la roulette, surtout lorsque l’issue en est une acquisition. Il est très fré-
quent que la mauvaise exécution d’une transaction ainsi que l’intégration qui y fait suite
soient justifiées par le prix trop élevé versé par l’entreprise. L’expérience démontre cepen-
dant, de manière irréfutable, que bien souvent, un prix élevé n’est pas la cause de cette
mauvaise exécution, mais bien la conséquence.
Les administrateurs avertis observent de près l’équipe dirigeante. S’ils ont de sérieuses

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réserves en ce qui concerne sa capacité à réaliser les changements nécessaires, ils auront de
sérieuses hésitations lorsqu’elle leur proposera de procéder à une acquisition.
Les stratégies de fusions et acquisitions comportent, par nature, un degré de risque élevé.
Dans le contexte des fusions et acquisitions, il est utile de distinguer les risques et de les
associer aux différents niveaux de supervision du Conseil d’administration. L’encadré 5.1
présente la matrice des risques.

Les autres facteurs à prendre en compte pour déterminer le niveau d’implication du

5.1 – Les niveaux relatifs des risques liés à l’acquisition

Situation de
Même activité Activité liée Activité non liée
l’entreprise cible
Même pays Bas Moyen Élevé
Autres pays Moyen Élevé Très élevé

Conseil d’administration sont l’ampleur de l’investissement (court et long terme), la visi-


bilité sur le marché et les entreprises cibles avec une attention particulière portée sur un
client ou une filiale importants.
En étudiant les problèmes sous-jacents inhérents aux fusions acquisitions, nous pouvons
dégager des erreurs communes aux trois facteurs suivants. Les administrateurs qui ont
examiné de nombreuses acquisitions potentielles traitent de front chacun de ces facteurs.

1. Stratégie bancale ou floue

Les acquisitions sont souvent accompagnées par ou servent intentionnellement d’instru-


ment de mise en œuvre de grandes stratégies telles que l’augmentation des parts de
marché, la réalisation d’une plate-forme internationale de croissance, le développement ou
la globalisation de la marque, l’acquisition de nouvelles compétences et la diversification.
Mais sans une compréhension suffisante des implications financières de la réussite d’une
acquisition et un plan d’actions réaliste pour saisir la valeur, la probabilité d’échec aug-
mente.
Que font les Conseils d’administration efficaces pour réduire cette probabilité ? Ils doivent :
• s’assurer qu’ils disposent des conclusions d’études et des information relatives à la
concurrence, et évaluer de manière adéquate les hypothèses sous-jacentes afférentes à la
stratégie et au marché ;
• observer avec un œil critique les expertises internes et externes provenant de la
Direction ou d'autres responsables ;
• s’assurer que l’acquisition prévue aura une influence sur les compétences de l’entreprise
ou lui apportera réellement de nouvelles compétences ;
• analyser les risques et opportunités critiques présentés dans les différents scénarios éco-
nomiques et concurrentiels, et élaborer les stratégies et les tactiques correspondantes ;
déterminer si la flexibilité opérationnelle sera améliorée ou limitée selon le degré d’in-
tégration de l’entreprise cible, par l’exploitation d’instruments analytiques avancés tels
que les simulations et les analyses de choix réels ;

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• piloter le développement des activités du groupe en évitant les surprises ;


• faire en sorte que l’entreprise-cible permette à son acquéreur de progresser dans le cadre
d’une stratégie définie ;
• se demander : pourquoi cette entreprise-cible et pas une autre ? comparer le prix de
l’acquisition et celui d’un développement en interne de capacités identiques à l’entre-
prise-cible (« greenfield program »).
À mesure que l’entreprise s’éloigne de son marché d’origine, le risque d’échec augmente.
Les Conseils d’administration efficaces compensent ce risque plus élevé en utilisant plus
rigoureusement les spécialistes dans différents domaines et en faisant des efforts plus
poussés dans leurs recherches.

2. Audit d’acquisition inadapté

Quelle réputation a votre entreprise sur le marché en tant qu’acquéreur ? Les entreprises
qui sont perçues comme des acquéreurs avertis abandonnent souvent les négociations
insatisfaisantes et préservent minutieusement leur réputation pour la suite. Elles finissent
ainsi par payer moins ou obtiennent des termes et des conditions plus avantageux sur les
contrats qu’elles signent.
Les audits d’acquisition échouent généralement pour une ou plusieurs des quatre raisons
suivantes :
• manque d’information ;
• équipes inexpérimentées ;
• médiocrité de la communication et de la coordination ;
• mauvais suivi des négociations et planning d’intégration insuffisant.
À l’inverse, les acquéreurs qui réussissent mettent en place un processus bien coordonné
– entre l’équipe d’acquisition, les spécialistes des secteurs industriels, les opérations, la
technologie, la finance, les ressources humaines, la trésorerie et le juridique – et utilisent
des équipes expérimentées en matière d’acquisition avec un chef d’équipe responsable.
Ces acquéreurs sont certains d’obtenir des informations opérationnelles et financières
suffisamment détaillées pour justifier les synergies anticipées et les ratios d’exploitation de
base, et remettent constamment à jour les informations au cours du processus de négo-
ciation en mettant l’accent sur une planification prévisionnelle des actions d’intégration
qui portent la valeur. De même, ils font usage des compétences des auditeurs internes et
externes pour valider les informations importantes, le cas échéant.
On trouve une multitudes d’exemples de désastres financiers causés par des audits
d’acquisition qui ont échoué. Un acquéreur faisant partie du Fortune 500 (classement des
500 entreprises américaines les plus performantes) a conclu une transaction de plusieurs
milliards de dollars, avec une autre entreprise cotée, dans un secteur d’activités conver-
gent, sans un audit d’acquisition donnant des informations financières et opérationnelles
détaillées, prétextant que les informations publiques de l’entreprise-cible étaient suffi-
santes. Cette acquisition s’est retournée contre l’acquéreur et s’est classée parmi les plus
désastreuses de ces dernières années.
Les administrateurs qui veulent s’assurer que leur entreprise effectue un audit d’acquisi-
tion en bonne et due forme saisissent toute l’ampleur d’un tel processus et font en sorte
que les questions importantes soient traitées de façon adaptée. Ils suivent le rythme et pilo-
tent étroitement le processus.

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Ces administrateurs déterminent si le personnel opérationnel pense qu’il est capable d’é-
tablir les synergies et faire les bonnes hypothèses dans le modèle d’évaluation. Les
meilleurs Conseils d’administration se demandent si la Direction est prête à voir ses
primes de rémunérations varier selon sa capacité à réaliser les synergies, tant en matière
de coût que de croissance. Il est vrai que le Conseil d’administration peut exclure des
responsables inefficaces mais à cet instant il sera déjà trop tard et une part significative de
valeur actionnariale sera déjà perdue. Les Conseils d’administration doivent s’assurer que
la direction réussira du premier coup !

3. Une intégration imparfaite


Le prix requis pour conclure un contrat d’acquisition sur le marché actuel ne peut être
justifié que si les synergies qui en résultent sont captées promptement et efficacement. La
vitesse et la concentration sur les actions qui créent rapidement de la valeur pour les
actionnaires sont essentielles. Une période de transition qui se prolonge crée peu, voire pas
du tout, de valeur.
Les pièges les plus communs lors de la période de transition après un rapprochement,
incluent :
• créer des listes interminables de choses « à faire » et constituer une multitude d’équipes
trop grandes pour planifier la transition. Ce comportement entraîne la dilution des
ressources et ralentit le progrès ;
• oublier de traiter les besoins et les préoccupations des parties prenantes clés, en parti-
culier les clients et les salariés. La communication post-transaction a tendance à
promouvoir la transaction en elle-même sans se soucier de ces parties prenantes qui sont
laissées dans une certaine confusion ;
• prendre des décisions de direction concernant l’autorité, le contrôle et la structure
hiérarchique en préférant la forme à la fonction, les titres aux responsabilités ou en se
basant sur une sorte de système démocratique de quota. Les entreprises deviennent
souvent préoccupées par les organigrammes ;
• croire que les cultures peuvent fusionner graduellement à travers le contact et l’inter-
action et par la revendication d’une vision et de valeurs partagées. L’intégration de deux
cultures demande des efforts considérables d’alignement de deux ensembles de
comportements distincts.
Les meilleurs Conseils d’administration peuvent apporter beaucoup à ce stade en :
• vérifiant attentivement le plan d’intégration. Le Conseil d’administration s’assure que la
direction donne la priorité aux actions qui soutiennent la valeur économique et
actionnariale dans les délais les plus courts ainsi que les meilleures probabilités de réus-
site. Toutes les ressources disponibles sont allouées en priorité aux facteurs qui créent de
la valeur afin de saisir les opportunités immédiates et prendre de l’avance ;
• se concentrant sur les plans de communication, sur l’intégration et sur les programmes
de rémunération afin d’être certain qu’ils sont adaptés aux besoins et aux préoccupa-
tions de toutes les parties prenantes clés de l’entreprise ; en communiquant ouvertement
sur les problèmes de ces dernières, ce qui leur permet de rester concentrés et dyna-
miques – autrement dit, productifs, prêts à acheter ou à investir ; et en contrôlant le
contexte de la communication, une organisation a alors moins tendance à en devenir la
victime ;
• s’assurant que les rôles-clés de la Direction et les relations entre les deux entreprises sont
clairement définies selon des valeurs professionnelles, et que les décisions de la structure

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de l’organisation sont prises non selon des critères politiques mais en tenant compte des
ensembles de compétences et du style d’exploitation. Le Conseil d’administration doit
s’assurer que la nouvelle équipe de direction intègre la totalité des différentes cultures et
crée un mode comportemental souhaité qui supportera un ensemble de stratégies et de
valeurs professionnelles.
Même les directions précédemment efficaces peuvent être essoufflées par des acquisitions.
Des détails et des problèmes complexes sans fin dépassent certains managers, alors que
d’autres se placent bien au-dessus, ce qui rend impossible l’évaluation de la complexité.
Un Conseil d’administration efficace anticipe ces possibilités et travaille en collaboration
avec la Direction pour éviter ces pièges qui sont parfois fatals.

Cessions – le revers de la médaille

Les entreprises les plus sophistiquées réévaluent régulièrement la valeur stratégique de


toutes les composantes de l’entreprise. Les événements externes qui modifient le paysage,
telles une offre spontanée ou une acquisition d’un concurrent, peuvent être le stimulus
d’une réévaluation. Lorsque des événements internes et externes qui donnent à penser que
la totalité ou une partie de l'entreprise peut être mieux utilisée par une autre entité, le pro-
cessus de cession requiert une attention particulière de la part du Conseil d’administration.
La cession d’une activité entraîne des transferts de richesse aux bénéfices ou aux dépens
des actionnaires qui la vendent. La recherche de l'équilibre entre les intérêts des action-
naires et ceux des autres parties prenantes de l’entreprise, en particulier les salariés
concernés par la cession, peut se révéler délicate.
Les questions juridiques portent sur la détermination du juste prix de cession et la gestion
des conflits découlant, par exemple, des plans de rémunération affectés par une transac-
tion ou un prix prohibitif empêchant toute OPA extérieure. Le conseiller juridique d’une
entreprise avec l’aide de conseils externes représente un soutien essentiel permettant au
Conseil d’administration de faire face à ses responsabilités juridiques et fiduciaires.
En dépit des différences d’obligations légales, les droits des actionnaires et les pratiques
professionnelles pouvant varier d’un pays à un autre, la cession d’une activité crée des
distorsions que le Conseil d’administration doit traiter. Et pour mener à bien cette tâche,
les administrateurs doivent :
• reconnaître que les responsables de l’activité cédée ont plus à gagner dans le cas où la
vente est réalisée que dans le cas contraire. L’identité de l’acquéreur pourrait même
constituer un atout supplémentaire. Les responsables confrontés à ces conflits inhérents
doivent être isolés de la décision finale ;
• intégrer la valeur de l’activité dans l’organisation et comprendre à qui elle profite le plus,
avant de faire appel aux services d’une banque d’affaires ;
• considérer le fait que si des banques d’affaires sont engagées pour négocier la cession,
les honoraires ne sont dus qu’après signature du contrat de cession. Par conséquent,
leurs intérêts financiers sont focalisés sur l’obtention du mandat de vente et moins sur
le fait de générer le plus de valeur possible, surtout si cela devait conduire à ne pas
réaliser la vente. Sur un montant de cession de $ 1 milliard, par exemple, une banque
d’affaires peut être relativement indifférente à une variation de prix de $ 100 millions en
faveur ou défaveur d’une des parties. Une partie qui prendrait part aux négociations et

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dont l'objectif premier est l’optimisation de la valeur sur le long terme constituerait,
semble-t-il, une meilleure option ;
• savoir reconnaître que le prix de cession n'est pas adéquat. Dans ce cas, les adminis-
trateurs doivent avoir le courage d’interrompre le processus de cession et utiliser des
solutions alternatives pour obtenir de la valeur. Le soutien ou l’initiative du Conseil
d’administration peut être crucial dans de telles décisions ;
• prendre des initiatives personnelles pour préserver et optimiser la valeur de la cession
tels que les contrats des responsables-clés et les programmes de rémunération spéciaux
comme les primes permanentes. L’évaluation doit prendre en compte le fait que
l’acquéreur ne garde pas l'intégralité des salariés et que la manière dont l’entreprise gère
les départs des salariés affectera les relations avec ceux qui restent. Les plans sociaux
peuvent être élaborés de manière à équilibrer les intérêts divergents. Au cours de la
période de négociation comprise entre le moment de l’annonce de la cession et la
conclusion du contrat, les salariés changent d’appartenance, il est important de prendre
des mesures visant à protéger l’intérêt de l’entreprise tout au long de ce processus. Une
de ces mesures consiste à affecter temporairement un dirigeant de l’entreprise à l'unité
cédée pour assister l’acquéreur dans la mise en œuvre du plan d'intégration, et protéger
ainsi l’entreprise cédante.
Comme pour la vente d’une unité, la même attention doit être portée à la vente de licences
ou à la sous-traitance de tâches importantes. Ces transactions sont trop souvent réalisées
sans qu’il y ait une réelle prise en compte de la stratégie de l’entreprise ou la préservation
de la valeur. Par exemple, un directeur a sous-traité à long terme la fonction commerciale
de son entreprise pour un segment géographique significatif. Bien que ce système ait
immédiatement rapporté une grosse somme et a permis à l’entreprise de respecter son
budget, l’entreprise n’a fait qu’hypothéquer son avenir en limitant sérieusement la valeur
économique de ses canaux de distribution pour ses produits et services-clés. Et finalement,
l’entreprise a payé très cher le rachat du contrat de sous-traitance.

Alliances et joint-ventures – Autres instruments pour créer de la valeur


Il est de plus en plus courant que les entreprises qui cherchent à élargir leur ligne de pro-
duits, leur base clientèle ou leur présence sur les marchés se tournent vers des partenariats
ou prennent des participations dans d’autres entreprises plutôt que de les acquérir. Les
joint-ventures – auxquels les entreprises apportent leurs actifs – sont souvent utilisés pour
renforcer la recherche et le développement ou rationaliser la chaîne de production. Les
partenariats – la plupart des autres formes d’accords peuvent être incluses sous cette dési-
gnation – sont de plus en plus courants entre les entreprises tournées vers la technologie
et les entreprises de marketing pour établir une base clientèle. Les besoins de chacun des
partenaires dictent le type de transaction appropriée. L'encadré 5.2 présente une liste par-
tielle des facteurs qui ont une influence sur le type d'organisation appropriée.

5.2 - Choix du type de transaction adéquat


Facteurs de valeur Types d’organisation possible
Accès à une base clientèle/zone géographique Contrats de distribution
Utilisation des surplus de capacité de production Sous-traitance
Accès à un brevet/technologie/recherche et Contrat de licence, sous-traitance
développement
Accès à des compétences humaines Sous-traitance

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Pour les contrats importants, les administrateurs avertis traitent un certain nombre de
questions : l’objectif stratégique, les facteurs de valeur, l’existence de structures alterna-
tives, l’accès aux investissements en capital, les compétences des partenaires, la commu-
nication et l’intégration des différents types de transaction. Les préoccupations-clés
entrent dans les trois catégories interdépendantes suivantes :
• choisir le bon partenaire ;
• structurer la transaction ;
• « Due diligence ».

Le partenaire
Dès que les administrateurs décident qu'un type d'alliance est adapté, il leur appartient de
déterminer quelle valeur le partenaire potentiel peut apporter. Dans le cadre d’une « due
diligence », la direction doit être en mesure d'examiner les éléments suivants avec les
membres du Conseil d’administration :
• les points forts et points faibles du partenaire ;
• les résultats des transactions précédentes du partenaire ;
• les capacités de financement du partenaire de sa part du contrat et l’opinion du marché
sur les investissements du partenaire. Il est non seulement important que le partenaire
puisse investir mais également que ses actionnaires considèrent la transaction comme
un investissement positif ;
• la position concurrentielle du partenaire et les raisons pour lesquelles il a été choisi
parmi ses concurrents ;
• les objectifs et l’historique des investissements précédents de toute partie qui finance le
partenaire.

La transaction
Les transactions sont structurées en fonction des situations. Elles vont du contrat relati-
vement simple – tels que les contrats de commercialisation et de distribution et les licences
technologiques – aux participations complexes et de joint-ventures. Ainsi, certaines formes
de participation conditionnelle, telles que les « earn-out », permettent d’effectuer un inves-
tissement partiel en début de transaction puis de l’augmenter dans le temps en fonction de
certains critères de résultats financiers. Cette forme de transaction est attrayante dans les
environnements très incertains où le risque de ne pas atteindre les prévisions est élevé.
D’autres comme les transactions faisant appel à des structures convertibles impliquent des
modalités de conversion de la valeur de la dette en fonds propres. Cette dernière permet
un niveau de protection supplémentaire mais entraîne un coût immédiat plus élevé que
des clauses de « earn-out ».
Les Conseils d’administration efficaces examinent avec la Direction le degré d’adéquation
entre la structure de la transaction retenue et la façon dont les questions essentielles sui-
vantes peuvent être traitées :
• Le partage du risque : quel partenaire financera les investissements (pertes) à court terme
et quelle contrepartie recevra-t-il en échange de cet investissement accru ? Dans quelle
mesure un partenaire peut-il souhaiter changer la structure de financement en conver-
tissant sa contribution sous forme de flux de trésorerie en fonds propres ? Quels niveaux
de risque les partenaires sont-ils prêts à accepter ?
• Liquidités : Comment lever des fonds supplémentaires ? Quelle est la stratégie de désen-
gagement – comment se désengager du partenariat si nous le souhaitons ? Comment

M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S 57
G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N – L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S –

s’engager davantage dans le partenariat si cela nous convient ? Pouvons-nous coter la


nouvelle entité, ce qui permettrait de mettre ses titres sur le marché ?
• Contrôle : Dans quelle mesure les dispositions en cas de liquidation peuvent-elles affecter
la part de contrôle de chacun des partenaires ? Si le business plan n’est pas réalisé avec
succès, à qui revient le privilège de la liquidation ? Nos droits de votes sont-ils propor-
tionnels à notre pourcentage détenu dans le capital ?
• Coûts : Les coûts que prendra chacune des parties sont-ils réduits de telle sorte que les
deux parties aient intérêt à maîtriser les dépenses ? La part des coûts prévus allouée à
notre entreprise est-elle sans préjudice sur l’exploitation courante.
• Structure : La nouvelle entité devrait-elle être une société à responsabilité illimitée ou
limitée, une société assujettie à l’impôt ?
Ces questions en amènent d’autres liées aux effets secondaires du joint-venture sur les
résultats financiers. La Direction doit être en mesure d’expliquer au Conseil d’adminis-
tration si la nouvelle structure impliquera une dilution des résultats et l’ampleur de la
variation des ratios financiers utilisés pour évaluer l’entreprise. Le Conseil d’adminis-
tration doit également être certain que la Direction n’a pas seulement pris en compte les
conséquences fiscales initiales mais aussi l’imposition durant les opérations du joint-
venture et en cas de liquidation éventuelle.

Le travail préliminaire
La « due diligence » est une étape aussi importante pour ce genre de transaction que pour
les fusions et acquisitions, et va au-delà d’une revue attentive des accords de partenariat.
Les membres du Conseil d’administration veulent s’assurer que la Direction a mené les
travaux préliminaires suivants :
• l’assurance que la qualité des revenus de la trésorerie provenant des actifs apportés par
le partenaire a été auditée ;
• l’identification des risques associés aux actifs mis en commun et des solutions
correspondantes. Certaines entreprises découvriront plus tard que la valeur stratégique
d’un actif n’apparaît pas nécessairement dans les états financiers. En effet, une entre-
prise peut avoir investi dans un actif qui ne générait pas directement un revenu positif
pour s’apercevoir ensuite que cet actif était un élément principal de son réseau de dis-
tribution d’autres produits ;
• l’évaluation prudente de la durée de vie des produits qui composent la part essentielle
de la valeur apportée par un autre partenaire ;
• l’identification et l'évaluation séparées des produits que l’entreprise met en commun
afin de s’assurer qu’un produit à forte rentabilité bénéficie d’une compensation satis-
faisante.

Les dépenses d’investissement majeures

Bien que ces dépenses n’impliquent pas de changement de structure pour l’entreprise, les
dépenses d’investissement majeures sont du ressort du Conseil d’administration. La déci-
sion de construire une usine ou d’acheter une nouvelle ligne de production peut entraîner
des engagements significatifs liés aux actifs de l’entreprise. La Direction doit appliquer
une procédure rigoureuse pour identifier et analyser les programmes d’investissement
d’envergure. Afin d’éviter que leur projet d’investissement n’échoue, certaines entreprises

58 M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S
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ont développé un système interne rigoureux permettant d’examiner des demandes d’in-
vestissements et d’en assurer le suivi par rapport aux dépenses réelles. Il n’est pas rare de
trouver des Comités de direction chargés de la revue des dépenses d’investissement.
Une entreprise, qui a rencontré des problèmes dans le passé, a créé un tel Comité composé
non seulement des représentants des différents services mais également des personnes
qualifiées dans les domaines de la stratégie, du planning, de l’environnement et de la
technologie. Ce Comité évalue de façon indépendante les programmes majeurs avant de
les présenter formellement au Conseil d’administration.
L’implication du Conseil d’administration peut varier du simple accord pour un
programme d’investissement spécifique dépassant un certain seuil, à l’approbation du
budget de dépenses d’investissement dans sa globalité. Beaucoup d’administrateurs
préfèrent voir l’ensemble du budget de dépenses car ils pensent que cela les aide à
comprendre l’activité. Selon la remarque d’un administrateur : « La meilleure opportuni-
té pour que notre contribution soit significative, face à la complexité de l’entreprise, est
d’approuver le budget des dépenses d’investissement parce que cela donne aux adminis-
trateurs une compréhension de l’utilisation des ressources ». L’approbation de chaque
programme de dépenses d’investissement requiert un accord sur le seuil minimum et un
suivi des approbations passées – les administrateurs expérimentés savent qu’il faut sur-
veiller les séries de programmes d’investissement dont le montant se situe juste en-des-
sous du seuil.
Un administrateur souligne l’importance de mettre les propositions d’investissement rapi-
dement à la disposition du Conseil d’administration pour lui permettre d’assimiler et de
connaître un projet d’investissement. Un autre administrateur soutient également ce
concept et fait remarquer que si le Conseil d’administration est informé dès les premières
phases du programme, les résultats seront plus satisfaisants que si les administrateurs
entendent parler de la proposition d’investissement lorsque la demande formelle de
dépenses arrive sur la table du conseil.
Alors que l’approbation immédiate du Conseil d’administration est une pratique courante,
la réalité montre que les Conseils d’administration ne reçoivent pas d’informations
permettant de suivre le niveau des dépenses réelles et de savoir si celles-ci correspondent
au budget tel qu’il a été approuvé ou encore si un projet a réussi. C’est pourquoi, un admi-
nistrateur déclare apprécier les audits des programmes de dépenses d’investissement a
posteriori. Selon ce dernier, ils permettent au Conseil d’administration et à la Direction de
vraiment comprendre les résultats et la création de valeur d’un programme de dépenses
d’investissement. De plus, les audits des dépenses a posteriori permettent de faire savoir
à la Direction que le Conseil d’administration vérifie les résultats de leurs décisions.
Les administrateurs avertis examinent également de près tous les programmes, à la fois au
cours ou à la fin du processus d’approbation pour tout changement d’orientation qu’il soit
stratégique ou tactique. Un administrateur a insisté pour que son Conseil d’administration
soit informé de tout changement d’objectif ou d’étendue du programme, même si les
dépenses prévues étaient bien dans les limites autorisées.

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CHAPITRE 6
ÉVALUATION, RÉMUNÉRATION
ET GESTION DU CHANGEMENT DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

L’évaluation de la Direction générale par le Conseil d’administration est une étape critique
pour le bon fonctionnement de l’entreprise et la réussite de ces cadres dirigeants dans leur
fonction. Un retour d’information objectif, focalisé et constructif permet aux dirigeants de
développer leurs compétences et leurs capacités et contribue à la réussite en conduisant
l’entreprise vers ses objectifs. En outre, un système d’évaluation fiable fournit une base
saine pour déterminer les missions et prendre les décisions en matière de rémunérations.
Bien qu’ils reconnaissent le besoin d’évaluer la performance d’un dirigeant, les adminis-
trateurs expérimentés sont mal à l’aise quand il s’agit d’évaluer une personne qu’ils
perçoivent comme au moins leur égal. Pour mener à bien cette tâche délicate, les Conseils
d’administration les plus efficaces définissent des limites, des critères exhaustifs de
performance, des indicateurs pertinents et des mesures qualitatives.

Un processus continu et constructif destiné à évaluer le P.-D.G.


Les Conseils d’administration performants mettent en place un processus qui associe les
plans de développement personnels, le pilotage continu et les évaluations formelles régu-
lières.
Le processus commence avec le plan de développement personnel du P.-D.G., qui reflète
les objectifs de performance directement liés à la stratégie de l’entreprise et qui englobe
tant les ambitions personnelles que les objectifs à court et à long terme de l’entreprise. Le
Conseil d’administration ou, plus couramment, son Comité d’évaluation ou de rémuné-
ration contrôle le niveau d'atteinte des objectifs de l’année précédente et établit un plan
pour l’année en cours, y compris les plans d’activité et stratégiques, les prévisions budgé-
taires et les objectifs sous-jacents. Le bon fonctionnement de ce processus oblige le diri-
geant à conserver une vision à long terme de l’entreprise tout en gardant à l’esprit la
performance à court terme et les rémunérations. Les instruments comme les tableaux de
bord permettent de saisir et d’enregistrer les mesures non financières afin que d’autres
objectifs importants tels que l’innovation dans les produits ou la fidélisation du personnel
compétent soient également identifiés dans le plan.
Il est essentiel que les plans offrent des solutions de développement des compétences man-
quantes qui seront utiles dans le futur. Le commerce électronique et la gestion du savoir et
du savoir-faire de toute l’entreprise sont en train de transformer l’activité. Les compé-
tences pertinentes – la conception stratégique, l’innovation, la rapidité, la prise de risque
et la capacité de décision – ne sont pas les préoccupations principales aujourd’hui mais
seront essentielles à la réussite de demain.
Évaluer la performance des dirigeants ne doit pas être un événement annuel. La perfor-
mance doit être pilotée de façon continue avec une revue plus complète des résultats
réalisée ponctuellement tout au long de l’année. Les évaluations ponctuelles sont moins
formelles que l’évaluation annuelle, elles sont néanmoins essentielles car elles permettent
au Conseil d’administration de réagir avant que les petits problèmes ne deviennent des
problèmes majeurs.

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Le retour d’information est généralement présenté par le Président du Conseil d’adminis-


tration lorsque les rôles de Directeur général et de Président du Conseil sont distincts.
Lorsqu’il existe un P.-D.G., le rapport d’évaluation est à la charge d’un administrateur de
premier plan, Président du Comité d’évaluation ou des rémunérations, ou à un adminis-
trateur, non investi de fonction de direction, respecté par le Conseil d’administration.
Nous savons que les meilleurs Conseils d’administration fonctionnent de manière collé-
giale et forment un groupe de travail cohérent. Le processus d’évaluation peut-il être un
obstacle à ce fonctionnement ? Certainement. Par ailleurs, la façon dont le groupe est
formé avec ses différentes personnalités peut amener soit à le renforcer soit à le détruire.
Selon les administrateurs expérimentés, trouver les mots adéquats pour communiquer
avec le P.-D.G. peut modifier sa réceptivité vis-à-vis du retour d’informations. Les P.-D.G.
n’ont pas l’habitude d’être « évalués » et peuvent s’irriter à cette idée, mais peuvent être
plus réceptifs à une « revue » ou un « retour d’informations » ou encore un « accompa-
gnement » par un membre respecté du Conseil d’administration.
Les administrateurs qui posent des questions ou en discutent aux réunions du Conseil
d’administration contribuent, de fait, à un retour d’informations sur les propositions ou les
idées de la Direction générale. Sur ce point également, les administrateurs avertis estiment
que la forme et le fond sont d’une importance égale. Le P.-D.G. d’une entreprise a été
affecté, pensant que le Conseil l’attaquait personnellement. Les administrateurs ont
reconnu et admis qu’il y avait des aspects négatifs dans leur façon de communiquer et sont
devenus plus constructifs. Cela a fait une très grande différence. Un autre P.-D.G. a noté
que le Conseil d’administration le dénigrait avec de fréquentes questions « qui venaient de
nulle part » pendant les réunions du Conseil. Après discussion, le Conseil d’adminis-
tration a convenu que, de la même manière qu’il ne souhaitait pas que le P.-D.G. « fasse
surgir » de nouvelles questions au cours des réunions, il fallait que cela soit réciproque. Le
Conseil d’administration alla de l’avant en informant le P.-D.G. des nouvelles questions et
la relation devint immédiatement plus positive.
Lorsqu’il reçoit des informations en retour, le P.-D.G. doit faire la distinction entre une
information, un conseil ou une directive. Le Conseil d’administration ne peut attendre du
P.-D.G. qu’il fasse cette distinction si les administrateurs n’expriment pas eux-mêmes clai-
rement la différence. Les directives ne sont pas fréquentes, mais lorsqu’elles sont voulues,
le Conseil d’administration doit clairement les exprimer – que ce soit en réunion ou en-
dehors du cadre formel.

Évaluation des qualités intrinsèques – indépendantes des objectifs de


performance
Lorsque le Conseil d’administration évalue les membres de la Direction générale, il doit
vérifier non seulement si les objectifs sont atteints mais également si, ce faisant, la
Direction générale a effectivement positionné l’entreprise dans une perspective de
réussite. Le Conseil d’administration doit considérer la performance du P.-D.G. en terme
de capacité à donner l’exemple et à le diffuser à travers toute l’entreprise. Ceci a une consé-
quence directe sur les capacités du Conseil d’administration à gérer la succession du
P.-D.G. et à maintenir un haut niveau de compétence, de motivation et d’efficacité au sein
d’une équipe de direction cohérente.
Les Conseils d’administration, pour la plupart, reconnaissent qu’il est crucial pour les diri-
geants de donner « l’exemple ». Cependant, l’attention du Conseil d’administration sur

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cette question est souvent inexistante. Les Conseils d’administration efficaces encouragent
les dirigeants à définir, à affiner et à manifester les valeurs de l’entreprise qui comportent
les éléments culturels essentiels comme l’honnêteté, le dévouement, la flexibilité, l’ouver-
ture d’esprit, l’innovation, le travail en équipe et le respect. Ils examinent dans quelle
mesure la direction est capable de diriger en montrant l’exemple et de créer une culture
d’entreprise qui perpétue les caractéristiques qui apporteront à l’entreprise la réussite et le
ressort nécessaires.

Outre la conduite de l’entreprise par les valeurs, certains Conseils d’administration éva-
luent spécifiquement d’autres facteurs notamment la capacité à prendre des décisions. Le
P.-D.G. réalise une auto-évaluation en appréciant les éléments comme l’impact de la déci-
sion, l’implication des autres dans les décisions, la recherche d’informations détenues par
les autres personnes, la faculté à expliquer les décisions et à prendre des décisions réalistes.
Les directeurs qui dépendent directement du P.-D.G., le notent selon les critères ci-dessus
dans un processus à 360 degrés et le Conseil d’administration l’évalue également. Chacune
des notes est présentée au P.-D.G. en toute confidentialité. Par le biais de ce processus
réitéré annuellement, le P.-D.G. peut voir comment les autres le perçoivent au fil du temps
et évaluer les progrès. On ne doit pas s’attendre à ce que le P.-D.G. ou ceux qui évaluent
les membres de la Direction adoptent immédiatement ce processus. Néanmoins, s’il est
appliqué de façon cohérente et intègre, la confiance est obtenue et les résultats extrême-
ment bénéfiques.

Lorsque l’évaluation est complète, les résultats sont transmis au P.-D.G. en toute
confidentialité, ainsi que les recommandations à intégrer dans son plan de développement
personnel. Certains Conseils d’administration trouvent utile de faire appel à un « accom-
pagnateur » professionnel lors du déroulement de l’évaluation, l’analyse de celle-ci et la
communication de ses résultats. S’agissant de la transmission des informations aux autres
dirigeants, le Conseil d’administration présente les résultats au P.-D.G. qui en discute avec
chacun des directeurs concernés.

Motivation, Rémunération et autres Primes

Ceci est en effet un sujet épineux – comment motiver et récompenser le P.-D.G. afin de
prendre en compte des objectifs à court et à long terme de l’entreprise, tout en attirant et
en retenant les meilleurs talents. Le Conseil d’administration subit une forte pression de la
part des dirigeants dynamiques et de très haut niveau, qui peuvent être sollicités par des
concurrents ou d’autres entreprises. Cependant, la façon de gérer cette pression peut faire
une différence entre une conduite efficace de l’entreprise à long terme et une série de chan-
gements défavorables à la tête de l’entreprise. L’examen extrêmement minutieux de la
rémunération sous toutes ses formes, effectué par les investisseurs et les analystes finan-
ciers, ne fait que compliquer ce problème.

La clé de l’efficacité, lorsqu’il s’agit de la rémunération, est de s’assurer que les adminis-
trateurs responsables de l’évaluation et de la rémunération sont réellement indépendants.
Bien qu’il y ait de nombreuses définitions de l’indépendance, l’élément essentiel est
l’esprit d’indépendance. Ou plus simplement, les administrateurs ne doivent pas être
redevables envers les membres de la Direction générale de quelque manière que ce soit. En
général, les Conseils d’administration constituent un comité d’évaluation et de rémuné-
ration qui permettent d’isoler les discussions des administrateurs indépendants.

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La détermination du package de rémunération approprié, dans un environnement écono-


mique incertain et un marché volatile, représente certains défis. Dans un environnement
professionnel où l’opinion publique, exacerbée par l’attention des médias, ne perçoit pas
toujours la justification du niveau de rémunération des dirigeants, les Conseils d’admi-
nistration doivent se déterminer en se basant sur une politique de rémunération
clairement définie, assimilée par tous et fondée sur la performance. Les Conseils d’admi-
nistration qui vont de l’avant, ne se contentent plus des objectifs déterminés en interne. Ils
réalisent également, lors de la détermination des objectifs à atteindre, une analyse compa-
rative des entreprises de même envergure et utilisent les index de leur secteur d’activité
pour établir les normes de performance.

Les Conseils d’administration efficaces s’assurent que les packages de rémunération du


P.-D.G. et des membres de la direction sont en parfaite cohésion avec la stratégie et les fac-
teurs de valeur de l’entreprise Par exemple, le commerce électronique et les autres activités
de la nouvelle économie proposent généralement des salaires relativement bas alors que
leur rémunération en terme de participation au capital est conséquente. Toutefois, ce type
de package doit être maintenu à jour. Le cas de cette entreprise n’est pas atypique, qui, une
fois établie avec succès, n’a pas réaligné les packages de rémunération sur les nouvelles
actions et objectifs correspondants. Finalement, le P.-D.G. a été plutôt incité à céder l’en-
treprise qu’à faire fructifier la valeur des actions.

Comment les meilleurs Conseils d’administration peuvent-ils structurer la rémunération ?


L’expérience des plus grandes entreprises met en perspective les meilleures pratiques.
• Le principe de base est d’offrir des options et des actions liées à la performance et
d’établir des règles de détention des actions au bénéfice des dirigeants. De cette manière
les Conseils d’administration peuvent aligner les intérêts individuels sur ceux des
actionnaires. Si la structure de rémunération est pertinente, les dirigeants et en parti-
culier le P.-D.G., seront encouragés à faire des choix difficiles visant la santé et la
prospérité à long terme de l’entreprise. Certaines pratiques peuvent cependant avoir des
effets contraires, comme les modifications continuelles du prix des options afin que les
dirigeants « rentrent dans leurs comptes ». Modifier le prix des options peut être utile
dans certains cas – lorsque les options deviennent des démotivations qui poussent le
personnel à quitter l’entreprise ou lorsque la performance de l’entreprise est satisfaisan-
te alors que son secteur d’activité est en récession – mais peut aller à l’encontre de l’ob-
jectif sous-jacent si la récompense n’est pas justifiée.
• Les Conseils d’administration élargissent les opportunités de rémunération pour les
P.-D.G. mais en faisant la corrélation entre les augmentations et un niveau de perfor-
mance significatif. En concevant des mécanismes motivants en fonction de la perfor-
mance dans les packages de rémunération des P.-D.G., les Conseils d’administration
peuvent exiger davantage de gains de performance de la part des P.-D.G.
• Avec ce lien étroit entre les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires par le biais de
la détention de titres, les Conseils d’administration cherchent à s’assurer que la Direction
générale se concentre non seulement sur le prix des actions à court terme mais aussi sur
un éventail d’objectifs stratégiques et opérationnels. Les plus-value sur le cours des
actions doivent être acceptables à long terme. Les Conseils d’administration progres-
sistes ont adopté des tableaux de bord conçus pour correspondre aux facteurs de valeur
de l’entreprise et qui mesurent les résultats en les comparant aux indicateurs prévision-
nels de la santé de l’entreprise tels que les nouveaux clients, les nouveaux canaux de dis-
tribution et les lancements de produits.

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• Les Conseils d’administration prévoyants reconnaissent que les facteurs créateurs de


valeur dans les activités complexes des entreprises aujourd’hui, vont bien au-delà du
P.-D.G. ou autres dirigeants-clés. Ces Conseils d’administration ont réduit l’écart entre
les packages de rémunération à long terme des P.-D.G. et ceux des autres dirigeants-clés.
Il en résulte un travail d’équipe plus efficace au sein des membres de la Direction et une
amélioration de la performance globale. Ce qui peut sembler étonnant pour d’autres ne
l’est pas pour les dirigeants de certaines entreprises qui reconnaissent ce problème, ainsi
que le démontre l’attitude d’un P.-D.G. d’une entreprise qui, ayant craint que la mesure
prise par le Conseil d’administration, qui envisageait l’attribution d’une prime excep-
tionnelle, ne « détruise l’esprit d’équipe qui régnait au sein de son équipe de diri-
geants », lui a conseillé de ne pas le faire.

Un des défis les plus difficiles pour les Conseils d’administration est de déterminer « les
moyens suffisants » pour motiver le P.-D.G. et l’équipe de direction. Dans un contexte où
les attributions d’options et de primes de départ sont astronomiques, les Conseils d’admi-
nistration doivent pondérer les exigences d’un marché compétitif avec leur responsabilité
fiduciaire vis-à-vis des actionnaires. Bien que les Conseils d’administration fassent
souvent confiance aux analyses comparatives sur les P.-D.G. d’entreprises similaires, un
plus grand nombre d’entre eux se tourne désormais vers la corrélation entre la croissance
de la rémunération et celle de la création de richesse pour les actionnaires. Lier la rému-
nération des P.-D.G. et des dirigeants aux facteurs décrits plus haut, ainsi qu’aux indica-
teurs tels que l’augmentation de la capitalisation boursière, le retour sur investissement et
les flux de trésorerie, peut motiver leurs efforts et leur attention et les diriger vers une
croissance sur le long terme.

Un gouvernement d’entreprise réfléchi déplore l’expansion des packages de rémunération


des P.-D.G. américains en ces termes : « il semble qu’aucun Conseil d’administration ne
souhaite avouer que les rémunérations reçues par leurs dirigeants sont inférieures à celles
versées par le quartile supérieur d’entreprises rémunérant le plus leurs dirigeants. Même
dans le cas d’entreprises les moins performantes, leurs Conseils d’administration estiment
que leurs dirigeants doivent recevoir des rémunérations se situant dans le quartile supé-
rieur pour attirer ou conserver les talents sur lesquels ils comptent pour résoudre leurs
difficultés ». Alors qu’attirer les talents nécessaires consomme de l’argent ou du potentiel
de création de richesse ou les deux, les Conseils d’administration peuvent, par inadver-
tance, transmettre le message qu’ils sont prêts à rémunérer la faible performance. De nom-
breux administrateurs ont exprimé des préoccupations similaires à propos de l’augmen-
tation injustifiée de certaines rémunérations.

Il existe néanmoins certains cas où les packages de rémunération restent insuffisants. Le


P.-D.G. d’un grand groupe de distribution a demandé une attribution d’options qui parais-
sait « énorme », en considérant que, compte tenu de la performance particulièrement élevée
des actions, les attributions d’options n’avaient pas suivi le rythme des gains des action-
naires exprimés en pourcentage de la capitalisation boursière. Ayant analysé la situation,
le Conseil d’administration a accepté d’attribuer des options supplémentaires.

Une rémunération pertinente et des programmes de motivation requièrent non seulement


des connaissances du marché, de la concurrence et des facteurs de valeurs de l’entrepri-
se mais aussi l’identification des avantages à retenir un P.-D.G. efficace. Une solide base
de données réelles peut être compilée grâce aux rapports du secteur d’activité concerné,
aux informations publiées à la suite de sondages, et aux études de marché spécifiques.
Les Conseils d’administration se tournent vers la fonction des ressources humaines de

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l’entreprise et font parfois appel à des consultants externes pour obtenir et analyser des
informations qui serviront à la détermination du package de rémunération approprié.

Un Appel à l’Action – Remplacement du P.-D.G.

Remplacer le P.-D.G. est l’une des tâches les plus difficiles dont le Conseil d’administration
a la responsabilité. Quand cela est-il nécessaire ? Qu’est-ce qui dicte la décision ? Comment
le Conseil sait-il que le P.-D.G. doit être remplacé ?
Dans les nombreux cas où le Conseil d’administration a effectué le remplacement du
P.-D.G., l’action a été dictée par les faibles performances de l’entreprise. Dans d’autres cas,
une erreur stratégique ou une fraude ou une indiscrétion ont poussé le Conseil d’admi-
nistration à agir. Dans un cas dont la presse s’est largement fait l’écho, ce n’était pas seu-
lement les objectifs non atteints qui ont amené le changement mais également le fait que
le P.-D.G. et son Directeur Financier n’étaient pas très communicatifs lorsqu’il s’agissait de
répondre aux questions directes que leur posait le Conseil d’administration.
Toutefois, dans la plupart des cas, le besoin de procéder à un changement au sein de la
Direction est loin d’être « évident » et la majeure partie des administrateurs ne veulent sur-
tout pas avoir à gérer ce genre de changement draconien. Ils savent quelles difficultés pro-
fessionnelles et personnelles sont liées au remplacement du P.-D.G. Cependant, les
Conseils d’administration démontrent une volonté croissante de prendre de graves déci-
sions. En effet, beaucoup d’administrateurs interrogés ont remercié le P.-D.G. de leur
entreprise.
Quelle est la solution ? Au risque d’être extrêmement simpliste, les meilleurs Conseils
d’administration définissent des attentes claires, mettent en place des systèmes de mesure
et fournissent un contrôle et un retour d’information permanents. En fait, ils réalisent, avec
vigueur et détermination, ce qui a été souligné précédemment. Les titres des journaux
abondent d’exemples d’entreprises en pleine crise parce que le Conseil d’administration a
décidé brusquement de limoger le P.-D.G.. Cependant, la réalité dans beaucoup de ces cas
est qu’il n’y avait pas de crise – le Conseil d’administration avait fait son travail, s’était pré-
paré et les conditions étaient réunies pour que l’entreprise procède au remplacement de
son P.-D.G.
Néanmoins, beaucoup trop de Conseils d’administration ont été pris au dépourvu. Ils ne
disposaient pas des informations critiques sur les problèmes qui couvaient depuis long-
temps et ont agi précipitamment ou beaucoup trop tard. Il existe des circonstances excep-
tionnelles où un événement inattendu peut survenir, mais plus fréquemment, si le Conseil
d’administration avait rempli ses obligations, il n’y aurait pas eu de crise.
Un autre problème important auquel le Conseil d’administration doit faire face porte sur
la façon de gérer la relation avec un P.-D.G. énergique et fort. Nous avons vu des entre-
prises dont le Conseil d’administration n’osait pas s’attaquer à un tel P.-D.G. alors que la
performance n’était plus satisfaisante. Le Conseil d’administration doit non seulement
mettre en place les processus d’évaluation et les faire appliquer efficacement mais il lui
appartient également d’élaborer des dispositifs et des méthodes visant à prendre les
mesures nécessaires, aussi difficiles soient-elles. De tels mécanismes ne peuvent être mis
en œuvre au moment où surviennent les problèmes majeurs. Le Conseil d’administration
doit évaluer longtemps à l’avance ses capacités, à prendre les mesures requises, en cas de
tension.

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Outre un P.-D.G. fort, les administrateurs sont également confrontés au fondateur de l’en-
treprise, dont la vision et la motivation forment les bases de cette dernière et dont la per-
sonnalité est devenue la marque distinctive de l’entreprise. Le sens de la loyauté que les
administrateurs peuvent ressentir envers un tel P.-D.G. – qui les a probablement initiale-
ment recrutés au Conseil d’administration et qui est à l’origine de la réussite passée de
l’entreprise – rend particulièrement difficile la détermination du moment précis où ce fon-
dateur cesse d’être efficace. Le Conseil d’administration d’une entreprise en pleine réussi-
te a gardé pendant très longtemps son fondateur devenu inefficace, réduisant au fur et à
mesure la valeur actionnariale. Dans une telle situation, un processus d’évaluation peut
permettre de déterminer si un fondateur manque de compétences et de qualifications pour
mener l’entreprise plus loin. Bien que se séparer d’une figure emblématique de l’entrepri-
se ne soit jamais facile, un processus défini à l'avance peut minimiser les problèmes.

Évaluation des membres de la Direction

L’attention des administrateurs est axée sur le P.-D.G. puisque celui-ci rend directement
compte au Conseil d’administration. Mais pour être efficaces, les Conseils d’adminis-
tration doivent également examiner attentivement les autres membres de la direction. Cet
examen permet de vérifier que les compétences du P.-D.G. et de l’équipe de direction se
complètent. Pour ce faire, il convient d’analyser le processus d’évaluation que le P.-D.G. a
appliqué aux directeurs qui lui répondent directement et aux autres directeurs ayant des
fonctions critiques au sein de l’entreprise. Le Conseil d’administration examine la façon
dont la performance des directeurs est évaluée par rapport aux attentes. Le processus doit
mettre en relation la performance et les critères spécifiquement définis qui déterminent si
un directeur a atteint les objectifs financiers et non financiers, et qui prennent en compte
les progrès effectués et les contributions à la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise.
L’expérience montre que de nombreux Conseils d’administration ne prêtent pas suffisam-
ment attention à l’évaluation des membres de la Direction sous l’autorité du P.-D.G. Cette
situation est due au fait que le P.-D.G. est réticent à faire part des critiques négatives sur
les collaborateurs qui lui sont directement rattachés, qu’il a promus ou avec lesquels il
entretient une relation personnelle de longue date. En assurant une évaluation objective et
rigoureuse des membres de la Direction générale, le Conseil d’administration peut aider à
dépasser les inhibiteurs naturels, assurer le développement et la conservation des talents
nécessaires à la réussite de l’entreprise. Les plus performants comme les moins perfor-
mants doivent être identifiés et, soit récompensés en conséquence, en leur suggérant éven-
tuellement de mettre en œuvre des actions correctives, soit révoqués.
Une technique qui a fait ses preuves et qu’utilisent certains Conseils d’administration est
de veiller à ce que le P.-D.G. obtienne de ses directeurs leur propre auto-évaluation par
rapport à des objectifs spécifiques. Le Conseil d’administration, ou plus couramment un
de ses Comités, effectuent la revue de l’analyse du P.-D.G. et formulent un jugement indé-
pendant. Pour compléter cette évaluation selon des objectifs définis, les progrès sont
comparés aux recommandations précédentes en matière de développement personnel.

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Gestion du changement de la Direction générale et sélection d’un P.-D.G.

En théorie, si une entreprise a effectué un effort exceptionnel pour attirer, motiver, déve-
lopper et conserver les meilleurs talents, le changement de la Direction générale et l’iden-
tification du nouveau P.-D.G. suivra son cours naturellement. Le Conseil d’administration
n’aura que rarement besoin de regarder ailleurs pour trouver le prochain P.-D.G. Mais
nous n’évoluons pas dans un monde théorique. Une étude récente montre que deux tiers
des Conseils d’administration n’ont pas de processus défini lorsqu’il s’agit de nommer un
nouveau P.-D.G.
Quelles que soient les compétences du P.-D.G. en place, le fait est qu’il faudra le remplacer
un jour. Le Conseil d’administration doit accepter l’idée que ce remplacement pourrait
intervenir plus rapidement que prévu. Les Conseils d’administration efficaces doivent
s’assurer qu’un « panel des remplaçants » existe de sorte qu’un, parmi plusieurs d’entre
eux, est prêt, ou proche de l’être, à entrer en fonction.
Comment assurer au mieux cette transition ? L’une des meilleures approches est de confier
cette tâche au P.-D.G. actuel, sous la supervision du Conseil d’administration. La
responsabilité du P.-D.G. est de former une équipe de Direction générale comprenant un
noyau de successeurs potentiels. Il n’est pas nécessaire que tous les directeurs appartien-
nent à cette dernière catégorie. Mais le devoir du P.-D.G. est de veiller à ce que cette
question essentielle ne passe pas inaperçue.
Comment le Conseil d’administration choisit-il le nouveau P.-D.G. ? Un processus rigou-
reux permet de rationaliser les tâches et de le rendre efficace. Une première étape est de
définir les critères de sélection. Le Conseil d’administration doit considérer les qualités, les
compétences et les valeurs nécessaires pour conduire au mieux l’entreprise – à savoir les
concepts comme la vision, la réflexion stratégique, la capacité à décider, la connaissance,
la communication, le dynamisme, l’expérience, l’intelligence, le commandement,
l’éthique, les valeurs et l’esprit d’équipe. D’autres facteurs importants incluent la passion
et la cohérence, une certaine démarche philosophique tournée néanmoins vers l’action et
le pragmatisme, ainsi que la faculté d’être proche des salariés et des clients. Cette dernière
faculté, pour reprendre le dernier exemple, permet au dirigeant de connaître la vision du
client et comment il compte y arriver, ce qui génère des informations essentielles sur les
innovations correspondant à la vision du client et que l’entreprise doit mettre en œuvre.
Les conseillers soulignent à ce sujet un point primordial – les Conseils d’administration les
plus performants se concentrent principalement sur les facteurs de réussite de l’entreprise,
non pas dans ses activités courantes mais plutôt dans celles du futur.
L’identification des candidats prospects parmi les membres de la Direction de l’entreprise
devrait être relativement simple. C'est le cas, lorsque les administrateurs ont été attentifs
aux performances de l’équipe de Direction générale de façon continue. Un contact régulier
avec l’équipe dirigeante offre une perspective qui peut être décisive lors du choix du futur
P.-D.G.
Des efforts plus importants doivent parfois être consacrés à l’identification de candidats
externes. Les administrateurs ont souvent un réseau de contact personnel de dirigeants
d’entreprise et les meilleurs Conseils d’administration profitent pleinement de ce savoir et
de cette accessibilité. Quoi qu’il en soit, la plupart des Conseils d’administration font appel
aux services de cabinets de recrutement pour les dirigeants afin d’identifier un plus grand
nombre de candidats qualifiés. Le Comité du Conseil d’administration chargé de mener la

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recherche doit s’assurer que le cabinet de recrutement comprend la structure de l’entre-


prise, sa vision et ses critères spécifiques de sélection. Si certains critères ont plus d’im-
portance que d’autres, la pondération doit être également communiquée.
Plus le processus est réfléchi et exhaustif, plus le nombre de candidatures extrêmement
qualifiées sera grand. La pratique des meilleurs Conseils d’administration implique une
série de réunions, formelles ou informelles, avec les candidats et les directeurs, indivi-
duellement ou par groupe de directeurs ou avec le Conseil d’administration tout entier.
Ces réunions sont parfois intitulées « Faisons connaissance », où chaque administrateur
juge le candidat qui, selon lui, possède les qualités requises pour justifier la décision de lui
confier l’avenir de l’entreprise.
À ce stade, aucune approche systématique n’a été utilisée. Pour les administrateurs, cette
étape se résume à une sorte d’intuition. Cela ne veut pas dire une approche rapide ou
hasardeuse, mais plutôt, avec les quelques candidats qui ressortent du lot, les administra-
teurs ont regroupé leur connaissance, leur expérience et leur habileté de jugement pour
que cette décision, qui reste l’une des plus difficiles, soit dûment argumentée.

Une Vision élargie du Capital Humain

Ce chapitre est principalement axé sur le P.-D.G. et la Direction générale. Cependant, les
meilleurs Conseils d’administration prêtent autant d’attention aux questions suivantes :
l’entreprise possède-t-elle les ressources humaines à tous les niveaux de l’organisation
nécessaires pour atteindre ses objectifs et comment s’assure-t-elle qu’il en est ainsi. En
paraphrasant un observateur qui a utilisé cette phrase désormais banale : « Ce n’est pas la
stratégie qui compte, mais sa mise en œuvre ! ». Il convient d'ajouter : « des entreprises
dotées d’excellentes stratégies ont échoué car elles ne disposaient pas des ressources
humaines nécessaires pour les mener à bien ou manquaient de créativité et des capacités
permettant d’évoluer et de maintenir l’entreprise vivante. Alors que d’autres entreprises
avec des stratégies moyennes, mais rassemblant les personnes compétentes, ont eu énor-
mément de succès ».
Les Conseils d’administration efficaces veillent à ce que l’équipe dirigeante mette en
œuvre les processus et la culture requis pour attirer, recruter, développer, récompenser et
retenir les collaborateurs idoines. Nous avons beaucoup entendu parler de l’évolution de
la Société civile, passée de l’agriculture à l’industrie, puis à une Société basée sur les
connaissances. Les connaissances et comment les utiliser correctement sont des questions
qui concernent les personnes et il n’est rien de plus important que d’avoir de bons colla-
borateurs partageant les mêmes objectifs et la même passion pour les atteindre. Et au-delà,
il est essentiel de mettre en ligne les ressources humaines, les processus et les motivations
avec la stratégie de l’entreprise.
Cela ne vaut pas pour toutes les entreprises, celles qui réussissent semblent attirer et
retenir les personnes qui sont passionnées et galvanisées par l’activité.
Le Conseil d’administration doit veiller à ce que le P.-D.G. et l’équipe de direction éta-
blissent ce genre d’environnement favorable et mettent en place les dispositifs sous-jacents
pour qu’il fonctionne.
Il ne s’agit pas simplement de systèmes de gestion des ressources humaines bien que ceux-
ci soient importants.

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Il s’agit de mission, de vision, de culture, d’environnement, de style de management,


d’ouverture d’esprit, de respect, de valeurs et plus encore.
Pour réussir sur le long terme, une entreprise doit définir ces éléments de façon adéquate
et le Conseil d’administration doit y veiller.

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CHAPITRE 7
INFORMATION ET COMMUNICATION

La mondialisation, associée à une concurrence accrue de la part des investisseurs, a


conduit à la nécessité de présenter les informations financières de façon cohérente, avec
plus de « transparence » et de les diffuser à une plus grande échelle. Les investisseurs et
les analystes financiers fondent leurs décisions sur les informations qu’ils reçoivent – dont
une grande partie provient directement de l'entreprise. Moins ils estiment fiables les infor-
mations qu’ils reçoivent, moins ils sont prêts à investir dans les titres de l’entreprise et plus
le coût des investissements sera élevé pour celle-ci.
Les entreprises qui « désinforment » encourent un grand risque et s'exposent à de lourdes
conséquences. Les exemples ne manquent pas. Au cours d’une conférence téléphonique
avec un investisseur, le P.-D.G. a dissimulé la raison pour laquelle les résultats de l'entre-
prise ont été améliorés. Lorsque fut divulguée l'information selon laquelle le résultat
d'exploitation tenait compte d'une plus-value exceptionnelle – les pratiques en matière de
reporting ayant changé afin de masquer les éléments exceptionnels – le marché a réagi et
le cours des actions a atteint son niveau le plus bas en un an. D'autres entreprises se livrant
à ce genre de pratiques ont été prises au piège et ont subi des sanctions analogues.

Présentation traditionnelle des informations financières et réglementations


en la matière
Du fait de l’impact sur le coût des investissements et le cours des actions, les informations
communiquées aux marchés des capitaux sont d’une importance capitale. Les résultats
financiers sont depuis longtemps les piliers de la communication, les rapports annuels et
trimestriels en étant les deux principaux éléments. La participation du conseil d’adminis-
tration à l'élaboration de ces rapports est vitale.
Dans de nombreux pays, les Conseils d’administration délèguent à leur Comité d’audit la
responsabilité de superviser les rapports financiers. Les entreprises cotées de nombreux
pays sont tenues d’avoir un tel comité, alors qu’ailleurs l’existence d’un Comité d’audit ne
peut être que recommandée. Les meilleures pratiques pour les Comités d’audit sont en
passe de devenir des normes et comprennent les mesures qu’un Comité d’audit ou un
Conseil d’administration doit prendre lorsqu’il approuve les informations financières-clés.
De telles mesures figurent dans l'encadré 7.1. Seuls certains points-clés ci-après sont sou-
lignés, une analyse détaillée et complète étant présentée dans une étude intitulée
L’efficacité du Comité d’audit – Les meilleures pratiques, 2e édition, rapport de même nature
que celui-ci. Ce rapport complémentaire présente des conseils aux membres des Comités
d’audit et aux autres administrateurs intéressés par ce sujet. (1)
Les administrateurs reconnaissent l’importance des rapports annuels et le processus qui
entoure leur publication est en général plus rigoureux que pour les rapports trimestriels.
Toutefois, la pression pour lisser les résultats peut être de même intensité pour les comptes
trimestriels et il est parfois plus difficile d’y résister. Les administrateurs expérimentés
identifient ces pressions et prêtent l’attention nécessaire à tous les rapports financiers
destinés au public.

(1) Publié en français dans la collection « Les cahiers de la Recherche » de l’IFACI.

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Ces pressions sont dans la ligne de mire des autorités boursières qui ont, à présent, peu de
tolérance pour « le traitement des résultats », indiquant que ce lissage contribue à éroder
la confiance des marchés des capitaux. Bien que la pratique de l'anticipation des résultats
des périodes futures soit vouée à l’échec sur le long terme, certaines entreprises continuent
d'y recourir. Les législateurs se sont récemment penchés sur les pratiques comme celle de
l’épargne des revenus pour les mauvais jours que les entreprises trouvent acceptables dans
le cadre d’une « comptabilité conservatrice ». La conséquence la plus sérieuse peut être que
le lissage des résultats soit suivi d’un retraitement des résultats publiés précédemment, le
licenciement de dirigeants et la forte dépréciation des actions.
Les administrateurs de certaines entreprises ont été malheureusement trop confiants et ne
doivent pas ignorer le danger lié à la manipulation des résultats. Les meilleurs Conseils
d’administration revoient et analysent tous les domaines susceptibles d’être manipulés.
Ces Conseils d’administration sont composés de membres expérimentés en matière de
rapports financiers, à même de poser les questions pertinentes, examinant de manière
approfondie la sincérité des résultats à publier. Ces Conseils d’administration comparent
également les résultats à des références sectorielles et d’autres mesures de performances,
les mettant en perspective dans un cadre économique plus large afin de déterminer si,
dans leur contexte, ces résultats ont un sens.
La publication inadéquate des autres informations requises par la réglementation peut
avoir de graves conséquences. L'une des autorités boursières a remarqué que le dossier
remis aux actionnaires d'une entreprise dans le cadre de son AGO ne présentait pas l'inté-
gralité des avantages substantiels accordés au P.-D.G. à l'occasion de son départ à la retrai-
te, ni ne mentionnait la transaction significative réalisée avec le fils de ce dernier. Les admi-
nistrateurs étaient au courant de ces transactions mais ont néanmoins approuvé le dépôt
légal des documents. Le temps que le législateur finalise son action, le mandat de bon
nombre de ces administrateurs a été résilié et le Conseil d'administration, initialement
composé de vingt-quatre membres, n'en comptait plus que neuf.
Outre leurs états financiers, les entreprises peuvent avoir l'obligation de communiquer
d’autres informations, par exemple :
• Le rapport sur les rémunérations des dirigeants qui porte sur les responsabilités et la poli-
tique de supervision de la rémunération des dirigeants, les principaux éléments compo-
sant cette dernière, à savoir, le salaire, les primes, les options d’achat ou de souscription
d’actions, etc., ainsi que le niveau de rémunération des dirigeants-clés.
• Le rapport d’activité du gouvernement d’entreprise qui décrit les systèmes de gouvernement
d’entreprise et le niveau de conformité aux recommandations réglementaires en la
matière.

Il appartient au Conseil d’administration de s’assurer que les informations qu’il est amené
à approuver sont en accord avec sa compréhension et de prendre toute mesure nécessaire
pour vérifier que l’information et les processus sous-jacents sont fiables.

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7.1 - La participation du Conseil d’administration au reporting financier

Rapport Fonctions typiques du conseil d’administration

Rapports annuels et trimestriels • Comprendre la procédure que la direction a établie pour s’assu-
rer que les transactions financières ont été enregistrées et in-
cluses dans les rapports.
• Analyser la revue des principales méthodes comptables et
contribuer à leur adéquation ; comprendre l’origine des chan-
gements de méthode.
• Comprendre les faiblesses majeures du contrôle interne lors du
reporting financier et leur impact sur les systèmes et les rap-
ports financiers.
• Analyser les points faibles du contrôle interne et toute autre
question pertinente, avec l’audit interne.
• Analyser et discuter des états financiers, avec la Direction.
• Déterminer la nature des désaccords majeurs entre la Direction
générale et les auditeurs externes.
• Analyser les états financiers, discuter du rapport d’audit, des
possibilités et de la nature des ajustements requis, avec les audi-
teurs externes.
• Approuver les états financiers après s’être assuré qu’ils sont
appropriés.

Rapport de gestion • Vérifier et comprendre les informations destinées à être


publiées.
• Veiller à ce que les informations publiées soient en conformité
avec les lois et les règlements.
• S’assurer que les informations publiées sont complètes et cohé-
rentes avec ce que le Conseil comprend de l’historique de l’en-
treprise.
• Discuter du format et de la qualité du support de la communi-
cation pour sauvegarder la réputation de l’entreprise.
• Approuver lorsque cela est approprié.

Publication des informations opérationnelles

La publication des informations financières traditionnelles est importante ; cependant, les


marchés utilisent également beaucoup d’autres informations et leur nature réputée perti-
nente évolue rapidement. Les entreprises fonctionnant par l’Internet, par exemple, affi-
chent d’énormes capitalisations boursières sans jamais faire de bénéfices car les analystes
et les investisseurs se concentrent sur des données telles que le nombre de ses abonnés,
leur temps passé en ligne et les volumes records de trafic. Lorsqu’une de ces entreprises a
communiqué le nombre de ses nouveaux abonnés en cours de trimestre, le prix de ses
actions a atteint un niveau plus élevé que lors de la publication de ses résultats.

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Les membres du Conseil d’administration ne sont pas toujours conscients de tous les
risques associés à la collecte et à la communication d’informations non financières. En
réalité, de telles informations :
• proviennent généralement des domaines d'activités de l’entreprise où le personnel n’est
pas toujours sensibilisé à l’importance cruciale que revêt la fiabilité de l’information ;
• ne sont pas toujours soumises aux mêmes processus de vérification de leur fiabilité que
ceux appliqués par les départements financiers aux informations financières ;
• pourraient ne pas être communiquées régulièrement d’une période à l’autre ;
• ne rentrent pas dans les définitions des normes – qu’il s'agisse d'informations secto-
rielles ou internes à l’entreprise. Par exemple, la comparaison du nombre de « lignes
d’accès » indiqué par différentes entreprises de télécommunication peut revenir à
comparer des pommes et des poires ;
• ne font généralement pas l'objet d'un audit.
Certaines entreprises se sont ridiculisées en publiant des informations non financières
erronées. Dans un cas dont la presse s'est largement fait l'écho, un constructeur automobi-
le a surévalué le montant de ses ventes mensuelles sur la base des chiffres gonflés
communiqués par les concessionnaires. Ce montant exagéré n’avait pas servi à établir des
résultats financiers mais avait été utilisé à des fins de campagnes publicitaires. Le
constructeur a découvert sa propre méprise et, si sa crédibilité n'en a pas été réellement
affectée, il a néanmoins éprouvé un certain embarras lorsqu’il a dû admettre publi-
quement son erreur et publier les montants corrigés.
Un Conseil d’administration efficace appréciera la pertinence des informations opération-
nelles que la Direction lui soumet et surveillera régulièrement ces indicateurs. En effet, il
interrogera les membres de la Direction quant à l’exactitude des informations, aux
contrôles mis en place et aux vérifications effectuées sur ces informations publiées.

Pratiques en matière de communication

La compréhension du Conseil d’administration des informations publiées et la façon dont


la direction assure leur fiabilité sont importantes mais ne sont qu'un point de départ. La
manière et le moment choisis par l’entreprise pour communiquer les informations aux
analystes, aux actionnaires et autres investisseurs sont également essentiels.
L’exemple suivant montre comment une entreprise a appris sa leçon à ses dépens : elle a
été accusée d’avoir communiqué un chiffre d'affaires plus faible que prévu et d’avoir
attendu une semaine avant de rendre cette information publique. L’analyste a transmis
cette information à ses clients lesquels ont vendu leurs titres avant la baisse des cours. Des
procès ont été intentés par tout un groupe de personnes (class actions) et les autorités bour-
sières ont ouvert une enquête. Les législateurs s’attachent davantage aux « informations
sélectives » et la commission boursière américaine (U.S. Securities and Exchange
Commission), quant à elle, élabore les règlements visant à mettre un terme à cette pratique.
Un Conseil d’administration averti examine non seulement les procédures de communi-
cation mises en place par l'entreprise mais également les processus y afférents. Il tente
d’anticiper et de minimiser les éventuels problèmes liés à la transmission d’informations
sensibles lesquelles seraient potentiellement dommageables pour la réputation de l'entre-
prise ou susceptibles d'inciter cette dernière à intenter des actions en justice. Le Conseil

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d’administration souhaite en effet la mise en œuvre de processus clairs et efficaces et cou-


vrant les meilleures pratiques telles que :
• la nomination d’un porte-parole qualifié pour gérer les communications externes ;
• la mise en œuvre de procédures explicites précisant que les autres personnes ne sont pas
autorisées à s’exprimer au nom de l’entreprise ;
• la mise à jour des procédures liées aux nouvelles technologies, y compris l’interdiction
faite aux salariés de partager des informations concernant l’entreprise sur les forums de
discussion sur l'Internet ou de les divulguer sur des tableaux d’affichage électroniques ;
• l'instauration de mécanismes de contrôle des messages et leur conformité aux lignes de
conduite afin que toute erreur commise par inadvertance – ou résultant d'une infraction
flagrante – soit traitée rapidement par un communiqué rectificatif, voire par une sanc-
tion, si celle-ci s'avère justifiée ;
• l'instauration de périodes « calmes » avant l'annonce des résultats au cours desquelles
l’entreprise ne s'exprime pas sur ce sujet ;
• la publication d'un communiqué de presse avant de commenter les résultats avec des
analystes ou autres investisseurs ;
• l’instauration des procédures de communication qui concernent les membres du Conseil
d’administration eux-mêmes afin que toutes les informations relatives à l’entreprise
passent par les mêmes voies de communication.
Compte tenu des capacités de la technologie actuelle, les entreprises n’ont guère d’excuses
pour ne pas faciliter la communication des informations. Il leur appartient de prendre les
mesures nécessaires afin que toutes les parties intéressées aient accès aux mêmes informa-
tions au même moment. Désormais, les entreprises tiennent des conférences téléphoniques
trimestrielles avec les analystes, les investisseurs et les médias. Certaines d'entre elles
exploitent l’Internet pour tenir des réunions et des conférences téléphoniques. D’autres
communiquent les informations pertinentes sur leur site Internet dans les rubriques desti-
nées aux investisseurs.
L'utilisation de la nouvelle technologie lance-t-elle certains défis ? Évidemment. La non-
mise à jour sur leur site et ce, en temps voulu, des informations présentées dans leur
communiqué de presse, constituera une faiblesse de la part de l'entreprise. A contrario,
l'entreprise peut, par inadvertance, afficher sur son site des informations sans que celles-
ci aient été approuvées avant leur publication officielle. De même, l'Internet constitue un
moyen pour les entreprises de diffuser facilement et à grande échelle leurs messages à
moindre coût, tout en permettant aux internautes d’exprimer leurs préoccupations.
Comment les Conseils d’administration peuvent-ils contribuer à relever ces défis ? Par le
biais des moyens suivants :
• la sensibilisation de la direction au fait qu’il est impératif de traiter de façon équitable
les acteurs de l’entreprise et le marché ;
• la vérification des procédures de communication et les dispositions prises pour autoriser
les personnes sélectionnées à s’exprimer au nom de l’entreprise ;
• le contrôle de la manière dont les nouvelles technologies sont utilisées ou envisagées de
l'être ;
• l'évaluation des procédures que la Direction a mises en place pour approuver la dif-
fusion des informations importantes ;
• l'examen des actions correctives pour éviter la communication inappropriée d'informa-
tions significatives.

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Les administrateurs expérimentés sont particulièrement attentifs à ne pas prendre part au


problème de communication. Ils évitent le contact direct avec la presse pour ne pas laisser
éventuellement échapper des informations critiques. Ils connaissent le danger des conver-
sations dans les ascenseurs ou les restaurants bondés et savent que les autres passagers de
l’avion peuvent surprendre leurs discussions.

Sensibilité du marché par rapport à certaines informations

En ces temps de fusions, quelles informations doivent être communiquées, à qui, et quand
constituent-elles des éléments essentiels. Ne pas obtenir les informations souhaitées en
temps voulu peut faire avorter une transaction, diminuer la valeur de l’investissement et
attirer l’attention des législateurs. En règle générale, les entreprises communiquent sur
une transaction dès lors qu’elles se sont accordées sur son prix et sa structure mais les obli-
gations en la matière varient selon les pays. Le conseiller juridique peut émettre ses
recommandations quant aux informations spécifiques à présenter, ainsi qu'au meilleur
moment pour le faire, dès lors que la transaction se concrétise. Comment un adminis-
trateur compétent évite-t-il les complications ? Il doit s'assurer que :
• l’entreprise a instauré une politique clairement définie portant sur les aspects de la
transaction qu'elle entend évoquer et les porte-parole ont été formés en conséquence.
Une telle politique constitue un dispositif de sécurité simple et efficace – elle permet aux
porte-parole interrogés de répondre sincèrement : « il n'est pas dans la politique de l’en-
treprise de commenter les fusions potentielles » ;
• le règlement interne formalise les devoirs des salariés qui sont au courant des négocia-
tions relatives à la fusion ou à l'acquisition – ceux qui sont « dans le secret des dieux » ;
• la Direction met en place un processus visant à informer ses salariés de la politique de
l’entreprise en la matière ;
• les procédures permettent à la Direction de suivre quelles informations ont été commu-
niquées à qui et depuis quand et ce, en dressant la liste des personnes qui sont dans le
secret. La capacité de l’entreprise à tracer l’information est, dans de nombreux pays,
primordiale car elle permet de protéger l’entreprise et ses salariés du délit d’initié ;
• le Conseil d’administration vérifie les rapports relatifs aux délits d’initié. Ceux-ci
peuvent porter sur le contrôle du processus d’accord des transactions et les conclusions
émises par le conseiller juridique déterminant si les transactions respectent globalement
la politique de l'entreprise et s'il n'y a pas eu délit d'initié au cours de la période précé-
dant la transaction.
Les administrateurs doivent également être conscients qu'eux-mêmes sont des initiés par
rapport à la transaction et respecter la confidentialité et les règles du métier.

La communication en temps de crise

Lorsque survient une crise, une entreprise a plusieurs choix à faire, notamment concernant
la nature des informations à communiquer en externe et selon quels délais. Plus d’une
décennie après les faits, Johnson & Johnson reçoit toujours des louanges à propos de la
façon dont cette entreprise a traité l'affaire du frelatage du Tylenol et en a informé le public
efficacement et rapidement.

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D’autres crises dont, par exemple, la mort soudaine d’un des principaux dirigeants d'une
entreprise ou la découverte d’irrégularités dans ses comptes, doivent être traitées de
manière appropriée. L’expérience montre la très grande importance d’un protocole expli-
cite, établi par avance et qui permet aux personnes-clés de savoir exactement qu'elle atti-
tude adopter lorsque survient un problème important. Les plans de réaction doivent
inclure une composante communication assurant ainsi la remontée de l'information exacte
au niveau du Conseil d’administration et la transmission au public du message souhaité.
Au cours d'une crise, les membres du Conseil d’administration sont généralement en
contact étroit avec la direction, convenant des informations à communiquer et utilisant les
voies de communications prédéfinies pour faire passer l’information.

Présentation des propres pratiques du Conseil d’administration

Les informations concernant le Conseil d’administration et ses Comités peuvent permettre


aux actionnaires de constater que des pratiques visant à promouvoir la responsabilité des
administrateurs et des dirigeants, sont mises en œuvre. Dans certains pays, les législateurs
et les places boursières exigent des informations spécifiques. Qu’il soit ou non mandaté, le
Conseil d’administration peut souhaiter fournir des informations pertinentes sur le gou-
vernement de l’entreprise. L’encadré 7.2 indique les informations relatives aux activités du
Conseil qui peuvent être publiées. Certaines entreprises comme la General Motors ont
choisi de publier les lignes de conduite que leur conseil d’administration doit appliquer.

7.2 - Informations à publier relatives au gouvernement d’entreprise

• La durée du mandat du Conseil d’administration, son rôle et ses responsabilités

• La composition du Conseil d’administration, sa taille, son pourcentage d’administrateurs indépen-


dants, etc.

• Les Comités du Conseil d’administration, leurs membres et leurs fonctions

• Le pourcentage d’administrateurs indépendants

• L’existence d’un processus d’évaluation du Conseil d’administration

• La nomination et l’orientation des nouveaux administrateurs

• La rémunération des administrateurs

• La limite du montant de la participation dans l’entreprise détenue par les administrateurs

• La fréquence des réunions du Conseil d’administration et de ses comités ainsi que le taux de parti-
cipation

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Certaines préoccupations entourant les informations financières ont accru le besoin d’in-
formations réglementaires concernant les Comités d’audit et leurs activités. Par exemple,
la Securities and Exchange Commission – SEC exige à présent des entreprises cotées qu’elles
indiquent les informations relatives :
• à l’indépendance des Comités d’audit, à savoir l’indépendance de ses membres et les argu-
ments présidant à la nomination de tout administrateur non indépendant au sein de ce
Comité ;
• à la charte du Comité d’audit, avec publication de celle-ci au moins une fois tous les trois
ans ;
• aux activités du Comité d’audit, y compris la revue par le Comité des états financiers audi-
tés avec la Direction et les discussions portant sur les problèmes significatifs et l'indé-
pendance des auditeurs avec les auditeurs externes.

Conclusion

En dépit des avancées technologiques, la communication et la publication des informa-


tions ne sont pas moins complexes qu’auparavant. La technologie permet aux entreprises
de diffuser l’information facilement mais permet également aux salariés déçus d’émettre
des points de vue non autorisés. Les administrateurs de renom joueront leur rôle en
s'assurant que leur entreprise communique des informations fiables, pertinentes et dans
les meilleurs délais – qu'elles soient positives ou non – à ceux qui en ont besoin.

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CHAPITRE 8
DYNAMIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

L’époque où le Conseil d’administration se contentait de valider les décisions par un coup


de tampon, de collecter les jetons de présence et d’ajourner la séance pour la pause déjeu-
ner est révolue – en tout cas pour la plupart des Conseils d’administration. Certains sont
des exemples de gouvernement efficace, effectuant le travail tel qu’il doit l’être.
Contrairement aux échecs qui ont un certain retentissement, les bons Conseils d’adminis-
tration fonctionnent discrètement et efficacement, servant les actionnaires présents et
futurs, en poursuivant la croissance à long terme de la valeur actionnariale.
Pour quelles raisons certains Conseils d’administration font-ils preuve d’efficacité lors de
la mise en œuvre des responsabilités soulignées au chapitre précédent, et d’autres non ?
Pourquoi certains sont-ils tournés vers le passé ?
Il est difficile, sinon impossible, de bien faire lorsque le Conseil d’administration n’est pas
fonctionnel. Les meilleurs Conseils d’administration ont adopté une culture et un style de
fonctionnement qui leur permettent d’être en phase avec la Direction. D’autres non. Ce
chapitre traite de la manière, bonne ou mauvaise, dont fonctionnent les Conseils d’admi-
nistration. Quelques Conseils d’administration se situent à l’extrême. Où se situe le vôtre sur
cette courbe de fonctionnalités ? Vous reconnaîtrez sans doute son positionnement en le
comparant aux différents éléments suivants.

Conseils d’administration incompétents


Les Conseils d’administration peuvent être sujets à un large éventail de mauvais fonction-
nements :
• le Directeur général perçoit le Conseil d’administration comme une contrainte pesant
sur la Direction de l’entreprise, son influence doit donc être minimisée. Le Conseil
d'administration est un mal nécessaire ; il se compose d'observateurs à temps partiel, de
personnes extérieures à l'entreprise qui connaissent peu celle-ci et de dirigeants qui
tendent plutôt à deviner qu’à anticiper. Le Conseil est simplement une autre strate de
bureaucratie qui ralentit la bonne marche de l’entreprise ;
• la Direction laisse les administrateurs dans le flou, fournissant aussi peu d’informations
que possible et évitant les sujets délicats. Une bonne réunion est courte, rituelle et
contourne les questions importantes ;
• le Directeur général établit des ordres de jour rigides et conduit des réunions strictes et
formelles. Les administrateurs ne sont pas censés interrompre les présentations extrê-
mement structurées ;
• les réunions du Conseil d’administration ne favorisent ni les tables rondes, ni les débats
sur des questions graves. La Direction est impatiente à l’égard des administrateurs qui
n’adhèrent pas immédiatement au point de vue présenté. Les réunions régulières
constituent un environnement inadapté, sinon hostile, à toute réticence sérieuse
exprimée par rapport aux objectifs ;
• les administrateurs sont redevables vis-à-vis du P.-D.G. ;
• les administrateurs qui violent les règles de la salle du Conseil en remettant en cause la
Direction de l’entreprise prennent le risque de se retrouver isolés ou éventuellement
remplacés ;

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• pratiquement toutes les informations proviennent de la Direction, rendant difficile, dans


le meilleur des cas, une évaluation significative de la conduite stratégique et des plans
d’action ;
• le manque d’analyse perspicace ne permet pas au Conseil d’administration d’interpréter
les signaux et de réagir rapidement aux problèmes imminents. Les problèmes sont mas-
qués par les chiffres, sans se soucier des solutions possibles. Un administrateur qui voit
les signaux d’avertissement assez tôt est considéré comme un alarmiste ou une « poule
mouillée ».
Les Conseils d’administration inefficaces représentent souvent un échec de la culture de
Conseil d’administration. Ils agissent sur la base de règles tacites. Un ordre établi, où
chacun recherche son intérêt, prévaut mais n’est pas immédiatement visible. Les adminis-
trateurs sont passifs, soumis, s’en remettent au Président et soutiennent la Direction géné-
rale en tout état de cause. Cette culture peut être extrêmement résistante au changement.
L’inertie et la résistance peuvent être d’incroyables défis pour un nouvel administrateur
qui souhaite améliorer les choses.

Un Conseil d’administration compétent

Que font les Conseils d’administration efficaces ? Simplement le contraire de ce qui est
décrit ci-dessus. Transformer une « mauvaise » culture de Conseil d’administration en une
« bonne » n’est pas facile. Les points présentés ci-après devraient y aider.

La composition du Conseil d’administration

La composition du Conseil d’administration est fondamentale à son efficacité. Les


Conseils d’administration doivent avoir un certain degré d’indépendance vis-à-vis de la
Direction, disposer des compétences nécessaires et être de taille raisonnable pour fonc-
tionner correctement.

L’indépendance

Un Conseil d’administration qui est redevable à la direction ne peut être efficace. Cela ne
veut pas forcément dire qu’un Conseil choisi par le P.-D.G. est voué à l’échec. Il existe un
certain nombre de cas où un tel Conseil a fait du bon travail et a même affronté et révoqué
le P.-D.G. lorsque cela a été nécessaire. Mais le Conseil ne peut pas à la fois être soumis au
P.-D.G. et insister sur les actions qu’il est nécessaire de mener.
Dans de nombreux pays, il n’y a pas de problème car les fonctions de Directeur général et
celles de Président du Conseil sont distinctes. Par exemple, c’est le cas, selon des études,
pour plus de 70 % des grandes entreprises privées du Royaume-Uni. Aux États-Unis, en
revanche, ce chiffre n’atteint pas 20 %.
Les Conseils d’administration qui ont, comme Président, le Directeur général peuvent
entreprendre un certain nombre d’actions pour assurer un fonctionnement efficace face à
un directeur général/président fort :
• Une majorité indépendante – Une majorité d’administrateurs n’ayant aucun lien avec
l’entreprise et ses dirigeants peut constituer un contrepoids valable vis-à-vis du P.-D.G.

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Une indépendance similaire de la part des membres-clés des Comités du Conseil favo-
rise une supervision efficace.
• Un Comité de nomination vigoureux – La sélection de nouveaux membres est essentielle
pour apporter les compétences nécessaires au Conseil, un Comité de nomination
composé d’administrateurs solides et indépendants peut faire toute la différence.
• Un Comité de gouvernement d’entreprise fort – Ce Comité d’administrateurs indépendants
peut assister le Conseil d’administration dans les activités-clés de gouvernement
d’entreprise.
• Un administrateur principal – Un administrateur indépendant est désigné comme étant
l’intermédiaire entre le Conseil et le P.-D.G., apportant les idées et chargé de la remontée
des informations et de l’orientation du Conseil d’administration. Dans certains cas,
l’administrateur principal prend en charge l’efficacité du Conseil, laissant le P.-D.G. se
concentrer essentiellement sur la conduite de l’entreprise, et préside les sessions du
Conseil qui ne nécessitent pas la présence de la direction.
Ces points ne s’excluent pas mutuellement, certains Conseils d’administration appliquant
l’ensemble de ces mesures. Toutefois, les trois premières sont les plus largement acceptées
contrairement à la quatrième. Certains préfèrent la nomination d’un administrateur prin-
cipal lequel, selon eux, représente un contrepoids efficace et permet d’éviter les messages
morcelés et contradictoires. Néanmoins, la plupart des Conseils d’administration et des
observateurs n’adhèrent pas à ce concept et se basent sur le fait qu’il peut diluer le pou-
voir du P.-D.G., créer des rivalités, entraîner des compromis plutôt que des décisions et
générer deux porte-parole et la désorganisation qui en découle.
Les objectifs d’un administrateur principal peuvent être atteints de telle façon que ce
concept soit plus largement accepté. Il arrive fréquemment qu’un administrateur indé-
pendant émerge naturellement et soit considéré comme étant un directeur non investi de
fonctions de direction. Omettre la désignation officielle semble éviter l'aspect négatif que
cette nomination peut engendrer.
La tenue de réunions « exécutoires » (« executive » sessions) pour les seuls administrateurs
externes constitue une méthode que les Conseils d'administration trouvent utile.
Habituellement tenues à la suite de la réunion du Conseil d'administration, ces sessions
permettent aux administrateurs de débattre librement des différentes questions et préoc-
cupations sans la présence des membres de la Direction, d'examiner les points forts et de
déterminer les questions à inscrire à l'ordre du jour des prochaines réunions du Conseil,
l'administrateur désigné assurant la remontée de l'information auprès du P.-D.G.
Les P.-D.G. chevronnés reconnaissent les avantages de telles sessions tant pour le Conseil
que pour la Direction générale. Il est à noter, cependant, le cas d’un P.-D.G. qui avait l’ha-
bitude de faire une apparition à ces sessions pour en observer le déroulement. Les discus-
sions informelles avec le P.-D.G. sur les raisons de ces sessions, sans la direction, en clarifia
le protocole.
Citons la recommandation d’un membre expérimenté du Conseil : « Il est essentiel de
mettre en place une pratique visant à réunir les administrateurs indépendants régulière-
ment sans attendre une crise mais lorsque les choses sont calmes ».
En vérité, il existe une volonté des administrateurs indépendants de défier le P.-D.G.
lorsque cela est nécessaire. Un administrateur averti identifie une réelle tendance vers
cette pratique, les Conseils d’administration émettant de plus en plus de « suggestions

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visant à modifier les propositions du P.-D.G., allant, dans les cas extrêmes, jusqu’au rem-
placement de ce dernier. L’exemple de General Motors est devenu un cas d’école, et les
administrateurs indépendants ont, depuis, trouvé leur voix et en font usage ».

Les caractéristiques

Nous connaissons, tous, les caractéristiques qu’un administrateur doit avoir. Une liste
identifie l’intégrité, le sens des responsabilités, la crédibilité, la loyauté, le raisonnement,
l’intuition, la vision, l’expertise dans les orientations de l’entreprise, la connaissance de
l’avenir du secteur industriel, le sens de la communication, un style de prise de décisions
efficace, le sens des relations humaines et la capacité à gérer les conflits. D’autres qualités
incluent le sens de la participation active, une volonté d’écoute, des compétences en
matière d’analyse, et du jugement.
On a beaucoup écrit sur ce sujet. Mais l’important c’est d’avoir les compétences adéquates
et la force de caractère pour réussir, ce qui est bien pour l’entreprise et pour ses action-
naires, même si les décisions ne sont pas toujours très populaires.

La taille du Conseil d’administration

La taille d’un Conseil d’administration est réellement importante.


Les Conseils d’administration ont longtemps été de trop grande taille. Les grands Conseils
d’administration peuvent potentiellement limiter la participation des administrateurs
dans les discussions des questions-clés, permettre à un P.-D.G. manipulateur d'exercer son
pouvoir sur le Conseil par la méthode dite « diviser pour mieux régner », et d'être moins
souple lorsqu'il s'agit d'organiser les réunions dans un court délai, notamment pour réagir
aux crises, en exigeant la présence des membres-clés.
Un administrateur expérimenté se souvient d’une réunion du Conseil d’administration
d’une banque où il y avait 30 à 35 administrateurs et, de ce fait, il pouvait « à peine » voir
la personne assise à l’autre bout de la salle. Selon lui, « 7 à 9 administrateurs est un nombre
raisonnable ». Selon un autre administrateur, « dès qu’un Conseil d’administration
dépasse les 10 à 12 membres, vous ne pouvez pas discuter mais vous attendez votre tour
pour parler ». Ce sentiment vis-à-vis des Conseils d’administration composés de
nombreux membres est largement partagé et, depuis ces dernières années, leur taille a
diminué. Les Conseils d’administration composés de 7 à 12 membres sont plus courants.
Pourtant, certains Conseils d’administration n’hésitent pas à recruter. En effet, ces Conseils
sont à la recherche d’une expertise technologique, notamment en matière de commerce
électronique, dans les nouveaux secteurs ou marchés et de savoir-faire global. En consé-
quence, des membres supplémentaires sont recrutés en tant que de besoin.
Il est évident qu’il n’existe pas de « taille unique ». Le nombre adéquat d’administrateurs
est celui qui rassemble les connaissances, les capacités et les compétences autour d’une
même table en un groupe relativement petit pour agir avec cohésion.

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Comment fonctionne le Conseil d’administration

Il n’y a pas de règles prédéfinies pour conduire les réunions du Conseil ou concernant la
manière dont un administrateur doit agir. Les points communs aux Conseils d’adminis-
tration les plus efficaces sont les suivants :
• un esprit d’ouverture et de confiance. Les administrateurs se sentent libres d’exprimer
leurs pensées et suivent les questions jusqu’à ce qu’ils trouvent une réponse appropriée.
Ils font également preuve de cohérence entre l’objectif et la méthode ;
• les rôles sont clairement établis, compris et acceptés par tous. Les administrateurs
apportent de nouvelles idées, mettent une pression positive et font des retours d’infor-
mation constructifs. Le Conseil d’administration est une référence que le P.-D.G.
recherche et apprécie ;
• l’équilibre entre la réflexion globale et le soin apporté au détail se fait avec rapidité et
détermination. Une réflexion et une créativité suffisantes président aux décisions en
matière de stratégie et de programmes majeurs, de même la bonne entente et la
confiance permettent à l’entreprise de saisir les opportunités, si besoin est.
La dynamique de l’interaction entre le Conseil d’administration et la Direction générale est
un champ d’étude fertile pour les psychologues. Il n’est donc pas nécessaire d’approfondir
ce sujet. L’une des questions, présente à l’esprit de nombreux administrateurs, est liée à la
nature des informations que le P.-D.G. transmet au Conseil et au délai de cette transmis-
sion. Par ailleurs, les administrateurs veulent « lire dans les pensées du P.-D.G. » afin de
connaître l’évolution des sujets importants. Ils souhaitent moins de rapports a posteriori
et plus d’informations sur les préoccupations avant la formulation des plans officiels. Ils
remarquent que le P.-D.G. est plus crédible lorsqu’il les informe au plus tôt des sujets
préoccupants. Les administrateurs ne veulent pas de surprises majeures, en outre ils
n’aiment pas être mis devant le fait accompli, en l’occurrence, des plans prédéterminés. La
remarque de cet observateur illustre ce fait : « Pour moi, un P.-D.G. qui a toujours une
réponse immédiate à tout, est suspect. A mon sens, il est trop arrogant et ne partage pas
les préoccupations réelles ».
Cependant ceci peut être une arme à double tranchant. Les administrateurs ne veulent pas
d’un P.-D.G. qui ne maîtrise pas la situation ou qui semble indécis ou pire encore, faible.
Les P.-D.G. perçus comme faibles se retrouvent submergés face à une participation exces-
sive de la part du Conseil d’administration. Comme pour la plupart des problèmes,
atteindre un juste équilibre est très important.

Les réunions du Conseil

De nombreux administrateurs sont déçus de la manière dont les réunions du Conseil sont
menées. Ils estiment les réunions trop rigides, n’accordant pas assez de temps aux ques-
tions importantes et leur atmosphère peu favorable et, de surcroît, la fiabilité des docu-
ments remis au préalable n’est pas satisfaisante. Selon eux, il y a trop de rapports et trop
peu de discussions ou bien les dialogues sont trop vite écourtés. L’ordre du jour ne men-
tionne pas les vrais sujets ou dans un ordre inadapté et les autres administrateurs ne
viennent pas suffisamment préparés.
De nombreux présidents de Conseil d’administration avec la collaboration et le soutien de
leurs pairs, structurent et dirigent les réunions du Conseil efficacement. Ceci ne demande
pas d’être sorti d'une grande école. Ils évitent les « mauvaises » pratiques identifiées

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précédemment et adoptent les « bonnes », et le Conseil d’administration fonctionne bien.


De nombreux ouvrages ont été écrits sur la manière de mener les réunions de Conseil
d’administration de manière efficace, il n’est donc pas nécessaire d’y insister.
Cependant, il est possible d’approfondir ce sujet grâce à l’expérience et aux suggestions
des administrateurs qui ont assisté à de bonnes et à de mauvaises réunions. Leurs recom-
mandations sont les suivantes :
• le P.-D.G. doit être convaincu que le Conseil d’administration peut beaucoup lui appor-
ter. Le Conseil d’administration doit comprendre implicitement la démarche du P.-D.G. ;
• respecter les principes de base : obtenir l’adhésion préalable à l’ordre du jour, fournir
une documentation de qualité en quantité adéquate et ce, dans un délai satisfaisant,
inscrire les questions difficiles en tête de l’ordre du jour, éviter l’engrenage bureaucra-
tique, limiter les présentations afin de permettre un vrai dialogue et prévoir d’allonger
la durée de la réunion si besoin est ;
• le Conseil d’administration doit rechercher la « sagesse collective ». Dans maints exem-
ples, la sagesse collective ne s'exprime pas car le Conseil d'administration ne forme par
un groupe soudé. Le leadership, le temps et la confiance font défaut. Il faut prendre le
temps de nouer des relations au cours d'événements formels ou informels. Ceci est
essentiel pour tirer parti des réunions du conseil d'administration ;
• le Conseil d’administration doit s’enquérir d’informations autres que celles fournies par
la direction ;
• exprimer ses critiques avec discernement. Les administrateurs doivent savoir lesquelles
peuvent être émises au cours des réunions du Conseil et quelles opinions exprimer au
cours de débats privés avec le P.-D.G. ;
• l'équilibre doit prévaloir entre le besoin de prendre les bonnes décisions et la nécessité
pour le P.-D.G. de « battre le fer tant qu'il est chaud », les P.-D.G. étant désormais de plus
en plus jeunes et dynamiques et le rythme auquel les acquisitions sont réalisées de plus en
plus rapide. Cette nouvelle génération de P.-D.G. tend à tenir les réunions du Conseil
d'administration par téléphone et « au pied levé ». Toutefois, les réunions en contact
direct sont en général plus efficaces parce qu'elles permettent, outre les réactions
verbales, d'observer les réactions des interlocuteurs et, si nécessaire, d'interrompre le
déroulement de la réunion lorsque cela est approprié ;
• utiliser des lieux résidentiels afin de prendre le temps nécessaire pour débattre des sujets
stratégiques et d’autres questions majeures ;
• les administrateurs doivent voir leur rôle comme un processus et non comme un événe-
ment. C’est-à-dire qu’ils doivent se sentir continuellement responsables de leur entre-
prise et ne pas limiter leurs efforts à leur présence aux réunions du Conseil d’adminis-
tration ;
• ne pas consacrer trop de temps aux événements passés, mais au contraire passer plus de
temps à l'élaboration des orientations stratégiques futures.
Cette recommandation suggère que si l'efficacité des réunions est importante pour le
Conseil d'administration, les actions menées hors réunions ou sur le terrain sont au moins
aussi importantes, voire cruciales.
Une relation de confiance doit s’instaurer entre les administrateurs et les membres de la
Direction générale. Elle est en effet vitale pour la dynamique du groupe et constitue l’une
des composantes de l’efficacité du Conseil d’administration. Les relations ne peuvent se
développer uniquement au cours des réunions du Conseil. Certains présidents du Conseil

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d’administration en sont conscients et offrent des opportunités de dialogue aux adminis-


trateurs en dehors des réunions. Les échanges téléphoniques fréquents entre les adminis-
trateurs sont considérés comme étant un signe positif plutôt qu’un facteur de division.
Combien de fois avons-nous observé un membre du Conseil soulever un problème,
n’obtenir aucune réaction puis rapidement abandonner le sujet ? Les administrateurs
compétents, prennent le temps de discuter des problèmes avant la réunion et, soit ils
obtiennent le soutien nécessaire avant de présenter le problème, soit ils se sont assurés que
le sujet n’était pas important.
Selon un autre témoignage, un administrateur a été harcelé moralement par la Direction
jusqu’à ce qu’il donne sa démission. Un Conseil d’administration efficace n’aurait pas
permis cela. La confiance et l’union parmi les administrateurs impliquent qu’ils se
soutiennent mutuellement lorsque cela est justifié, sans tenir compte de la position initiale
du P.-D.G. et ne mettent pas un de leurs pairs à l’écart sous prétexte qu’il s'intéresse à une
question controversée, néanmoins pertinente. Les problèmes soulevés par les membres du
Conseil d’administration doivent être traités ouvertement et justement dans un environ-
nement positif et constructif.
Les sessions « exécutoires », précédemment évoquées, sont en général suivies de discus-
sions informelles entre les administrateurs indépendants. Elles peuvent se tenir dans des
lieux très variés, comme ces administrateurs d’une entreprise qui rentraient ensemble
après la réunion du Conseil, et qui ont décidé de reporter leur discussion à leur arrivée à
l’aéroport. Le P.-D.G. avait insisté pour établir des contrats de travail pour tous les candi-
dats à la Direction générale. Lorsque les administrateurs furent hors de portée de voix du
chauffeur de l’entreprise, ils prirent rapidement la décision que les contrats ne convenaient
pas et désignèrent un administrateur chargé de rapporter ce message au P.-D.G.

La charte du Conseil d’administration

Les meilleures pratiques se tournent vers une charte écrite, décrivant les responsabilités du
Conseil d’administration, sa structure, les critères et le processus de nomination de ses
membres.
Des exigences spécifiques afférentes au fonctionnement des Conseils d’administration
peuvent être étudiées par les réglementations locales ou nationales, les règlements des
« gendarmes » de la bourse, les décisions de justice ou les statuts des entreprises. Les
chartes doivent refléter ces réglementations ou au moins être cohérentes avec ces der-
nières. Il appartient généralement au conseiller juridique de l'entreprise de s'assurer que
les réglementations et autres obligations sont respectées lors de l'élaboration et la mise à
jour de la charte.
Une charte du Conseil d’administration fournit les principes de base et les points impor-
tants des activités du Conseil. Toutefois, pour être utile, la charte doit être périodiquement
comparée aux lois et aux réglementations pour apprécier son degré de conformité. Plus
important encore, les administrateurs doivent admettre qu’aucune charte ne peut présager
du futur et englober toutes les activités du Conseil d’administration au fil du temps. En
conséquence, si la charte est utile et doit constituer un document auquel il faut se référer
régulièrement, elle ne doit pas pour autant servir de repère quotidien pour conduire les
activités ou être un facteur de limitation aux actions à mener afin de servir au mieux les
intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires.
En général, les chartes comportent les points figurant dans l’encadré 8.1 présenté ci-après.

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8.1 - La charte du Conseil d’administration

Responsabilités Discussion sur les responsabilités principales, y compris celles


du Conseil d’administration incombant à un Comité du Conseil d’administration ; sépara-
tion entre les responsabilités assurées par le Conseil et celles
relevant des membres de la Direction générale.

Composition du Conseil La taille du Conseil, le pourcentage d’administrateurs indépen-


dants par rapport aux administrateurs investis de fonctions de
direction ; définition de l’indépendance, les limites des condi-
tions liées au mandat, l’âge de la retraite, le nombre limité
d’administrateurs.

Sélection des administrateurs Les critères de sélection, y compris l’ensemble des compé-
tences, la diversité et l’expérience, le processus de recrutement,
d’accueil et d’intégration.

Présidence La sélection d’un Président du Conseil d’administration, la


du Conseil d’administration séparation entre la présidence du Conseil et les fonctions d’un
Directeur général ou la nomination d’un administrateur princi-
pal externe, la sélection des Présidents des Comités ; les plans
de continuité en situation de crise.

Rémunération La composition de la rémunération (actions, options, numé-


des administrateurs raire) ; la base de calcul de la rémunération, le mode rembour-
sement des frais.

Procédures La fréquence et la durée des réunions ; le taux de participation


de réunion du Conseil prévu ; l’élaboration des ordres du jour ; la distribution au
préalable des documents destinés au Conseil ; les sessions de
direction des administrateurs indépendants ; la participation
des personnes étrangères au Conseil.

Performance du Conseil L’évaluation de l’efficacité du Conseil et de ses comités, l’éva-


luation de la performance de chaque administrateur, les limites
du renouvellement des mandats d’administrateur au Conseil
(la retraite, etc.) ; les conflits d’intérêts.

Comités Les différents Comités constitués, les critères de participation à


ces Comités, la sélection et le système de rotation des membres
des Comités et de leur Président, les réunions et les ordres du
jour.

Relations du Conseil L’interaction avec le Directeur général ; les contacts avec les
investisseurs, les médias, les fournisseurs et les clients ; l’acces-
sibilité pour la direction et les salariés.

86 M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S
G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N – L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S –

Les Comités

La plupart des Conseils d’administration utilisent des Comités pour remplir les aspects
majeurs de leur mandat. Les administrateurs avisés savent que le Conseil d’administration
ne peut être efficace si ses Comités eux-mêmes ne le sont pas, cependant, l’existence d’un
Comité efficace ne permet pas au Conseil d’administration d’abdiquer devant sa respon-
sabilité finale. Les Conseils d’administration supervisent les activités des Comités, les pré-
servent d’un enfermement sur eux-mêmes en veillant à ce que l’information soit partagée
entre les membres des Comités, et en portant les décisions importantes devant le Conseil
au complet. Ils ne laissent pas les problèmes s’échapper, ce qui arrive parfois lorsque cha-
cun des Comités présume que l’autre traite le sujet.
Les Comités n’ont pas besoin et ne doivent pas être rigides. Les meilleurs Conseils
d’administration évaluent et restructurent périodiquement leurs Comités selon les
circonstances.

Évaluation du Conseil d’administration

La plupart des Conseils d’administration ne réalisent pas d’auto-évaluations formelles.


Les sondages récents indiquent que moins de 20 % s’auto-évaluent. Une proportion sem-
blable de Conseils d’administration évalue formellement les performances de chacun des
administrateurs.
On peut arguer que les meilleurs Conseils n’ont pas besoin d’évaluation formalisée. Ils
fonctionnent bien et savent quand un changement est nécessaire. D’autres Conseils d’ad-
ministration estiment bénéfique un processus d’auto-évaluation. Pourtant, même les
meilleurs Conseils évoluent dans le temps et peuvent tirer profit d’un processus d’évaluation
rigoureux et continu de la performance pour leur permettre de rester sur la bonne voie.
Les Conseils d’administration effectuent des auto-évaluations pour un certain nombre de
raisons. Dans bon nombre de cas, le but est simplement de travailler avec une efficacité
optimale dans le meilleur intérêt des actionnaires. Mais il peut arriver que le but soit plus
inavouable, consistant à créer un instrument en vue d’évincer certains administrateurs.
Pourquoi la plupart des Conseils d’administration ne procèdent-ils pas à une auto-éva-
luation ? La raison semble relativement évidente. Les administrateurs sont, par définition,
des personnes hautement qualifiées qui ont réussi, qui sont particulièrement respectées et
qui ont prouvé leur valeur à maintes reprises. Les Présidents des plus grandes entreprises,
les anciens hauts fonctionnaires, les plus grands universitaires et autres administrateurs
n’ont peut-être pas été soumis à une évaluation formelle depuis des années. Leur stature,
leur réussite et leur ego vont à l’encontre d’une évaluation.
En dépit d’une réticence naturelle, un grand nombre de Conseils d’administration qui
appliquent un processus d’auto-évaluation considèrent qu’il est bénéfique à chacun des
administrateurs et au Conseil d’administration dans son ensemble. Les membres du
Conseil d’administration ont une vision exacte de la performance et de la contribution de
leurs pairs et sont bien placés pour donner des informations significatives. Correctement
appliqué, le processus est constructif et peut motiver des changements positifs.
L’exemple suivant d’un Conseil d’administration est parlant. Pratiquement tous les admi-
nistrateurs étaient en réalité des personnes émérites, mais estimaient que la performance

M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S 87
G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N – L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S –

du Conseil d’administration dans son ensemble était faible. Si les capacités de chacun des
administrateurs étaient excellentes, les performances individuelles, en revanche, ne dépas-
saient pas la moyenne. Le processus d’évaluation a identifié des dysfonctionnements dans
la dynamique du Conseil d’administration et des carences dans sa capacité à fonctionner
en équipe.
La meilleure pratique en matière d’auto-évaluation englobe les recommandations
suivantes :
• il appartient à chaque administrateur d’évaluer sa propre performance, celle des autres
administrateurs et celle du Conseil d’administration dans son ensemble ;
• les critères en fonction desquels la performance est mesurée doivent être directement
liés à une bonne dynamique du Conseil d’administration. L'encadré 8.2 en donne
quelques exemples ;
• pour être efficace, le processus d’évaluation exige le soutien du Président du Conseil ou
de l’administrateur principal ou d’un administrateur indépendant de même stature ;
• les objectifs clairement définis et acceptés de tous doivent viser à améliorer la perfor-
mance de l’administrateur et du Conseil d’administration, et à ne pas dresser les admi-
nistrateurs les uns contre les autres. Les évaluations par critère et par administrateur
permettent à chacun d’entre eux de voir comment les autres membres se notent eux-
mêmes (sans qu’ils soient identifiés). De cette façon, chaque individu peut-il se placer
non seulement par rapport aux autres mais aussi selon un classement par critère d’éva-
luation et en fonction de données qualitatives ;
• afin de ménager les susceptibilités, les informations en retour devraient être rassemblées
dans la confidentialité et communiquées uniquement à l’administrateur concerné et à
l’administrateur responsable ou au Comité chargé du gouvernement d’entreprise ;
• il convient de faire appel aux consultants externes afin de déterminer les critères de clas-
sement, développer les formulaires d’évaluation, recevoir, consolider et communiquer
les résultats à chacun et au groupe.
Un retour d’informations objectif peut être d’une valeur inestimable, même pour les admi-
nistrateurs expérimentés. L’expression « la perception fait la réalité » s’applique à la
manière dont les membres du Conseil d’administration perçoivent leurs pairs, et constitue
un instrument qui permet de partager les impressions, d’éclairer et d’apporter toute l’aide
nécessaire pour réussir en tant que Conseil d’administration.
Un Président rappelle aux membres de son Conseil d'administration « que la fonction
d'administration correspond à un travail et non à un privilège et que chaque fonction doit
faire l'objet d'une évaluation ». Ce P.-D.G. a fait sien ce précepte et instauré un système
d'évaluation à 360 degrés lequel s'applique tant à son propre rôle qu'à celui de son Conseil
d'administration. De plus, il a fait connaître son approche personnelle selon laquelle il ne
collaborerait pas avec un Conseil d'administration pour lequel aucun système d'auto-
évaluation n'aurait pas été mis en place.

88 M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S
G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N – L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S –

8.2 - Critères d’évaluation

Performance du Conseil d’administration Performance individuelle d’un administrateur

• Acquittement des responsabilités principales • Taux de participation aux réunions


inscrites dans la charte • Degré de préparation
• Adéquation et délai de réception des informa- • Participation active pendant les réunions
tions • Capacité à communiquer et à exprimer les
• Caractère adéquat des ordres du jour et de la idées
durée des réunions • Volonté d’écoute et d’acceptation des points de
• Efficacité de la collaboration entre administra- vue d’autrui
teurs, caractère adéquat de la communication • Niveau de compréhension des processus de
et des discussions, degré de consensus atteint l’entreprise et de son secteur d’activité
sur les questions-clés, etc. • Capacité à travailler avec les autres adminis-
• Degré de conformité vis-à-vis des caractéris- trateurs et les membres de la direction
tiques d’un Conseil d’administration (ex. • Champ des compétences
majorité des administrateurs indépendants) • Ce qu’il conviendrait de modifier
• Niveau général d’efficacité • Niveau global de contribution

Renouvellement des membres du Conseil d’administration

Les Conseils d’administration ont besoin d’administrateurs qui apportent de nouvelles


compétences, expertises et expériences. Auparavant, le P.-D.G. assumait la responsabilité
d’identifier et de recruter les nouveaux membres du Conseil d’administration, ce qui
posait parfois des problèmes de « copinage » et entraînait l’absence d’indépendance dans
les actions à mener. La tendance au sein des Conseils d’administration est désormais de
constituer des Comités de nomination ou Chargé du gouvernement d’entreprise composé
d’administrateurs indépendants pour identifier et recommander les nouveaux membres
du Conseil d’administration.

Même avec un Comité de nomination, il existe un danger inhérent à la sélection de


personnes déjà connues à travers l’expérience professionnelle et les contacts des adminis-
trateurs et qui en limite le choix. Un processus rigoureux et solide permettant d’identifier
les qualités requises chez un nouvel administrateur est essentiel pour apporter les compé-
tences ou les connaissances ou une vision qui seront nécessaires face aux problèmes
d’aujourd’hui et de demain. Les candidats proposés par le P.-D.G. peuvent répondre exac-
tement aux besoins du Conseil d’administration et doivent être considérés consciencieu-
sement. Un administrateur s’exprime en ces termes : « Ils font partie du lot mais ne sont
pas favoris ».

L’accueil et l’intégration des nouveaux administrateurs sont vitaux. Selon de nombreux


administrateurs interrogés, cela prend beaucoup trop de temps pour que les nouveaux
membres contribuent aux responsabilités du Conseil d’administration – certains adminis-
trateurs expérimentés parlent de trois ans. La plupart des administrateurs estiment que les
programmes d'accueil et d'intégration des nouveaux administrateurs sont inefficaces et
qu'ils devraient fournir une meilleure présentation de l'entreprise, de ses activités, de son

M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S 89
G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N – L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S –

secteur d'activités, de son secteur industriel, de son organisation, de ses salariés, de ses
stratégies, de ses problèmes- clés et de ses risques. Certains Conseils d’administration
disposent d’un livret d’accueil, organisent des visites sur les sites d’exploitation ou pré-
voient un accompagnement formel, y compris le parrainage.

L’engagement

Certains membres du Conseil d’administration assistent à quatre réunions par an et ne


consacrent que peu de temps aux activités du Conseil. D’autres viennent sans préparation,
ne participent pas activement et même somnolent pendant les réunions. Heureusement, ce
sont des exceptions rarement tolérées dans l’environnement actuel.

Les administrateurs établissent un lien direct entre les Conseils d’administration efficaces
et les membres qui s’impliquent de manière significative aussi bien en terme de temps
consacré qu’en énergie dépensée. Combien de temps ? La participation à chacune des
réunions du Conseil et des Comités pertinents est un début. Mais c’est loin d’être suffisant.
Le point de vue des administrateurs expérimentés est le suivant :
• les administrateurs ne peuvent pas se désengager entre les réunions. Ils doivent passer
du temps au sein de l’entreprise, avec les clients et les fournisseurs. C’est ainsi qu’ils
comprendront relativement bien l’activité et y ajouteront de la valeur. En effet, l’un des
distributeurs les plus prospères exige de la part de ses administrateurs qu’ils remplis-
sent un « quota » mensuel de visites des magasins de l’entreprise ;
• les quatre réunions annuelles ne suffisent plus pour gérer la complexité des activités
d’aujourd’hui.

Un observateur cite l’exemple d’une entreprise où chaque administrateur est censé


consacrer 50 jours complets dans l’entreprise pour les activités du Conseil – en comptant
les réunions du Conseil et des Comités et le travail effectué entre les réunions. Un admi-
nistrateur commente qu'un tel engagement empêcherait les directeurs généraux actifs de
siéger à d'autres Conseils d'administration, ce qui n'est pas envisageable car ils sont les
plus compétents pour lancer les changements impérativement nécessaires. Il a été rapporté
que les administrateurs d’une des plus grandes entreprises américaines consacraient
25 jours par an au Conseil d’administration. Il n’existe pas de chiffre magique, mais il est
clair que dans la plupart des cas, la durée nécessaire est supérieure au temps réellement
consacré.

L’autre aspect de l’engagement qui ressort clairement est la rémunération des adminis-
trateurs qu’il convient de revoir au fur et à mesure que les exigences en terme de temps et
de disponibilité augmentent. Les administrateurs et les experts argumentent encore et
toujours en faveur d’une hausse de leur rémunération. Certaines entreprises ont
commencé à procéder à des ajustements, mais beaucoup d’autres se sont abstenues.

Un administrateur dédié à plusieurs Conseils d'administration peut-il être efficace ?


D'aucuns préféreront en limiter le nombre, pour d'autres Conseils, la charte propose des
recommandations en la matière. Il appartient à chaque Conseil d'administration de déci-
der quel engagement prendre en terme de temps consacré à ses travaux. Selon un admi-
nistrateur, dès lors qu'il est répondu aux besoins en termes de contribution, de temps et
d'énergie consacrés par les membres d'un Conseil d'administration, le nombre d'adminis-
trateurs se limite naturellement.

90 M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S
G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N – L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S –

Des limites liées à la durée du mandat des administrateurs ou à leur âge devraient-elles
être fixées ? Pour la plupart des observateurs, il vaut mieux gérer la question de l'âge au
cas par cas. Interrogés sur la durée de leur mandat, les administrateurs préconisent une
fourchette comprise entre 10 et 15 ans, durée qui constitue l'équilibre entre, d'une part, les
connaissances et l'expérience dont ils peuvent tirer parti et, d'autre part, une moyenne
d'âge raisonnable pour un Conseil d'administration.

Conclusion

Les administrateurs, plus que d’autres groupes, bénéficient d’une extraordinaire opportu-
nité pour améliorer la valeur actionnariale grâce à leur supervision continue et leur sens
de l’anticipation. Les administrateurs peuvent faire la différence, mais comme tout effort
qui a un sens, ce n’est pas sans difficulté. L’entreprise n’obtiendra pas les avantages atten-
dus à moins que les membres du Conseil d’administration ne collaborent efficacement.

Dans le monde d’aujourd’hui, une composition adéquate du Conseil d’administration


avec des administrateurs possédant la bonne dynamique peut réellement faire la diffé-
rence.

M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S 91
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ANNEXE A
GUIDE D’AUTO-ÉVALUATION

Le guide suivant, qui regroupe les principes et pratiques-clés présentés dans cette étude,
est destiné à vous aider à évaluer les performances de votre Conseil d’administration. Il
peut vous permettre d'évaluer dans quelle mesure votre Conseil d’administration respecte
chacun des critères mentionnés, selon une échelle de notations comprises entre 1 et 5,
1 correspondant à un profond désaccord et 5 à un accord total. Si la procédure n’est pas
suivie ou si la notation se situe au-dessous du seuil acceptable, indiquez dans l'espace
prévu à cet effet les mesures qu'il appartiendra à votre Conseil d’administration de
prendre pour améliorer ses performances. Peuvent également y figurer les remarques rela-
tives aux initiatives personnelles que vous souhaitez entreprendre.

Note du
Conseil
de 1 à 5
PRINCIPALES COMPOSANTES
MESURES DE SUIVI
D’UN GOUVERNEMENT
(y compris les initiatives personnelles)
D’ENTREPRISE EFFICACE

Stratégie et Plan d’action


Votre Conseil d’administration :

Apporte la perspicacité, le savoir, le discer-


nement et les capacités d’analyse nécessaires
au processus de planification stratégique ;
l’expertise, les points de vue et le jugement
des administrateurs sont appréciés et
compris de la Direction générale.

Veille à ce que les réunions relatives à la pla-


nification stratégique se déroulent dans des
lieux appropriés, dans un environnement,
selon un style et une durée qui soient pro-
pices à la bonne réalisation de cette tâche.

Mène un débat actif et constructif sur les


stratégies proposées en considérant les
questions-clés telles que les nouvelles préfé-
rences des clients, les risques et opportunités
technologiques, la qualité, la chaîne d’appro-
visionnement, le commerce électronique ainsi
que les opportunités liées aux nouveaux pro-
duits et aux marchés.

Obtient les informations internes et externes


nécessaires à l'évaluation de la stratégie, y
compris des informations liées aux facteurs
de risques, aux éléments interdépendants,
aux ressources, aux alliances stratégiques et
partenariats, aux problèmes technologiques et
à la menace concurrentielle.

M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S 93
G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N – L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S –

Note du
Conseil
de 1 à 5
PRINCIPALES COMPOSANTES
MESURES DE SUIVI
D’UN GOUVERNEMENT
(y compris les initiatives personnelles)
D’ENTREPRISE EFFICACE

S’assure que le processus de planification


stratégique est suffisamment rigoureux et
prend en compte un éventail de stratégies
alternatives.

Identifie l'ampleur du changement prévu


– s'il est progressif, important ou total – et
l’accepte.

Analyse les stratégies précédentes en termes


de réussite ou d'échec, et en tire les enseigne-
ments appropriés.

Étudie les différents scénarios, le meilleur, le


pire et le plus probable, pour chacune des
stratégies proposées.

Accepte les plans et processus de mise en


œuvre de la stratégie – y compris la nécessité
de revoir l’organisation, l'utilisation de
l'Internet, les ressources humaines et les sys-
tèmes de motivation et de récompense, ainsi
que la gestion des risques et les systèmes d’in-
formation – et fournit à la Direction des
conseils tant au niveau de l'opérationnel que
de la stratégie.

Convient avec la direction des mesures de


performance, alignées aux facteurs créateurs
de valeurs et à la stratégie, et destinées à éva-
luer le degré de réussite de la mise en œuvre
de la stratégie.

Gestion des Risques


Votre Conseil d’administration :
Estime que la direction a mis en place une
architecture des risques efficace permettant
d'identifier les risques, d'évaluer son impact
potentiel et de prendre les mesures proactives
nécessaires afin de les gérer.

S’assure que le processus de gestion des


risques prend effectivement en compte la
stratégie, les objectifs de l’entreprise, les
risques, les actions et les contrôles.

S’assure que le processus permet non seule-


ment d’identifier les risques actuels mais
également les risques futurs au fur et à
mesure qu’ils surviennent.

94 M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S
G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N – L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S –

Note du
Conseil
de 1 à 5
PRINCIPALES COMPOSANTES
MESURES DE SUIVI
D’UN GOUVERNEMENT
(y compris les initiatives personnelles)
D’ENTREPRISE EFFICACE

Veille à ce que chacun partage la même défi-


nition du risque et qu'une terminologie soit
commune dans les informations transmises
quotidiennement.

Estime que la cartographie des risques mise


en place couvre toutes les catégories, à savoir,
les risques opérationnels, financiers et ceux
liés à la conformité.

Considère que le rôle et les responsabilités


de chacun en matière de gestion des risques
sont clairement définis, les membres des
directions opérationnelles en ayant directe-
ment la charge, de même que le responsable
de la conformité et les auditeurs internes les-
quels exercent des fonctions de support et
de contrôle.

S’est assuré que les membres des directions


opérationnelles acceptent la responsabilité
de la gestion des risques et ce, à tous les
niveaux de la hiérarchie et qu’une communi-
cation et une responsabilisation réelles sont
prises en compte.

Veille à ce que la direction instaure une


culture visant à récompenser la constatation
des risques, leur communication et leur ges-
tion, s'appuyant sur l'évaluation des perfor-
mances des hommes ainsi que sur des pro-
grammes de rémunération et de motivation
liés à la performance des responsables du
management des risques.

Est tenu informé en temps opportun de tous


les risques significatifs et approuve les
dispositions prises par la Direction afin de
les gérer.

L’exemple vient d’en haut

Votre Conseil d’administration :

S'assure que la direction générale a instauré,


par le biais de la communication et de
l'exemple, une culture souhaitée fondée sur
les valeurs et que cette culture imprègne
toute l’entreprise.

M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S 95
G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N – L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S –

Note du
Conseil
de 1 à 5
PRINCIPALES COMPOSANTES
MESURES DE SUIVI
D’UN GOUVERNEMENT
(y compris les initiatives personnelles)
D’ENTREPRISE EFFICACE

S’assure que le processus de recrutement est


basé sur la sélection de personnes dont les
performances et les valeurs éthiques sont
cohérentes avec la culture souhaitée de
l’entreprise et renforce une attitude appro-
priée par des pratiques de gestion des res-
sources humaines adéquates, y compris en
terme de rémunérations.

S’assure que la Direction a mis en place un


code de conduite approprié auquel elle
adhère et veille à ce que tout le personnel en
comprenne les termes, la pertinence et l’im-
portance.

S’assure que le personnel concerné a confirmé


par écrit son adhésion au code de conduite et
que toute violation à celui-ci est sanctionnée
et que les programmes de formation et de
communication y font référence.

S'assure que des moyens de communication


complémentaires efficaces (comme les Hot-
lines, les médiateurs, les responsables des
affaires juridiques et de la conformité) sont
mis en place et servent de références au per-
sonnel souhaitant une réponse à leurs préoc-
cupations d’ordre éthique.

Reconnaît que les actions de la Direction


influent sur les comportements et mobilisent
les membres des directions opérationnelles
pour faire vivre les valeurs de l’entreprise et
soutenir les normes éthiques.

S'assure que ses membres ont un contact


direct et continu avec les clients, les fournis-
seurs et les salariés dans toute l’entreprise,
et jugent, par eux-mêmes, les comportements
adoptés par les directeurs opérationnel et le
degré d’adhésion de la majorité aux valeurs
de l’entreprise.

Reconnaît l’impact des valeurs d’un tiers dans


le cas d’une fusion, acquisition et autres
alliances, considère attentivement les
valeurs éthiques lorsqu’il négocie les condi-
tions de telles transactions, et s’assure que la
Direction intègre effectivement les cultures.

96 M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S
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Note du
Conseil
de 1 à 5
PRINCIPALES COMPOSANTES
MESURES DE SUIVI
D’UN GOUVERNEMENT
(y compris les initiatives personnelles)
D’ENTREPRISE EFFICACE

S'assure que ses membres manifestent les


valeurs éthiques requises, à la fois dans la
salle du Conseil et dans tous leurs contacts
avec l’entreprise et ses partenaires.

Mesure et Pilotage de la Performance


Votre Conseil d’administration :

Veille à ce que les mesures de performance


utilisées par la Direction et présentées au
Conseil soient liées aux politiques, à la stra-
tégie et aux facteurs réels de création de
valeur.

S’assure que les mesures de performance


maintiennent un équilibre entre les indica-
teurs financiers et non financiers, incluent
des indicateurs prévisionnels et permettent
une analyse comparative avec la concur-
rence, les entreprises similaires et les
meilleures pratiques.

Vérifie que ces mesures maintiennent un


équilibre entre toutes les catégories d’indi-
cateurs importantes du tableau de bord telles
que les opérations, les clients, les salariés, l’in-
vestissement et les actionnaires, et couvrent
les processus principaux de la chaîne de
valeur.

Valide le fait que les objectifs de perfor-


mance et les cibles représentent réellement
une motivation – qu’ils sont adaptés à encou-
rager activement la croissance sans être trop
ambitieux, ce qui pourrait être une source de
démotivation.

Fait confiance aux systèmes d’information


pour fournir à la fois à la Direction et au
Conseil, dans les meilleurs délais, les indica-
teurs significatifs en terme de périmètre et de
pertinence afin de permettre une gestion et
un pilotage proactifs de l’activité.

Complète les données fournies par la


Direction grâce à la compétence opération-
nelle et approfondie de ses membres, marque
sa confiance dans la fiabilité des informa-
tions et valide régulièrement les données et

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Note du
Conseil
de 1 à 5
PRINCIPALES COMPOSANTES
MESURES DE SUIVI
D’UN GOUVERNEMENT
(y compris les initiatives personnelles)
D’ENTREPRISE EFFICACE

les analyses à travers les contacts directs


avec les clients, les fournisseurs, les salariés
et autres.

S’assure que les mesures sont directement


liées aux récompenses dans toute l’organisa-
tion, reliant les objectifs des divisions opéra-
tionnelles à ceux de l’entreprise.

Examine continuellement et rapidement


avec la Direction les progrès ou les retards
vis-à-vis des objectifs, et anticipe avec elle les
actions correctives à mener.

Fusions et Acquisitions
Votre Conseil d’administration :

Approuve entièrement les raisons qui


conduisent à des propositions de fusion ou
d’acquisition et les effets qu’une telle trans-
action potentielle aura sur la stratégie de
l’entreprise.

S’assure que la Direction dispose des études


de marché ainsi que des études sur la
concurrence, évalue d’un œil critique les
hypothèses stratégiques et de marché sous-
jacentes, et considère, de la même façon,
l’expertise interne et externe en matière de
gestion et de support.

S’assure que l’acquisition potentielle joue un


rôle important dans les compétences de l’en-
treprise ou en apporte de nouvelles, que la
proposition offre une analyse des risques et
des opportunités significatifs présentés par
différents scénarios économiques et concur-
rentiels, et qu’elle décrit les stratégies et les
tactiques cibles pour ces scénarios.

Veille à ce que le processus de due diligence


soit coordonné entre des équipes d’acquisi-
tion expérimentées et des spécialistes en ana-
lyse de marché, opérationnelle, technolo-
gique, financière, de ressources humaines, de
trésorerie et juridique, et que ces équipes uti-
lisent des informations financières et opéra-
tionnelles suffisamment détaillées et remises
à jour régulièrement pendant la négociation.

98 M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S
G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N – L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S –

Note du
Conseil
de 1 à 5
PRINCIPALES COMPOSANTES
MESURES DE SUIVI
D’UN GOUVERNEMENT
(y compris les initiatives personnelles)
D’ENTREPRISE EFFICACE

Est confiant dans les capacités de la


Direction à développer et exécuter le plan
d’intégration avec une attention particulière
sur les mesures d’intégration anticipées por-
teuses de valeur, et qui peuvent influencer
les changements nécessaires à la rentabilité
de la transaction.

Veille à ce que les plans de mise en œuvre :


• Définissent clairement les rôles-clés de la
Direction et les relations entre les deux
entreprises ;
• Englobent les décisions de structure
d’organisation basées sur les compétences
et le style d’exploitation ;
• Soient fondés sur une compréhension réelle
et globale des différentes cultures et ;
• Créent un modèle de comportement sou-
haité qui viendra renforcer les stratégies et
les valeurs des entreprises associées.

Conduit des évaluations postérieures à la


transaction – en particulier celles qui n’ont
pas amélioré la valeur actionnariale comme
prévu – en examinant les plans de la direc-
tion visant à assurer une future réussite.

Dans le cadre d’une cession, reconnaît les


motivations divergentes entre les directeurs,
les banques d’affaires et celles des action-
naires, comprend pour qui l’entreprise a le
plus de valeur et prend rapidement des
initiatives personnelles pour préserver et
optimiser la valeur de la cession.

S’assure que les joint-ventures et les alliances


envisagées impliquent les bons partenaires,
sont correctement structurés et soumis à des
due diligences intensives.

Fait une revue minutieuse des grandes


dépenses d’investissement afin d’établir leur
conformité avec la stratégie et les priorités y
étant relatives, de s'assurer que cela cadre
avec le retour sur investissement attendu,
d'évaluer enfin, les résultats finaux qui servi-
ront de base aux décisions à venir.

A le courage de se retirer d’une mauvaise trans-


action sans se soucier des pertes occasion-
nées ou des pressions externes.

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Note du
Conseil
de 1 à 5
PRINCIPALES COMPOSANTES
MESURES DE SUIVI
D’UN GOUVERNEMENT
(y compris les initiatives personnelles)
D’ENTREPRISE EFFICACE

Évaluation, et rémunération de la
Direction, et planning de sa succession
Votre Conseil d’administration :

Établit des limites, des critères exhaustifs de


performance, des indicateurs et des mesures
qualitatives pour évaluer la performance du
P.-D.G. en relation avec la stratégie de l’en-
treprise et comprenant les objectifs à court
terme et à long terme de l’entreprise et du
personnel.

Pilote de façon constante la performance en


générant périodiquement des retours d’in-
formation clairs et constructifs, et annuelle-
ment une revue formelle.

A établi une relation de travail consensuelle


avec le P.-D.G. permettant un équilibre et une
distinction entre les discussions, les recom-
mandations et les directives.

Évalue les efforts du P.-D.G. pour atteindre


les objectifs quantitatifs et qualitatifs tels
que développer un commandement compé-
tent, motivé, équilibré avec un esprit d’équipe
dans toute l’organisation, et mettre en place
des valeurs éthiques souhaitées et en donner
l’exemple.

Conçoit des systèmes de récompense qui


favorisent les objectifs à court et à long
terme de l’entreprise, en encourageant le
P.-D.G. et la direction générale à faire des
choix difficiles pour la prospérité à long
terme de l’entreprise et en faisant en sorte
que le système de motivation soit non seule-
ment lié à la performance financière mais
aussi à des indicateurs prévisionnels de pro-
spérité à long terme tels que les nouveaux
clients, canaux de distribution et lancements
de produits.

Prend des mesures pour conserver et attirer


les meilleurs talents tout en équilibrant les
demandes des cadres dirigeants, en terme de
rémunération, avec les exigences des ana-
lystes et des investisseurs.

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Note du
Conseil
de 1 à 5
PRINCIPALES COMPOSANTES
MESURES DE SUIVI
D’UN GOUVERNEMENT
(y compris les initiatives personnelles)
D’ENTREPRISE EFFICACE

Veille à ce que les décisions d’évaluation et


de rémunération soient formulées par des
administrateurs indépendants qui ne sont en
aucun cas liés à la direction.

A mis en place des mécanismes d’évaluation


satisfaisant et a le courage et la conviction
pour prendre de graves décisions y compris
celle de remplacer un directeur général dont
la performance laisse à désirer.

Prête suffisamment d’attention à l’évaluation


des dirigeants en dessous du P.-D.G. pour
assurer le développement et la conservation
des talents essentiels – les meilleurs éléments
et les moins bons sont identifiés, les récom-
penses ou les mesures correctives/remplace-
ments sont initiés si besoin est. Il favorise, en
outre, les rencontres entre administrateurs et
dirigeants pour faire connaissance directe-
ment avec les personnes qui pourraient un
jour être à la tête de l’entreprise.

Est satisfait des plannings de succession et


du processus d’identification du nouveau
directeur général qui va conduire l’entre-
prise si nécessaire.

Information et communication
Votre Conseil d’administration :

Reconnaît la menace des manipulations des


résultats et autres éléments affectant les rap-
ports financiers périodiques ou annuels,
possède l’expertise et les moyens de poser
des questions pertinentes et considère les
résultats à la lumière des analyses compara-
tives, des mesures de performance et des
données économiques.

Reconnaît la pertinence des informations


opérationnelles que la direction publie ;
pilote son reporting et remet en cause l’exac-
titude des informations en s'assurant de la
pertinence des contrôles et des vérifications
des informations avant leur communication.

S’assure que les procédures et processus de


communication s’inspirent des meilleures

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Note du
Conseil
de 1 à 5
PRINCIPALES COMPOSANTES
MESURES DE SUIVI
D’UN GOUVERNEMENT
(y compris les initiatives personnelles)
D’ENTREPRISE EFFICACE

pratiques telles que : la nomination d’un


porte-parole dûment désigné et compétent ;
l’interdiction explicite de faire des commu-
nications au nom de l’entreprise ou de diffu-
ser des informations à l’extérieur ; des méca-
nismes pour piloter et renforcer la conformi-
té.

S’assure que les parties prenantes de l’entre-


prise sont traitées équitablement, avec une
diffusion des informations aux parties inté-
ressées – analystes, investisseurs, médias –
tout en sécurisant la technologie et en proté-
geant l’entreprise contre ses abus.

Sonde les processus de confidentialité des


transactions ou des développements non
divulgués, en veillant à ce que la conformité
et le respect des réglementations soient assu-
rés pour toutes les parties prenantes, et en
étant certain que l’entreprise est en mesure de
savoir qui détient l'information et à quel
moment.

S'assure que les procédures de communica-


tion s’appliquent également aux membres
du Conseil d’administration afin que toutes
les communications de l’entreprise passent
par des canaux pré-définis.

Dynamique du Conseil d’administration

Vos administrateurs s’expriment de façon


suffisamment indépendante, n’ayant pas de
reconnaissance à avoir vis-à-vis du P-D.G.,
et sont capables d’affronter de façon cons-
tructive et cohérente l’équipe de direction.

Vos administrateurs possèdent les qualités


requises, telles que l’intégrité, le discerne-
ment, la crédibilité, l’honnêteté, le sens de la
stratégie, l’intuition, la vision, la connaissance
du secteur, les capacités de communication
(incluant l’écoute), les capacités de décision,
le sens des relations humaines, la volonté
d’implication et la capacité à gérer les conflits
de manière constructive.

102 M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S
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Note du
Conseil
de 1 à 5
PRINCIPALES COMPOSANTES
MESURES DE SUIVI
D’UN GOUVERNEMENT
(y compris les initiatives personnelles)
D’ENTREPRISE EFFICACE

Votre Conseil d’administration a la taille adé-


quate c’est-à-dire celle qui permet de regrou-
per autour d’une même table un nombre rela-
tivement petit de personnes ayant les
connaissances, les capacités et compétences
appropriées, cette petite taille ne pouvant
être que favorable à la cohésion de l'équipe.

Votre conseil opère dans un esprit d’ouver-


ture et de confiance permettant aux adminis-
trateurs de se sentir libre, d’exprimer leurs
pensées et de poursuivre les questions jus-
qu’à ce qu'une solution soit trouvée.

Vos administrateurs apportent de nouvelles


idées, de la créativité, une pression et un
retour d’information constructifs, aboutis-
sant avec rapidité et de manière efficace à
un équilibre entre la réflexion et la bonne
prise de décision.

Le P.-D.G. doit être convaincu que le conseil


d’administration peut beaucoup lui apporter.

Les réunions sont efficaces avec l’obtention


d’une adhésion préalable à l’ordre du jour,
une documentation de qualité en quantité
adéquate dans des délais satisfaisants, des
questions difficiles en tête de liste, peu de
bureaucratie, un nombre limité de présenta-
tion pour permettre un vrai dialogue et une
souplesse dans le planning pour conclure
sur les questions importantes et une attention
plus forte pour l’avenir que pour le passé.

Les administrateurs qui reconnaissent que les


relations ne doivent pas seulement être déve-
loppées dans la salle du conseil, consacrent
du temps à des interactions informelles
nécessaires pour établir une confiance entre
les administrateurs et la direction.

Les administrateurs non investis de fonc-


tions de direction se réunissent régulière-
ment séparément et font part de leurs ques-
tions, préoccupations et recommandations au
Président directeur général et se soutiennent
mutuellement lorsque cela est approprié, en
particulier pendant les réunions du conseil
litigieuses.

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Note du
Conseil
de 1 à 5
PRINCIPALES COMPOSANTES
MESURES DE SUIVI
D’UN GOUVERNEMENT
(y compris les initiatives personnelles)
D’ENTREPRISE EFFICACE

Ils évaluent régulièrement la performance


du Conseil dans son ensemble et de chacun
des administrateurs et prennent des mesures
correctives décisives.

Le Conseil d’administration désigne des


administrateurs indépendants pour nominer
les nouveaux membres du Conseil, d’abord
en identifiant les compétences/qualités
nécessaires puis en recherchant les meilleurs
candidats qui ont les capacités, la motivation
et l’engagement pour remplir ces responsabi-
lités.

104 M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S
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ANNEXE B
MÉTHODOLOGIE

Cet ouvrage a été réalisé à partir d’une étude de la documentation existante sur le gou-
vernement d’entreprise, d’un sondage, d’entretiens individuels et des connaissances et de
l’expérience des professionnels de PricewaterhouseCoopers.

Étude de la documentation existante


L’équipe projet a étudié la documentation existante relative au gouvernement d’entreprise
dans les principaux pays développés, ce qui a englobé les recommandations et les direc-
tives publiées par les organes nationaux et internationaux (ex. les commissions boursières,
les organes législatifs, l’organisation pour le développement et la coopération écono-
mique), les études sur les pratiques des Conseils d’administration publiées par des orga-
nisations telles que le National Association of Corporate Directors and the American
Society of Corporate Secretaries, et les publications concernant les responsabilités d’un
Conseil d’administration. Certaines des informations les plus significatives de cet ouvrage
sont citées en Annexe C.

Sondage
Nous avons interrogé les administrateurs de 126 entreprises cotées sélectionnés selon nos
critères dans des industries diverses et venant de neuf pays différents : l’Australie, le
Canada, la France, Hong-Kong, les Pays-Bas, la Nouvelle-Zélande, Singapour, le
Royaume-Uni et les États-Unis. Pour les entreprises sélectionnées, les présidents du
conseil et du comité d’audit – si ce dernier existe – ont été identifiés. En ce qui concerne
environ la moitié de ces entreprises, un autre administrateur non investi de fonction de
direction a été choisi. En tout, 297 questionnaires ont été distribués.
Le sondage portait notamment sur le degré d’implication du Conseil d’administration
dans les points suivants :
• selon le Conseil d’administration, quelle est l’importance des responsabilités principales
du gouvernement d’entreprise ;
• le degré d’implication du Conseil d’administration dans chaque domaine (ex. exécution,
étude ou approbation) ;
• le degré de satisfaction vis-à-vis de l’information que le Conseil d’administration reçoit
et qui lui permet de superviser chaque domaine.
Des questions supplémentaires ont été posées aux présidents des comités d’audit (ou aux
Conseils d’administration, lorsqu’il n’existe pas de comité d’audit) sur leur rôle, leurs
responsabilités, et leurs activités dans la conduite du reporting financier et dans leurs rela-
tions avec les auditeurs internes et externes.
Soixante-douze administrateurs (soit 24 %) ont renvoyé les questionnaires entièrement
remplis : 26 présidents du conseil, 35 présidents du comité d’audit et 11 administrateurs
non investis de fonctions de direction qui ne présidaient ni le conseil, ni le comité d’audit.
Nous adressons nos sincères remerciements à tous ces administrateurs pour leur temps,
leurs efforts, et l’attention avec laquelle ils ont apporté leurs informations.

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Entretiens individuels
Nous avons réalisé des entretiens individuels avec des administrateurs et des experts en
gouvernement d’entreprise. Un guide d’entretien a été utilisé comme point de départ puis
les interlocuteurs ont ajouté les informations qu’ils jugeaient pertinentes. Nous adressons
nos remerciements sincères aux personnes qui ont accepté de nous donner de leur temps
et de partager leur expérience, leur expertise, leurs opinions et leurs points de vue.

ADMINISTRATEURS ET EXPERTS ENTITÉS ET FONCTIONS

Dr. Carolyn Kay Brancato Director, The Conference Board's Global Corporate
Governance Research Center

John Christian Dahlsen Solicitor, Corrs, Chambers, Westgarth, and director of


Woolworths Limited, Southern Cross Broadcasting (Aust.)
Limited, Australia and New Zealand Banking Group Limited,
Melbourne Business School Limited

Marina Darling Director of Argo Investments Limited, Southern Cross


Broadcasting (Australia) Limited, National Australia Trustees
Limited (subsidiary of the National Australia Bank Limited),
Member Federal Taskforce on Industry Self-Regulation,
Member Prime Minister's Community Business Partnership

Paul Desarmeaux Directeur Général du Groupe Gascogne

Dr. Charles M. Elson Professor, Stetson University College of Law, Of Counsel,


Holland & Knight, and director of Sunbeam Corporation,
Nuevo Energy Company, Circon Corporation

William H. Donaldson Chairman and CEO, Aetna Inc., Co-founder, former Chairman
and CEO, Donaldson, Lufkin & Jenrette, former Chairman and
CEO, New York Stock Exchange, former U.S. Undersecretary
of State and Counsel to the Vice President of the United States,
founding Dean and Professor of Management, the Yale School
of Management and director of Mail.com, Inc., Bright
Horizons Family Solutions Inc. and NEC Corporation
(International Advisory Board)

Jane Finley Associate Dean Massey Graduate Business School, Belmont


University, and director of Healthcor Holdings Inc.

Louis Foissac Président Directeur Général de Chemunex

Alain Gilbert Administrateur de Chemunex

Kayla J. Gillan General Counsel, California Public Employees’ Retirement


System (CalPERS)

Hon. Barbara Hackman Franklin President and CEO, Barbara Franklin Enterprises, former U.S.
Secretary of Commerce, and director of The Dow Chemical
Company, Aetna, Inc., Guest Services, Inc., Milacron Inc.,
MedImmune, Inc.

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ADMINISTRATEURS ET EXPERTS ENTITÉS ET FONCTIONS

David M. Lawrence, M.D. Chairman and CEO, Kaiser Foundation Health Plan Inc., and
director of Agilent Technologies, Inc., Pacific Gas and Electric
Company

Leon Michael L’Huillier Former CEO of Lion Nathan Australia and director of
Woolworths Limited, MLC Limited, Fortis Australia Limited

Helen A. Lynch Director of Coles Myer Limited, Southcorp Limited, Westpac


Banking Corporation, OPSM Protector Limited,
Superannuation Funds Management Corporation of South
Australia

John W. Melbourn, CBE Deputy Chairman 3i Group plc and director of Tesco plc

Sir Brian Moffat Chairman of Corus Group plc and director of HSBC Holdings
plc, Enterprise Oil plc

Shaun F. O'Malley Former Chairman, Price Waterhouse LLP and director of


Vlasic Foods International Inc., Horace Mann Educators
Corporation, Finance Company of Pennsylvania

Conrad J. Oort Former Treasurer General of the Dutch Ministry of Finance,


Non-executive Chairman of KLM Royal Dutch Airlines and of
Robeco Group N.V. and director of ABN AMRO Bank, Royal
Philips Electronics N.V., Royal KPN N.V., TNT Post Group
N.V.

Roger W. Raber President and CEO, National Association of Corporate


Directors

William K. Reilly President and CEO, Aqua International Partners, LLP, director
of DuPont E.I. De Nemours & Co., Conoco Inc., Evergreen
Holdings, Inc., Royal Caribbean International, Inc.

Kenneth Roman Director of Compaq Computer Corporation, Brunswick


Corporation, Coty, Inc., Nelson Communications Inc.,
PennCorp Financial Group, Inc.

A.A. Sommer, Jr. Chairman, Public Oversight Board, American Institute of


Certified Public Accountants, Counsel and former partner of
Morgan Lewis & Bockius, LLP and former Commissioner,
Securities and Exchange Commission

Dr. Paula Stern President, The Stern Group, Inc., member of the President's
Advisory Committee for Trade Policy and Negotiation,
Former Chairwoman, U.S. International Trade Commission
and director of Wal-Mart Stores, Inc., Avon Products, Inc., CBS,
Inc., Harcourt General, Inc., Infinity Broadcasting Corporation

Lynn E. Turner Chief Accountant, Securities and Exchange Commission

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ADMINISTRATEURS ET EXPERTS ENTITÉS ET FONCTIONS

James R. Ukropina Partner, O'Melveny & Myers, Vice Chair of the Board of
Trustees of Stanford University, and director of Lockheed
Martin Corporation, Pacific Life Insurance Company

Peter Wade Chairman of CSL Limited and director of Tabcorp Holdings


Limited

Catherine Walter Former Managing Partner, Clayton Utz, Solicitors and director
of Orica Ltd., National Australia Bank Ltd., Australian Stock
Exchange, Vodafone Pacific Pty Ltd.

Les participants de PricewaterhouseCoopers :


Ce rapport regroupe également la participation, les connaissances et l’expérience de nom-
breux professionnels de PricewaterhouseCoopers dans le monde :

Elizabeth A. Alexander Roger McArt


Harvey J. Bazaar David L. McLean
Myra D. Cleary Grady E. Means
Philip J. Clements Adil Nariman
John W. Copley Judith Nicholl
Eric Dugelay Bernadette Nye
Frances C. Engoron Michael T. O'Brien
Daniel Fesson Allen Pfeiffer
Laurent Gravier Paul E. Platten
Govind Gupta Lawrence A. Ponemon
Ian Hollows Frank J. Raiti
Peter M. Horoszko Rajendra M. Riswadkar
Betty Hutchison Robert Rudloff
Ruud Kok Donniel S. Schulman
Kathleen H. Leibfried James F. Spitler
Susan Lowry Steven J. Stampf
Richard J. Machold Derek Trendell

Nous remercions également d’anciens collaborateurs de PricewaterhouseCoopers pour


leurs contributions, dont Robert L. Gorvett, qui, en tant qu’Associé initial sur le projet, a
développé le plan de recherche, et Jeffrey K. Rader, qui a été l’un des membres de l’équipe
projet.

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ANNEXE C
BIBLIOGRAPHIE

La bibliographie suivante regroupe nos principales sources d’information dont des ouvrages,
des articles et des publications et des rapports de PricewaterhouseCoopers.

American Bar Association, Corporate Corporate Governance – A Guide for


Director's Guidebook, Second Edition, Investment Managers and Corporations,
1994. Second Edition, Australian Investment
Managers' Association, July 1997.
The American Law Institute, Principles of
Corporate Governance: Analysis and Corporate Governance – Improving
Recommendations, 1994. Competitiveness and Access to Capital in
American Society of Corporate Secretaries, Global Markets, A Report to the OECD
Inc., Current Board Practices, Second by the Business Sector Advisory Group
Study, March 1998. on Corporate Governance, April 1998.

Bank of Montreal, 1997, 1998 and 1999 Donaldson, Gordon, « A New Tool for
Annual Reports and Proxy Circulars. Boards: The Strategic Audit », Harvard
Business Review, July-August 1995,
Berenbeim, Ronald E., Global Corporate pp. 99-107.
Ethics Practices: A Developing Consensus,
The Conference Board, 1999. The Economist Intelligence Unit Limited
and PricewaterhouseCoopers, Corporate
The Business Round Table, Statement on
Performance Management – Ensuring
Corporate Governance, September 1997.
Strategy Implementation, 1999.
California Public Employees' Retirement
Gregory, Holly J. and Forminard, Elizabeth R.,
System, U.S. Corporate Governance Core
International Comparison of Board « Best
Principles and Guidelines, April 1998.
Practices », Weil, Gotshal & Manges,
Canadian Institute of Chartered LLP, March 1998.
Accountants, Corporate Governance – A
Review of Disclosure Practices in Canada, Hermanson, Dana R. and Hermanson,
December 1997. Heather M., « The 'Balanced Scorecard'
as a Board Tool », The Corporate Board,
Canadian Institute of Chartered Accountants, January/February 1997, pp. 17-21.
Guidance for Directors – Dealing with
Risk in the Boardroom – Draft for International Capital Markets Group, Who
Comment, August 1999. Holds the Reins? An Overview of
Corporate Governance Practice in Japan,
Canadian Institute of Chartered Accountants, Germany, France, United States of
Guidance for Directors – Governance America, Canada and the United Kingdom,
Processes for Control, December 1995. June 1995.
CCAF-FCVI Inc., Information – the Currency
The King Report on Corporate Governance,
of Corporate Governance, 1997.
The Institute of Directors in Southern
Committee on Corporate Governance – Final Africa, November 1994.
Report, January 1998.
Leighton, David S.R. and Thain, Donald H.,
Committee of Sponsoring Organizations of « Why Boards Fail, » The Corporate
the Treadway Commission, Internal Board, September/October 1997,
Control – Integrated Framework, 1992. pp. 6-11.

M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S 109
G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N – L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S –

Lorsch, Jay W. and Lipton, Martin, « The Price Waterhouse, Converging Cultures –
Lead Director, » Directors & Boards, Trends in European Corporate Governance,
Spring 1993, pp. 28-29. April 1997.
National Association of Corporate Report of the Committee on the Financial
Directors, 1999 Annual Corporate Aspects of Corporate Governance: The
Governance Conference, October 17-19, Code of Best Practice, December 1992.
1999.
Report on Corporate Governance, 1999 – Five
National Association of Corporate years to the Dey, Toronto Stock
Directors, 1999-2000 Public Company Exchange and Institute of Corporate
Governance Survey, October 1999. Directors, June 1999.
National Association of Corporate Steinberg, Richard M., « No, It Couldn’t
Directors, The NACD Board Guidelines, Happen Here, » Management Review,
1999. September 1998, p. 70.

Pound, John, « The Promise of the Sullivan, Katherine McG. and Gregory,
Governed Corporation, » Harvard Holly J., « Board Self-Assessment, » The
Business Review, March-April 1995, Corporate Board, November/December
pp. 89-98. 1995, pp. 6-11.

PricewaterhouseCoopers, Corporate Strategy « Where Were the Directors? » Guidelines


for the New Millennium, 1999. for Improved Corporate Governance in
Canada, Report of the Toronto Stock
PricewaterhouseCoopers, Managing Corporate Exchange Committee on Corporate
Performance Today and Tomorrow, 1999. Governance in Canada, December 1994.

110 M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S
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IIA Research Foundation


Board of Trustees
1999/2000

President
LeRoy E. Bookal, CIA, CMA
Texaco, Inc.

Trustees
Bobby W. Alexander, CPA John W. Copley, CPA
Exxon Corporation PricewaterhouseCoopers LLP
William C. Anderson, CIA, CBA Stephen A. Doherty, CPA, CISA
Anderson Associates Credit Lyonnais Americas
Gale C. Andrews Ronald J. Isyk
The Boeing Company Deloitte & Touche LLP
P. Dean Bahrman, CIA, CPA
Priscilla Myers
Prudential Insurance Company
Andrew D. Bailey Jr., PhD, CIA, CMA, CPA
University of Illinois at Urbana Champaign Kathryn A. Schooley, CPA
The Williams Companies, Inc.
Brian R. Biggin, CIA
Hi-Tech Auditing, Inc. Jerry D. Singleton, CIA, CISA
Bellsouth Corporation
Mary A. Blake, CIA, CPA, CFE
Answers on Demand, Inc. W. Randall Stewart, CPA, CBA
Security Capital Group, Inc.
Michael P. Cangemi, CPA, CISA
Etienne Aigner Group, Inc. Jimmy Yang-Tzong Tsay, PhD, CIA, CPA
National Taiwan University
Thomas T. Cheng, PhD, CIA, CA, CMA
Saint Mary's University Roderick M. Winters, CPA
Microsoft Corporation
Robert D. Cooley
Ford Motor Company

International Headquarters
Basil H. Pflumm, CIA
Executive Director
Eugene J. O'Neill, CIA Susan B. Lione, CIA
Director of Finance & Customer Services Senior Manager of Research

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IIA Research Foundation


Board of Research Advisors
1999/2000

Chairman
Stephen A. Doherty, CPA, CISA, Credit Lyonnais Americas.

Members
Charles H. "Bud" Allen, CBA, CISA, Wilmington Trust Company.
Betty Ann Blandon, CIA, CPA, Tandy Corporation.
LeRoy E. Bookal, CIA, CMA, Texaco, Inc.
Carolyn Y. Budford, CBA, CFE, CFSA, Fannie Mae.
Gareth Evans, MIIA, England Intervention Board for Agricultural Produce.
John F. Garry, CIA, CPA, CISA, PricewaterhouseCoopers LLP.
David Hodgson, CPA, PricewaterhouseCoopers LLP.
Kasey K. Kiplinger, CIA, CGFM, Iowa Workforce Development Administration Center.
Joy S. Labar, CIA, CPA, Oklahoma City.
Gary J. Mann, PhD, CPA, University of Texas at El Paso.
Betty L. McPhilimy, CIA, CPA, CFE, Northwestern University.
Donna T. Moy, CPA
Jane F. Mutchler, PhD, CPA, Georgia State University School of Accountancy.
Claire Beth Nilse, CRCM, CFE, CFSA, Philadelphia Stock Exchange.
Heriot Calder Prentice, Deloitte & Touche LLP.
Mark R. Radde, CIA, CPA, Arthur Andersen LLP.
Tage Rasmussen, Aarhus School of Business.
Mark L. Salamasick, CISA, CDP, CSP, Bank of America.
Adelheid M. Schilliger, ABB Asea Brown Boveri LTD.
Jay H. Stott, CIA, Fidelity Investments.
Frank Robert Tallerico, CIA, CPA, Pioner Hi Bred International, Inc.
James H. Thompson, CIA, James Thompson & Associates.
Curtis C. Verschoor, CIA, CMA, CPA, CFP, DePaul University.
Scott D. White, CIA, CBA, CISA, CTA, Sun Life of Canada.

IIA Staff Liaison


Susan B. Lione, CIA, Senior Management of Research.

Imprimerie Compédit Beauregard S.A. – 61600 La Ferté-Macé – N° d’imprimeur : 1971


MEILLEURES PRATIQUES
L E S C A H I E R S D E L A R E C H E R C H E

Gouvernement d’entreprise et Conseil d’administration


L’activité Recherche de l’Institut de l’Audit Interne, ouverte à tous les
adhérents, est l’expression du caractère associatif de l’Institut et concrétise
notre devise : « Le Progrès par le Partage ».
La Recherche s’organise autour de groupes de travail qui mettent en
commun et formalisent leurs réflexions et leurs pratiques sur un thème ou
un sujet propre à un secteur d’activité.
Les travaux de ces groupes sont destinés à être diffusés sous de multiples
formes auprès du plus grand nombre.
Telle est précisément la vocation de la Collection :

« Les Cahiers de la Recherche » Gouvernement d’entreprise


qui met à la disposition des auditeurs quatre types d’outils :
• les « Prises de Position » publiées par des instances professionnelles,
et Conseil d’administration
• les « Notes Professionnelles » qui explicitent et commentent ces prises
de position,
- Les meilleures pratiques -
• les « Meilleures Pratiques », en France ou à l’international,
• les « Guides d’Audit » qui définissent un cadre pratique pour la conduite
des missions.
Traduction de
« Corporate Governance and the Board –
What Works best »

Une étude réalisée par PricewaterhouseCoopers


Parrainée par The Institute of Internal Auditors Research Foundation
(La Fondation pour la Recherche de l’IIA)

Institut de
l'Audit Interne

l'Audit Interne
Institut de

40, avenue Hoche, 75008 Paris. Tél.: 01 53 53 59 00, Fax : 01 45 62 40 89


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