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Les fusions de sociétés

M. M Abou El Jaouad
PES Université Hassan II- Casablanca
Docte r d Etat en Gestion
Expert-cons ltant d entreprise
Formateur en Intra et Inter-Entreprises
Conseil en Gestion, Finance et Fiscalité
Les restructurations des sociétés
Les phénomènes de restructuration de sociétés s accélèrent ces derniers temps. La
recherche de l efficacité et de la compétitivité conduit les entreprises à des
opérations de concentration ( fusion, fusion-absorption) inversement de
déconcentration (scission) et repositionnement (apport partiel d actif).
La restructuration peut également prendre la forme d un apport partiel d actif.
Les sociétés peuvent procéder enfin à l arrêt de leurs activités (Liquidation).
Différentes formes de restructuration
Apport partiel
Liquidation Fusions Scission
d actif
Les fusions de sociétés
La fusion est l opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés décident de réunir leurs
patrimoines dans une seule entité.
Cette opération peut se traduire:
- Soit par la création d une nouvelle société: Fusion-réunion.
- Soit par l absorption d une société existante d une ou de plusieurs autres sociétés.
Formes de fusion
Fusion réunion: Fusion-absorption:
Sté A Sté B Sté A Sté B
liquidée liquidée absorbante Absorbée
Liquidée
Sté C Sté A Apport de
créée Augmentation du capital B
Calendrier d une op ration de fusion
L op ration de fusion est un v nement tr s important, il
nécessite une grande préparation:
Deux phases importantes
Phase préparatoire: Rédaction et signature du projet
de fusion:
- Etude des conditions financières, juridiques,
-sociales de l op ration. - Convocation des C.A.
Evaluation des sociétés, choix des modalités
techniques à la détermination du sens de - Réunion du CA, de chaque société (arrêter le
l opération, à la détermination de la parité projet de fusion, convoquer l AGE, déléguer à l un
d échange des titres des membres le pouvoir de rédiger le projet de fusion.
- Etablissement facultatif d un protocole d accord - Rédaction définitive du projet de fusion.
(phase secrète très souvent)
- Signature définitive du projet de fusion.
- Requ te aux fins de d signation d un ou - Communication du projet aux commissaires à
plusieurs commissaires à la fusion. la fusion et au public (Si A.P.E).
Information et consultation des comités d entreprise. - Information avant les AGE.
-Si une soci t fait appel public l pargne
contact avec l AMF. - Tenue des AGE.
Caractéristiques des opérations de fusion
Les sociétés en fusion décident de la méthode d évaluation de leurs patrimoines pour
la détermination de la valeur des apports et de la parité d échange des titres.
Comment se réalise une fusion?
Dissolution de la société absorbée: L change de droits sociaux:
Transmission du patrimoine à la Les associés de la société absorbée déposent
Société absorbante au valeurs réévaluées leurs titres pour recevoir ceux de la société
Pas de liquidation : Les actifs et les éléments absorbante.
Du passif exigible sont pris en charge par la Cette opération nécessite la fixation d un rapport
Société absorbante. d échange établi sur la base de l évaluation
des sociétés en fusion
Problème de rompus:
L apport peut être rémunéré en partie par une soulte en espèces, lorsque la parité d échange des titres pose
des difficultés particulières de partage des nouveaux titres émis. (Soulte ne doit pas dépasser 10% de la VN).
Parité et évaluation des apports
Toute opération de fusion nécessite une double approche:
Comment d terminer la parit d change
et comment constater en écriture de fusion
Les valeurs d apports?
Détermination de la parité
d change des titres: Evaluation des apports:
(Choix libre des associés) (Dissociée de la méthode de détermination
de la parité)
La parité est fixée par une évaluation
multicritères (rentabilité, patrimoine, En France selon la situation de contrôle
Capitalisation boursière, .) et le sens de l op ration.
En principe, les mêmes critères sont appliqués
aux sociétés en fusion, sauf si les résultats Au Maroc, l valuation des apports, revient
sont inéquitables du fait de la nature économique aux décisions des AGE des sociétés
de l opération ou de la consistance des actifs.
Exemple
La société anonyme « SAM » au capital de 20 000 actions de 100 dh absorbe la société anonyme « SDT » au capital
de 15 000 actions de 100 dh . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les
suivants:
Bilan de la SA « SAM » (En milliers de dh)
Fonds commercial (1) 900 200 700 Capital social 2 000
Immobilisations corporelles (2) 8 500 900 7 600 Réserves 1 800
Stocks 1 400 1 400 Provisions pour risques (3) 150
Créances 2 800 200 2 600 Dettes 8 450
Disponibilités 100 100
Total 13 700 1 300 12 400 Total 12 400
Bilan de la SA « SDT » (En milliers de dh)
Frais préliminaires 150 100 50 Capital social 1 500
Immobilisations corporelles(2) 4 400 720 3 680 Réserves 830
Stocks 1 200 1 200 Provisions pour risques (3) 320
Créances 800 80 720 Dettes 3 300
Disponibilités 300 300
Total 6 850 900 5 950 Total 5 950
(1) Le fonds commercial est évalué à 800
(2) Eléments estimés à une valeur réelle de 7 850 pour SAM et 3 780 pour SDT
(3) Provisions correspondant à des risques justifiées.
Le traité de fusion prévoit que la parité est déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu:
- Pour la société SAM de la valeur de GOODWIll estimée à 350 000 dh.
- Pour la société SDT de la valeur de marques commerciales estimées à 200 000 dh et du GOODWILL estimé à 120 000 dh.
Travail à faire:
- D terminer la parit d change ainsi que le nombre d actions mettre par la soci t absorbante
(Sans tenir compte de la fiscalité latente)
M thodes d valuation applicables et la
détermination des parités
Le grand problème des fusion des sociétés est de définir la valeur de chaque titre, puisque ce
sont ces valeurs qui déterminent la parité.
Il n existe pas de méthode légale d évaluation.
Trois principales méthodes d évaluation
Capitalisation boursière Capitalisation des bénéfices
Evaluation à partir du moyens ou des cash-flows
Patrimoine: Pour les sociétés cotées
en bourse la cote boursière Cette méthode repose sur
Evaluation par la méthode représente la valeur du l actualisation des bénéfices
de l actif net. titre. espérés sur un horizon déterminé
Actif réel (-) Passif exigible Valeur de la société= N x VB Valeur financière
Valeur de rendement
Les différentes situations des sociétés en fusion
Lexique:
- Société absorbante: Soci t qui re oit les apports en vertu du trait d apport et qui remet des titres en
rémunération desdits apports.
- Société absorbée: Société qui transfère à la société absorbante les actifs et les passifs mentionnés dans le traité
d apport.
- Société initiatrice: Soci t qui d un point de vue conomique prend l initiative des op rations et prend le contr le
du capital d une autre soci t ou renforce son contr le sur celle-ci.
- Société cible: Soci t qui d un point de vue conomique, passe sous le contr le de la soci t initiatrice.
Quelle m thode utiliser pour l valuation des apports?
Deux méthodes d évaluation:
Choix en fonction de contr le au moment de l opération et en
fonction du sens de l opération.
L analyse de la situation de contr le: Sens de l opération:
Il s agit de rechercher si, pr alablement la fusion
Il existe une situation de contrôle entre les deux Deux situations
soci t s concern es ou au contraire, il n existe
aucun lien de cette nature entre elles.
Deux situations Fusion l endroit: Fusion l envers:
Actionnaire principal de Actionnaire principal de
l absorbante conserve son l absorb e prend le
Fusion entre sociétés Fusion entre sociétés contrôle sur celle-ci. contr le de l absorbante
sous contrôle commun sous contrôle distinct
Exemple
La société A au capital de 12 000 actions, son principal actionnaire est la société X qui détient 60% de son capital.
La société B au capital de 30 000 actions, son principal actionnaire est la société Y qui détient 80% de son capital.
La société B absorbe la société A. Pour établir la parité, les valeurs des actions de chaque société ont été les suivantes:
Pour A = 200 Pour B = 300
Avant la fusion, le schéma de contrôle est donc le suivant:
Société X Société Y
7200 actions
60% 24 000 actions
80%
Société A Société B
(Absorbée) (absorbante)
12 000 actions 30 000 actions
A l occasion de la fusion la soci t met : 12 000 x 2/3 = 8 000 actions B
En échange des 7 200 actions A détenues, la société X reçoit : 7 200 x 2/3 = 4 800 actions B
Après fusion, le schéma de contrôle est le suivant:
Société X Société Y
4 800 actions B 24 000 actions B
12,63% 63,16%
Société B
30 000 + 8 000 = 38 000 actions
Y conserve son contr le su B: Fusion à l endroit
Exemple
La société A au capital de 15 000 actions, son principal actionnaire est la société X qui détient 70% de son capital.
La société B au capital de 6 000 actions, son principal actionnaire est la société Y qui détient 90% de son capital.
La société B absorbe la société A. Pour établir la parité, les valeurs des actions de chaque société ont été les suivantes:
Pour A = 200 Pour B = 100
Avant la fusion, le schéma de contrôle est donc le suivant:
Société X Société Y
10 500 actions
70% 5 400 actions
90%
Société A Société B
(Absorbée) (absorbante)
15 000 actions 6 000 actions
A l occasion de la fusion la soci t met : 15 000 x 2/1 = 30 000 actions B
En échange des 10 500 actions A détenues, la société X reçoit : 10 500 x 2/1 = 21 000 actions B
Après fusion, le schéma de contrôle est le suivant:
Société X Société Y
21 000 actions B 5 400 actions B
58,33% 15%
Société B
6 000 + 30 000 = 36 000 actions
X détient le contr le de B : Fusion à l envers
Exercice
La société « SAM au capital de 50 000 actions d cide d absorber la
société « GETA » au capital de 40 000 actions.
L associ principal de la soci t SAM c est la soci t FOM » détenant
30 000 actions de SAM.
L associ principal de la soci t GETA c est la soci t PERM »
détenant 25 000 actions de SAM.
Les actifs nets comptables corrigés déterminés sont les suivant:
- Société « SAM »: 17 500 000 dh
- Société « GETA »: 7 000 000 dh
Travail à faire:
1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion.
2/ Déterminer le sens de l opération de fusion.
Exercice
La société « TAJ au capital de 20 000 actions d cide d absorber la
société « HB » au capital de 30 000 actions.
L associ principal de la soci t TAJ c est la soci t PAM » détenant
15 000 actions de TAJ.
L associ principal de la soci t HB c est la soci t KGD » détenant
20 000 actions de HB.
Valeur d une action de la soci t TAJ »: 140 dh
- Valeur d une action de la soci t HB »: 280 dh
Travail à faire:
1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion.
2/ Déterminer le sens de l opération de fusion.
Exercice
La société « METAL » au capital de 100 000 actions décide
d absorber la soci t UHF » au capital de 60 000 actions.
La société « JET » détient 60% du capital de METAl et 70% du
capital de UHF.
- Valeur d une action de la soci t METAL »: 320 dh
- Valeur d une action de la soci t UHF »: 160 dh
Travail à faire:
1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion.
2/ Déterminer le sens de l opération de fusion.
Les écritures comptables de fusion
Fusion absorption entre des sociétés non liées par des participations
La fusion se traduit par:
Chez la société absorbante: Chez la société absorbée:
Une augmentation de capital Une dissolution de la société se
avec éventuellement une prime traduisant par le transfert des actifs
de fusion. et des passifs à la société absorbante.
L enregistrement des actifs et des passifs Les plus-values ou les moins values
reçus pour leurs valeurs figurant sur le constatées constituent un résultat de
traité de fusion. liquidation.
Conformément à la réglementation
Exemple: SDT et SAM
L associé principal : SA GIM détient 60% du capital de la société SDT et l associé SIM détient 70% du
capital de la société SAM.
Travail à faire:
1/ Déterminer le sens de l opération de fusion
2/ Ecritures de fusion chez la société absorbante.
3/ Ecritures de fusion chez la société absorbée.
Fusion réunion
Lorsque deux ou plusieurs sociétés décident de se liquider pour apporter leurs actifs et
passifs à une nouvelle société, on parle alors d une fusion-réunion.
Société B
Société A Liquidée
Liquidée
Société C
Nouvellement créée
1/ Evaluation des apports de chaque société liquidée.
2/ Fixation de la valeur nominale de l action de la nouvelle société créée.
3/ Détermination des actions à remettre aux associés de chaque société.
4/ Constatation des écritures de constitution de la nouvelle société créée.
5/ Constatation des écritures de liquidation de chaque société liquidée.
Application
La société anonyme « ESTC » au capital de 20 000 actions de 100 dh et la société anonyme « HBK » au capital de
10 000 actions de 100 dh ont décidé de réunir leurs apports pour créer la société « FLM ».
Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les suivants:
Bilan de la SA « ESTC » (En milliers de dh)
Fonds commercial (1) 800 800 Capital social 2 000
Immobilisations corporelles (2) 9 500 850 8 650 Réserves 2 700
Stocks 1 300 1 300 Provisions pour risques (3) 250
Créances 1 650 150 1 500 Dettes 7 450
Disponibilités 150 150
Total 13 400 1000 12 400 Total 12 400
Bilan de la SA « HBK » (En milliers de dh)
Frais préliminaires 300 150 150 Capital social 1 000
Immobilisations corporelles(2) 6 800 780 6 020 Réserves 3 210
Stocks 1 260 1 260 Provisions pour risques (3) 478
Créances 950 82 868 Dettes 3 890
Disponibilités 280 280
Total 9 590 1 012 8 578 Total 8 578
(1) Le fonds commercial est évalué à 1200 Kdh
(2) Eléments estimés à une valeur réelle de 10 000 K dh pour « ESTC » et 8 000 K dh pour « HBK »
(3) Provisions correspondant à des risques réels.
Le traité de fusion prévoit que la valeur nominale de la société créée « FLM » sera de 100 dh.
- Pour la société « ESTC » il sera tenu compte de la valeur de GOODWILL estimée à 400 000 dh.
- Pour la société « HBK il sera tenu compte de la valeur de GOODWILL estim e 250 000 dh. &: VN de l action FLM 100 dh
Travail à faire:
D terminer la valeur d apport par chacune des deux soci t s
D terminer le nombre d actions remettre aux associ s de chacune des deux soci t s
Passer les écritures de fusion chez chaque société.
Parit d change conduisant des rompus
L échange des actions entraîne des difficultés lorsque les valeurs retenues ne permettent pas d attribuer un
nombre entier de titres nouveaux en échange d un ou plusieurs titres de la société absorbée.
Exemple:
Les actions d une société absorbée B valant 200 doivent être échangées contre des actions de la société A
valant 300.
Parité d échange = 200 / 300 = 2 / 3.
- Un actionnaire de la société B ayant 4 actions aura 2 actions A contre ses trois actions et lui reste
une action constituant un rompu.
- Solution apportée à ce problème:
a) La négociation des rompus entre actionnaires concernés, mais cette solution est parfois
difficile.
b) R duction du capital de la soci t absorb e: Rachat d actions
Exemple:
Les 24 615 actions de 100 d une société absorbée B, valant 150 doivent être échangées contre les actions
de 100 de la société absorbante A valant 180.
Parité = 150 / 180 = 5/6
Il faut créer donc = 24 615 x 5/6 = 20 512,5 Actions A. c est impossible.
Si avant fusion la société B rachète 15 de ses actions et les annule, il restera : 24 600 actions qui seront
échangées contre: 24 600 x 5/6 = 20 500 actions A
c) Echange d actions avec versement de soulte.
Pour arrondir la parité d échange ou pour éviter les rompus, la société absorbante peut remettre en
contrepartie des apports qui lui sont faits:
- Des actions nouvelles.
- Un complément en espèces ou chèque appelé soulte.
Fusion avec soulte
La société ATER absorbe la société BMP sur la base des bilans établis à la veille de la
fusion et compte tenu des réévaluations acceptées par les AGE des deux sociétés.
Dans le protocole de fusion, il a été convenu que le nombre d action revenant à chaque
associé de la société absorbée sera arrondi à la dizaine inférieure, le reliquat sera
remboursé aux associés sous forme de soultes.
Le capital de la société BMP est réparti entre les associés comme suit:
Associés Part dans le
capital
A 30%
B 15%
C 14%
D 12%
E 10%
F 8%
G 6%
H 5%
Bilan de la société ATER (Milliers de dh)
Terrains 300 Capital 2 000
Constructions : 2 000 800 1 200 Réserve légale 200
Matériel : 3 000 900 2 100 Réserves facultatives 850
Stocks 1 500 Autres réserves 700
Créances 2 000 Provisions réglementées 100
disponibilités 90 Résultat 40
Autres dettes 3 300
Total 7 190 Total 7 190
Informations complémentaires:
La valeur nominale des titres est de 100 dh
Les valeurs respectives des l ments d actif sont de:
- Fonds commercial 1 200 - Constructions 2 200
- Terrains 390 - Matériel 2 300
- Stocks 1 600 - Les autres éléments du bilan sont repris pour leur valeur.
- Aucun dividende ne sera distribué.
Bilan de la société BMP (Milliers de dh)
Matériel : 1 200 500 700 Capital 1 000
Stocks 800 Réserves 300
Créances 1 100 Résultat 200
Disponibilités 50 Dettes 1 150
Total 2 650 Total 2 650
Informations complémentaires:
Valeur nominal des titres : 20 dh
Les valeurs de fonds commercial et du matériel sont respectivement de 367 K dh et de 900 K dh.
Aucun dividende ne sera distribué.
Travail à faire:
D terminer les valeurs des titres et les parit s d change qui en r sultent, d terminer le nombre de titres qui doit tre crées.
Passer les écritures de fusion.
Exercice
La société anonyme « SERAM » au capital de 50 000 actions de 100 absorbe la société anonyme « FEDER » au capital de
20 000 actions de 100 dh . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les suivants:
Associ X d tient 60% du capital de SERAM, l associ A d tient 25% du capital de FEDER.
Bilan de la SA « SERAM » (En milliers de dh)
Fonds commercial (1) 1900 200 1700 Capital social 5 000
Immobilisations corporelles (2) 13 500 1200 12 300 Réserves 5 800
Stocks 2 400 35 2 365 Provisions pour risques (3) 350
Créances 3 800 120 3 680 Dettes 9 030
Disponibilités 135 135
Total 21 735 1 555 20 180 Total 20 180
Bilan de la SA « FEDER » (En milliers de dh)
Frais préliminaires 450 180 270 Capital social 2 000
Immobilisations corporelles(2) 14 400 1 720 12 680 Réserves 5 600
Stocks 2 200 20 2 180 Provisions pour risques (3) 200
Créances 1 800 80 1 720 Dettes 9 400
Disponibilités 350 350
Total 19 200 2 000 17 200 Total 17 200
(1) Le fonds commercial est évalué à 2 800 k dh
(2) Eléments estimés à une valeur réelle de 17 950 K dh pour « SERAM » et 14 750 dh « FEDER »
(3) Provisions correspondant à des risques justifiées.
Le traité de fusion prévoit que la parité est déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu:
- Pour la société « SERAM »L de la valeur de GOODWILL estimée à 1 450 K dh.
- Pour la société « FEDER » de la valeur de GOODWILL estimé à 850 k dh.
- Il faut tenir compte d une provision pour restructurer la soci t FEDER apr s absorption, elle est valu e 750 k dh.
Le trait pr voit l arrondissement des nombres d actions obtenu en change pour chaque associ de la soci t FEDER la dizaine inférieure et de payer
le reste par des soultes. Le capital de la société est réparti comme suit: A: 25%, B 20%, C, 20%,D 15%, E 10%, F 10% ,
Travail à faire:
Déterminer la parité d échange, en déduire le nombre d actions à créer par la société SERAM
Déterminer la méthode à retenir pour l évaluation des apports de la société FEDER.
Passer les écritures de fusion et de liquidation
Fusion entre des sociétés liées par
des participations
Très souvent les fusions se réalisent entre des sociétés ayant déjà des liens financiers entre
elles. Trois situations sont à observer:
Trois situations de participation
Les deux sociétés ont
La société absorbante La société absorbée
des participations
détient des titres dans détient des titres dans
réciproques
la société absorbée la société absorbante
L absorbante d tient des titres de l absorb e
La société absorbante reçoit l apport de la société absorbée qu elle doit rémunérer par
des actions nouvelles, cependant en tant qu associée de la société absorbée, elle doit
recevoir une fraction des actions émises, or la loi interdit à une société de recevoir ses
propres actions.
Afin d éviter ce problème, deux solutions s offrent aux sociétés en fusion:
Deux solutions
Fusion-allotissement:
Fusion-renonciation:
Attribution en partage à la société absorbante
de la fraction de l actif net de la société L intégralité de l actif net de la société
absorbée qui lui revient. absorbée fait l objet de l apport-fusion.
La fraction appartenant aux autres associés La société absorbante n augmente son
fait l objet d apport-fusion. capital que pour émettre les titres
L opération s analyse comme une liquidation revenant aux autres associés, annule
partielle de l absorbée suivie d une fusion; dans ses compte les titres qu elle détenait
opération coûteuse fiscalement. dans le capital de l absorbée.
Fusion avec participation de l absorbante dans le capital de l absorb e
La société MARIM (capital de 30 000 actions de 100 dh ) est contrôlée par la société VITAX qui détient 70% de son capital.
La société FIDA ( capital de 15 000 actions de 100 dh ) est contrôlée par la société ROMA qui détient 80% de son capital.
La société MARIM détient elle-même 20% du capital de la société FIDA. Cette participation a été acquise pour une valeur
de 330 000 dh .
Les bilans des deux sociétés se présentent comme suit:
Bilan de la société MARIM au 31/12/N (en milliers de dh)
Actifs divers (1) 12 000 3 500 8 500 Capital 3 000
Titres FIDA (3 000 actions) 330 330 Réserves 2 798
Dettes 3 032
Total 12 330 3 500 8 830 Total 8 830
Bilan de la société FIDA au 31/12/N (en milliers de dh)
Actifs divers(1) 5 000 2 800 2 200 Capital social 1 500
Réserves 200
Dettes 500
Total 5 000 2 800 2 200 Total 2 200
(1) Eléments estimés à 9 000 K dh pour MARIM et 2 300 K dh pour FIDA.
Le proc d choisi c est la fusion-renonciation. La parité sera déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société
compte tenu des goodwills de 360 000 dh pour FIDA et 800 000 dh pour MARIM.
Travail à faire:
Etudier les modalit s de l op ration de fusion et passer les critures dans les comptes des deux soci t s.
Exercice N° 1
La société REM a absorbé la société HR. La participation de REM dans le capital de HR est de 30%.
Les titres HR ont été acquis par REM le 12/07/N-6 à 900 000 dh.
La valeur réelle de la société HR au moment de la fusion le 30/06/N est de 13 650 000 dh.
Les valeurs des titres des soci t s calcul s par l valuateur et accept es par les AGE des deux
sociétés sont les suivantes:
HR: 455 dh; REM: 182 dh
Le capital de HR est compos de 30 000 actions de valeur nominale 100 dh. L associ principal T de
HR détient 40% de ses titres.
Le capital de REM est compos de 50 000 actions de valeur nominale 150 dh , l associ principal F de
la société REM détient 60% de ses titres.
Modalité: Fusion-renonciation.
Travail à faire:
1/ Déterminer la situation de contrôle avant et après fusion
2/ Déterminer le nombre des actions à émettre par REM pour absorber HR.
Exercice N° 2
La soci t ALFA au capital de 50 000 actions dont 80% sont d tenues par l associ
DRIM. La société BETA au capital de 12 000 actions répartie comme suit:
- 60% associé A, 10% société ALFA, 30% autres associés petits porteurs.
Alfa absorbe BETA, les évaluations suivantes ont été retenues:
Société BETA:
- Fonds commercial 350 000
- Constructions 530 000
- Autres immobilisations 60 000
- Stocks dépréciés de 5%
- Créances clients 400 000
- Les autres éléments sont retenus pour leur valeur comptable.
- Un engagement de retraite pour 200 000 est non inscrit au bilan .
Société ALFA:
- Fonds commercial 612 000
- Immobilisations corporelles 7 180 000
- Les autres éléments sont retenus pour leur valeur comptable.
Bilan de la société ALFA au 31/12/N
Frais préliminaires 82 500 Capital (50 000 actions) 5 000 000
Immobilisations corporelles 6 930 000 Réserves 1 626 000
Titres de participation (1200 actions BETA) 120 000 Résultat 546 500
Stocks 2 480 000 Fournisseurs 5 100 000
Créances (1) 2 400 000 Autres dettes 102 000
Disponibilités 362 000
12 374 500 12 374 500
(1) Dont Client BETA pour un montant de 85 000 dh
Bilan de la société BETA au 31/12/N
Frais préliminaires 18 000 8 000 10 000 Capital (12 000 actions) 1 200 000
Constructions 900 000 500 000 400 000 Réserves 314 000
Matériel et outillage 1 100 000 400 000 700 000 Résultat -83 000
Autres immobilisations corporelles 110 000 60 000 50 000 Provisions pour risques 27 000
Stocks 320 000 320 000 Fournisseurs (2) 400 000
Clients 420 000 5 000 415 000 Autres dettes 98 000
disponibilités 61 000 61 000
2 929 000 973 000 1 956 000 1 956 000
(2) Dont Fournisseur ALFA pour 85 000 dh
Travail à faire:
1/ Analyser les modalités de l opération de fusion.
2/ Passer les écritures de fusion chez la société ALFA.
3/ Passer les écritures de liquidation de la société BETA
La société absorbée détient des titres de la société
absorbante
La société absorbante reçoit en apport ses propres titres.
Comment procéder?
Société absorbante: Société par actions:
Société absorbante:
- Autorisation de recevoir ses propres actions.
- Elle ne peut les conserver plus de 2 ans compte tenu
Elle n est pas une société par actions:
du seuil à ne pas dépasser: 10% de son capital.
Non autorisée à détenir ses propres titres.
Choix
Obligation de destruction des actions reçues
Augmenter son capital Opération d accordéon:
Garder les titres puis le réduire pour Augmentation puis réduction du capital
et s en débarrasser détruire les propres
Après. actions reçues.
Fusion avec participation de l absorb e dans le capital de l absorbante
La société SAM (capital de 40 000 actions de 100 dh ) est contrôlée par la société HHT qui détient 60% de son capital.
La société RIM ( capital de 20 000 actions de 100 dh ) est contrôlée par la société SMP qui détient 75% de son capital.
La société RIM détient elle-même 5% du capital de la société SAM. Cette participation a été acquise pour une valeur de
350 000 dh . La société SAM absorbe la société RIM.
Les bilans des deux sociétés se présentent comme suit:
Bilan de la société SAM au 31/12/N (en milliers de dh)
Actifs divers (1) 13 850 2 200 11 700 Capital 4 000
Réserves 3 850
Dettes 2 850
Total 11 700 Total 11 700
Bilan de la société RIM au 31/12/N (en milliers de dh)
Actifs divers(1) 7 130 1 980 5 150 Capital social 2 000
Titres ( 2 000) « SAM » 350 350 Réserves 1 250
Dettes 2 250
Total 7 480 1 980 5 500 Total 5 500
(1) Eléments estimés à 13 500 K dh pour SAM et 6 500 K dh pour RIM.
(2) Les titres SAM détenus par RIM seront évalués à leur valeur réelle
La parité sera déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu de goodwill de 550 K dh pour
SAM et 250 K dh pour RIM.
Il sera tenu compte d une provision pour licenciement de 20 salari s de la soci t RIM estim e : 580 K dh.
Travail à faire:
Etudier les modalit s de l op ration de fusion et passer les critures dans les comptes des deux soci t s.
Il sera fait abstraction de la fiscalité différée.
Fusion entre deux société ayant des
participations réciproques
La fusion peut se réaliser entre une société absorbante détenant des titres de
l absorbée et inversement l absorbée détient des titres de l absorbante.
Comment déterminer les valeurs des titres
Et comment traduire la fusion en écritures comptables
Probl me d valuation des titres: Comment traduire la fusion:
Aucune des deux sociétés ne peut Très souvent on adopte:
être évaluée distinctement: - La fusion renonciation du fait des titres
détenus dans l absorbée.
Chaque société détient les titres de
- La réduction du capital afin d éviter de
l autre. Il faut donc les évaluer au Garder les propres titres apportés par
même temps. L absorbée.
Exemple
La SA AUBOIS au capital de 25 000 actions de 100 dh est contrôlée par la SA NANT qui détient 80% de son capital.
La SA BEST, au capital de 10 000 actions de 100 dh est contrôlée par la SA POT qui détient 60% de son capital.
Par ailleurs:
- La SA AUBOIS détient 500 actions de la SA Best acquises au prix de 200 dh.
- La SA BEST détient 1 000 actions de la SA AUBOIS acquises à 150 dh.
La SA AUBOIS absorbe la société BEST, le traité de fusion prévoit:
- La fixation de la parit d change en fonction de la valeur r elle de chacune des deux soci t s compte tenu des
goodwills respectivement de 500 000 dh pour AUBOIS et 200 000 dh pour BEST.
- La mise en uvre de la m thode de la fusion renonciation.
- La r duction du capital de la soci t absorbante afin d annuler ses propres actions.
Bilan de la SA AUBOIS ( en milliers de dh)
Actifs divers (1) 8 000 1 857,50 6 142,50 Capital social 2 500,00
Titres de participation (BEST) 100 100,00 Réserves 1 430,00
Dettes 2 312,50
Total 8 100 1 857,50 6 242,50 Total 6 242,50
Bilan de la SA BEST ( en milliers de dh)
Actifs divers (1) 3 000 480 2 520 Capital social 1 000
Titres AUBOIS 150 150 Réserves 940
Dettes 730
Total 3 150 480 2 670 Total 2 670
(1) Eléments estimés à une valeur réelle de 6 200 pour AUBOIS et 2 600 pour BEST.
.
Etudier les modalit s de l op ration et enregistrer les critures chez AUBOIS et chez BEST.

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