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Fusion de sociétés 

: Absorbante détenant des titres dans l’absorbée


Professeur : M.M. Abou El Jaouad

La société MERE est une société anonyme au capital de 50 000 actions dont 80% sont
détenues par la société BLAD.
La société SAD est une société anonyme au capital de 12 000 actions réparties comme suit:
 60% par la société AJIL.
 10% par la société MERE. (souscrites à la création de la société SAD)
 30% par plusieurs dizaines de personnes physiques.
Les dirigeants des sociétés MERE et SAD ont décidé de regrouper leurs activités, la société
SA MERE absorbe la société SAD à la date du 31/12/N.
Le traité de fusion indique que la méthode de fusion renonciation sera mise en œuvre. Il
précise également que la parité d’échange sera établie sur la base des actifs nets corrigés des
deux sociétés compte tenu des évaluations suivantes :

a) Société SAD :
- Fonds commercial 350 000 dh
- Constructions 530 000 dh
- Autres immobilisations corporelles 60 000 dh
- Stocks : évalués avec une décote de 5% (Réduction) de leur valeur comptable.
- Créances clients 400 000 dh
- Les autres éléments d’actif sont estimés à une valeur égale à leur valeur nette comptable.
- Les provisions sont justifiées.
- Il est également tenu compte d’une provision pour les engagements de retraite (non
inscrite au bilan) : 200 000 dh.

b) Société MERE :
- Fonds commercial 735 800 dh
- Constructions 1 145 200 dh
- Installations techniques 3 200 000 dh
- Autres immobilisations corporelles 2 711 000 dh
- Les autres éléments d’actif sont estimés à une valeur égale à leur valeur nette comptable.

Travail à faire :

1/ Calculer les valeurs des titres et déterminer la parité d’échange des titres.
2/ Déterminer le nombre d’actions à créer par la société « MERE » pour absorber la société
« SAD ». (Arrondir le nombre au multiple de 100 inferieurs)
3/ Présenter le schéma de contrôle avant et après la fusion.
4/ Passer les écritures comptables chez la société absorbante.
5/ Passer les écritures de dissolution chez la société absorbée.
6/ Supposons que c’est la société « SAD » qui absorberait la société « MERE », quel sera le
nombre d’actions à créer. En déduire la prime de fusion.

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Annexe :
Bilan de la SA MERE au 31/12/N
Immobilisations en non- Capitaux propres :
valeur : Capital (50 000 actions) 5 000 000
Frais préliminaires 94 900 12 400 82 500 Réserves 1 626 000
Immobilisations Résultat 546 500
corporelles :
Constructions 1 120 800 12 000 1 108 800
Installations techniques 3 245 600 72 300 3 173 300 Dettes du passif-
Autres immobilisations circulant :
corporelles 2 696 000 48 100 2 647 900
Immobilisations Fournisseurs 5 100 000
financières : Autres dettes 102 000
Titres de participation (1) 120 000 120 000
Actif circulant :
Stocks 2 502 000 22 000 2 480 000
Créances clients 2 415 000 15 000 2 400 000
Trésorerie :
Disponibilités 362 000 362 000
Total 12 556300 181 800 12 374 500 Total 12 374 500
(1) 1 200 actions SAD

Bilan de la SA SAD au 31/12/N


Immobilisations en non- Capitaux propres :
valeur : Capital (12 000 actions) 1 200 000
Frais préliminaires 18 000 8 000 10 000 Réserves 314 000
Immobilisations Résultat (perte) (-) 83 000
corporelles :
Constructions 900 000 500 000 400 000 Provisions durables :
Installations techniques 1 100 000 400 000 700 000 Provisions pour risques (2) 27 000
Autres immobilisations
corporelles 110 000 60 000 50 000 Dettes du passif-
Actif circulant : circulant :
Stocks 320 000 320 000 Fournisseurs 400 000
Créances clients 420 000 5 000 415 000 Autres dettes 98 000
Trésorerie :
Disponibilités 61 000 61 000
Total 2 929 000 973 000 1 956 000 Total 1 956 000
(2) Provisions correspondant à des risques réels.

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