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Professeur 

: M.M. Abou El Jaouad Restructuration de sociétés

Fusion de sociétés

La société anonyme « SAM » a pris, il y a quelques années une participation de 20% dans le
capital de la société anonyme « MANE » au prix d’émission de 120 dh l’action.
La société « MANE » a participé à une augmentation du capital de la SA « SAM » en
souscrivant 500 actions au prix 110 dh l’une.
L’exercice N qui vient de se terminer s’est soldé par :
- Un bénéfice de 592 000 dh pour « SAM ».
- Une perte nouvelle de (-) 104 500 dh pour « MANE ».
Les associés des deux sociétés se sont réunis à plusieurs reprises, et après avoir :
- Etudié les bilans des deux sociétés qui sont présentés en annexe,
- Envisagé diverses hypothèses tenant compte de la conjoncture et de la situation des
sociétés, ils ont décidé :
a/ De limiter la répartition des bénéfices de la société « SAM » au seul intérêt statutaire de
6% versé aux actions de 100 dh de valeur nominale, les sommes non distribuées seront
affectées aux réserves facultatives.
b/ De réaliser dans le plus brefs délais, l’absorption de la SA « MANE » par la SA
« SAM », et ce aux conditions suivantes :
 Pour la SA « MANE », son évaluation est basée sur le bilan au 31-12-N, compte
tenu des précisions suivantes :
- Le fonds de commerce, non comptabilisé, est estimé à 439 500 dh
- Les terrains, compris dans les immobilisations, sont à l’origine d’une plus-value de
200 000 dh.
- Pour les stocks, l’importance d’éléments anciens se traduira par une dépréciation chiffrée
de 32 500 dh.
- Trois clients sont considérés comme probablement insolvables. Les pertes probables sont
estimées à 67 500 dh.
Les autres postes d’actif et du passif exigibles sont repris pour leurs valeurs nettes
comptables.
 Pour la SA « SAM », l’évaluation de ses titres se fera sur la base du bilan établi
au 31-12-N et compte tenu :
- De la répartition des bénéfices décidée.
- Des plus-values :
. Sur le fonds commercial 1 320 000 dh.
. Sur les terrains 1 030 000 dh.
. Sur les bâtiments 600 000 dh.
Les autres éléments d’actif et du passif exigibles sont considérés comme correctement
évalués sur le bilan.
- La SA « SAM » a opté pour la modalité de la fusion par renonciation, en ce qui
concerne ses droits correspondant aux 4 000 actions qu’elle détient dans le capital de
la SA « MANE ».
L’opération de fusion a coûté 242 650 dh de frais divers qui ont été payés par des chèques
bancaires.
Travail à faire :
1/ Calculer les valeurs mathématiques des titres des deux sociétés qui seront retenues
pour l’absorption. En déduire la parité d’échange et le nombre d’actions à créer par
SAM pour absorber la SA « MANE ».
2/ Passer les écritures de fusion chez la SA « SAM ».
3/ Présenter le bilan après fusion de la SA « SAM ».
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Professeur : M.M. Abou El Jaouad Restructuration de sociétés

3/ Passer les écritures de liquidation de la SA « MANE ».

Bilan de la SA « SAM »
Actif Montants Passif Montants
Frais de prospection 100 000 Capital social (50 000 actions) 5 000 000
Amortissements - 50 000 Réserve légale 500 000
Fonds commercial 2 300 000 Réserves facultatives 3 068 000
Terrains 2 900 000 Résultat net de l’exercice 592 000
Bâtiments 2 540 000 Emprunts auprès des Ets de
Amortissements des bâtiments - 932 900 crédit 867 100
Matériel de transport 500 000 Fournisseurs 356 000
Amortissements du Mat de transport - 300 000 Organismes sociaux 23 000
Mobilier de bureau 120 000 Etat impôts et taxes 32 500
Amortissements du mobilier de bureau - 80 000 Divers créanciers 168 500
Matériel de bureau 340 000
Amortissements du matériel de bureau - 154 000
Matériel informatique 820 000
Amortissements du Mat informatique - 114 000
Titres de participation (Actions MANE) 480 000
Marchandises 720 000
Clients 1 008 000
Banques 410 000
Total 10 607 100 Total 10 607 100

Bilan de la SA « MANE »
Actif Montants Passif Montants
Frais d’acquisition d’immobilisations 100 000 Capital social (20 000 actions) 2 000 000
Amortissements - 60 000 Réserve légale 120 000
Terrains 2 800 000 Réserves facultatives 1 070 000
Matériel de transport 600 000 Report à nouveau - 50 000
Amortissements - 250 000 Résultat net de l’exercice - 104 500
Matériel de bureau 348 000 Emprunts auprès des Ets de
Amortissements - 158 000 crédit 1 500 000
Matériel informatique 648 000 Fournisseurs 724 000
Amortissements - 88 000 Organismes sociaux 18 000
Titres de participation (Actions SAM) 55 000 Etat impôts et taxes 47 800
Marchandises 650 000 Divers créanciers 510 200
Clients 1 135 500
Banques 55 000
Total 5 835 500 Total 5 835 500

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