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Chapitre 1: Constitution des sociétés

commerciales

Enseignant: Abdelaaziz BADIS


Professeur à la FSJES-USMBA de Fès

Formalités de constitution d’une société:


-Rédaction et signature par les associés du contrat de
société (statuts),
-Enregistrement des statuts auprès de
l’administration des impôts,
-Dépôt des statuts et d’autres documents et pièces à
fournir au greffe du tribunal de commerce
(Immatriculation de la société au RC),
-Insertion de l’avis de constitution dans un journal
d’annonces légales,
-Insertion au bulletin officiel,
-Déblocage des fonds.

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I- LES APPORTS ET LEUR LIBÉRATION:
L'apport peut consister en numéraire, en objets
mobiliers ou immobiliers, en droits incorporels, en
industrie d'un associé.
Transfert des biens à la personne morale constituée #
Généralement une part dans le capital social.
1- Les différentes catégories d’apports :
Trois types d’apports, selon leur nature:
-Apports en numéraire : somme d’argent,
-Apports en nature : apport autre qu’une somme
d’argent,
-Apports en industrie : savoir-faire, connaissances
techniques ou professionnelles, expériences et de
services.

Intérêt de cette distinction:


-Selon la nature de l’apport: conséquences sur la
libération (libération immédiate ou non),
-Les apports en industrie ne participent pas à la
formation du capital.
Trois types d’apports, selon la nature de leur
rémunération:
Apports purs et simples :
Ils confèrent à l’apporteur des droits sociaux (parts
sociales, actions).
C’est le cas d’un apport en numéraire ou un apport en
nature sur lequel n’existe aucun emprunt pris en
charge par la société.

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Apports à titre onéreux :
Apports rémunérés par un équivalent ferme et actuel.
Donc, rémunérés par une contrepartie autre que des
droits sociaux et n’interviennent pas dans la
formation du capital social (assimilés à une vente).
Exp : Apport d’un immeuble et d’un emprunt dont le
capital restant dû est égal à la valeur d’apport de cet
immeuble.
Apports mixtes:
Apports en partie purs et simples (rémunérés par des
droits sociaux), et en partie à titre onéreux
(rémunérés par la reprise d’un passif ).
Cette classification a des conséquences sur le plan
fiscal.

Exemple 1:
Au moment de sa constitution, la société ALFA a reçu
les apports suivants :
•Matériel de production : 500 000 DH,
•Lot de marchandises : 400 000 DH,
•Avoir en banque : 100 000 DH,
•Dettes envers divers créanciers : 250 000 DH.
TAF: Classer les apports en fonction de leur nature
fiscale et déterminer leur montant.
Apports purs et simples pour un montant de : 1 000 000 –
250 000 = 750 000 DH.
Apports à titre onéreux pour un montant de 250 000 DH.
Apports mixtes= 500 000+400 000+100 000= 1 000 000 DH.

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Exemple 2:
Afin de participer à la création d’une société dont le
capital est composé de parts sociales de valeur
nominale de 250 dh, M. ABBAS apporte son entreprise
individuelle pour les valeurs indiquées au bilan suivant :
ACTIF MONTANT PASSIF MONTANT

Immeuble 700.000 Capital 1.000.000


Mat. production 450.000 Emp. Établ crédit 350.000
Marchandises 100.000 Fournisseurs 130.000
Clients 150.000
Banque 80.000
Total 1.480.000 Total 1.480.000

2- Aspect fiscal :
-Exonération des apports à titre pur et simple:
Les actes de constitution des sociétés réalisés par
apports en numéraire ou en nature à titre pur et
simple sont exonérés des DE.
-Imposition des apports à titre onéreux
Ils sont assimilés à de véritables cessions et donc
assujettis aux mêmes taux que pour une mutation.
Quelques taux en vigueur en 2020:
• Terrains nus ou comportant des constructions
destinées à être démolies : 5% ;
• Locaux construits : 4% ;
• Fonds de commerce et clientèle : 6%.

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3- Traitement comptable de la constitution
Selon les cas: Libération immédiate ou répartie sur
plusieurs années.
Plusieurs phases sont donc à distinguer dans la
constitution d’une société : Promesse d’apports,
Réalisation des apports, Appel et versement d’une
fraction du capital.
3-1: Les promesses d’apports:
Les écritures comptables diffèrent selon que les
apports sont à libérer intégralement à la souscription
ou partiellement.

Cas de la libération totale:


D: 3461 « Associés - comptes d'apport en société » #
C: 1111 « Capital social »
Cas d’apports en nature et apports en numéraire:
•34611: « Associés - comptes d'apport en nature »
•34612: « Associés - comptes d'apport en
numéraire ».
Cas où la libération d’une fraction du capital est
différée
Les apports en nature sont à libérer immédiatement.
#
Possibilité de libérer les apports en numéraire en
plusieurs fois

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Première étape:
Souscription de l’intégralité du capital:
D: 3461 « Associés - comptes d'apport en société » et
C: 1111 « Capital social ».
Deuxième étape:
Porter la fraction du capital non appelée au D: 1119
«Actionnaires, capital souscrit non appelé » par le C:
3461 « Associés - comptes d'apport en société ».
Le solde du compte 1119 représente la fraction du
capital non exigible à la souscription ; il apparaît
distinctement au passif du bilan en soustraction du
montant du compte 1111.

3-2 : La libération des apports


= Versement des fonds pour les apports en numéraire
et transfert de propriété pour les apports en nature.
Libération des apports en numéraire :
Cas de la libération intégrale à la constitution :
Notaire ou Banque ou Caisse de la société.
D’où: C: 3461 « Associés-comptes d'apport en
société » et D de: 3488 « Divers débiteurs-Notaire X »,
5141 « Banque », 5161 « Caisse ».
Cas de la libération échelonnée du capital :
La loi: Possibilité de libérer les apports en numéraire
en plusieurs fois (Min légal: 1/4 VN des actions/PS
représentatives des apports en numéraire).

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Partie non appelée C: 3461 « Associés - comptes
d'apport en société », par le D : 1119 « Actionnaires,
capital souscrit non appelé ».
A l’occasion des appels successifs du capital:
D: 3462 « Actionnaires - capital souscrit et appelé non
versé » par le C: 1119 « Actionnaires capital souscrit
non appelé ».
Le compte 3462 est soldé au moment de la réalisation
de l’apport par le débit des comptes d'actif qui
constatent ces apports, à savoir :5141 « Banque », 5161
« Caisse », 3488 « Divers débiteurs – Notaire X ».
Libération des apports en nature :
D: Comptes d’actif concernés et C: 3461: « Associés -
comptes d'apport en société ».

Apports en numéraire à libérer partiellement à la


constitution
Le 5-4, M. ABBASSI et M. BAKKOURI ont décidé de
créer la société « Imprimerie Oumayma » SARL. Les
articles 6 et 7 des statuts sont ainsi rédigés :
Article 6 : Apports
Les associés décident d’apporter à la société ce qui
suit :
M. ABBASSI, la somme de ...…1.000.000 dh,
M. BAKKOURI, la somme de …...500.000 dh.
Soit un total de 1.500.000 dh.

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Le capital est souscrit par les associés sous forme de
numéraire. Il a été libéré par les souscripteurs une
somme égale au 1/4 du capital social soit la somme de
375.000 dh, et ladite somme a été versée le même jour
(5-4) à Maitre LOTFI, notaire à Fès, qui l’a déposée le 8-4 à
la BMCE BANK, Agence Fès Atlas, dans un compte bloqué
au nom de la société sous le N° 011 270 0000 xxxxx.
Conformément à la loi, le retrait de cette somme ne
pourra être effectué par la gérance que sur la
présentation du certificat du Greffe du tribunal attestant
que la société a été immatriculée au registre de
commerce.
Le solde du capital social sera libéré par les associés, au
fur et à mesure, à la demande de la gérance et ce dans un
délai maximum de 5 ans.

Article 7 : Capital social et sa répartition


Le capital social est fixé à la somme de 1.500.000 dh
et divisé en 15 000 parts sociales de 100 dh chacune
intégralement souscrites par les associés, libérées du
quart et attribuées comme suit :
M. ABBASSI .........10 000 parts sociales,
M. BAKKOURI ……..5 000 parts sociales.
Le 15-4, M. ABBASSI, gérant de la société, a présenté
à la banque un dossier composé des documents et
pièces justifiant que la société est définitivement
constituée. La banque procède en conséquence au
virement des fonds bloqués dans un compte courant
au nom de la société.

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Le 20-4, paiement des frais de constitution qui
s’élèvent à 25.000 dh au notaire par chèque bancaire.
Travail à faire : Passer les écritures de la constitution
de la société « Imprimerie Oumayma » SARL et
présenter son bilan le 20-4 le soir.
Appels ultérieurs des apports en numéraire
Supposons que la société « Imprimerie Oumayma »
SARL, décide, le 1-9, d’appeler le 2ème et 3ème
quarts. Elle accorde aux associés le délais d’une
semaine pour libérer la fraction appelée.
Le 8-9, tous les associés ont remis les fonds au notaire
Lotfi qui les a versés le même jour dans le compte
bancaire de la société.

Apports grevés d’un passif (apports mixtes)


Le 1-2-N, la SARL PM3F est constituée au capital de
800.000 dh divisé en parts sociales de 100 dh l’une et
dont 3000 souscrites en numéraire par M. Ali.
Le 5-2-N, Abdou apporte la situation active et passive
de son Ese individuelle qui se présente comme suit:
Bâtiments: 200.000 dh, Amort du batiment: 40.000 dh,
Matériel et outillage: 100.000 dh,
Amortissement du matériel et outillage : 25.000 dh,
Stock de marchandises: 50.000 dh,
Créances sur les clients: 35.000 dh, mais reprises par la
société PM3F SARL à 33.000 dh,
Fournisseurs: 38.000 dh,
Caisse: 20.000 dh.

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Le fonds commercial de l’Ese de M. Abdou est évalué
à 200.000 dh. Les créances sur les clients de M.
Abdou sont reprises par la société pour une valeur de
33.000 dh, et M. Abdou se porte garant d’éventuels
impayés.
Les frais de constitution qui s’élèvent à 17.000 dh sont
payés le 10-2 par chèque bancaire.
Les clients de M. Abdou ont versé par chèque, le 1-7,
30.000 dh seulement.
Comptabiliser les opérations de constitution de la
SARL PM3F en supposant que les apports en
numéraire sont libérés en totalité à la constitution.

III- Constitution de la Société Anonyme (SA)


1- Quelques rappels juridiques
-Une société commerciale par la forme,
-Nombre des associés (actionnaires) ne peut être
inférieur à 5,
-Responsables des dettes sociales qu’à concurrence de
leurs apports,
-Le capital social ne peut être inférieur à 300.000 dh pour
les sociétés fermées, et à 3.000.000 dh pour les sociétés
faisant appel public à l'épargne,
-Les actions / d’apports en nature doivent être
intégralement libérées à la souscription. Les actions
/d’apports en numéraire doivent être libérées au moins
du quart de leur VN lors de la souscription (Reste / 3 ans).

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2- Comptabilisation
2-1: Apports en numéraire et en nature entièrement
libérés à la souscription:
Exemple: Le 20/1/, une SA est constituée avec un
capital de 400.000 dh composé de 2 000 actions
d'une NV de 200 dh chacune, entièrement libérées à
la constitution. 1500 actions sont représentatives
d'apports en nature: un terrain, et les actions
restantes ont servi à la rémunération d'apports en
numéraire libérés en totalité à la souscription.
Les frais de constitution payés par chèque s'élèvent à
17.500 dh.
Enregistrer dans le journal les écritures relatives à la
constitution et dresser le bilan après la constitution.

Apports en numéraire partiellement libérés à la


souscription:
Exemple:
Le 02/01/N, une SA est constituée au capital de
1.000.000 dh composé d'actions de 200 dh.
L'actionnaire A1 fait apport des éléments suivants:
-un véhicule de transport estimé à 150.000 dh
-du mob de bureau: 50.000 dh.
Divers autres actionnaires souscrivent en numéraire le
reste des actions.
A la souscription, le minimum légal est appelé.
Les frais de constitution réglés par chèque bancaire le
30/1/N s'élèvent à 23.500 dh.

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-Le 1/4/N, la société appelle le capital restant dû;
délai de libération 1 mois.
-Le 30/4/N, l'avis de crédit reçu de la banque précise
que les versements ont été effectués à la date prévue.

-Le 1/4/N, la société appelle le capital restant dû;


délai de libération 1 mois.
-Le 30/4/N, l'avis de crédit reçu de la banque précise
que les versements ont été effectués à la date prévue.
3- Cas particulier des versements anticipés
Statuts:
-Possibilité de se libérer, par anticipation, de fractions
de capital non appelées.
-Prévoir des intérêts.
Une dette sur la société est enregistrée au crédit du
compte 4468 « Autres comptes d’associés-créditeurs
» ou: 44681 « Actionnaires-versements anticipés ».

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Exemple:
Le 3/1/N, une SA est constituée au capital de 800.000
dh composé d’actions de valeur nominale 250 dh. Les
actions sont souscrites en numéraire et appelées du
minimum légal.
Le 20/1/N, les fonds sont déposés dans un compte
bancaire.
Frais de constitution 16500 dh, réglés le 25/1 par chq.
Le 1/3/N, le conseil d’administration appelle le 2ème
quart. L’avis de crédit reçu le 31/3/N montre que tous
les actionnaires ont libéré le 2ème quart de leurs
actions et que M. X, détenteur de 400 actions, les a
libérées entièrement.

Le 1/6/N, le conseil d’administration accorde aux


actionnaires le délai d’un mois pour qu’ils libèrent le
3ème quart de leurs actions.
Les versements en banque effectués le 30/6/N
précisent que la libération était normale.
Le 1/9/N, appel du 4ème quart.
Le 30/9/N, libération de toutes les actions dans des
conditions normales.

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4- Cas particuliers de la non-libération des sommes
dues
Face à la non libération, par certains actionnaires,
d’une fraction appelée, 2 cas peuvent se présenter:
4-1: Libération hors délais
L’actionnaire qui se libère mais hors délais
(actionnaire retardataire) doit supporter, en plus de
ses apports :
-Intérêts: Période entre la date limite de libération et
la date du versement,
-Frais engagés par la société pour le recouvrement:
frais postaux et frais de télécommunication.

Exemple:
Une SA se constitue avec un capital de 1.600.000 dh
représenté par 16.000 actions en numéraire de valeur
nominale de 100 dh chacune souscrites le 10/08/N. Le
1er et le 2ème quarts du capital sont appelés à la
constitution. La libération des fonds a eu lieu le
20/8/N par versement au compte bancaire de la
société.
Les frais de constitution de 40.000 dh sont réglés par
chèque bancaire.
Le 06/11/N, le conseil d’administration a décidé
d’appeler le 3ème quart. La date limite est fixée au
04/12/N.

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A cette date, tous les actionnaires ont versé les
sommes appelées sauf M. A détenteur de 1300
actions. Le 04/03/N+1, M. A effectue le versement du
3ème quart, supporte des intérêts de retard calculés
au taux d’intérêt de 15% l’an et rembourse 200 dh de
frais engagés par la société à cause de ce retard.
Travail à faire:
Passer les écritures comptables relatives à la
constitution de cette société et celles relatives à
l’appel et la libération du 3ème quart.

4-2: Actionnaire défaillant


C’est un actionnaire qui n’a pas honoré ses
engagements et n’a pas payé les sommes restant à
verser sur le montant des actions souscrites et
appelées.
Si une lettre de mise en demeure envoyée à
l’actionnaire reste sans effet, la société peut vendre
les actions non libérées (vente en bourse ou aux
enchères publiques).
Montant à verser à l’actionnaire défaillant: Prix de
vente – (Partie non versée par l’actionnaire + Intérêts
de retard + Frais/Vente).

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•A la date limite de versement:
-D: 3468 Autres comptes d’associés débiteurs: A. Ret,
-C: 3462 A-CSANV.
•A la date de la déclaration de la défaillance:
-D: 3468 Autres comptes d’associés débiteurs: A. Déf,
-C: 3468 Autres comptes d’associés débiteurs : A. Ret,
•Les frais engagés et les intérêts de retard sont à la
charge de l’actionnaire défaillant:
-D: 3468 Autres comptes d’associés débiteur: A. Déf,
-C: 6154 Frais PTT ou bien 7197 Transf. ch d’exploit°,
-C: 7381 Intérêts et Pdts assimilés.
•Solder les comptes de l’actionnaire défaillant.

Exercice: Actionnaire défaillant


•Le 3/1/N, une SA est constituée au capital de 800000
dh. Les actions sont toutes souscrites en numéraire et
libérées du 1/4 à la souscription (VN= 200 dh).
•Le 25/1/N: les fonds sont remis au notaire qui les
dépose en banque déduction faite des frais et
honoraires qui s’élèvent à 20 000 dh.
•Le 1/6/N: le conseil d’administration appelle le 2ème
quart; date limite de libération le 30/6/N. Après ce
délai, la banque avise la société de la libération
normale du 2ème quart.
•Le 1/10/N: le conseil d’administration appelle le 3ème
et le 4ème quarts des actions; délai de libération 1 mois.

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•Le 31/10/N: L’avis de crédit précise que tous les
actionnaires ont libéré la partie dont ils sont redevables
sauf M. X détenteur de 500 actions.
•Le 5/12/N: M. X est déclaré défaillant. Frais engagés par
la société: 80 dh.
•Le 10/12/N: les actions de M. X sont exécutées en bourse
à 190 dh l’une.
•Le 15/12/N: la société verse par chèque bancaire à M. X
le restant dû en tenant compte des frais et des intérêts de
retard qui s’élèvent respectivement à 80 dh et 120 dh.
TAF:
-Passer les écritures comptables nécessaires.
-Déterminer le résultat réalisé par M. X.

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