UNIVERSITE MOULAY ISMAIL Faculté des sciences juridiques économiques et sociales

Pr. FARES LAITA IBTIHAL Cours de Droit commercial- Droit des Sociétés

Droit commercial
Droit des Sociétés
Pr. FARES LAITA IBTIHAL
Faculté des sciences juridiques économiques et
sociales, Meknès
2020-2021

Gr oupe A&B D r oit commer cia l EG4 - 2020-2021 1

DROIT COMMERCIAL

Plan
1
Chapitre 1 : Le contrat de société.

Chapitre 2: La Personnalité morale et typologie des sociétés.

Chapitre 3: Les structures sociétaires (constitution & fonctionnement).

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 2

DROIT COMMERCIAL

Chapitre3:
Les structures sociétaires
(constitution et fonctionnement).

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 3

DROIT COMMERCIAL

2. La société en nom collectif

1
1. Définition:
La société en nom collectif constitue le type même de la
société de personnes. Chaque associé est choisi en
considération de sa personne. Généralement, les associés
sont peu nombreux et se font mutuellement confiance. La
SNC est une société où les associés ont tous la qualité de
3
commerçants et répondent indéfiniment et solidairement
des dettes sociales .
Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 4
DROIT COMMERCIAL

La société en nom collectif

1
2. Caractéristiques:
❖ La société en nom collectif est désignée par une
dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom
d’un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou
suivie de la mention « société en nom collectif ».
❖ Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des
statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants
associés ou non, ou en prévoir la désignation par acte
ultérieur ;
❖3 Capital social : La loi n’exige aucun capital minimum, étant
donné que les associés sont responsables indéfiniment et
solidairement des dettes sociales. Aucune règle
contraignante n’est exigée en la matière.
Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 5
DROIT COMMERCIAL

La société en nom collectif

1
❖ Les apports peuvent être effectués en numéraire ou en
nature. Les associés fixent librement dans les statuts
des modalités d’appel des fonds en vue de la libération
des apports en numéraire.
❖ Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent
cédées qu’avec le consentement unanime de tous les
associés. La cession doit être constatée par écrit, à
peine de nullité.
❖ Constitution : la société est constituée dès la signature
3
des statuts par tous les associés. Elle jouit la
personnalité morale à compter de la date de son
immatriculation au registre du commerce.
Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 6
DROIT COMMERCIAL

La société en nom collectif

❖1 Les assemblées d’associés : la rémunération d’assemblée
intervient à propos de décisions sur des point qui
excèdent les pouvoirs des gérants. Une réunion est
obligatoire dans deux cas : pour l’approbation des
comptes annuels et quand la demande est faite par
associé.
❖ Dissolution : la société en nom collectif est soumise aux
causes de dissolution communes à toutes les sociétés
(arrivée du terme, extinction de l’objet social.). la société
prend fin par le décès de l’un des associés sauf s’il a été
3
stipulé que la société continuerait, soit avec les associés
seulement, soit avec un ou plusieurs héritiers, ou toute
autre personne désignée par les statuts.
Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 7
DROIT COMMERCIAL

3. La société en participation
1

1- Définition:
C’est une société sans personnalité morale car elle n’est pas
immatriculée au RC. elle peut être occulte ou ostensible et
peut exister dans tous les domaines d’activité. Elle peut être
choisie pour l’exercice en commun d’une profession libérale.
A la différence des autres types de sociétés, la société en
participation, est commerciale par son objet.
Lorsque la société en participation est commerciale, les
rapports entre associés sont régis par les dispositions
3
applicables aux sociétés en nom collectif.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 8

DROIT COMMERCIAL

La société en participation
1

2- caractéristiques:
- A l’égard des tiers, chaque associé contracte en son nom
personnel. Il est seul engagé même dans le cas où il révèle le
nom des autres associés sans leur accord;
- Toutefois, si les participants agissent en qualités
d’associés, ils sont tenus à l’égard des tiers comme des
associés en non collectif.
- Capital : Aucun minimum légal pour le capital social
n’est exigé.
3

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 9

DROIT COMMERCIAL

La société en participation
1

2- Caractéristiques:

Fonctionnement : les associés conviennent librement de

l’objet social, de leurs droits et obligations respectifs et des
conditions de fonctionnement de la société.
Dissolution : la société en participation obéit aux causes
générales de dissolution

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 10

DROIT COMMERCIAL

4. La société anonyme
1

Définition: La SA est une société commerciale par la

forme, c’est une société de capitaux dans laquelle le capital
est devisé en action, dont les associés dénommés
actionnaires en raison d’un droit représenté par un titre
négociable ou une action, et ne supportent les dettes
sociales qu’à concurrence de leurs apports.
3

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 11

DROIT COMMERCIAL

I- Constitution de la société anonyme:

La constitution de la société anonyme peut revêtir
1

deux formes:

SA avec appel public à l’épargne

capital =3.000.000 DH
Société Anonyme
SA sans appel public à l’épargne
3
Capital =300.000 DH

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 12

DROIT COMMERCIAL

I- Constitution de la société anonyme:

❖ La constitution avec appel public à l’épargne est
1

plus rare en raison de la lourdeur des opérations.

Elle suppose la réunion d’actionnaires
nombreux et l’intervention de plusieurs
personnes, et exige du temps puisque la
3 procédure peut être assez longue.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 13

DROIT COMMERCIAL

Constitution de la société anonyme:

Conditions de constitution
1

•Le nombre d’actionnaires ne peut être

Nombre inférieur à 5. Ils ne supportent les pertes qu’à
d’actionnaires concurrence de leurs apports.

•Elle ne peut excéder 99 ans, et court à dater

Durée de l’immatriculation.

3
•Il constitue le domicile légal de la société.
Siège sociale •les SA dont le siège social est situé au Maroc
sont soumises à la législation marocaine.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 14

DROIT COMMERCIAL

Constitution de la société anonyme:

Conditions de constitution
1

Objet social •La société anonyme est commerciale par forme

peu importe son objet

•Il est fixé à 3.000.000DH si la société fait

publiquement appel à l’épargne, et 300.000DH
dans le cas contraire. Le capital doit être
Capital intégralement souscrit. Les apports peuvent être
3
de différentes natures .Ils doivent avoir une valeur
actuelle appréciable en espèces, et constituer un
élément d’actif réalisable pouvant être inscrit à
l’actif du bilan de la société.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 15

DROIT COMMERCIAL

Constitution de la société anonyme:

1
Règles à respecter en matière de
constitution du capital

❖ La loi exige une libération des apports en

numéraire du ¼ au moins de leur valeur
nominale lors de la souscription .
❖ La libération du surplus doit avoir lieu dans un
délai ne dépassant pas 3 ans à compter de
3

l’immatriculation au registre de commerce.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 16

DROIT COMMERCIAL

Constitution de la société anonyme:

Procédures de constitution
1

1. Les fondateurs désignent un ou plusieurs

commissaires aux apports pour procéder à l’évaluation
des apports en nature.
Le rapport du dit commissaire doit indiquer le mode
d’évaluation adopté et pourquoi il a été retenu. Après ce
rapport doit être déposé au greffe du tribunal et au siège
social et tenu à la disposition des actionnaires 5 jours
avant la signature des statuts.
3

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 17

DROIT COMMERCIAL

Constitution de la société anonyme:

Procédures de constitution
1

2. Les fonds provenant des souscriptions en

numéraire sont déposés au nom de la société en
formation, dans un délai de 8 jours, dans un
compte bancaire bloqué, avec la liste des
souscripteurs et l’indication des sommes versées
par chacun d’eux. Le retrait des fonds est effectué
par le mandataire du conseil d’administration ou du
3
directoire contre remise du certificat du greffier du
tribunal attestant l’immatriculation de la société au
registre du commerce.
Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 18
DROIT COMMERCIAL

Constitution de la société anonyme:

Procédures de constitution
1

3. Les statuts doivent contenir des indications relatives aux

organes de la société.
La désignation des premiers administrateurs peut être faite
dans un acte séparé mais faisant corps avec les statuts.
Après l’approbation des statuts, il convient de les faire
enregistrer dans un délai d’un mois à compter de la date de
l’acte constitutif. La constitution de la société fait l’objet
d’une publicité au bulletin officiel et dans un journal
3
d’annonces légales indiquant notamment le numéro
d’immatriculation au registre de commerce.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 19

DROIT COMMERCIAL

II- Administration et direction de la société

anonyme:
1

Les fondateurs d’une SA ont le choix entre deux formules

pour l’administration de la structure :

Conseil d’administration avec

Président Directeur général
Administration de la SA
Conseil de surveillance avec
3
directoire

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 20

DROIT COMMERCIAL

Administration et direction de la société anonyme

Conseil d’administration avec Président-Directeur Général.
1

1. Le conseil d’administration:
C’est un organe collégial, composé de 3 membres au moins et
au plus de 12. Le nombre maximum est de 15 lorsque la société
est cotée à la bourse des valeurs.
Les dispositions générales de désignation des administrateurs
sont:
❖ Nomination des administrateurs : les administrateurs sont
nommés par l’assemblé générale ordinaire. Les premiers
administrateurs sont nommés par les statuts. Ils sont
3 soumis aux règles générales d’incompatibilités prévues par
les lois ou les statuts.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 21

DROIT COMMERCIAL

Administration et direction de la société anonyme :

Conseil d’administration avec Président-Directeur Général.

1

❖ Qualité d’actionnaires : chaque administrateur doit être

propriétaire d’un nombre d’actions de la société,
déterminé par les statuts.
❖ Durée des fonctions : la durée des fonctions des
administrateurs est déterminée par les statuts sans
pouvoir excéder :
▪ 6 ans en cas de nomination par l’assemblée générale,
▪ 3 ans en cas de nomination par les statuts.
3

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 22

DROIT COMMERCIAL

Administration et direction de la société anonyme

Conseil d’administration avec Président-Directeur Général.

1

2. Fonctions et pouvoirs du conseil d’administration :

❖ Le conseil est un organe collégial. Il se réunit aussi souvent
que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le
président. En cas d’urgence, la convocation peut être faite
par le commissaire aux comptes.
❖ Le conseil d’administration ne délibère valablement qu’en
présence de la moitié au moins de ses membres. Sauf clause
contraire des statuts, un administrateur peut donner mandat
à un autre administrateur pour le présenter à une séance de
3
conseil. Les décisions sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 23

DROIT COMMERCIAL

Administration et direction de la société anonyme :

Conseil
1
d’administration avec Président-Directeur Général.
❖ La loi réserve des attributions spéciales au conseil
d’administration, Il est investi de pouvoirs assez étendus qui
lui permettent d’agir en toutes circonstances au nom de la
société. Ce conseil autorise les cautions et garanties
accordées par la société.
❖ Une réunion du conseil est obligatoire pour l’examen des
comptes annuels, l’adoption du rapport de gestion à
présenter aux actionnaires. A la clôture de chaque exercice,
il dresse un inventaire de l’actif et du passif social existant à
3
cette date, et établit les états de synthèse annuels,
conformément à la législation en vigueur.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 24

DROIT COMMERCIAL

Administration et direction de la société anonyme :

Conseil
1
d’administration avec Président-Directeur Général.

❖ Le conseil d’administration convoque les assemblées

d’actionnaires, fixe leur ordre du jour et arrête les termes de
résolutions à leur soumettre. Il peut également décider du
transfert du siège social dans la même préfecture ou
province.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 25

DROIT COMMERCIAL

Administration et direction de la société anonyme :

Conseil
1
d’administration avec Président-Directeur Général.
3. Président et directeurs généraux :
❖ Fonctions et pouvoirs du président :
Le président assume sous sa responsabilité la direction
générale de la société. Il représente également la société dans
ses rapports avec les tiers. La nationalité marocaine n’est pas
exigée pour occuper le poste de président.
Le conseil d’administration élit en son sein, aux conditions de
quorum et de majorité, un président, qui est nécessairement une
personne physique. Il faut donc être administrateur, et partant
3
actionnaire pour occuper le poste de président.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 26

DROIT COMMERCIAL

Administration et direction de la société anonyme :

Conseil
1
d’administration avec Président-Directeur Général.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut
excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est
rééligible. Le conseil d’administration peut le révoquer à
tout moment.
❖ Fonctions et pouvoirs des Directeurs Généraux :
Le conseil d’administration, sur proposition du président,
peut désigner un ou plusieurs personnes physiques pour
assister le président. Il donne mandat à ces personnes à titre
de directeurs généraux. Le conseil détermine leur
3

rémunération. Le conseil, sur proposition du président, peut

révoquer un directeur général sans motif ni préavis.
Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 27
DROIT COMMERCIAL

Administration et direction de la société anonyme :

Directoire
1
et conseil de surveillance
1-Le directoire :

- Le directoire est composé de 5 membres au plus, 7 si les actions de

la société sont admises à la cote de la bourse des valeurs.
Nomination - Dans les S.A dont le capital est inférieur à 1 500 000 Dh, les
fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une seule
personne. Ces membres sont nommés par le conseil de surveillance.

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
Fonctions et toutes circonstances au nom de la société. Il les exerce dans la
3
limite de l’objet social. Le président du directoire représente la
pouvoirs société dans ses rapports avec les tiers.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 28

DROIT COMMERCIAL

Administration et direction de la société anonyme :

Directoire
1
et conseil de surveillance
2- Conseil de surveillance :

Le conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et de

composition 12 au plus. Le nombre des membres peut atteindre 15 lorsque les
actions sont inscrites à la bourse des valeurs.

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanant de la

gestion de la société par le directoire. Il assure sa mission en
opérant les vérifications qu’il juge opportuns, et en recevant du
directoire des rapports périodique. Les statuts peuvent
Fonction subordonner certaines opérations à une autorisation préalable
3 du conseil. Il en va ainsi de cession d’immeubles par nature, la
cession totale ou partielle de participation, la constitution de
sûretés et les cautions

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 29

DROIT COMMERCIAL

III- Dissolution de la société anonyme:

Les causes de la dissolution sont générales (communes à
1

toutes les autres de sociétés) ou spécifiques (ne concernent

que la société anonyme).
1. Causes générales :
L’arrivée du terme, réalisation ou extinction de l’objet
social (l’existence de la société est liée à l’achèvement d’un
projet immobilier par exemple), liquidation judiciaire ….
2. Causes spécifiques à la société anonyme :
Elles sont relatives à trois situations :
❖ Le nombre d’actionnaires est demeuré inférieur au
3

minimum légal de cinq actionnaires depuis plus d’un

an.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 30

DROIT COMMERCIAL

III- Dissolution de la société anonyme:

❖ La situation nette est restée inferieure au quart du
1

capital social
❖ Le capital social a été maintenu depuis plus d’un an à
un montant inférieur au minimum légal.
Décision de dissolution:
C’est l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui décide de la dissolution anticipée de la société.
La décision de la dissolution doit faire l’objet d’une
publication au bulletin officiel et dans un journal
d’annonces légales.
3
De même, cette décision doit être déposée au greffe du
tribunal et inscrite au registre de commerce.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 31

DROIT COMMERCIAL

5. La société à responsabilité limité

1

1. Définition:
La société à responsabilité limité est régie par la loi 5-96.
Elle s’approche à la fois aux sociétés de capitaux et aux
sociétés de personnes. C’est un type hybride qui puisse ses
règles tantôt des sociétés de personnes. La SARL est
caractérisée, comme les sociétés de personnes, par le
caractère personnel des associés. Elle est généralement
constituée par un petit nombre qui se connaissent et se font
confiance.
3

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 32

DROIT COMMERCIAL

La société à responsabilité limité

La parenté de la SARL avec les sociétés de capitaux se
1

manifeste à différents niveaux :

❖ Les associés n’acquièrent pas la qualité de
commerçant.
❖ Les associés ne sont tenus du passif social qu’à
concurrence de leurs apports
❖ Les évènements qui affectent la situation juridique
personnelle d’un associé (décès, déchéance..) n’ont pas
une incidence directe sur le fonctionnement de la
3société.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 33

DROIT COMMERCIAL

La société à responsabilité limité

2. Caractéristique.
1

❖Une seule personne dite -associé unique- peut

constituer la SARL.
❖Le nombre maximum d’associés ne peut dépasser
50.
❖Le montant du capital social ne peut être inférieur
à 10 000DH et doit être déposé obligatoirement
dans un compte bancaire bloqué. Son retrait ne
peut être effectué qu’après immatriculation au
3

Registre de commerce.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 34

DROIT COMMERCIAL

La société à responsabilité limité

❖ La part sociale est d’au moins 10 DH. Les parts sociales
1

détenues peuvent être transmissibles par voie de

succession et cessibles entre associés, conjoints et
parents. Toutefois, elles ne peuvent être cédées à des
tiers qu’après consentement de la majorité des associés.
En outre, ces parts sociales doivent être souscrites en
totalité par les associés et intégralement libérées.
❖ Les apports peuvent être en numéraire ou en nature. Ces
derniers sont évalués par un commissaire aux apports.
Leur évaluation doit obligatoirement figurer dans les
3

statuts.

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 35

DROIT COMMERCIAL

La société à responsabilité limité

❖Constitution : les statuts doivent être rédigés par
1

écrit, acte notarié ou sous seing privé.

❖Publicité : les formalités de publicité de la
constitution sont accomplies à la diligence et sous
la responsabilité des représentants légaux de la
société. Deux copies des statuts doivent être
déposées, dans les 30 jours de la constitution, au
greffe du tribunal et un extrait publié dans un
journal d’annonces légales et au bulletin officiel.
3

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 36

DROIT COMMERCIAL

La société à responsabilité limité

❖ La gérance :
1

✓ Un ou plusieurs gérants peuvent être désignés soit

parmi les associés, soit parmi les tiers, à condition
qu’ elles soient des personnes physiques. Le gérant peut
être révoqué par les associés représentant les trois quarts
des parts sociales.
✓ Interdiction faite aux gérants ou associés de contracter
3

des emprunts auprès de la société ou de faire cautionner

leurs engagements personnels par la société ;
Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 37
DROIT COMMERCIAL

La société à responsabilité limité

❖ Le contrôle de la gestion d’une SARL est confié à un
1

ou plusieurs commissaires aux comptes afin de

présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de
gestion.
❖ Dissolution : la SARL est soumise aux causes de
dissolution communes à toutes les sociétés (arrivée du
3
terme, extinction de l’objet social…).

Pr. Fares L.I EG4 - 2020-2021 38