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Introduction Générale
1. L’ingénierie financière
« L’ingénierie financière est l’ensemble des méthodes et
techniques mises en œuvre pour viabiliser financièrement
l’entreprise au-delà de ses mutations, tout en préservant la
solidité de son bilan, la cohésion de son actionnariat et
l’adéquation entre finance et capital » (Prunier et Maurel,
1996).
« L’ingénierie financière est un ensemble de techniques
financières qui permettent de réaliser les objectifs de
financement, de valorisation, d’investissement, de gestion de
portefeuilles optimums pour l’entreprise, l’actionnaire ou plus
généralement l’investisseur » (Vernimmen 2019).
Evaluation d'entreprise-W Kammoun 5 Evaluation d'entreprise-W Kammoun
Introduction Générale
L’ingénierie financière donne des solutions originales au
projet lui assurant à la fois la pérennité dans un contexte
renouvelé et la flexibilité pour plus d’efficacité, et ce par :
ü l'exploitation pertinente d'un ensemble diversifié de
nouvelles techniques juridiques, financières et fiscales
ü üRéorganisation d’un groupe
ü et par le développement d'instruments ou de processus
financiers spécifiques.
Evaluation d'entreprise-W Kammoun 7 Evaluation d'entreprise-W Kammoun
Introduction Générale
L’ingénierie financière peut se définir comme l’aptitude à
imaginer et à mettre en œuvre des montages financiers
parfaitement adaptés aux besoins et aux objectifs
spécifiques des agents économiques et au coût minimum.
L’ingénierie financière propose des architectures de
montage innovant destinées à réguler des problématiques
de gouvernement d’entreprise rencontrées lors de
moments clés de l’existence d’un projet économique
(croissance, développement, transmission, difficultés, etc.)
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Introduction Générale
Généralement, parler d’ingénierie financière revient à
évoquer des problématiques extrêmement diverses :
üFusions et Acquisitions
üCessions partielles d’actifs
üRecomposition d’actionnariat
üRestructuration d’actif et du passif du bilan
üIntroduction en bourse
üL’achat ou la vente d’une entreprise ;
üLes faillites et les liquidations d’entreprises ;
üLes successions ; etc.
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Introduction Générale
L’ingénieur financier Objet et intérêt de l’ingénierie financière

§est spécialiste de la finance, employé par une banque d’affaire pour la finance
d’entreprise ou par une banque d’inves8ssement pour la finance de marché, ou
aussi par des cabinets de consul8ng.
L’ingénieur financier est chargé :
L’objet de l’ingénierie financière consiste à arbitrer entre :
ü d’une part, les intérêts des différents apporteurs de capital
ü et, d’autre part, l’intérêt collectif qu’elle représente.

ü D’établir et d’op8miser les montages de financement complexes Le rôle essentiel de l’ingénierie financière est :
(introduc8on en bourse, augmenta8on de capital…)
ü De combiner des instruments financiers variés (8tres, prêts, dérivés de toutes
ü d’analyser ces divers intérêts afin d’identifier une ou plusieurs
nature),
ü De créer un ou des véhicules de financement adaptés à un projet ou à une problématiques.
opéra8on donnée (financement de projet, 8trisa8on de crédits, fusion- ü puis tenter de la résoudre avec des instruments spécifiques.
acquisi8ons,..)
ü De faire appel souvent à plusieurs établissements financiers différents

Evaluation d'entreprise-W Kammoun 9 Evaluation d'entreprise-W Kammoun 10

Objet et intérêt de l’ingénierie financière

L’ingénierie financière constitue un ensemble d’outils et d’opérations
qui permettent :
Aux dirigeants, de structurer et restructurer leur financement et
d’accompagner le développement de leurs entreprises à travers des
opérations de croissance ;
Aux actionnaires, de faire appel à des capitaux extérieurs sans
perdre le contrôle ;
Aux investisseurs, d’avoir part dans le capital d’une entreprise ou de
prendre le contrôle d’une société (saine ou en difficultés) tout en
minimisant leurs apports.
Objet et intérêt de l’ingénierie financière
§ Ainsi, les opéra-ons d’ingénierie financière sont toutes les
opéra-ons qui touchent le capital de l’entreprise : sa créa-on,
son organisa-on, sa structure et sa transmission.
§ L’ingénierie financière intègre la dimension conseil aux
entreprises mais son objet ne s’arrête pas à la remise d’un
rapport. Son objec-f est de meCre en œuvre, de réaliser le
projet.
§ En conséquence, l’ingénierie financière fait appel à des
domaines de connaissances nombreux. Toutefois, les piliers
essen5els sont les aspects juridiques, financiers, et fiscaux

Evaluation d'entreprise-W Kammoun 11 Evaluation d'entreprise-W Kammoun 12

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Le processus de l’ingénierie financière
L’ingénierie financière s’articule autour de trois principaux axes
d’études :
ü La connaissance profonde de l’entreprise qui est l’objet de
l’opération et de ses potentialités économiques et financières.
==> permet la fixation d’un prix convenable et détermine la
faisabilité de l’opération d’ingénierie à entreprendre.
ü La connaissance de l’environnement juridique et fiscal de
l’entreprise et des objectifs des actionnaires.
Ceci facilite la lecture des montages financiers possibles pour
l’entreprise en question.
ü La connaissance de la situation de l’entreprise détermine le
choix des produits d’ingénierie financière qui peuvent être mis en
place.
Evaluation d'entreprise-W Kammoun
2. Les outils informationnels préalables à l’ingénierie
financière : diagnostic et évaluation
En préalable à une opération, l’ingénieur financier doit disposer
de tous les éléments lui permettant d’apprécier la situation de
l’entreprise concernée.
Les outils d’analyse qui lui permettent d’atteindre cet objectif
peuvent être regroupés en deux catégories complémentaires :
ü le diagnostic
ü et l’évaluation.
Evaluation d'entreprise-W Kammoun
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Le processus de l’ingénierie financière
Le choix des produits d’ingénierie financière se fait selon deux
types de situa8ons de base :
ü soit ouvrir le capital sans modifica8on significa8ve du contrôle
(on dis8ngue l’ouverture aux inves8sseurs, l’ouverture aux
salariés ou l’ouverture au public)
ü soit, au contraire, prendre ou céder le contrôle de la société en
ques8on (les fusions, les LBO, les OP, etc).
En défini(ve, l’ingénierie financière est la créa(on et la mise en
œuvre des projets financiers.
13 Evaluation d'entreprise-W Kammoun 14
2. Les ou)ls informa)onnels préalables à l’ingénierie financière :
diagnos)c et évalua)on
Le diagnos*c de l’entreprise est un travail indispensable, il doit
perme6re de :
ü se prononcer sur le risque et la rentabilité du projet et même sur
sa faisabilité.
ü repérer et de mesurer les principales variables nécessaires à
l’évalua*on de la cible en par*culier L’ac#f net comptable, le
résultat récurrent prévisible, le taux d’actualisa#on u#lisable etc.
L’évalua)on permet de déterminer la valeur de l’entreprise et du
)tre.
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ØDiagnos(c culturel, juridique et fiscal :

ü L’historique et a culture de l’entreprise, son iden4té, son histoire et les transforma4ons
qu’elle a subies, son savoir faire..
LE DIAGNOSTIC OU LA DUE DILIGENCE : se faire une opinion claire de ce qu’est
l’entreprise et de ce que peut être le devenir de l’entreprise. ü Le volet juridique concerne :
o l’ac4onnariat,
´Le Diagnostic comprend : o l’objet social,
o le patrimoine de l’entreprise
ØDiagnostic culturel, juridique et fiscal o la forme juridique,
o la revue des statuts, des registres et livres légaux,
ØDiagnostic humain o l’analyse des opéra4ons sur le capital,
o la répar44on du pouvoir,
ØDiagnostic de la production et des moyens d’exploitation o les responsabilités des propriétaires et des ges4onnaires,
o l’analyse des hypothèques,
ØDiagnostic stratégique o l’analyse des risques encourus lors de l’exercice de l’ac4vité (li4ges, procès, contrats..),
o les contrats liant la firme aux différents intervenants
ØDiagnostic Comptable &Financier
ü Les aspects fiscaux :
o étude du régime fiscal, de sécurié sociale,
o examen de la conformité aux règles fiscales et sociales,
o l’analyse et le suivi des affaires conten4euses avec l’administra4on fiscale

==> quan4fica4on des risques fiscaux et sociaux afin que l’évaluateur puisse corriger la
Evaluation d'entreprise-W Kammoun 17 valeur des KP. Evaluation d'entreprise-W Kammoun 18

ØDiagnostic Comptable & financier :

ØDiagnos(c humain : type de management, type de structure, pouvoirs formels
et informels, personnel, climat social, répar66on des effec6fs ;
ØDiagnos(c économique : analyse de l’environnement, du secteur d’ac6vité, du
marché, des différents produits vendus (évolu6on du chiffre d’affaire ; poli6que
commerciale…)
ØDiagnos(c de la produc(on et des moyens d’exploita(on : état des lieux des
moyens et des inves6ssements, analyse de la situa6on géographique, de
l’organisa6on de la produc6on et du contrôle qualité ;
ØDiagnos(c stratégique :
§Posi6onnement dans le secteur sur les plans économique et financier ;
§La stratégie de développement & pérennité de la société ;
§Le niveau de risque par rapport aux firmes du même secteur ;
§Evolu6ons futures
Evaluation d'entreprise-W Kammoun 19
ü Diagnostic comptable : s’assurer de la fiabilité de l’information financière,
vérifier la réalité des chiffres et les corriger si nécessaire, la valeur des actifs et
passifs et l’estimation des provisions, revoir les engagements hors bilan et
déterminer le BFR normatif..
ü Diagnostic Financier :
Cette analyse permet de construire les états financiers prévisionnels reflet de la
stratégie de développement et de croissance de la société. Les ratios financiers à
analyser sont les suivants :
ü L’analyse de la rentabilité économique et financière,
ü Analyse de la solvabilité,
ü Analyse du levier opérationnel,
ü Analyse de la structure financière,
ü La gestion du besoin en fonds de roulement (BFR).
Ces ratios devront être étudiés en comparaison avec les niveaux sectoriels afin de
construire des prévisions pertinentes, de s’assurer de la cohérence du plan
d’affaires ou des paramètres clés retenus.
Evaluation d'entreprise-W Kammoun 20

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2.2. L’évaluation de l’entreprise
ü Après le diagnostic approfondi de l’entreprise et une
identification du contexte, l’évaluation servira à la définition
d’un prix ou d’une valeur à partir des modèles d’évaluation.
ü Lors de l’opération d’évaluation, le recours à un expert en
évaluation pourrait être nécessaire afin d’en garantir la qualité
et la fiabilité.
Evaluation d'entreprise-W Kammoun 21
L’évalua(on des entreprises nécessite au préalable de replacer
l’opéra(on dans son contexte afin de choisir la ou les méthodes
de valorisa(on les plus appropriées.
En effet, chaque approche présente ses propres spécificités et ne
s’applique que dans des situa(ons bien par(culières.
Les principales méthodes peuvent être regroupées en trois
grandes familles :
§ Les approches par les flux
§ Les approches compara(ves
§ La méthode patrimoniale.
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L’évalua(on d’une entreprise est la démarche par laquelle est
déterminée la valeur financière et économique de ce8e
entreprise sur le marché :
ü donner une juste valeur à l’ac0on d’une entreprise non cotée
ü ou bien de tester si une entreprise cotée est sur ou sous-
évaluée sur le marché).
L'évalua0on d’entreprise est essen0elle dans toutes les
opéra0ons comportant une transac0on puisqu'elle contribue à la
fixa(on du prix, condi0on formelle de réalisa0on de la
transac0on.
« Évaluer tout ou partie d'une entreprise consiste à déterminer
le prix le plus probable auquel une transaction pourrait se
conclure dans des conditions normales de marché » (De La
CHAPELLE, 2002).
Evaluation d'entreprise-W Kammoun 22
´Approche par les flux : l’entreprise vaut ce qu’elle va rapporter
(revenus ou flux futurs)
• L’idée de ce9e approche est que l’acquéreur n’achète pas les flux
passés de l’entreprise, mais au contraire les flux futurs.
• Les flux retenus pour valoriser une entreprise varient selon les acteurs:
les bénéfices futurs, les cash flows futurs ou les dividendes versés.
• L’acteur en charge de la valorisa@on choisira les flux qui lui semblent le
plus refléter la richesse dégagée par l’entreprise.
• Ces flux vont être actualisés à un taux, appelé taux d’actualisa@on, qui
reflète le risque de l’entreprise.
Evaluation d'entreprise-W Kammoun 24
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L’évalua3on de l’entreprise
´Approche compara*ve : l’entreprise vaut ce que des opérateurs sont prêts
à payer pour leur équivalent sur un marché organisé.

§ es:ma:on de la valeur de marché de l’ac:f ou des capitaux propres par ü L’évaluation d’entreprise fait intervenir principalement trois
comparaison avec d’autres sociétés acteurs : les acquéreurs, les vendeurs et les financiers.

§ rechercher des sociétés comparables en termes d’ac:vité et de taille, faire

ü Chaque acteur peut obtenir une valeur différente pour une
ressor:r des mul:ples entre la valeur de l’entreprise et certains indicateurs
même entreprise. Ce qui s’explique essentiellement par :
de performance, puis les appliquer aux données financières de l’entreprise
à valoriser pour déterminer la valeur des ac:ons.
• La diversité des méthodes utilisées ;
Approche patrimoniale : l’entreprise vaut ce qu’elle possède : la valeur des • La valeur des paramètres qui peut varier pour une même
ac:ons est égale à celle de son patrimoine net càd la valeur de ses ac:fs méthode ;
moins celle de ses deAes---> Ac:f Net Comptable Corrigé

Evaluation d'entreprise-W Kammoun 25 Evaluation d'entreprise-W Kammoun 26

Introduction Générale
No1ons de valeur et de prix
No#ons de valeur et de prix
La valeur de l’entreprise
´Le prix est la résultante d’une négocia0on entre Offre et
´La détermina1on de la valeur d’une entreprise est une
opéra1on complexe. Cela implique de rendre compte, en un Demande, càd la résultante d’un arbitrage dans un marché
supposé libre : c’est le montant à payer lors de la transac0on
seul chiffre, de la réalité de ce8e entreprise, de son
exigé par le vendeur (ou proposé par l’acheteur)
fonc:onnement et de son devenir.
´Le prix pra0qué lors d’une transac0on pourrait cons0tuer
´L’évalua:on n’est pas forcément objec:ve. Quelle que soit la
une base d’évalua0on et influencer ainsi la valeur perçue par
méthode u:lisée, il existe toujours une part de subjec:vité
l’évaluateur ;
selon le point de vue dans lequel on se place (analyste,
ac:onnaire, inves:sseur, créancier…).
´Le prix peut être ainsi inférieur ou supérieur à la valeur de
l’entreprise selon le rapport de force qui peut exister entre
´Evaluer une entreprise consiste à proposer une fourche8e de
l’acheteur et le vendeur ;
valeur et non à déterminer un prix.
Evaluation d'entreprise-W Kammoun 27 Evaluation d'entreprise-W Kammoun 28

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Par$e I : Evalua$on d’entreprise
Chapitre 1- évalua0on par l’actualisa0on des flux
§ Ces flux futurs, servant de base aux calculs d'actualisa4on, peuvent
correspondre :
ü aux revenus re4rés par les ac4onnaires, càd aux dividendes
majoré de la valeur de revente future du 4tre,
ü aux résultats dégagés par la société,
ü ou bien encore à son cash flow.
Tout dépend de ce que l'inves4sseur considère comme étant la
véritable richesse dégagée par l'entreprise.
Evaluation d'entreprise-W Kammoun
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CHAPITRE I : EVALUATION PAR L’ACTUALISATION
DES FLUX
§ L'approche actuarielle, basée sur l'actualisation des flux futurs,
estime la valeur de l'entreprise à partir de sa capacité à
générer des flux de trésorerie disponibles qui seront actualisés
à un taux (le taux d'actualisation) qui tient compte du risque
de l'actif économique.
§ Le prix est fixé à partir des flux futurs des richesses dégagées
par la société.
§ Cette approche est basée sur le fait que ce ne sont pas les flux
passés qu'achète l'investisseur, mais les flux futurs.
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Les méthodes basées sur une approche par les flux sont considérées
comme les plus per5nentes car elles intègrent :
ü d'une part les composantes stratégiques et économiques de
l'entreprise et ses perspec5ves de développement,
ü et d'autre part, les exigences de rentabilité des apporteurs de fonds,
compte tenu du niveau de risque associé à leur inves5ssement.
ü La démarche à suivre est la suivante:
o le choix du taux d'actualisa5on
o le choix des flux: les flux de trésorerie et les flux de dividende
o l'es5ma5on de la valeur terminale ou valeur résiduelle
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Principe général : Discounted cash flow model (DCF)

ü Ces méthodes s'appliquent principalement pour:
Une entreprise représente fondamentalement pour un acheteur le droit de
o les entreprises suscep+bles d'établir des plans d'affaires à recevoir une série de flux financiers (cash-flows) futurs. Sa valeur est donc
moyen terme suffisamment fiables, égale à la somme actualisée des flux a?endus.
o les entreprises souhaitant s'introduire en bourse,
o les entreprises industrielles avec des inves+ssements Ft : Flux de l’année t n F V
n : Période considérée V = å t + R
significa+fs, VR : Valeur terminale ou de ENT t =1(1+ i)t (1+ i)n
revente= valeur résiduelle en n
i : Taux d’actualisation
ü En revanche, ces méthodes ne sont pas adaptées aux: F F V
V = 1 + 2 + ......... + R
ENT 1+ i (1+ i)2 (1+ i)n
o pe+tes entreprises qui n'ont pas de processus de planifica+on
budgétaire fiable, PosiAon du vendeur PosiAon de l’acheteur
(Encaisseur immédiat du prix) (Encaisseur à terme de cash-flows)
o entreprises en difficulté (cash-flows néga+fs),
o entreprises cycliques (difficulté à appliquer une certaine
linéarité dans la croissance). Principe d’égalisation & transfert de risque

Evaluation d'entreprise-W Kammoun 33 Evaluation d'entreprise-W Kammoun 34