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1 Préambule.............................................................................................................................................................................................................................. 3
1.1 Problématique................................................................................................................................................................................................................ 3
1.2 Loi applicable.................................................................................................................................................................................................................. 4
2 Capital social - Actions............................................................................................................................................................................................................ 4
2.1 Capital social................................................................................................................................................................................................................... 4
2.2 Droits et obligations des actionnaires et des associés commanditaires.........................................................................................................................5
2.3 Droits et obligations des associés commandités............................................................................................................................................................8
2.4 Dissolution – perte du statut d’associé commandité....................................................................................................................................................10
2.4.1 Cas de redressement ou de liquidation judiciaires, de mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant le
commandité......................................................................................................................................................................................................................... 10
2.4.2 Cas du décès du commandité...............................................................................................................................................................................11
3 Gouvernance........................................................................................................................................................................................................................ 14
3.1 Organes de gouvernance.............................................................................................................................................................................................. 14
3.2 Conseil d’administration et gérance............................................................................................................................................................................. 14
3.2.1 Nomination des administrateurs et des gérants...................................................................................................................................................14
3.2.2 Cessation des fonctions des administrateurs et des gérants................................................................................................................................17
3.2.3 Responsabilité des administrateurs et des gérants..............................................................................................................................................19
3.2.4 Pouvoirs, missions et attributions des administrateurs et des gérants.................................................................................................................20
3.2.5 Conventions conclues entre la société et un administrateur ou un gérant..........................................................................................................23
3.2.6 Rémunération des administrateurs et des gérants...............................................................................................................................................24
3.3 Conseil de surveillance................................................................................................................................................................................................. 25
3.3.1 Nomination des membres du conseil de surveillance...........................................................................................................................................25
SA SCA
La Société Anonyme (SA)est régie par la Loi n° 17-95 relative aux sociétés La Société en Commandité par Actions (SCA) est régie par Loi n° 5-96 sur la
anonymes, telle que modifiée et complétée (la Loi 17-95). société en nom collectif (SNC), la société en commandite simple, la société
en commandite par actions, la société à responsabilité limitée(SARL) et la
société en participation telle que modifiée et complétée (la Loi 5-96).
Les dispositions de la Loi 17-95 relatives à la responsabilité des membres
des organes d'administration, de direction ou de gestion, pour faute
commise dans l'exercice de leur mandat, sont applicables aux gérants
d’une société en commandite par actions. (Loi 5-96 art 41)
En outre, et dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions
applicables aux sociétés en commandite par actions, les règles concernant
les sociétés en commandite simple et les dispositions de la Loi 17-95 à
l’exception de celles qui concernent leur administration et leur direction
sont applicables aux sociétés en commandite par actions. (Loi 5-96 art 31
al.3)
SA SCA
SA SCA
Les droits des commanditaires sont représentés par des acti ons
soumises au même statut juridique que dans les SA.
Droit d’information des actionnaires (Loi 17-95 art 146) Droit d’information des commanditaires (Loi 5-96 art 26)
Tout actionnaire a droit, à toute époque, d'obtenir communication Les associés commanditaires ont le droit, à toute époque, de prendre
notamment pour les trois derniers exercices, des livres, de l'inventaire, des connaissance, pour les trois derniers exercices, des livres, de l'inventaire,
états de synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, celui du ou des des états de synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, celui du ou
commissaires aux comptes ainsi que des procès-verbaux et feuilles de des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées et de
présence des assemblées générales tenues au cours de ces exercices. poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être
répondu également par écrit.
Droits aux bénéfices des actionnaires Droit aux bénéfices des commanditaires
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part La répartition des bénéfices est fixée dans les statuts lesquels doivent
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, après contenir (Loi 5-96 art 23) :
prélèvement de la réserve légale de 5% le cas échéant (Loi 17-95 art 329),
- la part du montant ou de la valeur des apports de chaque associé
et tout autre prélèvement en vue de la formation de réserves imposées par
commandité ou commanditaire dans le capital social ;
la loi ou les statuts (Loi 17-95 art 330),
- la part globale des associés commandités et la part de chaque
associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans
le boni de liquidation.
Il est d’usage que soit prélevée sur le bénéfi ce net distribuable
- un pourcentage revenant au commanditaire ,
- et que le pourcentage restant revenant aux
commanditaires soit réparti entre ces derniers au
prorata de leur quote-part dans le capital social.
SA SCA
La société prend fin par le décès de l'un des associés commandités sauf
dispositions statutaires contraires.
Les statuts peuvent stipuler que la société continuerait :
- seulement avec les associés commandités survivants . Dans ce cas,
l'héritier est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la
valeur des droits sociaux de l’associé commandité décédé ;
- soit avec ses héritiers sous réserve d’être agrée ou non par la
société. Dans ce cas, l'héritier a également droit à la valeur des
droits sociaux de l’associé commandité décédé s'il a été stipulé que
pour devenir associé il devrait être agréé par la société et si cet
agrément lui a été refusé. A noter que la loi ne précise pas si
l’agrément est du ressort des associés commanditaires et
ou associés commandités.
- soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs héritiers,
soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si les
successeurs, l'autorisent, par dispositions testamentaires. Dans ce
cas, derniers sont redevables à la succession de la valeur des droits
sociaux qui leur sont attribués.
Cas des héritiers mineurs non émancipés (Loi 5-96 art 29 al.2)
Les dispositi ons de la Loi 5-96 art 29 al.2 viennent compléter ces
dispositi ons comme suit :
S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des commandités, la société
continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils
sont mineurs non émancipés.
Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous
mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un
nouvel associé commandité ou à la transformation de la société, dans le
délai d'un an à compter du décès. A défaut, la société est dissoute de plein
droit à l'expiration de ce délai.
SA SCA
SA SCA
La SA à Conseil d’administration est gérée par La SCA est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou
- un conseil d’administration, choisi parmi les actionnaires personnes morales, choisis parmi les commandités ou les tiers non
(personne physique ou morale), associés.
- présidé par une personne physique (le président du conseil La gérance est contrôlée par un conseil de surveillance représentant les
d’administration), commanditaires.
- un directeur général désigné par le conseil d’administration,
obligatoirement personne physique chargé de la direction de la
société
- et éventuellement un ou plusieurs directeurs généraux délégués,
eux aussi personnes physiques, désignés par le conseil
d’administration sur proposition du directeur général, ayant pour
mission d’assister ce dernier. Le président du conseil
d’administration peut cumuler ses fonctions avec celles du
directeur général.
Organes en charge de l’administration et de la gestion (Loi 17-95 art 39 al Organes en charge de l’administration et de la gestion (Loi 5-96 art 6)
1 et 2)
La SCA est administrée par un ou plusieurs gérant.
La SA est administrée par un conseil d'administration composé de 3
membres au moins et de 12 membres au plus (sauf dérogation temporaire
prévue par la Loi.). (Loi 17-95 art 39 al 1 et 2)
SA SCA
Nomination des administrateurs (Loi 17-95 art 40) Nomination des gérants
Les premiers administrateurs sont nommés par les statuts ou dans un acte Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts.
séparé faisant corps avec lesdits statuts
Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des
l'assemblée générale ordinaire (sauf en cas de fusion ou de scission ou elle actionnaires avec l'accord de tous les associés commandités. (Loi 5-96 art
peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire). 32)
Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la Les dispositions de la Loi17-95 sur les sociétés anonymes relatives aux
société, déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui actions de garantie sont applicables aux gérants de la société en
exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à commandite par actions et aux membres de son conseil de surveillance.
l'assemblée générale ordinaire, le cas échéant (Loi 17-95 art 44) (Loi 5-96 art 40)
SA SCA
Durée du mandat des administrateurs (Loi 17-95 art 48 al 1 et 2) Durée du mandat des gérants
La loi ne limite pas la durée des foncti ons du gérant.
La durée des fonctions des administrateurs est déterminée par les statuts
sans pouvoir excéder 6 ans en cas de nomination par les assemblées Ainsi, nous considérons que la durée du mandat des gérants est
générales, et 3 ans en cas de nomination par les statuts. fi xée soit dans les statuts, soit dans l'acte constatant leur
nominati on. En l'absence de précision sur ce point les gérants
peuvent rester en place tant que dure la société.
Ainsi, l’acte de nominati on peut :
- limiter ou non la durée du mandat du gérant dans le
temps,
- ou préciser que la durée est illimitée,
- ou prévoir une durée de mandat diff érente selon les
gérants : par exemple, illimitée pour certains et limitée
pour les autres.
- Prévoir la cessati on immédiate des foncti ons d'un gérant
personne morale si des modifi cati ons importantes sont
apportées à la réparti ti on du capital ou à la compositi on
des organes de gesti on de cett e personne morale…
Ces clauses, dont le contenu peut être très varié, doivent être
rédigées avec soin pour éviter toute contestati on ultérieure sur
leur applicati on.
Révocation des administrateurs (Loi 17-95 art 48 al. 3) Révocation des gérants (Loi 5-96 art 32 al 1 et 2)
Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulations contraires des statuts. Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale statuts.
ordinaire, sans même que cette révocation soit mise à l'ordre du jour
En outre, le gérant est révocable par le tribunal pour cause légitime, à la
demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est
réputée non écrite.
A l’instar de la nominati on des gérants, la SCA off re une certaine
souplesse quant à la révocati on du gérant.
Les statuts peuvent prévoir que le gérant peut être révoqué :
- par l’assemblée des acti onnaires exclusivement ;
- et/ou par les associés commandités à l’unanimité ou
suivant des règles de majorité à fi xer ;
- avec ou sans l’att ributi on d’un droit de véto au conseil
de surveillance dans les conditi ons de mise en œuvre et
les limites sont également à fi xer.
Ainsi, dans le cas où le gérant est commandité , il peut être
prévu que ce dernier ne soit révoqué que sur décision unanime
de tous les commandités de telle sorte à ce qu’il soit
prati quement irrévocable.
Démission des administrateurs et des gérants
Aucune dispositi on légale expresse ne visant la démission des dirigeants, la jurisprudence, établie par référence aux règles
applicables en mati ère de révocati on, considère que la libre révocati on des dirigeants de SA et SCA a pour corollaire le droit pour
ceux-ci de mett re fi n unilatéralement à leurs foncti ons à conditi on que cett e démission intervienne sans faute.
Ainsi, nous considérons que les administrateurs et les gérants peuvent démissionner dans les conditi ons fi xées aux statuts.
À défaut, ils peuvent, à tout moment, démissionner de leurs foncti ons en noti fi ant leur décision à la société.
Dans le cas des SA, en cas de démission d’un administrateur, ce dernier Dans le cas des SCA, si le gérant est commandité, il conserve
peut être remplacé sur décision du conseil d’administration et/ou cett e qualité.
l’assemblée générale ordinaire suivant les dispositions légales. (Loi 17-95
art 49)
Pouvoirs du conseil d’administration (Loi 17-95 art 69) Pouvoir du gérant (Loi 5-96 art 35)
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs circonstance au nom de la société.
expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite
de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge
opportuns.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes
du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve
qu'elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes dépassaient cet objet que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du
sont inopposables aux tiers. présent article sont inopposables aux tiers.
Les gérants détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans
effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu
connaissance.
Pouvoirs du directeur général (pour rappel) Ainsi, les gérants cumulent les pouvoirs du conseil
d’administrati on et du directeur général .
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Dans les rapports entre associés, les statuts peuvent limiter les
loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil pouvoirs des gérants et, par exemple, subordonner à
d'administration, et dans la limite de l'objet social. l'autorisati on préalable du conseil de surveillance ou de
l'assemblée générale la possibilité pour eux de passer tel ou tel
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est
acte ou encore d'engager la société au-delà d'une certaine
engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de
somme. Ces clauses limitati ves de pouvoirs sont licites et les
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
autorisati ons prises en applicati on de ces clauses ne consti tuent
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
pas une immixti on dans la gesti on de la part des commanditaires
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
puisqu'elles ont un caractère purement interne. Cependant, elles
constituer cette preuve.
sont inopposables aux ti ers.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration
L'inobservati on par le gérant des clauses restreignant ses
limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers .
pouvoirs peut entraîner la mise en œuvre de sa responsabilité
(Loi 17-5 art 74) personnelle et l'obligati on pour lui de réparer le préjudice subi
de ce fait par la société ou les associés ; elle peut consti tuer
aussi une cause légiti me de révocati on.
Délégation des pouvoirs des administrateurs Délégation des pouvoirs des gérants
Les seules délégations de pouvoirs conférées aux administrateurs dans le Les gérants doivent, en principe, assurer personnellement la
cadre de leurs mandats, interviennent, sauf clause contraire des statuts, gesti on de la société.
dans le cas où un administrateur donne mandat par écrit à un autre
La loi ne traite pas de la délégati on de pouvoirs des gérants.
administrateur de le représenter à une séance du conseil. (Loi 17-95 art 50
Toutefois, dans la prati que, les statuts peuvent prévoir qu’ils
al.2)
peuvent, sous leur responsabilité, consenti r à des ti ers des
délégati ons de pouvoirs à conditi on qu'elles soient temporaires
et limitées.
Cependant, il convient toutefois d'éviter que ces délégati ons
soient accordées à des commanditaires en raison du risque pour
ces derniers d'engager leur responsabilité personnelle
solidairement avec les commandités
Attributions du conseil d’administration (Loi 17-95 art 72) Attributions du gérant (Article 35 al. 4).
Sous réserve des dispositions de l’article 35 de la Loi 5-96 précitées, le
gérant a les mêmes obligations que le conseil d'administration d'une
société anonyme.
Conventions interdites applicables aux administrateurs (Loi 17-95 art 62) Conventions interdites applicables au gérant (Loi 5-96 art 38 al.3)
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants autres que les
les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprès de la société, de l'une de ses filiales ou d'une autre emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert
société qu'elle contrôle de se faire consentir par elle un découvert, en en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser elle leurs engagements envers des tiers.
par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier,
cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce
commerce conclues à des conditions normales.
Conventions réglementées conclues avec les administrateurs (Loi 17-95 Conventions réglementées conclues avec les gérants (Loi 5-96 art 38)
art 56)
Les dispositions de la Loi 17-95 sur les SA relatives aux conventions
Toute convention intervenant entre une SA et l'un de ses administrateurs conclues entre la société et l'un des membres de ses organes
doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. d'administration, de direction ou de gestion sont applicables aux
conventions conclues directement ou par personne interposée, entre une
Il en est de même des conventions auxquelles cette dernière est
société en commandite par actions et l'un de ses gérants ou l'un des
indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par
membres de son conseil de surveillance.
personne interposée.
L'autorisation de ces conventions est donnée par le conseil de
Sont également soumises à autorisation préalable du conseil
surveillance, hors la participation du membre de ce conseil qui est
d'administration, les conventions intervenant entre une SA et une
éventuellement en cause.
entreprise, si l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général de
l'entreprise ou membre de son directoire ou de son conseil de surveillance.
Jetons de présence et remboursement de frais Rémunération des gérants (Loi 5-96 art. 36).
L'assemblée générale ordinaire peut allouer au conseil d'administration, à La rémunération des gérants est fixée dans les statuts. Toute rémunération
titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu'elle détermine autre que celle prévue aux statuts ne peut être allouée aux gérants que par
librement, et que le conseil répartit entre ses membres dans les l'assemblée générale ordinaire avec, sauf clause contraire des statuts,
proportions qu'il juge convenable. l'accord unanime des commandités.
Le conseil lui-même peut : Une lecture stricte de ce texte induit que le montant ou les
modalités de calcul de la rémunérati on du gérant doivent être
- allouer à certains administrateurs pour les missions et les mandats
explicitement décrits dans les statuts . Toutefois, les statuts
qui leur sont confiés à titre spécial et temporaire, et aux membres
peuvent prévoir de confi er l’att ributi on de la rémunérati on du
des comités techniques, une rémunération exceptionnelle, sous
gérant aux commandités après avis consultati f du conseil de
réserve de respecter la procédure des conventions réglementées ;
surveillance, une rémunérati on à la Gérance .
- autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement
engagés dans l'intérêt de la société. Par ailleurs, la rémunérati on du gérant peut être considérée
comme une conventi on réglementée et devoir de ce fait être
soumises à la procédure de contrôle des conventi ons
réglementées (Voir ci-dessous), rendant ainsi l’autorisati on
préalable du conseil de surveillance et l’approbati on par
l’Assemblée général incontournables.
SA SCA
SA SCA
Rémunération salariale aux administrateurs (Loi 17-95 art 43) Rémunération salariale au gérant
Un administrateur peut être salarié de la société à condition que son Bien qu'aucune dispositi on légale ne s'oppose, à notre
contrat de travail correspond à un emploi effectif. connaissance, à ce que le dirigeant personne physique d'une SA
associée commanditée et gérante d'une SCA passe un contrat de
Le nombre des administrateurs liés à la société par contrats de travail ne
travail avec la SCA, la validité d'un tel contrat nous paraît
peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration.
discutable car on peut douter de la réalité du lien de
subordinati on de l'intéressé à l'égard de la SCA.
SA SCA
Sauf dispositions contraires des statuts, une personne morale peut être
nommée membre du conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle
est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux
mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités
civile et pénale que s'il était membre du conseil de surveillance en son
propre nom et ce, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente. (Loi 17-95 art 42)
Nomination des membres du conseil de surveillance
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme, dans les
conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de 3
actionnaires au moins (L 5-96 art 33 al. 1).
A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être
membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de
commandités ne peuvent participer à la désignation des membres de ce
conseil. (L 5-96 art 33 al. 2).
Ainsi :
- seuls les commanditaires peuvent faire parti e du conseil
de surveillance.
- Il convient de ne pas tenir compte du nombre d’acti ons
Au plan fiscal :
La rémunération versée aux membres du conseil de surveillance constitue
une charge déductible pour la société.
La rémunération versée à
- des personnes physiques est assimilés à des revenus salariaux et
soumis de ce fait à l’Impôt sur le Revenu progressif avec un
prélèvement à la source par la société de 30%.
- des personnes personnes morales constitue un produit imposable
pour le bénéficiaire et n’est pas soumise à TVA.
A noter qu’en l’absence de jurisprudence et de texte spécifique applicable à
la rémunération des membres du conseil de surveillance, ce montant peut
toujours être sujet à redressement en cas de vérification par
l’administration fiscale.
3.3.7 Délibérations du conseil de surveillance
SA SCA
En l’absence de dispositi ons légales, les statuts peuvent
librement fi xer les modalités de tenue des réunions du conseil
de surveillance, notamment périodicité, conditi ons de
SA SCA
Mode de consultation des actionnaires Mode de consultation des associés commandités et associés
commanditaires
Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles
représentent l'ensemble des actionnaires. (Loi 17-95 art 108) Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions applicables
aux sociétés en commandite par actions, les règles concernant les sociétés
en commandite simple et les dispositions de la Loi 17-95 à l’exception de
celles qui concernent leur administration et leur direction sont applicables
aux sociétés en commandite par actions. (Loi 5-96 art 31 al.3).
Compte tenu de l’existence de deux catégories d’associés, les
décisions collecti ves des sociétés en commandite par acti ons
exigent une double consultati on :
- celle des commanditaires : ceux-ci étant assimilés à des
acti onnaires de SA, se réunissent en
assemblée générale ;
- et celle des commandités : dans le silence de la loi sur le
mode consultati on des associés commandités, il convient
d’appliquer les mêmes règles que pour les SNC, par
conséquence, soit en assemblée soit par correspondance.
Les commanditaires sont donc réunis en assemblées .
Les commandités n’assistent pas à ces assemblées , à moins
qu’ayant souscrit ou acheté des acti ons ils cumulent les deux
qualités de commandité et commanditaire.
Ces assemblées obéissent à tous égards (convocati on,
compositi on, att ributi ons et quorum et majorité, nullité des
délibérati ons etc.) aux mêmes règles que celles fi xées sans les SA
pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Il convient simplement de noter d’une part, que les obligati ons
incombant au conseil d’administrati on à l’égard de ces
Financecom International – Etude comparative SCA/SA 35
assemblées sont remplies par les gérants mais aussi dans
certains cas, le conseil de surveillance (l’assemblée pouvant être
convoquée par les gérants ou le conseil de surveillance
Convocation des assemblées (Loi 17-95 art 116) Convocation des assemblées
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration à L'assemblée générale est convoquée par le gérant soit par le conseil de
défaut, et en cas d’urgence elle peut être également convoquée par : surveillance (Loi 5-96 art 37 al.4).
- le ou les commissaires aux comptes ; Les autres dispositions applicables à la SA dictées par l’article 116 de la Loi
- un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en 17-95 sont applicables à la SCA.
référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit
d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du
capital social ;
- les liquidateurs.
- les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après
une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un
bloc de titres modifiant le contrôle de la société.
Décisions relevant de l’assemblée générale extraordinaire des Décisions relevant de l’assemblée générale extraordinaire (Loi 5-96 art 28)
actionnaires (Loi 17-95 art 110)
Les associés commanditaires et commandités ne peuvent pas changer la
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les nationalité de la société.
statuts dans toutes leurs dispositions ; toute clause contraire est réputée
Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous
non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des
les commandités et de la majorité en nombre et en capital des
actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement
commanditaires.
d'actions régulièrement effectué, ni changer la nationalité de la société
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées
non écrites.
SA SCA
SA SCA
SA SCA
SA SCA