Les Sociétés commerciales

Introduction

Il y a des règles communes pour toutes les sociétés. Elles apparaissent tout d'abord à propos de la
définition d'une société : toute société est un contrat, quel que soit son objet. Le législateur établit
une classification des sociétés. Enfin, toute société constitue une réalité juridique, un groupement
de personnes distinctes : une personne juridique. On l'appelle une personne morale. Elle a une
nationalité, un domicile, un patrimoine, des pouvoirs.

I. Le contrat de société

Le contrat de société est un contrat commercial. Il relève du droit des obligations, donc du droit
civil. Il est deuxièmement régi par le code de commerce. Du point de vue du droit commercial, il
y a deux lois essentielles : la loi du 4 janvier 1978 modifiée par la loi du 11 juillet 1985. Au plan du
droit civil, c'est l'article 1832 du code civil qui nous donne une définition du contrat de société.

A. La définition de société

Le code civil définit la société comme "un contrat par lequel une ou plusieurs personnes conviennent
d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter
de l'économie qui pourra en résulter ".

Au contraire de la plupart des contrats qui sont antagonistes (soit des intérêts opposés pour les
contractants), le contrat de société est essentiellement un contrat de collaboration. Le trait
essentiel de la société, c'est l'affectation de biens ou de compétences en vue d'une collaboration ou
d'une activité commune, et cela dans deux buts possibles : le but traditionnel (la réalisation de
bénéfices et leur partage).

Il faut voir comment la société se distingue d'autres types de groupements. Elle se distingue
d'abord et notamment de l'association. Le critère de distinction réside dans le but poursuivi : la
société poursuit un but essentiellement lucratif, l'association au contraire poursuit toujours un but
désintéressé. Autre distinction : les membres d'une sociétés sont des associés, ceux d'une
association sont des sociétaires.

La société se distingue aussi d'une autre sorte de groupement : l'indivision (groupement de

personnes qui existe à la suite d'un décès qui laisse des héritiers). Les héritiers d'une personne se
retrouvent en indivision. De même, les époux après un divorce pour une durée plus ou moins
longue. Mais la société existe par un acte juridique, par un accord de volontés.

B. Les conditions de validité du contrat de société

Étant donné qu'il relève du droit civil, le contrat de société est d'abord soumis à toutes les
conditions de validité du contrat : consentement libre de la part des futurs associés ; les associés
doivent avoir la capacité juridique ; le contrat de société doit porter sur un objet déterminé,
certain et licite ; il doit avoir une cause licite.

Par ailleurs, le contrat de société est soumis à quatre conditions particulières de validité exigées
par le droit commercial :

- L'accord des associés

Cet accord doit être exprimé par l'établissement de statuts qui doivent être rédigés par écrit. C'est
imposé par l'article 1835 du code civil. En l'absence de l'écrit des statuts, il n'y a pas nullité du

1
contrat de société, mais ça empêcherait une immatriculation au registre du commerce et des
sociétés : il n'y aurait donc pas de personnalité morale pour la société.

- La nécessité d'un apport

Chaque associé doit contribuer à la constitution d'un fonds commun, à la formation d'un
patrimoine, par un apport. C'est l'ensemble de ces apports qui constitue le capital de la société et
qui assure son indépendance financière. L'apport peut prendre trois formes : en numéraire
(argent), en nature (un immeuble, un meuble (tel que le fonds de commerce) qui doit toujours
faire l'objet d'une publicité pour prévenir les tiers), en industrie (travail, compétences).

Pour constituer le capital, il faut évaluer tous ces apports. Comment évaluer l'apport en
industrie ? Les associés entre eux évaluent par accord le montant de l'apport en industrie. S'ils
sont d'accord, l'évaluation devra figurer dans les statuts. S'il n'y a aucun accord, l'article 1844 du
code civil propose une solution et présume que « la valeur de l'apport en industrie est égale à la
valeur du plus petit apport en nature ».

- La participation des associés aux bénéfices et la contribution aux pertes

Chaque associé doit participer aux bénéfices mais a aussi l'obligation de contribuer aux pertes. En
principe, participation et contribution sont proportionnelles à la part de chaque associé dans le
capital social. La participation et la contribution de l'associé qui a fait un apport en industrie sont
égales à celles de celui qui a fait le plus petit apport en nature. Les contractants peuvent par une
clause déroger à ce principe de proportionnalité.

- L'affectio societatis

C'est la volonté de poursuivre ensemble un but commun : la volonté de s'entendre de la part des
associés entre eux, la volonté d'une collaboration commune, d'un esprit d'équipe. La mésentente
est la disparition de l'affectio societatis. Deux caractéristiques :

□ L'affectio societatis implique que l'intérêt personnel des associés s'efface devant l'intérêt
personnel de la société.
□ L'affectio societatis implique aussi une égalité entre les associés. Ils doivent avoir tous le
droit de contrôler le fonctionnement de l'entreprise et les comptes. Ils ont tous le droit de donner
leur avis et de prendre des décisions en commun.

Ces quatre conditions spécifiques au contrat de société s'ajoutent aux conditions ordinaires de
validité du contrat. Quelle est la sanction si l'une de ces conditions fait défaut ? C'est la nullité du
contrat. La nullité met fin à l'existence de la société, au contrat pour l'avenir. Elle efface pour le
passé tout ce qui a pu être fait avant son prononcé. Elle est rétroactive.

II. La classification des sociétés

Il y a deux types de classifications à opérer :

A. Distinguer les sociétés civiles et commerciales

Les sociétés civiles ne sont réglementées que par le code civil. Les sociétés commerciales sont
régies non seulement par le code civil, mais aussi par le code de commerce. Les critères de
distinction sont la forme et le fond (l'objet). Sur la forme, selon la loi, toute société énumérée par la
loi n° 15-95 formant code de commerce est commerciale ou est un acte de commerce par la forme,
et cela quelle que soit la nature de son activité (même en cas de profession libérale, par exemple).
Ces formes prévues par la loi n° 15-95 sont les sociétés anonymes, les sociétés en nom collectif, les
sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en commandite simple ou par actions.

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Sur le fond, selon l'objet d'une société, celle-ci sera commerciale, civile ou agricole. Il faut se
référer à la nature des actes effectués par la sociétés : en cas d'acte de commerce, c'est une société
commerciale ; en cas d'acte civil, c'est une société civile.

B. Distinguer les sociétés commerciales entre elles

Il y a une distinction essentielle à opérer entre deux types de sociétés commerciales : les sociétés
de personnes et les sociétés de capitaux.

1. Les sociétés de personnes

Le type même d'une société de personnes, le modèle, c'est la société en nom collectif (SNC). Une
société de personnes, c'est un groupement dont les membres se sont réunis en considération de la
personnalité de chacun, en raison de la confiance réciproque, de la capacité ou des compétences
de chacun, de la solvabilité et de l'honorabilité de chaque associé. C'est une société qui se réunit
intuitu personae, en considération de la personne de chaque associé.

Quelles sont les conséquences qu'entraîne la création d'une société de personnes ? - La part
d'intérêts est incessible, insusceptible d'être vendue. Elle ne peut pas être vendue à un tiers, parce
que ce tiers se substituerait au vendeur et ne correspondrait pas nécessairement aux souhaits des
autres associés. Il y a donc incessibilité (entre vifs) des parts sociales. De même pour la
transmission des parts à un héritier. Ces parts sont intransmissibles aux héritiers. En cas de décès,
la société de personne se dissout. La responsabilité des associés n'est pas limitée au capital social
mais chaque associé est tenu personnellement et solidairement des dettes sociales.

2. Les sociétés de capitaux

En revanche, dans la société de capitaux, dont le type même est la société anonyme (SA), les
associés, au contraire de la société de personnes, ne se connaissent pas personnellement et sont
inconnus du public. Dans une société de capitaux, les personnes s'associent uniquement pour
mettre des capitaux en commun et les faire fructifier.

Par conséquent :

- Il n'y a aucune difficulté de cession des parts sociales ou des actions, mais aussi aucune
difficulté de transmission au décès.
- Et par ailleurs, la responsabilité de chaque associé n'est pas sans limites, mais au contraire
est limitée au montant de son apport.

Entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux, il existe depuis 1925 un type
intermédiaire de société : la société anonyme à responsabilité limitée (SARL). Elle est à la fois une
société de personnes, en ce sens que les associés se choisissent et se connaissent, et par ailleurs
cette société tient de la société de capitaux en ce sens que chaque associé n'est responsable des
dettes de la société qu'à concurrence du montant de son apport. Cette est limitation est une
conséquence de la société de capitaux.

III. La personnalité morale

A. La notion de personnalité morale

Une personne morale, c'est un groupement de personnes physiques qui constituent une réalité
distincte de celle de ses membres. En droit privé, les personnes morales sont les sociétés et les
associations. En droit public, il y a une multitude de personnes morales : l'État, les communes...
La société en tant que personne morale a les mêmes attributs qu'une personne physique.

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À partir de quand juridiquement un groupement de personnes physiques acquiert-il la
personnalité morale ? selon la loi du 24 juillet 1966, la personnalité morale est acquise au jour de
l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés pour les sociétés commerciales.

La loi du 4 janvier 1978 a généralisé cette solution à toutes les sociétés commerciales et civiles. La
loi de mai 2001 fait obligation à toutes les sociétés civiles de s'immatriculer au registre du
commerce et des sociétés (RCS) au plus tard le 1er novembre 2002. Après cette date, les sociétés
non-immatriculées ont perdu leur statut de société civile.

La personnalité morale appartient, d'après un arrêt de la cour de cassation du 28 janvier 1954, à

«tout groupement pourvu d'une possibilité d'expression collective pour

la défense d'intérêts licites », c'est-à-dire d'intérêts juridiquement reconnus et protégés.

Reconnaître la personnalité morale à une société est un procédé de technique juridique, un
mécanisme commode ayant pour but de faciliter la constitution de groupements et de faciliter
leur existence.

La personnalité morale d'une société commence à l'immatriculation au registre du commerce et

des sociétés et dure jusqu'à sa radiation. Elle a lieu notamment en cas de dissolution de la société.
Toutefois, dans le cas où cette dissolution fait suite à une procédure de liquidation de biens, la
personnalité de la société subsiste pendant toute la procédure de liquidation, et cela jusqu'à la
publication de la clôture de la liquidation. La procédure de liquidation de biens est la procédure
de faillite : lorsque les comptes font apparaître un passif supérieur à l'actif et impossible à
combler, quand la société ne peut continuer ni être cédée, alors elle est déclarée en liquidation de
biens (ou en faillite). On convertit des biens en liquidités, qui seront distribuées aux créanciers
impayés. On organise donc le paiement des différentes créances. Dans ce cas, durant toute la
durée de la procédure, la société conserve la personnalité morale pour les besoins de la
procédure. Sans ça, au plan juridique, elle ne pourrait pas être assignée en justice.

B. Les conséquences de la personnalité morale

Quel est l'effet pour un groupement d'être une personne morale ?

- 1ère conséquence

À partir du moment où un groupement acquiert le statut de personne morale, il possède un

patrimoine propre, distinct du bien des patrimoines de chacun des membres. C'est ce patrimoine
social qui devient le gage exclusif des créanciers sociaux. En effet, la personnalité morale entraîne
une séparation des patrimoines de la société et des associés.

Par conséquent, les créanciers personnels de chaque associé ne peuvent absolument pas
poursuivre les biens du patrimoine social. Ils ne peuvent en aucun cas exercer d'action en
paiement à l'encontre de la société. Chaque associé a sur le patrimoine social un droit de créance,
la part social (dans les sociétés de personnes) ou l'action (dans les sociétés de capitaux).

La société ayant un patrimoine propre, elle doit avoir une comptabilité propre, distincte de celle
que chaque associé peut tenir sur son patrimoine privé.

- 2e conséquence

Du fait qu'une société constitue une personne morale du jour où elle est immatriculée, elle
acquiert la personnalité juridique. C'est l'aptitude à exercer seul des actes, à acquérir des droits
mais aussi à être soumis à des obligations. C'est aussi avoir le pouvoir d'exercer seul une action en
justice et la capacité d'être assigné en justice. Si la société est assignée en justice, on doit l'assigner
à son domicile : le lieu du siège social.

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- 3 e conséquence

Toute société peut acquérir des droits et assumer des obligations exactement comme une
personne physique. Ces droits et obligations sont exercés par l'intermédiaire des représentants de
la société en vertu d'un contrat de mandat. Ce sont les gérants ou les administrateurs de la société.

La société peut d'abord acquérir des droits. Elle a le pouvoir d'exercer des actes à titre gratuit
comme onéreux. En vertu de son pouvoir d'exercer des actes à titre gratuit, une société peut faire
des donations mais aussi recevoir des dons et des legs. Et en vertu du pouvoir d'exercer des actes
à titre onéreux, la société peut passer tout acte d'achat et de vente.

La société, réciproquement, doit assumer des obligations. Toute société peut engager sa
responsabilité aussi bien contractuelle que délictuelle. Une société peut être contractuellement
responsable si, dans le cas d'un contrat, elle n'exécute pas ou mal ses obligations. Une société peut
être responsable au plan délictuel (délit : dommage causé à autrui avec intention de nuire) ou
quasi-délictuel (le même mais sans intention de nuire).

- 4e conséquence

Comme une personne physique, une personne morale a un domicile propre (le siège social), un
nom patronymique propre (raison sociale, dénomination sociale) et une nationalité propre (lieu
du siège social).

LES SOCIETES ANONYMES

(La Loi n°20-05)

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 Plan

I. Dispositions générales
II. la constitution et l'immatriculation des SA
III. l'administration et la direction des sociétés anonymes
IV. les assemblées d'actionnaires
V. les modifications du capital social
VI. les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes
VII. la dissolution des sociétés anonymes
VIII. la liquidation des sociétés anonymes

I. DISPOSITIONS GENERALES

 La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme et quel que soit son objet. Son
capital est divisé en actions négociables représentatives d'apports en numéraire ou en nature à
l'exclusion de tout apport en industrie. Les sociétés anonymes dont le siège social est situé au Maroc
sont soumises à la législation marocaine.

 Elle doit comporter un nombre suffisant d'actionnaires lui permettant d'accomplir son objet, sans que ce
nombre soit inférieur à 5. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports et
leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n'est de leur propre consentement.

 La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la dénomination, le siège, l'objet et le montant du capital
sont déterminés par les statuts de la société.

 Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si
son siège réel est situé en un autre lieu.

 Le capital social d'une société anonyme ne peut être inférieur à trois millions de dirhams si la société
fait publiquement appel à l'épargne et à trois cent mille dirhams dans le cas contraire. Est réputée faire
appel public à l'épargne toute société anonyme qui :

 fait admettre ses valeurs mobilières à la Bourse ou sur tout autre marché réglementé ;

 ou qui émet ou cède lesdites valeurs dans les conditions prévues par au CDVM 1.

 Les sociétés anonymes jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du
commerce. La transformation régulière d'une société anonyme en une société d'une autre forme ou le
cas inverse, n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la
prorogation. Les statuts de la société doivent être établis par écrit.

 La publicité au moyen d'avis ou annonces est faite, selon le cas, au « Bulletin Officiel » ou dans un
journal d'annonces légales dans un délai ne dépassant pas les 30 jours. Cet avis doit comprendre
principalement : la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ; la forme de la
société ; le montant du capital social l'objet social indiqué sommairement ; la durée pour laquelle la
société a été constituée ; l'adresse du siège social ; le numéro d'immatriculation au registre du
commerce…

II. LA CONSTITUTION ET L'IMMATRICULATION DES SA

La société anonyme est constituée par l'accomplissement des quatre actes ci-après :

1
Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
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 1. la signature des statuts par tous les actionnaires ; à défaut, la réception par le ou les fondateurs
du dernier bulletin de souscription ;
2. la libération de chaque action de numéraire d'au moins le quart de sa valeur.
3. le transfert à la société en formation des apports en nature après leur évaluation conformément à
la loi.
4. l'accomplissement des formalités de publicité prévues ci-dessus.

Si la société fait publiquement appel à l'épargne, les statuts signés des fondateurs sont déposés au greffe
du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société en formation ou à l'étude d'un notaire.

 Le capital doit être intégralement souscrit. A défaut, la société ne peut être constituée.

 Les actions représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscription du
quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs
fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder trois
ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce. A défaut, tout intéressé
peut demander au président du tribunal de commerce compétent, statuant en référé, d'ordonner à la
société, sous astreinte, de procéder aux appels de fonds non libérés.

 Les actions représentatives d'apports en nature sont libérées intégralement lors de leur émission.

 La société est réputée n'avoir pas été constituée dans le délai prévu à l'alinéa précèdent lorsque
l'ensemble des actes prévus à l'article 17 n'ont pas été accomplis avant l'expiration dudit délai.

 En cas de transformation en société anonyme d'une société déjà existante, un ou plusieurs

commissaires à la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des
éléments de l'actif et du passif de la société et les avantages particuliers, sont désignés, sauf
accord unanime des associés, par ordonnance de référé, à la demande des dirigeants sociaux ou
de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation sont également chargés de l'établissement
du rapport sur la situation de la société.

III . L'ADMINISTRATION ET LA DIRECTION DES SOCIETES ANONYMES

1. la société à conseil d'administration

1.2. Composition et nomination des organes d'administration et de direction

 La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins et de douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à quinze lorsque les actions de la
société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs. ILs sont nommés par l'assemblée générale
ordinaire. Sauf dispositions contraires des statuts, une personne morale peut être nommée
administrateur. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de
travail correspond à un emploi effectif.

 En cas de décès, de révocation ou de démission du président du conseil d'administration et si le

conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions
prévues, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.

 Les administrateurs, personnes physiques ou morales, sont soumis aux conditions de capacité et aux
règles d'incompatibilité prévues par les lois en vigueur et, le cas échéant, par les statuts. Le mandat
d'administrateur est incompatible avec les fonctions de commissaire aux comptes de la société.

 Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société, déterminé par les
statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le
droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, le cas échéant.

 La durée des fonctions des administrateurs est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder 6 ans
en cas de nomination par les assemblées générales, et 3 ans en cas de nomination par les statuts.

7
 Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulations contraires des statuts. Ils peuvent être révoqués
à tout moment par l'assemblée générale ordinaire, sans même que cette révocation soit mise à l'ordre
du jour.

 Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
effectivement présents.

 L'assemblée générale ordinaire peut allouer au conseil d'administration, à titre de jetons de présence,
une somme fixe annuelle, qu'elle détermine librement, et que le conseil répartit entre ses membres
dans les proportions qu'il juge convenables.

 Toute convention intervenant entre une société anonyme et l'un de ses administrateurs ou directeurs
généraux ou directeurs généraux délégués ou l'un de ses actionnaires détenant, directement ou
indirectement, plus de cinq pour cent du capital ou des droits de vote doit être soumise à
l'autorisation préalable du conseil d'administration.

I.2. Les pouvoirs des organes d'administration et de direction

□ Les pouvoirs du conseil d'administration

 Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise
en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans
la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et
règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

 Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

 Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil
d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

 Il peut décider le transfert du siège social dans la même préfecture ou province. Toutefois, cette
décision doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire.

 IL convoque les assemblées d'actionnaires, fixe leur ordre du jour, arrête les termes des
résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolutions.

 A la clôture de chaque exercice, il dresse un inventaire des différents éléments de l'actif et du

passif social existant à cette date, et établit les états de synthèse annuels, conformément à la
législation en vigueur.

 Il doit notamment présenter à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport de gestion.

 Dans le cas des sociétés faisant appel public à l'épargne, le conseil est, en outre, responsable de
l'information destinée aux actionnaires.

□ Les pouvoirs du président du conseil d'administration

 Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au
conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le directeur général est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

 Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du
directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

8
  Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige
les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement
des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de
remplir leur mission.

 Les administrateurs non dirigeants sont particulièrement chargés au sein du conseil, du contrôle de
la gestion et du suivi des audits internes et externes. Ils peuvent constituer entre eux un comité des
investissements et un comité des traitements et rémunérations.

2. La société à directoire et à conseil de surveillance

2.1. Les organes de direction et de surveillance de la société

□ Composition du directoire

 La société anonyme est dirigée par un directoire composé d'un nombre de membres fixé par les
statuts, qui ne peut être supérieur à cinq. Toutefois, lorsque les actions de la société sont inscrites à
la cote de la bourse des valeurs, les statuts peuvent porter ce nombre à sept.

 Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million cinq cent mille dirhams, les
fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une seule personne.

 Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.

 Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la
qualité de président. Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des limites
comprises entre deux et six ans. A défaut de dispositions statutaires, la durée du mandat est de
quatre ans.

□ Composition du conseil de surveillance

 Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ce
dernier nombre est porté à 15 lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse
des valeurs. Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance

 Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la
société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts
pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire.

 Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

 Aucune personne physique, salariée ou mandataire social d'une personne morale membre du
conseil de surveillance de la société ne peut faire partie du directoire.

 Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts, et au cours de la vie sociale,
par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions ne peut toutefois excéder six ans,
lorsqu'ils sont nommés par les assemblées générales et trois ans, lorsqu'ils sont nommés dans les
statuts.

 Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de
convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, le cas échéant, leur rémunération.

 Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents. Sauf clause contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas
de partage.

 L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur
activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans

9
 être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté
aux charges d'exploitation.

2.2. Les fonctions et pouvoirs des organes de direction et de surveillance de la société

□ Pouvoirs du directoire

 Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément
attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

 Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépasse cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

 Dans le cas des sociétés faisant appel public à l'épargne, le directoire est, en outre, responsable
de l'information destinée aux actionnaires.

 Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la société dans
ses rapports avec les tiers. Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à
attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire qui
portent alors le titre de directeur général.

□ Pouvoirs du conseil de surveillance

 Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

 Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.

 Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue au même article ses observations
sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

 Le déplacement du siège social dans la même préfecture ou province, peut être décidé par le
conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée
générale extraordinaire.

Remarque générale : En cas de fusion d'une société anonyme à conseil d'administration et d'une
société anonyme à directoire et à conseil de surveillance, le nombre des administrateurs ou des
membres du conseil de surveillance, selon le cas, peut dépasser le nombre de douze ou de quinze
jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs et des membres du conseil de surveillance
en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées sans pouvoir dépasser le nombre de
vingt-quatre ou de vingt-sept.

IV : LES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

Les assemblées d'actionnaires qui se tiennent au cours de la vie sociale sont générales ou spéciales.

 Les assemblées spéciales ne réunissent que les titulaires d'une même catégorie d'actions.
 Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles représentent l'ensemble des
actionnaires.

1. L'assemblée générale extraordinaire

□ Convocation

 L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans
toutes leurs dispositions ; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, comme
10
 il est dit à l'article premier, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations
résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué, ni changer la nationalité de la société.

 Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent

au moins, sur première convocation, la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions
ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une
date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

□ Délibération

 Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun
quorum n'est requis.

 Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

2. L'assemblée générale ordinaire

□ Convocation

 L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de
l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai une seule fois et pour la même durée, par
ordonnance du président du tribunal statuant en référé, à la demande du conseil d'administration ou du
conseil de surveillance.

 Après lecture de son rapport, le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée

générale ordinaire les états de synthèse annuels. En outre, le ou les commissaires aux comptes relatent,
dans leur rapport, l'accomplissement de leur mission et font part de leurs conclusions.
 L'assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d'administration ou le conseil de
surveillance ; à défaut, elle peut être également convoquée en cas d'urgence par : le ou les
commissaires aux comptes ; un mandataire désigné par le président du tribunal, les liquidateurs.

Remarque : Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l'assemblée des actionnaires qu'après
avoir vainement requis sa convocation par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance .

□ Délibération

 L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles réservées aux AGE.

 Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires

présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis

 Elle statue à la majorité des voix dont des actionnaires présents ou représentés.

3. L'assemblée spéciale

 Les assemblées spéciales sont compétentes pour statuer sur toute décision intéressant la
catégorie d'actions dont leurs membres sont titulaues dans les conditions prévues par la loi.

 La décision d'une AG de modifier les droits relatifs à une catégorie

d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires
de cette catégorie.

 Les assemblées spéciales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité

prévues pour les assemblées générales ordinaires.

11
Remarques générales : Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance, ou en son absence, par la personne désignée dans les statuts.
A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

VI. LE CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES (LES COMMISSAIRES AUX

COMPTES)

1. Nomination :

 Il doit être désigné dans chaque société anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes
chargés d'une mission de contrôle et du suivi des comptes sociaux dans les conditions et pour les
buts déterminés par la loi, pour trois exercices par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Toutefois, les sociétés faisant appel public à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux
commissaires aux comptes ; il en est de même des sociétés de banque, de crédit, d'investissement,
d'assurance, de capitalisation et d'épargne.

 Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s'il n'est inscrit au tableau de l'ordre
des experts comptables.

 Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes :

1)les fondateurs, apporteurs en nature, ainsi que les administrateurs, les membres du conseil de
surveillance ou du directoire de la société ou de l'une de ses filiales ;

2)leurs conjoints, ascendants et descendants jusqu'au 2e degré ;

3)ceux qui assurent pour les personnes visées au paragraphe 1 ci-dessus, pour la société ou pour ses filiales
des fonctions susceptibles de porter atteinte à leur indépendance ou reçoivent de l'une d'elles une
rémunération pour des fonctions autres que celles prévues par la présente loi ;

4)les sociétés d'experts-comptables dont l'un des associés se trouve dans l'une des situations prévues aux
paragraphes précédents, ainsi que l'expert-comptable associé dans une société d'experts-comptables
lorsque celle-ci se trouve dans l'une desdites situations.

2. Missions :

A l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, le CAC a pour missions :

 De vérifier, les valeurs et les livres, les documents comptables de la société et de vérifier la
conformité de sa comptabilité, aux règles en vigueur.

 De vérifier également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations
données dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire et dans les
documents adressés aux actionnaires sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses
résultats.

 De s'assurer que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

 Porter à la connaissance du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance,

aussi souvent que nécessaire : les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé ; les postes des
états de synthèse auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées; les irrégularités et
inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; tous faits leur apparaissant délictueux dont ils ont eu
connaissance dans l'exercice de leur mission.

 En cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale dans les conditions prévues.

3. Responsabilité des CAC

12
Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des tiers, des
conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

VII LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. l'augmentation du capital
 Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par émission d'actions nouvelles,
soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes.

 Les actions nouvelles peuvent être libérées :

- soit par apport en numéraire ou en nature ;
- soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
- soit par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
- soit par conversion d'obligations.

 Les actions nouvelles sont émises soit à leur valeur nominale, soit avec une prime d'émission.
L'assemblée générale extraordinaire a seule le pouvoir de décider, sur le rapport du conseil
d'administration ou du directoire, une augmentation de capital.

 Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en
numéraire, à peine de nullité de l'opération.

 L'augmentation de capital doit être réalisée, à peine de nullité, dans un délai de trois ans à dater de
l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée, sauf s'il s'agit d'une augmentation par conversion
d'obligations en actions.

 Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles de numéraire,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent. Toute clause contraire est réputée non
écrite.Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

 L'émission d'obligations convertibles en actions est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale extraordinaire. L'assemblée générale en décide sur rapport spécial des commissaires aux
comptes relatif aux bases de conversion proposées.

2. La réduction du capital

 La réduction du capital est opérée soit en abaissant la valeur nominale de chaque action, soit en
diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre d'actions existantes.

 Si la réduction du capital n'est pas motivée par les pertes de la société, le nombre des actions
peut être diminué au moyen de l'annulation d'actions achetées à cet effet par la société.

 La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. La

convocation des actionnaires doit indiquer le but de la réduction et la manière dont elle sera
réalisée.

 L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire

tous pouvoirs pour la réalise.

IX. LES VALEURS MOBILIERES EMISES PAR LES SOCIETES ANONYMES

1. Les actions

□ Les actions ordinaires

13
  Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles sur la société et celles qui sont émises par suite d'une
incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Toutes autres actions sont des actions d'apport.

Le montant nominal de l'action ne peut être inférieur à cinquante (50) dirhams. Toutefois, pour les sociétés
dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, le minimum du montant nominal est fixé à dix
(10) dirhams.

 L'action d'apport reste obligatoirement nominative pendant les deux années qui suivent
l'immatriculation de la société au registre du commerce ou la réalisation de l'augmentation de
capital.

 Sont immédiatement négociables :

1. les actions remises par une société dont les actions sont cotées en bourse, en rémunération d'un apport de
titres eux mêmes cotés en bourse ;

2. les actions remises à l'Etat ou à un établissement public qui fait apport à une société de biens faisant
partie de son patrimoine.

Remarque : Est nulle toute clause des statuts d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse
des valeurs qui soumet la négociabilité des actions à l'agrément de la société.

 Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social
qu'elles représentent, peut être attribué par les statuts ou une assemblée générale extraordinaire
ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription
nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

 La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son
propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus
de 10 % d'une catégorie déterminée. L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet
d'abaisser la situation nette à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non
distribuables. Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes.

□ Les actions dividende prioritaire sans droit de vote (ADPSDV)

 Les statuts peuvent prévoir la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ; Cette
création n'est permise qu'aux sociétés qui ont réalisé au cours des deux derniers exercices des
bénéfices distribuables.

 Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux
autres actionnaires, à l'exception du droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux
assemblées générales des actionnaires de la société.

 Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende prioritaire prélevé
sur le bénéfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît que le dividende
prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-
ci doit être réparti à due concurrence entre les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de
vote.

 Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale.

En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les titulaires d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote bénéficient, dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires, d'un droit
préférentiel de souscription

14
  Les membres du conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance, les directeurs
généraux d'une société anonyme et leurs conjoints, ainsi que leurs enfants mineurs non émancipés
ne peuvent détenir, sous quelque forme que ce soit, des actions à dividende prioritaire sans droit de
vote émises par cette société.

2. Les certificats d'investissement

 L'AGE d'une société anonyme peut décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du
directoire et sur celui des commissaires aux comptes, la création, dans une proportion qui ne peut
être supérieure au quart du capital social, de certificats d'investissement représentatifs des droits
pécuniaires et de certificats de droit de vote représentatifs des autres droits attachés aux actions
émises à l'occasion d'une augmentation de capital ou d'un fractionnement des actions existantes.
 En cas d'augmentation de capital, les porteurs d'actions et, s'il en existe, les porteurs de certificats
d'investissement, bénéficient d'un droit préférentiel de souscription aux certificats d'investissement
émis et la procédure suivie est celle des augmentations de capital.
 Le certificat de droit de vote doit revêtir la forme nominative. Le certificat d'investissement est
négociable ; sa valeur nominale est égale à celle des actions. Lorsque les actions sont divisées, les
certificats d'investissement le sont également.
 Le certificat de droit de vote ne peut être cédé qu'accompagné d'un certificat d'investissement.
Toutefois, il peut être également cédé au porteur du certificat d'investissement.
 Il ne peut être attribué de certificat représentant moins d'un droit de vote. L'assemblée générale fixe
les modalités d'attribution des certificats pour les droits formant rompus.
3. Les Obligations

□ Les obligations ordinaires

 Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent
les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.

Cette valeur nominale ne peut être inférieure à 50 DH. Toutefois, pour les sociétés dont les titres sont
inscrits à la cote de la Bourse des valeurs, le minimum du montant nominal est fixé à dix (10) dirhams.

 L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés anonymes :

1) ayant deux années d'existence et qui ont clôturé deux exercices successifs dont les états de
synthèse ont été approuvés par les actionnaires ;

2) dont le capital social a été intégralement libéré.

 L'assemblée générale ordinaire des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission
d'obligations ainsi que pour autoriser, le cas échéant, la constitution de sûretés en vue de garantir le
remboursement de l'emprunt obligataire.

 Cette assemblée peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires
pour procéder, dans un délai de cinq ans, à une ou plusieurs émissions d'obligations et en arrêter les
modalités.

Toutefois, dans les sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des emprunts obligataires destinés au
financement des prêts qu'elles consentent, le conseil d'administration, ou le directoire est habilité de plein
droit, sauf disposition statutaire contraire, à émettre ces emprunts.

Le montant de l'emprunt obligataire doit être entièrement souscrit. A défaut, les souscriptions sont réputées
non avenues à moins que l'assemblée qui a décidé ou autorisé l'émission n 'ait prévu expressément la
limitation du montant de l'émission au montant souscrit ou à un seuil fixé par elle, en décidant les

15
modalités de garantie et de protection des intérêts des souscripteurs qui peuvent être lésés par cette
décision.

3.2. Les obligations convertibles en actions

 Les sociétés anonymes remplissant les conditions prévues ci-dessus peuvent émettre des obligations
convertibles en actions en se conformant aux conditions spéciales fixées par la présente section.

 Cette possibilité d'émission d'obligations convertibles en actions ne s'étend pas aux sociétés dans
lesquelles l'Etat détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital.

 L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit donner son autorisation préalablement
à l'émission.

XII. LA DISSOLUTION DES SOCIETES ANONYMES

 La dissolution anticipée de la société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.

 Si du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient
inférieure au quart du capital social, le conseil d'administration ou le directoire est tenu, dans les
trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu, de prononcer la dissolution
anticipée de la société.

 Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des
dispositions de l'article 360 de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui
n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été
reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

 Dans tous les cas, la décision adoptée par l'assemblée générale est publiée dans un journal
d'annonces légales et au Bulletin officiel, déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre du
commerce.

 La dissolution peut être prononcée en justice à la demande de tout intéressé si le nombre des
actionnaires est réduit à moins de cinq depuis plus d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un
délai maximum de six mois d'un an pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution
si la régularisation a eu lieu le jour où il statue sur le fond en première instance.

 La réduction du capital à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an d'une
augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l'article 6, à moins que, dans le même
délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut
demander en justice la dissolution de la société, deux mois après avoir mis les représentants de
celle-ci en demeure de régulariser la situation.

XIII. LA LIQUIDATION DES SOCIETES ANONYMES

 La liquidation des sociétés anonymes est régie par les dispositions contenues dans les statuts et les
dispositions du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obligations et des
contrats, qui ne sont pas contraires.

 La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa
dénomination sociale est suivie de la mention « société anonyme en liquidation ».

 La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de
celle-ci.

16
 La dissolution d'une société anonyme ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date
à laquelle elle est inscrite au registre du commerce.

 Sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en
liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'administrateur, de membre de
directoire ou de conseil de surveillance, de directeur général ou de commissaire aux comptes, ne
peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal, le liquidateur et le ou les commissaires aux comptes
dûment entendus.

 La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une société, notamment par voie de
fusion, est autorisée aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
extraordinaires.

 Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le
quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la
liquidation.

 Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du
nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur
participation au capital social.

 Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences
dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.

17
 LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF, LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE, LA SOCIÉTÉ
EN COMMANDITE PAR ACTIONS, LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE ET LA
SOCIÉTÉ EN PARTICIPATION

I. La société à responsabilité Limitée

1. Dispositions générales

 La société à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs personnes qui ne
supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
 Les sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et
d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée.
 Lorsque la société, contrairement aux dispositions de l'article 982 du dahir formant code des
obligations et contrats, ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée associé unique.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du
présent titre.
 Le capital de cette société doit être de 10 mille dirhams au moins. Il est divisé en parts
sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à 10 dirhams.
 La réduction du capital social à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an,
d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter celui-ci à un montant au moins égal au
montant légal , à moins que dans le même délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre
forme.

Remarques :
1. Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cinquante. Si
la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai, de deux ans, être
transformée en société anonyme.
2. Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à
responsabilité limitée composée d'une seule personne.

2. la constitution de la sarl

 Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou par
mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.
 Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et libérées au moins pour
le un quart (25%).
 Les parts sociales ne peuvent pas représenter des apports en industrie.
 Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les huit jours de
leur réception, par les personnes qui les ont reçus, dans un compte bancaire bloqué.
 Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales peut être effectué par le
mandataire de la société, contre remise d'une attestation du greffe du tribunal attestant que la société
a été immatriculée au registre du commerce.

Remrques
1. Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les
apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement,
demander au président du tribunal du lieu du siège social, statuant en référé, l'autorisation de retirer
le montant de leurs apports.
2. Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature

3. Les parts sociales

18
 Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables.
 Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement
cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement.
 Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou l'héritier ne
peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils prévoient.
 Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité
des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La société peut également, avec
le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant
de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les
conditions prévues ci- dessus.
 Les parts sont librement cessibles entre les associés : si les statuts contiennent une clause
limitant la cessibilité, les dispositions si-dessus sont applicables ;

Remarque importante :
la loi n° 24-10 modifiant la loi n° 5-96 sur les sociétés commerciales stipule :
2. l’article 46 de la Loi n°5-96 qui disposait que le capital d’une S.A.R.L doit être de 10.000 dirhams
au moins divisé en parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à 10
dirhams a été abrogé et a été remplacé par l’article suivant : « le capital de la société à
responsabilité limitée est librement fixé par les associés dans les statuts. Le capital social est divisé
en parts sociales à valeur nominale égale. »
2. A été abrogé également l’article 77 de la Loi n°5-96. Le nouveau texte prévoit désormais que : «
les parts sociales nouvelles, en cas d’augmentation de capital, peuvent être libérées soit :
- Par apport en numéraire ou en nature ;
- Par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
- Par incorporation au capital de réserve, bénéfices ou primes d’émission ;

4. la gérance de la sarl

- Nomination

 La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
 Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés et la durée de
leur mandat fixée par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur.
 En l'absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé pour une
durée de 3 ans.

- Les pouvoirs des gérants

 Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
 La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet
social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.

19
 En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à
moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Remarques : A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques
de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir
par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par
elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré
inclusivement, des personnes visées aux alinéas précédents ainsi qu'à toute personne interposée.

- Responsabilité des gérants

 Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers
la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à
responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
 Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part
contributive de chacun dans la réparation du dommage. Outre l'action en réparation du préjudice
subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action
sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation
de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages- intérêts sont alloués.

Les actions en responsabilité se prescrivent par cinq ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été
dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par vingt
ans.

- Révocation des gérants

Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales.
Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut
donner lieu à dommages-intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

5. l'assemblée générale

Les décisions sont prises en assemblée générale. Toutefois, les statuts peuvent stipuler certaines les
décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ; les statuts
fixent les conditions et les délais de cette consultation.

- Convocation :

 Les associés sont convoqués aux assemblées générales quinze jours au moins avant leur
réunion, par lettre recommandée avec accusé de réception qui indique l'ordre du jour. La convocation
est faite par le gérant ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, le cas échéant.

 La convocation doit mentionner l'ordre du jour indiquant les sujets de façon à éviter de
recourir à d'autres documents.

 Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils

représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion
d'une assemblée générale. Toute clause contraire est réputée non écrite.

20
 Tout associé, après avoir vainement demandé au gérant la tenue d'une assemblée
générale, peut demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un mandataire
chargé de convoquer l'assemblée générale et de fixer son ordre du jour.

 Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à
celui des parts sociales qu'il possède.

- Les délibérations des associés:

 Elles sont consignées dans un procès-verbal, indiquant la date et le lieu de la réunion, les
prénom et nom des associés présents ou représentés et la part de chacun d'eux, le rapport et les
documents présentés et un résumé des délibérations, ainsi que les projets de résolutions soumises au
vote et le résultat du vote.
 Dans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées
par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
 Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société.
Remarque : Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les
trois-quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.
Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

6. la modification du capital social

 En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les

dispositions de constitution sont applicables.
 Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du
premier dépôt de fonds, il peut être annulée.
 Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en
nature, une evaluation est requise.
 La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les
conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à
l'égalité des associés.
 L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée générale qui
a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un
nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

7. Du contrôle de la société à responsabilité limitée

 Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins, les sociétés à

responsabilité limitée dont le chiffre d'affaires, à la clôture d'un exercice social, dépasse le montant de
cinquante millions de dirhams, hors taxes.
 Même si le seuil indiqué à l'alinéa précédent n'est pas atteint, la nomination d'un
commissaire aux comptes peut être demandée au président du tribunal, statuant en référé, par un ou
plusieurs associés représentant au moins le quart du capital.

 Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social peuvent, soit

individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au président du
tribunal, statuant en référé, la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport
sur une ou plusieurs opérations de gestion.

 S'il est fait droit à la demande, l'ordonnance en référé détermine l'étendue de la

mission et les pouvoirs des experts, le gérant dûment appelé. Elle peut mettre les honoraires à la
charge de la société.

21
8. la dissolution la transformation de la société

- la dissolution
 La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation
judiciaire, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des
associés.
 Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des
statuts.
 Si, du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société
devient inférieure au quart du capital social, les associés décident, à la majorité requise pour la
modification des statuts dans un délai de trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait
apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution de la société
n'est pas prononcée, celle-ci est tenue, au plus tard à la clôture de l'exercice suivant celui au cours
duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à
celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, le capital propre n'a pas
été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.
 Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal
habilité à recevoir des annonces légales, déposée au greffe du tribunal du lieu de ce siège et inscrite
au registre du commerce.

-La transformation :
La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, exige l'accord
unanime des associés.
La transformation en société en commandite simple ou en commandite par actions est décidée
conformément aux statuts de la société à responsabilité limitée et avec l'accord de tous les associés
qui acceptent d'être commandités.
La transformation est décidée après présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes de
la société, le cas échéant, sur la situation de celle-ci ; à défaut, ils sont désignés par ordonnance du
président du tribunal, statuant en référé, sauf accord unanime des associés et ce, à la demande du
gérant.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des
statuts de la société à responsabilité limitée ; dans ce cas, les dispositions de l'article 36 de la loi n° 17-
95 relative aux sociétés anonymes sont appliquées.
Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article, est nulle.

II. la société en nom collectif

1. Caractéristiques:
 La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de
commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
 Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales
contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire. La
mise en demeure sera considérée comme vaine si, dans les huit jours qui la suivent, la société n'a pas
payé ses dettes ou constitué des garanties ; ce délai peut être prolongé par ordonnance du président
du tribunal, statuant en référé, une seule fois et pour la même durée.
 La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut
être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement
de la mention société en nom collectif.
 La société prend fin par le décès de l'un des associés.s'il a été stipulé qu'en cas de mort
de l'un des associés, la société continuerait avec ses héritiers ou seulement avec les associés
survivants, ces dispositions sont suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l'héritier devra être

22
agréé par la société. Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier est seulement
créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur.
2. La responsabilité dans la CNC :

 Toute personne, qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit incorporé à la
dénomination sociale est responsable des engagements de celle-ci, dans les mêmes conditions
applicables aux associés.
 Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent
désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
 Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et
obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur
nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
 Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées qu'avec le
consentement de tous les associés.

3. Le pouvoir du gérant :

 Dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs

par les statuts, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intérêt de la société
 En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus,
sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
 Toute convention intervenant entre une société en non collectif et l'un de ses gérants
doit être soumise à l'autorisation préalable des associés
 Il est interdit au gérant d'exercer toute activité similaire à celle de la société, à moins
qu'il ne soit autorisé par les associés.
 Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans
l'objet social.
 Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-avis des associés
des actes accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la société.
 Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité
des associés, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui concerne certaines décisions.

Remarques :

1. Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal, indiquant la date et le lieu de
la réunion, les prénom et nom des associés présents, les rapports présentés à la discussion et un
résumé des débats, ainsi que les projets de résolutions soumises au vote et le résultat du vote.
Le procès-verbal devra être signé par chaque associé présent.

2. Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de prendre connaissance au siège social des
livres, de l'inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou
des commissaires aux comptes et des procès- verbaux des assemblées et de poser par écrit des
questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.

3. Les associés peuvent nommer à la majorité des associés, un ou plusieurs commissaires aux
comptes.Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire au moins, les sociétés dont le chiffre
d'affaires à la clôture de l'exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors
taxes.
Même si le seuil indiqué à l'alinéa précédent n'est pas atteint, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires aux comptes peut être demandée par un associé au président du tribunal, statuant en
référé.

23
4. Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont
désignés dans les statuts, la révocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut être décidée qu'à
l'unanimité des autres associés.

4. Dissolution de la SNC :

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale, une mesure
d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou une mesure d'incapacité est prononcé à
l'égard de l'un des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les
statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette
qualité est déterminée, à dire d'expert désigné par ordonnance du président du tribunal statuant en
référé. Toute clause contraire est réputée non écrite.
La société est également dissoute, en cas de fusion ou pour tout autre motif prévu par les statuts.

III. La société en commandite

Il existe deux sortes de société en commandite : la société en commandite simple et la société en

commandite par actions.

1. la société en commandite simple

 La société en commandite simple est constituée d'associé commandités et d'associés

commanditaires.
 Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif.
 Les associés commanditaires répondent des dettes sociale seulement à concurrence du
montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.

Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite
simple, sous réserve des règles prévues au présent chapitre.

 Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Toutefois, la réunion
d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit
par le quart en nombre et en capital des commanditaires.
 L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis-
avis des tiers, même en vertu d'une procuration.
 En cas de contravention à la prohibition prévue par l'alinéa précédent, l'associé
commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités, des dettes et engagements de la
société qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut être
déclaré solidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques uns
seulement.

 Les associés commanditaires ont le droit, à toute époque, de prendre connaissance,

pour les trois derniers exercices, des livres, de l'inventaire, des états de synthèse, du rapport de
gestion et, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des
assemblées et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu
également par écrit.

 Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler
1° que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ;

24
2° que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec
le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des
commanditaires ;
3° qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers
étranger à la société dans les conditions prévues ci-dessus.

Remarques :

1. Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société.

2. Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous les commandités et de la
majorité en nombre et en capital des commanditaires.
3. La société continue malgré le décès d'un commanditaire.

Liquidation de la SCS:

En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des associés commandités, d'interdiction

d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés commandités, la
société est dissoute, à moins que, s'il existe un ou plusieurs autres associés commandités, la
continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à la majorité
requise pour la modification des statuts. Dans ce cas, les dispositions du deuxième alinéa de l'article
18 de la présente loi sont applicables.

2. la société en commandite par actions

- Caractéristiques :

 La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est
constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent
indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité
d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés
commanditaires ne peut être inférieur à trois.

 La société en commandite par actions est désignée par une dénomination où le nom
d'un ou de plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention société en commandite par actions.

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent
chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les dispositions de la loi n° 17-95
relative aux sociétés anonymes, à l'exception de celles qui concernent leur administration et leur
direction, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.

- Gestion de la SCA:

 Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les formalités
de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés anonymes. Au cours de l'existence de la
société, sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires avec l'accord de tous les associés commandités.
 Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les statuts. En
outre, le gérant est révocable par le tribunal pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de
la société. Toute clause contraire est réputée non écrite.

25
 L'assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme, dans les conditions fixées par
les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins.
 A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du
conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à la
désignation des membres de ce conseil.
 L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires
aux comptes ; les dispositions de la SA sont applicables, sous réserve des règles propres à la société
en commandite par actions.
 Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la société, sous réserve des dispositions des deux derniers alinéas de l'article 7 de la présente
loi. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts suffise à constituer cette preuve.Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui
résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
 Sous réserve des dispositions de loi, le gérant a les mêmes obligations que le conseil
d'administration d'une société anonyme.
 Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport dans
lequel il porte notamment un jugement sur la gestion de la société et révèle, le cas échéant, les
irrégularités et inexactitudes qu'il a pu relever dans les états de synthèse de l'exercice.
 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants autres que les personnes
morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire
consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
 Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si,
en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont
responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.

Remarque : La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou en

société à responsabilité limitée est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
avec l'accord des deux tiers des associés commandités, à moins que les statuts ne fixent un autre
quorum.

IV : la société en participation

 La société en participation n'existe que dans les rapports entre associés et n'est pas
destinée à être connue des tiers. Elle n'a pas la personnalité morale. Elle n'est soumise ni à
l'immatriculation, ni à aucune formalité de publicité et son existence peut être prouvée par tous les
moyens.
 Elle peut être créée de fait.
 Les associés conviennent librement de l'objet social, de leurs droits et obligations
respectifs et des conditions de fonctionnement de la société, sous réserve des dispositions
impératives contenues notamment dans les articles 982, 985, 986, 988 et 1003 du dahir susvisé
formant code des obligations et contrats.
 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement, leurs rapports sont régis, si la société a un
caractère commercial, par les dispositions applicables aux sociétés en nom collectif. A l'égard des
tiers, chaque associé contracte en son nom personnel II est seul engagé même dans le cas où il révèle
le nom des autres associés sans leur accord.
 Toutefois, si les participants agissent ostensiblement en qualité d'associés, ils sont
tenus à l'égard des tiers comme des associés en nom collectif.

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 Sauf clause contraire, chaque associé conserve la propriété de son apport. Toutefois,
les associés peuvent convenir de mettre en indivision certains apports. Les biens que les associés
acquièrent en emploi ou réemploi de deniers indivis pendant la durée de la société, sont réputés
indivis.
 Lorsque la société en participation est à durée indéterminée, sa dissolution peut
résulter à tout moment d'une notification adressée par l'un d'eux à tous les associés, pourvu que
cette notification soit faite de bonne foi et ne le soit pas à contretemps. Sauf stipulation contraire,
aucun associé ne peut demander le partage des biens indivis avant la dissolution de la société

IV. la publicité des sociétes :

 La publicité est faite :

- par dépôt d'actes ou de pièces au greffe du tribunal du lieu du siège social ;
- et par insertion d'avis ou d'annonces dans un journal habilité à recevoir des annonces légales
et au Bulletin officiel.
 Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des
représentants légaux des sociétés.
 Si dans la publicité des actes et pièces, il y discordance entre le texte déposé au registre
du commerce et le texte publié au Bulletin officiel, ce dernier ne peut être opposé aux tiers ; ceux-ci
peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte
déposé au registre du commerce.
 Dans les trente jours de la constitution d'une société commerciale, il doit être procédé
au dépôt au greffe du tribunal du lieu du siège social de deux copies ou deux exemplaires des statuts.
 Dans le même délai, un extrait des statuts devra obligatoirement être publié dans un
journal habilité à recevoir des annonces légales et au Bulletin officiel.

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