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Professeur : Lotfi BENAZZOU

SYLLABUS
 Chapitre 1 : Constitution de la société
 Chapitre 2: Impôt sur les sociétés
 Chapitre 3 : Affectation des bénéfices
 Chapitre 4 : Évaluation des titres sociaux
 Chapitre 5 : Emprunt obligataire
 Chapitre 6 : Augmentation du capital social
 Chapitre 7: Réduction du capital social
 Chapitre 8 : Amortissement du capital social
 Chapitre 9 : Dissolution et liquidation de la société 2
L. BENAZZOU
CHIX : Dissolution et liquidation
des sociétés

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I – Dissolution
A – Définition
C’est la décision ayant pour effet de mettre fin à l’existence juridique
d’une société. Elle entraîne normalement la liquidation de celle-ci sauf dans le
cas de fusion ou de scission.

La dissolution fait l’objet des formalités de publicité (insertion dans un


journal d’annonce légal, au bulletin officiel,….).

La dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à
compter de la date à laquelle est inscrite au registre de commerce.

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B- Causes de dissolution
Les causes de dissolution sont nombreuses, on distingue les causes de droit,
volontaires et judiciaires.
1. Les causes de droit
 L’arrivée du terme fixé par le contrat de société (sauf prorogation)
 La réalisation ou l’extinction de l’objet social
 Nombre d’actionnaires inférieurs au minimum légal (SA)
 Nombre d’associés supérieurs au maximum légal (50 dans le cas de la SARL)
 Capital social inférieur au minimum légal (SA)
 Situation nette inférieure au minimum légal c’est-à-dire le 1/4 du KS de la SA ou
SCA
 Etc.
2. Les causes volontaires
 Exercices successifs déficitaires
 Mésentente
 Fusion
 Etc.
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3. Les causes judiciaires

 Cessation de paiement
 Décès d’un associé
 Incapacité commerciale d’un associé
 Etc.

C- Les effets de la dissolution


La dissolution de la société n'a d'effet à l'égard des tiers qu'à compter de sa
publication au registre du commerce.

La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la


clôture de celle-ci.

Dès l'instant que la dissolution est effective, la société est en liquidation : des
liquidateurs doivent être nommés.
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II- Liquidation
A- Les caractéristiques de la liquidation
La liquidation est l’ensemble des opérations qui, après dissolution d’une société, ont
pour objet :
La cessation d’activité
La réalisation des éléments d’actifs (cession des actifs et encaissement des
créances)
L’apurement du passif (paiement des créanciers sociaux ).
Le partage entre associés de l’actif net restant : solde disponible

B- La procédure de liquidation
La liquidation peut être effectué par les dirigeants sociaux ou par un liquidateur
(mandataire) ou par le tribunal. Elle s’effectue en quatre étapes :
Phase1 : début de liquidation
Faire l’inventaire des éléments d’actifs et passifs
Solder les amortissements existants.
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Phase2 : opérations de liquidation

Céder les éléments d’actif immobilisé


Vendre les stocks
Recouvrir les créances
Solder les provisions existantes
Régler le passif exigible
Régler les frais de liquidation

Phase 3 : bilan de liquidation

Déterminer le résultat de liquidation et établir le compte définitif de liquidation


(bilan définitif avant partage)
Réaliser les déclarations fiscales : résultat provisoire et résultat définitif,…
Payer IS/IR sur le résultat de liquidation
Payer la TVA

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Phase 4 : la clôture de liquidation
 Convoquer l’assemblée générale pour approuver le bilan de liquidation

 Constater les droits des associés

 Partager le boni ou mali de liquidation proportionnellement aux droits des


associés

 Régler les associés

NB
Pendant le temps de liquidation, la mention société en liquidation doit figurer sur tous

les documents émis par la société et destinés au tiers.

Lorsque l’actif net à partager excède le capital social, la différence est dite "boni de

liquidation". Dans le cas contraire, il s’agit d’un "mali de liquidation".

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Application 1

L’assemblée générale extraordinaire de la SA SYSTEMA tenue le 2/1/2018

décide de dissoudre la SA par ses propres organes d’administration.

Le bilan de la société arrêté à cette date se présente comme suit :

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Bilan de la société au 2/1/2018
Actif Valeur Amt /Pr Valeur nette Passif Montant
Brute o
Frais préliminaires 25 000 15 000 10 000 Capital 1 000 000

Charges à répartir 100 000 60 000 40 000 Réserve légale 60 000

Terrains 400 000 400 000 Autres réserves[1] 90 000

1 200 000
Constructions 800 000 600 000 200 000 R N Ex -100 000

Mat / outillage 500 000 300 000 200 000 Frs C R 250 000

Mat transport 300 000 100 000 200 000 Etat créditeur 50 000

Stocks de Mses 200 000 200 000 Autres créanciers 200 000

Clients et 300 000 60 000 240 000


comptes rattachés[2]
Banque 50 000 50 000

Caisse 10 000 10 000

Total 2 685 000 1 135 000 1 550 000 1 550 000


[1] La ventilation de ce compte est la suivante : R Statutaires : 50 000 dh R Facultative : 40 000 dh
[2] La ventilation de ce compte est la suivante : Clients 240 000 dh, Clients douteux 60 000 dh
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Les opérations de liquidation ont été effectués comme suit :
➢ Le 5/1/2018 ventes des éléments actifs contre règlement par chèques bancaires :
 Fonds commercial : 150 000 dh
 Terrains : 550 000 dh
 Constructions : 250 000 dh 1 400 000
 Matériel et outillage : 180 000 dh
 Matériel de transport : 150 000 dh
 Stocks de M/ses : 120 000 dh
➢ Le 6/1/2018 : Encaissement des créances clients par chèques bancaires : 240 000 dh,
le reste étant considéré comme irrécouvrable
➢ Le 8/1/2018 : règlement des fournisseurs par chèques bancaires : 200 000 dh, le reste
étant considéré comme escompte pour règlement anticipé.
➢ Le 8/1/2018 : règlement des autres créanciers par chèques bancaires 200 000 dh
➢ Le 9/1/2018 : paiement par chèque de 50 000 dh à l’état
➢ Le 12/1/2018 : règlement des frais de liquidation de 10 000 dh par chèque bancaire
➢ Le 13/1/2018 : règlement par chèque bancaire de l’IS
➢ Le 16/1/2018 : prélèvement par les associés de l’actif net 12
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Le capital social de la société est réparti entre les 6 actionnaires comme
suit :

Actionnaires Nombre d’actions Pourcentage


Alami 3 500 35%
Saddik 2 200 22%
Belfqih 1 800 18%
Mahjoubi 1 100 11%
Charaf 800 8%
Taj 600 6%

TF
1. Passer les écritures de liquidation
2. Déterminer le Résultat de liquidation et l’IS à verser (taux IS 30%) ainsi
que le solde du compte banque
3. Etablir le bilan de liquidation
4. Passer les écritures de partage de l’actif net 13
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Application 2
Reprenez les mêmes données de la société "SA SYSTEMA" et faites
le même travail demandé sachant que la liquidation a été assurée par
un tiers liquidateur Mr Zorqi ( expert comptable) qui a versé dans un
compte bancaire le 2/1/2018 les fonds de la société ainsi que les fonds
encaissé.

Le 12/1/2018, le liquidateur a prélevé des honoraires de 9 000 dh.

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