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Société en commandite simple

Master spécialisé ‘’ Comptabilité, Contrôle, Audit “

Réalisé par :

ABDENNAIM Hajar

ADRAH Amine

MAHFOUDI Ayman

AANAOU Assim

AIT BENI IFIT Akram


PLAN

introduction.
Partie 1: Conception et la constitution de la SCS.
Conception.
La constitution de la SCS
– Conditions de fond.
– Condition de forme.
Partie 2 : L’organisation et le fonctionnement de la SCS.
La gérance.
Les parts sociales.
Les décisions collectives des associés.
La liquidation et dissolution.
Les avantages et les inconvénients de la SCS.

Conclusion
introduction:
Parmi les différentes formes de sociétés existante on trouve la société en
commandite simple, cette forme qui reste moins fréquente trouve ses origine historiques dans
le droit musulman. En effet, au moyen âge on pratiquait dans le commerce maritime le
contrat de commande ; il s'agissait pour un capitaliste qui met à la disposition d’un navigateur
ou d’un négociant : un bateau, des marchandises ou bien une somme d’argent pour
entreprendre une expédition maritime, Les bénéfices retirés de cette opération étaient
partagés dans des proportions déterminées à l'avance entre le capitaliste et le commandité. A
la même époque, les personnes qui ne pouvaient exercer le commerce en raison de leur statut
(nobles, clercs ou magistrats) mettaient des fonds à la disposition de commerçants pour
entreprendre des opérations commerciales dans un intérêt commun.

Partie 1: Conception et la constitution de la SCS.


★ Conception.
Une société en commandite simple, en abrégé SCS, est une société fondée par deux
personnes physiques ou morales au minimum, qui ont pour objet une activité
commerciale. Une SCS se compose toujours d’un associé personnellement
responsable, le commandité, et d’un associé qui n’est responsable qu’à concurrence du
montant de l’apport effectué,le commanditaire. C’est une forme de société très peu
répandue, elle est généralement choisie par les personnes souhaitant créer une
entreprise, mais ne possédant pas les fonds nécessaires pour réaliser leur projet. Elle se
caractérise par une dualité des statuts, CàD qu’elle doit comprendre au minimum un
associé commandité et un associé commanditaire.

A cet effet, la société opère une distinction entre deux types d’associés :

● Les commandités:

Les associés commandités ont le statut d'associés en nom collectif et à ce, ils ont tous la
qualité de commerçant et sont en conséquence indéfiniment et solidairement responsables
des dettes de la société et sont les seuls ayant le pouvoir d’assurer la gestion de la société
En d’autres termes, ils sont responsables sur l’ensemble de leur patrimoine personnel au titre
des dettes contractées par la société et sont les seuls à figurer au registre du commerce et des
sociétés.
Les associés commanditaires ne disposent pas de la qualité de commerçant il ne sont tenus
des dettes social qu'à concurrence de leurs apports et ne s'immiscent pas dans la gestion des
affaires sociales

Autrement dit, le commanditaire est encouragé à apporter les capitaux que le commandité se
chargerait de fructifier par son travail.

Les conditions de fond :


Capital:
Aucun capital minimum n’est exigé. Toutefois, les statuts doivent indiquer clairement la
valeur des apports de chaque associé commandité ou commanditaire dans le capital social.
Les apports des associés commandités peuvent être :
● en numéraire (une somme d’argent)
● en nature (un bien)
● en industrie (un savoir-faire)
Il convient de souligner que l’apport en industrie est interdit pour les associés
commanditaires. En contrepartie de leur(s) apport(s), les associés reçoivent des parts sociales.
Aucune disposition légale n’impose la libération immédiate des parts sociales dans les SCS.
Il peut être prévu dans les statuts que les parts soient libérées au fur et à mesure des besoins
de la société, sur appel de la gérance. Par ailleurs, aucun montant minimal n’est exigé pour ce
qui est du capital social.

Les conditions de formes:


La rédaction des statuts :

Pour créer une SCS, les statuts doivent, comme dans toute société, être établis par écrit,
c’est-à-dire par acte sous seing privé ou par acte notarié. Les mentions suivantes sont
obligatoires :

les prénoms, les noms et domiciles de chacun des associés ou, s'il s'agit d'une
personne morale, sa dénomination, forme et siège.
la forme juridique adoptée (au cas particulier : société en nom collectif),
la durée,
la dénomination sociale,et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la
mention « Société en Commandite Simple ».
le siège social,
l’objet de la société,
le montant du capital social.
la signature de tous les associé

En outre, ils doivent mentionner :

le montant ou la valeur des apports de tous les associés,


la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou
commanditaire,
la part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire
dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Il convient également de faire figurer dans les statuts de la société en commandite simple la
qualité de chaque associé (commandité ou commanditaire) car, en l’absence d’une telle
mention, tout associé est présumé avoir la qualité de commandité à l’égard des tiers.

Les formalités de publicité :

a. Dépôt au greffe :

Dans les trente jours de la constitution de la société en commandite simple, il doit être
procédé au dépôt au greffe du tribunal du lieu du siège social de deux copies ou deux
exemplaires des statuts. En outre, les sociétés commerciales sont tenues de déposer au greffe
du tribunal, dans les trente jours qui suivent leur approbation par l'assemblée générale, deux
exemplaires des états de synthèse accompagnés d'une copie du rapport du ou des
commissaires aux comptes, le cas échéant.

b. Publicité au Journal d’Annonces Légales et au Bulletin Officiel :

Dans le même délai, un extrait des statuts devra obligatoirement être publié dans un journal
habilité à recevoir des annonces légales et au bulletin officiel.
Cet extrait devra mentionner :

1. la forme de la société

2 la dénomination sociale

3. l'objet social indiqué sommairement

4. l'adresse du siège social

5. la durée pour laquelle la société est constituée

6. le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numéraire


ainsi que la description sommaire et l'évaluation des apports en nature

7. les prénom, nom, qualité et domicile des associés

8. les prénom, nom, qualité et domicile des associés ou des tiers ayant le pouvoir
d'engager la société envers les tiers

9. le greffe du tribunal auprès duquel a été effectué le dépôt prévu à l'article 95 et la


date de ce dépôt.

Il est nécessaire de procéder aux formalités de publicité suivantes:

➔ Insertion dans un journal d’annonces légales.


➔ Insertion au BODACC(le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales )
effectuée par le greffier.

A défaut d’accomplissement des formalités de publicité, la nullité de la société peut être


demandée par tout intéressé. Il n’est par ailleurs pas possible pour la société d’obtenir la
personnalité morale.

Compte tenu de l’importance des formalités de publicité, il est vivement conseillé de


procéder par un professionnel pour accomplir cette démarche.

c.Le dépôt du dossier de formalités pour créer votre SCS :

En vue de l’immatriculation de la société, il est nécessaire de déposer un dossier au greffe


dont dépend le siège social. Ce dossier doit notamment comprendre :

● un exemplaire des statuts daté et signé en original par tous les associés,
● un exemplaire de l’acte de nomination du gérant (s’il n’est pas nommé dans les
statuts),
● un formulaire MO dûment rempli et signé,
● un pouvoir du gérant,
● une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège,
● une copie de l’avis de parution dans le journal d’annonces légales,
● une copie de la pièce d’identité du gérant des associés commandités,G
● une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une déclaration de
filiation du gérant et des associés commandités,
● documents relatifs aux bénéficiaires effectifs,
● documents relatifs aux commissaires aux comptes (lettre d’acceptation…),
● chèques à l’ordre du greffe.

D’autres pièces peuvent venir compléter le dossier en fonction des spécificités de la création
(traité d’apport par exemple)

Partie 2: L’organisation et le fonctionnement de la SCS.


La gérance.
La société en commandite simple doit comprendre au moins deux associés : un
commandité et un commanditaire. Parmi les associés, seul le commandité peut être
nommé gérant de la société.
Il est interdit aux commanditaires de faire des actes de gestion engageant la société
vis à vis des tiers (externe) , même en vertu d'une procuration.Mais elle n'empêche
pas les commanditaires de faire des actes de gestion interne et de s'immiscer dans
le fonctionnement de la société Cette interdiction est édictée principalement dans
l'intérêt des tiers et incidemment dans l'intérêt de la société.
NB : Si la gérance est confiée à un commanditaire, ce dernier sera responsable
indéfiniment et solidairement du passif social.
les commanditaires peuvent concourir à la nomination, au remplacement ou à la
révocation des gérants; prendre part aux décisions collectives et aux délibérations
des assemblées; exercer un emploi salarié au sein de la société qui ne soit pas en
rapport avec la gestion directe de la société et exercer dans toute sa plénitude leur
droit de contrôle et de surveillance qui est inhérent à leur qualité d'associé. À cet
égard, la loi leur donne le droit, à toute époque, de prendre connaissance, pour les
trois derniers exercices, des livres, de l'inventaire, des états de synthèse, du rapport
de gestion et, s'il y a lieu, du rapport du commissaire aux comptes et des
procès-verbaux des assemblées et de poser, par écrit, des questions sur la gestion
sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit . Rien n'empêche un
commanditaire, à la dissolution de la société, d'être nommé liquidateur.
NB : Il faut aussi mentionner que tous les commandités sont gérants, mais les
associés peuvent désigner comme gérant un ou plusieurs commandités ou un tiers.

Les parts sociales :

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler que les parts des commanditaires sont librement
cessibles entre associés et qu’elles peuvent être cédées à des tiers avec le consentement
de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
De même, si les statuts le prévoient, un commandité ne peut céder une partie de ses parts à
un commanditaire ou à un tiers qu’avec le consentement des autres commandités et de la
majorité en nombre et en capital des commanditaires , il ne peut également se retirer de la
société qu'avec le consentement de tous les associés et reste tenu personnellement des
dettes de la société.

Les décisions collectives des statuts :

•Les statuts fixent les conditions de prise de décisions. Toutefois, la réunion d'une assemblée
est de droit si elle est demandée par un commandité ou par le quart en nombre et en capital
des commanditaires Conformément aux règles applicables à la société en nom collectif, la
réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation des comptes de l’exercice
précédent dans un délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.

•Les décisions ordinaires qui n'impliquent pas une modification des statuts sont prises à la
majorité fixée dans les statuts.

•De même, la loi prévoit également selon l’article 28 que les associés ne peuvent changer la
nationalité de la société.

De ce fait, la transformation en société en nom collectif requiert l'unanimité de tous les


associés dans la mesure où elle implique une augmentation des engagements des
commanditaires.

En conclusion, il est indispensable de mentionner que toute modification des statuts doit
être décidée avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre
et en capital des commanditaires sans possibilité d'édicter des conditions de majorité
plus strictes.

La liquidation et la dissolution:

De nombreuses raisons peuvent pousser les associés de la société à la dissoudre citant l’un de
ces raisons qui est le décès de l'un de ces associés si ce dernier est le commanditaire la
société continue malgré leur décès, le décès de ce dernier ne met pas fin à la société.

Et pour le commandité ,le décès d'un commandité entraîne la dissolution de la société, sauf
si les statuts prévoient la continuation de la société. Si la société continue avec les héritiers
mineurs non émancipés, ces derniers deviennent commanditaires. S'il était le seul
commandité et qu'il n'a laissé que des héritiers mineurs non émancipés, il doit être procédé,
soit à son remplacement par un nouvel associé commandité, soit à la transformation de la
société dans le délai d'un an à compter du décès. À défaut, la société est dissoute de plein
droit à l'expiration de ce délai.

la deuxieme cas c'est en cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des


associés commandités, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou
d'incapacité frappant l'un des associés commandités, la société est dissoute, à moins que,
s'il existe un ou plusieurs autres associés commandités, la continuation de la société ne soit
prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à la majorité requise pour la
modification des statuts.

- Les avantages et les inconvénients de la SCS.

Les avantages :
- Création relativement rapide, coûts moins élevés que la plupart des autres statuts.

- En tant que commanditaire, vous n’êtes responsable que dans la mesure de votre apport.

- L’ensemble du capital ne doit pas forcément être libéré à la constitution.

- Pas d’apport minimum, Le capital peut être fixé librement par les associés.

- Dissociation entre les associés qui souhaitent diriger et participer à la vie de la société, et
ceux qui veulent simplement apporter des capitaux.

- La responsabilité solidaire des commandités constitue une garantie importante pour les
créanciers.

Les inconvénients :

- En tant que commanditaire, vous n’avez aucun droit de gestion sur l’entreprise.

- En tant que commandité, vous êtes responsable des dettes de la société.

- Le fonctionnement est plus complexe qu’une SARL au niveau de la gestion interne.

- Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés.

Conclusion :

La société en commandite simple est une forme juridique qui combine entre les deux
catégorie d’associés : commandités qui sont solidaires envers les dette de la société, et les
associés commanditaires qui ont une responsabilité limitée à leurs apports vis-à-vis des
dettes, ainsi les associés commandité sont réunis en considération de leurs personnes
(l’intuitu personae), et non pas en considération des capitaux apportés et le capital social est
divisé en parts sociales. Ce qui fait de cette forme juridique une société de personne hybride
en matière des associés et de leur comportement face au passif exigible, en générale la société
en commandite simple est soumise en grande partie aux mêmes dispositions juridiques que la
société en nom collectif. Une SCS offre de nombreux avantages mais finalement dans la
pratique très peu utilisée. Toute personne souhaitant adhérer à une société en commandite
doit être consciente de sa responsabilité et bien peser les enjeux avant de prendre sa décision .

Bibliographie

- Traité marocain de droit des sociétés

- LOI N° 5-96

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