Livre blanc :

10 points clés pour rédiger

vos statuts de SARL
 S OM M AIR E

Introduction ....................................................................................................................................................................................... 3
1. Le sort des actes accomplis avant l’immatriculation de la société ..................................................... 4
2. L’objet social ou objet statutaire détermine les activités que va exercer la société ............... 6
3. Choisir sa dénomination sociale .................................................................................................................................. 8
4. Le siège social est à votre société, ce que votre domicile est pour vous ........................................ 10
5. Durée de l’exercice social .................................................................................................................................................. 12
6. Le capital social ........................................................................................................................................................................ 15
7. Les cessions de parts ........................................................................................................................................................... 18
8. La gérance .................................................................................................................................................................................... 21
9. Le commissaire aux comptes ....................................................................................................................................... 24
10. Les décisions collectives .................................................................................................................................................. 25
Introduction

Vous avez établi votre business plan, vous êtes sur le point de créer votre SARL. Vous devez
rédiger les statuts de votre société : les règles contractuelles régissant les rapports entre les
associés de la SARL et à l’égard des tiers lorsqu’ils agissent au nom de la société.

La SARL est régie par le Code de Commerce. La réglementation qui définit cette forme de
société comporte un socle rigide et une certaine liberté statutaire pour adapter l’entreprise à
la situation des associés.

Les statuts contiennent des mentions obligatoires : forme juridique, durée, dénomination
sociale, siège sociale, objet, montant du capital-social, évaluation de chaque apport en
nature, modalité de souscription de parts-sociales, répartition des parts entre les associés,
libération des parts et dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire.

Et des clauses nécessaires au bon fonctionnement de la société : choix du ou des gérants,

pouvoirs des gérants, transmission des parts sociales, mode de consultation des associés,
majorité requise pour les décisions collectives, dates d’ouverture et de fermeture des exercices
sociaux, répartition des bénéfices et du boni de liquidation, modalités de liquidation de la
société.

Des clauses optionnelles peuvent s’ajouter. La clause de préemption donne priorité aux
associés lors de cession de parts sociales. La clause d’agrément nécessite leur accord en cas
de cession à un tiers.

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1. Le sort des actes accomplis
avant l’immatriculation de la société

ACTES PASSÉS AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Les associés effectuent des actes pour préparer la constitution de la

société et le début de l’activité : promesse de bail commercial pour
le siège social, compte bancaire de la future entreprise. Ces actes
indiquent l’engagement des associés pour la société. Ces actes se
placent en annexe des statuts pour que l’entreprise en devienne
responsable une fois immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés (RCS). S’ils ne sont pas annexés aux statuts lors de
l’immatriculation, les personnes les ayant conclus restent seuls
responsables.

Attention
Les actes d’achat/vente et liés au démarrage de l’activité ne sont
font pas partie des actes passés avant la signature des statuts et
sont interdits dans les annexes.

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ACTES PASSÉS APRÈS LA SIGNATURE DES STATUTS ET AVANT L’IMMATRICULATION AU RCS

Il faut mandater un ou plusieurs associés dans les statuts ou dans un acte séparé pour qu’ils prennent des engagements pour le
compte et au nom de la société. L’immatriculation de la société emportera reprise des engagements pris en vertu de ce mandat.

Dans l’hypothèse où des actes ne figurent ni dans l’état annexé ou ont été accomplis par une personne non mandatée, la société
peut toujours reprendre ses actes lors de la première assemblée générale d’approbation des comptes.
2. L’objet social ou objet statutaire
détermine les activités que va exercer la société

Vous connaissez l’activité que votre société va exercer mais vous

devez également penser à ce qu’elle pourrait être amenée à faire.
Rédiger cette clause des statuts est primordial.

Consultez la nomenclature d’activité française (NAF) sur le site internet

de l’INSEE pour déterminer l’objet social de l’entreprise

Si vous exercez plusieurs activités, une seule sera dite principale

et les autres seront secondaires. C’est en fonction du choix de
cette activité principale exercée par votre société que l’INSEE vous
attribuera un code APE.

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Si vous exercez plusieurs activités, une seule sera dite principale et les autres seront secondaires. C’est en fonction du choix de cette
activité principale exercée par votre société que l’INSEE vous attribuera un code APE.

Si votre activité est réglementée, constituer votre société est possible sous condition :

Qualification (diplôme,
justificatifs administratifs Morale (casier judiciaire
telle qu’une carte vierge)
professionnelle pour les
agences immobilières)

Finances (obligation de
garantie financière)

De plus, en application de la loi du 5 juillet 1996 (loi n° 96-603), certaines activités artisanales ne peuvent être exercées que sous le
contrôle effectif et permanent d’une personne qualifiée personnellement.

Exemples
La construction de bâtiments, les soins esthétiques, la coiffure.
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3. Choisir
sa dénomination sociale

Toute société dotée de la personnalité juridique doit avoir une dénomination sociale. Le choix de la dénomination sociale par les
associés reste libre sous réserve de ne pas porter atteinte aux droits des tiers.

Attention
Le nom de votre société doit être disponible, ne doit pas créer une confusion avec une société existante et ne doit pas porter atteinte
à des droits antérieurs.

LE CHOIX DE VOTRE DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de votre société peut être un mot, un groupe de mots ou un sigle, elle peut être créative ou rappeler
votre activité. Vous pouvez également utiliser votre nom patronymique. Le sigle (initiales ou premières syllabes des termes de la
dénomination) doit figurer dans les statuts.

Précautions pour votre dénomination sociale :

Consultez le registre des marques de l’INPI sur la base de données Marques et sur le site Infogreffe afin de savoir si une société
utilise déjà la dénomination sociale que vous avez choisie

En cas de doute, commandez une recherche plus approfondie à l’INPI

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PROTECTION DE LA DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de votre entreprise est protégée dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sur le
plan national.

En cas de conflit, l’antériorité prévaut : la première société qui a utilisé la dénomination sociale peut faire interdire l’utilisation par
l’autre société ; encore faut-il qu’il existe un risque de confusion dans l’esprit du public.
4. Le siège social est à votre société,
ce que votre domicile est pour vous

AU DOMICILE DU GÉRANT

Domiciliation sans limitation de durée : toute personne morale est autorisée à installer son siège social au domicile de son
représentant légal

Domiciliation temporaire : des dispositions législatives ou stipulation contraire peuvent faire obstacle à une domiciliation
permanente. Dans cette hypothèse le gérant pourra y installer son siège que pour une période maximale de 5 ans.

SOCIÉTÉ DE DOMICILIATION OU CENTRE D’AFFAIRES

Ces sociétés ont pour objet de servir de siège social à d’autres entreprises. Il faut alors conclure un contrat de domiciliation.

Cette possibilité permet à la société d’avoir une adresse plus prestigieuse, localisée géographiquement dans un secteur plus
attractif.

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LA LOCATION D’UN LOCAL

Il s’agit de conclure un bail commercial. Dans cette hypothèse, sachez que le bail commercial à une durée de 9 ans avec une pos-
sibilité de donner votre congé au bout de 3 et 6 ans.

Pour les activités libérales, il s’agit de conclure un bail professionnel.

LES CONSÉQUENCES DU CHOIX DU SIÈGE SOCIAL

Le lieu du siège de la société présente une certaine importance, il détermine :

La compétence du tribunal devant laquelle la société peut être assignée en justice

Le lieu où doivent être effectués les diverses formalités de publicité.

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5. Durée
de l’exercice social

La durée de l’exercice social est en principe de 12 mois. Pour autant, la durée du premier exercice peut être inférieur ou supérieur à
12 mois pour faire correspondre la fin du premier exercice avec la date choisie pour les exercices à venir. Il en est de même lorsqu’il
s’agit du dernier exercice.

CHOIX DE LA DATE DE CLÔTURE

Souvent le choix s’arrête au 31/12 afin de faire coïncider la date de clôture avec l’année civile, ce n’est pas une obligation et un choix
différent peut s’avérer plus approprié. Même si vous disposez d’une liberté pour choisir votre date de clôture, il est obligatoire de
clôturer dans l’année civile suivant l’année d’ouverture de votre société.

Exemple

Ouverture le 01/01/2009, clôture maximale au 31/12/2010

Ouverture le 01/12/2009, clôture maximale également au 31/12/2010

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LA SAISONNALITÉ DE VOTRE ACTIVITÉ

Vous devez donc vous interroger sur le rythme de l’activité de la

société. Votre date de clôture des comptes doit refléter une image
réelle de la situation de votre société. A ce titre, il ne faut pas arrêter
ses comptes en pleine période d’activité.

Exemple
Arrêter ses comptes au 31/07 pour un exploitant d’un camping serait
une mauvaise idée car c’est la pleine période d’activité.

Un choix judicieux aura pour conséquence de présenter vos comptes

sociaux sous leur meilleur jour.

L’INVENTAIRE

L’inventaire consiste à recenser l’ensemble des éléments figurant

en comptabilité et de les évaluer à la valeur actuelle et à la clôture
de l’exercice social. Ce recensement sera plus facile en fonction du
choix de la date de clôture.

Un boulanger, qui clôture au 31/12 est en pleine activité et aura des

stocks plus importants que s’il clôture au 31/07.

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MODIFICATION DE LA DATE DE CLÔTURE

Même si choisir une date de clôture à un impact important sur la vie de votre société, sachez que cette date n’est pas figée. Vous
avez la possibilité de modifier cette date de clôture en cours de vie sociale.

Comme toutes formalités juridiques, une procédure sera à respecter. La décision sera de la compétence d’une assemblée générale
extraordinaire, la modification doit avoir lieu avant l’expiration de l’exercice social en cours ou avant la nouvelle date choisie.
6. Le capital
social
Le montant du capital social de l’entreprise est la somme des apports que les associés mettent à la disposition de la société en vue
d’une exploitation commune. En échange, les associés reçoivent des parts sociales. Différents types d’apport existent.

APPORT EN NUMÉRAIRE : APPORT EN ARGENT

Les apports d’argent se font à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque par chèque ou virement.
Ces apports peuvent lors de la constitution n’être libérés que d’1/5 de leur montant, la libération du surplus devant intervenir en un
ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai maximum de 5 ans.

Cas des conjoints mariés ou pacsés : il faut l’accord de l’autre conjoint ou partenaire si le couple est uni sous le régime de commu-
nautés de biens.

APPORT EN NATURE : BIEN AUTRE QUE DE L’ARGENT

L’apport en nature peut être un brevet, du matériel, des marchandises, une voiture, un lot d’ordinateurs. Un commissaire aux apports
nommé par les associés évalue la valeur de ces biens dans un rapport annexé aux statuts. Cette évaluation n’est pas nécessaire et
peut être écarté par une décision des associés si :

La valeur d’aucun apport en nature ne dépasse 30 000€

Si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

Dans cette hypothèse, il est alors essentiel de lister les biens apportés avec le plus de précision possible et ce à leur juste valeur
(justificatifs à l’appui), car les associés engagent leur responsabilité solidaire sur une durée de 5 ans sur la valeur donnée aux biens.
Cette liste doit être annexée aux statuts. En face de chaque bien, il faut alors faire correspondre sa valeur. 15
APPORT EN INDUSTRIE : SAVOIR-FAIRE, COMPÉTENCES OU CONNAISSANCES TECHNIQUES

Ces apports ne concourent pas à la formation du capital social mais ils donnent lieu à l’attribution de parts sociales, c’est-à-dire :

A la possibilité de voter lors des assemblées générales

A une quote-part du bénéfice : la part des bénéfices qui revient à l’associé est égale à celle de l’associé qui a fait l’apport le plus
faible en espèces ou en nature, sauf clause contraire des statuts.

LES PARTS SOCIALES

Il est conseillé de faire des parts à un euro et également de les numéroter.

Le but est de faciliter la transmission des parts sociales, et l’historique de la transmission.

Exemple
Un capital à 1 000, réparti entre deux associés :

Monsieur A : 300 parts, numérotées de 1 à 300

Monsieur B : 700 parts, numérotées de 301 à 1 000.

Dans cette hypothèse, si Monsieur B cède une seule part à son épouse, Madame B. La nouvelle répartition sera alors :

Monsieur A : 300 parts, numérotée de 1 à 300

Monsieur B : 700 parts, numérotée de 301 à 999

Madame B : 1 part, numérotée 1000 16

DISTINCTION AVEC APPORT EN COMPTE COURANT

Les apports en compte courant correspondent à des sommes d’argent consenties sous forme d’avance ou de prêts par les associés
à la société pour lui permettre de faire face à un besoin momentané de trésorerie. Ils ne concourent pas à la formation du capital
social.

Ces apports en compte courant pourront être repris avec accord de la gérance à tout moment contrairement aux apports en
capital.
7. Les cessions de
parts

La cession de parts est un point primordial de la rédaction de vos statuts. Vous devez dès lors vous posez les questions de l’agrément
et de la préemption qui vous protègent ainsi que les autres associés.

LA CLAUSE D’AGRÉMENT

Si un des associés se retire de la société, il doit trouver une personne qui lui rachète ses parts et l’agrément permet l’autorisation ou
non de de l’entrée de ce nouvel associé.

De même, en cas de transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté des parts sociales, les modalités de l’agré-
ment éventuel sont celles applicables aux cessions.

Trois options de rédaction sont possibles.

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 Pa rts s o c i a l es l i b remen t ces s i b l e s

« Les parts sociales sont librement cessibles entre associés,

entre conjoints ou partenaires pacsés, ascendants ou
descendants des associés, même si le conjoint, partenaires
pacsés, ascendant ou descendant cessionnaire n’est pas
associé. Elles ne peuvent être cédées à des tiers non associés
autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du
cédant, qu’avec le consentement de la majorité des associés. »

Part s so ciales so umise s à ag rémen t p o u r to u s Pa r t s s o c i a l e s l i b re m e n t ce s s i b l e s

u n i q u e m e n t e n t re a s s o c i é s

« Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux « Elles sont librement cessibles entre associés et nécessitent
ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, leur agrément dans les autres cas. »
qu’avec le consentement de la majorité des associés. »

Elle limite l’entrée de nouveaux investisseurs au capital social de leur société en faisant office de garde-fou.

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FONCTIONNEMENT DE LA CLAUSE DE PRÉEMPTION

Le cédant revend en priorité ses parts sociales à la ou les personnes désignées dans la clause. Si cette ou ces personnes acceptent
l’achat, les titres sont répartis entre eux au prorata de leur poids dans le capital social de la SARL. S’ils refusent de racheter les titres,
le cédant peut se tourner vers l’acheteur de son choix (sauf clause supplémentaire encadrant l’entrée de nouveaux investisseurs).
8. La gérance

La SARL est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de
leur mandat.

QUI PEUT ÊTRE GÉRANT ?

Une ou plusieurs Une personne

personnes physiques associée ou non

Cette personne ne
doit pas avoir été
déchue du droit de gérer
une société suite à une
faillite personnelle ou à
une condamnation

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LA NOMINATION DU GÉRANT

Le gérant peut être nommé dans les statuts ou dans un acte à

l’issue de la signature des statuts par une décision des associés.
En pratique, les gérants d’EURL sont nommés dans les statuts et
ceux de SARL dans un acte séparé. Ceci permet de ne pas avoir à
modifier les statuts lors d’un changement de gérant en SARL.

POUVOIR DE LA GÉRANCE

Les statuts peuvent prévoir soit que le gérant dispose des pouvoirs
les plus étendus, soit une limitation de ses pouvoirs. On peut alors
rédiger une clause statutaire de la façon suivante :

« Tout emprunt d’un montant supérieur à X euros autre que les

découverts en banque, tout achat, vente ou échange d’immeubles
ou fonds de commerce, toute constitution d’hypothèque sur les
immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du
fonds de commerce, l’apport de tout ou partie des biens sociaux à
une Société constituée ou à constituer, ne pourront être réalisés sans
avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire
des associés ou, s’il s’agit d’actes emportant ou susceptibles
d’emporter directement ou indirectement modification de l’objet
social ou des statuts, par une décision collective ordinaire. »

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GÉRANT MINORITAIRE OU MAJORITAIRE

La gérance est dite majoritaire lorsque le ou les gérants possèdent plus de 50 % du capital social de la société seul ou avec :

Son conjoint
Son partenaire pacsé
Ses enfants mineurs
Ses autres cogérants

Ou s’il détient des parts d’une société associée dont il est gérant majoritaire. Dans le cas contraire, le gérant est dit minoritaire
ou égalitaire.

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9. Le commissaire
aux comptes

Le commissaire aux comptes est un organe de contrôle dont

la nomination est en principe facultative. Elle est en revanche
obligatoire lorsque la société dépasse deux des trois seuils suivants :

Total bilan : 1 550 000 €

Chiffre d’affaires : 3 100 000 €
Nombre de salariés : 50

La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas nécessaire

lors de la création mais le deviendra si la société dépasse les seuils
à la clôture de l’exercice. Dans cette hypothèse, lors de l’assemblée
générale ordinaire d’approbation des comptes, les associés devront
nommer un commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6
exercices. Les commissaires aux comptes sont choisis sur une liste,
tenue à disposition au greffe des tribunaux de commerce ou des
Cours d’appel.

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10. Les décisions
collectives

Les décisions collectives sont soit ordinaires soit extraordinaires et se prennent selon les modalités des statuts :

Par visioconférence, si
les statuts le permettent

Par un acte sous seing privé

En assemblée générale ou notarié signé par tous les
associés

Par correspondance

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LES DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Il s’agit de l’approbation des comptes annuels de l’exercice écoulé et de toutes les questions qui n’entraînent pas de modification
des statuts.

Les décisions ordinaires sont adoptées sur première consultation, à la majorité absolue, soit plus de la moitié des parts sociales
et sur seconde consultation, à la majorité relative soit à la majorité des voix émises sauf clause contraire des statuts écartant la
seconde consultation et, imposant la majorité absolue ou une majorité renforcée (deux tiers ou les trois quarts) pour toutes les
décisions ordinaires.

LES DÉCISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts.

Ces décisions sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Des dispositions
du code de commerce impose l’unanimité pour certaines décisions tel le changement de nationalité de la société, la transformation
en société par actions simplifiée, l’augmentation des engagements des associés... Les statuts peuvent prévoir des majorités plus
importantes.

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