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Gaceta Oficial Digital, jueves 15 de enero de 2009

LEY 4 De 9 de enero de 2009

Que regula las sociedades de responsabilidad limitada

LA ASAMBLEA NACIONAL DECRETA: Captulo I Disposiciones Generales Artculo 1. Las sociedades de responsabilidad limitada debern usar un nombre o razn social que los organizadores convengan en atribuirle s, aadiendo, en todo caso, la frase Sociedad de Responsabilidad Limitada o las iniciales S. de RL. No se podr adoptar una razn social parecida a la de otra sociedad ya inscrita, sea limitada o no, en tal forma que se preste a confusin.

Artculo 2. Podr reservarse un nombre para constituir una sociedad de responsabilidad limitada por el plazo de treinta das desde la inscripcin de la reserva en el Registro Pblico.

Artculo 3. Las sociedades de responsabilidad limitada podrn dedicarse a cualquiera clase de actividades lcitas, civiles o comerciales.

Captulo II Constitucin de la Sociedad Artculo 4. Dos o ms personas naturales o jurdicas podrn constituir una sociedad de responsabilidad limitada y ser sus administradoras. El nmero de socios, no menor de dos, ser fijado en el pacto social.

Artculo 5. La sociedad de responsabilidad limitada se constituir por documento privado protocolizado o por escritura pblica y se inscribir en el Registro Pblico. El pacto social contendr: 1. 2. 3. 4. 5. La identificacin de los otorgantes y de los socios y la indicacin de su domicilio. El domicilio de la sociedad. La duracin de la sociedad, que podr ser perpetua o a trmino. La indicacin del objeto social, que puede ser amplio o limitado. El monto del capital social autorizado, que podr ser en cualquier moneda, las participaciones o cuotas en que se divide y el valor de cada una. 6. La designacin de la persona o las personas que tendrn a su cargo la administracin y la representacin de la sociedad, que pueden ser socios o no. 7. La designacin de uno o ms dignatarios o apoderados generales, especiales y las atribuciones de estos.

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8.

La designacin de un agente residente, que deber ser un abogado o una firma de abogados.

9.

Los dems pactos lcitos que los otorgantes estimen conveniente acordar, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley, a la moral o al orden pblico.

Artculo 6. Una vez inscrita la sociedad en el Registro Pblico tendr personalidad jurdica.

Artculo 7. La sociedad de responsabilidad limitada podr variar el contenido del pacto social cumpliendo con las formalidades indicadas en los artculos anteriores.

Artculo 8. El capital social estar integrado por las aportaciones de los socios en dinero, bienes o servicios y estar representado en participaciones o cuotas.

Artculo 9. Al constituirse la sociedad de responsabilidad limitada, el capital social autorizado podr estar pagado total o parcialmente. Las aportaciones en especie debern ser hechas en su totalidad. El valor de los aportes en especie o en servicios ser fijado por los socios.

Artculo 10. El capital social autorizado de la sociedad de responsabilidad limitada podr ser aumentado o reducido mediante reformas al pacto social. No obstante, la reduccin del capital social no podr realizarse si, con motivo de la reduccin, el activo resultante de la sociedad es inferior a su pasivo.

Artculo 11. Debern inscribirse en el Registro Pblico: 1. 2. Las modificaciones al pacto social. Las transferencias de cuotas sociales que producen variacin en las personas de los socios. 3. La disolucin de la sociedad. La sociedad de responsabilidad limitada podr adoptar estatutos, los que podrn ser

inscritos o no en el Registro Pblico, segn lo acuerde la sociedad.

Captulo III Derechos y Obligaciones de los Socios Artculo 12. Todo socio tendr derecho a recibir de la sociedad un certificado de participacin, suscrito por el administrador o por alguno de los administradores, en el que se har constar: 1. 2. 3. 4. 5. 6. El nombre de la sociedad. El capital social autorizado. La indicacin de la inscripcin en el Registro Pblico. El nombre del socio titular del certificado, que puede ser persona natural o jurdica. El valor de la participacin del socio. El lugar y la fecha en que el certificado se expide. 2

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Artculo 13. Cada socio que haya pagado totalmente su participacin social tendr derecho a voto en las deliberaciones de la sociedad, en proporcin al valor de su participacin en el capital social.

Artculo 14. Los socios participarn de las ganancias y en las prdidas, en proporcin a su participacin en el capital social.

Artculo 15. Cada uno de los socios tendr derecho, en caso de aumento del capital social, a suscribir una parte proporcional a su cuota.

Artculo 16. Cuando una participacin social, que sea indivisible, pertenezca a varias personas, estas debern comunicar por escrito el nombre de un representante comn para ejercer los derechos inherentes a dicha participacin, sin perjuicio de que ellas deban responder solidariamente frente a la sociedad. Si no se designa el representante comn, la sociedad podr tener como representante a cualquiera de ellos.

Artculo 17. En caso de usufructo de cuotas sociales, la calidad de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario tendr derecho a participar en las ganancias obtenidas por la sociedad durante el periodo del usufructo y a los beneficios de liquidacin. El derecho a voto y dems derechos sociales corresponden al nudo propietario o a la persona que l designe, salvo acuerdo entre el propietario y el usufructuario.

Artculo 18. A menos que el pacto social disponga otra cosa, podrn darse en prenda las cuotas sociales. En este caso, el ejercicio de los derechos sociales y patrimoniales del socio corresponder a este. La constitucin de prenda sobre cuotas sociales podr constar en documento privado o mediante escritura pblica, la que podr inscribirse o no en el Registro Pblico a opcin de los socios. En todos los casos, deber comunicarse a la sociedad la constitucin y extincin de la prenda, as como cualquier acuerdo entre las partes que atribuya al acreedor prendario derechos especiales.

Artculo 19. Si la sociedad acuerda prorrogar su duracin ms all del lmite fijado en la escritura de constitucin, variar el objeto social, aumentar o reducir el capital social, transformarse en una sociedad distinta o fusionarse con otra sociedad u otras sociedades, cualquier socio que no hubiera contribuido con su voto al mencionado acuerdo tendr derecho a retirarse de la sociedad exigiendo de esta el pago de lo que le corresponda a justo precio en el haber social. El retiro mencionado en este artculo deber ser ejercido por los socios disconformes con las reformas indicadas dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que el correspondiente acuerdo hubiera sido inscrito en el Registro Pblico, dando aviso del retiro a los otros socios. 3

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Artculo 20. Podr tambin retirarse voluntariamente cualquier socio notificando por escrito a los otros socios con tres meses de anticipacin o en el plazo y de conformidad con lo que se establece en el pacto social o los estatutos. En el plazo de sesenta das hbiles a partir de la notificacin, los otros socios y/o la sociedad tendrn la opcin de adquirir la cuota del socio que se retira. La cuota del socio que se retira ser previamente ofrecida a los otros socios en la forma que establezcan el pacto social o los estatutos.

Artculo 21. Los socios cuyo aporte consista en bienes estarn obligados al saneamiento por eviccin de la cosa objeto de la aportacin. Si las aportaciones consistieran en derechos o crditos, el que hizo el aporte responder en todo caso de la legitimidad de estos y de la solvencia del deudor.

Artculo 22. Ningn socio podr realizar por cuenta propia o ajena negocios anlogos a los de la sociedad o que en cualquier forma entorpezcan el desarrollo de sus operaciones, ni formar parte de otras sociedades que se hallen en el mismo caso, salvo acuerdo entre los socios.

Artculo 23. Podrn ser excluidos de la sociedad, mediante resolucin motivada, los socios que: 1. 2. 3. 4. 5. Contravengan lo dispuesto en el artculo anterior. No abonen puntualmente sus cuotas. Sean declarados en quiebra. Paralicen o estorben, de algn modo, el desarrollo de las operaciones sociales. Cometan falta grave de sus deberes de lealtad y debido cuidado para con la sociedad. La sociedad retendr todas las porciones que en el activo social pudieran corresponderles a dichos socios, sin perjuicio de entablar contra ellos las acciones pertinentes para obtener las indemnizaciones del caso. La exclusin de socios podr ser acordada por decisin mayoritaria en asamblea de socios expresamente convocada para conocer el caso.

Artculo 24. El socio excluido que considere injusta la decisin podr recurrir al juez dentro del trmino de treinta das hbiles, contado desde la fecha en que le fue comunicado el acuerdo, formulando las reclamaciones que estime procedentes, que sern tramitadas mediante procedimiento oral.

Artculo 25. La responsabilidad econmica de cada socio por las obligaciones contradas por la sociedad estar limitada al monto de su participacin hecha o prometida.

Artculo 26. Cada socio podr ceder su participacin mediante documento privado. El pacto social podr disponer que los otros socios tengan preferencia para adquirir la participacin que se desea ceder. La cesin deber inscribirse en el Registro Pblico. Para convertirse en socio, el cesionario deber obtener la aceptacin de los otros socios. 4

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Artculo 27. En caso de muerte de un socio, la sociedad podr continuar con sus herederos o sin ellos, si as se hubiera convenido en el pacto social. En caso contrario, se har la liquidacin y el pago de la participacin del socio fallecido, a justo precio, que ser determinado por peritos. En caso de incapacidad de un socio, la sociedad podr continuar con su curador o tutor o liquidar la participacin del incapaz, a justo precio. En caso de muerte o incapacidad de una persona, motivo de disolucin de una persona jurdica que es socia, la sociedad podr seguir sin ella, liquidando su participacin, siempre que subsista un nmero de dos socios.

Artculo 28. El impuesto sobre la renta que se ocasione recaer sobre la persona de los socios en proporcin a su participacin social.

Captulo IV rganos Sociales Seccin 1 Asamblea de Socios Artculo 29. La asamblea de socios podr reunirse previa convocatoria de la administracin dirigida por escrito o medio electrnico a cada uno de los socios, con una anticipacin no menor de diez das hbiles. La convocatoria mencionada expresar el da, el lugar y la hora en que se celebrar la asamblea y el propsito de la reunin. Los socios podrn renunciar por escrito a la citacin antes de la reunin de la asamblea.

Artculo 30. El pacto social podr requerir la celebracin anual de una asamblea ordinaria.

Artculo 31. Las asambleas extraordinarias de socios podrn celebrarse cuando los administradores, o cualquiera de ellos, lo consideren conveniente o siempre que lo soliciten por escrito los socios que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital social pagado. En este ltimo caso, los socios que soliciten la asamblea extraordinaria debern indicar con claridad los motivos de su peticin y los puntos que, a su juicio, deben ser resueltos. Si la asamblea de socios as solicitada no fuera convocada por la administracin en el trmino de treinta das, la convocatoria correspondiente podr hacerse por los socios que representan, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital socia l pagado.

Artculo 32. En las sesiones de la asamblea, todo socio podr hacerse representar por un mandatario designado en documento pblico o privado con clusula de sustitucin o sin ella.

Artculo 33. Es facultad exclusiva de la asamblea de socios: 1. Decidir sobre las reformas del pacto social.

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2.

Aprobar o improbar el balance, el informe de la administracin, la cuenta de prdidas y ganancias y la distribucin de utilidades que se hubiera propuesto.

3.

Decidir las acciones procedentes contra los administradores, despus de separarlos de su cargo, y tambin contra determinados socios por los daos y perjuicios que la sociedad hubiera sufrido por causa de sus actos.

4. 5.

Remover a los administradores, designar sus reemplazos y fijar su remuneracin. Decidir sobre a disolucin, fusin o transformacin de la sociedad o transferencia de l jurisdiccin.

6.

Adoptar cualquier otro acuerdo que el pacto social le hubiera reservado.

Artculo 34. La asamblea de socios se entender constituida cuando, habiendo sido debidamente convocada, estn presentes o representados los socios que representen, por lo menos, la mayora del capital social pagado, salvo que el pacto social exija una mayora especial.

Artculo 35. Los socios podrn adoptar vlidamente acuerdos por escrito sin necesidad de una reunin, sea entre presentes o entre ausentes.

Artculo 36. Los acuerdos de socios se adoptarn por los que representen la mayora del capital social, salvo que el pacto social exija una proporcin mayor. Los acuerdos adoptados en asamblea de socios se harn constar en acta o certificado que sern suscritos por el presidente o por el secretario de la reunin.

Artculo 37. Cualquier socio o administrador tendr derecho de protestar contra los acuerdos tomados por la sociedad en oposicin a las disposiciones del pacto social o contrarios a la ley, y podr demandar ante el respectivo Juez de Circuito la nulidad de lo acordado, dentro del trmino de treinta das, contado desde la fecha en que se adopt el acuerdo. Las controversias que surjan en una sociedad de responsabilidad limitada sern tramitadas mediante procedimiento oral.

Seccin 2 Administradores Artculo 38. La administracin de la sociedad corresponder a la persona o las personas

naturales o jurdicas que hayan sido designadas para el cargo en el pacto social o por un acuerdo posterior. El nombramiento del administrador surtir efecto, respecto de la sociedad y de los socios, desde la suscripcin del pacto social o acto posterior, y respecto de terceros, desde que el pacto social o el acuerdo correspondiente conste en documento que produce fecha cierta o se haya inscrito en el Registro Pblico.

Artculo 39. Los administradores debern permanecer en el cargo todo el tiempo para el cual hayan sido designados, salvo que renuncien o sean removidos, y podrn ser reelegidos. 6

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Aun cuando los administradores hayan sido designados por tiempo indefinido, los socios podrn acordar su remocin en cualquier momento y nombrar su reemplazo.

Artculo 40. Si hubiera varios administradores, los acuerdos sern tomados por mayora de votos. Si el pacto social as lo dispone, cada uno de los administradores, con independencia de los otros, podr representar a la sociedad en los asuntos judiciales y extrajudiciales. Los administradores necesitarn poder especial de la asamblea de socios para realizar operaciones ajenas al giro ordinario de los negocios de la sociedad, para enajenar bienes sociales o traspasarlos en fideicomiso o para gravarlos con prenda o hipoteca u otorgar fianzas, en garanta de deudas de terceros.

Artculo 41. Son deberes de los administradores: 1. Elaborar con la anticipacin debida, para que pueda ser sometido a la consideracin de una asamblea de socios, un informe anual de la marcha de los negocios sociales. 2. Llevar y conservar un registro de socios y un registro de actas en que se dejar constancia de los acuerdos adoptados por la sociedad.

Artculo 42. Los administradores tendrn derecho a percibir la remuneracin que, por el desempeo de sus funciones, les hubiera sido fijada por la sociedad.

Artculo 43. Los administradores, sean socios o no, respondern frente a la sociedad, frente a los socios y frente a terceros por los daos y perjuicios que causen por culpa, dolo o negligencia o por violacin de disposiciones legales, incumplimiento de clusulas del pacto social o de acuerdos adoptados por la sociedad y, en general, por el mal desempeo de las funciones que les fueron encomendadas. Si la responsabilidad alcanzara a dos o ms administradores, estos respondern solidariamente.

Captulo V Disolucin y Liquidacin Artculo 44. Las sociedades de responsabilidad limitada se disolvern: 1. 2. 3. En los casos previstos en el pacto social. Por acuerdo de los socios. Por haberse realizado el objeto social o por imposibilidad manifiesta de proseguir las operaciones sociales. 4. Por cumplimiento del trmino fijado en el pacto social, salvo prrroga acordada antes de esa fecha o que el pacto social establezca su prrroga automtica por periodos sucesivos. 5. Por fusin con otra sociedad u otras sociedades, de no ser la sociedad sobreviviente. En caso de fusin se entender que no hay traspaso de bienes para todos los efectos legales. 6. Por justo motivo declarado por sentencia judicial.

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7.

Por haberse reducido el activo de la sociedad a menos de la mitad del capital fijado en el pacto social por causa de prdidas. En este caso, sin embargo, los socios podrn impedir la disolucin si convinieran en aportar las sumas necesarias dentro del trmino de treinta das, contado desde la fecha en que se produjo la causal.

8.

Por reduccin del nmero de socios a menos de dos, salvo que se obtenga otro socio en un plazo no mayor de sesenta das hbiles.

Artculo 45. Una vez disuelta la sociedad, conservar su personalidad para los efectos de su liquidacin y, en consecuenc ia, nicamente podr cobrar sus crditos, pagar sus deudas, disponer de los activos, ejercitar acciones judiciales y extrajudiciales y distribuir el neto de la liquidacin a los socios en proporcin a su participacin social. Antes de proceder a la distribucin de beneficios de la liquidacin si los hubiera, se proceder al cobro de las sumas que se adeuden a la sociedad, se liquidarn los activos y se pagarn las deudas sociales.

Artculo 46. La quiebra de una sociedad de responsabilidad limitada no produce su disolucin, a menos que sea calificada como fraudulenta y podr, en consecuencia, celebrar convenio con sus acreedores, de conformidad con las disposiciones legales correspondientes.

Artculo 47. En caso de disolucin, los administradores de la sociedad actuarn como liquidadores, a menos que la sociedad decidiera designar otras personas naturales o jurdicas antes o despus de iniciarse la liquidacin. El proceso correspondiente se ajustar a las disposiciones que contenga para el caso el pacto social o las normas legales.

Artculo 48. La sociedad de responsabilidad limitada podr transformarse en cualquier tipo de sociedad o fusionarse con otra sociedad de cualquier clase, por acuerdo adoptado de conformidad con las disposiciones del pacto social o por decisin de los socios que representen la mayora del capital social, salvo que el pacto exija una proporcin mayor. Del mismo modo, cualquier clase de sociedad podr transformarse en sociedad de responsabilidad limitada.

Artculo 49. Una sociedad de responsabilidad limitada podr fusionarse o consolidarse con otra sociedad nacional o extranjera de cualquier clase, mediante acuerdo de los socios, expresando el nombre de la sobreviviente y los derechos que los socios tendrn en la sociedad resultante. La fusin o consolidacin deber inscribirse en el Registro Pblico y no producir transferencia de bienes incluso para todos los efectos legales. La sociedad resultante tendr los derechos y las obligaciones de la sociedad fusionada o consolidada.

Artculo 50. Una sociedad de responsabilidad limitada extranjera podr continuar bajo la jurisdiccin de la Repblica de Panam, cumpliendo con las formalidades de constitucin establecidas en esta Ley. Igualmente, una sociedad de responsabilidad limitada existente en

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