Résumé Droit Des Sociétés

INTODUCTION

I - IMPORTANCE DU DROIT DES SOCIÉTÉS

Les sociétés puisent leur force de la réunion des associés et de leurs capitaux, avec des projets
économiques plus ambitieux et des bénéfices plus avantageux.

Les sociétés commerciales sont puissantes dans le commerce et l'industrie, c’est pour cela que les
secteurs d'activités des plus importants ne peuvent être exploités que par des sociétés anonymes,
tels que la banque et les assurances du secteur commercial.

De plus, les sociétés, et surtout les SA, peuvent réunir d'énormes capitaux, grâce à l'épargne des
ménages par l'émission des valeurs mobilières sous forme d'actions et d'obligations.

II – LÉGISLATION
- Le D.O.C. : articles 982 à 1063 prévoient des dispositions générales applicables aux sociétés civiles
et commerciales.

- Le code de commerce de 1913, dans ses articles 29 à 54, réglementait particulièrement les sociétés
commerciales de personnes et les sociétés en participation.

- C’est le dahir du 11 août 1922 avait rendu applicable au Maroc les dispositions de la loi française du
relative à la SA et à la société en commandite par actions.

- Le dahir du 1er septembre 1926 avait rendu applicable au Maroc la loi française relative à la SARL.

A côté de ces dispositions de droit commun des sociétés, notre législation des sociétés commerciales
est désormais contenue dans deux lois :

- la loi n° 17/95 relative aux SA, promulguée par dahir du 30 août 1996;

- et la loi n° 5/96 relative aux autres sociétés, promulguée par dahir du 13 février 1997.

CHAPITRE 1 - LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ

SECTION 1 – LES CONDITIONS DE FORMATION DES SOCIÉTÉS

Une société peut être créée soit par un contrat entre plusieurs personnes, soit par un acte unilatéral
de volonté par une seule personne dans le cadre d’une SARL à «associé unique».

§ 1 – LES CONDITIONS DE FOND

En vertu de l’article 982   «la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent
en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui
pourra en résulter».

Le contrat de société est soumis à trois conditions de fond :

 A – LES ASSOCIES

a - La capacité

Il s’agit de la capacité de s’obliger, à savoir l’aptitude à contracter société.

Pour la souscription ou l'acquisition des parts ou actions de sociétés, les mineurs incapables
doivent être représentés par leur tuteur légal (père ou mère) ou par leur tuteur ou datif.

A l'âge de 16 ans, le mineur émancipé peut être actionnaire d'une SA ou d'une commandite
par actions, commanditaire dans une commandite simple, ou associé d'une SARL.

Dans les sociétés de personnes qui nécessitent la qualité de commerçant, l’entrée d’un
mineur, même émancipé, est subordonnée aux conditions spéciales du droit commercial. Le mineur
ne peut donc être associé dans une société en nom collectif, ou commandité dans une société en
commandite simple ou par actions que s'il est autorisé à faire le commerce.

La femme mariée, n'est plus soumise à l'autorisation maritale depuis le nouveau code de
commerce(l'article 17 ). Par conséquent, elle peut parfaitement s'associer même dans les sociétés de
personnes en tant qu'associée en nom.

b – Le nombre d'associés

Selon l'article 982 D.O.C. une société peut être constituée au moins par deux associés.

Quant aux sociétés commerciales, le nombre minimal d’associés varie selon le type de société : 5
pour la SA, 3 commanditaires au moins et un ou plusieurs commandités pour la société en
commandite par actions, deux pour la SARL et un seul pour la SARL à associé unique.

B – LES APPORTS
On distingue trois types d’apports.

a. Les apports en numéraire

Ce sont les espèces (argent) apportées par les associés pour constituer la société. Chaque associé
remet aux fondateurs sa quote-part financière lors de la constitution de la société.

b. Les apports en nature

Différents types de biens sont susceptibles d’être capitalisés. Ces apports peuvent être faits en pleine
propriété (la société en devient propriétaire), en jouissance (l’apporteur en reste propriétaire mais la
société en a l’usage), ou encore en usufruit.

Ces apports peuvent prendre la forme:

 de meubles corporels (machines, véhicules, ordinateurs, bureaux, etc.) ou incorporels (bre-

vets, fonds de commerce, logiciels etc.).

 ou d’immeubles (bâtiments, terrains, etc.)

Une minoration de leur valeur léserait l’associé apporteur, leur majoration pourrait porter préjudice
aux autres associés, puisque l’égalité sociale ne serait pas alors respectée, ou encore aux créanciers
sociaux qui seraient trompés sur la valeur du capital garant des dettes sociales.

Pour éviter ce genre de déconvenue, les associés doivent faire appel à des commissaires aux apports
chargés de donner, sous leur responsabilité, une valeur à ces apports.

c. Les apports en industrie

Ils sont constitués par le savoir-faire de certains associés et ne sont possibles que dans les sociétés de
personnes et, dans certaines conditions, dans les SARL. N’étant pas saisissables, ils n’entrent pas
dans la constitution du capital social, mais donnent droit à une part des bénéfices et rendent leur
titulaire responsable des dettes de la société.

C – LE PARTAGE DES BENEFICES

La société est constituée dans le but de faire des bénéfices ou de profiter d’une économie. Ainsi,
chaque associé recevra une part des bénéfices au prorata de ses apports. Ces règles s’appliquent
également à la contribution des associés aux pertes.

Les statuts ne peuvent attribuer à un associé une part dans les bénéfices ou dans les pertes
supérieure à la part proportionnelle à sa mise. Le cas contraire donne lieu à la nullité de la société.

D – "L’AFFECTIO SOCIETATIS"
C’est un élément psychologique élaboré par la jurisprudence. Il consiste dans la volonté des associés
de collaborer de façon :

- active (information, vote, etc.),

- volontaire
- et égalitaire, (pas de lien de subordination entre les associés).
Cet élément permet aux juges de distinguer le contrat de société des autres contrats et reste très
utile pour déterminer l’existence des sociétés de fait.

§ 2 – LES CONDITIONS DE FORME

A – LES STATUTS
C’est l’acte fondateur de la société ; il consiste dans la rédaction et la signature des statuts.

En principe le contrat de société est simplement consensuel, cependant les statuts des sociétés
commerciales doivent être obligatoirement établis par écrit.

Les statuts peuvent prendre la forme d’acte sous seing privé ou d’acte authentique. Ils contiennent
des indications sur :

- l’identité de la société (forme, objet social, siège social, durée, capital social, etc.),

- celle des associés apporteurs (nom, domicile, types d’apport, montant, etc.),
- les règles de fonctionnement qui la régissent (gérance, tenue des assemblées, partage des
bénéfices, etc.).

B - SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION DES APPORTS 

Une société ne peut être constituée que si tous les titres émis sont souscrits par les associés.

Dans les S.A. et SARL la souscription au capital est exigée parce qu'il est possible de fractionner la
libération. Par contre, dans les autres sociétés, les apports en numéraire doivent être libérés
intégralement dès la constitution.

Pour les S.A. la réalisation du capital se fait par des bulletins de souscription qui doivent être établis
en double exemplaire.

a - La libération des apports en numéraire 

La libération est l’exécution de la souscription par la réalisation de l’apport promis, soit en numéraire,
soit en nature.

En principe, la libération des apports se fait en totalité dès la constitution des sociétés. Cependant,
les actions en numéraire des S.A. et les parts en numéraire des SARL doivent être libérées lors de la
souscription au moins du quart de leur valeur nominale, sauf si il est prévu que autrement.

Sinon, s'agissant de la S.A., la libération des 3/4 restants doit intervenir en une ou même en plusieurs
fois dans un délai qui ne peut dépasser 3 ans à compter de l’immatriculation de la S.A. au RC.

Et pour la SARL, la libération du surplus peut intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du
gérant dans un délai qui ne peut excéder 5 ans à compter de la date d’immatriculation.

A défaut de cette procédure, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce
statuant en référé :

- soit d'enjoindre sous astreinte au gérant de procéder à ces appels de fonds,

- soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

b - La libération des apports en nature 

Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la constitution de toute sorte de
société commerciale mais après avoir été vérifiés.

S'agissant des S.A., les fondateurs désignent un ou plusieurs commissaires aux apports, qui
établissent un rapport qui décrit chacun des apports, affirme que la valeur des apports correspond à
la valeur nominale des actions à émettre (art. 25).

Concernant les sociétés de personnes, l'évaluation des apports ne pose pas de problème vu
la responsabilité illimitée des associés.

C - LE DEPÔT DES FONDS EN BANQUE 

Cette formalité n'est prévue que pour les sociétés qui exigent un capital minimum, notamment la
S.A. (art. 22) ; la SARL n’est actuellement soumise à cette formalité que lorsque le capital prévu par
les associés dépasse 100 000 dhs selon la loi (24-10) (art. 51). Cette formalité a pour objectif d’éviter
la création de sociétés à capitaux fictifs.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire doivent être obligatoirement déposés par les
fondateurs au nom de la société en formation, dans les 8 jours de leur réception, dans un compte
bancaire bloqué avec la liste indiquant les sommes versées par chaque souscripteurs. Ce dépôt des
fonds peut être fait par voie électronique.

Jusqu’au retrait, tout souscripteur peut se faire communiquer la liste des souscripteurs et se faire
délivrer une copie.

Avant la loi 24-10, lorsque la société n’était pas définitivement immatriculée dans le délai de six mois,
les apporteurs devaient demander au Président du tribunal de commerce, l’autorisation de retirer le
montant de leurs apports.

Désormais, la loi 24-10 leur permet d’effectuer le retrait des apports, sur présentation d’une
attestation du greffe de non immatriculation de la société au registre du commerce, soit
individuellement, soit par l’intermédiaire d’un mandataire. L’autorisation judiciaire est donc
supprimée.

D - LA DECLARATION DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

Cette formalité ne concerne que les S.A. Lorsque le capital est intégralement souscrit et les
versements exigés sont effectués de manière régulière, les fondateurs doivent établir une
déclaration constatant ces opérations soit par acte notarié, soit par acte sous seing privé, qui doit
être déposé au greffe du tribunal du lieu du siège social.

Pour ce faire, les fondateurs doivent présenter, avec leur déclaration, les bulletins de souscription et
un certificat de la banque dépositaire afin de permettre au notaire ou au secrétaire-greffier de
vérifier la conformité de la déclaration des fondateurs.

Ils doivent y joindre la liste des souscripteurs, le sommes versées par chacun d’eux et un exemplaire
ou une expédition des statuts.

E – LES FORMALITES DE DEPÔT AU TRIBUNAL

Les fondateurs de la société doivent déposer au tribunal du lieu du siège social un certain nombre de
pièces notamment :

- deux copies des statuts certifiés conformes par le représentant de la société ;

- les actes de nomination des premiers dirigeants,

- le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports etc.

F – LA PUBLICITE DE LA CONSTITUTION
Afin d’assurer une plus grande transparence de la vie des sociétés et de protéger leurs partenaires
commerciaux, des conditions de publicité ont été rendues obligatoires.
Après le dépôt des statuts et autres pièces au tribunal, les fondateurs doivent faire une demande
d’immatriculation au registre du commerce pour permettre à la société d’acquérir la personnalité
morale.

Ensuite, dans les 30 jours de l'immatriculation de la société au registre du commerce, les fondateurs
doivent faire publier un extrait des statuts dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel.
Cet extrait doit mentionner les renseignements essentiels sur la constitution de la nouvelle société
(forme, dénomination, siège social, durée, montant du capital, etc.) ; il doit également contenir le
numéro de l'immatriculation de la société au registre de commerce.

SECTION 2 – ATTRIBUTS DES SOCIÉTÉS

§ 1 – LA DENOMINATION SOCIALE

Comme toutes les personnes juridiques, les sociétés s’identifient par un nom ; c’est la dénomination
sociale, qui peut être choisie sans limitation de possibilités.

Cette dénomination est protégée contre les usurpations et l’on peut en changer par simple
modification des statuts au cours d’une assemblée générale extraordinaire.

Les sociétés civiles ont une raison sociale, une sorte d’identification qui comprend tout ou une partie
des noms des associés suivis de «et compagnie», exemple : société BENCHEKROUN, BENJELLOUN et
compagnie.

Actuellement les sociétés de personnes ne sont plus obligées d'adopter une raison sociale ; quant
aux autres sociétés commerciales, elles doivent, obligatoirement, avoir une dénomination sociale qui
peut parfois comprendre les noms de certains associés (à l'exception de la SA) ; elle doit être toujours
suivie ou précédée de la forme de la société.

§2 – LE SIEGE SOCIAL ET LA NATIONALITE

A – AU NIVEAU NATIONAL

Le siège social, qui doit être mentionné dans les statuts, représente le domicile de la société :

- il permet de la localiser pour accomplir certaines opérations (correspondances, impôts, etc.),

- les actions en justice contre la société doivent être intentées devant le tribunal de son siège social,

- il permet aussi de déterminer le lieu des formalités de dépôt et de publicité.

- il détermine en la nationalité de la société. L’importance de la nationalité est considérable

puisqu’elle définit les lois applicables à la société (formation, fonctionnement, etc.).

l'art. 5 de la loi 17/95 : «Les SA dont le siège social est situé au Maroc sont soumises à la législation
marocaine».

Néanmoins, le siège social doit être réel et non fictif car certaines sociétés, pour échapper à la
rigueur fiscale, stipulent dans les statuts un autre siège social. Le fisc aura le choix entre le siège
statutaire (qui est fictif) et le siège réel.
Pour le transfert du siège social, il suffit de modifier les statuts au cours d’une assemblée générale
extraordinaire et de procéder aux mesures de publicité sous peine d'inopposabilité aux tiers.

B – SUR LE PLAN INTERNATIONAL : SOCIÉTÉS INTERNATIONALES ET SOCIÉTÉS multinationales

Il existe des sociétés qui ne sont régies par aucune loi nationale, il s'agit des sociétés internationales,
elles sont créées par des conventions internationales (entre Etats) et régies par leurs statuts.(Société
financière Internationale)

Les sociétés multinationales ont plusieurs nationalités et forment un groupe (comprenant une société
mère et des filiales) implanté sur le territoire de plusieurs Etats et chaque unité du groupe bénéficie
d'une autonomie juridique

Malgré ces différentes nationalités, presque toutes les multinationales sont des sociétés qui n'ont
qu'une seule nationalité, celle de la société dominante dont les dirigeants possèdent le pouvoir réel
de décision. On citera comme exemples General motors, I.B.M., Nestlé, Air Afrique, etc.

§3 – LA CAPACITE DE LA SOCIETE

La capacité des sociétés n’est pas aussi large que celle des personnes physiques. En effet, une société
n’a de raison d’exister qu’en fonction d’une activité économique (objet social). C’est la règle dite de
la spécialité ou de la spécialisation.

Les représentants de la société sont obligatoirement des personnes physiques. Ces derniers
accomplissent les actes au nom de la société. La capacité d'exercice de la société est exercée par ses
dirigeants.

§4 – LE PATRIMOINE

Le patrimoine de la société se compose de l’actif, constitué par les apports en numéraire et en nature
des associés et par les biens acquis par elle à l’occasion de son activité (meubles et immeubles), ainsi
que du passif, qui comprend l’ensemble des dettes de la société (les emprunts, les créances des
fournisseurs, les impôts, etc.)

La société a un patrimoine qui lui est propre. On parle d'autonomie du patrimoine, car il ne se
confond pas avec celui des associés. Ainsi, l’actif de la société n’appartient pas aux associés qui sont
seulement titulaires de droits pécuniaires et non pécuniaires envers la société par la possession de
parts ou d’actions.

Les créanciers personnels des associés ne pourront en aucun cas saisir le patrimoine social pour
éteindre leurs créances. D’autre part, le passif de la société ne peut être imputé sur le patrimoine des
associés à l’exception des sociétés de personnes dans lesquelles la responsabilité des associés est
indéfinie.

SECTION 3 – LA FIN DES SOCIÉTÉS

1. La durée
L’existence juridique de la société en tant que personne morale débute le jour de son
immatriculation au registre du commerce. Sa durée ne peut excéder 99 ans sous réserve de
prorogation.

2. La volonté des associés

Les associés peuvent décider de mettre fin à leur société avant l’arrivée du terme. Cette décision sera
prise lors d’une assemblée générale extraordinaire.

3. La disparition ou l’extinction de l’objet.

L’objet peut disparaître pour de nombreuses raisons (réalisation, expropriation, interdiction

d’exploitation, etc.) dans ce cas, la société n’ayant plus de raison d’exister, devra être dissoute.

4. L’annulation de la société

Lorsque les conditions de la formation du contrat ne sont pas respectées, la justice peut prononcer
l’annulation du contrat de société (vice du consentement, par exemple).

5. La dissolution judiciaire

Pourvu qu’il y ait de justes motifs, tout associé a le droit de demander au tribunal la dissolution de la
société. (Le manquement d’un ou de plusieurs associés à leurs obligations, etc.)

6. L’application d’une procédure collective

En cas de difficultés, la société peut être soit liquidée (lorsque aucune solution de redressement n’est
possible), soit mise en redressement judiciaire. Dans ce cas, si la fin de la période d’observation
aucun plan de redressement n’est jugé satisfaisant, le tribunal pourra prononcer la dissolution de la
société.

SECTION 4 – CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT PRIVE

§ 1 – SOCIÉTÉS CIVILES ET SOCIÉTÉS COMMERCIALES

Les sociétés sont civiles ou commerciales selon la nature de leur activité.

Sont civiles, les sociétés dont l’activité est de nature civile (agriculture, pêche etc.) et commerciales,
celles qui exercent l’une des activités commerciales prévues par l’article 6 du code de commerce.

Le législateur a décidé que toutes les sociétés qui prendraient une des formes juridiques
suivantes seraient considérées des sociétés commerciales quel que soit leur objet : SA, SARL, Société
en Nom Collectif (SNC), Société en Commandite Simple (SCS) ou par actions (SCA). On dit qu’elles
sont commerciales par la forme.

§ 2 – SOCIÉTÉS DE PERSONNES ET SOCIÉTÉS DE CAPITAUX

A – LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES (SNC ET SCS)

Ce sont des sociétés qui se caractérisent par :

- la prédominance du facteur personnel dans leur constitution et leur fonctionnement ;

- l’engagement des associés au-delà de leurs apports, leur responsabilité sera illimitée, c'est-à-dire
solidaire et indéfinie ;

- en contrepartie de leur apport, les associés reçoivent des parts d’intérêts ou parts sociales, qu’elles
ne sont cessibles que par la voie civile.

B – LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX OU PAR ACTIONS (SA ET SCA)

Dans ce type de sociétés :

- La somme des apports individuels compte plus que la personne des apporteurs ;

- chaque associé n’est tenu que jusqu’à concurrence de son apport ;

- les associés reçoivent des actions qui sont négociables.

§ 3 – LA SARL

C’est une société à mi-chemin entre les deux groupes précédents :

- comme dans les sociétés de capitaux, les associés ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leurs
apports ;

- comme dans les sociétés de personnes, les associés se connaissent (intuitu personae) ;

- et les parts sociales ne sont pas négociables.

TABLEAU COMPARATIF DES CARACTERISTIQUES DES SOCIETES COMMERCIALES

LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX

S.N.C. + SCS LA SARL S.A + SCA

Intuitu personae Intuitu personae Les apports (capital)

Responsabilité illimitée Responsabilité limitée Responsabilité limitée

Parts sociales Parts sociables Actions

(non négociables) (non négociables) (négociables)

§ 4 – LES SOCIÉTÉS SANS PERSONNALITE

Dépourvues de la personnalité juridique, ces sociétés ont la qualité civile lorsqu’elles ont pour objet
une activité civile, mais lorsqu’il est commercial, elles sont régies par les dispositions relatives à la
SNC.

A – LA SOCIETE EN PARTICIPATION
La société en participation est la plus simple des sociétés car la loi n’exige pour sa constitution
aucune condition de forme, ni de publicité, elle n’a pas de personnalité morale puisqu’elle n’est pas
soumise à l’immatriculation (art 88), elle est donc dépourvue de raison sociale, de siège social et de
patrimoine social.
La société en participation n'a d'existence que dans les rapports entre associés et l'intérêt de cette
société est grand pour les personnes qui ne désirent pas dévoiler leur société.

La société de participation peut être créer de fait et peut être utilisée de manières très diverses,
allant de l'achat d'un objet déterminé jusqu'à l'association entre des sociétés industrielles très
puissantes.

L’objet, les droits et les obligations des associés et les conditions de gérance de la société sont
convenus librement par les associés, à condition de respecter les dispositions de contrat de société.

Les apports des associés sont remis au gérant, et les bénéfices tombent dans le patrimoine du gérant
qui traite les affaires de la société en son nom personnel, la société peut être connue des tiers ou
occulte.

Les associés ne peuvent accomplir que des actes de gestion interne et le gérant est seul engagé à
l'égard des tiers. Mais si les associés agissent en leur qualité d'associés avec les tiers, ils révèlent ainsi
leur société (par exemple ouvrir un compte au nom de la société ou faire révéler un nom social sur
les documents de la société, etc.), la société devient alors ostensible.

Dans ce cas, si l'objet social est commercial, la société en participation se transforme en société en
nom collectif avec la responsabilité indéfinie et solidaire des associés ; sinon, elle est civile.

Les associés sont donc liés par un contrat de société qu’ils doivent respecter de la même façon que
dans les autres sociétés.

B –SOCIETE CREEE DE FAIT / SOCIETE DE FAIT

- La société de fait est une société dont les associés ont voulu agir en tant qu’associés, mais qui a été
entachée d’un vice de constitution, entraîne l’annulation du contrat de société.

Cette nullité n'a cependant d'effet que sur l'avenir, les actes antérieurement effectués sont valables,
cette nullité étant inopposable aux tiers.

- La société créée de fait est une société dont les associés se sont comportés comme des associés
sans avoir voulu créer une société. C’est une société qui n'a jamais acquis la personnalité morale et
qui après sa découverte sera considérée comme une société en nom collectif entraînant la
responsabilité indéfinie et solidaire des associés.

CHAPITRE 2 – LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES

SECTION 1 – LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

La SNC est régie par les articles 3 à 18 de la loi 5/96.

§ 1 – LES CARACTERES GENERAUX

A – LE CAPITAL ET LA RESPONSABILITÉ
Elle ne nécessite pas de capital minimal. Les apports peuvent être faits en numéraire, en nature ou
en industrie, et les associés sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société.
 B – LA CAPACITÉ DES ASSOCIÉS
Tous les associés de la SNC ont la qualité de commerçant. certaines catégories de personnes ne
peuvent être associées dans la SNC ; ce sont :

- les mineurs, même émancipés, s’ils ne sont pas autorisés à faire le commerce ;

- les majeurs interdits ;

- les personnes dont la profession n’est pas compatible avec la qualité de commerçant (avocat,
fonctionnaire, etc.) ;

- les personnes dont l’activité commerciale se trouve interdite à raison d’une incapacité ou d’une
déchéance.

§ 2 – LA GESTION DES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF

Il s'agit de déterminer les conditions de la gérance, de la cessation des fonctions du gérant et ses
pouvoirs.

A – LES CONDITIONS DE LA GÉRANCE

Le fonctionnement de la société est assuré par un ou plusieurs gérants nommés dans les statuts ou
par acte ultérieur. Sans stipulation des statuts, tous les associés sont gérants.

Si le gérant est associé, sa nomination requiert l’unanimité, sinon les condition sont fixées par les
statuts.

Le gérant peut être une personne physique ou morale, dans ce dernier cas, la personne morale doit
désigner son représentant.

Le gérant doit avoir la capacité de faire le commerce, sauf s’il ne fait pas partie de la société.

Il lui est possible de cumuler plusieurs mandats à condition que l’activité ne soit pas similaire à celle
de la société, sauf s'il est autorisé par les associés. Sa rémunération est fixée par les statuts ou par
décision ultérieure des associés.

B – LA CESSATION DES FONCTIONS

Les fonctions du gérant prennent fin par démission, incapacité, déchéance ou révocation par les
associés.

a. La révocation des gérants associés

- Si le gérant associé est statutaire, sa révocation doit être décidée à l’unanimité des autres associés,
et entraîne automatiquement la dissolution de la société, sauf si sa continuation est prévue par les
statuts ou décidé à par les autres associés.

- Si le gérant n’est pas statuaire, sa révocation doit être décidé à l’unanimité des autres associés mais
n’entraine pas la dissolution de la société.
 b. La révocation du gérant non associé

La majorité suffit pour le révoquer à défaut de conditions prévues par les statuts.la démission
du gérant d’une SNC est possible, qu’il soit ou non statutaire, et une révocation abusive (sans justes
motifs), peut donner lieu à des dommages-intérêts au profit du gérant ou de la société.
C – LES POUVOIRS DU GÉRANT
a - Les pouvoirs du gérant face à ses associés

Le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société, et les statuts peuvent
limiter ses pouvoirs en soumettant certains actes à l’autorisation préalable des associés.

b - Les pouvoirs du gérant face aux tiers

Le gérant engage la société par les actes qui entrent dans le cadre de l’objet social, et la société n'est
pas tenue par les actes du gérant qui dépassent l'objet social. En cas de pluralité de gérants, chacun
d’entre eux peut faire tous les actes conformément à l’objet social.

§ 3 - LES REGLES CONERNANT LES ASSOCIÉS

A – LE DROIT D’INFORMATION ET DE COMMUNICATION

a – L’information au siège social

Deux fois par an, les associés ont le droit de prendre connaissance au siège social des livres
comptables, ils peuvent être assistés d’un conseiller, poser des questions par écrit sur la gestion
sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit. C’est un droit impératif qui peut donner
lieu, s’il n’est pas respecté par les gérants, à des sanctions pénales (article 110).

b – L’information préalable aux assemblées

15 jours avant chaque assemblée, les gérants sont tenus de parvenir au associés les documents
comptables (bilan, compte de résultat, etc.), les rapports de gestion du gérant et, le cas échéant,
celui du commissaire aux comptes.

Pendant le délai de 15 jours qui précède l’assemblée, l’inventaire doit être mis à la disposition des
associés au siège social pour y être consulté. En cas de non-respect de ces obligations, le gérant
encourt des poursuites pénales (article 111) et les décisions prises pourront être annulées par le
tribunal.

B – LE POUVOIR DES ASSEMBLÉES

Les assemblées peuvent se tenir seulement par correspondance à l’exception de l’assemblée
générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes ou lorsqu’une réunion est demandée
expressément par un associé (article 9).

Certaines décisions sont obligatoirement prises à l’unanimité (révocation du gérant associé

statutaire, continuation de la société, cession des parts, etc.), les autres décisions peuvent être prises
à une majorité fixée par les statuts. Après chaque assemblée, un procès – verbal est rédigé.
 C – LA CESSION DES PARTS
L’associé qui veut vendre ses parts sociales doit obtenir l’autorisation de tous les autres associés. Et
cela, pour se protéger contre l’intrusion de personnes indésirables dans la mesure où est très fort.

En cas de rejet, l’associé doit rester dans la société ou provoquer sa dissolution par une décision de
justice pour "justes motifs".

Pour la cession des parts de la SNC, il faut déposer une copie de l’acte de cession au siège social
contre la remise à l’associé cédant d’un certificat de dépôt par le gérant. Pour être opposable aux
tiers, la cession doit être inscrite au registre de commerce.

D - LA RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS

La responsabilité étant solidaire et indéfinie, les associés peuvent être tenus de payer l’ensemble des
dettes sur leurs biens personnels et un associé risque de payer les dettes des autres associés
insolvables . Il aura toutefois par la suite la possibilité de se retourner contre eux pour récupérer les
sommes payées indûment.

§ 4 – LA FIN DE LA SNC

À côté des causes de dissolution communes à toutes les sociétés, il existe certaines causes
particulières aux SNC.

Ainsi, en cas de problèmes graves affectant la personne des associés ou lors de la révocation d’un
gérant associé statutaire, la société doit être dissoute, à moins que les associés ou les statuts n’en
décident autrement.

En cas de décès, les associés peuvent accepter de continuer avec les héritiers. Si ces derniers sont
mineurs, la société doit se transformer en société en commandite simple.

SECTION 2 - LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE

§ 1 - LES CARACTERES GENERAUX

A- LES ASSOCIÉS
Il existe deux types d'associés : des commandités qui ont le statut d'associés en nom collectif et des
commanditaires qui n’ont pas la qualité de commerçant (article 20 loi 5/96).

Pour être constituée, elle doit comprendre au moins deux associés : un commandité et un
commanditaire. Pour être commanditaire, il suffit donc d'avoir la capacité civile.

La société en commandite simple se caractérise par la prédominance de l'intuitu personae chez les
commanditaires, ce qui entraîne l'incessibilité des parts sociales.

B - LES APPORTS ET LE CAPITAL

Il est interdit aux commanditaires de faire des apports en industrie.

La société en commandite simple ne nécessite pas de capital minimum puisque les commandités
sont responsables indéfiniment ce qui constitue une garantie suffisante pour les créanciers sociaux.
 § 2 - LA GESTION DE LA SCS

Seuls les noms des commandités peuvent figurer dans la dénomination sociale et ils sont les seuls à
pouvoir s'occuper de la gestion de la société. Selon l'article 25 "l'associé commanditaire ne peut faire
aucun acte de gestion engageant la société vis-à-vis des tiers, même en vertu d'une procuration"  .
Leur pouvoir se limite donc aux décisions collectives.

§ 3 - LES REGLES CONCERNANT LES ASSOCIÉS

A - LE POUVOIR DES ASSOCIÉS

La réunion d'une assemblée de tous les associés est obligatoire dès lors qu'elle est requise soit :

- par un commandité,

- par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

Les décisions ordinaires, c'est-à-dire résultant d'une assemblée générale ordinaire, sont prises à la
majorité fixée par les statuts.

Par contre, les décisions extraordinaires, c'est-à-dire qui sont prises en assemblée générale
extraordinaire, donnant lieu à modification des statuts, ne peuvent être adoptées qu'avec :

- le consentement de tous les commandités,

- et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.

B - LA CESSION DES PARTS

Selon l'article 27 les parts sociales ne peuvent etre cédées qu'avec le consentement de tous les
associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir :

En ce qui concerne la cession des parts des commanditaires :

* la libre cession entre les associés (commanditaires ou commandités) ;

* et pour la cession à des tiers étrangers à la société, le consentement de tous les commandités et la
majorité en nombre et en capital des commanditaires.

En ce qui concerne la cession des parts d'un commandité :

La cession de la totalité des parts commandité a un commanditaire ou à un tiers nécessite le

consentement de tous les associés et il en ait de même pour leur cession a un autre commandité.

§ 4 - LA FIN DE LA SCS

La société en commandite simple prend fin lorsque survient l'une des causes communes à toutes les
sociétés.

Lors d’un décès d’un commanditaire la société ne prend pas fin. Dans ce cas les statuts peuvent
prévoir que les héritiers du défunt doivent être acceptés par les associés.
Quant aux commandités deux hypothèses doivent être considérées :

* Le décès met fin à la société à moins que les statuts ne prévoient la continuation avec ses héritiers.
Dans le cas où ils sont mineurs non émancipés :

- s'il existe d'autres commandités, ils deviennent commanditaires ;

- si le défunt était le seul commandité :

 Remplacement par un nouvel associé commandité,

 Transformation de la société (en SARL ou en SA), dans le délai d'un an à compter du décès,
 La société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai.
* En cas de redressement ou de liquidation judiciaire d'un des commandités, d'incompatibilité, de
déchéance ou d'incapacité frappant l'un d'eux, la société est dissoute, sauf s'il existe un ou plusieurs
autres commandités, la continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que les associés
ne la décident à l'unanimité des commandités et la majorité en nombre et en capital des
commanditaires (art 30).

CHAPITRE 3 – LA S A R L
La SARL était réglementée par le dahir du 1 er septembre 1926 qui avait rendu applicable la loi
française du 7 mars 1925, elle est régie par les articles 44 à 87 de la loi 5/96.

La SARL est considérée comme une société hybride dans car elle possède certaines caractéristiques
des sociétés de personnes et d’autres des sociétés de capitaux.

La loi 5/96 : il est possible de créer une SARL à «associé unique».

SECTION 1 – CARACTERES GENERAUX

§ 1 – CAPITAL ET RESPONSABILITE
A – LE CAPITAL ET LES APPORTS
Le capital minimum de la SARL a été réduit à 10 000dhs en 2006 afin de lutter contre
l’informel, et permettre une entrée pour les entrepreneurs qui souhaitent formaliser leur activité (la
loi 24-10). C'est pour cette raison qu'elle a carrément supprimé le capital social. Les associés peuvent
librement fixée le capital dans les statuts (art 46).

Le capital social ne constitue pas la garantie des créanciers sociaux puisque les apports qui constitue
le capital peuvent être librement utilisés et être dépensés ou investis juste après la constitution .
Comment concevoir une société sans aucun apport capitalisable avec une responsabilité limitée des
associés ?

La loi 24-10 : Le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale, et il appartient aux
associés de déterminer la valeur nominale. Cette même loi a supprimé le capital social dans la SARL.
Et interdit les apports en industrie dans une société, c'est à cause de la responsabilité limitée des
associés car ils ne sont ni capitalisables ni saisissables.
Si la société est constituée sans aucun capital, les associés n’y feront aucun apport, ni en nature ni en
numéraire, l’apport en industrie est interdit.

Quel apport peuvent-ils faire ? et quelle responsabilité ont-ils ? a quoi est limitée leur
responsabilité ?

La loi française du 10 juillet 1982 : permettre la constitution de SARL entre époux, elle concerne les
conjoints de commerçants et d'artisans qui travaillent dans l'entreprise familiale.

Au Maroc, la loi 5/96 a adopté cette exception avec certaine conditions :

1° l'apport en industrie peut être effectué si la SARL a pour objet l'exploitation d'un fonds de
commerce ou d'une entreprise artisanale :

* soit que ce fonds ou cette entreprise artisanale aient été apportés à la société en nature.

* soit qu'ils aient été créés par la société à partir d'éléments corporels ou incorporels qui sont
apportés en nature à la SARL.

2° L’industrie peut être apporté seulement par l’apporteur du fond, de l’entreprise artisanale ou de
certain élément seulement ( cas ou le fonds est créer par la société)

3° L'activité principale de l’apporteur ou de son conjoint doit être lié à la réalisation de l'objet social
du fonds de commerce ou de l'entreprise artisanale.

La loi 24-10 interdit les apports en industrie dans la SARL, et a supprimé le capital social.

Hypothèse : si la société est constituée sans capital, les associés n’y feront aucun apport ni en
nature ni en numéraire, alors qu’il leur est interdit de faire des apports en industrie, on se
demandera quel quatrième type d’apport y feront-ils, et donc quelle responsabilité assumeront-ils ?

B – LA RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS

Avantage : la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. En cas de
difficultés, leur patrimoine personnel ne sera pas mis en cause comme dans les SNC.

En pratique : échec de la limitation de responsabilité a cause du mécanisme du cautionnement

bancaire demandé aux associés, ce mécanisme subordonne les prêts octroyés aux entreprises à la
mise en œuvre de cette garantie.

§ 2 – CAPACITE ET OBJET SOCIAL

A – LA CAPACITÉ DES ASSOCIÉS
Le nombre d’associés est limité à 50 ; au-delà de ce seuil, la SARL doit devenir une SA. Apes 2ans, la
SARL sera dissoute de plein droit.

Pour etre associé, la capacité civile suffit, contrairement à la SNC dans laquelle la qualité de
commerçant est indispensable.
 B – L'OBJET SOCIAL
l'article 44 : Certaines activités sont interdites à la SARL, les sociétés de banque, du crédit, de
l’investissement, de l’assurance, de la capitalisation et de l’épargne, car le législateur a une certaine
crainte quant au crédit et à la solvabilité d'une telle société.

SECTION 2 – LA GESTION DE LA SARL

§ 1 – LE GERANT
A – LES CONDITIONS DE LA GÉRANCE
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui est obligatoirement une personne physique,
associé ou non. La capacité civile suffit sans tomber dans l’interdictions ou les déchéances. Certaines
professions sont incompatibles avec celle de gérant (les fonctionnaires par ex).

Le cumul de mandats de gérant dans deux ou plusieurs SARL est possible. Mais il est interdit
d'exercer une activité similaire à celle de la société, sauf autorisation des associés.

La durée des fonctions de gérant dépend des statuts ou de l’acte de nomination, à défaut, elle est
légalement fixée à 3 ans. Sa rémunération est fixée par les statuts ou par décision ultérieure des
associés.

B – LA CESSATION DES FONCTIONS DE GÉRANT

Le gérant de la SARL peut démissionner, les associés peuvent le révoquer par décision représentant
au moins trois quarts des parts sociales (art. 69).

Une révocation/démission abusive, peut donner lieu à des dommages-intérêts au profit du gérant ou
de la société. Le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout
associé (art. 69 al. 2).

L’arrivée du terme ou la survenance d’un événement personnel (incapacité, déchéance, etc.)

entraînent la fin des fonctions du gérant.

§ 2 – POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DES GERANTS

A – LES POUVOIRS
Ils sont identiques à ceux des gérants de la SNC (art. 63).

Il existe une différence quant à l’engagement de la société vis-à-vis des tiers. En effet,

La SNC : la société est engagée dans la limite de l’objet social.

La SARL : est tenue de tous les actes de gestion du gérant même s’ils dépassent l’objet social, à
moins de prouver que les tiers connaissaient ce dépassement, ce qui est difficile en pratique car la
publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Les limites statutaires des pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers.
 B – LA RESPONSABILITÉ DU GÉRANT
Sa responsabilité peut être :

a – La responsabilité civile
Il existe trois types de fautes concernant la gérance :

- des fautes de gestion (mauvais contrats, emprunts trop forts, etc.) ;

- la méconnaissance ou la violation des lois et règlements en vigueur (non-respect du droit du travail,

par exemple) ;

- le non-respect des statuts (lorsque le gérant dépasse ses pouvoirs limités par le statut).

En cas de préjudice personnel : l’action en responsabilité peut être intentée contre le gérant par les
associés ou les tiers dans le cadre d’une action individuelle.

En cas de préjudice causé à la société : On intente une action sociale, exercée soit par la société
( gérant), soit par les associés (art 67).

Les sommes recueillies à l’occasion de l’action sociale seront versées sur les comptes de la société et
non pas directement aux victimes du préjudice (un associé lésé par exemple).
Les actions en responsabilité prévues à l’article 67 se prescrivent par 5 ans à compter du fait
dommageable.

b – La responsabilité pénale
La loi 5/96 édicte des règles relatives aux infractions des gérants, elle consacre un chapitre spécial
aux infractions et sanctions propres aux SARL (émission de valeurs mobilières ; fausse déclaration
dans les statuts sur la répartition des parts sociales,etc.).

SECTION 3 – LA SITUATION DES ASSOCIÉS

§ 1 – INFORMATION ET COMMUNICATION
À ce sujet, les associés de la SARL ont trois prérogatives.

1 – Le droit de contrôle permanent sur la société : En vertu de l’article 70, ils peuvent prendre
connaissance, à toute époque, au siège social de l’ensemble des documents sociaux relatifs aux trois
derniers exercices.

2 – Droit a l’information avant les assemblées : Quinze jours avant la tenue de l’assemblée, le gérant
doit donner aux associés les documents comptables et sociaux ainsi que les résolutions proposées,
afin qu’ils puissent voter en toute connaissance de cause (article 70). Grace a cette communication,
chaque associé peut poser des questions par écrit au gérant qui y répondre au cours de l’assemblée.

3 – Le droit d’alerte : Deux fois par an, tout associé peut poser des questions par écrit au gérant sur
tout fait pouvant compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse, le cas échéant, sera
communiquée au commissaire aux comptes (article 81).
 § 2 – LES POUVOIRS DES ASSOCIÉS
Dans les assemblées générales, les associés peuvent exercer leur pouvoirs, leur vote permettra
d’orienter l’activité de la société comme ils veulent. Il existe deux types d’assemblées.

A – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

Doit se tenir dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice, cette assemblée ne peut se faire par
correspondance. Les associés peuvent être représentés par d’autres associés, leur conjoint ou une
autre personne si les statuts le prévoient.

L’assemblée est convoquée soit par le gérant, soit un commissaire aux comptes en cas de problème,
soit un mandataire.

Cette assemblée est obligatoire, de même qu’une réunion demandée par un ou plusieurs associés
ayant la moitié des parts sociales ou le quart des associés, le quart des parts sociales (article 71 al. 4).

Fonction principale : Approbation des comptes annuels et d’autres décisions (nomination et

révocation du gérant).

Les voix : nombre de voix est équivalent au nombre de parts détenues, les décisions sont prises par
un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas
obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité.

Révocation du gérant : nécessite toujours une majorité représentant au moins trois quarts des parts
sociales.

Les délibérations : donnent lieu à un procès-verbal qui contient toutes les indications sur la tenue
etle déroulement de l’assemblée .

B – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Ce deuxième type d’assemblée permet de modifier les statuts.

Les décisions importantes doivent être prises à une forte majorité. Toute modification des statuts
sera décidée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La décision de l’augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, la majorité

est de la moitié des parts sociales.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la société. La majorité ne peut obliger un associé à
augmenter son engagement social.

§ 3 – LA RESPONSABILITE DES ASSOCIÉS

La responsabilité des associés est limitée à leurs apports.

Le montant de leurs pertes ne peut dépasser ce qu’ils ont engagé dans la société.

Les dettes sont reportées chaque année sur l’exercice suivant. Ainsi la responsabilité sera mise en jeu
lors de la dissolution de la société ou après le paiement des dettes (l’apurement du passif social).
Chaque associé retrouve tout ou une partie de son apport (ou rien), mesurant l’étendue de sa
responsabilité.

§ 4 – LA CESSION DES PARTS

Lorsqu’un associé veut se retirer d’une SARL, il doit vendre ses parts( cette cession est difficile dans
les SNC car elle nécessite l’unanimité).

Condition de la cession :

La cession de parts à des coassociés est libre, de même que la cession au conjoint, ascendants ou
descendants d’un associé ou la transmission par voie de succession, sauf si les statuts n’en disposent
autrement.

La cession à un tiers étranger nécessite l’agrément des autres associés.

Procédure :

L’associé désirant céder ses parts doit notifier le projet à la société et à chacun de ses coassociés par
acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Consultation des associés dans une réunion ou par consultation écrite. L’autorisation nécessite les
3/4 des parts sociales. Le défaut de réponse dans les 30 jours de la notification vaut autorisation
tacite.

En cas de refus d’agrément, les parts doivent être rachetées par les associés ou par un tiers agrée par
les associés, dans les 30 jours du refus, à un prix déterminé à dire d’expert.

La société peut avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire
son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter elle-même ces
parts au prix également déterminé à dire d’expert.

Si, à l’expiration du délai, aucune solutions n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession
initialement prévue.

SECTION 4 – LA DISSOLUTION DE LA SARL

La SARL n’est pas dissoute lorsqu’un jugement de liquidation judiciaire, l’interdiction de gérer ou une
mesure d’incapacité à l’égard de l’un de ses associés, le décès d’un associé, sauf stipulation contraire
des statuts.

Raisons spécifiques à la dissolution des SARL : lorsque le nombre d’associés dépasse 50, elle doit se
transformer en SA, à défaut de régularisation dans les deux ans, elle sera dissoute de plein droit.

À la fin d’un exercice, si les pertes constatées dans les documents comptables montrent que les
capitaux propres sont inférieurs au quart du capital social, le gérant doit, dans les trois mois,
convoquer une assemblée générale extraordinaire qui décidera soit de régulariser la situation
financière, soit sa dissolution.

le cas particulier de la SARL à associé unique  :

Les même règles sont applicables. Il existe un seul associé, les décisions sont prises unilatéralement
par l’associé unique, ce qui n’exclut pas la tenue d’un registre des assemblées.

CHAPITRE 4 – LA SOCIETE ANONYME

La SA est apparue au 19eme siècle a une époque d’expansion économique due à la révolution
industrielle. La SA est régie par la loi 17-95.

Section-1 : Les caractères généraux :

Le nombre maximum des associés d’une SA doit être au minimum de 5, la capacité civile suffit. Le
montant des apports doit être au moins égal à 300000dh lorsqu’elle le fait. La capital social est divisé
en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à 50dh et a 10dh pour les sociétés cotés
en bourse. Les actionnaires peuvent faire des apports en numéraire et en nature en contrepartie
d’actions qui peuvent être cotés en bourse.

Section-2 : La gestion de la SA :

Il ya deux types de gestion :

 Un mode traditionnel avec un conseil d’administration et son

président.
 Un mode nouveau avec un directoire et un conseil de sur-
veillance avec la possibilité de faire introduire les hauts
cadres dans le directoire.
1/ La SA avec conseil d’administration :

A. Le conseil d’administration :
a. Composition :
Il peut être composé de 3 à 12 membres(15 pour les sociétés cotés en bourse), les membres du
conseil sont des actionnaires et doivent avoir le capacité civil. Il peuvent être personnes physiques ou
moral, de n’importe quelle nationalité et peuvent cumuler plusieurs mandats d’administrateur. Un
salarié peut être nommé administrateur a conditions que son contrat corresponde à un emploi
effectif et qu’il puisse continuer à percevoir son salaire. Les administrateurs salariés ne peuvent
dépasser les1/3 des membres du conseil de l’administration.

b. La cessation des fonctions :

Les fonctions d’administrateurs prennent fin soit par :
 - La fin du mandat : La durée du mandat est déterminé par les sta-
tuts. Elle ne peut excéder 6ans si nommé par l’assemblé général et
3ans si nommé par les statuts.
- Un évènement personnel : déchéance, incapacité.
- La démission ou révocation : sans indemnités ou justifications
c. La rémunération :
C’est une somme annuelle attribué aux administrateurs en fonctions de leurs travail et forcée par
l’assemblée général d’approbation des comptes (jeton de présence). En cas de mission, il y a
rémunération exceptionnelle.

d. Le pouvoir du C.A :
Il peut déterminer les orientations de l’activité de la société et veiller à leur application, régler les
affaires de la société, procéder aux contrôles et vérifications, se saisir de toutes question intéressant
la bonne marche de la société. Les délibérations du conseil, qui se réunit tous les mois, sont
déterminés par les statuts. Une réunion n’est valable que si y a quorum égal à la moitié des
membres. Les décision se prennent à la majorité de voix, celle du président dont prépondérante en
cas de partage. Il est possible pour les administrateurs de participer a distance aux réunions de C.A
par les moyens de visio-conférence et même prendre part au vote de certains décisions

B. La direction générale de la société :

Le président est un organe de contrôle et le directeur général est un organe exécutif chargé de la
gestion quotidienne des affaires de la société, avec les directeurs généraux délégués.

a. Le directeur général et ses directeurs généraux délégués :

 Statut :
Le DG est une personne physique nommée par le conseil d’administration. La durée de sa fonction et
sa rémunération sont fixées par le conseil. Le DG peut se faire assister d’un ou plusieurs DG délégués
mandaté par le C.A . Le DG et le DGD peuvent être révoqués à n’importe quel moment, mais une
révocation sans motif peut donner lieu à des dommages et intérêts. La révocation ne met pas fin au
contrat de travail, s’ils sont en même temps salariés de la société.

 Pouvoirs :
Le DG assume la responsabilité de la direction générale de la société, la présente dans les rapports
avec les tiers, peut demander au président de convoquer le conseil d’administration, et investi les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et engage la société même dans les actes
au-delà de l’objet social. L’étendue et la durée des pouvoirs de DGD sont déterminés par la CA sur
proposition de DG.

b. Le président du CA :
  Statut :
Il est élu par le CA et doit obligatoirement être un administrateur de la société et être une personne
physique. Sa présidence ne peut dépasser celle de son mandat d’administrateur, mais il est rééligible.
Il peut être révoqué sans justification ou indemnité ou bien par la CA en tant qu’administrateur.

 Les pouvoirs :
Si le président du CA n’est pas en même temps PDG, il n’a plus les pouvoirs les plus étendue pour agir
au nom de la société et se contente de :

- Représenter le CA
- Organiser et diriger ses travaux et en rendre compte à l’AG
- Veiller au bon fonctionnement des organes de la société et s’assu-
rer que les administrateurs sont en mesures de remplir leur mis-
sion.
Au cas où les statuts gardent le silence sur le choix laissé au CA relatif à la formule de gestion, le
président se charge de la direction générale de la société sous le nom de PDG. Dans ce cas, il a les
même pouvoirs que le directeurs générale.

2/ La SA avec directoire et conseil de surveillance :

A. Le directoire :
a. Les conditions :
Le directoire ne peut comprendre plus de 5 directeurs 7 si les actions sont cotées en bourse. Il ne
peut y avoir qu’un si le capital ne dépasse pas 150000dhs. Ils sont nommés par le conseil de
surveillance pour une durée de 4ans sauf disposition statuaire dont la durée ne peut être inférieur à
20ans, ni de dépasser 6ans (ils sont rééligibles). Ce sont des personnes physiques qui peuvent être
choisies par les salariés de société. Il ne doit pas y avoir de cumul de fonctions dans le directoire et le
conseil de surveillance, et en cas de cumul, sa nomination ne serait pas nulle, mais son mandat au
sein du conseil de surveillance prendra fin. Lorsqu’une personne morale, membre du conseil de
surveillance est représentée par une personne physique, il est à cette dernière de faire partie du
directoire. Pour ce qui est des membres du directoire, c’est l’acte de nomination établi par le conseil
de surveillance qui en fixe la rémunération. Lorsqu’un salarié devient membre du directoire, il ne
prend pas le bénéfice de son contrat de travail.

b. Cessation des fonctions :

Les membres du directoire sont révoqués par l’assemblée ordinaire des actionnaires et ne peuvent
être révoqués par le conseil de surveillance que si les statuts le prévoit. A ajouter à cela que la
révocation des membres du directoire donne lieu des dommages intérêts si elle n’intervient pas pour
justes motifs.

c. Pouvoirs du directoires :
Ce sont les mêmes que ceux du directeurs général (engagement de la société, étendue) mais tant le
directoire est responsable des décisions prises par chacun de ses membres, et les actes de
dispositions importants nécessitent l’autorisation du conseil de surveillance. Ces actes sont : les
cautions, l’aval, la constitution de suretés.( Le département des limites statuaires nécessite
l’agrément de l’AG). Si le conseil de surveillance refuse de donner son autorisation le conseil de
surveillance peut saisir l’AG pour trancher. (Le dépassement de ces autorisations engage la société).
La société est représentée par un président du directeur nommé par le conseil de surveillance. Les
délibérations du directeur sont réglées par les statuts( majorité quorum). Cependant le directoire
doit établir a l’intention di conseil de surveillance, un rapport trimestriel sur la gestion sociale et lui
présenter annuellement ainsi qu’à l’AG l’inventaire et l’état de synthèse et un rapport aux
actionnaires.

B. Le conseil de surveillance :
a. Conditions :
Le conseil de surveillance et le CA ont les mêmes règles concernant : la capacité, la rémunération, le
nombre minimal et maximal de conseillers (entre 3 et 12), les conditions de nomination, la durée de
leur mandat, la tenue des réunions. Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués
ou démissionner a tout moment, et peuvent être des personnes morales s’ils sont représentés par
une personne physique. Le président et le vice-président du conseil de surveillance doivent être des
personnes physiques.

b. Pouvoirs :
Le conseil de surveillance peut faire un contrôle permanent de la gestion de la société par le
directoire( consulter et vérifier les documents), il reçoit un rapport trimestriel et des documents
annuels du directoire et possède des pouvoirs spécifiques( autorisations spéciales, répartition des
jetons de présence).

Section 3 : La situation des associés :

Les actionnaires de la SA reçoivent une documentation 15 jours au moins avant chaque AG et

lorsqu’ils représentent 10% du capital social peuvent demander la désignation d’experts sur une
opération de gestion. Leur pouvoir s’exerce essentiellement lors des AG.
1/ Les assemblées générales :
Pour surmonter l’éloignement, les actionnaires qui participent aux assemblées générales par visio-
conférence sont considérés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Comme il est
possible pour tout actionnaire de se faire représenter par un ascendant, conjoint au descendant. En
plus de cela, les actionnaires peuvent voter par correspondance par un formulaire.
A. Assemblée générale ordinaire :
a. Convocation :
Elle se tient dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Les conditions de quorum sont ¼ des
actions sur première convocation et lorsque l’assemblée ne peut valablement délibérer, il doit etre
procédé a une deuxième convocation, auquel cas, aucun quorum n’est requis.
b. Déroulement :
Les décisions sont prises a la majorité des voix (moitié + une), en sachant que tout associé peut
participer aux assemblées. Les participants signent une feuille de présence qui est visée par le bureau
composé d’un président, d’un secrétaire et de 2 scrutateurs.
2/ Les titres émis par les SA :
Il s’agit de valeurs mobilières négociables (pouvant être cédées) sauf exceptions.
A. Les actions :
Ce sont des titres qui permettent à l’actionnaire d’être titulaire de droits pécuniaires (dividendes) et
non pécuniaires (droit de vote). Il existe plusieurs catégories d’actions :
- Les actions a vote double : qui permettent à leurs titulaires d’avoir le double des voix
accordées aux actions ordinaires pour récompenser les actionnaires fidèles. Ce droit de vote
double est attribué soit par une AG extraordinaire soit par les statuts.
- Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote : Les titulaires ont une priorité par
rapport aux titulaires d’actions ordinaires pour la distribution d’un premier dividende et en
contrepartie sont privés du droit de participer aux AG et d’y voter.
- Les actions d’apports : Il s’agit d’apports en nature.
B. Les obligations :
Ce sont des titres négociables qui représentent une créance à long terme sur la société et donnent
droit a la perception d’intérêts. La valeur nominale des obligations ne peut être inférieure à 50dhs et
a 10dhs quand les titres sont cotés en bourses..
Leurs titulaires ne disposent pas du droit de vite et les sommes obtenues lui permettent d’investir.
L’obligation joue un rôle important dans la vie financières des sociétés.
Il y a plusieurs types d’obligations :
Celle qui donnent droit à un intérêt fixe, une participation aux bénéfices. Il y a aussi des obligations
convertibles en actions et des obligations avec bons de souscription d’actions qui permettent à leur
titulaires de devenir actionnaires de la société émettrice.
Il y a aussi les obligations convertibles en actions (OCA) : Ce sont des obligations qui permettent à
leurs titulaires de les convertir en actions d’où un taux d’intérêt plus faible que celui des obligations
ordinaires.
Les obligations à bons de souscription d’action (OBSA) : Ce sont des obligations qui sont attachées de
bons qui doivent droit à la souscription a un certain nombre d’actions.
Le bon de souscription permet aussi d’être cédé à un tiers.
Le taux de ces obligations est inférieur à celui des obligation ordinaires.
Les OBSA ne prennent pas fin avec la libération des actions et le titulaire des OBSA reste obligatoire
même après avoir acquis la qualité d’actionnaires (cumul de deux qualités).
Dans les deux cas (OCA, OBSA), il y’a augmentation du capital.
c. Les certificats d’investissement :
Ce sont des actions démembrées qui ont pour fonction de procurer des dividendes a de nouveau
actionnaires n’ayant pas le droit de vote représenté par des certificats de vote qui sont répartis entre
ancien actionnaires.

Section 4 : Les moyens de concentration

Ce sont des techniques de concentration dans le but d’améliorer la capacité de production, il y’en a
3 :
La fusion qui est le moyen le plus utilisé, il y’a deux procédé :
- la fusion pure et simple  : le fait d’associer les actifs pour se fondre juridiquement sur une
autre société.

- la fusion absorption  : le fait qu’une société s’approprie le capital d’une autre société qui
disparait juridiquement.

-La fusion scission : c’est lorsqu’une société se scinde en plusieurs société nouvelles.

L’apport partiel d’actifs : Le fait qu’une société apporte une partie de ses patrimoine a une autre
société tout en conservant sa structure juridique d’origine.

Remarque : Les SA doivent être dissoutes.

Si le nombre des actionnaires devient inferieur a 5 pendant plus d’un an, le capital devient inférieur
au minimum légal.

Si les capitaux propres deviennent inférieurs au quart du capital social.

CHAPITRE 5 - LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS

La société en commandite par actions comprend deux catégories d’associés :

- un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfini-

ment et solidairement des dettes sociales ;
- Des commanditaires, minimum 3, actionnaires et ne supportent les pertes qu’à concur-
rence de leurs apports, d’où l’interdiction de leur immixtion à la gestion externe de la so-
ciété.
Le code de commerce de 1913 ne réglementait que la société en commandite simple. La société en
commandite par actions a été régies par la loi française du 24 juillet 1867 par application du dahir du
11 août 1922 relatif aux sociétés de capitaux.

Cette société bâtarde, qui est une société de capitaux pour les commanditaires et dont les
commandités sont dans la situation des associés en nom collectif.

Cette forme de société a connu un grand succès au 19 ème siècle en France puisque la loi exigeait une
autorisation gouvernementale pour la constitution des SA.

Mais, la loi du 24 juillet 1867 a supprimé l’autorisation pour la constitution de la SA, elle a fait
disparaître tout l’intérêt à la création des sociétés en commandite par actions.

Le déclin de cette forme de société, qui est devenue extrêmement rare en pratique, avait poussé les
rédacteurs du projet de code des sociétés marocain de 1989 à la supprimer de la liste des sociétés.
Mais la loi 5/96 a jugé utile de conserver la société en commandite par actions tout en renforçant les
droits des actionnaires (nomination, révocation, rémunération des gérants, etc.) et en facilitant sa
transformation en SA ou en SARL. Le gérant statutaire, réservée au commandité, est stable ce qui
permet de faire appel a des capitaux public pour une société familiale tout en respectant la
prépondérance de la famille dans la direction

Actuellement en France, certaines sociétés très importantes ont la forme de société en commandite
par actions comme Michelin, Casino, Eurodisney land et Yves Saint-Laurent qui sont, , cotées en
bourse.

La société en commandite par actions est désormais réglementée par trois séries de textes :

- les règles concernant les sociétés en commandite simple, dans la mesure où elles sont
compatibles avec les dispositions aux commandites par actions ;
- les dispositions de la loi 17/95 relative aux SA, à l’exception de celles qui concernent leur
administration et leur direction ;
- les règles propres à la commandite par actions (art. 31 à 43 de la loi 5/96).
 SECTION 1 – CARACTERES GENERAUX

§ 1 – LES ASSOCIES

La société en commandite par actions est composée de deux catégories d'associés : les
commandités et les commanditaires, sauf que ces derniers sont des actionnaires et non des bailleurs
de fonds détenant des parts sociales.
A – LE STATUT DES COMMANDITÉS
La société en commandite par actions peut comprendre un ou plusieurs commandités qui sont dans
la situation d’associés en nom collectif (art. 20). Ils sont commerçants, par conséquent, ils doivent
remplir les conditions de la capacité commerciale.

Les associés sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Ils sont désignés
comme gérants par les statuts, mais ils peuvent se contenter d’être des associés commandités sans
être gérants.

Seul le nom d’un ou de plusieurs associés commandités peut être incorporé, pas celui des
commanditaires dans la dénomination social de la société.

B – LE STATUT DES COMMANDITAIRES

Les commanditaires ont la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à concurrence de
leurs apports. Leur nombre ne peut être inférieur à trois (art. 31), ce qui correspond au nombre
nécessaire pour constituer le conseil de surveillance (art. 33). Leurs noms ne doivent pas figurer dans
la dénomination sociale et ils ne peuvent accomplir aucun acte de gestion externe engageant leur
responsabilité.

§ 2 – LE CAPITAL

Le capital social formé des apports en numéraire et en nature, ne peut être, comme pour la SA,
inférieur à 3 millions de dh si la société fait publiquement appel à l’épargne et à 300 000 dh dans le
cas contraire (art. 6 loi SA).

Le capital social est divisé en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à 50 dh ou 10 dh
si les actions de la société sont cotées en bourse; ce sont des valeurs mobilières librement
négociables comme pour toute société de capitaux, sauf clause d'agrément prévue par les statuts (à
l'exceptions des actions cotées en bourse).

Les droits des associés commandités sont représentés sous forme de parts sociales et non d'actions ;
ils peuvent faire un apport en industrie non capitalisé mais sans attribution d’actions, cet apport est
rémunéré par une part aux bénéfices fixée par les statuts afin de compenser leur responsabilité dans
la société.

Ils peuvent en même temps posséder des actions, mais leur qualité d’actionnaires n’affectera en rien
leur responsabilité en tant que commandités, elle leur confère les mêmes droits que les autres
actionnaires (pour le vote aux assemblées générales). Ils ne peuvent pas prendre part au vote pour
l’élection des membres du conseil de surveillance et ne peuvent être membres de ce conseil.
 SECTION 2 – FONCTIONNEMENT

§ 1 – LA GERANCE

A – NOMINATION DES GÉRANTS

La société en commandite par actions est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, ce sont généralement les associés commandités, mais ils peuvent être des
étrangers à la société. Les commanditaires ne peuvent jamais être nommés gérants.

Les premiers gérants sont désignés par les statuts, sinon ils sont désignés par l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires au quorum (nombre minimal de membres d’un corps) et à la majorité
propres à celle-ci, avec l’accord de tous les associés commandités.

B – REVOCATION DES GERANTS

L’article 32 a laissé la liberté aux actionnaires de fixer les conditions de la révocation des gérants , ce
qui permet de soumettre leur révocation à l’unanimité des commandités (qui sont généralement les
gérants) et assurer ainsi une véritable irrévocabilité de fait et donc une stabilité par rapport aux
commandités gérants de la société en commandite simple et par rapport aux dirigeants de la SA

Le gérant peut toujours être révoquée par voie de justice pour cause légitime, à la demande de tout
associé (commandité ou commanditaire) ou de la société. Cette disposition est d’ordre public.

C – ATTRIBUTIONS DES GERANTS

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société. La société en commandite simple, en cas de pluralité de gérants, chacun est investi
séparément de ces pouvoirs . Chacun a le droit de s’opposer aux actes des autres gérants. Les tiers
doivent seulement en avoir connaissance.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent
pas de l’objet social.

Les clauses statutaires qui limitent les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers.

La rémunération du gérant est librement fixée par les statuts ; toute autre rémunération ne peut lui
être allouée que par l’assemblée générale ordinaire, mais avec l'accord de tous les commandités, à
moins que les statuts n’en décident autrement.

§ 2 – LES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

Seuls les commanditaires participent aux assemblées générales de la société en commandite

par actions. Les commandités ne peuvent prendre part aux assemblées générales que s’ils détiennent
des actions en plus de leurs parts sociales.
Ce sont les mêmes règles qui gouvernent les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des
SA qui s’appliquent à la société en commandite par actions; elles possèdent les mêmes pouvoirs.

L’assemblée générale ordinaire nomme les membres du conseil de surveillance dans les conditions
fixées par les statuts (art. 33), désigne les commissaires aux comptes (art. 34), sauf clause contraire
des statuts, elle nomme le ou les gérants au cours de la vie sociale avec l'accord de tous les
commandités, etc.

La modification des statuts ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime de tous les commandités,
mais cette règle n’est pas d’ordre public, elle peut être écartée par les statuts.

L’article 43 prévoit que la transformation de la société en commandite par actions en SA ou en SARL

est décidée par l’assemblée générale extraordinaire avec l’accord seulement des deux tiers des
associés commandités, « à moins que les statuts ne fixent un autre quorum (sic)».

§ 3 – LE CONTROLE DE LA SCA

Le contrôle de la société en commandite par actions est assuré par deux organes.

A – LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La désignation d'au moins un commissaire aux comptes est obligatoire dans la société en
commandite par actions. Elle est effectuée par l'assemblée générale ordinaire.

Sous réserve des règles propres à la commandite par actions, ce sont les règles prévues pour la SA
qui sont applicables : conditions de nomination, pouvoirs et obligations, responsabilité et
rémunération, etc. (art. 34).

L'introduction du commissaire aux comptes dans la société en commandite par actions n'importune
nullement les attributions du conseil de surveillance sont d'une autre nature.

B – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le conseil de surveillance a survécu dans la société en commandite par actions ; et son régime est
différent par rapport aux nouvelles SA à directoire.

Les dispositions relatives à leur administration et leur direction et notamment celles concernant le
directoire et le conseil de surveillance sont incompatibles avec elle de la SA (art 31).

L'article 33 al.3 applique à la commandite par actions les règles relatives à la désignation et la durée
du mandat des administrateurs des SA, lorsque les statuts sont muets sur ces questions.

a – Statut

Le conseil de surveillance, est désigné par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires "dans les
conditions fixées par les statuts".

Par le même souci du respect de la règle du non cumule des fonctions, alors que dans la SA, lorsqu'un
membre du conseil de surveillance est désigné au directoire il est automatiquement mis fin à ses
fonctions au sein du conseil, lorsqu'un commandité est nommé membre du conseil de surveillance,
sa nomination est considérée nulle par la loi (art. 33 al.2).

Le conseil de surveillance est composé de trois actionnaires commanditaires au moins. Les membres
du conseil de surveillance sont désignés parmi les personnes morales, à condition de nommer un
représentant permanent.
La durée de leur mandat est la même que celle des administrateurs de la SA, c'est-à-dire 6 ans
maximum. Comme les administrateurs, ils peuvent démissionner et sont révocables «  ad nutum  »,
mais les statuts peuvent prévoir que leur révocation ne peut être décidée que pour cause légitime.

b - Attributions

Les attributions du conseil de surveillance de la société en commandite par actions sont les mêmes
que ceux du même organe de la SA à directoire. Il a pour rôle d'assurer le contrôle permanent de la
gestion de la société.

Il reçoit communication, et en même temps que lui, de tous les documents mis à sa disposition.

Il contrôle les comptes sociaux, avec l'assistance du commissaire aux comptes ; mais, s'il n'a pas le
droit de s'immiscer dans la gestion, la loi lui reconnait le droit de porter un jugement sur la gestion,
pouvoir qui n'est pas attribué au commissaire aux comptes, et d'apprécier les irrégularités et
inexactitudes des états de synthèse de l'exercice en dressant un rapport annuel à l'assemblée
générale ordinaire dans lequel il relate toutes ses appréciations. Il a le pouvoir de convoquer
l'assemblée générale des actionnaires.

c - Responsabilité

Vu que les membres du conseil de surveillance ne participent pas à la gestion de la société, il est
normal qu'ils n'encourent aucune responsabilité du fait des actes de gestion et de leur résultat ; mais
ils sont responsables, individuellement, pour les fautes personnelles lors de l'exercice de leur
mandat. Leur responsabilité ne sera solidaire que si la faute est commune aux membres du conseil et
indivisible. S'ils ont eu connaissance de délits commis par les gérants, ils doivent les révéler à
l'assemblée générale des actionnaires, sous peine d'y engager leur responsabilité civile.

Remarques sur la dissolution de la société en commandite par actions :

La société en commandite par actions est soumise à toutes les règles de dissolution des SA, lorsque le
capital devient inférieur au minimum légal, ou si les capitaux propres deviennent inférieurs au quart
du capital social et qu’ils ne sont pas constitués dans les deux ans à hauteur au moins du quart du
capital social (article 357), si le nombre des actionnaires devient inférieur à 5 pendant plus d’un an
(mais il ne faut pas que le nombre des commanditaires actionnaires devienne inférieur à trois, ni qu'il
n'y ait plus aucun commandité).