EVALUATION DES ENTREPRISES

APPLICATION 1

A la fin de l'exercice N, les comptes de bilan après répartition de la société anonyme D SA

présentent les soldes suivants (en DH) :

Comptes d'actif Soldes Comptes de passif Soldes

Frais d'établissement 300 000 Capital 1 000 000
Charges à répartir sur plusieurs exercices 120 000 Réserve légale 100 000
Installations techniques 2 271 449 Autres réserves 3 074 052
Autres immobilisations corporelles 1 520 286 Report à nouveau 386 933
Dépôts et cautionnements 269 004 Provisions réglementées 150 000
Stocks 2 156 512 Emprunts auprès des
Clients 6 405 882 établissements de crédit 448 176
Débiteurs et créditeurs divers 1 046 386 Autres emprunts et dettes
Actionnaires, capital non appelé 125 000 assimilées 459 308
Banques 90 534 Fournisseurs 4 886 390
Charges constatées d'avance 40 000 Dettes fiscales et sociales 3 840 194

Total 14 345 053 Total 14 345 053

Informations complémentaires

Le capital est composé de 10000 actions de 100 DH de valeur nominale.

À la suite d'une expertise, la valeur du fonds de commerce s'établit à 300 000 DH et celle des
installations techniques à 2 500 000 DH.
On retiendra dans les calculs un taux de l'impôt sur les sociétés de 30 %.

Calculer:
1. L'actif net comptable en utilisant deux méthodes.
2. La valeur bilantielle des titres.
3. L'actif net comptable corrigé en prenant en compte la fiscalité différée, mais dans une
hypothèse de continuité d'exploitation.
4. La valeur mathématique (ou intrinsèque).

APPLICATION 3

Considérant que la valeur patrimoniale ne tient pas suffisamment compte de la rentabilité de

l'entreprise, M. P décide d'appliquer la méthode du goodwill.
Il vous communique les informations suivantes sur cette méthode:
- valeur combinée = valeur patrimoniale + rente du goodwill actualisée;
- goodwill (ou super-bénéfice) = résultat courant - résultat calculé sur la valeur patrimoniale
(= valeur patrimoniale x taux de rentabilité) ;
- rente du goodwill = valeur du goodwill actualisée sur une durée à fixer.
Le taux de rentabilité retenu est de 12 % et la durée fixée à 5 ans.

1
Le résultat courant annuel prévisionnel est estimé à 11 000 kDH. Compte tenu du secteur
d'activité auquel appartient l'entreprise, il a été décidé de retenir un taux de 8 % et une durée
de 4 ans pour actualiser le goodwill.

Travail à faire
1) Déterminer la valeur combinée de la société.
2) Expliquer pourquoi on se réfère au résultat courant plutôt qu'au résultat net.
3) Préciser les limites de cette méthode.

APPLICATION 4

En ce qui concerne la société anonyme SAG, on dispose des renseignements suivants, pour
l'année N: .
Capital: 5 000 000 DH (50 000 actions de 100 DH)
Actif net comptable: 9 500 000 DH
Actif net comptable corrigé (hors fonds de commerce): 1l 000 000 DH
Actif comptable corrigé (hors fonds de commerce): 20 000 000 DH
Cet actif corrigé comporte un immeuble d'une valeur de 1 000 000 DH, amorti de 300 000 DH
(amortissement de 50 000 DH par an) ; cet immeuble est donné en location et n'est pas utilisé
dans l'exploitation de l'entreprise; il rapporte un loyer de 80 000 DH par an. Sa valeur
comptable correspond à sa valeur réelle. Par ailleurs, l'entreprise utilise des biens pris en
crédit-bail (valeur d'utilité: 1 500 000 DH ; redevance annuelle: 150 000 DH ; amortissement
annuel théorique: 90 000 DH).
Résultat d'exploitation net d'impôt: 1 300 000 DH (bénéfice)
La valeur du fonds de commerce ne figure pas au bilan.

Calculer la valeur de l'action SAG en appliquant la méthode suivante: V = ANÇC + GW

(Évaluation de GW avec C = VSB et t = 5 %; B est évalué à partir du résultat d'exploitation
corrigé après impôt; actualisation à 8 % sur 5 ans de la rente de GW, supposée stable.)
Taux de l'impôt sur les bénéfices: 30 %. On supposera qu'il n'y a pas de distorsion entre
résultat comptable et résultat fiscal.

APPLICATION 5

Le capital de la société anonyme STB est composé de 10 000 actions de 100 DH. On dispose
des renseignements suivants (en DH) :

Informations N-2 N-l N

Dividende unitaire 22,20 24,10 19,80
Bénéfice net comptable 300 000 350 000 280 000
Flux de liquidités 310 000 260 000 249 000

Calculer:
1. Pour chacune des trois années, la valeur financière et la valeur de rendement par titre,
2. La valeur financière et la valeur de rendement moyennes.
3. Une valeur de rentabilité par titre à partir de l'actualisation sur 5 ans des flux de liquidités,
ceux-ci étant estimés à 110 % de la moyenne des flux des trois dernières années.
Taux retenus: 10 % pour la capitalisation et 8 % pour l'actualisation.

2
 APPLICATION 6

En vue d'une prise de participation dans la société X, la holding Y a procédé à une évaluation
de cette société sur la base des données prévisionnelles suivantes:

Sommes en k€ 1 2 3 4
CAHT 200 000 220 000 220 000 220 000
CF (y compris dot., hors intérêts) 41 000 43 000 46 000 46 000
Dot. aux amort. 10 000 10 000 12 000 12 000
Investissement de maintien 8 000 8 000 9 000 9 000

Le taux de marge sur coût variable est de 40 %, environ. Le CAHT de l'année 1 est identique
à celui de l'année précédente. Le BFR est estimé à 1 mois de CAHT.
Le taux d'actualisation retenu est de 10 %.
La valeur résiduelle au terme des 4 ans est évaluée à 80 000 KDH. Au moment de
l'évaluation, la société est endettée (20 000 obligations de 1 000 DH de nominal,
remboursables au pair fin N + 5 ; taux: 6 %).

Travail à faire
1) Calculer la valeur globale de la société (IS = 30 %).
2) Soit x la valeur résiduelle à la fin de la quatrième année; exprimer la valeur de la société en
fonction de x.
Faire le graphique correspondant.
3) Évaluer la dette, sachant que le taux est de 5,5 % sur le marché, pour ce type d'emprunts.
4) Préciser les limites de cette méthode d'évaluation.

APPLICATION 7

La SA J est une jeune société qui s'est développée régulièrement. Elle est cotée à la bourse.
Un projet d'ouverture du capital est à l'étude et on vous charge d'évaluer les actions J.
Vous disposez des informations suivantes:

Années N-3 N-2 N-1 N

Résultat d'expl. net d'IS par action 75 77,50 80 82,50
Dividendes par action 30 31 32 33

• Bêta des actions de la société J = 1,2.

• Prime de risque du marché: 5 %.
• Rentabilité de l'actif sans risque: 6 %.

Travail à faire
Évaluer les actions de la société J, à la fin de l'exercice N, dans le cadre des hypothèses
suivantes:
1) Considérer qu'à partir de N la croissance s'arrêtera et que les dividendes resteront constants.
2) Considérer que la croissance observée au cours des quatre dernières années se poursuivra
dans l'avenir au même taux moyen.

3
3) Considérer que le PER du secteur dans lequel opère la société constitue une bonne base
d'évaluation. Le PER du secteur pour l'année N est de 7.

4
 CAS
CAS I

Vous êtes consulté par le directeur financier de la société Modimi, sur l'opportunité de
substituer un endettement au financement par capitaux propres. Vous envisagez de vous
appuyer sur les propositions 1 et 2 de Modigliani et Miller pour apporter une réponse à ce
problème.

Travail à faire
1. Faire l'hypothèse d'une absence d'imposition et d'un financement intégral par capitaux
propres.
1.1. Déterminer le taux de rendement exigé des capitaux propres;
1.2. Calculer la valeur des capitaux propres de la société Modimi ;
1.3. Conclure en donnant la valeur de l'entreprise et le coût du capital.
2. Faire l'hypothèse d'une absence d'imposition et d'une substitution partielle de l'endettement
aux capitaux propres.
2.1. Sans effectuer aucun calcul, dire si le coût moyen pondéré du capital sera modifié par
l'endettement de l'entreprise.
2.2. Selon quelles modalités l'entreprise peut-elle réaliser la substitution de l'endettement aux
capitaux propres?
2.3. Déterminer le taux de rendement exigé des capitaux propres dans les deux hypothèses
d'endettement envisagées.
2.4. Calculer la moyenne pondérée des coûts des capitaux propres et des dettes, dans les deux
hypothèses d'endettement.
2.5. Calculer la valeur des capitaux propres de la société Modimi en actualisant les flux dans
les deux hypothèses d'endettement.
2.6. Les propositions 1 et 2 de Modigliani et Miller sont-elles vérifiées par les calculs
précédents ?
2.7. Représenter graphiquement l'évolution des différents coûts (capitaux propres, dettes et
moyenne pondérée) en fonction du taux d'endettement de l'entreprise.
3. Faire l'hypothèse d'une imposition au taux de 30 % et d'une substitution partielle de
l'endettement aux capitaux propres.
3.1. Déterminer le coût des capitaux propres dans les deux hypothèses d'endettement
envisagées.
3.2. Calculer le coût moyen pondéré du capital.
3.3. Vérifier la relation qui lie le coût du capital de l'entreprise endettée au coût du capital de
l'entreprise non endettée.
3.4. Quelle est la valeur de l'entreprise endettée?
3.5. Représenter graphiquement l'évolution des différents coûts du financement en fonction du
taux d'endettement de l'entreprise.

Annexe

Le taux de rendement obtenu pour les placements sans risque est de 4,5 %. La société Modimi
est supposée pouvoir emprunter à ce taux.
L'espérance mathématique du taux de rendement moyen, obtenu sur le marché des capitaux à
risque est de 8 %.
La sensibilité du rendement des actifs de la société Modimi est de 1,20.

5
Le flux d'exploitation annuel constant et perpétuel se situe à un montant de 4,35 MDH.
On envisage deux niveaux d'endettement possibles: 20 MDH ou 30 MDH.

CAS II

La société BOIRO est une entreprise de taille importante, produisant une grande variété de
produits dérivés de l'exploitation directe des scieries. Elle se situe aujourd'hui parmi les cinq
premières de son secteur, au plan national. Pour sélectionner ses investissements, elle utilise
le critère de la valeur actuelle nette (VAN), en actualisant au coût du capital, si les projets sont
dans la même classe de risque que les investissements déjà réalisés dans l'entreprise.
Le directeur financier estime que la structure des capitaux permanents, telle qu'elle figure au
bilan en date du 31 décembre N, est optimale. La société BOIRO envisage de maintenir
inchangée cette structure des capitaux permanents. Plusieurs sources de financement sont
possibles. Elles sont développées en annexe.

Travail à faire

1. Déterminer la structure des capitaux permanents de la société BOIRO d'après la valeur de

marché des sources de financement, en l'exprimant en pourcentage.
2. Déterminer le coût des fonds propres à l'aide du modèle de Gordon, en négligeant, dans un
premier temps, les frais d'augmentation de capital.
3. En maintenant la structure des capitaux permanents calculée dans la question 1 :
3.1 déterminer le montant de l'augmentation de capital à réaliser, si l'emprunt retenu est de
3 000 000 DH ; préciser le montant du financement disponible pour l'investissement, compte
tenu des frais d'augmentation de capital.
3.2 déterminer le montant de l'emprunt à réaliser, si l'augmentation de capital est de 2 000 000
DH.
Préciser, dans les deux cas, quel est le montant du financement disponible pour
l'investissement, compte tenu des frais d'augmentation de capital.
4. Déterminer le coût du capital de l'entreprise, dans chacune des hypothèses précédentes.

Annexe 1 - Bilan au 31/12/N (en milliers DH)

ACTIF Montant Amort. Montant PASSIF Montant

brut et Prov. net net
Actif immobilisé Capitaux propres
Terrains forestiers 42 000 42 000 Actions ordinaires (a) 100 000
Terrains bâtiments et 267 000 95 000 172 000 Réserves 45 000
équipements Dettes
Actif circulant Emprunt obligataire (b) 100 000
Stocks 45 000 45 000 Fournisseurs 50 000
Créances d’exploitation 38 000 38 000 Autres dettes d’exploitation 17 000
Disponibilités 11 000 11 000 Impôts à payer 5 000
Charges constatées d’avance 9 000 9 000

Total de l'actif 317 000 Total du passif 317 000

(a) Il y a 1 000 000 d'actions ordinaires. Leur valeur de marché est de 240 DH.
(b) Les obligations ont une valeur nominale de 1 000 DH, la durée restant à courir est de 15
ans et le taux d'intérêt est de 9 %.

6
 Annexe 2 - Prévisions

La société BOIRO envisage de verser un dividende de 6,50 DH par action, pour le prochain
exercice. Le taux de croissance prévu des dividendes est de 3 % l'an.

Annexe 3 - Mode de financement des investissements

Plusieurs hypothèses de financement sont possibles.

• Emprunt de 3 000 000 DH au taux de 4 % avant impôt, le reste étant financé par
augmentation de capital. Les actions seraient émises au prix du marché soit 240 DH. Le coût
d'émission serait de 30 DH par action.
• Augmentation de capital de 2 000 000 DH. Les actions seraient émises au prix du marché;
les frais d'émission seraient de 20 DH par action. Le reste serait financé par emprunt au taux
de 4 % avant impôt.
On retiendra un taux d'IS de 30 %.

CAS III

La société Flamion doit être introduite en Bourse. Les méthodes les plus fréquemment
utilisées dans ces circonstances sont l'approche par comparaison boursière et deux approches
plus théoriques : l'actualisation des flux de trésorerie disponibles et l'actualisation des
dividendes futurs. La société Flamion est un groupe d'édition. L'échantillon de référence
choisi comprend les sociétés concurrentes G-Livres et F-Livres dont le comportement
boursier est supposé semblable.

Travail à faire

1. Déterminer la valeur de rendement de l'action Flamion.

2. Déterminer, à l'aide du MEDAF, le taux d'actualisation retenu.
3. Déterminer le cours de l'action Flamion à partir du modèle de Gordon-Shapiro.
4. Déterminer le cours de l'action Flamion à partir des flux de trésorerie disponibles.
5. Que penser du cours d'introduction retenu?

Annexe

Le capital de la société Flamion est composé de 10 000 actions.

Le PER observé des deux sociétés G-Livres et F-Livres est de l'ordre de 12 ce qui conduit à
retenir cette valeur pour le PER de la société Flamion.
Le bénéfice par action de la société Flamion a été anticipé, par la société de Bourse, à 5,2 DH
pour l'année suivante. Le taux de distribution serait de 25 %.
Le taux de croissance des dividendes est estimé à 7 % l'an. Le taux des emprunts d'Etat est
actuellement de 4 %. L'espérance mathématique du taux de rendement moyen du marché des
actions est de 9,49 %. La sensibilité du rendement de l'action de la société Flamion aux
variations du taux de rendement moyen du marché, mesurant le risque spécifique est de 0,88.
On a estimé les flux de trésorerie disponibles pour les dix années futures. Ils s'élèveraient
annuellement à 109 540 DH.
Le cours d'introduction a finalement été fixé à 58 DH.

7
 CAS IV

Vous êtes nommé chef de mission dans un cabinet d'expertise comptable et une mission
d'évaluation de la société RESTAU vous a été confiée.

Votre client, la société FOOD, représentée par M. S, exploite actuellement, en location

gérance, un commerce de restauration rapide dans une zone industrielle de la banlieue
Casablancaise.

M. S a appris que le gérant de la société RESTAU souhaite prendre sa retraite et céder son
restaurant. Cet établissement est situé à deux kilomètres de la société FOOD, dans l'un des
plus anciens centres commerciaux. M. S est particulièrement intéressé par cette acquisition.

Il vous demande de lui présenter un dossier d'évaluation pour l'aider à prendre sa décision et
pour négocier avec le vendeur.

Aujourd'hui 1er mars N, vous disposez du bilan et du compte de produits et charges du

dernier exercice comptable clôturé au 31 décembre N-l. Par ailleurs, divers renseignements
figurent dans les annexes, notamment l'annexe 1 qui donne des informations issues de divers
entretiens entre M. S, votre client, et l'expert-comptable du cabinet dans lequel vous venez
d'être nommé.

Travail à faire

1. Quelle démarche doit avoir l'expert-comptable avant de faire tout calcul relatif à
l'évaluation ? Appliquer cette démarche à la société RESTAU.
2. Déterminer l'actif net comptable corrigé.
3. Déterminer la valeur substantielle brute.
4. Déterminer les capitaux permanents nécessaires à l'exploitation.
5. Évaluer l'entreprise sur la base d'une valeur de rendement
6. Évaluer la société RESTAU en estimant le goodwill en fonction de l'actif net comptable
corrigé.
7. Évaluer la société RESTAU en estimant le goodwill en fonction de la valeur substantielle
brute.
8. Évaluer la société RESTAU en estimant le goodwill en fonction des capitaux permanents
nécessaires à l'exploitation.
9. Évaluer la société RESTAU en estimant le goodwill par la méthode des praticiens.
10. Quelle valeur d'achat conseillez-vous à M. S? Peut-on lui conseiller d'acquérir la société
RESTAU?

Annexe 1 - Renseignements sur la société RESTAU

M. B est gérant de la société RESTAU depuis quatre ans. La société FAST est propriétaire du
fonds de commerce et des constructions et la société RESTAU est en location gérance.
Elle exploite le fonds et peut utiliser l'enseigne « FAST» pour son restaurant.
La société FAST est une société de franchisage. Le franchiseur fournit les
approvisionnements, la marque « FAST », réalise les actions commerciales (publicité,
promotion, opérations spécifiques comme des ventes de pin's, semaines particulières pour
attirer la clientèle ...). Il reçoit une redevance et procure une assistance à ses franchisés.
La société FOOD exploite actuellement la marque « FAST» pour son restaurant.

8
• Les hommes
Le personnel en place dans le restaurant constitue une équipe très peu performante. Aucune
direction n'assure le suivi de cette équipe. Les salariés s'auto gèrent et il en résulte un énorme
gâchis qui se traduit par des vols importants de produits bruts non transformés et des erreurs
de caisse importantes (100 000 DH par an). Le personnel est par ailleurs fortement syndiqué.
Des grèves ne sont pas à exclure ainsi que des risques de violence.
M. S dispose dans son restaurant actuel d'une équipe très motivée, prête à le suivre dans cette
nouvelle expérience.

• La finance
Le chiffre d'affaires actuel du restaurant « FAST» est satisfaisant et M. S pense qu'il pourra
très rapidement l'augmenter fortement en améliorant la gestion. Les résultats sont également
satisfaisants malgré la mauvaise gestion actuelle.
Le financement de la société RESTAU pourrait se faire grâce à la trésorerie existante d'une
part, et à un emprunt auprès d'une banque d'autre part. M. S entretient d'excellentes relations
avec son banquier. Deux prêts sont proposés:
- prêt à moyen terme d'un montant de 1 400 000 DH à 6 % ;
- crédit spot au taux EURIBOR à trois mois plus 0,5 %.
Monsieur S envisage de licencier une grande partie du personnel actuellement en place et
de réembaucher (coût estimé: 50 000 DH). La mise en conformité du matériel lui coûtera
vraisemblablement 500 000 DH.

• Le marché
Le restaurant (restauration rapide) est implanté dans l'un des plus anciens centres
commerciaux. La clientèle existe. Un concurrent direct ouvrira un restaurant dans six mois, à
100 mètres de là. Un nouveau centre commercial doit être créé d'ici huit ans, à quelques
kilomètres du centre actuel.

• Le management
Beaucoup de violations du droit du travail sont commises actuellement dans la société
RESTAU. M. S propose à trois de ses meilleurs collaborateurs de l'aider dans cette mission
difficile.
Il choisit de garder cette éventuelle acquisition secrète pour créer un effet de surprise lors du
rachat.

• L'outil de production
L'équipement paraît en mauvais état de fonctionnement. Une remise à niveau s'impose.

Annexe 2 - Informations diverses

L'expert-comptable, en collaboration avec Monsieur S, a prévu que la rente de goodwill

devrait s'accroître de :
- 11,2 % au cours de l'année N;
- 10 % au cours de l'année N+ 1 ;
- 5 % par an au cours des années suivantes.
La durée de vie d'un restaurant de ce type est estimée à 16 ans. Le coût du capital de
l'entreprise est de 10 %. Le taux de rémunération des capitaux est estimé à 10,5 %. Le besoin
en fonds de roulement prévisionnel est estimé à 20 jours de chiffre d'affaires hors taxes.
On retiendra un taux d'IS de 30 %.

9
Monsieur S a estimé que les installations techniques de la société RESTAU ont une valeur
vénale qui représente 90 % de leur valeur brute. De même les agencements ont une valeur
vénale qui représente 60 % de la valeur brute.
Un bien est actuellement loué. Sa valeur d'utilisation est de 52 000 DH.
La société RESTAU envisage de distribuer sur le résultat de N-l, 16 000 DH de dividendes.
Les charges financières à court terme, figurant dans le compte de produits et charges au 31
décembre N-l s'élèvent à 5 000 DH.
La totalité des provisions réglementées comportent un impôt latent. Les provisions pour
risques et charges correspondent à un risque certain.

10
 Annexe 3 - Bilans de la société RESTAU

BILAN ACTIF Exercice clos le 31/12/N-1 31/12/N-2

Brut Amt. & Prov. Net Net
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations corporelles
Inst. tech. , mat. et out. industriels 630 915 361 470 269 445 337 111
Agencements, aménagements 465 542 238 138 227 404 241 552
Matériel de transport 77 484 13 225 64 259 23 334
Matériel et mobilier de bureau 497 666 239 086 258 580 299 137
Immobilisations financières
Dépôts et cautionnements 35 536 35 536 35 536
TOTAL (I) 1 707 143 851 919 855 224 936 670
ACTIF CIRCULANT
Stocks
Stocks 48 199 48 199 92 263
Créances
Clients et comptes rattachés 17 408 14 066 3 342 2 042
Personnel et organismes sociaux 17 486 17 486 19 833
État et TVA 288 221 288 221 16 034
Autres créances d’exploitation 71 393 71 393 65 080
VMP 727 511 727 511 971 103
Disponibilités 170 980 170 980 410 303
Comptes de régularisation
Charges constatées d’avance 42 594 42 594 28 574
TOTAL (II) 1 383 792 14 066 1 369 726 1 605 232
Charges à répartir sur plusieurs 6 667 6 667 13 333
exercices (III)
TOTAL GENERAL (I à II) 3 097 603 865 985 2 231 618 2 555 235

BILAN PASSIF avant répartition Exercice N-1 Exercice N-2

CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel 80 000 80 000
Réserve légale 8 000
Autres réserves 3 667
Report à nouveau 65 -70 204
Résultat de l’exercice 555 740 478 602
Provisions réglementées 41 460 58 019
TOTAL (I) 688 932 546 417
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques 41 784 15 333
TOTAL (II) 41 784 15 333
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 631 882 768 097
Emprunts et dettes financières divers 3 964 10 610
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 504 360 470 583
Dettes fiscales et sociales 282 023 744 195
Autres dettes diverses 78 673
TOTAL (III) 1 500 902 1 993 485
TOTAL GENERAL (I à III) 2 231 618 2 555 235

11
 Annexe 4 - Compte de produits et charges

Produits N-1 N-2

Produits d'exploitation
Prestations de services 7 933 781 9 627 014
Autres produits d’exploitation 26 435 13 607
Montant net du chiffre d'affaires 7 960 216 9 640 621
Subvention d’exploitation 3 843
Autres produits 28 699 7 485
Total I 7 992 758 9 648 106
Produits financiers
Produits financiers 121 815 48 222
Produits nets sur cessions de VMP 15000
Total II 136 815 48 222
Produits non courants
Sur opérations de gestion 140 402 43 468
Total III 140 402 43 468
Charges N-1 N-2
Charges d'exploitation
Achats 2 585 899 3 165 303
Variation des stocks 44 064 -35 242
Autres achats et charges externes 1 062 081 1 116 735
Impôts, taxes et versements assimilés 153 356 139 533
Charges de personnel 1 970 498 2 341 956
Dotations aux amortissements 259 644 378 558
Autres charges 1 356 484 1 636 786
Total I 7 432 026 8 743 629
Charges financières
Intérêts et charges assimilées 167 472 129 211
Total II 167 472 129 211
Charges non courantes
Sur opérations de gestion 83 415 81 872
Total III 83 415 81 872
Impôts sur les bénéfices 31 322 306 482
Solde créditeur = bénéfice 555 740 478 602
Total des charges (I+II+III) 8 269 975 9 739 796

12
 CAS PARTICULIERS
FUSIONS

I/ A la date du 1er avril, les sociétés A et B fusionnent pour former la société N. Les bilans des
deux sociétés se présentent ainsi (en milliers de DH):

Actif A B Passif A B
Fonds de commerce 200 100 Capital 100 50
Matériel industriel (Amortissements : 50 et 150 240 Réserves 220 300
60) Fournisseurs 80 110
Banques 50 120

Total de l'actif 400 460 Total du passif 400 460

Les valeurs d'apport sont calculées en tenant compte de plus-values respectives de 80 KDH
sur le fonds de commerce A et de 150 KDH sur celui de B. Les autres éléments sont apportés
à leur valeur comptable.
Capital de A: 1 000 parts de 100 DH de valeur nominale.
Capital de B: 500 parts de 100 DH de valeur nominale.
Le capital de la société nouvelle N sera composé d'actions d'une valeur nominale unitaire de
500 DH.

Présenter les conditions financières de cette fusion-réunion.

II/ A la date du 1er décembre, la société anonyme SAR (capital: 2 500 actions de 200 DH)
absorbe la société anonyme RTV (capital: 1 500 actions de 100 DH). Les bilans des deux
sociétés, établis à cette date, se présentent ainsi après affectation des résultats (en milliers de
DH) :

Actif SAR RTV Passif SAR RTV

Matériel industriel dont amortissements : 500 260 Capital 500 150
1 650 et 190 Réserves 200 60
Produits finis 75 40 Fournisseurs 150 200
Clients 260 100
Banques 15 10

Total de l'actif 850 410 Total du passif 850 410

Trois hypothèses sont envisagées pour mener à bien la fusion:

a) La fusion s'effectue sur la base des valeurs comptables;
b) Elle s'appuie sur les valeurs comptables, mais en prenant en compte des plus-values
latentes de 800 000 DH pour SAR et de 90 000 DH pour RTV (il s'agit de la valorisation
d'éléments incorporels);
c) Les dirigeants s'entendent sur le rapport d'échange suivant: 2 actions SAR pour 3 actions
RTV, avec des apports évalués à leur valeur comptable.

Présenter les conditions financières de la fusion dans les trois hypothèses envisagées.

13
III/ Les bilans schématiques des sociétés ARD et BDL se présentent ainsi, au 30 avril N,
après affectation des résultats (en milliers de DH):

Actif ARD BDL Passif ARD BDL

Actifs réels 800 500 Capital 200 100
Réserves 380 200
Dettes 220 200
Total de l'actif 800 500 Total du passif 800 500

Capital de la société ARD: 1 000 actions de 200 DH de valeur nominale.

Capital de la société BDL: 1 000 actions de 100 DH de valeur nominale.

Au 30 avril, la société ARD absorbe la société BDL. La fusion se réalise sur la base des
valeurs économiques: seuls les titres en portefeuille peuvent receler des plus-values latentes,
les autres postes sont à retenir pour leur valeur comptable, qui reflète leur valeur économique.

On envisagera deux situations différentes:

Situation 1: ARD détient une participation de 10 % (100 actions) dans le capital de BDL,
souscrite lors de la constitution de la société BDL (100 DH l'une) ;
Situation 2: BDL détient une participation de 5 % (50 actions) dans le capital de ARD,
souscrite lors de la constitution de ARD (200 DH l'une).

Ces titres sont déjà inclus dans les actifs réels.

Présenter, pour chaque situation possible, les conditions financières de la fusion.

14
 CAS DE SYNTHESE

Les sociétés ABC, XYZ et FLM sont des sociétés intervenant dans la transformation de
l'acier, de l'inox et de l'aluminium dans des secteurs complémentaires : chaudronnerie, tôlerie,
mécano-soudure, constructions mécaniques, ferronnerie d'art, protection contre le vol,
serrurerie, aérateurs-ventilateurs.

En N-5, lors d'une augmentation de capital de la société XYZ, la société ABC avait pris une
participation de 30 % en souscrivant 1 500 actions de nominal 500 DH au prix de 600 DH. De
même, en N-1, la société XYZ avait souscrit 2 000 actions de nominal 300 DH au prix de 500
DH de la société FLM.

Vous êtes devenu l'expert-comptable des trois sociétés. Les bilans résumés de ces sociétés au
31 décembre N vous sont donnés en annexe (annexes 1, 2 et 3).

En vue d'opérations de rapprochement de nature stratégique, les dirigeants des sociétés ABC,
XYZ et FLM ont été amenés à faire effectuer une évaluation de leurs sociétés.

L'évaluation du fonds de commerce (goodwill) a été effectuée en tenant compte d'une

rémunération des capitaux permanents nécessaires à l'exploitation de 6 % l'an, la rente ainsi
dégagée étant actualisée sur 5 ans au taux de 10 %. La valeur du fonds de commerce de la
société XYZ a ainsi été fixée à 300 000 DH et celle de la société FLM à 500 000 DH.

Des informations complémentaires relatives à ces sociétés vous sont fournies en annexe
(annexes 4, 5, 6).

Travail à faire

Effectuer une appréciation des valeurs respectives des actions ABC, XYZ et FLM retenues ci-
dessus.

15
 ANNEXE 1 : BILAN SOCIÉTÉ ABC AU 31.12.N (En milliers de dh)

Actif immobilisé Capitaux propres

Fonds commercial 50 50 Capital social 5 000
Terrains 100 100 Réserve légale 350
Constructions 2 000 400 1 600 Réserves réglementées 300
Installations, matériels et o. 2 500 800 1 700 Autres réserves 1 270
Autres immo. corporelles 300 100 200 Résultat de l'exercice 180
Participations 900 900 Subventions d'investissem. 60
Autres immobilisations fin. 200 200 Provisions réglementées 240
6 050 1 300 4 750 7 400
Actif circulant Provisions pour risques 100
Stocks et en-cours 3 600 120 3 480 Dettes
Clients et comptes rattachés 2 400 100 2 300 Emprunts aup. d'é. de cr. 400
Autres créances 500 500 Emprunts et dettes fin. div. 500
Valeurs mobilières de plac. 270 270 Av. et acomptes reçus sur c. 100
Disponibilités 120 120 Dettes fournisseurs et c. ra. 2 130
Dettes fiscales et sociales 90
6 890 220 6 670
Dettes sur immo. et c. rat. 50
Autres dettes 650
3 920
Total général 12 940 1 520 11 420 Total général 11 420

ANNEXE 2 : BILAN SOCIÉTÉ XYZ AU 31.12.N (En milliers de dh)

Actif immobilisé Capitaux propres

Fonds commercial Capital social 2 500
Terrains 120 120 Réserve légale 120
Constructions 800 300 500 Réserves réglementées 200
Installations, matériels et o. 1 000 460 540 Autres réserves 850
Autres immo. corporelles 800 310 490 Résultat de l'exercice 137
Participations 1 000 1 000 Subventions d'investissem. 90
Autres immobilisations fin. 220 220 Provisions réglementées 120
3 940 1 070 2 870 4 017
Actif circulant Provisions pour risques 150
Stocks et en-cours 2 360 2 360 Dettes
Clients et comptes rattachés 1 960 1 960 Emprunts aup. d'é. de cr. 300
Autres créances 200 200 Emprunts et dettes fin. div. 500
Valeurs mobilières de plac. 50 50 Av. et acomptes reçus sur c. 300
Disponibilités 270 270 Dettes fournisseurs et c. ra. 1 900
Dettes fiscales et sociales 483
4 840 4 840
Dettes sur immo. et c. rat. 40
Autres dettes 20
3 543
8 780 1 070 7 710 7 710
Total général Total général

16
 ANNEXE 3 : BILAN SOCIÉTÉ FLM AU 31.12.N (En milliers de dh)

Actif immobilisé Capitaux propres

Fonds commercial Capital social 3 000
Terrains 300 300 Réserve légale 150
Constructions 1 610 460 1 150 Réserves réglementées 500
Installations, matériels et o. 2 400 500 1 900 Autres réserves 820
Autres immo. corporelles 300 100 200 Résultat de l'exercice 243
Participations Subventions d'investissem. 30
Autres immobilisations fin. 250 50 200 Provisions réglementées 360
4 860 1 110 3 750 5 103
Actif circulant Provisions pour risques 180
Stocks et en-cours 2 420 100 2 320 Dettes
Clients et comptes rattachés 2 410 60 2 350 Emprunts aup. d'é. de cr. 800
Autres créances 230 230 Emprunts et dettes fin. div. 100
Valeurs mobilières de plac. 20 20 Av. et acomptes reçus sur c. 180
Disponibilités 50 50 Dettes fournisseurs et c. ra. 1 700
Dettes fiscales et sociales 577
5 130 160 4 970
Dettes sur immo. et c. rat. 30
Autres dettes 50

3 437
Total général 9 990 1 270 8 720 Total général 8 720

ANNEXE 4 : INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES NÉCESSAIRES À

L’ÉVALUATION DE LA SOCIÉTÉ ABC

Le nominal de l'action ABC est de 100 DH.

Le compte de produits et charges de la société ABC au 31 décembre N se présente ainsi (en

milliers de DH et en grandes rubriques) :

Produits d'exploitation 23 060

Charges d'exploitation 22 320
Résultat d'exploitation 740

Produits financiers 450

Charges financières 400
Résultat financier 50

Résultat courant avant impôts 790

Produits non courants 1 320

Charges non courantes 1 840
Résultat non courant - 520

Impôt sur les bénéfices 90

Résultat net comptable 180

Les immobilisations incorporelles comprenaient un fonds de commerce acquis le 1 er janvier

N-2 et amortissable en 5 ans.

17
Les immobilisations corporelles sont évaluées aux valeurs suivantes:

Valeur au 1er Valeur nette Valeur brute Amortissements

janvier N+ 1 comptable Pratiqués
Terrains exploitation 100 000 80 000 80 000
Terrains hors exploitation 30 000 20 000 20 000
Constructions exploitation 1 800 000 1 420 000 1 780 000 360 000
Constructions hors exploitation 250 000 180 000 220 000 40 000
Installations, matériels et outillages 1 800 000 1 700 000 2 500 000 800 000
Autres immobilisations corporelles 220 000 200 000 300 000 100 000
Total 4 200 000 3 600 000 4 900 000 1 300 000

Un ensemble informatique d'un coût de 2 000 000 DH et dont la durée d'utilisation est prévue
pour 5 ans a fait l'objet d'une «acquisition» en crédit-bail à compter du 1er juillet N-1. La
redevance mensuelle est fixée à 45 000 DH. Le prix d'achat résiduel est symbolique.

Les titres de participation concernent 1 500 actions de la société XYZ.

Les autres immobilisations financières comprennent un certain nombre de prêts pour 180 000
DH, ainsi que des titres immobilisés (actions) détenus depuis plus de deux ans, estimés à
30 000 DH et non nécessaires à l'exploitation.

Les stocks sont évalués au 1er janvier N+ 1 à 3 560 000 DH. Les autres postes d'actif ou de
passif exigible sont évalués à leur valeur comptable.

Les provisions réglementées correspondent à des amortissements dérogatoires. Les

subventions d'investissement correspondent à la partie non reprise d'une subvention ayant
permis l'acquisition d'un ensemble immobilier.

Il y a lieu, par ailleurs, d'évaluer le fonds de commerce de la société ABC en tenant compte
d'une rémunération des capitaux permanents nécessaires à l'exploitation au taux de 6 % et en
actualisant sur 5 ans au taux de 10 % la rente de goodwill dégagée. La valeur de ce fonds sera
arrondie à la dizaine de milliers de DH inférieure.
Le besoin de fonds de roulement d'exploitation nécessaire est estimé à 2 150 000 DH.

Les produits d'exploitation comprennent les revenus des immeubles hors exploitation pour
90 000 DH alors que les charges correspondantes de ces immeubles sont constatées dans les
charges d'exploitation pour 60 000 DH.

Les charges financières ne comprennent pas les redevances de crédit-bail qui sont constatées
en charges d'exploitation. Pour l'évaluation, la charge financière de la redevance est
considérée comme fixe. Les charges financières constatées concernent le financement à court
terme pour 180 000 DH et le financement à long terme pour le surplus.

Les produits financiers comprennent les revenus de titres immobilisés pour 7 000 DH.

Les produits non courants comprennent des produits sur exercices antérieurs, des produits sur
cessions d'éléments d'actifs et des reprises sur provisions réglementées.

18
Les charges non courantes comprennent la valeur comptable des éléments d'actifs cédés et des
dotations aux provisions réglementées.

L'impôt sur les sociétés se calcule au taux normal de 30%

ANNEXE 5 : INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES NÉCESSAIRES À

L’ÉVALUATION DE LA SOCIÉTÉ XYZ

Le fonds commercial, les immobilisations et les stocks sont évalués aux valeurs suivantes:

Valeur au 1er Valeur nette Valeur brute Amortissements

janvier N+ 1 comptable Pratiqués
Fonds commercial 300 000
Terrains 150 000 120 000 120 000
Constructions 570 000 500 000 800 000 300 000
Installations, matériels et outillages 500 000 540 000 1 000 000 460 000
Autres immobilisations corporelles 450 000 490 000 800 000 310 000
Stocks et en-cours 2 400 000 2 360 000 2 360 000
Total 4 370 000 4 010 000 5 080 000 1 070 000

Les titres de participation représentent 2 000 actions de la société FLM; les autres postes
d'actif ou de passif exigible sont évalués à leur valeur comptable.

Les subventions d'investissement correspondent à la partie non reprise d'une subvention ayant
permis l'acquisition d'un matériel informatique.

ANNEXE 6 :INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES NÉCESSAIRES À

L’ÉVALUATION DE LA SOCIÉTÉ FLM

Le fonds commercial, les immobilisations et les stocks sont évalués aux valeurs suivantes:

Valeur au 1er Valeur nette Valeur brute Amortissements

janvier N+ 1 comptable Pratiqués
Fonds commercial 500 000
Terrains 350 000 300 000 300 000
Constructions 1 650 000 1 150 000 1 610 000 460 000
Installations, matériels et outillages 1 800 000 1 900 000 2 400 000 500 000
Autres immobilisations corporelles 210 000 200 000 250 000 50 000
Stocks et en-cours 2 400 000 2 320 000 2 420 000 100 000
Total 6 910 000 5 870 000 6 980 000 1 110 000

Les autres postes d'actif ou de passif exigible sont évalués à leur valeur comptable.
Les subventions d'investissement correspondent à la partie non reprise d'une subvention ayant
permis l'acquisition d'un ensemble immobilier.

19