rea de Cincias Humanas e Jurdicas - Direito Direito de Empresa Professora: Laura de Quadros Acadmica: Ana Elisa Alves Puton

SOCIEDADES ANNIMAS Conceito Pessoa jurdica de direito privado, de natureza mercantil, com o capital dividido em aes, com o objetivo de lucro, sob uma denominao ou fantasia, limitando-se a responsabilidade dos acionistas ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas, tendo seus atos constitutivos arquivados e publicados na repartio competente. Principais caractersticas a) uma sociedade de capitais. Nelas o que importa a aglutinao de capitais, e no a pessoa dos acionistas, inexistindo o chamado intuito personae caracterstico das sociedades de pessoas; b) diviso do capital em partes iguais, em regra, de igual valor nominal aes. na ao que se materializa a participao do acionista; c) responsabilidade do acionista limitada apenas ao preo das aes subscritas ou adquiridas. Isso significa dizer que uma vez integralizada a ao o acionista no ter mais nenhuma responsabilidade adicional, nem mesmo em caso de falncia, quando somente ser atingido o patrimnio da companhia; d) livre cessibilidade das aes. As aes, em regra, podem ser livremente cedidas, o que gera uma constante mutao no quadro de acionistas. Entretanto, poder o Estatuto trazer restries cesso, desde que no impea jamais a negociao (art. 36 da Lei 6.404/76). Desta forma, as aes so ttulos circulveis, tal como os ttulos de crdito; e) possibilidade de subscrio do capital social mediante apelo ao pblico; f) uso exclusivo de denominao social ou nome de fantasia; g) finalmente, pode ser Companhia ABERTA ou FECHADA. Na Companhia ou Sociedade ABERTA os valores mobilirios de sua emisso so admitidos negociao no mercado de valores mobilirios(art. 4o. da Lei 6.404/76). Na FECHADA, no. H necessidade de que a Sociedade registre a emisso pblica de aes no rgo competente Comisso de Valores Mobilirios (Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976). Capital social Como em qualquer tipo de sociedade comercial, o capital social dever ser expresso em moeda nacional, sendo exigida a sua correo anualmente. Na sua formao, o capital pode compreender qualquer espcie de bens (mveis ou imveis, corpreos ou incorpreos) suscetveis de avaliao em dinheiro. necessrio que os valores dos bens que iro integralizar o capital social sejam reais e autnticos, impondo um processo rigoroso de avaliao procedido no

mbito da assemblia de constituio ou, nos casos de aumento, nas assemblias gerais respectivas. A avaliao dos bens feita por trs peritos ou por empresa especializada, escolhida pela assemblia geral. No caso de avaliao de complexos industriais, estabelecimentos comerciais ou patrimnios, em que so necessrios conhecimentos e tcnicas especializados, tambm so escolhidas pela assemblia geral. Na sua correo monetria anual, de acordo com o artigo 167 da Lei 6.404/76, a reserva de capital constituda por ocasio do balano de encerramento do exerccio social e resultante da correo monetria do capital realizado, ser capitalizada por deliberao da assemblia geral ordinria que aprovar o balano. Para o aumento do capital social, preciso ter uma determinao da assemblia geral ordinria. Mas h casos em que o aumento do capital automtico, em decorrncia de vrios fatores. Este aumento automtico ocorre atravs da converso de debntures em aes e pelo exerccio de direitos conferidos por bnus de subscrio, ou por opo de compra de aes. A correo monetria do capital obrigatria, e o valor desta deve ser registrada como reserva de capital, constando no balano anualmente. Falando da reduo do capital social, esta pode ocorrer se houver perda, at o montante dos prejuzos acumulados, ou se for ele considerado excessivo. Aes o documento que representa uma frao ou cota do capital de uma sociedade annima que confere ao seu titular um direito de crdito perante aquela a que pertence. O valor nominal da ao auferido mediante a diviso do capital social pelo nmero das aes. J o valor real o resultante da diviso do patrimnio lquido da sociedade pelo nmero de aes. Portanto, a ao o ttulo representativo do preo de emisso, em que dividido o capital social resultando o direito de seu titular em participar da vida da sociedade annima. A entidade de auditores independentes Price Waterhouse apresentou a classificao das aes em vrios critrios.Quanto ao valor das aes, classificam-se em: a) valor nominal ou b) sem valor nominal; quanto aos direitos e vantagens que conferem so: a) ordinrias; b) preferenciais; c) de fruio; quanto forma so: a) nominativas; b) endossveis e c) ao portador; e quanto representao fsica so classificadas em: a) documental e b) escritural. Encontramos a classificao das aes em trs espcies: aes comuns ou ordinrias, aes preferenciais e aes de fruio. A grande vantagem oferecida pelas sociedades annimas, como tipo de sociedade comercial, a possibilidade de negociao fcil e rpida de suas aes. No importa quem seja o scio; o que interessa o capital, cujos ttulos representativos podem passar de mo a mo, isto , serem negociados. A ao , pois, um ttulo de crdito e de legitimao negocivel. No se pode vender a ao, e sim transfer-la de uma pessoa para outra. A sociedade no interfere na negociabilidade das aes, pois ela feita livremente pelos acionistas ou seus titulares, como ocorre com os bens mveis, j que as aes pertencem tambm a esta categoria. O estatuto pode, no impedir nem excluir, mas to somente limitar a negociabilidade das aes nominativas, mas apenas as sociedades fechadas, pois nas sociedades abertas a sua circulao com inteira liberdade para o mercado. Geralmente a limitao do estatuto obrigar o acionista a notificar os demais atravs da sociedade, cientificando-os de que suas aes esto venda, segundo as condies que apresenta, conferindo-lhes uma opo de compra. Na companhia aberta no existe essa limitao, uma vez que as aes so obrigatoriamente negociveis, porque as aes da companhia fechada so negociveis diretamente entre os interessados, em transao ntima e privada. Quando houver negociao de ao no-integralizada, seja na companhia aberta ou na companhia fechada, os alienantes continuam responsveis solidariamente com os adquirentes, pelo pagamento das prestaes que faltarem

para integralizar as aes transferidas. Essa responsabilidade cessar, em relao a cada alienante, no fim de dois anos a contar da data da transferncia das aes. As aes adquiridas, enquanto mantidas em tesouraria, no tero direito a dividendo nem a voto. O acionista O acionista o scio da sociedade annima. a figura central da sociedade, pois apresenta-se como titular das aes. Seu objetivo visa formao da sociedade como geradora de riqueza, que pode lhe proporcionar dividendos, que correspondem s aes que detiver. A principal obrigao dos acionistas realizar, nas condies determinadas nos estatutos ou no boletim de subscrio, as entradas ou prestaes de suas aes, ou seja, a formao do capital social. Tem como dever lealdade para com a sociedade, no comprometendo nenhum de seus scios com vantagens particulares estranhas sociedade. J com relao aos seus direitos, o acionista deve participar dos lucros sociais; do acervo da companhia, em caso de liquidao; fiscalizar de acordo com a Lei a gesto dos negcios sociais; preferncia para a subscrio de aes, partes beneficirias conversveis em aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio; retirar-se da sociedade nos casos previstos na lei. As aes de cada classe conferiro iguais direitos aos seus titulares. importante ressaltar o direito, que nem todos os acionistas tem, de voto nas assemblias. O acionista deve exercer o direito de voto com lealdade, sem descurar do interesse da companhia. No pode nem deve agir com esprito mesquinho, com abuso de seu direito, em reao, por exemplo, por no se ver atendido em suas pretenses no justificadas ou excessivas. Deve exerc-lo em ateno ao seu interesse harmonizado com os interesses maiores da companhia, que se ajustam aos da comunidade social. Com relao suspenso do exerccio de direitos dos acionistas, ela constitui sano aplicada pela assemblia geral ao acionista que no tem cumprido suas obrigaes. Se ele no paga as prestaes ou chamadas do capital social representado por suas aes, evidentemente no dever votar na assemblia. Mas para que isso ocorra, necessrio que a assemblia geral aplique-lhe a sano de suspenso de seus direitos de scio. No atendendo s chamadas de capital, no receber ele dividendos, a no ser proporcionalmente ao que efetivamente investir. A sano regulada no artigo 120, extensiva ao exerccio de todos os direitos, e a causa ser o no-cumprimento de qualquer obrigao imposta pela lei ou pelo estatuto, que prejudique ou perturbe a vida social. Cessa imediatamente a suspenso to logo seja cumprida a obrigao. rgos da sociedade annima Assemblia Geral O poder supremo da companhia reside na Assemblia Geral, que a reunio dos acionistas, convocada e instalada de acordo com os estatutos. A Assemblia Geral tem poderes para resolver todos os negcios relativos ao objeto de explorao da sociedade e para tomar as decises que julgar conveniente defesa e ao desenvolvimento de suas operaes, respeitados os termos da lei. A Assemblia geral a reunio dos acionistas, convocada e instalada na forma da lei e dos estatutos, a fim de deliberar sobre matria de interesse social (art.87). A Assemblia geral tem poderes para resolver todos os negcios relativos ao objeto de explorao da sociedade e para tomar as decises que julgar convenientes defesa desta e ao desenvolvimento de suas operaes, respeitados os termos da lei. Existem vrios tipos de Assemblias. A Assemblia Geral Ordinria (AGO) instala-se regularmente nos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio sociais, para os assuntos de rotina, previstos no art. 132 da Lei das S/A,

como tomar as contas dos administradores, deliberar sobre a distribuio dos dividendos, etc. A Assemblia Geral Extraordinria (AGE) pode instalar-se em qualquer poca, sempre que houver necessidade, geralmente para o debate e votao de assuntos no rotineiros, como Poe exemplo, a reforma do estatuto (art. 131). Alm dessas, existem tambm as Assemblias Especiais, em que se renem apenas acionistas preferenciais titulares de partes beneficirias ou de debntures, para o debate e votao de assuntos especficos e privativos dessas classes (arts. 18 pargrafo nico, 51, 1 e 2, 57, 2, 71, 136, 1, 174, 3 e 231). da competncia privativa da assemblia geral: Nomear e destituir os membros da diretoria, do conselho fiscal ou de qualquer outro rgo criado pelos estatutos; tomar, anualmente, as contas dos diretores e deliberar sobre o balano, por ele apresentado; Resolver sobre a criao e a emisso de aes ao portador; Suspender o exerccio dos direitos do acionista; Alterar ou reformar os estatutos; Deliberar sobre o laudo de avaliao dos bens, com que o acionista concorrer para a formao do capital social; Votar quaisquer vantagens em beneficio de fundadores, acionistas ou terceiros e autorizar a emisso de "Partes Beneficirias"; Resolver sobre a fuso, a incorporao, a extino e a liquidao da sociedade, nomear e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas, Autorizar a diretoria a confessar a falncia da sociedade e propor concordata preventiva ou suspensiva da falncia (art.87 pargrafo nico). ampla a competncia da assemblia; respeitadas as normas legais de ordem pblica, entre as quais se incluem que enumera os direitos intocveis dos acionistas, tudo pode a assemblia em relao estrutura e ao funcionamento da sociedade, cujo os estatutos ela pode reformar em qualquer tempo. Administrao A administrao da companhia compete, conforme dispuser o estatuto, ao Conselho de Administrao e Diretoria, sendo que nas companhias abertas e nas de capital autorizado obrigatria a exist6encia do Conselho de Administrao (art. 138). As fechadas no precisam ter Conselho de Administrao. Esse conselho que fixa a orientao geral dos negcios e, entre outras atribuies, elege e destitui os diretores, fixando-lhes as atribuies. eleitor e destituvel pela Assemblia Geral e compe-s de no mnimo dois acionistas (art. 140). A Diretoria composta por no mnimo dois membros, acionistas ou no, eleitos e destituveis pelo Conselho de Administrao, ou se este no existir, pela Assemblia Geral (art. 143). No silncio do estatuto, e inexistindo deliberao do Conselho de Administrao, competiro qualquer diretor a representao da companhia e a prtica dos atos necessrios ao seu funcionamento regular (art. 144). Conselho Fiscal A companhia ter um Conselho Fiscal e o estatuto dispor sobre o seu funcionamento, de modo permanente ou nos exerccios sociais em que for instalado a pedido de acionistas. O Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo, trs e no mximo, cinco membros, e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos pela Assemblia geral. Compete ao Conselho Fiscal: Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; Opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assemblia geral; Opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas

Assemblia Geral, relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; Denunciar aos rgos de administrao, e se estes no tomarem as providencias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assemblia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providencias teis a companhia; Convocar a assemblia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de um ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assemblias as matrias que considerarem necessrias; Analisar, ao menos trimestralmente o balancete e as demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; Examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar. O Conselho Fiscal da Sociedade Annima o rgo de controle, fiscalizao e tambm de informao cuja atividade no se esgota na mera reviso de contas, vindo a atingir a prpria fiscalizao da gesto administrativa.

BIBLIOGRAFIA REQUIO, Rubens. Curso de Direito Comercial. 17a Edio. So Paulo: Saraiva. 1988. COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. Volume 2. 3 ed. So Paulo: Ed. Saraiva. 2000