UNIVERSITE DE SFAX

FACULTE DES SCIENCES ECONOMIQUES ET DE

GESTION DE SFAX

COMMISSION D'EXPERTISE COMPTABLE

Mémoire présenté en vue de l’obtention du

Diplôme National d'Expert-Comptable

Le nouveau package consolidation en IFRS : Enjeux,

Difficultés et incidences sur l’audit des états financiers
consolidés

Elaboré par : Directeur de recherche :

M. Nizar FATNASSI M. Walid TLILI

Avril 2018
 DEDICACES

Je dédie ce mémoire à mes parents en premier lieu pour leurs sacrifices et soutien
durant toutes mes années d'étude.

J'espère être à la hauteur de leur confiance et leurs ambitions ;

A ma merveilleuse femme RAHMA NAJJAR pour m’avoir fait adorer le passage à

l’âge adulte ;

A mon ange RAED ;

A mon frère et ma sœur pour leurs encouragements illimités ;

A tous ceux qui ont cru en moi.

 REMERCIEMENTS

Je souhaite tout d’abord remercier mon directeur de recherche, Monsieur WALID

TLILI pour ses précieux conseils et directives, son soutien et ses encouragements qui
m’ont permis d’achever ce mémoire.

Tous ceux qui, de près ou de loin, ont contribué à l’élaboration de ce mémoire et plus
particulièrement Mr. Samir Labidi, et Mr. Nidhal Trabelsi pour leur aide précieuse.

Mes profonds remerciements s’adressent aux membres du jury pour l’intérêt qu’ils ont
porté à mon travail et pour l’honneur qu’ils m’ont fait d’avoir accepté de participer à
ce jury et d’évaluer ce travail.

Veuillez trouver dans ces mots, le témoignage de mon profond respect et de ma haute
reconnaissance et ma gratitude.
LISTE DES ABREVIATIONS

IFAC: International Federation of Accountants

ISA : International Standard Account

NCT : Normes Comptables Tunisiennes

IFRS: International Financial Reporting Standards

IFRIC: International Financial Reporting Interpretations Committee

AMF : Autorité des Marchés Financiers

SEC : Securities and Exchange Commission

FASB : Financial Accounting Standards Board, normalisateur comptable national aux

Etats-Unis

IASB : International Accounting Standards Board, organisme établissant les normes

IAS / IFRS

ED : Exposure Draft (exposé-sondage)

UGT : Unité Génératrice de Trésorerie

SPE / SPV: Special-Purpose Entity / Special-Purpose

IG / IP / MEE Méthodes de consolidation, respectivement l’Intégration Globale, l’Intégration

Proportionnelle et la Mise En Equivalence
 SOMMAIRE

INTRODUCTION GENERALE ............................................................................................................................ 1

Introduction à la première partie .......................................................................................................................... 11
Chapitre Premier : Elaboration des comptes consolidés : retour sur l’origine de la révision .............................. 12
Section 1 : Les normes comptables relatives à l’établissement des comptes consolidés ................................. 12
1.1 Les normes nationales ..................................................................................................................... 12
1.1.1 La norme NCT 35 « nome comptable relative aux états financiers consolidés »........................ 12
1.1.2 NCT 37 Norme comptable relative aux participations dans des coentreprises ........................... 15
1.1.3 Les Information à fournir ............................................................................................................ 18
1.2 Les normes internationales .............................................................................................................. 20
1.2.1 Notion de contrôle exclusif : ....................................................................................................... 20
1.2.2 Participations dans les coentreprises « IAS 31 »......................................................................... 24
1.2.3 Informations à fournir (norme IAS 27) ....................................................................................... 26
Section 2 : Philosophie de changement ............................................................................................................ 27
2.1 Critiques des anciennes normes ...................................................................................................... 27
2.1.1 Conflit entre IAS 27 et SIC 12 .................................................................................................... 27
2.1.2 Information à fournir insuffisantes ............................................................................................. 29
2.1.3 Traitement comptable des coentreprises selon la norme IAS 31 ................................................ 29
2.2 Enjeux de l’harmonisation des référentiels comptables projet d’amendement IASB/FASB .......... 31
2.2.1 La réflexion menée pour aboutir à un cadre conceptuel commun ............................................... 31
2.2.2 Concept de reporting entity ......................................................................................................... 31
2.2.3 Conclusions des boards .......................................................................................................... 33
Section 3 : Les changements apportés par le package de consolidation .......................................................... 34
3.1 Nouvelle structure des normes................................................................................................................ 34
3.2 Nouvelles définitions apportées par le package de consolidation .......................................................... 35
3.1.1 Nouvelle notion du contrôle ........................................................................................................ 35
3.1.2 Nouvelle notion du contrôle conjoint .......................................................................................... 35
Chapitre Deuxième : Les changements apportés par le package consolidation en IFRS..................................... 36
Section 1 : Nouvelle définition du contrôle apportée par IFRS 10 .................................................................. 36
1.1 Le pouvoir sur l’entité ..................................................................................................................... 37
1.1.1 Activités pertinentes............................................................................................................. 37
1.1.2 Les droits existants ...................................................................................................................... 39
1.2 L'exposition à des rendements variables ......................................................................................... 44
1.3 Lien entre le pouvoir et les rendements .......................................................................................... 45
1.3.1 L’étendue de son pouvoir décisionnel sur l’entité émettrice ....................................................... 46
1.3.2 Les droits détenus par d’autres parties ........................................................................................ 47
1.3.3 La Rémunération......................................................................................................................... 48
 1.3.4 L’exposition à la variabilité des rendements tirés d’autres intérêts ............................................ 49
1.4 Les situations complexes ................................................................................................................. 50
1.4.1 Situations d’agents“ de facto” et parties liées ............................................................................. 50
1.4.2 Franchise ..................................................................................................................................... 51
1.4.3 Le contrôle sur des actifs spécifiques ou « silos » ....................................................................... 52
1.4.4 Entités structurées ....................................................................................................................... 53
Section 2 Nouvelles règles d’identification, de classement et de préparation de l’information financière sur les
partenariats ........................................................................................................................................................ 55
2.1 L’existence du contrôle conjoint ..................................................................................................... 55
2.1.1 Un partage contractuel ................................................................................................................ 56
2.1.2 Démontrer l’existence d’un contrôle collectif ............................................................................. 57
2.1.3 Démontrer l’existence d’un contrôle conjoint ............................................................................. 58
2.2 Distinction entre les coentreprises et les entreprises communes au sens de l’IFRS 11 ................... 59
2.2.1 La structure du partenariat .......................................................................................................... 60
2.2.2 La forme juridique du véhicule distinct .................................................................................. 61
2.2.3 Les termes de l’accord ............................................................................................................ 62
2.2.4 Les autres faits et circonstances .............................................................................................. 63
2.3 Méthodes de comptabilisation de partenariat .................................................................................. 63
2.3.1 Comptabilisation des entreprises communes .............................................................................. 63
2.3.2 Comptabilisation des coentreprises ........................................................................................ 65
Section 3 : Les nouvelles informations requises avec l’IFRS 12 ..................................................................... 66
3.1 Hypothèses et jugements importants ............................................................................................... 67
3.2 Intérêts détenus dans des filiales ..................................................................................................... 68
3.3 Intérêts dans les entités structurées .................................................................................................. 68
3.4 Intérêts dans les partenariats ............................................................................................................ 71
Chapitre Troisième : Impacts des nouvelles normes liées à la consolidation en IFRS .................................... 76
Section 1 : Les modalités de transition prévues par les normes ......................................................................... 76
1.1 Modalités de transition de l'IFRS 10 ................................................................................................ 76
1.1.1 L’absence de changement sur le niveau de contrôle ................................................................... 76
1.1.2 Première consolidation liée à la première application de la norme IFRS 10 .............................. 77
1.1.3 Lorsque le groupe ne contrôle plus une entité selon la norme IFRS 10 ...................................... 78
1.1.4 L’entité d’investissement ............................................................................................................ 78
1.2 Modalités de transition de l'IFRS 11 ................................................................................................ 79
1.2.1 Comptabilisation des coentreprises ............................................................................................. 79
1.2.2 Comptabilisation de l’entreprise commune ................................................................................ 81
1.3 Modalités de transition de l'IFRS 12 ................................................................................................ 82
Section 2 : Les impacts comptables sur les états financiers ............................................................................... 82
2.1 Modification des méthodes comptables .......................................................................................... 82
2.1.1 La mise en équivalence des coentreprises, seule méthode désormais possible ........................... 82
2.1.2 Comptabilisation des entreprises communes .............................................................................. 84
2.2 Nouvelles informations à fournir .................................................................................................... 84
 2.3 Évaluation continue ......................................................................................................................... 87
2.3.1 Les changements dans l’actionnariat .......................................................................................... 88
2.3.2 Les changements dans les conditions du marché .................................................................... 89
Section 3 : Les impacts opérationnels sur les groupes ..................................................................................... 90
3.1 Coût de l’application des nouvelles normes .................................................................................... 90
3.1.1 Formations aux équipes de consolidation ................................................................................... 90
3.1.2 Renforcement de l’équipe par des sources externes .................................................................... 91
3.1.3 Amélioration du système informatique ....................................................................................... 91
3.2 Organisation comptable et juridique des groupes à améliorer ....................................................... 93
3.2.1 La détermination de périmètre et la qualification des accords de partenariats ............................ 93
3.2.2 L’organisation de la consolidation : le manuel de consolidation ............................................ 94
3.2.3 Création d’un département de consolidation .......................................................................... 95
Deuxième partie : Audit des états financiers consolidés en IFRS approche méthodologique de l’auditeur ....... 97
Chapitre Premier : L’exercice d’une mission d’audit des états financiers consolidés en IFRS ........................... 97
Section 1 : Intervention de l’expert comptable ................................................................................................. 98
1.1 Cadre légal ...................................................................................................................................... 98
1.2 Cadre normatif ................................................................................................................................ 98
1.2.1 L’Acceptation et le maintien de la mission ................................................................................. 98
1.2.2 Intervention de l’auditeur du groupe ......................................................................................... 100
1.3 L’approche par les risques ............................................................................................................. 101
1.3.1 Présentation de l’approche par les risques ................................................................................ 101
1.3.2 L’approche par les risques dans l’audit des comptes consolidés .............................................. 103
Section 2 : La compréhension de groupe et de son environnement ............................................................... 108
2.1 Prise de connaissance du groupe ................................................................................................... 109
2.1.1 Prise de connaissance général du groupe .................................................................................. 109
2.1.2 Prise de connaissance de système d'information ....................................................................... 110
2.1.3 Prise de connaissance du processus de consolidation ............................................................... 111
2.1.4 Prise de connaissance des instructions adressées par la direction du groupe aux entités .......... 113
2.2 Les documents à consulter ............................................................................................................ 114
Section 3 : Diligences à réaliser dans le cadre des démarches prises par l’auditeur. ..................................... 115
3.1 Diligences en phase de planification ............................................................................................. 115
3.1.1 L’appréciation du contrôle interne ............................................................................................ 115
3.1.2 Connaissance et communication avec les auditeurs des entités ................................................ 117
3.1.3 Le caractère approprié des méthodes comptables appliquées ................................................... 117
3.1.4 La fixation des seuils de signification et de l’étendue des travaux de contrôle des comptes des
filiales 118
3.2 Diligences en cours de la mission ................................................................................................. 119
3.2.1 Procédures analytiques effectuées ............................................................................................ 119
3.2.2 Evaluation du caractère suffisant et approprie des éléments collectes ...................................... 120
3.2.3 Revue des évènements postérieurs à la clôture ......................................................................... 121
3.2.4 La documentation et la revue finale des papiers de travail ....................................................... 121
Chapitre Deuxième : L’identification des risques liés à l’application des normes ............................................ 123
Section 1 : Risques liés à l’analyse des différents critères définissant le contrôle ........................................... 123
1.1 Les risques de détermination du contrôle .......................................................................................... 123
1.1.1 Les risque au niveau des activités pertinentes ........................................................................... 123
1.1.2 Les risques au niveau des droits existants ................................................................................. 125
1.1.3 Les risques au niveau de la détermination des rendements ....................................................... 129
1.1.4 Les risques au niveau du lien entre le pouvoir et les rendements ............................................. 131
1.2 L’analyse des relations sur base des situations complexes ............................................................ 132
1.2.1 Situations d’agents“ de facto” et parties liées ........................................................................... 132
1.2.2 Contrôles d’actifs spécifiques ................................................................................................... 132
1.3 Les risques liés aux impacts comptables ....................................................................................... 132
Section 2 : Risques liés aux partenariats............................................................................................................. 134
2.1 Les risques liés à l’identification des partenariats ................................................................................. 134
2.1.1 L’unité de compte ..................................................................................................................... 135
2.1.2 Cas particulier du contrôle conjoint implicite ........................................................................... 136
2.1.3 Clause de résolution de litige .................................................................................................... 136
2.2 Risques liés au classement des partenariats ................................................................................... 137
2.2.1 L’accord contractuel ................................................................................................................. 138
2.2.2 Les autres faits et circonstances ............................................................................................ 138
2.3 Les risques liés à la comptabilisation des partenariats .................................................................. 141
2.3.1 Risque au niveau de respect des dispositions transitoires ......................................................... 141
2.3.2 Difficultés en termes d’évaluation des actifs, passifs, produits et charges générés par les
entreprises communes ............................................................................................................................. 141
2.3.3 Comptabilisation des transactions réciproques entre le partenariat et les parties ................. 142
Section 3 : Risques liés aux informations à fournir ............................................................................................. 143
3.1 Les risques liés aux informations sur les hypothèses et jugements importants .............................. 143
3.2 Les risques liés aux intérêts dans les filiales et dans les entités structurées .................................. 144
3.2.1 La présentation des informations spécifiques requises dans le cas des participations ne donnant
pas le contrôle significatif ....................................................................................................................... 144
3.2.2 Les autres informations à fournir au titre des intérêts dans les filiales ................................. 145
3.3 Les risques liés aux informations sur les partenariats .................................................................... 146
3.3.1 Difficultés et risques liés au renforcement des dispositions en matière d’information à fournir
……………… ...................................................................................................................................... 146
3.3.2 Coentreprises qui, prises individuellement, sont significatives ............................................ 147
Chapitre Troisième : Diligences spécifiques en réponse aux risques identifiés ................................................ 148
Section 1 : Programme de travail sur la notion de contrôle ............................................................................... 149
1.1 Audit de périmètre selon les nouveaux critères ................................................................................ 149
1.2 Les impacts comptables .................................................................................................................... 156
1.3 Détermination des informations à fournir ......................................................................................... 157
Section 2 : Programme de travail pour l’audit des partenariats ......................................................................... 162
2.1 L’identification et le classement des partenariats ............................................................................. 162
2.2 La comptabilisation des partenariats et impacts sur les états financiers ........................................... 164
 2.3 Détermination des informations à fournir ......................................................................................... 165
Section 3 : Programme de travail pour l’évaluation continue ............................................................................ 169
3.1 Modification sur le critère du pouvoir .............................................................................................. 169
3.2 Modification sur le critère de l'exposition aux rendements variables ............................................... 169
3.3 Modification sur le critère du lien entre pouvoir et exposition aux rendements variables ............... 169
Section 4 : CAS PRATIQUE .............................................................................................................................. 170
4.1 Description de l’objet du partenariat et résumé des principales clauses du pacte d’actionnaires .... 170
4.2 L’identification du partenariat........................................................................................................... 173
4.3 Schéma d’analyse propre au Partenariat « ALPHAPOWER » ......................................................... 177
4.4 Notes aux états financiers .................................................................................................................. 183
Conclusion .......................................................................................................................................................... 190
Table des annexes ............................................................................................................................................... 193
Bibliographie……………………………….………………………………………………………………………
INTRODUCTION GENERALE

A l’échelle mondiale, la globalisation des activités économiques, l’ouverture progressive des

marchés et la croissance des échanges commerciaux internationaux, étaient à l'origine du
développement de rapports concurrentiels directs entre entreprises qui, autrefois, étaient
séparées et protégées par les limites territoriales des marchés1.

Donc, évoluant dans un environnement dominé par une pression économique intense et ayant
le souci d’accroître leurs parts de marché et de conserver leur survie, les entreprises ont ressenti
la nécessité d’adopter une solution de nature à assurer la pérennité et l’aisance financière de
leurs activités. D’où la nécessité de s’organiser sous forme de groupes dans l’objectif de mettre
en commun les moyens financiers et matériels et d’atteindre l'efficacité économique notamment
par la pénétration dans de nouveaux marchés et la réalisation des économies d'échelles.

La montée en puissance du phénomène des groupes de sociétés a mis en exergue l’importance

de la diffusion d’une information financière consolidée qui reflète la situation réelle du groupe
et les flux de trésorerie qu’il génère puisque la diffusion de l'information comptable sur les
comptes individuels n'est pas suffisante pour répondre aux besoins d'information des
investisseurs.

L’utilité des comptes consolidés tant pour le groupe que pour ses partenaires n’est plus à
démontrer puisqu’ils donnent une image fidèle de la situation financière, du patrimoine et du
résultat du groupe. La préparation d’une information financière consolidée serait beaucoup plus
un besoin de mesure de performance du groupe qu’une obligation légale. En effet, ces comptes
permettent à la société mère (société consolidante) de disposer d’une vision économique et
financière de l’ensemble du groupe.

En effet, la consolidation est une technique permettant l’établissement des comptes uniques
représentatifs de l’activité globale et de la situation d’un ensemble de sociétés qui appartiennent
au périmètre de consolidation. L’appartenance au périmètre résulte de l’existence d’un contrôle
exercé par la société consolidante sur d’autre entités. Selon la stratification des normes relatives
à l’établissement des états financiers consolidés, ces entités peuvent être des filiales contrôlées

1Hanns Ullrich « Des échanges internationaux à la globalisation de la production et la concurrence des systèmes »
http://www.cairn.info/

1
exclusivement ou des coentreprises contrôlées conjointement ou encore des entreprises
associées sur lesquelles la société mère exerce une influence notable.

Les états financiers consolidés doivent être établis selon des conventions claires et homogènes
résultant des dispositions des normes nationales ou des normes internationales. A ce titre, et à
travers notre suivi et étude de l’évolution des normalisations comptables sur les comptes
consolidés en IFRS, nous pouvons affirmer que ces normes ont suscité de longs débats et ont
fait l’objet de révisions majeures et profondes. En effet, la publication d’une révision de ces
normes est souvent accompagnée par l’inscription d’un autre projet de révision dans l’agenda
de l’IASB2.

Dans le référentiel international IFRS, les états financiers consolidés ont été établis avant la
publication du package consolidation, selon les conditions, les modalités et les procédures
prévues par les normes comptables IAS 27 « États financiers consolidés et individuels », IAS
28 «Participations dans des entreprises associées» et IAS 31« Participations dans les
coentreprises », ainsi que les interprétations SIC 123 « Consolidation des entités ad hoc » et
SIC13 « Entités contrôlées en commun-Apports non monétaires par des coentrepreneurs ».

Ces normes font l’objet de plusieurs critiques liées à :

- La dualité de modèle pour la détermination du périmètre de consolidation à travers deux

définitions non similaires de la notion du contrôle, puisque IAS 27 définit le contrôle
comme « le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité
afin d’obtenir des avantages de ses activités » alors que l’interprétation SIC 12
(interprétation qui concerne les entités ad hoc) insiste plutôt sur les risques et avantages.

- L’absence de guides d’application qui permettent d’orienter le préparateur des états

financiers dans leurs analyses à l’égard des situations où l’évaluation du contrôle est
difficile par exemple dans les cas suivants :

• pouvoir conféré à l’investisseur même si celui-ci ne possède pas la majorité des

droits de vote (c'est-à-dire le pouvoir de fait);

• droits de vote potentiels (détenus par l’investisseur ou d’autres entités);

2IASB : International Accounting Standards Board, organisme qui a pris la suite, en 2001, de l’IASC (International Accounting
Standards Committee).

3LesSIC (Standing InterpretationsCommittee) sont des textes d’interprétation des normes IAS : chaque SIC est rattaché à une
norme IAS précise

2
 • relations avec des entités conçues de telle manière que les droits de vote ne
constituent pas le facteur déterminant pour évaluer le contrôle (appelées ci-après
« entités structurées »).

- L’absence d’identification de différents critères pour déterminer si l’investisseur agit

pour son propre compte (mandant – ou principal) ou pour le compte d’autrui
(mandataire – ou agent).

- L’existence de deux méthodes pour la comptabilisation des partenariats selon IAS 31.

- L’insuffisance des informations à fournir prévues par toutes ces normes qui
peuvent éclairer les investisseurs sur la nature des risques auxquels ils sont exposés.

La crise financière de 2008 a confirmée ces critiques et a fait en outre, apparaître la nécessité
de modifier les normes relatives à la consolidation comptable et d’adopter des nouvelles normes
plus transparentes et plus claires afin de remédier aux manquements identifiés ci-dessus, et
notamment l’amélioration de l’information sur les entités structurées non consolidées.

Consciente de ces insuffisances l’International Accounting Standards Board (IASB) a publié

par voie d’exposé-sondage deux projets pour le remplacement et l’amélioration de ces normes,
le premier est le « ED 9 "Coentreprises" » publié en septembre 2007 et le deuxième est le « ED
10 "Etats financiers consolidés" » publié en décembre 2008.

Ces projets ont été effectivement matérialisés en Mai 2011 par la publication du package
consolidation en IFRS qui comprend les normes (IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS
11 « Partenariats », et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres
entités ») applicables à partir de 1 janvier 20134. Ces normes ont pour conséquences :

• L’annulation de la norme IAS 31 et des interprétations SIC 12 et SIC 13

• La modification de la norme IAS 27, qui se limite dorénavant à la comptabilisation des

participations dans des filiales, des entités contrôlées conjointement et des entreprises
associées dans les états financiers individuels.

• La modification de la norme IAS 28 qui définit dorénavant la comptabilisation des

participations dans les entreprises associées et expose les exigences lors de l'application

4En effet, bien que l’IASB rend obligatoire ces nouvelles normes au 1er janvier 2013, le règlement européen d’adoption reporte
cette obligation à 2014, sur l’avis de l’EFRAG dans la volonté affichée de donner un délai de travail aux groupes pour leur
transition.

3
 de la méthode de la mise en équivalence pour la comptabilisation des participations dans
les entreprises associées et coentreprises.

• La clarification et précision de nombreux sujets jusque-là, non traités dans le référentiel

IFRS notamment la notion d’agent.

La norme IFRS 10 introduit une nouvelle approche pour déterminer quelle entreprise détenue
doit être consolidée sur la base d’un modèle unique pour la détermination du contrôle, ce dernier
est la conjonction des trois éléments suivants :

• Le pouvoir sur l’entité émettrice

• L’exposition ou droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité
émettrice

• La capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité émettrice afin d’influer sur le montant des
rendements.

La norme IFRS 11 définit la manière dont doit être traité un partenariat au travers duquel au
moins deux parties exercent un contrôle conjoint.

En application de cette nouvelle norme, seuls deux types de partenariat existent : les
coentreprises et les activités conjointes, la classification des partenariats s’effectuant sur la base
des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant notamment en
compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par
les accords, ainsi que les autres faits et circonstances le cas échéant.

La norme IFRS 12 combine, améliore et remplace les obligations d'information applicables aux
participations dans des filiales, aux partenariats, aux entreprises associées et aux entités
structurées consolidées ou non consolidées.

Ces normes ont été qualifiées de révolutionnaires en raison des changements substantiels
introduits. Mais bien qu’elles améliorent l’information donnée par les comptes consolidés, elles
rajoutent de nouvelles problématiques afférentes à leur mise en œuvre. Parmi les difficultés
associées à l’application des nouvelles normes :

- La notion de contrôle proposée dans cette norme nécessite le recours au jugement

professionnel puisque la démarche présentée par la norme comprend une série
d'indicateurs mais n'établit aucune hiérarchie pour la détermination du contrôle.

4
 - La qualification des droits de vote à des droits substantifs ou des droits protectifs et
l’appréciation des droits de vote potentiels.

- Le traitement de changement de la méthode de consolidation lors de l’application de

l’IFRS 10 :

➢ Le passage de la non-consolidation à la consolidation ;

➢ La déconsolidation d’une filiale ;

- La qualification des partenariats et les conséquences sur la comptabilisation dans les

états financiers lors de l’application de l’IFRS 11 :

➢ Le passage de la mise en équivalence à la comptabilisation de la quote-part des

actifs et des passifs d’une entreprise commune ;

➢ Le passage de la consolidation proportionnelle à la mise en équivalence pour une

coentreprise.

- Le manque de précisions dans la norme IFRS 12 sur la façon de remplir certaines

exigences a fait largement appel au jugement quant à l’interprétation de certaines
notions ainsi que pour le choix des informations à fournir et leur mode de présentation.

En Tunisie, la prise de conscience de l’importance de divulgation de l’information consolidée

fut un peu tard, il fallait attendre la publication de nouveau système comptable par la loi
comptable n° 96-112 du 30 décembre 1996 qui a rendu obligatoire la préparation des états
financiers consolidés dès qu'une norme relative à la consolidation sera publiée.

Les travaux réalisés par le Conseil National de Comptabilité dans le but d’établir des normes
en matière de consolidation, ont abouti à la publication d’un arrêté du ministre des finances du
1er décembre 2003, portant l’approbation des normes comptables au JORT n° 97 du 5 décembre
2003, ces normes entrent en vigueur pour les états financiers relatifs aux exercices clôturés à
partir du 31 décembre 2003. Les normes approuvées sont les suivantes :

➢ Norme comptable relative aux états financiers consolidés (NC 35) ;

➢ Norme comptable relative aux participations dans les entreprises associées (NC 36) ;

➢ Norme comptable relative aux participations dans les co-entreprises (NC 37) ;

➢ Norme comptable relative aux regroupements des entreprises (NC 38).

Les normes comptables Tunisiennes, inspirées en grande partie des normes internationales,
témoignent de l’importance de suivre l’évolution compte tenu du contexte international. Depuis

5
leur publication ces normes n’ont pas été révisées à l’encontre des normes internationales qui
ont connu des évolutions rapides en phase avec les mutations que connait l’économie mondiale.

Par ailleurs, notre référentiel n’est pas riche d’interprétation et d’opinion des organismes
professionnels pour aider les utilisateurs à établir les comptes consolidés. C’est ainsi que le
recours à la doctrine internationale et notamment aux normes IFRS est nécessaires dans certains
cas.

La Tunisie ne peut pas rester à l’écart de ces changements dans le référentiel international au
risque de marginaliser les groupes tunisiens et partants son économie. Bien que l’application de
ces normes n’est pas actuellement obligatoire, beaucoup de groupes tunisiens et surtout ceux
ayant des sociétés mères à l’étranger, préparent des états financiers consolidés selon les normes
IFRS.

De ce qui vient d’être exposé, nous constatons clairement l’importance de l’anticipation de

l’incidence de l’adoption du référentiel international lors de l’élaboration des états financiers
consolidés, en clarifiant les changements apportés par le package consolidation sur la
détermination du contrôle, le changement de méthode comptabilisation des partenariats et
l’élaboration des informations à fournir en annexe et à l’anticipation des difficultés
d’application de ces normes tout en mettant l’accent sur l’intervention de l’expert-comptable
lors de l’adoption de ce référentiel.

Les groupes sont généralement contraints de faire appel à des experts en matière de
consolidation soit pour leur assister et accompagner au cours de l’élaboration des comptes
consolidés soit pour s’assurer de la régularité et la sincérité de leurs comptes dans le cadre d’une
mission légale de commissariat aux comptes ou lors d’un audit contractuel.

Une des difficultés de l’auditeur des états financiers consolidés en IFRS consiste à cerner les
spécificités juridiques des groupes, à qualifier les relations entre les différentes entités et à
déterminer la nature du contrôle exercé par la société mère au risque d’exclure ou d’inclure des
entités du périmètre de consolidation.

En Tunisie, la consolidation est réputée être un domaine très technique dont la maîtrise n’est
pas offerte à toute la communauté des professionnels comptables. En effet, on constate
l’absence d’un débat réel sur les comptes consolidés, d’ailleurs, l’approbation des états
financiers consolidés ce fait d’une manière concomitante avec les états financiers individuels.
Par ailleurs, l’absence de guides pratiques élaborés par le corps professionnel puisque les
normes Tunisiennes de consolidations se limitent à préciser certains concepts et règles de base

6
en la matière. Ceci rend par conséquent difficile la préparation par les groupes d’une
information financière consolidée qui soit homogène et comparable, même si les investisseurs
s’y intéressent de plus en plus.
Tout cela vient s’ajouter aux difficultés normatives liées à l’application du nouveau package
consolidation en IFRS. Ce qui nous a amené à proposer ce sujet pour mettre l’accent sur les
problématiques d’audit des états financiers consolidés en IFRS afin d’identifier les risques
relatifs à la mise en œuvre de ces normes et afin de déterminer la nature et l'étendue des
procédures d'audit à mettre par l’auditeur pour formuler une opinion sur la régularité, la
sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés. C’est pourquoi l’objectif de ce mémoire est
de proposer aux professionnels un guide de contrôle des états financiers consolidés en IFRS.

Ainsi, les changements substantiels introduits par ces normes créent des difficultés aux
préparateurs des états financiers lors de leur application. Ces difficultés ont des incidences sur
la mission de l’auditeur qui doit apprécier tous les faits et les circonstances pour la
détermination de son approche afin de répondre aux risques spécifiques de l’audit des comptes
consolidés en IFRS.

En effet, l’expert-comptable doit prendre en considération les éléments suivants pour

l’évaluation des risques liés à la mission d’audit des états financiers consolidés selon le
référentiel IFRS ainsi que pour la préparation de son plan d’audit :

➢ Risques liés à l’environnement de consolidation

• La stratégie du groupe pour la transition

• Les jugements et les estimations effectués par l’entreprise lors de l’établissement

des comptes consolidés selon le nouveau package consolidation

• L’adaptation de système d’information

➢ Risques liés aux difficultés normatives :

• L’application du nouveau modèle du contrôle et son impact sur le périmètre de

consolidation

• La qualification et la comptabilisation du partenariat et leur impact sur la

comparabilité de l’information

• La nature des informations fournies en annexe

7
Dans ce cadre, l’audit des états financiers consolidés apparaît comme l’une des missions de
risque qui nécessite une attention particulière de la part de l’auditeur. Dans cette perspective,
l’intérêt de l’étude est, à notre avis, double. Elle permet d’une part, de faire le point sur les
nouveautés introduites par les nouvelles normes sur les comptes consolidés en IFRS sur la base
de plusieurs exemples concrets et d’analyser les problématiques liées à leur application et
d’autre part, les impacts de la mise en place de ce "package consolidation" en IFRS sur la
mission de l’auditeur et sur l’approche et les diligences à mettre en œuvre dans le cadre de
l’audit des états financiers consolidés en référentiel IFRS. Ce mémoire propose des
programmes de travail adaptés aux exigences des nouvelles normes.

De ce qui précède, la problématique s’annonce comme suit :

Quelles sont les apports et les enjeux des nouvelles normes liées à la consolidation en IFRS ?
Quelles incidences et difficultés sur la démarche de l’expert-comptable en matière d’audit des
comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS ?

Afin d’apporter des éléments de réponse à ces questions, notre étude sera articulée en deux
parties :

Une première partie qui présente les référentiels comptables sur les comptes consolidés, les
raisons des changements introduits dans le référentiel international et les principales nouveautés
introduites par les nouvelles normes comptables internationales de consolidation et leurs
impacts sur les états financiers consolidés. Cette partie se composera des chapitres suivants :

- Dans le premier chapitre nous rappellerons tout d’abord les référentiels international
IFRS avant l’avènement du nouveau package relatif à l’établissement des états
financiers consolidés, nous présenterons ses limites afin de comprendre les objectifs
recherchés par le normalisateur international derrière la révision de ce cadre. Nous
aborderons en outre une étude du positionnement des normes comptables Tunisiennes
en matière de consolidation dans une optique de transition de ces normes vers le
référentiel international IFRS en matière de consolidation.
- Le deuxième chapitre présentera les nouveautés introduites par le package consolidation
en IFRS en présentant les principales divergences avec les normes antérieures. D’abord,
il traitera la nouvelle définition du contrôle apportée par la norme IFRS 10. Puis,
l’identification, le classement et la comptabilisation du partenariat selon la norme IFRS
11 et enfin, les exigences au niveau des informations à fournir selon la norme IFRS 12.

8
 - Le troisième chapitre présentera les modalités de transition prévues par ces normes et
les impacts comptables et opérationnels sur le groupe lors de l’adoption de ce package.
Cette première partie constituera un outil indispensable pour mieux aborder l’approche d’audit
des états financiers consolidés en IFRS, permettant au professionnel comptable d’appréhender
de façon globale les enjeux des nouvelles normes. En effet, les conclusions partielles auxquelles
nous allons parvenir dans cette première partie de l’étude vont nous permettre de cerner les
particularités et les risques que l’auditeur doit les prendre en considération afin d’adapter son
plan d’audit.

Une deuxième partie traite les diligences que l’auditeur devra mettre en œuvre lors de l’audit
des états financiers consolidés selon les nouvelles normes comptables internationales. Cette
partie est consacrée à l’audit proprement dit mettant l’accent d’une part sur le cadre de
l’intervention de l’auditeur et la démarche suivie pour la détermination des risques spécifiques
de la mission et d’autre part sur l’adaptation de cette démarche selon les nouvelles exigences
des normes IFRS.

Cette deuxième partie comportera les chapitres suivants :

- Le premier chapitre sera dédié à la présentation du cadre d’intervention de l’auditeur, la

démarche de prise de connaissance de l’environnement du contrôle des états financiers
consolidés.

- Le deuxième chapitre de cette partie sera réservé à l’étude des risques et des difficultés
associées à l’application des nouvelles normes suscitant une attention particulière de
l’auditeur.
- Le troisième chapitre aura pour objet la proposition d’un guide méthodologique pratique
destiné aux professionnels pour l’audit des états financiers consolidés selon les
exigences des nouvelles normes. L’application de ce guide sera illustrée par un cas
pratique sur un Groupe de sociétés tunisiennes. Premièrement on présentera le groupe.
Deuxièmes, on présentera la démarche adoptée par l’expert-comptable pour l’audit des
états financiers consolidés suite à l’application du nouveau package consolidation.

9
 PREMIERE PARTIE

Apport des nouvelles normes sur les comptes

consolidés et répercussions sur les entités
concernées

10
Introduction à la première partie

Les IAS/IFRS ont pour vocation d’appliquer des normes comptables compréhensibles,
reconnues dans le monde entier, capables de fournir une information transparente et de qualité,
destinée aux utilisateurs (dirigeants, investisseurs, membres du personnel, fournisseurs, clients,
État…) afin de les sécuriser et les aider dans leur prise de décisions.

L’objectif ultime des normes comptables internationales IAS/IFRS est de fournir une
information financière utile pour les utilisateurs.

Depuis son apparition, le référentiel a connu de nombreuses évolutions, parmi lesquelles celles
des normes ayant trait les comptes consolidés.

La première partie de ce mémoire présente les référentiels de consolidation national et

international les changements apportés par la réforme des normes IFRS de consolidation et les
impacts d’adoption de ces normes sur l’entité.

Ce passage constitue une étape très importante pour que l’expert-comptable puisse aborder sa
mission d’audit des comptes consolidés en IFRS avec un minimum de connaissance spécifique
à ce domaine complexe.

Comme l’objectif de ce mémoire est de proposer une méthodologie pour l’audit des comptes
consolidés en IFRS, nous tenterons dans cette première partie :

- à présenter et illustrer le référentiel international de consolidation existant en expliquant

les raisons derrière cette réforme tout, en aborderons une étude du positionnement des
normes comptables Tunisiennes en matière de consolidation (Chapitre 1),

- de présenter et d’expliquer les nouveautés de la nouvelle réglementation comptable

internationale sur les « comptes consolidés en IFRS » (Chapitre 2) et

- d’identifier les incidences et les impacts comptables et opérationnels lors de l’adoption

de ce package sur les entités concernées (Chapitre 3)

11
Chapitre Premier : Elaboration des comptes consolidés : retour sur l’origine de la
révision
Section 1 : Les normes comptables relatives à l’établissement des comptes consolidés
1.1 Les normes nationales

1.1.1 La norme NCT 35 « nome comptable relative aux états financiers

consolidés »

La NCT 35 « nome comptable relative aux états financiers consolidés » prévoit que la présente
norme doit être appliquée à la préparation et à la présentation des états financiers consolidés
d'un groupe d'entreprises contrôlées par une entreprise mère.

Une mère doit présenter des états financiers consolidés et doit consolider toutes les filiales,
étrangères et nationales, autres que les situations suivantes ;5

(a) le contrôle est destiné à être temporaire parce que la filiale est acquise et détenue dans
l'unique perspective de sa sortie ultérieure dans un avenir proche ; ou

(b) la filiale est soumise à des restrictions durables et fortes qui limitent de façon importante
sa capacité à transférer des fonds à la mère. De telles filiales doivent être comptabilisées comme
si elles constituaient des placements.

Les états financiers consolidés comprennent toutes les entreprises qui sont contrôlées par la
mère. Le contrôle existe lorsque la mère détient, directement ou indirectement par
l'intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d'une entreprise, sauf si dans des
circonstances exceptionnelles, il peut être clairement démontré que cette détention ne permet
pas le contrôle. Le contrôle existe également lorsque la mère, détenant la moitié ou moins de la
moitié des droits de vote d'une entreprise, dispose :

(a) du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord avec d'autres
investisseurs ;

(b) du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise en vertu des
statuts ou d'un contrat ;

(c) du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d'administration

ou de l'organe de direction équivalent ; ou

5NCT35 paragraphe 11

12
(d) du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil
d'administration ou de l'organe de direction équivalent. Le contrôle est présumé exister, dès lors
qu'une entreprise détient directement ou indirectement quarante pour cent au moins des droits
de vote dans une autre entreprise, et qu'aucun autre associé n'y détienne une fraction supérieure
à la sienne.6

Le contrôle est présumé exister, dès lors qu'une entreprise détient directement ou indirectement
quarante pour cent au moins des droits de vote dans une autre entreprise, et qu'aucun autre
associé n'y détienne une fraction supérieure à la sienne.

Ces définitions nous amènent à distinguer trois formes de contrôle exclusif communément
appelées :

- Contrôle de droit

- Contrôle de fait

- Contrôle contractuel

1.1.1.1 Contrôle de droit :

Le contrôle de droit résulte de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote
dans une autre entreprise (plus que la moitié).

Le seuil de pourcentage des droits de vote de 50% constitue une présomption de contrôle sauf
situations de restrictions sur l’exercice des droits ou intention de détention temporaire.

Ainsi qu'il a été précisé ci-avant, le pourcentage de contrôle permet de déterminer les entreprises
qui doivent être retenues dans le périmètre de consolidation et les méthodes applicables.7

Il est calculé en faisant la somme de tous les droits de vote détenus directement ou indirectement
par les sociétés placées sous le contrôle exclusif de la société consolidante.

En d'autres termes, il faut additionner les droits de vote détenus par la société mère et ceux
détenus par les sociétés sous contrôle exclusif (filiales).

Ces droits de vote sont égaux aux droits dans le capital détenu (% détenu) si toutes les actions
ont les mêmes droits. Dans le cas contraire, le pourcentage de contrôle sera différent du
pourcentage d'intérêt. Le décalage provient par exemple de :

6NCT35 paragraphe 10
7Ben AmorHamadi. (2006), La consolidation des bilans 2006 page 18

13
- Actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;

- Détention de ses propres actions ;

- Actions revenant à des actionnaires défaillants ;

- Certificats de droits de vote (compris dans le calcul).

1.1.1.2 Contrôle de fait

Le contrôle de fait provient par exemple du pouvoir de disposer de la majorité des droits de
vote dans les réunions du conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent d'une
autre entreprise. La société consolidante est présumée avoir disposé de cette majorité lorsqu'elle
détient une fraction inférieure à 50% du droit de vote. C'est le cas notamment d'une société dont
les titres sont très dispersés dans le public

Les NCT distinguent deux situations de contrôle de fait : le contrôle de fait présumé et le
contrôle de fait démontré.

a- Le contrôle de fait présumé

Le contrôle de fait présumé est conditionné par le cumul de deux situations :

- La détention d’un minimum de 40% des droits de vote dans les assemblées générales de
la cible,

- Aucun autre associé ne déteint une fraction supérieure ou égale à celle de la société
mère.

b- Le contrôle de fait démontré

Le contrôle qui peut être démontré par le pouvoir de désignation de la majorité des membres
des organes de direction et d’administration pendant deux exercices successifs. Il peut, par
ailleurs, être démontré par toute situation de fait à l’instar du contrôle effectif du patrimoine de
la cible, la gestion de ses ressources à condition qu’aucun autre associé n’exerce un contrôle
exclusif sur la cible en question.

1.1.1.3 Le contrôle contractuel

Outre l’exercice du contrôle de droit directement ou par l’intermédiaire des filiales, les textes
susvisés prévoient que celui-ci peut résulter de la détention de la majorité des droits de vote en
vertu d’un accord conclu avec d’autres associés (article 461 du CSC, § 10-a NC 35) conférant
à la société consolidante le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de
l’entité.

14
C’est un niveau de contrôle exclusif admis indépendamment du niveau de détention des droits
de vote en assemblées. Il convient de démontrer que la mère exerce son pouvoir en vertu d’un
contrat ou de clauses statutaire (il est nécessaire de produire un écrit juridique).

1.1.2 NCT 37 Norme comptable relative aux participations dans des

coentreprises

1.1.2.1 Définitions

Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent
d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint.

Selon la norme NCT 37 toutes les co-entreprises partageant les caractéristiques suivantes :

- Deux co-entrepreneurs ou plus sont liés par un accord contractuel ; et

- L’accord contractuel établit un contrôle conjoint

a- Accord contractuel

Les activités qui ne font pas l'objet d'un accord contractuel pour établir le contrôle conjoint ne
sont pas des coentreprises mais elles sont classées parmi les participations dans des entreprises
associées sur lesquelles l'investisseur exerce une influence notable.

L’accord contractuel est généralement constaté par écrit et traite de questions comme :

(a) l'activité, la durée et les obligations de communication financière de la coentreprise ;

(b) la désignation du conseil d'administration ou autre organe de direction similaire de la

coentreprise et les droits de vote des coentrepreneurs.

(c) Les apports en capital des coentrepreneurs ; et

(d) Le partage entre les coentrepreneurs de la production, des produits, charges ou résultats de
la coentreprise.8

La preuve de l'accord contractuel peut être apportée de différentes façons, par exemple par un
contrat conclu entre les coentrepreneurs ou le procès-verbal de leurs discussions. Dans certains
cas, l'accord est incorporé dans les statuts ou dans les règlements de la coentreprise.

8 Paragraphe 6 norme NC37

15
 b- Partage de contrôle

L'accord contractuel établit le contrôle conjoint sur la coentreprise. Une telle disposition assure
qu'aucun des coentrepreneurs pris individuellement n'est en mesure de contrôler
unilatéralement l'activité. L'accord identifie les décisions qui sont essentielles à la réalisation
des objectifs de la coentreprise et qui nécessitent le consentement de tous les coentrepreneurs
et les décisions qui nécessitent le consentement d'une majorité déterminée des coentrepreneurs.

L'accord contractuel peut identifier l'un des coentrepreneurs comme le gestionnaire ou le gérant
de la coentreprise. Le gestionnaire ne contrôle pas la coentreprise, mais agit en vertu des
pouvoirs qui lui ont été délégués, conformément aux politiques financières et opérationnelles
dont sont convenus les coentrepreneurs selon l'accord contractuel. Si le gestionnaire a le pouvoir
de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'activité économique, il contrôle la
coentreprise et celle-ci est alors une filiale du gestionnaire et non une coentreprise.

1.1.2.2 Formes de coentreprises et traitement comptable

La norme NC36 distingue trois formes de coentreprises :

- les activités contrôlées conjointement,

- les actifs contrôlés conjointement, et

- les entités contrôlées conjointement

a- Les activités contrôlées conjointement

L'activité de certaines coentreprises implique l'utilisation des actifs et autres ressources des
coentrepreneurs, plutôt que la création d'une société commerciale, d'un partnership ou d'une
autre entité, ou d'une structure financière distincte des coentrepreneurs eux-mêmes. Chaque
coentrepreneur utilise ses propres immobilisations corporelles et ses propres stocks. Il assume
également ses propres charges et ses propres passifs et lève ses propres financements, qui
représentent des obligations qui lui sont propres. Les activités de la coentreprise peuvent être
réalisées par le personnel du coentrepreneur parallèlement aux activités similaires du
coentrepreneur. L'accord de coentreprise prévoit généralement un mode de partage, entre les
coentrepreneurs, des produits tirés de la vente de la production conjointe et de toute charge
encourue en commun.

Un coentrepreneur doit comptabiliser dans ses états financiers individuels et, par conséquent,
dans ses états financiers consolidés :

16
(a) les actifs dont il a le contrôle et les passifs qu'il encourt ; et

(b) les charges qu'il encourt et sa quote-part des produits qu'il retire de la vente des biens ou des
services de la coentreprise.

b- Les actifs contrôlés conjointement

Ces coentreprises n'impliquent pas la création d'une société commerciale, d'un partnership ou
d'une autre entité ou d'une structure financière distincte des coentrepreneurs eux-mêmes.

Certaines coentreprises impliquent le contrôle conjoint, et souvent la copropriété, par les

coentrepreneurs d'un ou plusieurs actifs apportés ou acquis aux fins de la coentreprise et qui lui
sont dévolus à ces fins. Les actifs servent à procurer des avantages aux coentrepreneurs.

Chaque coentrepreneur exerce, par le moyen de sa quote-part dans l'actif contrôlé

conjointement, un contrôle sur sa part dans les avantages économiques futurs et prendre sa
quote-part de la production générée par les actifs et assume une part convenue des charges
encourues.

En ce qui concerne sa participation dans des actifs contrôlés conjointement, un coentrepreneur

doit comptabiliser dans ses états financiers individuels et, par conséquent, dans ses états
financiers consolidés :

- sa quote-part dans les actifs contrôlés conjointement, classée selon la nature des actifs ;

- tout passif qu'il encourt ;

- sa quote-part dans tout passif qu'il encourt conjointement avec les autres coentrepreneurs
de la coentreprise ;

- tout produit de la vente ou de l'utilisation de sa quote-part de la production de la

coentreprise ainsi que sa quote-part dans toute charge encourue par la coentreprise ; et

- toute charge encourue au titre de sa participation dans la coentreprise.

c- Les entités contrôlées conjointement

Une entité contrôlée conjointement est une coentreprise qui implique la création d'une société
commerciale, d'un partnership ou d'une autre entité dans laquelle chaque coentrepreneur détient
une participation. L'entité fonctionne de la même manière que toute autre entreprise, si ce n'est
qu'un accord contractuel conclu entre les coentrepreneurs établit le contrôle conjoint sur
l'activité économique de l'entité.

17
L'entité contrôlée conjointement contrôle les actifs de la coentreprise, encourt des passifs et des
charges et réalise des produits. Elle peut passer des contrats en son nom propre et lever le
financement nécessaire à l'activité de la coentreprise. Chaque coentrepreneur a droit à une
quote-part dans les résultats de l'entité contrôlée conjointement, même si certaines entités
contrôlées conjointement prévoient également le partage de la production de la coentreprise

Dans ses états financiers consolidés, un coentrepreneur doit présenter sa participation dans une
entité contrôlée conjointement en utilisant l'un des deux modes de présentation de la
consolidation proportionnelle.

Différents formats de présentation peuvent être utilisés pour la consolidation proportionnelle.

Le coentrepreneur peut regrouper, ligne par ligne, sa quote-part de chacun des actifs, passifs,
produits et charges de l'entité contrôlée conjointement avec les éléments similaires dans ses
états financiers consolidés. Ou bien, le coentrepreneur peut inclure des postes distincts, dans
ses états financiers consolidés, pour sa quotepart des actifs, passifs, charges et produits de
l'entité contrôlée conjointement.

1.1.3 Les Information à fournir

1.1.3.1 Les informations prévues par la norme NCT 37

Conformément à la norme comptable NC 14 relative aux éventualités et événements postérieurs

à la date de clôture, un coentrepreneur doit indiquer, séparément du montant déterminé pour les
autres éventualités, le montant global déterminé pour les éventualités suivantes, à moins que la
probabilité de perte ne soit faible :

- toute éventualité encourue par le coentrepreneur au titre de ses participations dans des
coentreprises et sa quote-part dans chacune des éventualités encourues conjointement
avec d'autres coentrepreneurs ;

- sa quote-part des éventualités des coentreprises elles-mêmes, pour lesquelles il pourrait

être éventuellement responsable ; et

- les éventualités qui découlent du fait que le coentrepreneur est éventuellement

responsable des passifs des autres coentrepreneurs d'une coentreprise.

Un coentrepreneur doit indiquer, séparément du montant des autres engagements, le montant

global des engagements suivants au titre de ses participations dans des coentreprises :

18
 - tout engagement en capital pris par le coentrepreneur au titre de ses participations dans
des coentreprises et sa quote-part dans les engagements en capital pris conjointement
avec d'autres coentrepreneurs ; et

- sa quote-part dans les engagements en capital pris par les coentreprises elles-mêmes.

Un coentrepreneur doit fournir la liste et la description de ses participations dans des

coentreprises importantes, ainsi que la quote-part d'intérêt détenue dans des entités contrôlées
conjointement. Un coentrepreneur, qui fait état de ses participations dans des entités contrôlées
conjointement en ayant recours à l'intégration proportionnelle par regroupement des éléments
ligne par ligne, doit indiquer les montants globaux respectifs des actifs courants, actifs non
courant, passifs courants, passifs non courants, produits et charges se rapportant à ses
participations dans des coentreprises.

1.1.3.2 Les informations prévues par la norme NCT 35

Outre les informations imposées par les paragraphes 6 et 18, les informations suivantes doivent
être fournies :

- dans les états financiers consolidés, une liste des filiales indiquant, notamment le nom,
le pays d'enregistrement ou de résidence, la quote-part d'intérêt dans le capital et, si
celle-ci est différente, la quote-part des droits de vote détenus ;

- dans les états financiers consolidés, le cas échéant :

➢ les raisons de la non consolidation d'une filiale ;

➢ la nature de la relation entre la mère et une filiale dont la mère ne détient pas,
directement ou indirectement par des filiales, plus de la moitié des droits de vote ;

➢ le nom d'une entreprise dont plus de la moitié des droits de vote est détenue par la
mère, directement ou indirectement par des filiales, mais qui, en raison de l'absence
de contrôle, n'est pas une filiale ; et

➢ l'effet de l'acquisition et de la sortie de filiales sur la situation financière à la date de

clôture, sur les résultats de l'exercice et sur les montants correspondants de l'exercice
précédent.

19
 1.2 Les normes internationales

1.2.1 Notion de contrôle exclusif :

La norme IAS 27 " États financiers consolidés et individuels" traite de la préparation et la

présentation des états financiers consolidés et la comptabilisation des participations dans des
entités sous contrôle exclusif
Le §4 de la norme IAS 27 définit le contrôle comme étant « le pouvoir de diriger les politiques
financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités ».

Le contrôle d’une autre entité impose d’avoir la capacité de diriger ou de dominer sa prise de
décision, sans tenir compte du fait que ce pouvoir soit réellement exercé. Selon la définition de
IAS 27.04, la maîtrise de la prise de décision n’est cependant pas suffisante à elle seule pour
établir le contrôle. La capacité de diriger la prise de décision doit être accompagnée par
l’objectif d’obtenir des avantages des activités de l’entité (SIC 12 &3)

Pour la norme IAS 27.13, « Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient,
directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote
d’une entité, sauf si dans des circonstances exceptionnelles, il peut être clairement démontré
que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle existe également lorsque la société
mère détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose :

- du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres
investisseurs ;

- du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité en vertu

d’un texte réglementaire ou d’un contrat ;

- du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil

d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est
exercé par ce conseil ou cet organe ; ou

- du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil
d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est
exercé par ce conseil ou cet organe

L‘analyse de ces deux paragraphes nous permet de distinguer trois formes de contrôle ; les
classe de la manière suivante : « Il y a contrôle juridique, lorsque la partie qui contrôle détient

20
un pouvoir inconditionnel qui est exécutoire en droit. Ce pouvoir inconditionnel découle, soit :
9

- De la détention directe ou indirecte par l‘intermédiaire de filiales, de la majorité des

droits de vote (contrôle de droit).

- D‘un contrat, des statuts ou d‘un texte réglementaire (contrôle contractuel).

Quant au contrôle effectif, il est exercé en vertu d‘un droit autre qu‘un droit inconditionnel
légal, par exemple le contrôle découlant de la possession d‘une minorité importante des droits
de vote sans qu‘une autre partie ou un groupe organisé de parties ne détienne une forte
participation (contrôle de fait présumé) »10

Ces définitions nous amènent à distinguer trois formes de contrôle exclusif communément
appelées :

• Contrôle de droit
• Contrôle de fait
• Contrôle contractuel
1.2.1.1 Contrôle de droit :

Le contrôle de droit résulte de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote
dans une autre entreprise (plus que la moitié).

1.2.1.2 Contrôle de fait :

Outre le contrôle de droit, la norme IAS 27 considère qu’il y a contrôle de fait si la société
consolidante détenant la moitié ou moins de la moitié des droits de vote d’une entreprise,
dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil
d'administration ou de l'organe de direction équivalent (§ 13-c) ou encore celui de réunir la
majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d'administration ou de l'organe de
direction équivalent (§13-d).

9 Abdennadher Tarek, (2011), « le contrôle comme concept déterminant dans la circonscription du périmètre de consolidation
: unités d'indentification et approches d’audit ». Mémoire pour l’obtention du diplôme d’expert comptable, Institut des Hautes
Etudes Commerciales

10 Regroupement d’entreprises sous contrôle commun : Critères distinctifs, méthodes de comptabilisation et approche d’audit.
Mémoire pour l’obtention du diplôme d’expert comptable, Institut des Hautes Etudes Commerciales

21
L’aptitude de la mère à disposer du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu
d’un accord avec d’autres investisseurs, constitue une autre situation de fait prévue par l’IAS

27.

Les circonstances permettant de prouver l’existence d’un contrôle de fait, telles que décrites
dans IAS 27 découlent certes d’une conception large du contrôle faisant prévaloir la substance
et la réalité économique sur l’apparence juridique.

L’appréciation du contrôle ne doit pas se limiter aux droits de vote existants. Il faut prendre
également en compte les droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles
découlant, par exemple, des bons de souscription d’actions, des options d’achat d’actions, des
instruments d’emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres
instruments analogues.

Seuls, les droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles doivent être
considérés. Ceux qui ne pourront être exercés ou convertis qu’à une date future et ceux dont
l’exercice ou la conversion est subordonné à la survenance d’un événement particulier ne
doivent pas être pris en compte.

1.2.1.3 Contrôle contractuel :

Selon le paragraphe (§13-b) de l’IAS 27, le contrôle contractuel existe lorsque la mère, détenant
la moitié ou moins de la moitié des droits de vote d’une entreprise dispose du pouvoir de diriger
les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise en vertu d’un texte réglementaire
(statuts) ou d’un contrat.

Des entités ad hoc peuvent être créées par une ou plusieurs entreprises dans le but de réaliser
un objet bien déterminé tel que prospection de marché, activités de recherche et de
développement ou effectuer une location. Elles peuvent avoir la forme d'un GIE ou d'une société
commerciale.

Ces entités ad hoc doivent être incluses dans le périmètre de consolidation dans la mesure où
l'entreprise qui les a créées exerce sur elles un contrôle effectif même en l'absence de détention
de titres (IAS 27, SIC 12).

L’existence de cette forme de contrôle rende ainsi inopérants certains montages «

déconsolidants » mis en place par certains groupes pour éviter la consolidation des « Special
Purpose Entities » appelées entités ad hoc.

22
Selon le §1 de l’interprétation SIC-12, une entité ad hoc est une entité créée « pour réaliser un
objectif limité et bien défini (e.g. : effectuer une location, des activités de recherche et de
développement ou une titrisation d’actifs financiers). »

Elle peut prendre la forme d’une société commerciale, d’un partnership ou d’une entité sans
personnalité morale. Elle est souvent créée avec des clauses juridiques qui imposent des limites
strictes et quelquefois permanentes du pouvoir de décision de l’organe de direction, du gérant
ou de la direction quant aux opérations de l’entité. Fréquemment, ces dispositions stipulent que
la politique de conduite qui fixe les activités courantes de l’entité ad hoc ne peut pas être
modifiée sinon peut être par son créateur ou son initiateur (c'est-à-dire l’entreprise pour le
compte de laquelle l’entité ad hoc a été créée). Elles fonctionnent pour ainsi dire en « pilotage
automatique ».

Par ailleurs, le paragraphe 9 du SIC-12 interprétant IAS 27.12 précise que « le contrôle peut
exister même dans des cas où une entreprise ne détient qu’une faible, voire aucune, part des
capitaux propres de l’entité ad hoc. L’application du concept de contrôle impose, dans chaque
cas, l’exercice du jugement à la lumière de tous les facteurs pertinents ».

Le contrôle en substance des entités ad hoc, qui constitue un cas particulier du contrôle
contractuel peut notamment être démontré dans l’une des circonstances suivantes décrites par
le §10 de l’interprétation SIC-12 :

- en substance, les activités de l’entité ad hoc sont menées pour le compte de l’entité
selon ses besoins opérationnels spécifiques de façon à ce que l’entité obtienne des
avantages de l'activité de l’entité ad hoc ;

- en substance, l’entité a les pouvoirs de décision pour obtenir la majorité des avantages
des activités de l’entité ad hoc ou, en mettant en place un mécanisme “de pilotage
automatique”, l’entité a délégué ces pouvoirs de décision ;

- en substance, l’entité a le droit d’obtenir la majorité des avantages de l’entité ad hoc

et par conséquent peut être exposée aux risques liés aux activités de l’entité ad hoc ;
ou

- en substance, l’entité conserve la majorité des risques résiduels ou inhérents à la

propriété relatifs à l’entité ad hoc ou à ses actifs afin d’obtenir des avantages de ses
activités.

23
Le contrôle d’une entité ad hoc sera ainsi déterminé non pas par un pourcentage de détention
du capital mais plutôt à partir de l’analyse des risques supportés par la société déclarante et des
avantages auxquels elle a droit.

1.2.2 Participations dans les coentreprises « IAS 31 »

La norme IAS 31 " Participations dans des co-entreprises" précise le traitement comptable des
participations dans les co-entreprises quelques soient les structures ou les formes selon
lesquelles sont menées leurs activités. Elle précise aussi bien le traitement dans les comptes
individuels que consolidés de la société mère.

1.2.2.1 Définition de contrôle conjoint

Selon le paragraphe IAS 31.03 le contrôle conjoint est le partage en vertu d'un accord
contractuel du contrôle d'une activité économique ».

Une coentreprise a été définie par IAS 31 comme étant « est le partage d’une activité
économique en vertu d’un accord contractuel. Il n’existe que lorsque les décisions stratégiques
financières et opérationnelles correspondant à l’activité imposent le consentement unanime des
parties partageant le contrôle (les coentrepreneurs) ».

Le paragraphe 7 de la même norme distingue trois formes de coentreprises :

- les activités contrôlées conjointement,

- les actifs contrôlés conjointement, et

- les entités contrôlées conjointement

Toutes les coentreprises partagent les caractéristiques suivantes :

(a) deux co-entrepreneurs ou plus sont liés par un accord contractuel ; et

(b) l'accord contractuel établit un contrôle conjoint.

La consolidation ne s’intéresse qu’à la troisième forme de coentreprises à savoir les entités

contrôlées conjointement.

Selon IAS 31.24 « une entité contrôlée conjointement est une coentreprise qui implique la
création d'une société par action, d'un partnership ou d'une autre entité dans laquelle chaque

co-entrepreneur détient une participation. L'entité fonctionne de la même manière que toute
autre entreprise, si ce n'est qu'un accord contractuel conclu entre les co-entrepreneurs établit le
contrôle conjoint sur l'activité économique de l'entité ».

24
Il découle des définitions précédentes, que le contrôle conjoint suppose :

- un partage de contrôle

- un accord contractuel

1.2.2.2 Condition et modalité

a- Partage de contrôle :

Le partage de contrôle suppose qu’aucun des co-entrepreneurs pris individuellement n'est en

mesure de contrôler unilatéralement l'activité.

Cette situation se traduit forcément par l’existence d’un nombre limité de co-entrepreneurs
(deux ou trois). En effet, la multiplicité des co-entrepreneurs participant au contrôle aboutit le
plus souvent à la dilution des pouvoirs effectifs des uns au profit des autres.

L’existence d’un contrôle conjoint ne suppose pas obligatoirement un partage égalitaire des
droits de vote, un partage du capital 60%-40% entre deux co-entrepreneurs, peut par exemple,
être compatible avec une situation de contrôle conjoint si les pouvoirs de contrôle établis
contractuellement sont répartis équitablement et permettent aux deux partenaires d’exercer un
contrôle conjoint.

b- Nécessité d’un accord contractuel :

L’existence d’un accord contractuel est une condition fondamentale pour établir l’existence

En effet, selon IAS 31.09 « les activités qui ne font pas l'objet d'un accord contractuel pour
établir le contrôle conjoint ne sont pas des coentreprises »

L'accord identifie les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de la
coentreprise et qui nécessitent le consentement de tous les co-entrepreneurs.11

La preuve de l'accord contractuel peut être apportée de différentes façons, par exemple par un
contrat conclu entre les co-entrepreneurs ou le procès-verbal de leurs discussions. Dans certains
cas, l'accord est incorporé dans les statuts ou dans les règlements de la coentreprise.

Quelle qu'en soit la forme, l'accord contractuel est généralement constaté par écrit et traite de
questions comme :

- l'activité, la durée et les obligations de communication financière de la co-entreprise ;

11 IAS 31 Paragraphe 11

25
 - la désignation du conseil d'administration ou autre organe de direction similaire de la
coentreprise et les droits de vote des co-entrepreneurs.

- les apports en capital des co-entrepreneurs ; et

- le partage entre les co-entrepreneurs de la production, des produits, charges ou résultats

de la coentreprise. 12

L'existence d'un accord contractuel permet de distinguer les participations contrôlées

conjointement des participations dans des entreprises associées sur lesquelles l'investisseur
exerce une influence notable. 13

L'accord contractuel peut identifier l'un des co-entrepreneurs comme le gestionnaire ou le

gérant de la coentreprise. Le gestionnaire ne contrôle pas la coentreprise, mais agit en vertu des
pouvoirs qui lui ont été délégués, conformément aux politiques financières et opérationnelles
dont sont convenus les co-entrepreneurs selon l'accord contractuel. Si le gestionnaire a le
pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'activité économique, il
contrôle la coentreprise et celle-ci est alors une filiale du gestionnaire et non une coentreprise.

1.2.3 Informations à fournir (norme IAS 27)

Les informations suivantes doivent être fournies dans les états financiers consolidés :

- la nature de la relation entre la société mère et une filiale lorsque la société mère ne
détient pas, directement ou indirectement par des filiales, plus de la moitié des droits de
vote ;

- les raisons pour lesquelles la détention, directement ou indirectement par des filiales, de
plus de la moitié des droits de vote réels ou potentiels de l’entité détenue ne constitue
pas un contrôle ;

- la date de reporting des états financiers d’une entité associée, lorsque ces états financiers
sont utilisés pour préparer les états financiers consolidés et qu’ils sont établis à une date
de reporting ou pour une période différente de celle de la société mère, ainsi que la raison
de l’utilisation de dates de reporting ou de périodes différentes ; et

- la nature et la portée de restrictions significatives (résultant par exemple d’accords

d’emprunt ou de dispositions réglementaires) sur la capacité des filiales de transférer des

12 IAS 31 Paragraphe 10

13 IAS 31 Paragraphe 9

26
 fonds à la société mère sous la forme de dividendes en numéraire, ou de rembourser des
prêts ou avances.

Lorsque des états financiers individuels sont établis pour une société mère qui, selon le
paragraphe 10, choisit de ne pas présenter d’états financiers consolidés, ces états financiers
individuels doivent indiquer :

- le fait que les états financiers sont des états financiers individuels ; que l’exemption de
consolidation a été utilisée ; le nom et le pays de constitution ou de résidence de l’entité
dont les états financiers consolidés conformes aux normes internationales d’information
financière ont été mis à la disposition du public et l’adresse à laquelle ces états financiers
consolidés peuvent être obtenus ;

- une liste des participations importantes dans des filiales, des entités contrôlées
conjointement et des entreprises associées, indiquant le nom, le pays de constitution ou
de résidence, la quote-part d’intérêt dans le capital et, si celle-ci est différente, la quote-
part des droits de vote détenus ; et

- une description de la méthode utilisée pour comptabiliser les participations

Le coentrepreneur détenant une participation dans une entité contrôlée conjointement prépare
des états financiers individuels, ceux-ci doivent indiquer :

- le fait que les états financiers sont des états financiers individuels et les raisons pour
lesquelles ces états financiers sont présentés, lorsqu’il n’y a pas d’obligation légale ;

- une liste des participations importantes dans des filiales, des entités contrôlées
conjointement et des entreprises associées, mentionnant le nom, le pays de constitution
ou de résidence, la quote-part d’intérêt dans le capital et, si celle-ci est différente, la
quote-part des droits de vote détenus ; et

- une description de la méthode utilisée pour comptabiliser les participations énumérées

au paragraphe (b) ; et doivent identifier les états financiers préparés selon le paragraphe
9 de la présente Norme, de IAS 28 et de IAS 31, auxquels ils se rapportent.

Section 2 : Philosophie de changement

2.1 Critiques des anciennes normes
2.1.1 Conflit entre IAS 27 et SIC 12

La norme IAS 27 a été publiée en 1989 est qui s’applique à la préparation et à la présentation
des états financiers consolidés d’un groupe d’entités contrôlées par une société mère.

27
La norme IAS 27 définit le contrôle comme étant le pouvoir de définir les politiques
opérationnelles et financières afin d’obtenir les avantages de son activité. Elle correspond au
mode de contrôle traditionnel que procure la détention de la majorité des droits de vote de
l’entité consolidée. Mais, compte tenu d’un certain nombre d’abus découlant de montages
déconsolidants tels que ceux élaborés par le groupe Enron, l’IASB a été amenée à compléter la
norme IAS 27 par l’interprétation SIC 12 qui se fonde sur l’analyse des risques et avantages.

L’interprétation SIC 12 définit le contrôle économique ou « en substance » des entités dites

« ad hoc ». Ce contrôle s’exerce en dehors d’un lien en capital par le biais de clauses
contractuelles ou des statuts de l’entité. Cette interprétation vise à lutter contre les montages
déconsolidant visant à réduire l’endettement apparent dans les comptes consolidés.14

Le SIC 12 oblige à consolider ces entités « quand, en substance, la relation entre l’entité ad hoc
et l’entreprise indique que la première est contrôlée par la seconde ». Ce contrôle peut résulter
notamment de l’existence de conventions de gestion, généralement rédigées par ou avec la
collaboration du cédant ou du sponsor de l’entité, qui aboutissent à en prédéterminer l’activité
et l’essentiel des règles de gestion sous la forme d’une sorte « d’auto-pilotage »15

Ce double niveau d’analyse pourrait donc conduire à des pratiques de consolidation divergentes
de nature à affecter la comparabilité des états financiers.

Cette incohérence a été relevée par certains préparateurs et observateurs relatifs à l’insuffisance
de cohérence entre ces deux textes et la difficulté rencontrer dans la pratique pour se positionner
sur le champ d’application de IAS 27 ou de SIC 12.

Il y avait aussi un manque d'orientation au sein des normes eux-mêmes qui ont conduit à une
application incohérente dans la pratique. Par exemple, IAS 27 a fourni une orientation limitée
en matière du contrôle sans majorité de droits de vote et comment évalué l'effet des droits de
protection lors de l'évaluation du contrôle. En l'absence de ces directives, l'application des
exigences de la norme IAS 27 dans ces circonstances est differente entre les juridictions. En
outre, SIC-12 ne fournit aucune indication concernant la pondération des différents indicateurs
de contrôle. Cela a parfois conduit à des résultats différents en fonction de l'interprétation de
l’investisseur.

La norme IFRS 10 contient des éclaircissements concernant les situations dans lesquelles le
contrôle est difficile à évaluer y compris les situations de relations d'agence, relations avec les

14 http://www.leblogdesfinanciers.fr/2013/01/08/ifrs-10-une-definition-unique-du-controle/
15 BULLETIN DE LA COMMISSION BANCAIRE N° 26 – AVRIL 2002 38

28
entités qui sont conçues de telle sorte que des droits de vote ne sont pas le facteur dominant
dans l'évaluation contrôle (ci-après dénommées « entités structurées »), droits de vote potentiels
et de contrôle sans une majorité des droits de vote.

Le développement des entités ad hoc est révélateur de la nécessité de compléter le concept

classique du contrôle par celui des risques et avantages.16

Le but de la réforme est de prévoir une définition du contrôle qui soit unique applicable tant
aux entités traditionnelles (filiales contrôlées par un lien en capital) qu’aux entités structurées
(entités ad hoc). Les nouvelles normes n’introduisent pas de nouveau concept, mais utilisent les
règles d’IAS 27 et SIC 12 en les réadaptant et les explicitant d’une nouvelle manière.

2.1.2 Information à fournir insuffisantes

Précédemment, IAS 27 et SIC-12 contenaient des divulgations limitées aux filiales donc aucune
divulgation n’a été exigée pour les entités structurées non consolidées.

Le manque d’informations sur les entités entités structurés et sur les risques auxquels était
exposé le groupe a été identifié comme manquement dans IAS 27 depuis principalement la crise
financière et a été confirmé lors des réponses aux exposés-sondage 9 « Partenariats » et 10 «
Etats financiers consolidés » (ayant donné lieu à IFRS 10, 11 et 12).

L'un des changements les plus importants qui découle de la norme IFRS 12 est l’amélioration
des exigences de divulgation à la fois pour les entités consolidées et des entités non consolidées.

De plus, les exigences de divulgation devraient conduire à mieux informer les utilisateurs sur
les entités émettrices qui sont consolidées, elle les informe sur les risques auxquels l’entité est
exposée à travers son implication avec les entités émettrices qui ne sont pas consolidées.

Encore une fois, c’est l’objectif de transparence pour les utilisateurs des états financiers qui est
derrière cela.

2.1.3 Traitement comptable des coentreprises selon la norme IAS 31

La norme IAS 31 a été révisée en 2003 dans le cadre du projet d’amélioration. Le principal
objectif recherché par la révision de la présente norme consistait à effectuer les amendements
nécessaires pour prendre en compte les profonds changements apportés à la norme IAS 27’Etats

16SCHEVIN Pierre (2009), « critères de comptabilisation et de consolidation : association ou non du modèle du contrôle et
du modèle des risques et avantages, Revue française de comptabilité, n°421, Mai 2009

29
financiers consolidés et comptabilisation des participations dans des filiales et à la norme IAS
28 Comptabilisation des participations dans des entreprises associées’.

Toutefois l’approche fondamentale de la comptabilisation des participations dans des

coentreprises contenues dans la norme IAS 31 n’a pas été remise en cause.

Dans le cas où le partenariat est structuré sous forme d’une entité juridique et malgré que les
partenaires ne contrôlent pas nécessairement chacun des actifs de l’entité « partenariats », IAS
31 permet de comptabiliser les participations dans les entités contrôlées conjointement soit en
utilisant la méthode de la consolidation par intégration proportionnelle, ou la méthode
alternative de la mise en équivalence.

L’utilisation de la méthode d’intégration proportionnel a été largement critiquée par ceux qui
font valoir qu’il est inapproprié de regrouper des éléments contrôlés avec des éléments contrôlés
conjointement, ainsi que par ceux qui estiment que la norme IAS 31 ne respecte pas le cadre
conceptuel de l’IASB puisqu’elle privilège forme juridique de l’accord contractuel et ne permet
pas de rendre compte de façon satisfaisante de la substance des accords conjoints.

Les coentrepreneurs exercent une influence notable, et non un contrôle conjoint, sur une entité
contrôlée conjointement puisqu’ils ne contrôlent pas les actifs et ne peuvent pas tirer
d’avantages sans consulter les autres coentrepreneurs17, par conséquent la comptabilisation des
actifs de l’entité contrôlée conjointement dans les états financiers de coentrepreneur contredit
la définition de l’actif selon le cadre conceptuel de l’IASB.

En rajoutant à tout ça que les référentiels comptables internationaux font unanimement de la

comparabilité une caractéristique qualitative de l’information financière, A ce titre, seules des
informations comparables entre plusieurs entités et d’une période sur l’autre pour une même
entité permettent d’assurer la pertinence des choix effectués.

L’existence de deux méthodes de prise en compte de participation dans les entités contrôlées
conjointement, a été critiquée puisqu’elle ne favorise pas le principe de comparabilités inter-
entreprises. Pour accroître la cohérence et la comparabilité de l’information financière
consolidés et afin d’éviter le recours à de multiples traitements comptables la suppression de
l’intégration proportionnelle a été souligné par les professionnels comptables au cours de ces
dernières années.

17Normes IFRS : vers la suppression de l’intégration proportionnelle Option Finance n°1060 - Lundi 18 janvier 2010 Par
Xavier Paper, associé, Paper Audit & Conseil

30
 2.2 Enjeux de l’harmonisation des référentiels comptables projet d’amendement
IASB/FASB

L'IASB et le FASB ont ajouté ce projet à leur programme de travail en octobre 2004. L'objectif
est de développer un cadre conceptuel commun amélioré qui fournisse une base solide pour
l'élaboration des futures normes comptables. Un tel cadre conceptuel est essentiel pour
permettre aux deux Boards d'atteindre leur objectif : développer des normes qui sont basées sur
des principes, qui sont cohérentes et qui conduisent à ce que le reporting financier donne aux
apporteurs de capitaux l'information dont ils ont besoin lorsqu'ils agissent en tant que tels. Le
nouveau cadre conceptuel, qui traitera d'un grand nombre de problématiques, sera développé
sur la base des deux cadres conceptuels actuels - de l'IASB et du FASB - et tiendra compte des
développements intervenus depuis que les deux cadres conceptuels actuels ont été créés.18

2.2.1 La réflexion menée pour aboutir à un cadre conceptuel commun

La convergence entre le référentiel IFRS (normes compables internationales) et les USGAAP

(normes comptables américaines) est un objectif qui est en train de se concrétiser et qui amène
à reconsidérer certains principes de base.

Les conseils (IASB-FASB) sont arrivés à la conclusion qu’un réexamen complet de tous les
concepts ne constituerait pas une utilisation efficiente de leurs ressources. Bon nombre
d’aspects de leurs cadres actuels se rejoignent et ne semblent pas nécessiter de révision
fondamentale. Les conseils ont plutôt adopté une approche axée principalement sur la
convergence et l’amélioration des cadres existants, où la priorité est donnée aux questions
susceptibles de produire sans tarder des avantages sur le plan de la normalisation. Les conseils
ont décidé de se concentrer initialement sur les concepts

2.2.2 Concept de reporting entity

Le cadre conceptuel actuel de l’IASB 19

définit l’entité de reporting de façon brève, sans
explication supplémentaire : « entité pour laquelle il existe des utilisateurs s’appuyant sur ces
états financiers comme source principale d’information financière sur l’entité ».

Quant au FASB, il ne définit nulle part cette notion. Cependant, il existe un concept implicite
d’entité publiante, notamment pour un groupe qui publie des comptes consolidés.

18 http://www.focusifrs.com/content/view/full/3196
19 IASB, Cadre pour la préparation et la présentation des états financiers, §8.

31
Le projet de cadre conceptuel commun s’efforce de préciser ce concept. Le rôle de la reporting
entity est de présenter les états financiers au niveau d’un groupe, à destination des tiers. Par
suite, l’entité va être décrite, plutôt que définie, comme un « ensemble circonscrit d’activités
professionnelles qui présente un intérêt pour les actuels et potentiels investisseurs, prêteurs et
autres créditeurs ». 20

Au niveau des comptes consolidés, la notion d’entité publiante débouche sur celle de périmètre.
La détermination de celui-ci implique la clarification des critères à prendre en considération.

Le projet présente et discute trois modèles : le modèle de l’entité contrôlante, le modèle du

contrôle commun, le modèle des risques et avantages. Il élimine d’emblée les autres types de
modèles concevables, sans même les citer.21

2.2.2.1 Le modèle de l'entité détenant le contrôle :

Selon ce modèle, l’aire des activités professionnelles constitutive de l’entité de reporting est
circonscrite par l’étendue du contrôle d’une entité sur d’autres entités. L’existence d’un contrôle
nécessite deux éléments22 :

- le contrôle comporte d’abord la capacité de déterminer les politiques de financement

et opérationnelle, qui guident les activités de l’autre entité,

- mais il suppose également un droit à un niveau significatif de l’entité reconnue

”contrôlante” sur les bénéfices actuels ou futurs d’une autre entité.

2.2.2.2 Le modèle du contrôle commun ;

Ce modèle permet la combinaison d’états financiers d’entités qui ne sont pas liées entre elles
par des liens de capital. Ces états n’incluent pas une entité ”contrôlante”, telle que la maison
mère, et le principe de leur présentation est retenu par différents organismes de normalisation
23
. Différentes situations 24peuvent motiver le recours à ce modèle :

- plusieurs entités sont contrôlées par un investisseur individuel, ou bien le contrôle

émane d’un groupe de personnes, par exemple une famille, aucun membre isolé ne
détenant un intérêt de contrôle dans les sociétés,

20 IASB/FASB, Preliminary Views, Conceptual Framework for Financial Reporting :The Reporting Entity, §24.
21 IASB/FASB, Preliminary Views, op.cit., §35.

22IASB/FASB, Preliminary Views, op.cit., §§48-49.

23FASB,ARB 51, Consolidated Financial Statements, §17 ; IASB, ED, IFRS for Small and Medium-sized Entites, §9-21
24IASB/FASB, PreliminaryViews, §82.

32
 - deux filiales d’une même maison-mère exercent leur activité dans la même industrie et
ont la même direction, et les actifs nets des deux filiales sont dirigés ensemble d’une
manière inté- grée et synergique.

2.2.2.3 Le modèle des risques et avantages

D’après le Discussion Paper, l’application du critère des risques et avantages à la consolidation

revient à rechercher l’impact des activités d’une entité sur la richesse des actionnaires ou autres
partenaires. D’après les défenseurs de cette approche, deux entités devraient être intégrées dans
le groupe de reporting, lorsque les activités de la seconde entité affectent l’avoir des
actionnaires (ou des ayants-droit résiduels) de la première. 25

2.2.3 Conclusions des boards

L’IASB et le FASB avaient donné leur préférence au modèle de l’entité contrôlante et écarté
notamment la référence aux “risques et avantages” en tant que modèle.

Pour appuyer leur position, l’IASB et le FASB envisagent d’abord les relations entre le modèle
des risques et avantages et celui de l’entité de contrôle, et soulignent que ce dernier fait aussi
appel à la notion de risques et avantages. Dans le cas des SPE, lorsqu’il est difficile de
déterminer qui a le pouvoir sur une entité, l’organisme de normalisation international se focalise
sur les risques et avantages pour déterminer si la première entité contrôle la seconde entité. Il
en découle une zone de chevauchement entre les deux modèles.

Ensuite, les Boards estiment que le modèle des risques et avantages ne fournit pas une base
suffisamment solide sur le plan conceptuel pour déterminer la composition du groupe. Sa mise
en œuvre supposerait le développement de critères plus précis, qui impliqueraient
l’établissement de ”frontières artificielles”, telles que le niveau minimum d’exposition aux
risques ou de droit aux avantages. Par contre, il est plus réaliste et plus facile d’inclure le modèle
de ”l’entité contrôlante” dans les concepts. La notion de contrôle est plus objective, celui-ci
existant ou n’existant pas. D’après les Boards, les difficultés dans la détermination de
l’existence du pouvoir ne sont pas absentes, mais elles sont similaires à celles que l’on rencontre
dans la détermination de l’existence d’un actif ou d’une dette.26

25SCHEVIN Pierre (2009), « critères de comptabilisation et de consolidation : association ou non du modèle du contrôle et
du modèle des risques et avantages, Revue française de comptabilité, n°421, Mai 2009

26SCHEVIN Pierre (2009), « critères de comptabilisation et de consolidation : association ou non du modèle du contrôle et
du modèle des risques et avantages, Revue française de comptabilité, n°421, Mai 2009

33
Le modèle de l’entité ”contrôlante” est privilégié par rapport au modèle du contrôle commun.
Ce dernier est considéré comme utile dans certaines circonstances, mais il ne saurait remplacer
le premier. D’après le projet de cadre conceptuel commun, l’existence d’une unité de contrôle
est présente dans les deux modèles, mais avec une intensité différenciée :

- dans le modèle du contrôle commun, cette existence constitue un facteur nécessaire

mais non suffisant,

- dans le modèle de l’entité ”contrôlante”, cette existence représente une condition à la

fois nécessaire et suffisante.

D’après le point de vue préliminaire des deux Boards, le modèle de l’entité contrôlante fait
référence non seulement au pouvoir, mais aussi à l’accès aux bénéfices (et à l’incidence des
pertes), permet d’appliquer ce modèle le aux ”SPE”27. La capacité de détermination des
politiques de financement et opérationnelle peut ne pas apparaître, notamment dans le cas de
l’autopilotage. Cependant, même si le pouvoir au sens traditionnel n’est pas manifeste dans la
relation entre deux entités, le droit à une majorité des bénéfices (ou l’exposition à une majorité
des risques) sous-entend le contrôle28.

Section 3 : Les changements apportés par le package de consolidation

3.1 Nouvelle structure des normes

En mai 2011, l’IASB a publié un ensemble de cinq normes, dont trois nouvelles normes (IFRS
10, IFRS 11 et IFRS 12) et deux normes révisées (IAS 27 et IAS 28).

Ce nouvel ensemble est applicable au 1er janvier 2013. Il est désigné par certains praticiens le
« package de consolidation » et a été adopté au sein de l’Union Européenne en décembre 2012
par un règlement qui a cependant reporté son application obligatoire pour les groupes européens
au 1er janvier 2014.

Une application anticipée dès 2013 est toutefois permise, ces nouvelles normes devant dans
tous les cas être appliquées simultanément toutes ensemble. Ces nouvelles normes remplacent
les dispositions existantes relatives aux participations détenues dans des entités (IAS 27, IAS
28, IAS 31, SIC 12 et SIC 1316).

L’architecture du nouveau dispositif normatif a été présentée par l’IASB lors de la publication
des normes.

27IASB/FASB, Preliminary Views, op.cit., §72.

28IASB/FASB, Preliminary Views, op.cit., §§78-79.

34
3.2 Nouvelles définitions apportées par le package de consolidation
3.1.1 Nouvelle notion du contrôle

Le but du nouveau jeu de normes sur la consolidation (i.e. IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12) est de
répondre aux principales difficultés précédemment relevées lors de l’application des anciennes
normes. Les normalisateurs ont donc souhaité un modèle unique applicable à toutes les
situations. Plusieurs études ont montré que les principes permettaient d’éviter certaines
opportunités et options comptables. Mais étant donné que les principes généraux ne peuvent
s’adapter parfaitement à tous les cas rencontrés dans la réalité, les exemples d’applications se
veulent bien plus développés que dans les anciennes normes, afin de guider le préparateur des
états financiers dans ses analyses.

Les utilisateurs des états financiers sont aussi concernés par ces modifications, car le but des
normalisateurs a aussi été de permettre une meilleure comparabilité des comptes et de
l’information fournie en annexes (entités consolidées ou non, risques auxquels sont exposées
les sociétés). L’idée clé dans les nouvelles normes est le principe de contrôle. C’est cette notion
qui est longuement décrite et explicitée.

La norme IFRS 10 prévoit alors qu’un investisseur contrôle une entité si, et seulement si, toutes
les conditions suivantes sont réunies :

Condition 1 : Il a le pouvoir sur l’entité ;

Condition 2 : Il est exposé, ou a des droits, sur des rendements variables à partir de son
implication avec l’entité ;

Condition 3 : L’investisseur doit être capable d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour affecter le
montant du rendement de l’entité.

Les trois critères donnés par IFRS 10 ne sont pas hiérarchisés et doivent tous être étudiés. Seule
leur combinaison permet d’aboutir à la démonstration du contrôle.

3.1.2 Nouvelle notion du contrôle conjoint

Le contrôle conjoint est le partage d’une activité économique en vertu d’un accord contractuel.
Il n’existe que lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles correspondant à
l’activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle (les
coentrepreneurs).

Le contrôle conjoint est défini par la norme IFRS 11 au paragraphe 7 : « le contrôle conjoint
s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui

35
n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités clés requièrent le consentement
unanime des parties partageant le contrôle ».

La nouvelle définition du contrôle conjoint n’est pas identique à celle de l’IAS 31, mais aucun
changement majeur dans l’évaluation de l’existence du contrôle conjoint n’en découle. Cette
définition permet de mieux refléter la substance des accords contractuels en ne se basant plus
uniquement que sur l’existence d’une entité juridique distincte.

La modification apportée n’a pour objectif que de rapprocher la définition du contrôle conjoint
avec la nouvelle définition du contrôle apporté par IFRS 10 soit la notion des activités clés de
l’entreprise.

Chapitre Deuxième : Les changements apportés par le package consolidation en IFRS

Ce chapitre sera réservé à la présentation des règles comptables prévues par les nouvelles
normes de consolidation IFRS.

Section 1 : Nouvelle définition du contrôle apportée par IFRS 10

La nome IFRS 10 établit un modèle de contrôle unique qui s’applique à toutes les
entités y compris les « entités structurées » (« entités ad hoc » comme ils étaient
auparavant appelés). Les modifications introduites par la norme IFRS 10 exigent que
la direction exerce un jugement `significatif pour déterminer quelles entités sont
contrôlées, par rapport aux exigences qui étaient dans la norme IAS 27.

La nome IFRS 10 n’a pas modifié les procédures de consolidation (càd la façon de
consolider une entité), des exigences qui existaient auparavant dans la norme IAS 27.
Ces exigences ont simplement été déplacées aux IFRS 10. Plutôt, IFRS 10 change si
une entité est consolidée, par la révision de la définition de contrôle et en ajoutant des
exigences à prendre en compte lors de la prise de décisions de contrôle.

Un investisseur contrôle une entreprise détenue lorsqu'il est exposé ou a des droits, à des rendements
variables de son implication avec l'entreprise détenue et a la capacité d'influer sur ces rendements
grâce à son pouvoir sur l'entité. Ainsi, un investisseur contrôle une entité émettrice si et seulement
s’il dispose de tous les éléments suivants :

- le pouvoir sur l'entité

- le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice
- la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice de manière à influer sur le
montant des rendements qu’il obtient

36
 1.1 Le pouvoir sur l’entité

La norme dispose29 qu’un « investisseur détient le pouvoir sur une entité faisant l'objet d'un
investissement lorsqu’il a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les
activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements
de l’entité faisant l'objet d'un investissement ».

Le pouvoir résulte donc de droits. L’appréciation de ces droits peut être simple si le pouvoir
résulte directement et exclusivement des droits de vote conférés par des instruments de capitaux
propres, tels que des actions ordinaires. Cependant, l’analyse du pouvoir peut nécessiter un
processus plus complexe, nécessitant la prise en compte de plusieurs facteurs par exemple
lorsque le pouvoir résulte d’un ou de plusieurs accords contractuels. 30

Par conséquent, pour déterminer si un investisseur à le pouvoir, il y a deux concepts essentiels

:

- Les activités pertinentes

- Les droits effectifs

Chacun de ces concepts fondamentaux est abordé dans le reste de la section (par exemple, le
droit de vote, les droits découlant de dispositions contractuelles). Nous discuterons également
d'autres preuves du pouvoir et comment déterminer si la conception d’une entité structurée
donne ou non le pouvoir à l’investisseur.

Un investisseur peut avoir le pouvoir sur une entreprise détenue même si d'autres entités ont
des droits existants qui leur donnent la capacité actuelle de participer à la direction des activités
pertinentes, mais ne leur donne pas le contrôle.

1.1.1 Activités pertinentes

La notion d’activité pertinente est une notion nouvelle introduite par la norme IFRS 10. Pour
avoir le pouvoir sur une entité détenue, le contrôle doit porter sur les « activités pertinentes
» de l’entité considérée, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les
rendements de l’entité émettrice.

29IFRS 10 paragraphe10
30 IFRS 10 paragraphe11

37
Cette activité sera celle qui affecte le plus les rendements de l’entité émettrice. Le guide
d’application de la norme, dans ses paragraphes B11 et B12, présente des exemples d’activités
pertinentes, qui seront à adapter à chaque situation.

Pour nombreuses entités émettrices, les rendements sont affectés considérablement par un
éventail d’activités opérationnelles et de financement.

Parmi les exemples d’activités qui, selon les circonstances, peuvent être des activités
pertinentes, citons les suivantes :

- la vente et l’achat de biens ou de services ;

- la gestion d’actifs financiers pendant leur durée de vie (y compris en cas de défaillance) ;

- le choix, l’acquisition ou la sortie d’actifs ;

- la recherche et le développement de nouveaux produits ou processus ;

- la détermination d’une structure de financement ou l’obtention de financement.31

Parmi les exemples de décisions relatives aux activités pertinentes, citons les suivantes :

- les décisions opérationnelles et les décisions en matière d’immobilisations prises pour

l’entité émettrice, y compris les budgets ;

- les décisions visant la nomination et la rémunération des principaux dirigeants ou

prestataires de services de l’entité émettrice et la cessation de leur emploi ou des
prestations de services.

L’établissement de budgets ou la sélection et la détermination de la politique de rémunération

des principaux dirigeants sont des exemples de décisions qui concernent les activités
pertinentes. Ainsi, pour de très nombreuses entités, les activités pertinentes correspondront aux
activités opérationnelles et financières auxquelles la norme IAS 27 se réfère pour déterminer
l’existence du contrôle. Dans certains cas, les activités pertinentes sont directement liées à la
survenance d’un événement spécifique (par exemple, la possibilité de gérer les créances
détenues par l’entité en cas de défaut).32

Lorsque plusieurs investisseurs ont la capacité actuelle de diriger des activités pertinentes et
que celles-ci ont lieu à des moments différents, ils doivent déterminer lequel d’entre eux est en

31IFRS 10 paragraphe B12

32 Mazars (2012), « L’essentiel de la norme IFRS 10 Etats financiers consolidés en 40 questions/réponses »

38
mesure de diriger les activités qui ont systématiquement l’incidence la plus importante sur les
rendements, dans le contexte de l’analyse des droits décisionnels concomitants

Les investisseurs doivent réviser leur évaluation au fil du temps si les faits ou circonstances
pertinents changent.

Quand il y a plusieurs activités qui affectent sensiblement le rendement d’une émettrice, mais
ces activités sont tous dirigés par le même investisseur, il n’est pas important de déterminer les
activités qui ont systématiquement l’incidence la plus importante sur les rendements de l'entité
émettrice parce que l'évaluation du pouvoir serait la même dans chaque cas.

Nous renvoyons le lecteur vers l’exemple 1 de l’annexe 1 du mémoire.

1.1.2 Les droits existants

Une fois, les activités pertinentes sont identifiées, l'étape suivante pour déterminer quel
investisseur, le cas échéant, a la capacité actuelle de diriger ces activités (c’est à dire, qui a le
pouvoir) c’est l’évaluation des droits effectifs. Parfois, l'évaluation du pouvoir est simple,
comme lorsque le pouvoir sur une entité émettrice est obtenu directement et uniquement de
droits de vote qui découlent de la détention de droits de vote (par exemple des actions) et
peuvent être évalués en examinant les droits de vote de ces participations. Dans d'autres cas,
l'évaluation est plus complexe et nécessite de nombreux facteurs à prendre en considération
(par exemple, les dispositions contractuelles).

Le pouvoir résulte de droits. Pour détenir le pouvoir sur une entité émettrice, l’investisseur doit
avoir des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes.
Les droits susceptibles de conférer le pouvoir à un investisseur peuvent différer d’une entité
émettrice à l’autre.33

Parmi les exemples de droits qui, pris individuellement ou conjointement, peuvent conférer à
l’investisseur le pouvoir, citons :34

- les droits qui prennent la forme de droits de vote (ou de droits de vote potentiels) dans
l’entité émettrice ;

- le droit de nommer, de réaffecter ou de révoquer les principaux dirigeants de l’entité

émettrice qui ont la capacité de diriger les activités pertinentes ;

33 IFRS 10 Paragraphe B14

34 IFRS 10 Paragraphe B15

39
 - le droit de nommer une autre entité pour diriger les activités pertinentes ou de révoquer
l’entité qui dirige celles-ci ;

- le droit de diriger l’entité émettrice de manière qu’elle conclue des transactions, ou

d’opposer son veto à la modification de transactions, au profit de l’investisseur ;

- d’autres droits (comme les droits décisionnels stipulés dans un contrat de gestion) qui
donnent à leur détenteur la capacité de diriger les activités pertinentes.

1.1.2.1 Les droits substantiels

Pour avoir le pouvoir sur une entité émettrice, l’investisseur doit détenir des droits effectifs qui
lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes. Pour déterminer qui détient
le pouvoir, seuls les droits substantiels et les droits qui ne sont pas des droits de protection
doivent être pris en compte35

Pour qu’un droit soit substantiel, il faut que son détenteur ait la capacité pratique de l’exercer
lorsque les décisions sur les activités pertinentes doivent être prises.

a) Capacité pratique

Selon l’IFRS 10, avoir la capacité pratique pour l’exercice du droit suppose l’exercice d’un
jugement, en tenant compte de tous les faits et circonstances pour s’assurer de l’inexistence
d’un empêchement ou obstacles qui peuvent empêcher l’exercice en pratique le détenteur des
droits. Parmi les facteurs à prendre en compte, il y a les suivants :

- l’existence d’obstacles économiques ou autres empêchant le ou les détenteurs d’exercer

les droits :36

• des pénalités et incitations financières qui empêcheraient (ou dissuaderaient) le

détenteur d’exercer ses droits,

• un prix d’exercice ou de conversion créant une barrière financière qui empêcherait

(ou dissuaderait) le détenteur d’exercer ses droits,

• des termes et conditions rendant peu probable l’exercice des droits, par exemple des
conditions limitant étroitement le moment où les droits peuvent être exercés,

35IFRS 10 paragraphe B9

36IFRS 10 paragraphe B23

40
 • l’absence d’un mécanisme explicite raisonnable, dans les statuts de l’entité émettrice
ou dans les lois ou la réglementation applicables, qui permettrait au détenteur
d’exercer ses droits,

• l’incapacité du détenteur des droits d’obtenir l’information nécessaire pour exercer

ses droits,

• des obstacles ou incitations opérationnels qui empêcheraient (ou dissuaderaient) le

détenteur d’exercer ses droits (par exemple, l’absence d’autres gestionnaires voulant
ou pouvant fournir des services spécialisés ou fournir les services du gestionnaire en
poste et acquérir les autres intérêts détenus par celui-ci),

• des exigences légales ou réglementaires qui empêchent le détenteur d’exercer ses

droits (par exemple l’interdiction faite à un investisseur étranger d’exercer ses droits)
;

- le fait que l’exercice des droits en question nécessite l’accord d’autres parties (et dans
une telle situation, l’existence éventuelle d’un mécanisme destiné à permettre aux parties
en question d’exercer leur droit). En pratique, le caractère effectif du droit est
inversement proportionnel au nombre de parties concernées, plus le nombre de parties
est élevé, et plus il sera difficile d’obtenir l’accord des différentes parties.

- Le fait que le détenteur des droits aurait intérêt à exercer son droit. Par exemple, dans le
cas de droits de vote potentiels, il est nécessaire de considérer le prix d’exercice (ou de
conversion) de l’instrument. L’intérêt du détenteur des droits peut également être lié à
l’existence de synergies importantes (en cas d’exercice du droit).

Nous renvoyons le lecteur vers le tableau N°1 de l’annexe 2 du mémoire

b) Le droit est exerçable au temps utile

Pour être substantiels, il faut aussi que les droits puissent être exercés lorsque les décisions
concernant la direction des activités pertinentes doivent être prises.

En règle générale, les droits doivent pouvoir être exercés actuellement pour être substantiels,
mais ce n’est pas toujours une condition, même s’ils ne sont exerçables que dans le futur ces
droits peuvent être substantifs c’est le cas où les décisions qui concernant les activités
pertinentes devrait être prisent à une date ultérieure lors de la tenue d’un assemblé général
ordinaires , ceci n’altère pas la substance des droits s’ils restent exerçables quand les décisions
à prendre interviennent.

41
Les droits substantiels exerçables par d’autres parties peuvent empêcher un investisseur de
contrôler l’entité émettrice à laquelle ces droits se rattachent. Pour évaluer le pouvoir sur l’entité
émettrice l’investisseur doit connaître les droits des autres parties.

Nous renvoyons le lecteur vers l’exemple 2 de l’annexe 1 du mémoire.

1.1.2.2 Les droits protecteurs

Les droits sont analysés comme des droits protectifs lorsqu’ils portent sur des changements
fondamentaux des activités de l’entité, ou lorsqu’ils ne trouvent à s’appliquer que dans des
circonstances exceptionnelles.

L’objectif même des droits protectifs n’est pas de donner le pouvoir à leurs détenteurs, mais
uniquement de protéger leurs intérêts, et donc ne participent pas à la constitution du pouvoir
qui est nécessaire pour détenir le contrôle

Les décisions listées ci-après sont généralement des décisions de nature protectives :

- Liquidation, faillite, mise sous séquestre de l'entité,

- Acquisitions ou cessions d'actifs non prévues dans le cadre de la gestion normale des
affaires de l'activité concernée,

- Distributions de dividendes exceptionnels,

- Augmentation de capital ou rachats d'actions propres,

- Modification des statuts,

- Fusion de l’entité avec une autre entité,

- Extension de la durée de l’entité,

- Nantissement des actifs de l’entité.

- le droit d’une partie qui détient une participation ne donnant pas le contrôle d’une entité
émettrice d’approuver des investissements plus importants que nécessaire dans le cadre
de l’activité ordinaire, ou;

- Approuver l’émission d’instruments de capitaux propres ou de titres de créance.

- le droit d’un prêteur de saisir les biens de l’emprunteur si ce dernier ne respecte pas les
conditions stipulées pour le remboursement du prêt

42
 - Le droit d’un prêteur d’empêcher l’emprunteur d’entreprendre des activités qui
pourraient modifier de façon importante le risque de crédit de l’emprunteur au détriment
du prêteur

Lorsqu’il évalue si des droits lui confèrent le pouvoir sur l’entité émettrice, l’investisseur doit
déterminer si ses droits, et ceux détenus par d’autres, sont des droits de protection.

1.1.2.3 Les droits potentiels

Lorsqu’il évalue s’il détient le contrôle, l’investisseur tient compte de ses droits de vote
potentiels et de ceux détenus par d’autres parties, afin de déterminer s’il a le pouvoir. Les droits
de vote potentiels sont des droits permettant d’obtenir des droits de vote dans l’entité émettrice,
par exemple ceux qui découlent d’instruments convertibles ou d’options, y compris de contrats
à terme de gré à gré. Ils ne sont pris en compte que si les droits sont substantiels.37

Rappelons que la norme IAS 27 impose la prise en compte des droits de vote potentiels (les
options d’achat et autres instruments immédiatement exerçables) pour déterminer le
pourcentage de contrôle (application « mécanique », sans prendre en compte la capacité
financière ou l’intention du groupe).

Selon la norme IFRS 10, seuls les droits de vote potentiels effectifs doivent être pris en compte.

Pour évaluer le contrôle, une entité analyse si la faculté d’obtention des droits de vote liés aux
options (et autres instruments convertibles), associée aux autres faits et circonstances, lui donne
le pouvoir de diriger les activités d’une autre entité.

Pour cela, il est nécessaire de considérer les éléments suivants :

- les raisons ayant présidé à la création de ces instruments (et notamment les motifs
initiaux de l’investisseur) ;

- les termes des instruments (prix d’exercice, périodes d’exercice, ...) ;

- les avantages que l’investisseur pourrait retirer de l’exercice de ces instruments

(économies d’échelle, synergies, …).38

L’application pratique de ce sujet sensible risque d’être l’objet de nombreuses discussions

compte tenu de l’importance laissée au jugement

37IFRS 10 paragraphe B47

38Mazars (2012), «L’essentiel de la norme IFRS 10 Etats financiers consolidés en 40 questions/réponses»

43
Leur prise en considération dans la détermination du pouvoir nécessite que ces droits soient
substantiels (absence de barrière limitant leur exercice, un exercice en temps utile).

Nous renvoyons le lecteur vers l’exemple 3 de l’annexe 1 du mémoire.

1.2 L'exposition à des rendements variables

Le deuxième élément qui doit être vérifié pour conclure si un investisseur détient le contrôle de
l’entité émettrice, c’est l'exposition à des rendements variables en raison de ses liens avec
l’entité faisant l’objet d’investissement.
Il est pertinent, pour la compréhension de ces méthodes, de rappeler que la notion d’avantages
contenue dans IAS 27 n’était pas définie, mais était généralement interprétée de manière
restrictive, et limitée aux avantages directement liés à la détention des titres.

Un investisseur est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec
l’entité émettrice lorsque les rendements qu’il tire du fait de ces liens peuvent varier selon la
performance de l’entité émettrice. L’investisseur peut obtenir des rendements uniquement
positifs, uniquement négatifs, ou tantôt positifs et tantôt négatifs.

Bien que le contrôle d’une entité émettrice ne puisse être exercé que par un seul investisseur, il
se peut que plusieurs parties se partagent les rendements de l’entité émettrice. Par exemple, les
détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle peuvent toucher une part des profits ou
des distributions de l’entité émettrice.
Les rendements varient avec les activités de l’entité, et sont définis de manière très large comme
le montrent les exemples fournis dans la norme :

- les dividendes (et autres distributions réalisées par une filiale), et les changements dans
la valeur de la filiale ;

- les revenus au titre de prestations de services, l’accès à de la trésorerie, les économies

d’impôts, ... ;

- les rendements qui ne sont pas accessibles aux autres actionnaires (économies
d’échelle, synergies, accès à des ressources rares, ...).

Plus l’investisseur est exposé à des rendements variables plus il sera motivé à obtenir des droits
qui seront suffisants pour lui confère le pouvoir.

Avoir des rendements variables est un indicateur du contrôle. Toutefois, le degré d’exposition
de l’investisseur ne détermine à lui seul si l’investisseur détient le pouvoir sur l’entité émettrice,
l’évaluation du contrôle devrait tenir compte de tous les critères qui définissent le contrôle.

44
 1.3 Lien entre le pouvoir et les rendements

La présente étape consiste à déterminer et à analyser les liens entre le pouvoir et les rendements.
L’investisseur détient le contrôle d’une entité que s’il établit qu’il a la capacité d’utiliser son
pouvoir pour influer sur les rendements. Par conséquent, l’investisseur qui a des droits
décisionnels, doit déterminer s’il agit pour son propre compte (mandant – ou principal) ou pour
le compte d’autrui (mandataire – ou agent).

Le mandataire ne doit pas aller au-delà de la mission qui lui est confiée et il peut être remplacé
par un tiers pour l’exécution de la mission.

Un mandataire est une partie principalement chargée d’agir pour le compte et au bénéfice d’une
ou de plusieurs autres parties (le ou les mandants). Par conséquent, il ne contrôle pas l’entité
émettrice lorsqu’il exerce son pouvoir décisionnel. Il arrive donc parfois que le pouvoir d’une
partie (le mandant) puisse être détenu et exercé par un mandataire, mais pour le compte du
mandant.

L’IFRS 10 fournit des indications sur l’évaluation permettant de déterminer si une entité qui
détient des droits décisionnels est un mandant ou un mandataire. La norme décrit un mandataire
comme étant une partie chargée d’agir pour le compte ou dans l’intérêt d’une autre partie, c’est-
à-dire le mandant. Toutefois, il convient de noter qu’un investisseur n’est pas un mandataire
simplement parce que d’autres parties peuvent tirer avantage de sa prise de décisions et que
l’existence d’une obligation d'agir dans le meilleur intérêt de ceux qui ont délégué le pouvoir
ne fait pas obstacle au décideur d'être un principal.

Dans le guide d’application annexé à la norme IFRS 10, il est stipulé qu’il convient de
considérer les éléments suivants pour déterminer si une partie agit en tant que principal (pour
son propre compte) ou en tant qu’agent (pour le compte d’un tiers) :

- l’étendue de son pouvoir décisionnel sur l’entité émettrice ;

- les droits détenus par d’autres parties ;

- la rémunération à laquelle il a droit selon le ou les accords de rémunération ;

- son exposition à la variabilité des rendements tirés d’autres intérêts qu’il détient dans
l’entité émettrice.

Pour parvenir à une conclusion, chacun des facteurs est pondéré en fonction des faits et des
circonstances de chaque cas, ce qui nécessitera un jugement. La seule situation qui est
concluante par lui-même, c’est la détention de droit de révocation par un seul investisseur qui

45
peut l’utiliser pour révoquer le décideur et procéder à son remplacement sans cause et sans qu’il
soit nécessaire de motiver ce choix. En conséquence, bien chacun des facteurs est examiné de
manière isolée, une conclusion doit être sur la base de tous les facteurs considérés ensemble.

La présente directive est nouvelle et elle vise à faire la distinction entre les pouvoirs qu’exerce
une entité donnée dans son propre intérêt et ceux qu’elle exerce au nom de tierces parties (on
désigne aussi cette notion par « contrôle fiduciaire »). Cette question est particulièrement
pertinente pour les entreprises telles que les sociétés de capital de risque et les gestionnaires de
fonds. De telles entités détiennent souvent des participations directes dans une entité détenue,
et des détentions supplémentaires dans des fonds gérés au nom de tiers.39

1.3.1 L’étendue de son pouvoir décisionnel sur l’entité émettrice

Il s’agit du premier critère dans la recherche d’une relation de mandat. Il est décrit dans les
paragraphes B62 et B63 d’IFRS 10.

L’étendue du pouvoir décisionnel du décideur est évaluée en tenant compte de ce qui suit :

(a) les activités permises selon le ou les accords délimitant le pouvoir décisionnel ou spécifiées
dans les dispositions législatives ;

(b) le pouvoir discrétionnaire du décideur lorsqu’il prend des décisions au sujet de ces
activités.40

Le décideur doit examiner la raison d’être et la conception de l’entité émettrice, les risques
auxquels de par sa conception celle-ci est exposée et ceux qu’elle est destinée à transmettre aux
parties en cause, et la mesure dans laquelle il a participé à la conception de l’entité émettrice.
Ainsi, si le décideur a joué un rôle important dans la conception de l’entité émettrice (y compris
dans la détermination de l’étendue du pouvoir décisionnel), cela peut indiquer qu’il souhaitait
et pouvait obtenir des droits lui procurant la capacité de diriger les activités pertinentes.41

Un décideur est un principal s'il est déterminé qu'il utilise son pouvoir pour son propre profit.
Cette détermination est faite dans le cadre de l'examen de l'objet et la conception de l'entité,
ainsi que les autres facteurs énumérés dans ce chapitre. Ainsi, l'implication d'un décideur dans
la conception d'une entité émettrice fait partie du contexte lorsqu'elle a conclu si elle est un
mandant ou mandataire, mais pas déterminant.

39 Grant Thornton (2012), « Nouvelles normes sur la consolidation juillet 2011

40 Paragraphe B62 de la norme IFRS 10
41 Paragraphe B63 de la norme IFRS 10

46
L’étendue du pouvoir décisionnel est l’un des critères importants pour qu’on évalue si
l’investisseur agit pour son propre compte ou pas, plus l’étendue du pouvoir décisionnel est
large plus que l’investisseur agit pour son propre compte.

Nous renvoyons le lecteur vers l’exemple 7 de l’annexe 1 du mémoire

1.3.2 Les droits détenus par d’autres parties

Les droits substantiels détenus par d’autres parties peuvent affecter la capacité du décideur de
diriger les activités pertinentes de l’entité émettrice. Des droits de révocation ou autres droits
substantiels détenus par d’autres parties peuvent indiquer que le décideur est un mandataire.

Le fait qu’une seule et même partie détient des droits de révocation substantiels et peut révoquer
le décideur sans motif suffit en soi pour conclure que le décideur est un mandataire. Si ces droits
sont détenus par plusieurs parties (et qu’aucune ne peut révoquer le décideur sans l’accord des
autres), ces droits ne permettent pas en eux-mêmes de déterminer de façon concluante qu’un
décideur agit principalement pour le compte et au profit d’autrui. En outre, plus l’exercice des
droits de révocation requiert l’action concertée d’un grand nombre de parties, et plus grandes
sont l’importance des autres intérêts économiques (rémunération et autres intérêts) du décideur
et la variabilité associée à ceux-ci, moins il faut accorder de poids à ce facteur.42

Quand on évalue les droits de révocation, il est important de déterminer si elles sont des droits
substantiels pour agir dans la décision du pouvoir délégué ou non. Si le droit n’est pas
substantiel, cela est un fort indicateur sur le fait que le décideur est un mandant, cependant
l’évaluation doit prendre en considération les quatre facteurs ensemble. En sens inverse, un
droit de révocation substantiel indique que le décideur est un mandataire.

Différents faits et circonstances sont à prendre en compte dans la détermination de la substance

du droit de révocation donné à d’autres parties :

1.3.2.1 Le remplacement de décideur

Lors de l'évaluation de la substantialité du droit de révocation dans l’entité émettrice,

l’investisseur doit prend en comptes l’existence d’un remplaçant approprié. En effet, s'il n'y a
pas (ou peu) de remplacement approprié pour le décideur, ce serait une barrière opérationnelle
qui serait susceptible d'empêcher les parties d'exercer leurs droits de révocation pour le
remplacer.

42 Paragraphe B65 de la norme IFRS 10

47
Dans le secteur de la gestion d'actifs, les remplacements appropriés sont généralement
disponibles. Cependant, dans d'autres secteurs (par exemple, construction, immobilier,
extractive), il est plus fréquent pour le décideur de posséder des caractéristiques uniques. Par
exemple, le décideur peut avoir une expérience sur un secteur géographique, un gouvernement
local ou une propriété industrielle exclusive qui pourrait rendre plus difficile d'évaluer s'il y a
d'autres parties qui pourraient remplacer le décideur si les parties voulaient le révoquer.

1.3.2.2 Période d’exercice

Le doit de révocation peut ne pas être exerçable jusqu'à une date à l'avenir. Dans de tels cas, le
jugement doit être exercé pour déterminer si (ou quand) ce droit devient substantiel. De même,
lorsqu'un droit de révocation ne peut être exercé que pendant une très courte durée (par exemple,
pour un jour le dernier jour de la période de référence), le jugement devra également être
appliqué pour déterminer si le droit est substantiel ou non.

1.3.2.3 les droits de liquidation et les droits de rachat

Les droits substantiels détenus par d’autres parties qui limitent le pouvoir discrétionnaire d’un
décideur doivent être considérés de manière analogue aux droits de révocation lorsqu’on évalue
si le décideur est un mandataire. Ainsi, le décideur qui est tenu d’obtenir l’approbation d’un
petit nombre d’autres parties pour agir est généralement un mandataire.

1.3.3 La Rémunération

Plus grandes sont l’importance de la rémunération du décideur et la variabilité associée à celle-

ci par rapport aux rendements attendus des activités de l’entité émettrice, plus il est probable
que le décideur agit pour son propre compte.43

Pour déterminer s’il agit pour son propre compte ou à titre de mandataire, le décideur doit aussi
se demander si les conditions ci-dessous sont présentes :

(a) la rémunération du décideur est en rapport avec les services fournis ;

(b) l’accord de rémunération ne prévoit que des termes, conditions et montants habituels pour
des accords qui portent sur des services similaires exigeant un niveau des compétences
similaires et qui sont négociés dans des conditions normales de concurrence.44

43Deloitte (2013), « IFRS 10, États financiers consolidés ».

44 IFRS 10 paragraphe B69

48
Un décideur ne peut pas être un mandataire à moins que les conditions indiquées ci-dessus ne
soient présentes. Toutefois, le fait que ces conditions sont remplies ne suffit pas en soi pour
conclure que le décideur est un mandataire.

1.3.4 L’exposition à la variabilité des rendements tirés d’autres intérêts

Lorsqu’il évalue s’il détient le contrôle, l’investisseur doit examiner la nature de sa relation
avec les autres parties et voir si celles-ci agissent pour son compte (autrement dit, si elles sont
des mandataires de fait). Pour déterminer si d’autres parties agissent comme mandataires de
fait, l’exercice du jugement est nécessaire et suppose la prise en compte non seulement de la
nature de la relation, mais aussi de la façon dont les parties interagissent entre elles et avec
l’investisseur.

Lorsqu’il évalue s’il contrôle l’entité émettrice, l’investisseur doit prendre en considération les
droits décisionnels de son mandataire de fait et l’exposition indirecte, ou les droits indirects, à
des rendements variables qu’il a par l’entremise du mandataire de fait, en même temps que les
siens propres.

Lorsqu’il évalue son exposition à la variabilité des rendements tirés des autres intérêts détenus
dans l’entité émettrice, le décideur doit prendre en compte ce qui suit :

(a) plus grandes sont l’importance de ses intérêts économiques et la variabilité associée à ceux-
ci, compte tenu de l’ensemble de sa rémunération et de ses autres intérêts, plus il est probable
qu’il agit pour son propre compte ;

(b) le fait que son exposition à la variabilité des rendements diffère ou non de celle des autres
investisseurs et, dans l’affirmative, la possibilité que ses actions s’en trouvent influencées. Ce
pourrait être le cas par exemple lorsque le décideur détient des droits subordonnés dans l’entité
émettrice ou lui fournit d’autres formes de rehaussement de crédit.

Dans les « bases des conclusions » d’IFRS 10, indique qu’il serait inapproprié de conclure que
chaque décideur qui est obligé par la loi ou par un contrat d’agir dans l’intérêt d’autres parties,
est forcément un mandataire.

Dans certains secteurs, comme le capital-investissement, la gestion d’actifs ou encore les

assurances, les intérêts directs sont fréquents et une évaluation minutieuse de ce dernier critère
est alors absolument nécessaire. Les conclusions auxquelles nous aboutissons selon IFRS 10
peuvent différer de celles selon IAS 27 ou SIC-12. Ceci est particulièrement probable lorsque
la direction de l’investisseur avait considéré qu’une entité émettrice (comme un fonds par

49
exemple) devait être une entité ad-hoc et a conclu que parce qu'il n'avait pas la majorité des
risques et avantages (même si elle avait un intérêt significatif), elle n'était pas tenue de la
consolider suivant les recommandations de SIC-12.45

Nous renvoyons le lecteur vers l’exemple 4 de l’annexe 1 du mémoire.

1.4 Les situations complexes

1.4.1 Situations d’agents“ de facto” et parties liées

Lorsqu’il évalue s’il détient le contrôle, l’investisseur doit examiner la nature de sa relation
avec les autres parties et voir si celles-ci agissent pour son compte (autrement dit, si elles sont
des mandataires de fait). Pour déterminer si d’autres parties agissent comme mandataires de
fait, l’exercice du jugement est nécessaire et suppose la prise en compte non seulement de la
nature de la relation, mais aussi de la façon dont les parties interagissent entre elles et avec
l’investisseur.46

Il n’est pas nécessaire qu’une telle relation fasse intervenir un accord contractuel. Une partie
est mandataire de fait si l’investisseur ou ceux qui dirigent les activités de celui-ci ont la capacité
de la faire agir pour le compte de l’investisseur. Dans de telles circonstances, l’investisseur doit
prendre en considération les droits décisionnels de son mandataire de fait et l’exposition
indirecte, ou les droits indirects, à des rendements variables qu’il a par l’entremise du
mandataire de fait, en même temps que les siens propres, lorsqu’il évalue s’il contrôle l’entité
émettrice.47

La norme donne des pistes permettant de présumer cette relation telle que l’existence de parties
liées au sens de la norme IAS24. Voici des exemples d’autres parties qui, de par la nature de
leur relation avec l’investisseur, peuvent agir à titre de mandataires de fait de celui-ci :
(a) les parties liées à l’investisseur ;

(b) une partie qui a obtenu ses intérêts dans l’entité émettrice à titre d’apport ou de prêt de la
part de l’investisseur ;

(c) une partie qui a convenu de ne pas vendre ni autrement transférer ses intérêts dans l’entité
émettrice, ni les grever, sans l’approbation préalable de l’investisseur (sauf dans les cas où

45Ernst & Young (2011), « Challenges in adopting and applying IFRS 10

46 IFRS 10 paragraphe B73
47PWC (2011), «Practical guide to IFRS Consolidated financial statements: redefining control».

50
l’investisseur et l’autre partie ont un droit d’approbation préalable et que ce droit est fondé sur
des termes dont ont mutuellement convenu des parties indépendantes consentantes) ;

(d) une partie incapable de financer ses activités sans un soutien financier subordonné de
l’investisseur ;

(e) une entité émettrice dont la majorité des membres de l’organe de direction ou les principaux
dirigeants sont les mêmes que ceux de l’investisseur ;

(f) une partie qui a une relation d’affaires étroite avec l’investisseur, telle que la relation entre
un prestataire de services professionnels et un de ses clients importants.48
Cependant, juste parce qu'une partie figure parmi les exemples ci-dessus, qu'il est
nécessairement un agent de facto pour l'investisseur. Cela signifie simplement que la direction
doit soigneusement évaluer si ce parti est un agent de facto pour l’investisseur. Par conséquent,
la direction doit déterminer si l’autre partie agit pour le compte de l'investisseur en raison de sa
relation à l'investisseur.

1.4.2 Franchise

Dans une opération de franchise, à la fois le franchiseur et le franchisé ont normalement des
droits de prise de décision et certains droits à des rendements variables de l'entreprise de
franchise. Une question se pose donc de savoir si le franchisé ou franchiseur a le contrôle (ou
si le contrôle est partagé).
Dans une opération de franchise une partie (le franchisé) paie une autre (le franchiseur) pour
les droits d'exploitation d'une entreprise en utilisant un nom commercial établi et modèle
d'affaires. Le franchisé paie des droits d'utiliser le nom commercial et le savoir-faire pour une
période de temps, et reçoit normalement d'autres services tels que la formation et la publicité.49
Le franchisé paie généralement le franchiseur :

- des frais initiaux

- Les frais pour les services fournis
- un droit de licence ou d'une redevance qui peut être lié au chiffre d'affaires ou des
bénéfices.

48 IFRS 10 paragraphe B75

49Grant Thornton (2012), « under control, a practical guide to applying ifrs 10 consolidated financial statements august
2012

51
La norme IFRS 10 note également qu'un accord de franchise donne souvent les droits du
franchiseur qui sont conçus pour protéger la marque de la franchise et de certains droits de prise
de décision en ce qui concerne les activités du franchisé. Par exemple, le franchisé est souvent
obligé de suivre les exigences du franchiseur sur des questions telles que le personnel des
uniformes et des images de marque et parfois sur les prix et l'approvisionnement du matériel et
des fournitures.
Une grande partie de l'évaluation dans la pratique est de savoir si les droits du franchiseur sont
protecteurs ou vont au-delà.
Les points clés soulignés par la norme IFRS 10 sont les suivants :

- Les droits du franchiseur qui sont conçus pour protéger sa marque sont protecteurs dans
la nature et n'empêchent généralement pas les autres d'avoir le contrôle
- Les autres droits de prise de décision du franchiseur aussi n'empêchent pas
nécessairement les autres d'avoir le contrôle
- plus le niveau de soutien financier fourni par le franchiseur et la plus faible exposition
du franchiseur à la variabilité des rendements du franchisé le plus il est probable que le
franchiseur possède uniquement des droits de protection
- en entrant dans le contrat de franchise franchisé a pris une décision unilatérale d'exercer
ses activités en conformité avec les termes de l'accord de franchise, mais pour son
propre compte.

Lors de l'analyse si un franchiseur a le pouvoir sur un franchisé, il est nécessaire d'examiner

l'objet et la conception du franchisé. L'évaluation de savoir si un franchiseur a le pouvoir repose
sur la détermination des activités pertinentes, et quel investisseur (le franchiseur ou le
propriétaire du franchisé) a la capacité actuelle de diriger cette activité par le biais de ses droits.
Les droits détenus par le franchiseur doivent être évaluées pour déterminer si elles sont des
droits substantiels ou si elles sont des droits de protection. Une détermination devra être faite
dans chaque cas, l’investisseur prend en considération tous les faits et circonstances

1.4.3 Le contrôle sur des actifs spécifiques ou « silos »

Le contrôle est généralement apprécié au niveau de l’entité détenue, laquelle est définie comme
une entité. Toutefois, l’IFRS 10 comprend des directives sur des circonstances précises dans
lesquelles il est approprié de consolider une partie d’une entité détenue comme une entité
réputée distincte.

52
La question se pose parfois en pratique de savoir, dans le cas de structures comprenant différents
compartiments (par exemple dans le cas de portefeuilles de créances cédés à une entité), quelle
est l’entité qui doit (le cas échéant) être consolidée.

L’IFRS 10 exige qu'un investisseur doive se demander s’il traite une portion de l’entité émettrice
comme une entité réputée distincte et, dans l’affirmative, s’il contrôle cette dernière. Une partie
d'une entité est réputé être un silo lorsque, en substance, tous les actifs, passifs et capitaux
propres de cette partie sont isolés de l’entité émettrice dans son ensemble. Ce concept n'a pas
été explicitement inclus dans IAS 27 ou SIC-12, mais a souvent été considéré dans la pratique.
Selon l’IFRS 10, l’investisseur doit traiter une portion de l’entité émettrice comme une entité
réputée distincte si et seulement si les conditions ci-dessous sont remplies :

- des actifs spécifiés de l’entité émettrice (et les rehaussements de crédit connexes, le cas
échéant) sont la seule source de paiement pour des passifs spécifiés de l’entité émettrice
ou pour d’autres intérêts spécifiés dans celle-ci.
- aucune partie autre que celles qui détiennent les passifs spécifiés n’a de droits ou
d’obligations relativement aux actifs spécifiés ou aux flux de trésorerie résiduels y
afférents.
- Aucun des rendements générés par les actifs spécifiés ne peut être utilisé par le reste de
l’entité émettrice
- Aucun des passifs de l’entité réputée distincte n’est payable avec les actifs du reste de
l’entité émettrice.

Comprendre le but et la conception d'une entreprise détenue est une étape essentielle lors de
l'identification l’existence d’un silo. Si l’investisseur contrôle l’entité réputée distincte, il doit
consolider cette portion de l’entité émettrice. Dans ce cas, les autres parties ne tiennent pas
compte de celle-ci lorsqu’elles évaluent si elles contrôlent l’entité émettrice et lorsqu’elles la
consolident.
La décision de consolider l’entité réputée distincte est alors établie en déterminant les activités
qui ont une influence considérable sur ses rendements et la façon dont ces activités sont dirigées,
afin d’apprécier si l’investisseur détient le pouvoir sur l’entité réputée distincte.50

1.4.4 Entités structurées

50 Ernst & Young (2012), «Challenges for banks and their structured entities in adopting and applying IFRS 10».

53
La SIC-12 donnait des indications sur le moment de consolider les entités ad hoc. L’IFRS 10
applique le même modèle de contrôle à toutes les entités émettrices et prévoit d’autres
considérations pour les entités émettrices pour lesquelles les droits de vote ne constituent pas
le facteur déterminant au moment d’évaluer le contrôle. Ces entités portent le nom « entités
structurées » dans l’IFRS 10.

1.4.4.1 Identifier ces relations

Les entités structurées sont des entités conçues de telle manière que les droits de vote ne
constituent pas le facteur déterminant pour évaluer le contrôle comprennent notamment les
entités ayant des activités limitées, les entités ayant un objectif étroit et bien défini (p. ex.
exercer des activités de R et D) et les entités disposant de capitaux propres insuffisants pour
financer leurs activités.

Les investisseurs doivent scruter leurs relations d’affaires de manière à s’assurer que toutes ces
entités ont été identifiées.

1.4.4.2 Comprendre la raison d’être de ces entités.

Il est essentiel de comprendre l’objet et la conception de ces entités pour déterminer quelle
partie contrôle l’entité. Pour ce faire, il faut, entre autres, tenir compte des risques auxquels
l’entité émettrice est exposée à cause de sa conception, de ceux qu’elle est destinée à transmettre
aux parties qui lui sont liées, et de la question à savoir si l’investisseur est exposé à une partie
ou à la totalité de ces risques. Les risques peuvent donner lieu à des rendements tantôt positifs,
tantôt négatifs, ils comprennent notamment le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le
risque de crédit et le risque de prix inhérent aux instruments de capitaux propres.

1.4.4.3 Connaître ses droits.

Un investisseur doit comprendre tous les droits qu’il détient dans l’entité émettrice ainsi que les
droits détenus par les autres parties (p. ex. les porteurs d’effets, les détenteurs de titres de
capitaux propres subordonnés, les fournisseurs de services).

Un investisseur doit déterminer si ses droits contractuels et ses autres droits suffisent à lui
conférer le pouvoir. Cette évaluation doit prendre en considération tous les facteurs pertinents
suivants :

➢ la question à savoir si l’investisseur a participé à la conception de l’entité émettrice

(c’est-à-dire s’il a eu la possibilité d’obtenir des droits qui suffisent à lui conférer le
pouvoir);

54
 ➢ s’il détient des droits qui sont étroitement liés aux activités de l’entité émettrice (p.
ex. les droits d’achat, de vente ou de liquidation);

➢ s’il détient des droits sur les activités qui ont une incidence importante sur les
rendements de l’entité émettrice, même si ces droits sont conditionnels (p. ex.
gestion des créances en cas de défaillance).

1.4.4.4 Risques et avantages

Si un investisseur consolidait antérieurement une entité structurée en vertu de la SIC-12 parce

qu’il était exposé à la majorité des risques et des avantages de l’entité, il est possible que cette
entité ne soit pas admissible à la consolidation selon l’IFRS 10 si l’investisseur ne détient pas
les droits décisionnels, et donc le pouvoir, sur les activités qui ont une incidence importante sur
les rendements de l’entité structurée. Par contre, si l’investisseur détient le pouvoir grâce à ses
droits décisionnels et à un intérêt financier important dans l’entité structurée, il devra peut-être
consolider l’entité même s’il ne détient pas la majorité des risques et des avantages.

Section 2 Nouvelles règles d’identification, de classement et de préparation de

l’information financière sur les partenariats

En elle-même, la définition du contrôle conjoint qui figure dans IFRS 11 est quasiment
identique à celle qui en était donnée dans IAS 31. Le Comité d’interprétation de l’IASB a
d’ailleurs insisté dans l’IFRIC Update de juillet 2013 sur la similitude de la notion de contrôle
conjoint entre IFRS 11 et IAS 31.

Néanmoins, dans la mesure où cette définition s’appuie également sur la nouvelle définition du
contrôle qui figure dans IFRS 10, laquelle apporte un certain nombre de modifications et
nouveautés (e.g. activités pertinentes, droits substantiels versus protectifs, indicateurs du
pouvoir, etc.) par rapport à IAS 27/SIC-12, on ne peut pas exclure que la frontière entre contrôle
et contrôle conjoint soit modifiée dans un certain nombre de cas.

2.1 L’existence du contrôle conjoint

Un partenariat est une entreprise sur laquelle deux parties ou plus exercent un contrôle conjoint
et elle possède les caractéristiques suivantes :

(a) les parties sont liées par un accord contractuel ;

(b) l’accord contractuel confère à deux parties ou plus le contrôle conjoint de l’entreprise.

55
Selon la norme IFRS 11, un partenariat est « une entreprise sur laquelle deux parties ou plus
exercent un contrôle conjoint ». De plus, IFRS 11 précise que le contrôle conjoint s’entend du
« partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que
dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement
unanime des parties partageant le contrôle ».

Ainsi, on ne peut conclure à l’existence d’un contrôle conjoint que dans le cas où les décisions
concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties qui
contrôlent collectivement l’opération. Dans un partenariat, aucune des parties n’exerce un
contrôle unilatéral sur l’opération. Toute partie exerçant un contrôle conjoint sur l’opération
peut empêcher le contrôle de celle-ci par une autre partie ou par un groupe de parties. »

Plusieurs notions importantes ressortent de cette définition :

- un partage contractuel ;

- un nécessaire contrôle exercé sur la cible (tel qu’il est défini par IFRS 10), démontré par
la prise de décisions sur les activités clés de la cible ;

- un consentement unanime des parties partageant le contrôle.

2.1.1 Un partage contractuel

L’existence d’un partenariat repose donc généralement sur un contrat qui organise les rapports
des partenaires et leur contrôle conjoint sur ce partenariat.

L’existence d’un accord contractuel peut être attestée de diverses façons. Un accord contractuel
exécutoire est souvent, mais pas toujours, constaté par écrit, généralement sous la forme d’un
contrat ou d’un document dans lequel sont consignés les pourparlers entre les parties. Certains
mécanismes légaux peuvent également créer des accords exécutoires, soit seuls ou en
combinaison avec des contrats conclus entre les parties.

L’accord contractuel est dans certains cas incorporé en tout ou en partie dans les statuts, la
charte ou tout autre acte constitutif lorsqu’un partenariat est structuré sous forme de véhicule
distinct.

L’accord contractuel définit les conditions selon lesquelles les parties participent à l’activité
constituant l’objet de l’entreprise. Il porte généralement sur des points tels que :

(a) l’objectif, l’activité et la durée du partenariat ;

56
(b) le mode de désignation des membres du conseil d’administration (ou organe de direction
équivalent) du partenariat ;

(c) le processus décisionnel : les questions nécessitant la prise de décisions de la part des parties,
les droits de vote des parties et le niveau de soutien requis sur ces questions. Le processus
décisionnel défini dans l’accord contractuel établit le contrôle conjoint sur l’entreprise ;

(d) l’apport en capital ou les autres apports exigés des parties ;

(e) les modalités de partage des actifs, des passifs, des produits, des charges ou du résultat net
relatifs au partenariat.

Le contrôle conjoint existe seulement quand il est contractuellement convenu que les décisions
concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties qui
contrôlent le partenariat collectivement. Lorsque, par exemple, les parties peuvent démontrer
l'expérience passée du vote ensemble en l'absence d'un accord contractuel, cette situation ne
satisfais pas aux exigences de l’IFRS 11 est par conséquent. En d'autres termes, le contrôle
conjoint de fait est impossible. Cependant, il est possible pour les parties à établir contrôle
conjoint qui repose sur des circonstances de fait et les parties qui partagent ce contrôle ont
contractuellement convenu de le partager.

Nous renvoyons le lecteur vers l’exemple 5 de l’annexe 1 du mémoire

2.1.2 Démontrer l’existence d’un contrôle collectif

Selon la 11 paragraphe 8 de l’IFRS, une entité participant à un accord doit déterminer si l’accord
contractuel confère à toutes les parties ou à un groupe d’entre elles, le contrôle collectif de
l’entreprise. Il y a contrôle collectif lorsque toutes les parties, ou un groupe d’entre elles, doivent
agir de concert pour diriger les activités clés de l’entreprise.

Une entité n’est pas automatiquement un partenariat à partir du moment où ses actionnaires
détiennent la même quote-part de capital. Il est nécessaire par la suite de distinguer contrôle
collectif et contrôle conjoint.

Pour déterminer si un partenariat contractuel donne aux parties le contrôle collectif de

partenariat, après avoir identifié les activités pertinentes de cette disposition, il est nécessaire
de déterminer quels droits donnant aux parties la capacité à diriger les activités pertinentes. En
effet, pour avoir un contrôle conjoint, les parties doivent avoir le contrôle collectif. Pour avoir
le contrôle, les parties doivent collectivement avoir le pouvoir sur les activités pertinentes.

57
Dans de nombreux cas, les activités pertinentes sont dirigées par des droits de vote qui sont
détenus au prorata des participations. Cependant, ceci n’est pas toujours le cas, et l'attention
devrait être accordée aux faits et circonstances de chaque cas.

2.1.2.1 Droits substantiels ou de protection

Pour déterminer si un groupe de parties contrôlent collectivement un arrangement (et donc qu'il
y ait un contrôle conjoint), il faut se référer à l’IFRS 10 pour savoir si les droits détenus par
l'une des parties sont :

• protection (auquel cas, les autres parties pourrait collectivement contrôler le partenariat)

• substantiel (dans ce cas, ces droits pourraient empêcher les autres parties d'avoir un contrôle
conjoint, ou peut-être donner au titulaire de ceux contrôle des droits).

2.1.2.2 Droits potentiels

La norme IFRS 11 ne traite pas explicitement comment les droits de vote potentiels sont traités
pour évaluer s'il y a un contrôle conjoint. Cependant, depuis la définition du contrôle conjoint
en IFRS 11 est basée sur la définition du contrôle en IFRS 10, les exigences de la norme IFRS
10 doivent être considérés, si les droits de vote potentiels existent.

Comprendre le but et la conception du droit de vote potentiel, y compris le contexte dans lequel
il a été délivré ou accordé, est important lors de l'évaluation si le vote potentiel est droit
substantiel et, le cas échéant, si un contrôle conjoint existe.

2.1.2.3 D'autres preuves du contrôle conjoint

Dans certains cas, il peut être difficile de déterminer si les droits d'une partie de lui donner le
pouvoir sur un partenariat. Dans de tels cas, la partie considère une autre preuve qu'il a la
capacité actuelle de diriger les activités pertinentes.

2.1.3 Démontrer l’existence d’un contrôle conjoint

Une fois qu’il a été déterminé que toutes les parties, ou qu’un groupe d’entre elles, contrôlent
collectivement l’entreprise, on ne peut conclure à l’existence d’un contrôle conjoint que dans
le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime
des parties qui contrôlent collectivement l’entreprise.

L’exigence du consentement unanime signifie que toute partie exerçant un contrôle conjoint
sur l’entreprise peut empêcher une autre partie, ou un groupe de parties, de prendre des
décisions unilatérales (ayant trait aux activités pertinentes) sans son consentement. Si le

58
consentement unanime n’est exigé que pour les décisions liées aux droits de protection d’une
partie et non pour les décisions concernant les activités pertinentes de l’entreprise, cette partie
n’exerce pas un contrôle conjoint sur l’entreprise.51

L’IFRS 11 précise que les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le
consentement unanime de toutes les parties, ou un groupe de parties, qui contrôlent
collectivement l'arrangement. Par conséquent, il n’est obligatoire que tous les actionnaires
d’une société exercent un contrôle conjoint. En effet, un actionnaire peut être partie prenante à
un accord, sans pour autant disposer du contrôle conjoint sur cet accord

2.2 Distinction entre les coentreprises et les entreprises communes au sens de

l’IFRS 11

Le classement des partenariats exigé est fonction des droits et obligations des parties, qui
découlent de l’entreprise, dans le cadre normal des activités. La présente norme distingue deux
types de partenariats :

- l’entreprise commune
- la coentreprise.
En fonction de la qualification du partenariat, une méthode de comptabilisation unique en
découle :

- une comptabilisation ligne par ligne pour les entreprises communes

- une mise en équivalence pour les coentreprises.
Le partenariat est une entreprise commune lorsqu’une entité a des droits sur les actifs, et des
obligations au titre des passifs, relatifs à l’entreprise.52

Le partenariat est une coentreprise lorsqu’une entité a des droits sur l’actif net de l’entreprise.
En classant un partenariat comme Entreprise commune ou Coentreprise, plusieurs critères
doivent être pris en compte :

- l’identification de la structure du partenariat (existence ou non d’un véhicule distinct),

- l’analyse de la forme juridique du véhicule distinct,
- l’évaluation des stipulations de l’accord contractuel, et
- l’évaluation des faits et circonstances

51IFRS11 paragraphe B9
52 IFRS11 paragraphe 15

59
Selon la norme IAS 31, une entité contrôlée conjointement se pose chaque fois qu'une entité
distincte avait été établie. En revanche, en vertu des IFRS 11 si un accord conjoint n’est pas
structuré par une entité juridique distincte, elle est toujours comptabilisée comme une entreprise
commune. Toutefois, la forme juridique du partenariat est un des éléments à prendre en
considération pour le classement d’un partenariat comme coentreprise ou entreprise commune.

Lors du classement d'un accord de partenariat comme soit une entreprise commune ou une
coentreprise, la première étape consiste à déterminer s'il y a un véhicule distinct. Dans le cas
contraire, l'accord conjoint est automatiquement une entreprise commune. Cependant, s'il y a
un autre véhicule, les facteurs suivants doivent être pris en considération :

- forme juridique du véhicule séparé

- termes et conditions contractuelles

- d'autres faits et circonstances

2.2.1 La structure du partenariat

Cette première étape consiste à déterminer si les activités sont menées ou non à travers un
véhicule distinct.

La norme IFRS 11 définit le véhicule distinct comme une structure financière séparément
identifiable, qui peut être notamment une entité juridique distincte ou une entité distincte
reconnue par un texte de loi, qu’elle soit dotée ou non de la personnalité juridique.

Selon cette définition, le terme « véhicule distinct » est plus large que le terme « entité ». Ce
changement a été effectué principalement pour tenir compte des cas où le véhicule distinct
supportant le partenariat ne répond pas à la définition d’une entité dans un pays. Selon IAS 31,
ce véhicule distinct ne peut pas être une entité contrôlée conjointement, même si
économiquement cette entité support est similaire à l’entité telle que définie par la loi locale.

Selon IFRS 11, ce partenariat nécessite une analyse complémentaire pour le classer parmi les
coentreprises ou les entreprises communes53.

2.2.1.1 Partenariat non structuré sous forme de véhicule distinct

Un partenariat non structuré sous forme de véhicule distinct est une entreprise commune. Dans
ce cas, l’accord contractuel établit les droits des parties sur les actifs, et leurs obligations au titre

53Challenges in adopting and applying IFRS 11, september 2011, pubilié par Ernst and Young

60
des passifs, relatifs à l’entreprise, ainsi que leurs droits sur les produits correspondants et leurs
obligations au titre des charges correspondantes.

2.2.1.2 Partenariat structuré sous forme de véhicule distinct

Un partenariat pour lequel les actifs et les passifs relatifs à l’entreprise sont détenus dans un
véhicule distinct peut être une coentreprise ou une entreprise commune.

Autrement dit, une entité juridique distincte est une (mais non suffisante) condition nécessaire
pour classer le partenariat comme coentreprises. S'il est une entité juridique distincte, les autres
critères sont à vérifier.

2.2.2 La forme juridique du véhicule distinct

Si l’activité est menée au sein d’une structure financière distincte, il n’est pas possible de
conclure directement sur la nature de l’accord. Il est nécessaire de poursuivre l’analyse la forme
juridique, les termes de l’accord et les autres faits et circonstances.

La deuxième étape consiste à analyser la forme juridique du véhicule distinct pour déterminer
si elle donne les droits des parties à l'actif net, ou droits sur les actifs et des obligations pour les
passifs du partenariat, à savoir et est-ce que le véhicule distinct confère une séparation entre les
parties et le véhicule distinct.

La forme juridique du véhicule distinct est pertinente pour la détermination du type de

partenariat. Elle facilite l’évaluation initiale des droits qu’ont les parties sur les actifs, et des
obligations qu’elles assument au titre des passifs, détenus dans le véhicule distinct. Elle aide
par exemple à évaluer si les parties ont des intérêts dans les actifs détenus dans le véhicule
distinct et si elles sont responsables des passifs détenus dans le véhicule distinct.54

L’évaluation des droits et des obligations conférés aux parties de par la forme juridique du
véhicule distinct suffit pour conclure que le partenariat est une entreprise commune uniquement
si la forme juridique du véhicule distinct auquel ont recours les parties pour réaliser le
partenariat n’opère pas de séparation entre les parties et le véhicule distinct (c’est-à-dire si les
actifs et passifs détenus dans le véhicule distinct sont des actifs et passifs des parties).55

L'impact des lois locales doit être soigneusement évalué en analysant la forme du véhicule
distinct. Par exemple, dans de nombreux pays, une société confère une séparation entre les

54IFRS 11 paragraphe B22

55IFRS 11 paragraphe B24

61
parties et le véhicule séparé et fournit les parties avec des droits sur l'actif net (qui sont des
indicateurs d'être une joint-venture) également. Autrement dit, les passifs de la société sont
limités à la société. Les créanciers n'ont pas recours aux investisseurs de la société pour ces
passifs. Cependant, cela peut ne pas être vrai dans tous les pays.

De même, les partenariats qui ont une responsabilité illimitée (les créanciers de la société ont
recours direct aux partenaires) souvent ne confèrent pas de séparation entre les parties et le
véhicule distinct. Autrement dit, ils fournissent aux partenaires des droits sur les actifs et les
obligations au titre des passifs, ce qui indique que le partenariat est une entreprise commune.

2.2.3 Les termes de l’accord

L'étape suivante dans la classification d'un accord conjoint est d'examiner les modalités
contractuelles de partenariat afin de déterminer si elles fournissent les parties avec des droits
sur l'actif net (coentreprise) ou droits sur les actifs et les obligations au titre des passifs (une
entreprise commune). En effet, même si la forme juridique du véhicule distinct établit des droits
pour chacune des parties, les modalités contractuelles de l'accord conjoint peuvent détendre les
effets de la forme juridique et donner aux parties les droits sur les actifs et les obligations au
titre des passifs.

Dans bien des cas, les droits et les obligations dont sont convenues les parties dans leur accord
contractuel concordent, ou du moins n’entrent pas en conflit, avec les droits et les obligations
qui leur sont conférés de par la forme juridique du véhicule distinct sous laquelle l’entreprise a
été structurée56

Pour classer le partenariat en coentreprise l’auditeur doit vérifier que :

- Les actifs apportés dans le partenariat ou acquis ultérieurement par le partenariat sont
les actifs du partenariat. Les parties n'ont pas de droits sur les actifs du partenariat
- Le partenariat est responsable des dettes et des obligations du partenariat.
- Les parties sont responsables dans la limite de leurs apports dans le partenariat.
- Les créditeurs du partenariat n'ont aucun droit de recours contre les parties quant aux
dettes et obligations du partenariat.

Nous renvoyons le lecteur vers Tableau N°2 de l’annexe 2 du mémoire.

56 Ernst & Young (2011), « IASB issues three new standards: Consolidated financial statements, Joint arrangements, and
Disclosure of interests in other entities

62
 2.2.4 Les autres faits et circonstances

Un partenariat peut être structuré dans un véhicule distinct dont la forme juridique fait que ce
véhicule se distingue des parties. Il se peut que les stipulations contractuelles dont sont
convenues les parties ne précisent pas les droits de celles-ci sur les actifs, ni leurs obligations
au titre des passifs, mais que la prise en considération des autres faits et circonstances amène à
classer le partenariat comme une entreprise commune. Il en est ainsi lorsque d’autres faits et
circonstances confèrent aux parties des droits sur les actifs, et des obligations au titre des
passifs, relatifs à l’entreprise.

En effet, si l’activité a été conçue pour fournir sa production aux partenaires et qu’elle
fonctionne au point mort, cela signifie alors que les partenaires ont droit à la quasi-totalité des
avantages économiques découlant des actifs de l’entreprise et que cette dernière est dépendante
des partenaires pour régler ses passifs (les passifs contractés par l’entreprise sont, en fait,
acquittés grâce aux flux de trésorerie reçus de la part des parties lorsqu’elles achètent sa
production.). Dans ce cas, les partenaires ont des droits directs sur les actifs et des obligations
directes au titre des passifs de l’entité, qualifiée alors d’entreprise commune.

Nous renvoyons le lecteur vers le Tableau N°3 de l’annexe 2 du mémoire.

2.3 Méthodes de comptabilisation de partenariat

2.3.1 Comptabilisation des entreprises communes

Si le partenariat est qualifié d’entreprise commune, alors le coparticipant doit comptabiliser 100
% des actifs et passifs qu’il détient en propre, plus une quote-part des actifs et passifs assumés
conjointement.

Ainsi, il enregistre les éléments suivants au titre de ses intérêts dans une entreprise commune
(IFRS 11.20) :

- ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement le cas échéant ;

- ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement le cas échéant ;

- les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par

l’entreprise commune ;

- sa quote-part des produits issus de la vente de la production générée par l’entreprise

commune ;

63
 - les charges qu’il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées
conjointement le cas échéant.

Une attention particulière devrait être accordée à la nature des droits sur les actifs et les
obligations au titre des passifs (ou la part des actifs, passifs, produits et charges) le cas échéant,
de l'opération conjointe.

2.3.1.1 Différence par rapport à la consolidation proportionnelle

Le coparticipant doit comptabiliser les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à
ses intérêts dans une entreprise commune en conformité avec les IFRS qui s’appliquent à ces
actifs, passifs, produits et charges.

Cette méthode de consolidation est la même que celle qui était requise avec la norme IAS 31
les partenariats qualifiés comme actifs ou activités contrôlées conjointement, c’est la
comptabilisation ligne par ligne des actifs et passifs qui va mener au même résultat que
l’intégration proportionnelle.

En revanche, les droits et obligations pour les actifs, passifs, produits et charges liés à une
entreprise commune comme spécifié dans l'accord contractuel d'une entité, sont la base de la
comptabilisation d'une opération conjointe en vertu de IFRS 11. Cela peut différer de ce qui
aurait été la base de la consolidation proportionnelle selon la norme précédente, IAS 31 soit son
pourcentage de participation dans l'entreprise commune.

Dans le cas où le pourcentage de détention dans le capital du partenariat par le coparticipant est
différent de ce qui est spécifié dans les accords contractuels, la comptabilisation selon IFRS 11
est déterminé selon le pourcentage de l’accord, ce qui diffère de la méthode de l’intégration
proportionnelle.

2.3.1.2 Cas particuliers des responsabilités juridiques sur les dettes

L'un des coparticipants peut avoir une responsabilité juridique directe pour la totalité du solde
de certains passifs de l’entreprise commune, tout en ayant aussi un droit de remboursement par
les autres parties pour leur part de cette responsabilité. Puisque l’IFRS interdit la compensation
des dettes et des créances, cette opération se traduit par la comptabilisation de la totalité des
dettes et la reconnaissance d’un actif pour la totalité du montant dû envers les autres participant.

Cette situation se produit fréquemment lorsque le coparticipant est le gestionnaire de l’entreprise

commune.

64
 2.3.1.3 Les parties à une entreprise commune sans contrôle conjoint

Une partie qui participe à une entreprise commune, sans toutefois exercer un contrôle conjoint
sur celle-ci, doit comptabiliser ses intérêts dans le partenariat de la même méthode qu'un
coparticipant, si elle a des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à
l’entreprise commune. La méthode comptable est la même si les parties à cet arrangement en
commun ont un contrôle conjoint ou non.

Cependant, si elle n’a pas de droit sur les actifs, ni d’obligation au titre des passifs, relatifs à
l’entreprise commune, elle doit comptabiliser ses intérêts dans celle-ci conformément aux IFRS
applicables au type d’intérêts à savoir les normes suivantes :

- la norme IAS 28 : si elle détient un intérêt dans un véhicule distinct sur lequel elle exerce
une influence notable

- actif financier conformément à IFRS 9 si elle il n'a pas d'influence significative dans un
véhicule distinct

- les normes IFRS applicables si elle détient un intérêt dans un partenariat sans un
véhicule distinct

2.3.2 Comptabilisation des coentreprises

La norme IFRS 11 prévoit que les partenariats qualifiés de coentreprises soient comptabilisés
de la même méthode qui antérieurement été applicable par la norme IAS 28, participations dans
des entreprises associées et des coentreprises, selon les principes suivants :

- La comptabilisation de la participation sur une ligne unique au bilan et au compte de

résultat ;

- La comptabilisation initiale de la participation au coût ;

- L’augmentation ou la diminution de la valeur de la participation, chaque année, en

fonction de la quote-part de résultat revenant à l’investisseur.

2.3.2.1 Participation dans une coentreprise sans contrôle conjoint

Un investisseur qui participe à une coentreprise, sans toutefois exercer un contrôle conjoint sur
celle-ci, doit comptabiliser ses intérêts dans le partenariat de la même méthode qu'un
coparticipant, tel que discuté ci-dessus s’il a des droits sur les actifs, et des obligations au titre
des passifs, relatifs à l’entreprise commune.

65
Cependant, s’il n’a pas de droit sur les actifs, ni d’obligation au titre des passifs, relatifs à la
coentreprise, il doit comptabiliser ses intérêts dans celle-ci conformément aux méthodes
suivantes :

- si un investisseur ne dispose pas d'un contrôle conjoint sur une coentreprise, mais il
détient à une influence notable sur l’entité, il doit appliquer l’IAS 28 pour la
consolidation du sa participation dans le coentreprise. Cependant, les exigences de
divulgation en vertu des IFRS 12 seront différentes.

- Si un investisseur n'a pas une influence notable, sa participation dans la joint-venture

serait comptabilisée comme un actif financier selon IFRS 9.

- Si l'investisseur a une influence notable, mais la coentreprise n’est pas structurée comme
une entité (par exemple, il est un véhicule distinct, tel qu'un silo), l'investisseur
appliquerait les normes IFRS applicables.

Section 3 : Les nouvelles informations requises avec l’IFRS 12

Avant la publication du package de consolidation les informations à fournir été réparties sur les
diverses normes (IAS 27, IAS 28, IAS 31), ces informations sont dorénavant regroupées dans
une seule norme IFRS 12. La plupart des obligations d'information sont déjà prévus par les
anciennes normes, tandis que d'autres sont nouveaux.

La crise financière qui a commencé en 2007 a mis en évidence le manque d’informations et de

transparence sur les risques, les résultats et la valeur des participations des entités consolidées
ainsi que sur les entités non consolidées avec lesquelles existait une relation spéciale.

Par ailleurs, les différentes normes relatives à la consolidation exigent des informations qui se
superposent dans plusieurs domaines.

L’objectif de la norme IFRS 12 est d’obliger les entités détenant des participations dans d’autres
entités à fournir des informations permettant aux utilisateurs des états financiers d’évaluer la
nature et les risques liés à ces intérêts ainsi que leurs incidences sur sa situation financière.

La direction doit exercer un jugement pour déterminer si d’autres informations additionnelles

doivent être fournies pour que l’objectif global de la norme soit complètement atteint.

Les informations à fournir sont nombreuses et détaillées. Elles s’articulent autour des thèmes
suivants :

- Jugements significatifs et hypothèses pour déterminer le type de participations détenues.

66
 - Participations dans les filiales permettant comprendre la composition du groupe, et
d’évaluer les restrictions, les risques et les changements intervenus durant l’exercice.
- Participations dans les partenariats et les entreprises associées pour évaluer la nature,
l’importance et les effets financiers de telles participations ainsi que les risques associés.
- Participations dans les entités structurées non consolidées pour évaluer la nature et les
risques associés à ces participations

En se conformant aux exigences de divulgation de la norme IFRS 12, une entité peut agréger
les informations à fournir sur les participations dans des entités similaires si ce serait conforme
à atteindre l'objectif des informations et ne pas occulter les informations fournies.

L’entité doit s’interroger sur le niveau de détail nécessaire pour remplir l’objectif en matière
d’informations à fournir et sur l’importance à accorder à chacune des obligations énoncées dans
la présente norme. Pour déterminer l’opportunité de regrouper des informations, l’entité
présentant l’information financière doit considérer les informations quantitatives et qualitatives
se rapportant aux différentes caractéristiques de risque et de rendement de chaque entité qu’elle
envisage d’inclure dans le regroupement, ainsi que l’importance que chacune de ces entités
revêt pour elle. L’entité doit présenter les informations d’une façon qui explique clairement aux
utilisateurs des états financiers la nature et l’étendue de ses intérêts dans ces autres entités.57

3.1 Hypothèses et jugements importants

Certains nombres d’informations sur les hypothèses et les jugements ont été exigés par les
normes de consolidation antérieures et en particulier la norme IAS 27 révisée en 2008 et d’IAS
28, en effet ces normes se limitaient à lister des exemples de situations nécessitant des
informations spécifiques en annexe.

Par ailleurs, IFRS 12 requiert de fournir de nouvelles informations s’agissant des jugements et
hypothèses importants mis en œuvre pour classer un partenariat structuré au travers d’un
véhicule distinct en tant qu’entreprise commune ou coentreprise au sens d’IFRS 11, cette
distinction n’existant pas sous IAS 31.

La nouvelle norme exige qu’une entité fournisse des informations sur les hypothèses et
jugements importants sur lesquels elle s’est basée pour déterminer si elle possède le contrôle
total ou conjoint d’une autre entité ou si elle exerce une influence notable sur celle-ci ainsi que
le type de partenariat lorsque l’accord a été structuré au moyen d’un véhicule distinct. Une

57 IFRS 12 paragraphe B5

67
entité devrait également fournir ces informations lorsque surviennent des changements dans les
faits et circonstances qui influent sur la conclusion de l’entité au cours de la période de
présentation de l’information financière.

Les exigences d’information de l’IFRS 12 visent à s’assurer que l’utilisateur des états financiers
sera informé du processus décisionnel de la direction et des raisons pour lesquelles la décision
concernant le classement est considérée comme appropriée.

3.2 Intérêts détenus dans des filiales

Les informations nécessaires sont celles qui permettent de comprendre la composition du

groupe et le pourcentage d’intérêt qu’il détient dans les filiales par rapport à celui des
participations ne donnant pas le contrôle, ainsi que les éventuelles restrictions de toute nature
sur les filiales.

Des informations sur l’évolution de la part d’intérêt dans une filiale sont également demandées,
notamment sur le traitement des variations de cette part d’intérêt, selon que ces variations
aboutissent ou non à une perte de contrôle.

De nouvelles informations sont également demandées sur les filiales où participations ne

donnant pas le contrôle sont significatifs par rapport à la part du groupe. La norme amène donc
à faire intervenir une part de jugement pour déterminer le caractère significatif ou non des
participations ne donnant pas le contrôle. Dans le cas où ils le sont, en plus du détail de leur
valeur comptable au bilan consolidé du groupe, la norme demande de fournir l’information sur
les dividendes qui leurs ont été versés, ainsi que des informations financières résumées sur la
filiale concernée.

Nous renvoyons le lecteur au programme de travail pour suivre la méthodologie pratique à

appliquer pour rédiger ses notes annexes en respectant les exigences d’IFRS 12.

3.3 Intérêts dans les entités structurées

La norme IFRS 12 introduit le terme entité structuré, qui remplace et élargit le concept d'une
entité ad hoc qui a été précédemment utilisé dans SIC-12. Les informations requises pour les
participations dans des entités structurées ont été considérablement élargies.

Lorsque vous spécifiez les informations requises, l'IASB a établi une distinction entre ceux qui
sont requis pour les entités structurées consolidées (à savoir, les filiales), et ceux qui ne sont
pas consolidées.

68
 3.3.1 Entités structurées consolidées

3.3.1.1 Nature, et les modifications, les risques associés à des intérêts

dans des entités structurées consolidées

Si, au cours de la période de présentation de l’information financière, une société mère ou l’une
de ses filiales a fourni, sans y être tenue par une obligation contractuelle, un soutien financier
ou autre à une entité structurée consolidée (par exemple, en achetant des actifs de l’entité
structurée ou des titres émis par elle), l’entité doit indiquer :

- la nature et le montant du soutien fourni, y compris les cas où la société mère ou ses
filiales ont aidé l’entité structurée à obtenir un soutien financier ; et

- les raisons pour lesquelles le soutien a été fourni.

Si, au cours de la période de présentation de l’information financière, une société mère ou l’une
de ses filiales a fourni, sans y être tenue par une obligation contractuelle, un soutien financier
ou autre à une entité structurée non consolidée antérieurement et que ce soutien a abouti au
contrôle de l’entité structurée, l’entité doit fournir une explication des facteurs pertinents qui
ont mené à cette décision.

3.3.1.2 Incidences des modifications du pourcentage de détention des

titres de participation d’une société mère dans une filiale qui
n’entraînent pas la perte du contrôle

L’entité doit présenter un tableau montrant les incidences, sur les capitaux propres attribuables
aux propriétaires de la société mère, de toute modification de son pourcentage de détention des
titres de participation dans la filiale qui n’entraîne pas la perte du contrôle.

3.3.1.3 Incidences de la perte du contrôle d’une filiale au cours de la

période de présentation de l’information financière

L’entité doit indiquer tout profit ou perte, le cas échéant, calculé selon le paragraphe 25 d’IFRS
10, ainsi que :

- la partie de ce profit ou de cette perte qui est attribuable à l’évaluation de toute

participation conservée dans l’ancienne filiale à sa juste valeur à la date de la perte du
contrôle ; et

- le(s) poste(s) où le profit ou la perte est comptabilisé en résultat net (si le profit ou la
perte n’est pas présenté séparément).

69
 3.3.2 Entités structurées non consolidées

L’entité doit fournir des informations permettant aux utilisateurs de ses états financiers :

- de comprendre la nature et l’étendue de ses intérêts dans des entités structurées non
consolidées ; et

- d’évaluer la nature et l’évolution des risques associés à ses intérêts dans des entités
structurées non consolidées.

3.3.2.1 Nature et étendue des intérêts

Les informations requises par la norme comprennent les informations relatives aux risques
auxquels est exposée l’entité en raison des liens qui l’unissaient à une entité structurée non
consolidée au cours de périodes antérieures (par exemple, sponsorisation de l’entité structurée),
même si l’entité n’a plus aucun lien contractuel avec l’entité structurée à la date de clôture.

L’entité doit fournir des informations qualitatives et quantitatives sur ses intérêts dans des
entités structurées non consolidées, notamment sur la nature, l’objet, la taille, les activités et les
modes de financement de l’entité structurée.

Si l’entité a sponsorisé une entité structurée non consolidée pour laquelle elle ne fournit pas les
informations requises au paragraphe 29 de l’IFRS 10 (par exemple, parce qu’elle ne détient pas
d’intérêts dans l’entité structurée à la date de clôture), elle doit indiquer :

- comment elle a déterminé quelles entités structurées elle a sponsorisé ;

- les revenus tirés de ces entités structurées au cours de la période de présentation de

l’information financière, avec description des types de revenus présentés ; et

- la valeur comptable (au moment du transfert) de tous les actifs transférés à ces entités
structurées au cours de la période de présentation de l’information financière.

3.3.2.2 Nature des risques

L’entité doit présenter, sous forme de tableau, à moins qu’une autre forme convienne mieux,
un sommaire :

- des valeurs comptables des actifs et passifs comptabilisés dans ses états financiers au
titre de ses intérêts dans des entités structurées non consolidées ;

- des postes de l’état de la situation financière où sont comptabilisés ces actifs et passifs
;

70
 - du montant qui représente au mieux son exposition maximale au risque de perte
attribuable à ses intérêts dans des entités structurées non consolidées, ainsi que de la
façon dont cette exposition maximale a été déterminée. Si l’entité n’est pas en mesure
de quantifier son exposition maximale au risque de perte attribuable à ses intérêts dans
des entités structurées non consolidées, elle doit indiquer cette incapacité et en préciser
les raisons ;

- de la comparaison des valeurs comptables des actifs et passifs de l’entité afférents à ses
intérêts dans des entités structurées non consolidées et de l’exposition maximale de
l’entité au risque de perte attribuable à ces entités structurées.

Si, au cours de la période de présentation de l’information financière, l’entité a fourni, sans y

être tenue par une obligation contractuelle, un soutien financier ou autre à une entité structurée
non consolidée dans laquelle elle a ou a déjà eu des intérêts (par exemple, en achetant des actifs
de l’entité structurée ou des titres émis par celle-ci), elle doit indiquer :

- la nature et le montant du soutien fourni, y compris les cas où l’entité a aidé l’entité
structurée à obtenir un soutien financier ; et

- les raisons pour lesquelles le soutien a été fourni.

L’entité doit indiquer toute intention de sa part de fournir un soutien financier ou autre à une
entité structurée non consolidée, y compris toute intention d’aider l’entité structurée à obtenir
un soutien financier.

3.4 Intérêts dans les partenariats

La norme IFRS 12 précise que l’entité doit fournir des informations permettant aux utilisateurs
de ses états financiers d’évaluer :

- la nature, l’étendue et les incidences financières de ses intérêts dans des partenariats, y
compris la nature et les incidences de ses relations contractuelles avec les autres
investisseurs qui exercent un contrôle conjoint sur les partenariats ;

- la nature et l’évolution des risques associés à ses intérêts dans des partenariats

En fonction du caractère significatif des partenariats, certaines informations doivent être

données de manière individuelle pour chaque partenariat. Si les partenariats ne sont pas
significatifs pour l’entité consolidante, elle pourra alors communiquer une information agrégée.

71
 3.4.1 Informations à donner globalement

Pour chaque partenariat (coentreprise ou entreprise commune) matériel pour l’entité présentant
l’information financière, cette dernière doit donner les informations suivantes :

- le nom du partenariat

- la nature de la relation entre l’entité et le partenariat (par exemple, en décrivant la

nature des activités du partenariat et en précisant si ces activités revêtent une
importance stratégique pour les activités de l’entité),

- l’établissement principal du partenariat (et le pays dans lequel il a été constitué, le

cas échéant, s’il est différent),

- le pourcentage des titres de participation ou des actions préférentielles avec droit de

participation détenu par l’entité et, s’il est différent, le pourcentage des droits de
vote détenu (le cas échéant) ;

3.4.2 Informations spécifiques aux coentreprises

En plus de l'information ci-dessus, une entité est tenue de divulguer des informations
supplémentaires sur les participations dans des coentreprises.

3.4.2.1 Coentreprise qui est significative pour l’entité présentant

l’information financière

Pour chaque coentreprise qui est significative pour l’entité présentant l’information financière
:

- La méthode d’évaluation de la participation dans la coentreprise la méthode de la mise

en équivalence ou à la juste valeur,

- les informations financières résumées concernant la coentreprise :

• Les actifs courants en précisant la trésorerie et les équivalents de trésorerie compris

dans les actifs courants
• Les actifs non courants,
• Les passifs courants en précisant les montant de passifs financiers courants (à
l’exclusion des dettes fournisseurs et autres créditeurs et des provisions)
• Les passifs non courants,
• Les produits,
• les dotations aux amortissements et dépréciations ;

72
 • les charges et produits d’intérêts ;
• Le résultat net des activités poursuivies,
• Le résultat net après impôt des activités abandonnées,
• Les autres éléments du résultat global,
• Le résultat global total.
- la juste valeur de la participation dans la coentreprise lorsque cette participation est
comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, dans la mesure où il existe un
prix coté sur un marché pour cette participation ;

- la nature et l’étendue de toute restriction importante qui limite la capacité des

coentreprises de transférer des fonds à l’entité sous forme de dividendes en trésorerie ou
encore de rembourser des prêts ou avances consentis par l’entité ;

- la quote-part non comptabilisée des pertes d’une coentreprise, pour la période de

présentation de l’information financière et en cumulé, si l’entité a cessé de comptabiliser
sa quote-part des pertes de la coentreprise lors de l’application de la méthode de la mise
en équivalence.

- la date de clôture de la coentreprise, et la raison de l’utilisation de cette date lorsque les

états financiers d’une coentreprise utilisés pour l’application de la méthode de la mise en
équivalence sont établis pour une date ou pour une période différente de celle de l’entité.

Les informations financières résumées doivent être les montants compris dans les états
financiers IFRS de la coentreprise (et non la quotepart de ces montants revenant à l’entité).
Si l’entité comptabilise ses intérêts dans la coentreprise selon la méthode de la mise en
équivalence :

- les montants compris dans les états financiers IFRS de la coentreprise doivent être ajustés
afin de refléter les ajustements effectués par l’entité lors de l’application de la méthode
de la mise en équivalence, tels que les ajustements à la juste valeur effectués au moment
de l’acquisition et les ajustements au titre des différences entre les méthodes comptables
;

- l’entité doit fournir un rapprochement entre les informations financières résumées et la

valeur comptable de ses intérêts dans la coentreprise ou l’entreprise associée

73
 3.4.2.2 Coentreprises prises individuellement, ne sont pas significatives

Pour chaque coentreprise et entreprise qui, prises individuellement, ne sont pas significatives
pour l’entité présentant l’information financière :58

- La nature et l’étendue de toute restriction importante qui limite la capacité des

coentreprises ou des entreprises associées de transférer des fonds à l’entité sous forme
de dividendes en trésorerie ou encore de rembourser des prêts ou avances consentis par
l’entité ;

- La quote-part non comptabilisée des pertes d’une coentreprise pour la période de

présentation de l’information financière et en cumulé, si l’entité a cessé de comptabiliser
sa quote-part des pertes de la coentreprise lors de l’application de la méthode de la mise
en équivalence.

- La date de clôture de la coentreprise, et la raison de l’utilisation de cette date lorsque les

états financiers d’une coentreprise utilisés pour l’application de la méthode de la mise en
équivalence sont établis pour une date ou pour une période différente de celle de l’entité

- L’entité doit indiquer la valeur comptable globale de ses intérêts dans toutes les
coentreprises qui sont non significatives prises isolément et qui sont comptabilisées selon
la méthode de la mise en équivalence. L’entité doit également indiquer séparément le
montant global de ses quotes-parts des éléments suivants dans ces coentreprises ou
entreprises associées :59

➢ Résultat net des activités poursuivies ;

➢ Résultat net après impôt des activités abandonnées ;

➢ Autres éléments du résultat global ;

➢ Résultat global total.

3.4.3 Nature et l’évolution des risques associés à ses intérêts dans des
partenariats

L’entité doit indiquer le montant total des engagements qu’elle a pris au titre de ses intérêts
dans des coentreprises, mais qu’elle n’a pas encore comptabilisés à la date de clôture (y compris

58 IFRS 12 paragraphe 21C

59 IFRS 12 paragraphe B16

74
sa quote-part des engagements pris conjointement avec les autres investisseurs exerçant un
contrôle conjoint sur une coentreprise). Les engagements visés sont ceux qui pourraient
éventuellement entraîner une sortie de trésorerie ou d’autres ressources cela peut être :

- Un engagement non comptabilisé de fournir du financement ou des ressources en

raison, par exemple :

➢ d’accords visant la création ou l’acquisition d’une coentreprise (qui, par exemple,

obligent l’entité à apporter des fonds à la coentreprise dans un délai déterminé),
➢ de projets capitalistiques lancés par une coentreprise,
➢ d’obligations fermes d’achat, notamment les engagements d’acquérir du matériel,
des stocks ou des services auprès d’une coentreprise ou pour le compte d’une
coentreprise,
➢ d’engagements non comptabilisés de consentir des prêts ou d’autres formes de
soutien financier à une coentreprise,
➢ d’engagements non comptabilisés de fournir des ressources à une coentreprise,
telles que des actifs ou des services,
➢ d’autres engagements irrévocables et non comptabilisés à l’égard d’une
coentreprise ;
- un engagement non comptabilisé d’acquérir la participation d’un autre actionnaire
dans la coentreprise en cas de survenance d’un événement futur particulier.

3.4.4 Informations spécifiques des activités conjointes

La norme IFRS 12 ne donne pas de précisions quant aux informations qu’il faut communiquer
au titre des activités conjointes matérielles. Cela s’explique par le fait que, pour ces dernières,
l’investisseur consolide les actifs et passifs, les charges et produits qui lui reviennent dans ses
comptes consolidés, selon les normes IFRS applicables à chaque poste des états financiers. En
conséquence, ils sont couverts par les informations à fournir requises par ces normes.

75
Chapitre Troisième : Impacts des nouvelles normes liées à la consolidation en IFRS

Section 1 : Les modalités de transition prévues par les normes

Le traitement prévu par IFRS 10 est, en principe, rétrospectif, les 3 cas suivants peuvent être
envisagés :

- pas de changement sur le niveau de contrôle ;

- obligation de consolider pour la première fois ;

- obligation de déconsolider

1.1 Modalités de transition de l'IFRS 10

L’IASB a publié le 28 juin 2012 un amendement à IFRS 10, visant à clarifier les intentions
initiales du Board concernant la date de première application. Rappelons que la date de première
application est la date à laquelle l’investisseur détermine s’il contrôle une entité selon IFRS
10.60

Selon ce document, la date de première application doit être comprise comme correspondant au
début de l’exercice au cours duquel la norme IFRS 10 est appliquée pour la première fois

L’application d’IFRS 10 est rétrospective sauf quelques exceptions dont les principales sont les
suivantes :

1.1.1 L’absence de changement sur le niveau de contrôle

Les filiales antérieurement consolidées, et qui continuent d’être consolidées, ne font l’objet
d’aucun ajustement. Toutefois, la formulation retenue par IFRS 10 semble autoriser la
possibilité de procéder à une application véritablement rétrospective, par exemple, la date de
prise de contrôle pourrait être différente selon que l’analyse est menée selon IAS 27 / SIC 12
ou selon IFRS 10.

Par ailleurs, dans le cas des filiales qui auront été cédées, ou dont le contrôle aura été perdu, au
cours des périodes comparatives présentées, l’entité n’est pas tenue de procéder à des
ajustements. En pratique, il n’est donc pas nécessaire de retraiter rétrospectivement les
exercices comparatifs présentés si une entité qui n’était pas consolidée dans IAS 27 / SIC 12,
mais aurait dû l’être dans IFRS 10 (ou inversement), a été cédée avant le 1er janvier 2013.

60 KPMG (2012), «L’adoption des nouvelles normes de consolidation L’IASB allège les dispositions transitoires»

76
 1.1.2 Première consolidation liée à la première application de la norme
IFRS 10

Si l’analyse du contrôle selon la norme IFRS 10 démontre que l’investisseur détient le contrôle
de l’entité émettrice, la comptabilisation de l’acquisition de l’entité doit être réalisée à la date
d’obtention du contrôle.

Deux cas de figures se présentent :

- l’entité émettrice n’est pas une activité selon la définition d’IFRS 3

- l’entité émettrice est une activité e selon la définition d’IFRS 3

1.1.2.1 La filiale est une activité

Les filiales qui n’étaient pas consolidées et qui sont consolidées en application d’IFRS 10 :

La société émettrice doit appliquer la norme IFRS 3 en évaluant la juste valeur des actifs, des
passifs et des participations ne donnant pas le contrôle à la date de l’application initiale comme
si la filiale avait été consolidée à partir de la date où le contrôle a été obtenu. L’investisseur doit
ajuster de manière rétrospective l’exercice qui précède immédiatement la date de première
application. Lorsque la date à laquelle l’investisseur a obtenu le contrôle est antérieure à la date
d’ouverture de l’exercice qui précède immédiatement, il doit comptabiliser, à titre d’ajustement
des capitaux propres à l’ouverture de l’exercice qui précède immédiatement, tout écart entre :

- le montant comptabilisé pour les actifs, les passifs et les participations ne donnant pas
le contrôle, et

- la valeur comptable antérieure des liens de l’investisseur avec l’entité émettrice ;

Si cela est impraticable, la date présumée sera la première période où la norme IFRS 3 sera
praticable qui peut être la période courante, la différence entre les actifs, les passifs et les
participations ne donnant pas le contrôle et le montant de l’investissement sera un ajustement
des capitaux propres de la période, une information pertinente sera alors fournie en
conformément à IAS 8.

1.1.2.2 La filiale n’est pas une activité

L’investisseur doit évaluer les actifs et les passifs de l’entité émettrice non consolidée
antérieurement, ainsi que les participations ne donnant pas le contrôle détenues dans celle-ci,
comme si cette entité avait été consolidée (en appliquant la méthode de l’acquisition décrite

77
dans IFRS 3 sans comptabiliser de goodwill pour l’entité émettrice) à compter de la date où
l’investisseur en a obtenu le contrôle selon les dispositions de la présente norme.61

1.1.3 Lorsque le groupe ne contrôle plus une entité selon la norme IFRS
10

Si, à la date de la première application, un investisseur conclut qu’il ne fera plus entrer dans le
périmètre des états financiers consolidés une entité émettrice qui en faisait partie selon IAS 27
et SIC-12, il doit évaluer les intérêts qu’il détient dans l’entité émettrice au montant auquel ces
intérêts auraient été évalués si les dispositions de la présente norme avaient été en vigueur
lorsque ses liens avec l’entité émettrice ont été créés (sans toutefois lui donner le contrôle de
celle-ci selon la présente norme), ou lorsqu’il a perdu le contrôle de celle-ci.

L’investisseur doit ajuster de manière rétrospective l’exercice précédant immédiatement la date

de première application. Lorsque la date à laquelle les liens de l’investisseur avec l’entité
émettrice ont été créés (sans toutefois lui donner le contrôle de celle-ci selon la présente norme),
ou à laquelle il a perdu le contrôle de celle-ci, est antérieure à la date d’ouverture de l’exercice
qui précède immédiatement, l’investisseur doit comptabiliser, à titre d’ajustement des capitaux
propres à l’ouverture de l’exercice qui précède immédiatement, tout écart entre :

- la valeur comptable antérieure des actifs, des passifs et des participations ne donnant
pas le contrôle, et

- le montant comptabilisé pour ses intérêts dans l’entité émettrice.

Si l’évaluation des intérêts détenus dans l’entité émettrice est impraticable (au sens d’IAS 8),
l’investisseur doit appliquer les dispositions de la présente norme à la date d’ouverture de la
première période pour laquelle l’application est praticable, qui peut être la période considérée.

1.1.4 L’entité d’investissement

Si, à la date de première application, l’entité conclut qu’elle est une entité d’investissement,
doit ajuster de manière rétrospective l’exercice qui précède immédiatement la date de première
application et les capitaux propres d’ouverture de l’exercice qui précède immédiatement, pour
tenir compte de tout écart entre :

(a) la valeur comptable antérieure de la filiale ; et

61 KPMG (2013), IFRS PRACTICE ISSUES Adopting the consolidation suite of standards Transition to IFRSs 10, 11 and 12
janvier 2013

78
(b) la juste valeur de sa participation dans la filiale.

Le montant cumulé des ajustements de la juste valeur comptabilisés jusque-là dans les autres
éléments du résultat global doit être transféré dans les résultats non distribués à l’ouverture de
l’exercice qui précède immédiatement la date de première application.

S’il est impraticable (au sens d’IAS 8) d’évaluer sa participation dans une filiale, l’entité
d’investissement doit appliquer les dispositions de la présente norme à la date d’ouverture de
la première période pour laquelle l’application est praticable, qui peut être la période
considérée. L’investisseur doit ajuster de manière rétrospective l’exercice qui précède
immédiatement la date de première application, à moins que la date d’ouverture de la première
période pour laquelle l’application du présent paragraphe est praticable soit la date d’ouverture
de la période considérée, auquel cas l’ajustement des capitaux propres doit être comptabilisé à
l’ouverture de la période considérée.62

1.2 Modalités de transition de l'IFRS 11

1.2.1 Comptabilisation des coentreprises

A la date d’application de l’IFRS 11, si l’investisseur conclut qu’il détient des intérêts dans une
coentreprise, et qu’elle comptabilisait jusque-là ses intérêts dans le partenariat par la méthode
de l'intégration proportionnelle, il doit appliquer les modalités de transition prévues par la
norme IFRS 11 pour la consolider par mise en équivalence.

La majorité de groupes utilisaient la méthode de l’intégration proportionnelle pour la

comptabilisation de leurs co-entreprises. Le passage de l’intégration proportionnelle (« IP ») à
la mise en équivalence (« MEE ») est donc sans doute le scénario le plus probable.

1.2.1.1 La date de transition.

Lors de la transition, l’entité devra comptabiliser sa participation dans la coentreprise selon la

méthode de la mise en équivalence à l’ouverture de la période qui précède immédiatement celle
de la première application d’IFRS 11 et ce, quel que soit le nombre de périodes comparatives
présentées.

Une entité peut opter pour l’ajustement selon IFRS 11 de toutes les périodes comparatives
antérieures qu’elle présente. Si l’entité présente des informations comparatives non ajustées
pour une période antérieure à la première période comparative, elle doit identifier clairement

62Deloitte (2015), «IAS issues amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28 related to the application of the investment
entities exceptions».

79
les informations qui n’ont pas été ajustées, faire mention du fait qu’elles ont été établies selon
des principes comptables différents et expliquer ceux-ci.63

Selon IFRS 1, un premier adoptant peut appliquer les modalités de transition prévues par la
norme IFRS 11 sous réserve des exceptions suivantes :

- un premier adoptant doit appliquer ces modalités de transition à la date de transition

telle que déterminée selon IFRS 1, l’entité appliquant pour la première fois une nouvelle
norme rétrospectivement doit présenter un bilan complémentaire à l’ouverture de la
première période comparative présentée ;

- en cas de changement de la méthode de consolidation proportionnelle à la méthode de

la mise en équivalence, un premier adoptant doit effectuer un test de dépréciation de son
investissement conformément à IAS 36 à la date de transition telle que déterminée selon
IFRS 1, qu’il y ait des indices de perte de valeur ou non. Toute perte de valeur qui en
découle doit être comptabilisée comme un ajustement comptabilisé en report à nouveau
à cette même date.

1.2.1.2 La valeur de transition

A la date de transition, la valeur initiale de la participation établie selon la méthode de la mise

en équivalence doit correspondre au total des valeurs comptables des actifs et des passifs que
la société avait auparavant comptabilisés selon la méthode de l’intégration proportionnelle y
compris, le cas échéant, le goodwill résultant de l’acquisition. Le solde d’ouverture de la
participation ainsi déterminé est considéré comme le coût présumé de celle-ci lors de sa
comptabilisation initiale.

La société doit ensuite réaliser un test de dépréciation pour cette participation mise en
équivalence en cas d’indice de perte de valeur conformément à IAS 28.40-43 ; toute perte de
valeur ainsi déterminée doit être comptabilisée en report à nouveau de la période comparative
à la date de transition.

Si le goodwill était auparavant rattaché à une unité génératrice de trésorerie (UGT) plus
importante (ou à un groupe d’UGT), la société doit, à la date de transition, affecter le goodwill
à la coentreprise sur la base des valeurs comptables relatives de la coentreprise et de la portion
restante de l’UGT (ou groupe d’UGTs) à laquelle le goodwill se rattachait.

63 KPMG (2015), « Partenariats IFRS 11 en pratique Questions et réponses », Janvier 2015

80
Si le total des valeurs de tous les actifs et passifs auparavant comptabilisés selon la méthode de
la consolidation proportionnelle aboutit à un actif net négatif, l’entité doit déterminer si elle a
des obligations juridiques ou implicites au titre de l’actif net négatif et, si c’est le cas,
comptabiliser le passif correspondant. Si l’entité conclut qu’elle n’a pas d’obligations juridiques
ou implicites au titre de l’actif net négatif, elle ne doit pas comptabiliser de passif correspondant,
mais elle doit ajuster les résultats non distribués à l’ouverture de l’exercice qui précède
immédiatement. L’entité doit indiquer ce fait ainsi que sa quote-part non comptabilisée des
pertes cumulées de ses coentreprises à la date d’ouverture de l’exercice qui précède
immédiatement et à la date où elle applique la présente norme pour la première fois.

1.2.2 Comptabilisation de l’entreprise commune

1.2.2.1 La date de transition.

Si une société conclut qu’elle détient des intérêts dans l’entreprise commune et qu’elle
comptabilisait jusque-là ses intérêts dans le partenariat par la méthode de mise en équivalence,
elle doit appliquer les modalités de transition prévues par la norme IFRS 11 pour la consolider
ligne par ligne à l’ouverture de la période qui précède immédiatement celle de la première
application d’IFRS 11 et ce, quel que soit le nombre de périodes comparatives présentées.

1.2.2.2 La valeur de transition

Lors de la transition, l’investisseur décomptabilise la ligne « Titres mis en équivalence » et

comptabilise sa quote-part dans les actifs et les passifs conformément à l’accord, y compris
l’écart d’acquisition inclus dans la valeur comptable de la participation, à l’ouverture de la
période qui précède immédiatement celle de la première application d’IFRS 11 conformément
à l’amendement publié en juin 2012.

Ce travail est réalisé sur la base des derniers états financiers utilisés pour mettre en équivalence
le partenariat (les chiffres de l’année n-1 par exemple), l’entité n’ayant pas à réévaluer sa
quotepart à la date de transition.

Si la valeur de la participation (y compris tout autre élément qui faisait partie de la participation
nette de l’entité dans l’entreprise) auparavant comptabilisée selon la méthode de la mise en
équivalence selon le paragraphe 38 d’IAS 28 (modifiée en 2011) diffère du solde net des actifs
et des passifs (y compris, le cas échéant, le goodwill) qui a été comptabilisé :

- la différence doit être déduite de tout goodwill rattaché à la participation, et la

différence restante, le cas échéant, doit être portée en ajustement du solde d’ouverture
des résultats non distribués à l’ouverture de l’exercice qui précède immédiatement, si

81
 le montant net des actifs et des passifs (y compris, le cas échéant, le goodwill)
comptabilisé est supérieur à la participation (y compris tout autre élément faisant partie
de la participation nette de l’entité) décomptabilisée ;

- la différence doit être portée en ajustement du solde d’ouverture des résultats non
distribués de l’exercice qui précède immédiatement, si le montant net des actifs et des
passifs (y compris, le cas échéant, le goodwill) comptabilisé est inférieur à la
participation (y compris tout autre élément faisant partie de la participation nette de
l’entité) décomptabilisée.

Une question n’a pas été tranchée par l’IASB lors de la publication de la norme IFRS11 : un
investisseur peut ne pas avoir comptabilisé les pertes supérieures à la valeur de sa participation,
quand elle était mise en équivalence. Si l’analyse du partenariat conduit à conclure que c’est
une entreprise commune et que l’investisseur a des obligations au titre des passifs, une question
se pose sur la comptabilisation de cet « ajustement ».

1.3 Modalités de transition de l'IFRS 12

L’entité n’est pas tenue d’appliquer les obligations d’information de la présente norme pour les
périodes présentées dont la date d’ouverture est antérieure à l’exercice qui précède
immédiatement le premier exercice d’application d’IFRS 12.

L’entité n’est pas tenue d’appliquer les obligations d’information des paragraphes 24 à 31 et les
commentaires correspondants des paragraphes B21 à B26 de la norme IFRS 12 pour les
périodes présentées dont la date d’ouverture est antérieure au premier exercice d’application de
cette norme à savoir les es informations permettant aux utilisateurs de ses états financiers de
comprendre la nature et l’étendue de ses intérêts dans des entités structurées non consolidées et
d’évaluer la nature et l’évolution des risques associés à ses intérêts dans des entités structurées
non consolidées.

Section 2 : Les impacts comptables sur les états financiers

2.1 Modification des méthodes comptables

2.1.1 La mise en équivalence des coentreprises, seule méthode désormais
possible

La norme IFRS 11 impose que les partenariats qualifiés de coentreprises soient comptabilisés
conformément à la norme IAS 28, Participations dans des entreprises associées et des
coentreprises selon les principes suivants :

82
 - une comptabilisation de la participation sur une ligne unique au bilan et au compte de
résultat ;

- une comptabilisation initiale de la participation au coût ;

- une augmentation ou une diminution de la valeur de la participation, chaque année, en

fonction de la quote-part de résultat revenant à l’investisseur.

- si la quote-part de l’investisseur dans les pertes de la coentreprise excède le montant de

sa participation, il cesse de comptabiliser sa quote-part de perte, à moins qu’il n’ait une
obligation légale ou implicite de combler les pertes, ou qu’il n’ait effectué des paiements
au nom de l’entité. Auquel cas, l’investisseur doit comptabiliser une provision ;

- la méthode de la mise en équivalence requiert d’éliminer les profits ou les pertes internes
non réalisés entre l’entité et l’investisseur ;

- la mise en œuvre des tests de dépréciation est dans le cadre de la mise en équivalence,
requiert l’application des critères de la norme IAS 39 pour identifier les indicateurs de
pertes de valeur (Si une entité applique la norme IFRS 11 mais n'applique pas encore
IFRS 9, toute référence à IAS 39 doit être lue référence à IFRS 9).

2.1.1.1 Comptabilisation initiale

Lors de l’acquisition de la participation, l’investisseur doit réaliser une allocation du prix

d’acquisition, par l’identification de tous les actifs et les passifs de la société, et de leur attribuer
une juste valeur. La quote-part de l’investisseur dans la juste valeur nette des actifs et passifs
identifiables de l’entité doit être comparer au coût d'acquisition. En effet, lors de cette
comparaison :

- si le coût de la participation est supérieur à la juste valeur nette des actifs et passifs
identifiables de l’entité acquise, un écart d’acquisition lié à la coentreprise est inclus
dans la valeur comptable de la participation ;

- si le coût de la participation est inférieur à la juste valeur nette des actifs et passifs
identifiables de l’entité acquise, un produit est comptabilisé dans le compte de résultat
de la période.

2.1.1.2 Variation ultérieure

L’investisseur doit comptabiliser à la date de clôture la quote-part de résultat net de la

coentreprise lui revenant, à hauteur de sa part dans le capital. Cette quote-part dans le résultat

83
net de l’entité détenue doit être ajustée pour tenir compte des écarts entre la valeur comptable
dans les comptes de l’entité et la juste valeur respective des actifs et passifs lors de l’allocation
du prix d’acquisition.

Les transactions intergroupes doivent faire l’objet de retraitement de consolidation, pour

éliminer les profits et pertes non réalisés à hauteur de la détention de l’investisseur dans l’entité.

2.1.2 Comptabilisation des entreprises communes

Si une entité conclut qu’elle détient des intérêts dans une entreprise commune, alors le
coparticipant (entité) doit comptabiliser les actifs et les passifs qu’il détient en propre, plus une
quote-part des actifs et passifs assumés conjointement avec les autres coparticipants. L’IFRS
11 requiert que le coparticipant reconnaisse sa quote-part d’actifs, de passifs, de charges et de
produits telle que spécifiée dans l’accord contractuel, alors que la norme IAS 31 reconnaisse la
quote-part d’actifs, de passifs selon le pourcentage de détention dans le capital de l’entité.

Le coparticipant doit éliminer le gain ou la perte à hauteur de son intérêt dans le partenariat.
Ainsi, il ne comptabilise un résultat ou une perte qu’à hauteur des intérêts des autres parties
dans le partenariat.

Lorsqu’une entité conclut une transaction telle qu’un achat d’actifs avec une entreprise
commune dans laquelle elle est un coparticipant, elle ne doit pas comptabiliser sa quote-part
des gains ou des pertes avant d’avoir revendu ces actifs à un tiers. Lorsqu’une opération de ce
type indique une perte de valeur de l’actif considéré, le coparticipant doit alors comptabiliser
sa quote-part de pertes.64

2.2 Nouvelles informations à fournir

L’objectif d’IFRS 12 est clair c’est de permettre aux utilisateurs des états financiers de
comprendre toutes les relations significatives au sein du groupe dans le but d’une plus grande
transparence.

Les préparateurs des états financiers devaient sur la base des nouvelles normes présenter d’une
manière précise et complète toutes les informations (en particulier sur les jugements, sur les
entités ad-hoc (entités structurées) consolidées ou non consolidées, sur les droits).

64 IFRS 11 paragraphe N°B37

84
En pratique, lors de l’application « paquet consolidation », les groupes devront s’interroger sur
les informations nouvelles à fournir dans le cadre d’IFRS 12 en fonction de la composition du
groupe et de leur situation propre.

Les obligations d’information ont été améliorées à plusieurs égards sur la question des droits
détenus dans des filiales et des entités structurées non consolidées.

2.2.1 Développer les intérêts dans les filiales

2.2.1.1 Pour toutes les filiales

Des obligations d’information élargies sur les restrictions importantes qui limitent la capacité
d’un groupe d’utiliser les actifs ou de régler les passifs du groupe.

Toutes informations à fournir par le groupe sur les entités consolidées vont dans le but d’une
meilleure compréhension des relations dans le groupe et des risques auxquels il est exposé et
d’une meilleure transparence sur les marchés, toujours en gardant la notion de matérialité pour
ne pas se perdre dans une trop grande quantité d’information.
L’entité doit fournir des informations sur les hypothèses et jugements importants (et sur les
changements apportés à ces hypothèses et jugements sur lesquels elle s’est basée pour
déterminer qu’elle contrôle une autre entité, c’est-à-dire une entité émettrice au sens des
paragraphes 5 et 6 de la norme IFRS 10.

2.2.1.2 Pour les filiales dans lesquelles les participations ne donnant

pas le contrôle sont significatives

De nouvelles informations sur les filiales où les participations ne donnant pas le contrôle sont
significatifs par rapport à la part du groupe sont demandées. La qualification d’une participation
ne donnant pas le contrôle de significative à l’échelle du groupe n’est pas claire. La norme
amène donc à faire intervenir une part de jugement pour déterminer le caractère significatif ou
non des participations ne donnant pas le contrôle

Pour chaque entité contrôlée dans laquelle il existe des participations ne donnant pas le contrôle
significatives, une liste précise d’informations à fournir est prévue par la norme IFRS 12. Les
informations les plus importantes pour les utilisateurs des états financiers sont :

- La mention du montant des dividendes payés aux participations ne donnant pas le

contrôle ;

85
 - La nature des droits de protection accordés aux participations ne donnant pas le contrôle
et la mesure dans laquelle ils peuvent restreindre la capacité d'avoir accès aux actifs ;

- La présentation des informations financières synthétiques, avec les actifs, passifs, le

compte de résultat, un tableau de flux de trésorerie (montants avant éliminations des
opérations réciproques).

2.2.2 Développer les informations sur les entités structurés

La norme IFRS 12 fait la distinction entre ce qu’il faut fournir comme informations sur les
entités structurés consolidées (filiales), mais aussi sur les non consolidées.

2.2.2.1 Entités détenant des entités structurées consolidées

De nouvelles informations à fournir relatives au soutien financier ou autre fournies par la société
mère ou ses filiales à ces entités.

la norme requiert des informations relatives à tout accord contractuel qui pourrait obliger la
société mère ou ses filiales à soutenir financièrement une entité structurée consolidée, y compris
les événements ou circonstances qui pourraient exposer l’entité présentant l’information
financière à une perte (par exemple, accords d’avance de trésorerie ou changements de notation
de crédit qui entraînent l’obligation d’acheter des actifs de l’entité structurée ou de lui fournir
un soutien financier). La norme requiert des informations relatives aux transactions intra-groupe
éliminées ainsi que sur des engagements au sein du groupe.

L’entité est tenue de divulguer la nature et l'étendue des risques associés à ses participations
dans des entités structurés consolidées.

2.2.2.2 Entités détenant des entités structurées non consolidées

La nouvelle norme exige qu’une entité présente une quantité considérable d’informations pour
aider les utilisateurs à comprendre la nature et l’étendue de ses intérêts dans des entités
structurées non consolidées ainsi que les risques associés à ces intérêts, y compris : la nature,
l’objet, la taille, les activités et les modes de financement de l’entité structurée; les valeurs
comptables des actifs et passifs au titre des intérêts dans des entités structurées non consolidées
et la manière dont l’entité compare l’exposition maximale à la perte résultant de ces intérêts; et
tout soutien fourni à une entité structurée non consolidée sans obligation contractuelle de le
faire (y compris les raisons derrière ce soutien).

Ces informations ne sont pas demandées à titre comparatif pour les périodes précédant la
période de première application

86
 2.2.3 Développer les informations sur les partenariats

Les informations requises par IFRS 12 sur les coentreprises sont, pour la majorité, nouvelles.
La norme apporte plusieurs nouveautés importantes :
- l’information sur les Hypothèses et jugements importants sur lesquels elle s’est basée
l’investisseur pour déterminer l’existence d’un contrôle conjoint sur une entreprise pour
déterminer le type de partenariat entreprise commune ou coentreprise ;
- l’indication de la participation dans la coentreprise est évaluée selon la méthode de la
mise en équivalence ou à la juste valeur, et l’indication de la juste valeur de la
participation dans la coentreprise lorsque cette participation est comptabilisée selon la
méthode de la mise en équivalence, dans la mesure où il existe un prix coté sur un
marché pour cette participation
- la nature et l’étendue de toute restriction importante qui limite la capacité des
coentreprises de transférer des fonds à l’entité
- la nécessité de donner des agrégats financiers résumés sur une base individuelle dès lors
que la coentreprise est matérielle ;
- l’information quantitative correspond au montant à 100 % et non plus au montant
proportionnel à chaque détention

- les informations financières résumées doivent être les montants compris dans les états
financiers IFRS de la coentreprise et non la quotepart de ces montants revenant à
l’entité.

- l’entité doit indiquer la valeur comptable globale de ses intérêts dans toutes les
coentreprises ou entreprises associées qui sont non significatives prises isolément et qui
sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

2.3 Évaluation continue

La norme IFRS 10 exige une évaluation continue du contrôle sur une entité émettrice. Cette
évaluation continue doit tenir compte à la fois des changements dans le pouvoir d’un
investisseur sur une entité émettrice ainsi que dans les faits et circonstances de l’exposition de
l’investisseur aux rendements variables ou des droits sur ces rendements. Cette réévaluation
doit être fondée sur les changements dans les faits et circonstances, mais doit à tout le moins
être effectuée une fois par période de présentation de l’information financière.

87
Lorsqu’il évalue s’il contrôle une entité émettrice, l’investisseur doit tenir compte de tous les
faits et circonstances. Il doit réévaluer s’il contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et
circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des trois éléments du contrôle ont changé.

Les trois critères doivent être revus soit les droits et les activités pertinentes, l’exposition aux
rendements variables, la capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements, et en
particulier pour ce troisième critère, la qualité de mandant ou mandataire.

Une réévaluation de contrôle doit être effectuée chaque fois qu'un changement qui pourrait
influer sur l'issue de l'évaluation a eu lieu. Cela pourrait naturellement inclure une très grande
variété de circonstances.

Voici quelques exemples de situations où une réévaluation de contrôle pourrait ou serait

appropriée comprennent :

- les modifications apportées aux droits de prise de décision de l'investisseur;

- la modification de la répartition des intérêts détenus par les autres investisseurs

- investisseur devient ou cesse d'avoir droit à des rendements variables;

- les changements résultant de l’évaluation quant au fait qu’il agit pour son propre
compte ou comme mandataire.

Par conséquent, il est possible qu'une entité émettrice préalablement non consolidée aurait
besoin d'être consolidée (ou vice versa), lorsque les faits et les circonstances changent.
Toutefois, en l'absence d'un changement dans les faits et circonstances, les évaluations de
contrôle ne devraient pas changer entre les exercices.

2.3.1 Les changements dans l’actionnariat

Un investisseur peut acquérir ou perdre le pouvoir sur une entité émettrice par suite d’un
événement auquel il n’a pas pris part.

2.3.1.1 La modification de la répartition des intérêts détenus par les

autres investisseurs

En cas de changement dans la manière dont le pouvoir sur l’entité émettrice peut être exercé,
l’investisseur doit en tenir compte dans sa façon d’évaluer son pouvoir sur celle-ci. Ainsi, des
changements apportés aux droits décisionnels peuvent signifier que les activités pertinentes ne
sont plus dirigées par le truchement des droits de vote, et que d’autres accords, par exemple des

88
contrats, donnent à une ou plusieurs autres parties la capacité actuelle de diriger les activités
pertinentes.

2.3.1.2 Les impacts des options d’achat et/ou de ventes

Une entité doit analyser s’il détient le contrôle, en tenant compte de ses droits de vote potentiels
et de ceux détenus par d’autres parties, afin de déterminer s’il a le pouvoir.

Pour cela, il est nécessaire de considérer de nombreux éléments pour évaluer les droits de vote
liés aux options autres instruments convertibles (l’objet et la conception de l’instrument, prix
d’exercice, périodes d’exercice, les avantages que l’investisseur pourrait retirer de l’exercice
de ces instruments …). Les différents éléments à considérer dans l’analyse d’un droit substantiel
sont :

- Les contraintes à l’exercice du droit ;

- La capacité d’utiliser le droit au bon moment : si les modalités d’exercice – le nombre

de parties impliquées dans l’exercice – changent, la qualification peut changer aussi ;

- Le fait d’avoir un bénéfice à utiliser le droit ;

2.3.2 Les changements dans les conditions du marché

L’évaluation si le changement de condition de marché déclenche une réévaluation du contrôle

est considérée dans le contexte de l'objectif et la conception de l'entité.

Le deuxième critère de définition du contrôle a mis l'accent sur l'existence d'une exposition à
des rendements variables, et non pas sur le montant de ces rendements variables.

Ainsi, un investisseur qui détient le pouvoir sur une entité émettrice peut perdre le contrôle de
cette dernière s’il cesse d’avoir le droit de recevoir des rendements ou s’il cesse d’être exposé
à des obligations. Alors qu'un changement des conditions du marché affecte souvent le montant
de l'exposition à des rendements variables, mais généralement il ne porte pas atteinte si
l'exposition existe. Dans ce cas, l’analyse du contrôle restera inchangée.

Toutefois, lorsque le pouvoir a été délégué à un décideur, un changement des conditions du

marché pourrait changer si l'ampleur et la variabilité des expositions à des rendements variables
de la rémunération et / ou d'autres intérêts sont telles qu'elles indiquent que le décideur est un
principal. Autrement dit, un changement des conditions du marché pourrait changer l'évaluation
de savoir si un décideur a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité à affecter le montant des
rendements du décideur (le lien entre le pouvoir et les retours). En conséquence, cet changement

89
peut modifier le fait que l’investisseur continue d’agir pour son propre compte ou comme
mandataire.

Nous renvoyons le lecteur vers l’exemple 6 de l’annexe 1 du mémoire.

Section 3 : Les impacts opérationnels sur les groupes

3.1 Coût de l’application des nouvelles normes
3.1.1 Formations aux équipes de consolidation

Le fait que la consolidation soit réalisée par une équipe non formée présente des risques évidents
que les travaux ne soient pas réalisés avec toute l’expertise nécessaire, mais aussi qu’ils
prennent finalement beaucoup de temps du fait d’une maîtrise plus faible du processus, ce qui
engendre des coûts supplémentaires.

Dans le but de réussir le projet de consolidation, la formation constitue l’un des facteurs clés de
succès. Les groupes devront consentir un effort de formation et de mise à niveau des
connaissances théoriques et techniques du personnel des services comptables et financiers aussi
bien de la société mère de groupe que des sociétés du périmètre.

Ainsi, les normes de consolidation doivent être appliquées de manière homogène à l'ensemble
du groupe, pour atteindre cet objectif, il est important d’enrichies et de nourries les équipes de
consolidation par des formations sur les normes comptables, d’une part, pour leur donner une
connaissance de base et une compréhension identiques des changements introduites par les
nouvelles normes sur les comptes consolidés en IFRS et en particulier pour les points faisant
appel au jugement et en d’autre part, pour les accompagner à la prise en main de nouveaux
processus de consolidation et l’intégration de nouvelles règles complexes de traitement des
comptes.

La formation du personnel dédié à la consolidation au niveau central, ainsi que les personnes
intervenant dans le processus de remontée des liasses de consolidation, constitue un facteur clé
pour la réussite du projet d’application des nouvelles normes.

Avant le démarrage des sessions, il serait nécessaire de sélectionner les ressources dont les
profiles présentent une certaine adéquation avec les taches requises et qui peuvent assumer les
travaux de consolidation.

La formation doit être adaptée à chaque groupe pour être pertinente. En effet, les équipes
centrales doivent avoir une formation plus complète et plus détaillée afin qu’ils puissent ensuite
s’en charger de la formation en interne des équipes locales.

90
Autres que la formation des équipes de consolidation, il est nécessaire de former les équipes
complémentaires qui interviennent au processus de consolidation comme les services de
contrôle de gestion, de trésorerie, le département fiscal, le département légal ainsi que d’autres
services qui peuvent aussi s’intervenir dans le processus de consolidation en fonction de la
taille du groupe.

Ces actions de formation représentent pour le groupe des engagements de dépenses

supplémentaire. Les efforts déployés dans ce cadre porteront également sur la formation des
différents utilisateurs au progiciel de qui serait mise en place par la société consolidante.

3.1.2 Renforcement de l’équipe par des sources externes

La consolidation, déjà très pointu requiert des connaissances importantes et solides tant sur le
plan comptable, fiscal que juridique. L’équipe de consolidation doit être régulièrement
informée des évolutions réglementaires. Mais il est difficile de rester attentif aux évolutions, de
suivre l’actualité comptable, tout en gérant le travail au quotidien puisque l’auto-formation
demande du temps et des moyens qu’il est parfois difficile de trouver au sein d’une entreprise.
Par ailleurs, les travaux de consolidation peuvent présenter des difficultés techniques fortes qui
nécessitent que l’équipe ait un niveau adapté aux problématiques à traiter.

Pour ce faire, le groupe sera tenu de faire appel à un professionnel capable de l’assister dans la
réalisation au processus de consolidation puisqu’il dispose de connaissances techniques de haut
niveau et ’expertises acquises dans le cadre de sa pratique afin de donner un avis sur :

- La démarche définie par l'entité pour mettre en œuvre un référentiel comptable

- L'identification des divergences entre les normes appliquées par l'entité ou le groupe et
de nouvelles normes applicables

- La Réalisation des calculs d'impacts sur les états financiers de ces nouvelles normes

- L’organisation comptable et sa production de l’information financière.

- La mise à niveau de contrôle interne et de systèmes d’information

- La Préparation et l’animation des sessions de formations au personnel de l'entreprise

3.1.3 Amélioration du système informatique

Pour de petits groupes avec une structure peu complexe et des exigences de reporting limitées,
l’utilisation d’Excel peut se justifier et être appropriée. De plus, la consolidation manuelle
n’engendre pas de coûts directs supplémentaires dans la mesure où les opérations de

91
consolidation dans les groupes au nombre limité de filiales sont relativement simples. En outre,
l’utilisation de tableurs permet de réaliser facilement la consolidation. L’automatisation des
calculs et l’utilisation des fonctions de liaison de fichier permet dans une grande mesure d’éviter
les doubles saisis.

Ce système de traitement de l’information n’est pas satisfaisant et devient pratiquement

inutilisable dès que le groupe approché présente une taille plus importante. En effet, ce procédé
ne répond suffisamment ni au souci du professionnel de mettre en place un véritable système
comptable, ni à celui de permettre la documentation des travaux.

La demande d’outils informatiques de plus en plus performants pour la fonction consolidation

résulte sans aucun doute des exigences de plus en plus fortes des parties prenantes et des flux
d’informations à gérer qui sont sans cesse croissants. Par ailleurs, les outils de consolidation
doivent répondre à plusieurs enjeux : être au service d’une multitude d’intervenants, respecter
l’organisation de l’entreprise et garantir la qualité de l’ensemble des reportings consolidés
(internes et externes).

Dans le cadre des travaux de consolidation le groupe peut être amené à adapter le système
d’information aux nouveaux exigences comptables des nouvelles normes de consolidation voir
même à la refonte de son système d’information par l’acquisition du progiciel de consolidation
dont les coûts d’installation, de formation et de maintenance peuvent être importants.

Le logiciel de consolidation représente un moyen incomparable de traitement des informations

dans les groupes. Il offre les avantages inhérents à l’outil informatique et évite les inconvénients
d’un traitement manuel.

Ainsi, avec l’entrée en vigueur des nouvelles normes les groupes qui établissent des comptes
consolidés en IFRS en utilisant des logiciels intégrés doivent revoir son système d’information
afin d’avoir :

- un système d’information approprié, et adapté au référentiel comptable applicable

- Une gestion efficace des filiales / paliers de consolidation afin d’obtenir des
informations de qualité,

- des liasses de consolidation adaptées, dont le contenu, défini par les besoins du groupe
pour permettre de produire l’exhaustivité de l’information requise,

La conception d’une liasse est elle aussi très importante puisqu’il comprend l’ensemble des
données quantitatives et un nombre significatif d’informations qualitatives que la société mère

92
doit consolider, d’autant plus que ce document et ses annexes constituent la base de ce qui sera
injecté dans l’outil informatique implémenté.

En effet, le groupe doit revoir le paramétrage de la liasse de consolidation existant. Par

conséquent, il est essentiel de procéder aux modifications suivantes :

- la modification des états primaires (insertion des lignes dans le compte de résultat pour
présenter le résultat des sociétés MEE …)

- l’insertion des champs de saisie de texte pour documenter les hypothèses clés retenues
pour qualifier le partenariat ;

- des champs de saisie pour les caractéristiques générales du partenariat (nom, lieu, activité,
);

- pour les coentreprises, une liasse spécifique doit apparaître pour la saisie d’informations
financières résumées (si matérielle), des engagements, des passifs éventuels, ;

- pour les coentreprises non matérielles, un état de restitution reprenant :

➢ le résultat net des activités poursuivies et abandonnées, les autres éléments du résultat
global

➢ et le résultat global total doit être prévu, en sommant les informations renseignées par
chaque coentreprise.

3.2 Organisation comptable et juridique des groupes à améliorer

3.2.1 La détermination de périmètre et la qualification des accords de
partenariats

L’application des nouvelles normes sur les comptes consolidés requiert le recours au jugement
professionnel pour la détermination de la nature de contrôle exercé sur les entreprises liées et
le type de partenariat auquel elle participe en fonction de ses droits et de ses obligations résultant
de l'opération.

Cette étape doit faire l’objet d’une attention particulière et d’une décision réfléchie de la part
du management puisqu’elle conditionne le processus de consolidation dans sa globalité.

Par conséquent, il est nécessaire pour l’entreprise de définir à quel niveau le jugement doit être
exercé et les analyses menées ainsi que le processus à mettre œuvre pour valider et contrôler
cette analyse.

93
Ainsi, en l’absence de limites clairement définies par les nouvelles normes, les équipes en
charge de ces travaux vont devoir prendre des positions sur la base de sa compréhension des
droits et obligations de chacune des parties.

Ce travail ne peut pas être réalisé seulement par équipes de consolidation, mais par une équipe
qui regroupe les différents intervenants tout au long du processus consolidation composée par
conséquent du département légal, du service de contrôle de gestion, de trésorerie, et de
département fiscal.

3.2.2 L’organisation de la consolidation : le manuel de consolidation

Dans le but de retrace tout le processus de consolidation à l’intérieur d’un groupe et permettre
de réaliser la consolidation dans des conditions satisfaisantes, il est nécessaire d’élaborer un
manuel de consolidation.

Ce manuel constituera la synthèse des options retenues au niveau des principes comptables, de
l’organisation retenue et de la présentation des états financiers. Les choix de la société
consolidante faits à chaque étape du processus de consolidation sont généralement formalisés
dans ce manuel.

Le manuel de consolidation sert de référence aux différents intervenants dans le processus que
ce soit au niveau central ou au niveau des entités consolidées. Il est également utile à l’auditeur
et au commissaire aux comptes amené éventuellement à certifier les comptes consolidés.

Le manuel de consolidation constitue une sorte de charte au sein du groupe que les différents
intervenants doivent exploiter et appliquer avec rigueur. Son respect est un gage de qualité et
les moyens mis en œuvre pour en faciliter l’application ne peuvent que conduire à une
amélioration de la qualité des comptes consolidés.

Le manuel comporte selon les groupes un certain nombre d’informations dont les principales
sont :

- Organigramme du groupe

- Les procédures relatives à l’identification des sociétés du groupe ;

- Périmètre et méthodes de consolidation retenues ;

- Une description du processus de consolidation ;

- Les tâches et responsabilités des différents intervenants dans le processus ;

- Le modèle de la liasse de consolidation ;

94
 - Plan comptable groupe : principe règles et méthodes d’évaluation plan de comptes ;

- Procédures destinées à l’homogénéiser les comptes ;

- Procédures de recensement et d’élimination des opérations réciproques ;

- Modèles des états de synthèse consolidés

Ce manuel comprend éventuellement l’organigramme du département consolidation s’il est mis

en place.

3.2.3 Création d’un département de consolidation

La création d’un département consolidation dépend de la taille du groupe considéré. En effet,

pour les groupes d’une taille réduite, cette fonction n’est pas nécessaire du moment que la
charge n’est pas très importante et pourra de ce fait être prise en charge par le responsable
financier de la société consolidante.

Toutefois, dans les groupes d’une taille assez importante, il est indispensable de mettre en place
un véritable service ou département en charge de la consolidation.

95
 DEUXIEME PARTIE

Audit des états financiers consolidés en

IFRS approche méthodologique de
l’auditeur

96
Deuxième partie : Audit des états financiers consolidés en IFRS approche méthodologique
de l’auditeur

Chapitre Premier : L’exercice d’une mission d’audit des états financiers consolidés en
IFRS
Les comptes consolidés ont pour enjeu crucial de permettre l’évaluation de la performance
économique et financière d’un groupe. Mais les scandales financiers de 2001 avec les montages
déconsolidants de la société « Enron » ont fortement ébranlé cette fiabilité de l’information
financière amenant le législateur à durcir le dispositif de contrôle des comptes par une loi
intitulée « loi sur la sécurité financière », cette loi s’inscrit dans le droit du dispositif institue
aux Etats-Unis par la loi de Sarbanes-Oxley.

Les normes internationales IFRS par la primauté de la réalité économique sur celle juridique,
s’inscrivent totalement dans cette optique de lutte contre des montages déconsolidants qui,
biaisent la qualité de l’information et cherchent à préserver la confiance envers les marchés
financiers.

En effet, l’utilisation de ces normes permet non seulement de renforcer la compétitivité des
entreprises et les aider à affronter leurs concurrents à armes égales dans la lutte pour les
ressources financières, mais aussi de les contrôler par rapport au respect des obligations en
matière d’information financière.

Il importe donc que l’image que la comptabilité donne de la situation de l’entreprise soit le plus
fidèle possible pour tous ceux qui seront amenés à utiliser les informations comptables.

C’est de ce fait que l’audit financier ne se limite plus eux aux seuls comptes sociaux.

En effet, lorsqu’une société établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes
certifient après un examen critique permettant d’apprécier la transparence de l’information
économique et financière qu’ils contiennent, que les comptes consolidés sont réguliers, et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que le résultat de
l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation font aussi l’objet d’un
examen.

Ainsi donc qu’en est-il de la démarche d’audit des comptes consolidés sous IAS/IFRS ? Quels
sont les différents risques liés aux comptes consolidés sous IAS/IFRS ? c’est à ces différentes
questions que cette deuxième partie de notre mémoire tentera d’apporter des résultats.

97
Section 1 : Intervention de l’expert comptable
1.1 Cadre légal
En application de l’article 2 de la loi n°88-108 du 18 Août 1988 portant refonte de la législation
relative la profession d’expertise comptable, l’expert-comptable est autorisé à attester la
sincérité et la régularisation des comptabilités et des comptes de toute nature vis-à-vis des
entreprises qui l’ont chargé de cette mission à titre contractuel ou au titre des dispositions
légales et réglementaires et notamment celles relatives à l’exercice de la fonction de
commissaire aux comptes de sociétés.

C’est en effet grâce à ces dispositions légales, que l’on peut affirmer que le l’audit des comptes
consolidés en IFRS fait partie intégrante des qualifications professionnelles de l’expert-
comptable.

1.2 Cadre normatif

L’audit des comptes consolidés a pour objet de s’assurer que les états de synthèse consolidés
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats du groupe,
et que la présentation de ces comptes et le contenu des annexes sont conformes aux exigences
des règles en vigueur en IFRS pour ce présent mémoire.

Afin d’atteindre cet objectif, l’auditeur doit assurer que les données issues des sociétés
consolidées ont été validées en conformité avec le référentiel comptable choisie par le groupe
et, il doit vérifier les procédures et les processus d’agrégation mise en œuvre par la société mère.

En effet, l’ordre des experts-comptables tunisiens a adopté entièrement les dispositions des
normes ISA, notamment celles de l’ISA 600 « audits d'états financiers d'un groupe (y compris
l'utilisation des travaux des auditeurs des composants) », ainsi que le code de déontologie de
l’IFAC.

L’ISA 600 définit les principes spécifiques applicables à l’audit des comptes consolidés. La
norme s’applique quelle que soit la forme juridique de l’entité consolidante.

1.2.1 L’Acceptation et le maintien de la mission

Comme toute autre mission d’expertise comptable, une mission d’audit de comptes consolidés
passe nécessairement par une étape préliminaire d’acceptation de mission. Cette étape bien
qu’elle semble, à première vue, évidente, elle revêt une importance capitale puisque à cette
étape le professionnel doit s’assurer de sa capacité à effectuer la mission conformément aux
dispositions du code de déontologie de la profession.

98
 1.2.1.1 L’entretien avec le client

Avant de manifester son acceptation de la mission qui lui est proposée, il est nécessaire pour
l’expert comptable de s’entretenir préalablement avec son client sur l’objectif de la mission.

Durant cet entretien, le professionnel va pouvoir collecter les informations nécessaires pour
évaluer sa compétence professionnelle et sa capacité matérielle à mener la mission (budget
temps, nombre des collaborateurs, possibilité de recourir à d’autres experts.).

Dans le cas d’une nouvelle mission, la connaissance du groupe et de ses composants ainsi que
de leur environnement par l’équipe affectée à l’audit du groupe, peut être acquise à partir :

- des informations fournies par la direction du groupe ;

- de la communication avec la direction du groupe ; et

- le cas échéant, de la communication avec l’équipe précédente affectée à l’audit du

groupe, la direction des composants ou les auditeurs de ceux-ci.

D’un autre côté, cet entretien constitue une bonne occasion pour l’expert comptable pour
clarifier avec son client la nature de la mission, la responsabilité de chacune des parties (la
direction et le professionnel), les conditions générales de déroulement de la mission et la
coopération entre l’expert comptable et les dirigeants et responsables, les délais et livrables
(forme et contenu des rapports à émettre par l’expert comptable), la nature des conclusions à
fournir ainsi que le mode de calcul des honoraires et les modalités de paiement.

En fait, et selon le code d’éthique de l’IFAC37, et avant d’accepter une mission spécifique
auprès d’un client, l’expert comptable doit se demander si son acceptation sera de nature à
générer des menaces sur la conformité aux principes de base. A titre d’exemple, il existe une
menace pour la compétence professionnelle, les soins et la diligence, liée à l’intérêt personnel,
dès lors que l’équipe chargée de la mission ne possède pas, ou ne peut pas acquérir les
compétences nécessaires pour effectuer correctement cette mission.

1.2.1.2 L’obligation de recourir à une lettre de mission

De l’obligation d’établir une convention ou une lettre de mission définissant les obligations
réciproques des deux parties. Cette obligation est prévue par les articles 7 et suivants du code
des devoirs professionnels des experts comptable de Tunisie approuvé par l’arrêté du ministre
de finance du 26 juillet 1991.

99
L’établissement d’une lettre de mission par l’expert comptable est une procédure préalable à
tout service qu’il pourrait rendre à son client. Cette procédure couvre tous les domaines où
pourrait intervenir l’expert comptable et n’est point spécifique aux missions d’assurance. En
effet, l’article 7 du CDP38 précise que « l’expert comptable et son client définissent par
convention ou par lettre de mission leurs obligations réciproques sans déroger à la
règlementation en vigueur ».

Cette lettre évitera en amont tout risque de malentendu pouvant surgir ultérieurement quant aux
droits et obligations de chacune des parties. Elle confirme officiellement l’acceptation par le
professionnel de la mission et décrit son objectif, l’étendue de l’intervention, ainsi que la
responsabilité vis-à-vis du client et la forme des rapports à émettre.

La forme et le contenu d’une lettre de mission peuvent varier d’une mission à une autre, mais
elles doivent inclure les données jugées nécessaires pour éviter tout malentendu pouvant surgir
ultérieurement.

1.2.2 Intervention de l’auditeur du groupe

Toute mission d’audit doit être accomplie conformément à un programme de travail approprié
fondé notamment sur une connaissance du groupe. À cet effet, l’auditeur chargé de la
certification des comptes consolidés doit disposer d’une connaissance suffisante de la situation
du groupe, il doit maîtriser la circulation de l’information au sein du Groupe.

Il examinera notamment si les points suivants ont été respectés :

- Le périmètre de consolidation est conforme aux dispositions légales applicables ;

- La consolidation s’opère sur les bases de données arrêtées à une même date ou à une date
rapprochée conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

- Les opérations et résultats internes sont clairement identifiés, de manière à pouvoir être
traités concrètement ;

- Toutes les informations nécessaires aux écritures de consolidation ont été communiquées ;

- Il doit s’assurer si un contrôle externe suffisant est opéré utile sur les données transmises
par les filiales et les entreprises associées ;

- Enfin, il doit mettre en œuvre des moyens de contrôle adéquats en tenant compte de
l’importance relative des entreprises concernées par la consolidation dans l’ensemble
consolidé.

100
 1.3 L’approche par les risques

1.3.1 Présentation de l’approche par les risques

L’ISA 200.2 énonce que l’objectif d’un audit d’états financiers est de permettre à l’auditeur
d’exprimer une opinion selon laquelle les états financiers ont été établis, dans tous leurs aspects
significatifs, conformément à un référentiel comptable applicable.

L’objectif de l’auditeur dans une approche d’audit par les risques est d’obtenir une assurance
raisonnable que les états financiers ne contiennent pas d’anomalies significatives. Ceci
implique la réalisation de trois étapes fondamentales :

- une étape d’évaluation des risques d’anomalies significatives dans les états financiers,

- une étape de conception et d’exécution de procédures d’audit complémentaires qui

répondent aux risques estimés et réduisent les risques d’anomalies significatives dans
les états financiers, à un faible niveau acceptable, et

- une étape de rédaction appropriée du rapport d’audit, basée sur les résultats du travail
d’audit mené.

L'approche par les risques repose sur une connaissance approfondie et préalable des risques qui
peuvent affecter les états financiers de l'entreprise. Plusieurs catégories risques de différentes
natures pourront être la cause d'anomalies significatives dans les comptes. L'évaluation de ces
risques va conditionner la structure des travaux d'audit permettant au commissaire aux comptes
de fonder son opinion.

L'approche par les risques s'insère donc dans l'étape de prise de connaissance de l'entité qui a
pour but principal d'établir un cadre de référence pour le commissaire aux comptes. Dans cet
objectif de fixation d'un référentiel, le commissaire aux comptes doit identifier et comprendre
les évènements, les opérations et les pratiques qui peuvent avoir une importance significative
sur les états financiers, la mission d'audit et son opinion. Pour ce faire, il devra tenir compte de
l'environnement de l'entreprise qui peut agir sur ces facteurs. Ce sont les facteurs de risque qui
peuvent engendrer des anomalies significatives dans les états financiers.

1.3.1.1 Assurance Raisonnable

L’assurance raisonnable est à considérer pour la totalité du processus d’audit. Elle signifie un
niveau élevé d’assurance, sans qu’elle ne soit une assurance absolue. En effet, l’auditeur ne

101
peut fournir une assurance absolue, en raison des limitations inhérentes au travail à accomplir,
au jugement professionnel requis et à la nature des éléments probants à examiner.

L’ISA 200.24 énonce que l’auditeur doit planifier et effectuer l’audit pour réduire le risque
d’audit à un niveau faible acceptable répondant aux objectifs d’un audit.

1.3.1.2 Composantes du risque d'audit

Le risque d’une mission d’audit est le risque que le professionnel exprime une opinion
inappropriée alors que les états financiers comportent des anomalies significatives. Ce risque
comprend :

(a) Le risque que l’information soit affectée par des anomalies significatives. Ce risque se
présente sous deux formes :

- un « risque inhérent » qui correspond à la possibilité qu’une assertion comporte une anomalie
qui pourrait être significative, soit individuellement, soit de manière cumulée avec d’autres
anomalies, nonobstant les contrôles existants.

- un « risque lié au contrôle » qui correspond au risque qu’une anomalie susceptible de survenir
dans une assertion et pouvant présenter un caractère significatif soit individuellement, soit de
manière cumulée avec d’autres anomalies, ne soit ni prévenue, ni détectée et corrigée en temps
voulu par le contrôle interne de l’entité.

(b) Le risque de non détection qui est le risque que le professionnel ne détecte pas une anomalie
matérielle qui existe.

1.3.1.3 La démarche à suivre

L’approche d’audit par le « Business Risk » se fonde en premier lieu sur la connaissance et la
compréhension approfondie de l’entreprise avant l’évaluation des risques. Cette nouvelle
approche exige l’acquisition d’une connaissance des aspects comptables, économiques et de
management de l’entreprise auditée

L’évaluation des risques, lors de l’audit, relève d’une série d’actions. En effet, dans un premier
temps, pour une affirmation donnée, il conviendra d’attribuer un « degré » (par exemple, «
significatif » ou « normal ») aux risques identifiés. Par la suite, une analyse de la conception
des contrôles que le client met en place, pour répondre à ces risques est à effectuer. Ce n’est
seulement qu’après avoir effectué ces étapes, que l’auditeur est en mesure de réaliser une
évaluation adéquate des risques et donc de concevoir des procédures d’audit appropriées.

102
En général, plus le risque est « élevé » (considéré comme « significatif »), plus les procédures
d’audit devraient être détaillées et précises dans le but de fournir un niveau d’assurance suffisant
quant à l’image fidèle des états financiers. Les points suivants sont à considérer dans le cadre
de l’évaluation des risques identifiés :

- l’ampleur du risque : l’importance de l’inexactitude sur les états financiers, et

- probabilité de l’occurrence de l’inexactitude.

Par définition, une probabilité élevée d’erreurs significatives dans les états financiers résultera
d’un risque significatif. Inversement, un risque identifié ayant moins de chances d’aboutir à une
inexactitude significative serait considéré comme un risque normal.

L’évaluation du risque au niveau des assertions fait donc partie intégrante des décisions prises
par l’auditeur au niveau de « la nature, du calendrier et de l’étendue des procédures d’audit » et
des tests des contrôles à réaliser. En raison de ce lien direct entre l’évaluation des risques et la
conception et réalisation des procédures d’audit, les conclusions apportées aux procédures
d’évaluation des risques « supportent » l’opinion que le commissaire aux comptes émet sur les
états financiers.

1.3.2 L’approche par les risques dans l’audit des comptes consolidés

L’objectif de cette section est de mettre en lumière les différents types de risque relatifs au
processus de consolidation. Ces risques peuvent altérer la fiabilité des états financiers produits
par l’entité et être à l’origine d’anomalies significatives et la modification du rapport à présenter
par l’auditeur.

L’auditeur doit évaluer les risques auxquels sont exposés les états financiers consolidés pour
être en mesure d’adapter le niveau de ses diligences.

Les zones de risques d’audit liés aux comptes consolidés découlent des différentes étapes du
processus de consolidation et peuvent être subdivisés en trois types de risques :

- risques liés au périmètre et méthodes de consolidation,

- risques liés aux opérations de pré-consolidation,

- risques liés aux opérations de consolidation.

103
 1.3.2.1 Risques liés au périmètre et méthodes de consolidation.

L’auditeur doit vérifier l'appartenance au périmètre de consolidation de toutes les entreprises

dont les comptes doivent être inclus dans les comptes consolidés. Il doit par ailleurs vérifier le
choix de la méthode de consolidation retenue (intégration globale, intégration proportionnelle
ou mise en équivalence).

Sur le plan pratique, la détermination du périmètre de consolidation s'effectue généralement en

respectant au moins les deux étapes suivantes :

- Détermination des pourcentages d'intérêts et des pourcentages de contrôle détenus

par l'entreprise consolidante dans les entreprises à consolider

- les pourcentages d'intérêts correspondent à la quote-part des droits financiers de

l'entreprise consolidante dans chacune des autres entreprises,

- les pourcentages de contrôle correspondent à la quote-part des droits de vote détenus

par l'entreprise consolidante dans chacune des autres entreprises.

- Fixation du périmètre de consolidation

Pour fixer le périmètre de consolidation, il faut :

- déterminer le type de contrôle exercé par l'entreprise consolidante sur les autres
entreprises consolidables à l'aide du calcul des pourcentages de contrôle et autres
informations nécessaires ;

- dresser la liste de toutes les entreprises consolidables dans l'ensemble à consolider ;

- exclure, le cas échéant, les entreprises consolidables qui doivent ou peuvent ne pas
être consolidées.

Les principaux risques liés à la détermination de périmètre et méthodes de consolidation sont :

- la non prise en compte d’une entité au niveau de la consolidation d’une part,à cause
de l’absence d’un inventaire exhaustives des participations pour identifier les
entreprises qui peuvent être inclure dans le périmètre et, d'autre part, à l’exclusion
injustifiée des entreprises du périmètre de consolidation

- la prise en compte d’une entité au niveau du périmètre de consolidation alors qu’elle

en devrait être exclue

104
 - L’erreur au niveau du choix de la méthode de consolidation approprié à cause des
erreurs dans la détermination du pourcentage de contrôle ou des pourcentages
d'intérêt, surtout lorsque le groupe possède des participations réciproques ou croisés
ce qui rend le calcule plus complexe. De plus la qualification et l'expérience des
équipes de consolidation, ainsi que la rigueur de l’application des règles comptables
sont des facteurs clés pour garantir l’efficacité et la qualité de l’information financière
consolidée produite par les groupes, en effet un faible niveau de maîtrise des normes
comptables et de la législation en vigueur engendre des erreurs dans la détermination
de méthode de consolidation adéquate pour chaque société de groupe

1.3.2.2 Risques liés aux opérations de pré-consolidation.

Les opérations de pré-consolidation renferment principalement l’arrêté des comptes annuels et

les opérations d’homogénéisation des comptes.

- Risques liés aux comptes individuels

Il s’agit des risques d’anomalies significatives dans les comptes et de la qualité des travaux des
auditeurs des entités à consolider (filiales, entreprises associées ou coentreprises). Ce risque
doit être analysé pour chaque entité significative.

Les risques liés aux comptes individuels peuvent être divisés en trois catégories.

La première catégorie concerne le risque lié à l’activité, en effet, l’information comptable de

base pour l’établissement des comptes consolidés est les états financiers des sociétés du groupe.
De ce fait, certaines activités sont gérées par des traitements comptables spécifiques différents
de celle de la société consolidante, ce qui génère des complexités liées à la procédure de
consolidation notamment pour les retraitements, l’évaluation et la comptabilisation des écarts.65

La deuxième catégorie concerne le risque de cadre légale et réglementaire des sociétés

implantées à l’étranger qui présentent, principalement, les risques suivants :

- La divergence entre les règles comptables des comptes individuels et celles du groupe

- La conversion de comptes de la société en monnaie de référence de la consolidation

65Hantous Ghazi, (2002), « l’approche d'audit des comptes consolidés ». Mémoire pour l’obtention du diplôme d’expert
comptable, Institut Supérieur de Comptabilité et d’administration des entreprises.

105
 - Les particularités de la réglementation fiscale de la filiale et son impact sur la
comptabilisation de l’impôt exigible et l’impôt différé.

La dernière catégorie concerne le risque lié aux opérations de retraitements est que les comptes
sociaux des sociétés du groupe ne reflètent pas la réalité et l'exhaustivité des transactions
effectuées. L’existence des situations suivantes est de nature à augmenter ce risque :

- L'analyse des erreurs significatives relevées lors des exercices précédents

- L'existence de transactions ne faisant pas l'objet d'un traitement répétitif et pour

lesquelles il est nécessaire de recourir à des estimations comptables

- Lors de la prise du contact préalable avec les responsables de l'audit des comptes
sociaux de la société à consolider, l'auditeur à conclut qu’il ne peut pas se baser sur
leurs travaux.

- Risques liés aux opérations de retraitements

Les comptes consolidés visent à donner une représentation homogène de l’ensemble formé
par les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, or chaque société en fonction
de ses caractéristiques et de ses métiers détient ses propres méthodes d’évaluation et de
présentation, pour cela, il va devoir harmoniser les pratiques comptables émanant des
sociétés du groupe, aux principes et méthodes comptables arrêtés par le groupe.

Les travaux du commissaire aux comptes diffèrent dans cette étape selon qu’il s’agit d’une
organisation centralisée ou décentralisée de la consolidation. Selon la première, tous les
retraitements sont centralisés chez la société mère. Selon la deuxième, les retraitements des
comptes individuels sont réalisés par les filiales.

Dans les deux cas les opérations de retraitement présentent, principalement, les risques
suivants :

- Les retraitements effectués ne sont pas conformes aux méthodes et principes comptables
retenus pour les comptes consolidés,

- Les retraitements effectués ne sont pas exhaustifs,

- Les retraitements des exercices antérieurs n'ont pas été correctement repris.

1.3.2.3 Risques liés aux opérations de consolidation

Les opérations de consolidation concernent principalement les opérations de cumul de comptes

et les opérations d'élimination des éléments inter - groupe, des titres et des capitaux propres.

106
 - Les risques liés aux opérations de cumul :

En application des normes comptables, pour établir les comptes consolidés, les comptes
individuels de la mère et de ses filiales sont combinés ligne à ligne, en faisant la somme des
éléments de même nature (d’actifs, de passifs, de capitaux propres, de produits, de charges
et de flux de trésorerie).

Les principaux risques qui peuvent entacher l’opération de cumul sont les suivants :

- Risque que la sommation ne porte pas sur les comptes de toutes les sociétés retenues
dans le périmètre de consolidation selon les méthodes d'intégration globale et
proportionnelle,

- Risque que le contenu des postes cumulés ne soit pas homogène

- Risque d'erreur de calcul arithmétique,

- Les risques liés aux opérations d’élimination des éléments inter - groupe

L’élimination des opérations intra-groupe a pour objectif d’éliminer les résultats et les comptes
liés à des opérations réciproques entre les sociétés du groupe. Cette étape du processus
comporte les opérations suivantes :

- Elimination des comptes intra-groupes ;prêts-emprunts, clients-fournisseurs, débiteurs-

créditeurs

- Elimination des résultats internes : les dividendes, marge sur stocks, cession d’actifs et
provisions.

Les principaux risques qui peuvent entacher les opérations d’élimination des éléments
intergroupe sont les suivants :

- Les comptes consolidés expriment des transactions portant sur les actifs ou les passifs
qui concernent des transactions effectuées avec des entreprises incluses dans le
périmètre de consolidation ;

- La surévaluation ou la sous-évaluation du résultat consolidé vu qu'il englobe des

marges interne non réalisées

107
 - Les risques liés aux opérations d’élimination des titres et partage des capitaux
propres

L’application des méthodes de consolidation consiste à substituer les titres de participation par
des éléments d’actifs et de passifs ou des titres mis en équivalence selon la nature du contrôle.

L’élimination des titres de participation et le partage des capitaux propres constituent le passage
effectif d’une somme de comptes sociaux à des comptes consolidés du groupe.

Ces écritures résultent de la technique même de la consolidation qui consiste à substituer à la

valeur comptable des titres :

- L’ensemble des éléments d’actifs et de passifs constitutifs de capitaux propres de ces

sociétés déterminés d’après les règles de consolidation (intégration globale) ;

- La fraction représentative des intérêts de la société ou des sociétés détentrices dans les
éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés
d’après les règles de consolidation (consolidation proportionnelle) ;

- La part des capitaux propres des sociétés mises en équivalence66

Les risques associés à cette opération se rattachent généralement au traitement de l’écart de

première consolidation qui se résulte de la différence entre le coût d'acquisition figurant au bilan
de la société-mère et sa part dans les capitaux propres ressortant du bilan de la filiale établi à la
date d'acquisition.

L’écart de première consolidation présente, principalement, les risques suivants :

- erreurs de calcul de l’écart de première consolidation,

- erreurs dans l’affectation de l’écart d’acquisition entre corrections de valeurs apportées

aux actifs et passifs de l’entreprise acquise et solde non affecté correspondant à l’écart
d’acquisition,

- erreurs dans la durée d’amortissement de l’écart d’acquisition.

Section 2 : La compréhension de groupe et de son environnement

En application des dispositions de l’ISA 315 «Compréhension de l’entité et de son

environnement aux fins de l’identification et de l’évaluation des risques d’anomalies

66Mohamed NejiHergli - Décembre 2003

108
significatives », l’auditeur doit acquérir une connaissance de l’entité et de son environnement,
y compris son contrôle interne, de manière suffisante pour qu’il sera en mesure d’identifier et
d’évaluer le risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-
ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de concevoir et de mettre en œuvre des procédures d’audit
complémentaires.

Acquérir la connaissance de l'entité et de son environnement est un aspect essentiel de la

conduite d’un audit conforme aux Normes ISA, En particulier, cette connaissance donne les
bases sur lesquelles s'appuie l'auditeur pour planifier l'audit et exercer son jugement
professionnel sur la façon d'évaluer le risque pouvant avoir une incidence significative sur les
comptes et pour répondre à ce risque tout au long de l'audit.

La phase de prise de connaissance générale du groupe est une étape fondamentale et sur laquelle
repose pour une bonne partie la réussite de la mission de l’auditeur chargé de la certification
des comptes consolidés doit disposer d’une connaissance suffisante de la situation du groupe.

Pour ce faire l’auditeur des comptes consolidés doit approfondir la compréhension :

- de secteur d’activité, spécificités réglementaires et statut juridique et fiscal des sociétés du

groupe ;

- de l’environnement informatique de la consolidation et le système d’information utilisé au

niveau des filiales et celui relatif au processus de consolidation ;

- de processus de consolidation et l’organisation mise en place par la direction pour s’assurer

de la fiabilité de l’information consolidé

- prise de connaissance des instructions adressées par la direction du groupe aux entités

- de la qualité des contrôles à l’échelle du groupe

- des opérations intragroupe ;

2.1 Prise de connaissance du groupe

2.1.1 Prise de connaissance général du groupe

La norme ISA 600 stipule dans le paragraphe A23 que la norme ISA 315 contient des
indications sur les éléments dont l’auditeur peut tenir compte lorsqu’il acquiert une
compréhension : des facteurs sectoriels et réglementaires, ainsi que des autres facteurs externes
ayant une incidence sur l’entité, y compris le référentiel d’information financière applicable de

109
la nature de l’entité, de ses objectifs et stratégies et des risques d’entreprise connexes, de la
mesure et de l’analyse de la performance financière de l’entité.

A ce sujet, l’ISA 315 stipule dans son paragraphe 20 « La connaissance qu’a l'auditeur de
l'entité et de son environnement consiste en la prise de connaissance des caractéristiques
suivantes :

- secteur d’activité, environnement réglementaire et autres facteurs externes, y

compris le référentiel comptable applicable (IFRS dans notre étude),

- nature de l'entité, y compris le choix et l'application des principes comptables

retenus par celle-ci,

- objectifs, stratégies et risques qui leur sont liés et qui peuvent avoir comme
conséquence une anomalie significative dans les états financiers,

- mesure et analyse des performances financières de l'entité,

- contrôle interne ».

2.1.2 Prise de connaissance de système d'information

Le système d’information relatif aux objectifs d’élaboration de l’information financière, qui
comprend le système comptable, est constitué des procédures et des documents destinés à
initier, enregistrer, traiter et présenter les opérations de l’entité (et autres événements) et à suivre
les actifs, les passifs et les fonds propres correspondants.
L’ISA 315 stipule dans son paragraphe 80 « L'auditeur doit acquérir la connaissance du système
d'information et des processus opérationnels afférents qui ont un rapport avec l'élaboration de
l’information financière, y compris en ce qui concerne :

- les flux d’opérations dans les activités de l'entité ayant un caractère significatif pour
les états financiers ;

- les procédures du système informatique et des systèmes manuels, par lesquelles ces
opérations sont initiées, enregistrées, traitées et présentées dans les états financiers ;

- les enregistrements comptables y afférents, aussi bien électroniques que manuels,

étayant l’information et les postes spécifiques des états financiers, pour ce qui
concerne le lancement, l’enregistrement, le traitement et la présentation des
opérations ;

110
 - la façon dont le système d'information saisit des événements, autres que des flux
d’opérations, ayant un caractère significatif pour les états financiers ;

- le processus d’élaboration de l’information financière utilisé pour l'établissement des

états financiers de l'entité, y compris les estimations comptables significatives et les
informations fournies. »

L’auditeur réalise la prise de connaissance de l'environnement informatique de la consolidation

en analysant le processus de consolidation et en prenant connaissance du système informatique
de traitement de la consolidation.

2.1.3 Prise de connaissance du processus de consolidation

L'auditeur s'attachera à décomposer le processus de consolidation et à identifier les contrôles

réalisés ou programmés aux différentes étapes de ce processus. Il identifiera également le mode
de traitement automatique ou manuel utilisé pour chacune des étapes.

2.1.3.1 Le périmetre de consolidation

L'analyse du périmètre de consolidation défini par le groupe est un élément important dans la
phase de prise de connaissance générale.

La définition du périmètre de consolidation peut poser certaines difficultés puisque le

pourcentage de détention seul n’est pas un critère suffisant pour définir si le groupe dispose du
contrôle exclusif, d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable sur les sociétés du groupe.
En effet, cette étape permet à l’auditeur de déterminer les divergences d’appréciation lors de la
définition du périmètre avec la direction du groupe, le cas échéant, de prendre toutes les mesures
correctives nécessaires.

2.1.3.2 référentiel comptable applicable au niveau du groupe

Dans le cadre de sa prise de connaissance du référentiel comptable applicable au niveau du

groupe, l’auditeur prend notamment en considération les éléments suivants :

➢ les méthodes comptables appliquées par le groupe, les changements dans ces méthodes
par rapport aux exercices précédents et les changements qui résultent de nouvelles
méthodes comptables ou de méthodes comptables révisées (ces méthodes comptables
et leurs modalités d’application sont généralement centralisées dans un manuel de
consolidation groupe.

111
➢ le processus mis en place par le groupe pour répondre aux dispositions du référentiel
comptable applicable concernant :

- les entités à inclure dans le périmètre de consolidation ;

- la méthode de consolidation à retenir ;

- les secteurs retenus pour l’information sectorielle ;

- les parties liées et les transactions effectuées avec des parties liées ;

➢ la maîtrise du référentiel comptable par la direction des entités ;

➢ le processus mis en place par la direction du groupe pour :

- identifier les différences entre le référentiel comptable applicable au niveau du

groupe et celui utilisé localement par l’entité ;

- vérifier que ces différences sont retraitées afin d’assurer l’homogénéité des
méthodes comptables appliquées au sein du groupe ;

2.1.3.3 Les procédures d’élaboration des comptes consolidés

➢ les procédures mises en place pour comptabiliser les écritures de consolidation, incluant
la façon dont elles sont préparées, autorisées et comptabilisées. L’expérience des
personnes qui sont chargées d’exécuter et de superviser ce processus est également
importante ;

➢ les procédures mises en place pour identifier la fréquence, la nature et le montant des
transactions intragroupe et les traiter ;

➢ les procédures mises en œuvre pour :

- s’assurer de l’exhaustivité et de l’exactitude de l’information comptable transmise
par les entités ainsi que de sa transmission dans les délais fixés par la direction du
groupe ;

- traiter des entités dont la date de clôture est différente de celle du groupe ;

- convertir l’information comptable des entités établie en devises étrangères ;

- obtenir les informations relatives aux événements postérieurs à la clôture de

l’exercice ;

- identifier, réconcilier et éliminer les comptes, transactions et résultats intragroupe ;

112
 - identifier et évaluer les actifs et les passifs acquis dans le cadre d’un regroupement
d’entreprise ;

➢ en fonction du référentiel comptable applicable :

- les principes d’amortissement et/ou de dépréciation des écarts d’acquisition ;

- les accords conclus avec des actionnaires majoritaires ou minoritaires concernant les
pertes encourues par une entité (par exemple dans une société par action, prise en
charge par l’actionnaire majoritaire de la totalité des pertes).67

2.1.3.4 Le format et le contenu des liasses de consolidation :

Les liasses de consolidation comportent généralement un ensemble d'états standards présentant

l'information comptable à incorporer dans les comptes consolidés. Ces liasses ne prennent
cependant pas la forme, en règle générale, d'un jeu complet d'états financiers établis et présentés
conformément à un référentiel comptable applicable.

Elles sont souvent accompagnées d’instructions pratiques permettant de les compléter.

2.1.4 Prise de connaissance des instructions adressées par la direction du

groupe aux entités

La direction du groupe transmet habituellement des instructions à ses composantes, afin

d’assurer l’uniformité et la comparabilité des informations financières. Ces instructions
précisent les exigences à respecter pour les informations financières des composantes à inclure
dans les états financiers du groupe et comprennent souvent des manuels de procédures
comptables et une liasse de consolidation servant à la collecte des données, qui consiste
habituellement en une série de formats standards pour la communication des informations
financières qui seront incorporées dans les états financiers du groupe.68
En acquérant une compréhension des instructions, l’auditeur de groupe peut notamment se
demander :

➢ si les instructions pour la préparation de la liasse d’information financière sont claires

et utiles;

➢ si les instructions :

le commissaire aux comptes et l’audit des comptes consolidés, Compagnie nationale des commissaires aux comptes,
67

décembre 2011

68Paragraphe A24 ISA 600

113
 - décrivent adéquatement les caractéristiques du référentiel d’information financière
applicable,

- prévoient la fourniture d’informations suffisantes pour répondre aux exigences du

référentiel d’information financière applicable, par exemple les obligations
d’information concernant les relations et opérations avec des parties liées et
l’information sectorielle,

- permettent de déterminer les ajustements de consolidation à effectuer, par exemple en

ce qui concerne les opérations intra-groupe et les profits latents, ainsi que les soldes
intra-groupe,

- prévoient l’approbation des informations financières par la direction de la composante.69

2.2 Les documents à consulter

Les informations à recueillir dans cette phase, servent d'une part, à une maîtrise de l'activité du
groupe et de son environnement et d'autre part, à constituer un dossier permanent de la
consolidation.

Les documents à demander comprennent à titre illustratif :

- Statuts des sociétés de groupe

- Organigramme du groupe

- Contrat d'acquisition de titres - entrée au capital

- Répartition actuelle du capital

- La liste des actionnaires par filiales

- Pactes d'actionnaires signés

- Contrats régissant les activités

- Manuel de consolidation

- Les rapports des comptes consolidés au titre des trois derniers exercices

- Les rapports d’évaluation du système de contrôle interne liés à la consolidation des trois
derniers exercices

- Rapport de l’audit informatique sur le système de consolidation

69Paragraphe A26 ISA 600

114
 - les procès - verbaux des conseils d'administration des sociétés consolidées les plus
importantes

- Les trois derniers PV d’assemblées générales liés à l’approbation des comptes et

l’affectation des résultats des sociétés consolidées les plus importantes

- les diverses documentations et publications internes décrivant les activités du groupe

- la presse financière et les revues spécialisées dans les secteurs d'activités du groupe,

- les rapports publiés par des groupes exerçant des activités similaires.

- Etats financiers et rapports de gestion pour les derniers exercices des différentes sociétés
consolidées

Section 3 : Diligences à réaliser dans le cadre des démarches prises par l’auditeur.
3.1 Diligences en phase de planification

3.1.1 L’appréciation du contrôle interne

Le contrôle interne est la responsabilité de la direction qui procède à la conception et à la mise

en œuvre des contrôles qui préviennent et détectent les fraudes. Il appartient à chaque société
de mettre en place un système de contrôle interne adapté à sa situation.

Dans le cadre d’un groupe, la société mère veille à l’existence de dispositifs de contrôle interne
au sein de ses filiales. Ces dispositifs devraient être adaptés à leurs caractéristiques propres et
aux relations entre la société mère et les filiales.

Pour les participations significatives, dans lesquelles la société mère exerce une influence
notable, il appartient à cette dernière d’apprécier la possibilité de prendre connaissance et
d’examiner les mesures prises par la participation concernée en matière de contrôle interne.70

L’auditeur est tenu, dans le cadre d’une mission de procéder à une évaluation du système de
contrôle interne mis en place au sein de groupe associés au processus de consolidation et portant
sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers consolidés afin de concevoir des
procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’efficacité du contrôle interne au niveau de groupe.

70le dispositif de contrôle interne : cadre de référence, résultats des travaux du groupe de place établi sous l’égide de l’AMF

115
L’auditeur doit acquérir une compréhension des activités de contrôle à l’échelle du groupe qui
peuvent être constitués d’une combinaison des éléments suivants :

- réunions courantes entre la direction du groupe et la direction des composantes pour

traiter de l’évolution des affaires et pour passer en revue les performances ;

- suivi des activités et des résultats financiers des composantes, ce qui comprend des
procédures pour la production périodique de rapports permettant à la direction du
groupe de comparer les résultats des composantes aux budgets et de prendre des
mesures appropriées;

- processus d’évaluation des risques par la direction du groupe, c’est-à-dire le processus

pour l’identification, l’analyse et la gestion des risques d’entreprise, y compris le
risque de fraude, pouvant aboutir à des anomalies significatives dans les états
financiers du groupe;

- suivi, contrôle, rapprochement et élimination des opérations et des profits latents

intra-groupe, ainsi que des soldes intra-groupe au niveau du groupe;

- processus pour s’assurer que les informations financières des composantes sont
transmises dans un délai approprié et qu’elles sont exactes et exhaustives;

- système informatique central soumis aux mêmes contrôles informatiques généraux

pour tout ou partie du groupe;

- activités de contrôle intégrées à un système informatique commun à toutes les

composantes ou à certaines d’entre elles;

- suivi des contrôles, ce qui comprend les activités de la fonction d’audit interne et les
programmes d’autoévaluation;

- ensemble cohérent de politiques et procédures, y compris un manuel portant sur les

procédures d’information financière du groupe;

- programmes à l’échelle du groupe, par exemple des codes de bonne conduite et des
programmes de prévention de la fraude;
- mécanismes de délégation de pouvoirs et de responsabilités à la direction des
composantes.71

71Annexe ISA 610 audits d’états financiers de groupe (y compris l’utilisation des travaux des auditeurs des composantes) —
considérations particulières

116
Sur la base de l’appréciation du système de contrôle interne associé au processus de
consolidation, l’auditeur du groupe détermine la nature, le calendrier et l’étendue de ses travaux.

Les faiblesses dans la conception et la mise en œuvre des contrôles groupe peuvent donc
conduire l’auditeur à accroître les procédures d’audit sur une ou plusieurs entités et/ou Mettre
en œuvre des procédures analytiques plus détaillées au niveau du groupe.

3.1.2 Connaissance et communication avec les auditeurs des entités

L’équipe affectée à l’audit du groupe n’a à acquérir une connaissance de l’auditeur d’une
composante que si elle prévoit lui demander d’effectuer des travaux sur les informations
financières de la composante aux fins de l’audit du groupe. Ainsi, elle n’a pas besoin d’acquérir
une connaissance des auditeurs des composantes pour lesquelles elle prévoit simplement mettre
en œuvre des procédures analytiques au niveau du groupe (paragraphe 32).

Ainsi, des contacts et échanges préalables entre l'auditeur des comptes consolidés et les
auditeurs des composantes sont indispensables pour la réussite de la mission d'audit des
comptes consolidés.

Le paragraphe 19 de l’ISA 600 prévoit que si l’auditeur du groupe évalue la possibilité

d’utiliser, pour les besoins de l’audit des comptes consolidés, les éléments collectés et les
conclusions émises par les auditeurs des entités, il doit vérifier les critères suivants :

a) si l’auditeur de la composante comprend et respectera les règles de déontologie qui

s’appliquent à l’audit du groupe et, notamment, s’il est indépendant ;

b) la compétence professionnelle de l’auditeur de la composante ;

c) s’il pourra intervenir dans les travaux de l’auditeur de la composante dans la mesure
nécessaire pour obtenir des éléments probants suffisants et appropriés ;

d) si l’auditeur de la composante exerce dans un environnement réglementaire où les auditeurs

font l’objet d’une surveillance active.

3.1.3 Le caractère approprié des méthodes comptables appliquées

Selon la norme ISA 315, l’auditeur doit acquérir une compréhension du choix et de l’application
des méthodes comptables retenues par l’entité, y compris les raisons ayant motivé des
changements.

L’auditeur doit évaluer si les méthodes comptables de l’entité sont appropriées compte tenu de
ses activités et si elles sont cohérentes avec le référentiel d’information financière applicable et

117
les méthodes comptables en usage dans le secteur d’activité.
La compréhension du choix et de l’application des méthodes comptables de l’entité passe
notamment par la prise de connaissance :

- des méthodes utilisées par l’entité pour comptabiliser les opérations importantes et
inhabituelles ;

- de l’incidence des méthodes comptables importantes dans des domaines controversés ou

nouveaux pour lesquels il n’existe pas de règles faisant autorité ou consensus ;

- des changements dans les méthodes comptables de l’entité ;

- des normes et des textes légaux et réglementaires qui sont nouveaux pour l’entité, ainsi
que du moment et des modalités de leur application par l’entité.

3.1.4 La fixation des seuils de signification et de l’étendue des travaux de

contrôle des comptes des filiales

La notion d’anomalie significative est définie à l’ISA 320 comme « information comptable ou
financière inexacte, insuffisante ou omise, en raison d’erreurs ou de fraude, d’une importance
telle que, seule ou cumulée avec d’autres, elle peut influencer le jugement de l’utilisateur d’une
information comptable ou financière. » Ainsi, afin d’évaluer ce risque et de déterminer
l’étendue des procédures d’audit à mettre en œuvre, l’auditeur estime, au préalable, lors de la
planification de ces travaux, un seuil de signification.

Dans le cadre d’un audit de groupe, les seuils de signification sont fixés pour les états financiers
du groupe pris dans leur ensemble et au niveau de l’information financière des composants. Le
seuil de signification pour les états financiers du groupe pris dans leur ensemble est utilisé lors
de la définition de la stratégie générale d’audit du groupe.72

Par référence au paragraphe 12 de l’ISA 600, l’auditeur détermine différents seuils :

(a) le seuil de signification au niveau des comptes consolidés pris dans leur ensemble ;

(b) le cas échéant, des seuils de signification au niveau des comptes consolidés de montants
inférieurs pour certaines catégories d’opérations, certains soldes de comptes ou certaines
informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés ;

72 ISA 600 paragraphe A41

118
(c) le seuil de signification au niveau des comptes de chaque entité dont l’information
comptable doit faire l’objet, pour les besoins de l’audit des comptes consolidés, d’un audit ou
d’un examen limité ; ce seuil est toujours inférieur au seuil de signification déterminé au niveau
des comptes consolidés pris dans leur ensemble ;

(d) le seuil en dessous duquel des anomalies sont manifestement insignifiantes au regard des
comptes consolidés pris dans leur ensemble.

La détermination d’un seuil de signification fait appel au jugement professionnel de l’auditeur

et est influencée par sa perception des besoins d’information financière des utilisateurs des états
financiers et ne résulte pas nécessairement de l’application systématique d’un pourcentage sur
un à un élément de référence choisi.

3.2 Diligences en cours de la mission

3.2.1 Procédures analytiques effectuées

Selon l’ISA 520 « L’auditeur doit mettre en œuvre des procédures analytiques lors de la
planification de l’audit et de la revue de la cohérence d’ensemble des états financiers. Les
procédures analytiques peuvent également être appliquées à d’autres stades ».73

Lors de la planification de la mission d’audit, l’auditeur effectue une revue analytique

préliminaire durant laquelle il acquiert une compréhension générale des comptes et des
changements significatifs survenus depuis la mission d’audit de l’exercice précédent ; au niveau
des règles et méthodes comptables de l’entreprise ou de ses opérations. Cette revue analytique
préliminaire permet alors de déterminer le seuil de signification préalable et de déceler des
variations inhabituelles dans les comptes ou au contraire l’absence de variations attendues.

Les procédures analytiques comprennent la prise en considération de comparaisons entre les

informations financières de l’entité et, par exemple :

- les informations correspondantes des périodes antérieures;

- les résultats escomptés de l’entité, par exemple les budgets ou les prévisions, ou les
attentes de l’auditeur, par exemple son estimation de la charge d’amortissement;

73 Norme internationale d’audit ISA 520 : « Procédures analytiques »

119
 - des données sectorielles similaires, par exemple une comparaison du ratio de rotation
des comptes clients de l’entité avec le ratio moyen du secteur ou avec ceux d’entités de
taille comparable dans le même secteur.

Les procédures analytiques comprennent également l’examen des corrélations, par exemple :

- entre des éléments d’information financière qui devraient normalement être conformes
à des tendances prévisibles, compte tenu des résultats passés de l’entité, par exemple
les ratios de la marge brute ;

- entre des informations financières et des informations non financières pertinentes, par
exemple les frais de personnel par rapport au nombre d’employés.

Selon l’ISA 600 l’auditeur du groupe doit mettre en œuvre des procédures analytiques au niveau
du groupe pour les composants non importants qui ne font pas l’objet de travaux spécifiques.

L’objectif des procédures analytiques est de corroborer les conclusions de l’équipe affectée à
l’audit du groupe selon lesquelles il n’existe pas de risques importants d’anomalies
significatives dans les informations comptable des entités non importants.

Ces procédures doivent être mettent œuvre à l’avance afin que l’auditeur puisse adapter son
approche d’audit et mette les procédures d’audit complémentaire dans le cas où ces procédures
mettraient en évidence des risques significatifs sur les comptes consolidés non identifiés
préalablement.

3.2.2 Evaluation du caractère suffisant et approprie des éléments

collectes

Selon la norme ISA 500 « Éléments Probants », l’auditeur doit réunir des éléments probants
suffisants et adéquats pour tirer des conclusions raisonnables sur lesquelles il pourra fonder son
opinion. Les éléments probants comprennent les informations contenues dans les documents
comptables qui sous-tendent les états financiers, ainsi que des informations obtenues d’autres
sources.

La norme ci-dessus précitée, présente, néanmoins, une hiérarchie en matière d'éléments

probants :

- Les éléments probants d'origine externe (confirmation reçue d'un tiers par exemple) sont
plus fiables que ceux d'origine interne ;

- Les éléments probants d'origine interne sont plus fiables lorsque les systèmes comptables

120
 et le contrôle interne sont efficaces Les éléments probants obtenus directement par l'auditeur
sont plus fiables que ceux fournis par l'entité ;

- Les éléments probants sous forme de documents et de déclarations écrites sont plus fiables
que les déclarations verbales.

L’auditeur du groupe doit déterminer si les procédures d’audit appliquées au processus de

consolidation et les travaux effectués par elle et par les auditeurs des composantes sur les
informations financières des composantes ont permis d’obtenir des éléments probants suffisants
et appropriés dans le but de ramener le risque d’audit à un niveau suffisamment faible pour
fonder une opinion sur les états financiers du groupe.

Dans le cas échant, il peut demander à l’auditeur de la composante de mettre en œuvre des
procédures supplémentaires. Si cela présente trop de difficultés, l’équipe affectée à l’audit du
groupe peut appliquer ses propres procédures aux informations financières de la composante.

3.2.3 Revue des évènements postérieurs à la clôture

Le paragraphe 5 de la norme ISA 560 « événements postérieurs à la date de clôture » a défini

ces faits comme étant ceux survenus entre la date des états financiers et la date du rapport de
l’auditeur, ou ceux dont l’auditeur a pris connaissance après la date de son rapport.

Afin que le commissaire aux comptes puisse se forger une opinion définitive sur les comptes
consolidés, il doit s’interroger sur les événements intervenus postérieurement à la clôture de
l’exercice et ayant un lien direct avec une ou plusieurs situations existantes à la date de clôture
de l’exercice. L’identification de tels événements est principalement réalisée par des entretiens
auprès de la direction ainsi que par la prise de connaissance de situations intermédiaires
disponibles. Concernant les comptes consolidés la revue de ces événements peut s’avérer
extrêmement importante, dans la mesure où elle peut apporter par exemple, la preuve de
changement de contrôle et avoir ainsi des conséquences comptables sur le traitement de ces
coûts. Dans ce cas, un ajustement comptable est nécessaire lorsque de telles informations
interviennent avant la date d’arrêté des comptes, par l’organe compétent. A défaut, ils peuvent
faire l’objet d’une communication auprès de l’organe appelé à statuer sur les comptes
(Assemblée Générale) en fonction de leur importance.

3.2.4 La documentation et la revue finale des papiers de travail

Sur le plan pratique, et en application des dispositions de la norme ISA 230 « Documentation
», L’auditeur doit rassembler la documentation dans un dossier d’audit et achever le processus

121
administratif de mise en forme du dossier d’audit définitif en temps opportun après la date de
son rapport74.

L’auditeur doit préparer une documentation qui soit suffisante pour permettre à un auditeur
expérimenté et n’ayant pas jusqu’alors participé à la mission de comprendre :

- La nature, le calendrier et l’étendue des procédures d’audit mises en œuvre afin de se

conformer aux normes ISA et aux exigences des textes légaux et réglementaires
applicables; Par exemple :

➢ l’existence d’un plan de mission adéquatement documenté démontre que

l’auditeur a planifié l’audit;

➢ l’existence d’une lettre de mission signée dans le dossier d’audit démontre que
l’auditeur s’est entendu sur les termes et conditions de la mission d’audit avec la
direction ou, le cas échéant, les responsables de la gouvernance;

➢ le fait que le rapport de l’auditeur contienne une opinion assortie d’une réserve
appropriée sur les états financiers démontre que l’auditeur s’est conformé à
l’exigence d’exprimer une opinion avec réserve dans les circonstances définies
dans les normes ISA ;

- les résultats des procédures d’audit mises en œuvre et les éléments probants obtenus;

- les questions importantes relevées au cours de l’audit, les conclusions sur ces questions,
et les jugements professionnels importants qu’il a fallu porter pour tirer ces
conclusions, par exemples :

➢ les questions qui donnent lieu à des risques importants (au sens de la norme ISA
315 );

➢ les résultats de procédures d’audit indiquant a) que les états financiers

pourraient comporter une ou plusieurs anomalies significatives, ou b) qu’il est
nécessaire de revoir l’évaluation antérieure des risques d’anomalies
significatives faite par l’auditeur, ainsi que les réponses de l’auditeur à cette
évaluation ;

74
Paragraphe 14 « ISA 230 »

122
 ➢ les circonstances qui rendent particulièrement difficile pour l’auditeur la mise
en œuvre de procédures d’audit nécessaires ;

➢ les constatations qui pourraient amener l’auditeur à modifier son opinion ou à

inclure un paragraphe d’observation dans son rapport.

Selon l’ISA 600, la documentation doit obligatoirement inclure les aspects suivants :

- une liste des composants, indiquant ceux qui sont importants et le type de travaux
réalisés sur l’information financière de ceux-ci ;

- la nature, le calendrier et l’étendue de l’implication de l’équipe affectée à l’audit du

groupe dans les travaux réalisés par les auditeurs des composants importants y compris,
le cas échéant, la revue éventuelle de toute ou partie de la documentation d’audit des
auditeurs des composants, et les conclusions s’y rapportant ;

- les communications écrites entre l’équipe affectée à l’audit du groupe et les auditeurs
des composants concernant les instructions qui leur ont été données par celle-ci.

Chapitre Deuxième : L’identification des risques liés à l’application des normes

Comme nous avons déjà vue au niveau de la première partie, les nouvelles normes IFRS 10,
IFRS 11 et IFRS 12 ont apporté des changements importants au niveau des règles
d’identification du contrôle, de comptabilisation et de classement sur les partenariats ainsi que
de la préparation des informations à fournir, c’est ainsi que certaines difficultés et risques
peuvent être posées lors de leur mise en œuvre dans la pratique.

Dans ce chapitre on va présenter les principaux risques afférents à l’application de ces normes
par les entités présentent des états financiers consolidés selon les normes IFRS.

Section 1 : Risques liés à l’analyse des différents critères définissant le contrôle

1.1 Les risques de détermination du contrôle

1.1.1 Les risque au niveau des activités pertinentes

La norme dispose qu’un « investisseur détient le pouvoir sur une entité faisant l'objet d'un
investissement lorsqu’il a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les
activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements
de l’entité faisant l'objet d'un investissement ».

123
Exercer un pouvoir sur les activités pertinentes est un concept plus étendu par l’usage du terme
“activités“ et demande l’exercice du jugement pour distinguer les activités pertinentes des
autres, le pouvoir sur ces dernières, même absolu, ne conférant aucun contrôle.75

Le contrôle existe seulement s’il y a des droits effectifs qui confèrent la capacité actuelle de
diriger les activités qui affectent significativement le rendement de l’entreprise (activités
pertinentes). Les risques existants sont :

- la non identification de toutes les activités de l’entité ;

- le Choix de l’activité qui influe le plus sur les rendements de l’entité.

En fonction de la taille d’une entreprise, de sa structure et le secteur d’activité notamment, tout

ou partie des activités de l’entité seront qualifiées comme pertinentes.

L’identification des activités est une étape clé lors de la prise de connaissance du groupe, au
cours du quelle l’auditeur prend connaissance de la structure du groupe et de l’importance
relative des entreprises qui le composent (organigramme, inventaire des participations, secteurs
d’activités, chiffres d’affaires). Pour plus de détail sur les diligences de l’auditeur lors de la
prise en connaissance nous renvoyons le lecteur au premier chapitre 1 de la deuxième partie de
ce mémoire.

Le deuxième risque est l’erreur au niveau de la détermination de l’activité pertinente parmi

l’ensemble des activités de l’entité. En effet, plusieurs activités peuvent avoir une influence sur
les rendements ce qui rend souvent cette identification très complexe nécessitant une analyse
approfondie des activités et de la raison d’être de l’entreprise.

Cette analyse nécessite une vérification de tous les documents juridiques (le Statut, les Pactes
d'actionnaires, les PV des conseils d'administration et les PV des assemblées générales, les
contrats régissant les activités, les diverses documentations et publications internes décrivant
les activités du groupe) ainsi qu’une vérification du budget et de plan d’affaires et leurs
hypothèses pour déterminer l’objet principal de l’entité et l’activité ayant le plus incidence sur
ses revenus.

Ce travail doit être effectué en collaboration avec les services juridiques, audit interne, contrôle
de gestion et avec la direction afin de déterminer quelle activité est considérée comme
stratégique pour l’entité.

75 Revue Française de Comptabilité N°446 Septembre 2011

124
 1.1.2 Les risques au niveau des droits existants

L’appréciation de ces droits peut être simple si le pouvoir résulte directement et exclusivement
des droits de vote conférés par des instruments de capitaux propres, tels que des actions
ordinaires. Cependant, l’analyse du pouvoir peut nécessiter un processus plus complexe,
nécessitant la prise en compte de plusieurs facteurs par exemple lorsque le pouvoir résulte d’un
ou de plusieurs accords contractuels. 76

Les risques qui sont liés à la détermination des droits existants sont les suivants :

- La qualification des droits en substantiel

- La détermination des dispositions contractuelles qui ont un impact sur les droits de vote

1.1.2.1 La qualification des droits en substantiel

- Pouvoir sans majorité des droits de vote (c.-à-d. pouvoir de fait)

La norme IFRS 10 fournit des indications explicites sur le moment où un investisseur détient le
pouvoir même s’il détient moins de la majorité des droits de vote dans une entité émettrice. Ces
droits peuvent résulter des droits de vote de l’investisseur, d’accords contractuels avec d’autres
détenteurs de droits de vote, d’autres accords contractuels, de droits de vote potentiels ou d’une
combinaison de ces éléments.

Un investisseur qui détient un important bloc minoritaire de droits de vote doit examiner
soigneusement si ses droits de vote (à eux seuls ou combinés à d’autres droits) suffisent à lui
conférer le pouvoir, il doit prendre en considération toutes les circonstances et tous les faits, y
compris les suivants :

- le nombre de droits de vote que l’investisseur détient par rapport au nombre de droits
détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion;

- les droits de vote potentiels détenus par l’investisseur et d’autres parties;

- les droits découlant d’autres accords contractuels;

- les autres faits et circonstances

Si, après prise en considération de trois premiers facteurs, l’investisseur ne sait pas s’il détient
le pouvoir ou non, il doit prendre en compte les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui
indiquent que l’investisseur a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes

76IFRS 10 paragraphe11

125
au moment où les décisions doivent être prises, les autres faits et circonstances à prendre en
considération sont :

- les résultats du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires la question à savoir
si l’investisseur a la capacité actuelle de diriger unilatéralement les activités pertinentes
(p. ex. l’entité émettrice et l’investisseur ont les mêmes principaux dirigeants);

- la question à savoir si l’investisseur entretient une relation privilégiée avec l’entité

émettrice (p. ex. l’entité émettrice compte sur l’investisseur pour financer une part
importante de ses activités);

- la question à savoir si l’investisseur a une forte exposition aux rendements variables (ce
qui pourrait indiquer que l’investisseur a été motivé à obtenir des droits qui suffisent à
lui conférer le pouvoir).

Dans cette situation, la difficulté réside dans l’exercice du jugement professionnel de l’auditeur
sur la combinaison de ces critères pour conclure que l’investisseur détient ou non le pouvoir sur
l’entité. Concrètement, il est peu probable que des situations soient aussi évidentes, par
conséquent, il faut insister davantage sur l’analyse des autres faits et circonstances.

Les questions suivantes s’imposent et devront être traitées selon chaque situation par exemple
quel nombre d’actionnaire doit-il exister pour conclure que la dispersion est suffisante ? Quel
pourcentage doit l’actionnaire détenir pour qu’il soit en position de dominance à partir de 30%
de 40% ? Dans quels cas l’investisseur doit-il tenir compte des tendances du vote lors des
précédentes assemblées des actionnaires pour évaluer le contrôle de fait ? et quels facteurs doit-
on considérer pour déterminer ces tendances ?

Les exemples d’application fournis dans IFRS 10 ont trait uniquement à des circonstances où
il est soit très clair que l’investisseur détient le pouvoir sur l’entité émettrice, soit très clair qu’il
ne le détient pas. Ces exemples n’illustrent donc pas les situations qui se situent dans la vaste
zone grise où l’analyse des tendances du vote serait plus vraisemblablement pertinente.77

En général, plus le niveau de droits de vote détenus est faible, et moins le nombre d’autres
détenteurs de droits de vote est élevé, plus les indications attendues pour démontrer que
l’investisseur détient le pouvoir sont élevées.

77 http://www.nifccanada.ca/normes-internationales-dinformation-financiere/groupe-de-discussion-sur-les-ifrs/sujets-deja-
traites/item72261.pdf

126
 - Situations dans lesquelles l’investisseur détient la majorité des droits de
vote mais n’a pas le pouvoir
La règle générale et en l’absence d’autres facteurs, l’investisseur qui détient la majorité des
droits de vote contrôle la société émettrice. Toutefois, un investisseur pourra détenir la majorité
des actions sans obtenir le pouvoir sur celle-ci. Cela peut se produire dans les cas suivants :

- L’activité pertinente est dirigée par un contrat

- L’activité pertinente est dirigée par un gouvernement, un administrateur, un liquidateur,

etc.,

- Les droits de vote ne sont pas substantifs

- Les droits détenus sont des droits délégués et nous sommes un mandataire.

Le principal risque associé à cette difficulté est une erreur au niveau de la vérification des autres
critères en focalisant principalement à l’identification de la partie qui détient la majorité de droit
de vote, ce qu’engendra une erreur au niveau de la détermination de l’investisseur qui détient
le pouvoir sur l’entité émettrice.

- L’analyse des droits de vote potentiels

L’IFRS 10 exige que les droits de vote potentiels soient inclus dans l’évaluation du contrôle
s’ils sont substantiels.

Pour déterminer si les droits de vote potentiels comme les options, les bons de souscription, les
instruments convertibles et les contrats à terme de gré à gré sont des droits substantiels, il ne
suffit pas d’examiner le prix d’exercice mais il faut exercer un jugement en tient compte d’un
grand nombre de facteurs, dont les suivants :

- les raisons ayant présidé à la création de ces instruments (et notamment les motifs
initiaux de l’investisseur);

- les termes des instruments (prix d’exercice, périodes d’exercice, ...) ;

- les avantages que l’investisseur pourrait retirer de l’exercice de ces instruments

(économies d’échelle, synergies, …).

Dans cette situation, la difficulté réside sur l’analyse de la substantialité des droits potentiels,

Pour qu’un droit de vote potentiel soit substantiel, il doit être dans le cours, un droit de vote
potentiel hors du cours est moins susceptible d’être substantiel, mais il peut l’être lorsque
l’investisseur réalisera de synergies l’entité émettrice.

127
Quel critère à prendre en priorité ? Est-ce que le prix d’exercice ou la question à savoir si
l’investisseur peut tirer profit de l’exercice ou de la conversion de l’instrument ?

L’application pratique de ce sujet sensible risque d’être l’objet de divergences compte tenu de
l’importance laissée au jugement.

1.1.2.2 La détermination des dispositions contractuelles

Lorsque les droits de vote ne peuvent avoir d’incidence importante sur les rendements de
l’entité émettrice, la norme IFRS 10 indique qu’il faut examiner les accords contractuels qui
déterminent la direction de ses activités pertinentes, et examiner si ces accords indiquent que
l’investisseur dans cette entité dispose de droits suffisants lui conférant le pouvoir sur l’entité.

La norme vise ici la situation des entités dites structurées définies par IFRS 12 comme des «
entités conçues de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le
facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits
de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont
dirigées au moyen d’accords contractuels. »78

L’analyse sur une telle entité structurée introduira une part importante de jugement, et devrait
prendre en considération les indicateurs proposés dans la norme IFRS 10, à savoir les facteurs
suivants :

- la question à savoir si l’investisseur a participé à la conception de l’entité émettrice

(c’est-à-dire s’il a eu la possibilité d’obtenir des droits qui suffisent à lui conférer le
pouvoir) ;
- la capacité pratique d’exercer le pouvoir :
L’investisseur tient compte, entre autres, des facteurs ci-dessous qui, pris en considération avec
ses droits, peuvent fournir des preuves que les droits qu’il détient sont suffisants pour lui
conférer le pouvoir sur l’entité émettrice :

➢ la capacité de nommer le personnel clé ayant le pouvoir de diriger les activités

➢ la capacité de faire en sorte que l’entité réalise des transactions significatives

bénéficiant à l’investisseur - Capacité de dominer le processus de nomination des
membres de l’organe de direction

➢ les personnes clés de l’entité sont des parties liées de l’investisseur

78IFRS 12, Annexe A

128
 ➢ la majorité des membres de l’organe de direction de l’entité sont des parties liées
de l’investisseur

- les relations particulières

Il existe parfois des indications que l’investisseur a une relation spéciale avec l’entité émettrice,
ce qui donne à penser que ses intérêts dans celle-ci ne sont pas strictement passifs. L’existence
d’un indicateur ou d’une combinaison particulière d’indicateurs à cet effet ne signifie pas
nécessairement que le critère relatif au pouvoir est rempli. Cependant, le fait que les intérêts de
l’investisseur dans l’entité émettrice ne soient pas strictement passifs peut indiquer qu’il a
d’autres droits connexes suffisants pour lui conférer le pouvoir ou pour fournir la preuve d’un
pouvoir effectif sur l’entité émettrice. Les indicateurs ci-dessous donnent à penser que les
intérêts de l’investisseur dans l’entité émettrice ne sont pas strictement passifs et, considérés
avec d’autres droits, peuvent indiquer que l’investisseur détient le pouvoir :
➢ les principaux dirigeants de l’entité émettrice qui ont la capacité de diriger les
activités pertinentes sont ou ont été des employés de l’investisseur ;

➢ les activités de l’entité émettrice sont tributaires de l’investisseur,

➢ une part importante des activités de l’entité émettrice font intervenir l’investisseur
ou sont menées pour le compte de ce dernier ;

➢ l’exposition ou le droit de l’investisseur à des rendements en raison de ses liens

avec l’entité émettrice excèdent de façon disproportionnée ses droits de vote ou
autres droits similaires.

- Niveau d’exposition à la variabilité des rendements

1.1.3 Les risques au niveau de la détermination des rendements

Les rendements varient avec les activités de l’entité et peuvent être positifs ou négatifs et peu
importe la nature juridique des rendements.

Les rendements peuvent être :79

- les dividendes ;

- les intérêts sur les obligations émises par l’entité émettrice ;

79
MAZARS_Cahier_IFRS_10_Juillet_2012

129
 - la rémunération versée pour l’administration des éléments d’actif ou de passif d’une
entité émettrice ;

- les commissions et l’exposition au risque de perte pour l’octroi de facilités de crédit ou

de caisse ;

- les avantages fiscaux ;

- les avantages synergiques obtenus en combinant les fonctions d’exploitation avec

l’entité émettrice.

Une analyse approfondie des relations entre les investisseurs et la société émettrice et les
différentes formes de rémunération est une étape nécessaire pour déterminer l’exposition à la
variabilité des résultats de l’entité.

Les « rendements », au sens de la norme IFRS 10, sont définis de manière très large. Certains
rendements peuvent apparaître fixes mais être en fait variables et donc doivent être considérés
dans l’analyse de l’IFRS 10 explique qu’une obligation à taux fixe est considérée exposer le
porteur à des droits à des rendements variables car le porteur est soumis, pour le paiement des
intérêts, au risque de crédit de l’entité. De même, des honoraires fixes de gestion d’un actif sont
également considérés comme des rendements variables.

L’IFRS 10 n’a pas indiqué le seuil à partir duquel il convient de considérer la notion
d’exposition à des rendements variables, contrairement à l’interprétation SIC 12, qui faisait
référence à la majorité des risques et avantages.

Les risques et difficultés au niveau de la détermination des rendements :

- L’identification de tous les rendements variables reçu par l’investisseur (une

connaissance très approfondie de l’entreprise, de son secteur d’activité, de la
concurrence et des relations avec les différentes sociétés du groupes) ;

- Les rendements à considérer dans l’analyse (les rendements peuvent apparaître fixes
mais être en fait variables et donc doivent être considérés dans l’analyse) ;

L’auditeur doit, entre autres, déterminer si toutes les formes de rendements variables ont été
identifiées et dans quelle mesure les rendements sont-ils variables en se fondant sur la substance
du rendement.

130
 1.1.4 Les risques au niveau du lien entre le pouvoir et les rendements

Un investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement s’il a la capacité
d’exercer son pouvoir pour influer les rendements qu’il obtient du fait de ses liens avec cette
entité faisant l’objet d’investissement.

L’investisseur doit déterminer s’il agit pour son compte ou comme mandataire, si le décideur
est un mandataire, il ne contrôle pas l’entité émettrice.

Les indications quant à savoir si un investisseur agit pour son propre compte ou comme
mandataire contenue dans l’IFRS 10 sont complexes et nuancées. En général, à moins qu’une
seule et même partie détient des droits substantiels lui permettant de révoquer le décideur et
qu’elle peut le faire sans motif, cela suffit en soi pour conclure que le décideur est un
mandataire. Nonobstant ce rare cas, le décideur doit évaluer tous les faits et toutes les
circonstances pour déterminer s’il agit pour son propre compte ou à titre de mandataire. Il faut
exercer un degré élevé de jugement pour évaluer la relation globale existant entre le décideur,
l’entité émettrice gérée et les autres parties qui ont un lien avec cette dernière, et en particulier
les facteurs ci-dessous :

- l’étendue du pouvoir décisionnel du décideur sur l’entité émettrice ;

- les droits détenus par les autres parties ;

- la rémunération à laquelle il a droit conformément à l’accord de rémunération ;

- l’exposition du décideur à la variabilité des rendements des autres participations dans

l’entité émettrice

Quelques questions sont aperçues des aspects remis en question dans la pratique :

- Dans quelle mesure les droits de révoquer le décideur sont-ils substantiels lorsqu’ils ne
sont pas détenus par plusieurs parties ?

- Les commissions de performance qui peuvent varier au cours de la vie de l’entité

émettrice ?

- Dans quels cas peut-on qualifier une partie de mandataire de fait ?

131
 1.2 L’analyse des relations sur base des situations complexes

1.2.1 Situations d’agents“ de facto” et parties liées

Il y a probablement de nombreuses parties qui doivent être évaluées pour déterminer si elles sont
mandataires de fait, IFRS 10 appellent à l’exercice du jugement professionnels pour les
déterminer.

Étant donné l'ampleur de ces parties et l'existence de relations non contractuelles entre elles et
l’investisseur, l’auditeur doit soigneusement évaluer si ce parti est un mandataire de fait pour
l’investisseur, ce qui nécessite de prendre en compte la nature des relations et la façon dont les
parties interagissent les uns avec les autres et une évaluation minutieuse des faits et
circonstances, y compris le but et la conception de l'entité.

1.2.2 Contrôles d’actifs spécifiques

Le contrôle est généralement évalué au niveau d'une entité juridique. Toutefois, un investisseur
peut détenir le contrôle seulement sur certains actifs ou passifs spécifiques de l'entité (appelée
un « silo »), auquel cas le contrôle est évalué à ce niveau, lorsque certaines conditions sont
remplies.

Des développements sont fournis pour établir dans quels cas un investisseur doit apprécier son
contrôle sur des silos plutôt que sur une entité juridique.

L'identification c’est un silo existe, et si l’investisseur détient le contrôle d'un silo, peut être
complexe. Les risques résident principalement au niveau de l’identification des actifs ayant leur
propre source de financement et les parties ayant des droits ou obligations sur ces actifs

1.3 Les risques liés aux impacts comptables

Lors de l’application de la norme IFRS 10, l’analyse peut montrer que la situation antérieure
qui conduisait au contrôle ou à l’absence de contrôle perdure.

Au contraire, une entité qui était considérée comme non contrôlée pourrait le devenir selon les
critères d’IFRS 10, ou inversement n’être plus considérée comme contrôlée.

L’application des nouvelles dispositions étant rétrospective, la norme IFRS 10 a prévu un mode
de transition simplifié qui peut être résumé par le schéma de la figure suivante :

132
S’il n’y a pas de changement, aucun ajustement n’est ainsi à faire dans les comptes consolidés,
sans préjudice des nouvelles informations à fournir au titre d’IFRS 12.

Dans le cas contraire, la « déconsolidation » ou la « reconsolidation » s’opèrent

rétrospectivement, comme si la norme avait toujours été appliquée, sauf si ce traitement se
révèle impraticable. Dans ce cas, la rétroactivité est alors limitée à la première période où le
traitement est praticable.

A la date de première application, si une entité détermine qu'il contrôle une entreprise détenue
qui n'a pas été consolidée précédemment, elle doit appliquer l'acquisition comptabilité depuis
la date à laquelle le contrôle a été obtenu. IFRS 10 permet aux entités d'utiliser soit la norme
IFRS 3 (version de 2008) ou la norme IFRS 3 (version de 2004) dans l'application des exigences
de transition, lorsque le contrôle a été obtenu avant la date effective de l’application de la norme
IFRS 3 (2008).

La norme IFRS 10 précise que lors de l'application rétrospective est-impraticable (tel que défini
dans la norme IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs),
les exigences sont appliquées au début de la première période pour lesquels il est possible.la
norme IFRS 10 ne donne pas d'autres indications sur ce que les circonstances rendraient
impossible d'appliquer l'IFRS 10 rétrospectivement.

- Impraticabilité selon IAS 8

L’application d’une disposition est impraticable lorsque l’entité ne peut pas l’appliquer après
avoir déployé tous les efforts raisonnables pour y arriver. Pour une période antérieure donnée,
appliquer un changement de méthodes comptables de façon rétrospective ou effectuer un
retraitement rétrospectif afin de corriger une erreur est impraticable :

133
(a) si les effets de l’application rétrospective ou du retraitement rétrospectif ne peuvent être
déterminés ;

(b) si l’application rétrospective ou le retraitement rétrospectif impose d’énoncer des

hypothèses sur ce qu’aurait été l’intention de la direction au cours de cette période ; ou

(c) si l’application rétrospective ou le retraitement rétrospectif impose de faire des estimations

significatives des montants et qu’il est impossible de distinguer objectivement les informations
relatives aux estimations qui :

- révèlent des circonstances existant à la ou aux dates auxquelles ces montants doivent
être comptabilisés, évalués ou présentés, et

- auraient été disponibles lors de l’autorisation de publication des états financiers de

cette période antérieure, des autres informations.

Dans certaines circonstances, il est impraticable d’ajuster des informations comparatives

relatives à une ou plusieurs périodes antérieures afin de les rendre comparables avec celles de
la période considérée. Par exemple, certaines données peuvent ne pas avoir été collectées au
cours de la ou des périodes antérieures d’une manière permettant soit l’application rétrospective
d’une nouvelle méthode comptable (y compris, pour les besoins des paragraphes 51 à 53, son
application prospective à des périodes antérieures), soit un retraitement rétrospectif destiné à
corriger une erreur d’une période antérieure ; il peut également être impraticable de reconstituer
ces informations.

Section 2 : Risques liés aux partenariats

Les nouveautés introduites par la norme IFRS 11 sont à l’origine de nombreuses difficultés
liées à son application : Difficultés liées à l’identification du partenariat (§1), difficultés liées
au classement du partenariat (§2), difficultés liées à la comptabilisation des partenariats (§3)

2.1 Les risques liés à l’identification des partenariats

Pour identifier l’existence de partenariat une approche en deux étapes est introduite par
IFRS11 :

- D’abord il faut analyser l’existence d’un contrôle collectif (et non de façon unilatérale)
c’est-à-dire l’existence d’un contrôle collectif entre plusieurs partenaires est nécessaire
pour pouvoir diriger les activités pertinentes qui ont un impact significatif sur les
rendements

134
 - Puis déterminer s’il s’agit d’un contrôle conjoint, conformément aux critères de l’IFRS
11, c’est-à-dire les décisions relatives aux activités pertinentes requièrent le
consentement unanime des parties partageant le contrôle en vertu d’un accord
contractuel

Cette analyse nécessite l’exercice du jugement, sachant que l’appréciation du pouvoir se fait
sur la base des seuls droits substantiels (droits de vote et / ou autres droits contractuels).

L’approche ci-dessus doit être menée sur la base de la substance juridique et économique de
l’ensemble des accords et droits applicables aux relations entre les parties :

- L’objet et la durée du partenariat ;

- L’organisation de la gouvernance : identification de l’organe de direction, des modalités

de prise de décision et des règles de majorité, des procédures de résolution des situations
de blocage, etc. ;

- Les modalités de partage entre les partenaires des actifs, passifs, produits et charges ;

- Modalités de financement et contributions au capital.

2.1.1 L’unité de compte

L’unité de compte correspond à l’activité que plusieurs parties contrôlent conjointement, il est
possible que les parties entreprennent plusieurs activités au sein d’un seul véhicule et qu’elles
aient des droits et obligations différents en fonction de chaque activité. Ainsi, la totalité d’une
activité est classée, soit en tant qu’entreprise commune, soit en tant que co-entreprise.

La notion d’unité de compte correspond au niveau auquel l’analyse de la classification du

partenariat est effectuée. Ainsi même si plusieurs partenariats sont régis par un contrat cadre
(par exemple, un contrat stratégique et opérationnel couvrant un partenariat pour la production
et un autre pour la distribution), la classification de chaque partenariat peut être différente si les
droits et obligations des parties diffèrent d’un partenariat à l’autre

Dans la plupart des cas l’application du concept « d’activité » ne présente pas de difficulté, par
exemple quand le partenariat entreprend une seule activité qui est exécutée entièrement au
moyen d’un seul véhicule distinct. Toutefois, la détermination de l’unité de compte est parfois

135
est plus complexe. Par ailleurs, le terme « activité » n’est pas défini et l’application de ce
concept en pratique peut soulever des difficultés.80

L’auditeur doit faire preuve de beaucoup de vigilance pour identifier les partenariats lorsque
plusieurs activités sont conduites au sein d’un unique véhicule, et lorsqu’une seule activité est
structurée sous forme de plusieurs véhicules.

2.1.2 Cas particulier du contrôle conjoint implicite

Le processus décisionnel convenu entre les parties dans leur accord contractuel donne
implicitement lieu à un contrôle conjoint. Prenons par exemple le cas où deux parties lancent
une entreprise dans laquelle chacune détient 50 % des droits de vote ; l’accord contractuel
stipule que les décisions concernant les activités pertinentes sont prises à au moins 51 % des
droits de vote. Dans ce cas, les parties ont implicitement convenu qu’elles exercent un contrôle
conjoint sur l’entreprise, car les décisions concernant les activités pertinentes ne peuvent être
prises sans le consentement des deux parties.81

Dans d’autres cas, l’accord contractuel exige un pourcentage minimal des droits de vote pour
la prise de décisions concernant les activités pertinentes. Si ce pourcentage minimal peut être
atteint par plusieurs combinaisons de parties agissant de concert, l’entreprise n’est pas un
partenariat, à moins que l’accord contractuel ne spécifie quelles parties (ou quel groupe de
parties) sont tenues de s’entendre à l’unanimité sur les décisions concernant les activités
pertinentes de l’entreprise.82

L’auditeur doit s’approfondir dans son analyse des accords contractuels pour déterminer les
situations dans laquelle le contrôle conjoint est déterminé d’une façon implicite, plusieurs
pourcentages de vote peuvent être existés dans le même accords.

2.1.3 Clause de résolution de litige

Un accord contractuel peut comprendre des clauses sur le règlement des litiges, par exemple au
moyen de l’arbitrage. Ces clauses peuvent permettre la prise de décisions en l’absence du
consentement unanime des parties détenant le contrôle conjoint.

80 Masmoudi Mohamed, (2013), « Partenariats : nouvelles règles IFRS d’identification, de classement et de préparation de
l’information financière proposition d’une méthodologie d’application ». Mémoire pour l’obtention du diplôme d’expert
comptable, Institut des Hautes Etudes Commerciales.
81IFRS 11 paragraphe B7
82IFRS 11 Paragraphe B8

136
L’existence de telles clauses n’empêche pas que l’entreprise puisse être contrôlée
conjointement ni, par conséquent, qu’il s’agisse d’un partenariat si la résolution de litige est
confiée à un arbitre indépendant et neutre et qu’aucun partenaire ne sera favorisé en cas de
litige, elle n’est donc pas de nature à influencer l’évaluation du contrôle.

Ces clauses doivent être analysées par l’auditeur afin de déterminer leur impact sur l’existence
d’un partenariat.

2.2 Risques liés au classement des partenariats

Le classement d’un partenariat comme une coentreprise ou entreprise commune ne se base plus
uniquement sur la forme juridique du partenariat, contrairement à la pratique générale avant
l’entrée en vigueur de l’IFRS 11.

La norme IFRS 11 fait un focus sur les droits et obligations du partenariat plutôt que sur sa
structure. En classant un partenariat comme Entreprise commune ou Coentreprise, plusieurs
critères doivent être pris en compte :

- Structure du partenariat,

- Forme juridique du véhicule distinct,

- Stipulation de l’accord contractuel, et

- Faits et circonstances

Malgré que la norme IFRS 11 a fourni ces critères pour le classement des partenariats, en
pratique il est difficile d’identifier les titulaires des droits sur les actifs et obligations au titre
des passifs relatifs au partenariat.

Le principal risque est la mauvaise identification des titulaires des droits et obligations,
entrainant une erreur au niveau du classement du partenariat.

Les questions qui se posent dans la pratique sont les suivantes :

- Dans quels cas l’accord contractuel conclu entre les parties peut-il conférer aux parties les
droits sur les actifs et les obligations au titre des passifs du véhicule ?

- Dans quels cas les autres faits et circonstances permettent-ils un classement comme
entreprise commune ou coentreprise ?

137
 2.2.1 L’accord contractuel

Le partenariat est en substance une entreprise commune si la forme juridique du véhicule

distinct ne confère pas une séparation entre les parties et les actifs et passifs du véhicule, mais
les parties peuvent modifier, dans leur accord contractuel, les caractéristiques de l’entité de
sorte qu’ils ont des intérêts dans les actifs et des obligations sur les passifs de l’entité. Ce type
de modifications apportées par les conventions et les accords entres les parties aux
caractéristiques juridiques de l’entité peut faire d’elle une entreprise commune.

Pour classer le partenariat comme coentreprise l’auditeur doit vérifier que l’entité crée une
séparation avec les partenaires, et que l’évaluation des droits et des obligations conférés aux
parties en raison de la forme juridique du véhicule et les accords contractuels indiquent que les
parties ont des droits sur l’actif net.

2.2.2 Les autres faits et circonstances

A cette étape, le test consiste à déterminer si les faits et circonstances donnent aux parties :

- les droits à la quasi-totalité des avantages économiques bruts générés par le partenariat, et

- font en sorte que le partenariat dépende des parties sur une base continue pour régler les
passifs.

Dans ce cas, même si la forme juridique et les clauses contractuelles ne confèrent pas une
séparation entre les parties et les actifs et passifs du véhicule et concluent que le partenariat est
une coentreprise, les autres faits et circonstances peuvent démontrer qu’il s’agit en fait, d’une
entreprise commune.

Tel qu’indiqué dans IFRS 11 paragraphes B31 et B32 lorsque la conception et la raison d’être
du véhicule visent à fournir la production réalisée aux parties, et que le partenariat est limité
dans sa capacité à vendre sa production à des tiers, ceci peut potentiellement amener à
considérer qu’elles ont droit à la quasi-totalité des avantages économiques découlant des actifs
du véhicule.

Ainsi, la norme conclut à un classement en entreprise commune dans le cas d’un partenariat
présentant les principales caractéristiques suivantes :

- Engagement d’achat de la production par les partenaires à 50 / 50 ;

- Interdiction de vente de la production à des tiers, hors approbation des partenaires,

faisant en sorte que les ventes aux tiers sont jugées rares et non matérielles ;

138
 - Prix de vente fixé de sorte qu’il couvre les coûts ;

- Absence de recours à un financement externe.

2.2.2.1 Si les parties ont des droits dans la production différente de

leur intérêt dans le véhicule

Si l’un des partenaires a des intérêts dans de la production du véhicule différente de son
pourcentage de détention capitalistique. Cette situation influence-t-elle la classification du
partenariat en entreprise commune ?

L’IFRS 11 dans fait référence aux « parties » ayant la quasi-totalité des droits sur la production,
de manière collective, en tant qu’entité unique, sans faire référence aux droits respectifs des
parties. Dans cette situation, l’entité peut être classer come une entreprise commune (sous
réserve de prendre en considérations tous les autres faits et circonstances), mais la difficulté
réside principalement dans la comptabilisation de l’entreprise commune par chacun des
partenaires.

2.2.2.2 Si les droits dans la production du véhicule sont entièrement

attribués à une seule partie

Dans une telle situation, une seule partie achète la production, ce qui ne répond pas aux critères
de l’IFRS 11 qui prévoit que le partenariat est classé en entreprise commune si les parties
achètent ensemble l’intégralité de la production du véhicule. Toutefois, ce classement peut être
possible lorsque cette disproportion entre les parties reste temporaire exemple :

« Une raffinerie de pétrole est exploitée via un accord de partenariat. Cependant au cours des
deux premières années, seule l’une des parties au contrat fournit du pétrole à la raffinerie et
reçoit la production de celle-ci. Ceci est dû au fait que l’autre partie n’entrera en phase de
production que dans deux ans dans la mesure où elle est toujours en phase de développement.
Dans deux ans, chaque partie aura le droit d’approvisionner la raffinerie et de recevoir sa
production de manière proportionnelle à son intérêt soit à hauteur de 50 % chacune »83 .

En particulier, dans un tel cas, l’existence d’une réelle situation de contrôle conjoint doit être
appréciée avec prudence par l’auditeur, le classement du partenariat résulte de l’exercice du
jugement car il faut comprendre les raisons d’une telle disproportion entre les parties et si cette
disproportion est temporaire ou non.

83Publication KPMG Insights Into IFRS, §3.6.200.120

139
 2.2.2.3 Si la production du véhicule est directement vendue à un tiers

Afin que le classement de l’entité en tant qu’entreprise commune soit possible, les partenaires
doivent notamment avoir des droits directs sur les produits bruts des ventes. Lorsque la
production du véhicule est vendue à un tiers l’auditeur doit vérifier que les partenaires ont le
droit direct sur les produits bruts des ventes et assument les risques d’inventaire, de crédit et de
prix relatifs à ces produits pour que le classement de partenariat en entreprise commune peut
être possible.
Avoir le droit direct sur les produits bruts, peut être effectué à travers la vente à des entreprises
communes qui appartiennent aux partenaires puisque la forme juridique de ses sociétés confère
aux partenaires des droits et obligations directs sur les actifs et passifs du partenariat ce qui
revient à la même situation que lorsque les partenaires achètent directement la production.

L’existence d’une réelle situation doit être appréciée avec prudence par l’auditeur, une bonne
connaissance de la structure du groupe et des intérêts détenues dans les différentes entités est
nécessaires afin de statuer sur la nature du contrôle détenue par l’investisseur.

2.2.2.4 Le prix de vente de la production issue du partenariat

La production issue du partenariat peut être vendue au cours du marché, qui peut être soit
supérieur aux coûts de production permettant au partenariat de réaliser une marge, soit ne couvre
pas forcément tous les coûts ce que rend le partenariat réalise des déficits.

La vente de la production au cours du marché n’est pas un facteur déterminant, l’auditeur doit
vérifier que la société n’a pas accès à des sources de financement externes et que les partenaires
fournissent les flux de trésorerie nécessaires contribuant à la poursuite des activités du véhicule.

Les parties doivent déterminer si les flux de trésorerie déclenchés par l’achat de la production
au prix du marché, ainsi que toute autre forme de financement, seraient suffisants pour
permettre au partenariat de régler ses passifs de manière continue.

2.2.2.5 La possibilité d’obtenir une source de financement externe

Si les flux de trésorerie déclenchés par la vente de la production aux parties, ainsi que toute
autre forme de financement que les parties sont tenues de fournir, satisfont aux obligations au
titre des passifs, le financement par des tiers ne peut à lui seul avoir une incidence sur le
classement.

Si la société bénéficie d’une facilité bancaire pour financer son besoin en fonds de roulement
alors le classement en entreprise commune pouvait être possible dans les cas suivants :

140
 - si le financement est garanti par les partenaires. La garantie signifie qu’en substance la
dette sera remboursée par les partenaires.

- s’il s’agit d’un financement uniquement des phases de pré-production ou construction,

parce que le test des « faits et circonstances » se focalise sur la période de production,
quand la production du partenariat est disponible à l’achat.

- les partenaires vont apporter les flux de trésorerie permettant de régler la dette, via leur
achat de la production.

2.3 Les risques liés à la comptabilisation des partenariats

2.3.1 Risque au niveau de respect des dispositions transitoires

Le changement de comptabilisation est effectué rétrospectivement au plus tard à la date

d’ouverture de la période comparative qui précède immédiatement la période au cours de
laquelle IFRS 11 est adoptée, et ce, quel que soit le nombre de périodes comparatives
présentées.

Une entité peut opter pour l’ajustement selon IFRS 11 de toutes les périodes comparatives
antérieures qu’elle présente. Si l’entité présente des informations comparatives non ajustées
pour une période antérieure à la première période comparative, elle doit identifier clairement
les informations qui n’ont pas été ajustées, faire mention du fait qu’elles ont été établies selon
des principes comptables différents et expliquer ceux-ci.

La première application de l’IFRS 11 présenterait des risques d’erreur au niveau du respect des
dispositions transitoires spécifiques prévues par la norme.

2.3.2 Difficultés en termes d’évaluation des actifs, passifs, produits et

charges générés par les entreprises communes

Lorsque la société passe de la méthode de la mise en équivalence à la comptabilisation des

actifs et des passifs au titre de ses intérêts dans une entreprise commune, elle doit
décomptabiliser la participation qui était auparavant comptabilisée selon la méthode de la mise
en équivalence puis comptabiliser sa quote-part de chacun des actifs et des passifs relatifs à ses
intérêts dans l’entreprise commune, y compris tout goodwill qui était inclus dans la valeur
comptable de la participation.

Les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs aux intérêts dans une entreprise
commune doivent être comptabilisés en conformité avec les normes IFRS.

141
Les risques associés à l’évaluation des actifs, passifs, produits et charges dans une entreprise
commune sont la surévaluation ou la sous-évaluation des actifs, des passifs des produits et des
charges.

2.3.3 Comptabilisation des transactions réciproques entre le partenariat et

les parties

IFRS 11 ne fournit pas de guidance détaillée sur le sujet au-delà des précisions suivantes :

- En cas de vente ou contribution d’actifs d’un partenaire à une entreprise commune, les
transactions sont en substance considérées comme des transactions avec les autres
parties au partenariat. Ainsi, le coparticipant doit comptabiliser les gains et les pertes
découlant d’une telle transaction seulement à concurrence des intérêts des autres parties
dans l’entreprise commune. Lorsque de telles transactions indiquent une diminution de
la valeur nette de réalisation des actifs devant être vendus ou apportés à l’entreprise
commune, ou encore une perte de valeur de ces actifs, ces pertes doivent être
intégralement comptabilisées par le coparticipant.

- En cas d’achat d’actifs par le partenaire à une entreprise commune, le partenaire ne doit
pas comptabiliser sa quote-part des gains ou des pertes avant d’avoir revendu ces actifs
à un tiers. Lorsque de telles transactions indiquent une diminution de la valeur nette de
réalisation des actifs devant être achetés, ou encore une perte de valeur de ces actifs, le
coparticipant doit comptabiliser sa quote-part de ces pertes.

La norme IFRS 11 n’a pas indiqué le traitement comptable dans lec as ou l’un de partenaire
achète la production de l’entreprise commune. Ces transactions peuvent être comptabilisés
selon les méthodes suivantes :

- Soit que ces transactions sont totalement éliminées

- Soit que ces transactions ne doivent pas être éliminées totalement mais sur une base
proportionnelle

Compte tenu de la définition de l’entreprise commune, selon laquelle les actifs, passifs, produits
et charges de celle-ci sont ceux des partenaires, les achats de la production de l’entreprise
commune l’un de partenaire sont éliminés totalement car ils considérées comme ayant lieu au
sein même des entités des partenaires. Ainsi, les partenaires ne comptabilisent jamais leur
quote-part de gains et pertes que lorsque la production est vendue aux tiers.

142
Vue que le normalisateur n’a pas traité ces transactions explicitement dans le guide
d’application de la norme IFRS 11, le client peut adopter le même traitement comptable de
l’achat et de la vente des actifs entre l’entreprise commune et le partenaire fournies par les
paragraphe B34-37 de l’IFRS 11. L’auditeur doit soigneusement évaluer la méthode comptable
adoptée par le client.

Section 3 : Risques liés aux informations à fournir

La norme IFRS 12 est une norme sur les informations à fournir et dont l’objectif est d’aider les
utilisateurs d’états financiers à évaluer la nature des intérêts que l’investisseur a dans d’autres
entités et les risques associés à ces intérêts, les obligations d’information concernant les intérêts
dans des filiales, des partenariats, des entreprises associées et des entités structurées non
consolidées ont été regroupées en une seule norme afin d’en faciliter la compréhension et
l’application.

Les principaux changements résident dans l’amélioration ou le renforcement de certaines

obligations d’information puisque le niveau des exigences imposées par cette norme dépasse le
niveau des exigences des anciennes normes relatives à la consolidation. L’incidence de
l’application de l’IFRS 12 sera plus importante si la structure est complexe ou si la
détermination du traitement comptable approprié fait largement appel au jugement.

L’application de la norme IFRS 12 fait largement appel au jugement concernant l’interprétation

de certaines notions contenues dans la norme, le choix des informations à fournir selon leur
significativité et leur intérêt par rapport aux objectifs de la norme et le mode de présentation de
ces informations qui peut, lorsque cela est pertinent, conduire à agréger certaines informations.

3.1 Les risques liés aux informations sur les hypothèses et jugements importants

Bien des égards, le niveau des exigences imposées par IFRS 12 dépasse le niveau des exigences
normes précédentes sur la consolidation que se limitaient à lister des exemples de situations
nécessitant la présentation d’un certain nombre d’informations quant aux hypothèses et
jugements significatifs.

La norme requiert de fournir les informations au titre des hypothèses et jugements importants
à chaque fois qu’une entité porte un jugement significatif pour évaluer la nature de son intérêt
dans une autre entité.

Il est important de s’assurer de l’exhaustivité des jugements et hypothèses significatifs sur la

nature des intérêts aussi bien dans les entités du périmètre de consolidation que sur celles qui

143
en sont exclues. Par ailleurs, il n’est pas toujours aisé d’identifier les informations sur les
jugements et hypothèses significatifs et les informations qui sont fournies pour expliquer, les
incidences des nouveaux principes comptables découlant d’IFRS 10 et d’IFRS 11 lors de
l’exercice de première application.

L'Autorité des marchés financiers de France recommande dans les cas significatifs où l’analyse
est complexe, l’AMF recommande d’expliquer en annexe les éléments ayant permis de conclure
sur le contrôle, afin de donner au lecteur les clefs pour une meilleure compréhension des
spécificités des relations entre l’investisseur et l’entité concernée.84

Le risque associé à cette difficulté est l’inexhaustivité des notes sur les hypothèses et jugements
importants.

3.2 Les risques liés aux intérêts dans les filiales et dans les entités structurées
3.2.1 La présentation des informations spécifiques requises dans le cas des
participations ne donnant pas le contrôle significatif

La société doit indiquer des informations financières résumées concernant les actifs, les passifs,
le résultat net et les flux de trésorerie de la filiale qui permettent aux utilisateurs de comprendre
les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle dans les activités et les
flux de trésorerie du groupe.

La norme demande des informations individualisées et détaillées sur les filiales dans lesquelles
les participations ne donnant pas le contrôle sont significatifs. En revanche, IFRS 12 ne donne
aucune précision sur la façon d’apprécier dans quelle mesure les participations ne donnant pas
le contrôle d’une filiale sont significatifs.

L’appréciation de ce caractère significatif revêt donc une importance particulière, afin de

présenter les données permettant de fournir une information suffisamment précise pour rester
pertinente, de manière à ne pas noyer des informations utiles dans une profusion de détails peu
importants ou dans un regroupement d’éléments disparates

Afin d’atteindre cet objectif, l’AMF recommande d’évaluer la pertinence et la granularité des
éléments à présenter en fonction des situations spécifiques ayant des participations ne donnant
pas le contrôle. Les éléments pouvant être pris en compte sont, par exemple, l’existence de

84 L'Autorité des marchés financiers Recommandation n° 2013-19 – Arrêté des comptes 2013

144
soldes de trésorerie significatifs, le poids de ces participations dans les agrégats utilisés par le
groupe (résultat, flux de trésorerie, actif, passif), l’existence de sous-groupes… »85

L’entité peut indiquer de quelle manière les participations ne donnant pas le contrôle ont été
appréciés pour déterminer leur caractère significatif afin de permettre aux utilisateurs des états
financiers de comprendre la méthode d’estimation qu’elle a adoptée en présentant la base de
quels agrégats ainsi que le seuil retenu.

La norme IFRS 12 n’a pas détaillée la nature et la manière de présentation des informations
financières résumées à présenter concernant les filiales dans lesquelles les participations ne
donnant pas le contrôle sont significatifs. La seule obligation prévue par la paragraphe B11 de
la norme est que les montants présentés doivent être des montants avant élimination des
comptes et opérations réciproques.

L’auditeur doit vérifier si les agrégats bilanciels, de résultat et de flux de trésorerie sont
pertinent et répondent aux objectifs recherchés par la norme et par les utilisateurs des états
financiers.

3.2.2 Les autres informations à fournir au titre des intérêts dans les filiales

La société doit indiquer la nature et étendue des restrictions importantes qui limitent sa capacité
d’avoir accès aux actifs du groupe ou de les utiliser et de régler les passifs du groupe. Le
paragraphe IFRS 12.13 mentionne, à titre d’exemple, la trésorerie ou les paiements de
dividendes. De plus, conformément à IAS 7.48, une entité doit indiquer le montant des soldes
importants de trésorerie et d’équivalents de trésorerie qu’elle détient et qui ne sont pas
disponibles pour le groupe. Ces informations doivent être accompagnées d’un commentaire de
la direction. Dans ses recommandations 201086 , l’AMF avait noté que ces informations étaient
rarement fournies et avait rappelé les exigences de la norme

De manière générale, ces informations ne sont pas facilement identifiables par l’auditeur. Une
bonne connaissance de l’environnement réglementaire, qui englobe entre autres le référentiel
d’information financière applicable ainsi que l’environnement juridique et politique de l’entité
est nécessaire.

85 L'Autorité des marchés financiers Recommandation n° 2013-19 – Arrêté des comptes 2013

86
Recommandation AMF sur l’arrêté des comptes 2010 – DOC-2010-12

145
L’auditeur doit des demandes d'informations auprès du service juridique interne peuvent
fournir des renseignements sur des sujets tels que les litiges, la conformité aux textes législatifs
et réglementaires, la connaissance de fraudes commises ou suspectées affectant l’entité, les
garanties accordées, le respect des accords et des contrats. Ces éléments peuvent indiquer
l’existence restrictions importantes.

Une entité doit indiquer la nature des droits de protection des participations ne donnant pas le
contrôle et la mesure dans laquelle ils peuvent restreindre considérablement la capacité de
l’entité d’avoir accès aux actifs du groupe ou de les utiliser et de régler les passifs du groupe
par exemple lorsqu’une société mère se trouve dans l’obligation de régler les passifs d’une
filiale avant de régler ses propres passifs, ou lorsque l’approbation des détenteurs de
participations ne donnant pas le contrôle est requise soit pour avoir accès aux actifs d’une filiale,
soit pour régler ses passifs. Ce sont les informations sur les restrictions liées à la présence de
minoritaires significatifs dans une filiale qui sont désormais requises de manière explicite par
l’IFRS 12.

L’auditeur doit prendre connaissance des droits de protections détenues par les participations
ne donnant pas le contrôle dans une filiale.

3.3 Les risques liés aux informations sur les partenariats

3.3.1 Difficultés et risques liés au renforcement des dispositions en matière
d’information à fournir

Lors de la première application de l’IFRS 12, l’élaboration de notes annexes sur les partenariats
qui soient exhaustives, compréhensibles pour les lecteurs et comparables à celles de l’exercice
précédent, constitue un défi important pour un professionnel comptable.

3.3.1.1 Informations à fournir sur le changement de méthode

comptable et sur les Partenariats

Le risque associé à cette difficulté est le risque de non exhaustivité des informations fournies
au niveau des notes annexes comparées à celles qui doivent l’être selon IAS 8 et IFRS 12.

Pour les partenariats comptabilisés déjà selon la norme IAS 31, le changement de méthode
comptabilisation des partenariats affectera plusieurs postes des états financiers.

Conscient de ce changement l’IASB a limité l’obligation prévue par IAS 8 de fournir une
information sur le montant des ajustements affectant chaque poste des états financiers
seulement à la période précédant immédiatement la période de première application de l’IFRS
11. Cependant, une entreprise n’est pas interdite de fournir cette information pour la période en

146
cours ou pour les autres périodes comparatives. Dans ce cas l’auditeur doit s’assurer si la
période la plus ancienne n’est pas retraitée, que l’entité a indiqué de manière explicite les
informations qui n’ont pas été ajustées, et qu’elle mentionne qu’elles ont été établies selon des
principes comptables différents et expliquer ceux-ci.
3.3.1.2 Explication des variations des agrégats des états financiers
et des indicateurs opérationnels par rapport aux années précédentes.

Le risque associé à cette difficulté est l’insuffisance de l’explication des variations des agrégats
des états financiers et des indicateurs opérationnels par rapport aux années précédentes.

Avec le passage à l’IFRS 11, les indicateurs opérationnels des entités présentant des états
financiers qui comptabilisaient déjà des partenariats selon IAS 31 vont changer de façon
significative et les investisseurs pourront éventuellement conclure que les performances
opérationnelles de ces entités se sont dégradées.

Par conséquent ces entités doivent impérativement expliquer ces variations significatives et
mettre en évidence la continuité des performances des partenariats qui n’ont pas été réellement
affectées par le changement de méthode comptable.

Si la non-exhaustivité des notes annexes par rapport aux dispositions en matière d’informations
à fournir d’IFRS 12 et IAS 8 est normalement corrigée au cours de l’audit des états financiers
consolidés, une mauvaise explication de la comparaison des performances des partenariats par
rapport à l’année précédente pourra être difficilement corrigée lors de l’audit puisqu’elle ne
correspond pas à une non-conformité aux IFRS, cette lacune risque néanmoins d’impacter l’avis
des investisseurs.

3.3.2 Coentreprises qui, prises individuellement, sont significatives

3.3.2.1 Comment les identifiées

La norme demande des informations individualisées et détaillées pour les coentreprises prises
individuellement, sont significatives. En revanche, IFRS 12 ne donne aucune précision sur la
façon permettant d’identifier les entités significatives.

La méthodologie retenue pour apprécier le caractère significatif de ces intérêts, doit être revue
par l’auditeur qu’il doit apprécier la base sur laquelle la société a estimé la façon significative
des coentreprises.

147
 3.3.2.2 Comment présenter les informations requises pour les
coentreprises qui, prises individuellement, sont significatives

Le guide d’application de la norme qui précise en particulier qu’une entité présentant

l’information financière doit considérer les informations quantitatives et qualitatives se
rapportant aux différentes caractéristiques de risque et de rendement de chaque entité qu’elle
envisage d’inclure dans le regroupement, ainsi que l’importance que chacune de ces entités
revêt pour elle87. Le regroupement de données semble donc possible y compris s’agissant
d’intérêts dans des entités individuellement significatives l’auditeur doit vérifier que les
conditions régissant les regroupements sont remplies et que l’information a été indiqué de
manière explicite.

Chapitre Troisième : Diligences spécifiques en réponse aux risques identifiés

La publication du « package consolidation » a révolutionnée la détermination du périmètre de

consolidation pour les sociétés concernées mais la norme IFRS 11 aura un impact plus
important sur les groupes, notamment au niveau de la communication financière relative aux
partenariats et de la façon de présenter leurs résultats dans les états financiers. Ces changements
nécessiteront que l’auditeur mette en place des diligences spécifiques et des travaux
complémentaires dans le cadre de l’audit des comptes pour s’assurer de la pertinence des
analyses, de l’exhaustivité du périmètre de consolidation étudié et documenter de manière
spécifique ses analyses, en particulier celles mettant en œuvre son jugement professionnel.
Nous présenterons un programme de vérification pour l’auditeur afin de mettre en évidence les
éléments spécifiques devant faire l’objet d’une analyse dans le cadre d’une première application
de cette norme. A travers ce cheminement, le commissaire aux comptes trouvera les outils
pratiques pour identifier les risques liés à la première application de ces normes, les traiter et
valider que l’ensemble des impacts sont correctement repris dans les états financiers consolidés
adossés à son rapport sur les comptes consolidés.

Nous présenterons par la suit un cas pratique qui viendra illustrer et compléter les explications
fournies.

87 IFRS 12 guide d’application paragraphe B5

148
Section 1 : Programme de travail sur la notion de contrôle

Lors de sa revue du périmètre des comptes consolidés, l’auditeur devra, dans le cadre de ses
travaux déterminer quelles entités gravitant autour de la société via un lien capitalistique ou des
accords juridiques sont incluses dans le périmètre de consolidation. La norme IFRS10, n’est
jamais conclusive quant à la définition du contrôle. L’auditeur devra de ce fait mettre en place
un programme de travail spécifique pour procéder à cette analyse, et ainsi analyser de manière
homogène l’ensemble des faits et circonstances pour chaque entité susceptible d’entrer dans le
périmètre de consolidation. Cette analyse doit lui permettre d’établir une note technique
destinée à documenter son cheminement intellectuel et le cas échéant la façon dont il a utilisé
son jugement professionnel.

1.1 Audit de périmètre selon les nouveaux critères

1.1.1 Analyse de la notion du control

- Examiner l’objet et la conception de l’entité

Il est essentiel de comprendre l’objet et la conception de ces entités pour déterminer quelle
partie contrôle l’entité.

➢ S’assurer de bien comprendre les éléments suivants :

- les activités de l'entité

- les termes des contrats au sein desquels l'entité est partie

- comment les intérêts de l'entité ont été négociés ou vendus aux potentiels
investisseurs

- quel(s) investisseur(s) a participé activement à la conception de l'entité

149
 ➢ Vérifier si l’entité émettrice est contrôlée selon une simple proportion des droits de
vote ou que les droits de vote n’ont trait qu’à des tâches administratives ;

➢ Vérifier les risques auxquels l’entité émettrice est exposée à cause de sa conception et
ceux qu’elle est destinée à transmettre aux autres parties ;

➢ Vérifier si l’investisseur est exposé à une partie ou à la totalité de ces risques.

- Détermination de l’activité pertinente

Vérifier les différentes activités de l'entité émettrice et identifier les qui influe le plus sur les
rendements :

➢ Vérifier le statut et l’objet principal de l’activité de l’entité ;

➢ Analyser les revenues de l’entité et identifier les décisions relatives aux activités
suivantes :

- la vente et l’achat de biens ou de services ;

- la gestion d’actifs financiers pendant leur durée de vie;

- le choix, l’acquisition ou la sortie d’actifs ;

- la recherche et le développement de nouveaux produits ou processus ;

- la détermination d’une structure de financement ou l’obtention de financement.

➢ Vérifier les décisions visant la nomination et la rémunération des principaux dirigeants ou

prestataires de services de l’entité émettrice et la cessation de leur emploi ou des
prestations de services ;

➢ Vérifier les décisions opérationnelles prises pour l’entité émettrice, y compris

l’établissement et l’approbation des budgets ;

➢ Vérifier les documents juridiques de la société ainsi que le budget, le plan d’affaires et
leurs hypothèses pour déterminer l’objet principal de l’entité et l’activité ayant le plus
incidence sur ses revenus.

- Analyse des droits de vote

➢ Vérifier que le pouvoir sur l’activité pertinente est obtenu directement et uniquement de
droits de vote ;

➢ Vérifier la répartition des droits de vote :

150
 - est-ce que l’entité auditée détient 100% des droits de vote

- est-ce que l’entité auditée possède la majorité des droits de vote de l’entité
émettrice

➢ Vérifier si les droits de vote sont substantiels en prendre en compte les facteurs suivants :

- l’existence des obstacles économiques ou autres empêchant le ou les détenteurs

d’exercer les droits

- l’exercice des droits requiert l’accord de plusieurs parties, ou lorsque les droits sont
détenus par plusieurs parties, l’existence d’un mécanisme fournissant aux parties
en cause la capacité pratique d’exercer leurs droits collectivement s’ils en décident
ainsi.

- le fait que le détenteur des droits aurait intérêt à exercer son droit.

- le droit est exerçable au temps utile c.à.d. lorsque les décisions concernant la
direction des activités pertinentes doivent être prises

➢ Vérifier est ce que les droits de vote de l’investisseur, et ceux détenus par d’autres, sont
des droits de protection en prendre en compte les exemples suivants :

- le droit d’un prêteur d’empêcher l’emprunteur d’entreprendre des activités qui

pourraient modifier de façon importante le risque de crédit de l’emprunteur au
détriment du prêteur ;

- le droit d’approuver des investissements plus importants que nécessaire dans le

cadre de l’activité ordinaire, ou d’approuver l’émission d’instruments de capitaux
propres ou de titres de créance ;

- le droit d’un prêteur de saisir les biens de l’emprunteur si ce dernier ne respecte

pas les conditions stipulées pour le remboursement du prêt.

➢ Vérifier l’existence des droits de votes potentiels ;

➢ Vérifier la forme de ces droits de vote potentiels (option d’achat/de vente, instrument
convertible…) ;

➢ Vérifier que les droits de vote potentiels sont des droits substantiels sur la base des
éléments suivants :

- les raisons ayant présidés à la création de ces instruments

151
 - les termes des instruments (prix d’exercice, périodes d’exercice, ...) ;

- les avantages que l’investisseur pourrait retirer de l’exercice de ces instruments

(économies d’échelle, synergies, …) ;

- Les autres intérêts

➢ Vérifier que le prix d’exercice de l’instrument est exerçable dans le cours ou hors du cours.

- Dispositions contractuelles

➢ Lorsque les droits de vote ne peuvent avoir d’incidence importante sur les rendements de
l’entité émettrice, vérifier que les accords contractuels afin de déterminer qui détient des
droits suffisants pour lui conférer le pouvoir sur l’entité émettrice ;

➢ Vérifier l’existence d’un accord contractuel qui permet à l’un des associés de diriger le
vote des autres.

- Autres considérations

➢ Vérifier si la direction de l’entité est constituée par des employés de l’organisation ;

➢ Vérifier si l’investisseur détient la capacité de nommer, de réaffecter ou de révoquer les

principaux dirigeants de l’entité émettrice ;

➢ Vérifier si l’investisseur peut influencer les décisions de l’entité quant à certaines

transactions significatives ;

➢ Vérifier si l’investisseur peut influencer la nomination des membres de l’organe de

gouvernance de l’entité ;

➢ Vérifier si l’investisseur porte garant des engagements significatifs de l’entité émettrice

➢ Vérifier si l’entité réalise des activités en nom de l’investisseur ;

➢ Vérifier si l’entité dépend de l’investisseur pour le financement d’une grande partie de ses
activités ;

➢ Vérifier si l’activité de l’entité dépend de brevets ou autres apports technologiques de

l’investisseur.

1.1.2 L'exposition à des rendements variables

Est-on exposé à la variabilité des résultats de l’entité ? Pour cela:

➢ Vérifier si l’investisseur prétendre à des dividendes de la part de l’entité émettrice ;

152
➢ Vérifier si d’autres distributions d’avantages économiques par l’entité sont-elles prévues ;

➢ Vérifier si l’investisseur apporte un soutien financier qui l’expose aux pertes éventuelles
de l’entité ;

➢ Vérifier si l’investisseur retire des avantages fiscaux de l’entité ou a un accès à ses

liquidités ;

➢ Vérifier si l’investisseur a un accès privilégié aux résultats de l’entité par rapport aux
autres associés (économies d’échelle, réduction des coûts, synergies…).

1.1.3 Lien entre le pouvoir et les rendements

- L’étendue de son pouvoir décisionnel sur l’entité émettrice

➢ Vérifier si la marge de manœuvre et les pouvoirs décisionnels de l’investisseur sont limités

➢ Les activités permises selon le ou les accords délimitant le pouvoir décisionnel ou

spécifiées dans les dispositions législatives ;

➢ Le pouvoir discrétionnaire du décideur lorsqu’il prend des décisions au sujet de ces

activités.

- Les droits détenus par d’autres parties

➢ Vérifier les droits substantiels détenus par les autres parties ;

➢ Vérifier si une seule et même partie détient des droits de révocation substantiels et peut
révoquer le décideur sans motif ;

➢ Vérifier le nombre des parties qui détienne le droit de révocation et la possibilité qu’ils
agissent en concert ;

➢ Vérifier la possibilité de remplacer l’investisseur.

- La rémunération à laquelle il a droit selon le ou les accords de

rémunération

➢ Vérifier si la rémunération du décideur est proportionnelle aux services rendus ;

➢ Vérifier si la rémunération inclut seulement des termes, conditions et montants qui sont
habituellement présents dans des contrats pour des prestations similaires ou qui sont
généralement admises ;

➢ Vérifier l’importance et la variabilité de la rémunération par rapport aux rendements

attendus des activités de l’entité émettrice.

153
 - L’exposition de l’investisseur à la variabilité des rendements tirés
d’autres intérêts qu’il détient dans l’entité émettrice.

➢ Vérifier si l’investisseur détient d’autres intérêts dans la société émettrice ;

➢ Vérifier l’importance de ses intérêts économiques et la variabilité associée à ceux-ci,

compte tenu de l’ensemble de sa rémunération.

1.1.4 Les Situations complexe

- Relation avec les autres parties

➢ Vérifier l’existence d’une partie qui agit pour le compte de l’investisseur ;

➢ Vérifier si l’investisseur a financé une partie pour acquérir des intérêts dans l’entité
émettrice ;

➢ Vérifier l’existence d’une convention qui impose l’approbation préalable de l’investisseur

pour le vente le transfert de tout ou partie des intérêts d’une partie dans l’entité émettrice ;

➢ Vérifier si une partie est incapable de financer ses activités sans un soutien financier de
l’investisseur ;

➢ Vérifier si la majorité des membres de l’organe de direction ou les principaux dirigeants

entité émettrice sont les mêmes que ceux de l’investisseur ;

➢ Vérifier si une partie qui détient des intérêts dans la société émettrice entretient des
relations d'affaires étroites avec l’investisseur.

- Contrôle des actifs spécifiés

➢ Vérifier si l’investisseur peut traiter une portion de l’entité émettrice comme une entité
réputée distincte ;

➢ Vérifier si les actifs spécifiés de l’entité émettrice sont la seule source de paiement pour
des passifs spécifiés de l’entité émettrice ;

➢ Vérifier qu’aucune partie autre que celles qui détiennent les passifs spécifiés n’a de droits
ou d’obligations relativement aux actifs spécifiés ou aux flux de trésorerie résiduels y
afférents ;

➢ Vérifier qu’aucun des rendements générés par les actifs spécifiés ne peut être utilisé par le
reste de l’entité émettrice, et aucun des passifs de l’entité réputée distincte n’est payable
avec les actifs du reste de l’entité émettrice.

154
 - Franchises

➢ Vérifier les éléments suivants du contrat de franchise :

- le forme juridique du franchisé

- le structure de financement

- la durée du contrat proposé, les conditions financières, les conditions de

renouvellement, de résiliation et de cession.

- les obligations qu’il fait naître pour les parties

- les obligations qu’il fait naître pour les deux parties (en particulier l'assistance
fournie au franchisé et les conditions d'utilisation par le franchisé des signes
distinctifs du franchiseur) ;

➢ Vérifier que les termes du contrat de franchise ne limitent pas la capacité de l’investisseur
à prendre des décisions qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité ;

➢ Vérifier que le montant du droit d’entrée et des redevances sont raisonnables.

- Entités structurées

➢ Vérifier l’existence d’une entité structurée ;

➢ Vérifier si le champ d’activité de l’entité émettrice est relativement limité ;

➢ Vérifier si l’objectif de l’entité émettrice est limité et clairement défini ;

➢ Vérifier si les capitaux propres de l’entité émettrice sont insuffisants pour permettre de
financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ;

➢ Vérifier si l’investisseur détient le pouvoir : cette évaluation doit prendre en considération

tous les facteurs pertinents suivants :

- Vérifier si l’investisseur a participé à la conception de l’entité émettrice

- Vérifier si l’investisseur détient des droits qui sont étroitement liés aux activités de
l’entité émettrice (p. ex. les droits d’achat, de vente ou de liquidation) ;

- Vérifier si l’investisseur détient des droits sur les activités qui ont une incidence
importante sur les rendements de l’entité émettrice, même si ces droits sont
conditionnels (p. ex. gestion des créances en cas de défaillance).

155
 1.2 Les impacts comptables

Les variations de périmètres sont-elles bien traitées dans les comptes ?

- Entités qui doivent être consolidées selon IFRS 10 et qui ont la définition
d'une activité

➢ Vérifier que l’exercice qui précède immédiatement la date de première application a été
ajusté de manière rétrospective ;

➢ Vérifier que la date d'obtention du contrôle a été correctement déterminée ;

➢ Lorsque la date à laquelle l’investisseur a obtenu le contrôle est antérieure à la date

d’ouverture de l’exercice qui précède immédiatement, vérifier que la comptabilisation de
tout écart entre le montant comptabilisé pour les actifs, les passifs et les participations ne
donnant pas le contrôle, et la valeur comptable antérieure à titre d’ajustement des capitaux
propres à l’ouverture de l’exercice qui précède immédiatement ;

➢ Si cela est impraticable, s’assurer que la date présumée d’obtention du contrôle sera la
première période où la norme IFRS 3 sera praticable ;

➢ Vérifier que l'application rétroactive a été correctement transcrite dans les comptes ;

➢ S’assurer que la différence entre les actifs, les passifs et les intérêts ne donnant pas le
contrôle et le montant de l’investissement sera un ajustement des capitaux propres de la
période ;

➢ Vérifier que le traitement a été fait conformément à la version de l’IFRS 3 qui était
applicable à la date déterminée d’obtention du contrôle selon IFRS 10.

- Entités qui doivent être consolidées selon IFRS 10 et qui n'ont la définition
d'une activité :

➢ Vérifier que la date d'obtention du contrôle a été correctement déterminée ;

➢ Vérifier que le traitement a été fait conformément à IFRS 3 (dans sa bonne version) ;

➢ S’assurer que le groupe n’a pas reconnaît le goodwill ;

➢ Vérifier que toute différence entre le montant des actifs, passifs et intérêts ne donnant pas
le contrôle reconnus et le montant auparavant supporté du fait de la détention dans l’entité
est à passer en capitaux propres.

- Entités qui doivent être déconsolidées selon IFRS 10 :

156
➢ Vérifier que la date de perte du contrôle a été correctement été déterminée (dans le cas où
l'acquisition de la participation a pû déjà conférer le contrôle) ;

➢ Vérifier que l'application rétroactive a été correctement transcrite dans les comptes :

- S’assurer que les intérêts dans l’entité ont été évalué au montant auquel ils auraient
été évalués si les normes avaient été en vigueur à la date où le groupe avait perdu le
contrôle de l’entité

- Vérifier si la perte de contrôle est intervenue avant l’exercice comparatif, que la

différence entre le montant reconnu de la participation dans l’entité et les montants
précédemment consolidés des actifs, passifs et intérêts ne donnant pas le contrôle
doit être passée en capitaux propres

- Vérifier que l’exercice précédant celui de la première application est ajusté.

1.3 Détermination des informations à fournir

- Hypothèses et jugements importants

➢ S’assurer de l’existence des informations sur les hypothèses et jugements importants sur
lesquels l’investisseur s’est basé pour déterminer qu’il contrôle une autre entité émettrice ;

➢ S’assurer que les jugements importants et les hypothèses incluant les changements dans
les faits et les circonstances se traduisent par un changement dans la conclusion concernant
le contrôle ;

➢ S’assurer de la présentation en annexe des hypothèses et des jugements importants sur

lesquels l’investisseur s'est basé pour déterminer :

- qu'il ne contrôle pas une entité alors qu'elle détient plus de la moitié des droits de
vote de celle-ci
- qu'il contrôle une entité alors qu'elle ne détient pas la moitié des droits de vote de
cette entité
- qu'il agit en tant que mandataire ou pour son propre compte
- Intérêts dans les filiales

➢ S’assurer de l’existence des informations permettant aux utilisateurs des états financiers
consolidés de :

- comprendre la composition du groupe

157
 - comprendre les impacts qu'ont les participations ne donnant pas le contrôle sur les
activités et les flux de trésorerie du Groupe

- évaluer la nature et les impacts des restrictions importantes qui limitent la capacité
d'utiliser les actifs du Groupe ou de les utiliser et de régler les passifs du groupe

- évaluer la nature des risques associés aux intérêts dans des entités structurées

- évaluer les conséquences de la perte du contrôle d’une filiale au cours de la période

de présentation de l’information financière

- évaluer l'incidence des modifications du pourcentage de détention des titres de

participation d'une entité dans une filiale qui n'entrainent pas la perte du contrôle

➢ S’assurer lorsque les états financiers d’une filiale utilisés pour la préparation des états
financiers consolidés sont établis à une date ou pour une période différente de celle des
états financiers consolidés que l’entité indique :

- la date de clôture de la filiale ; et

- la raison de l’utilisation d’une date ou d’une période différente

- Participations ne donnant pas le contrôle

➢ Pour les filiales dans lesquelles les participations ne donnant pas le contrôle sont
significatives par rapport à l’entité présentant l’information financière s’assurer de
l’existence des informations :

- du nom de la filiale ;

- de l'endroit d'exercice de l'activité de la filiale ;

- du pourcentage du capital des détenteurs des participations ne donnant pas le

contrôle ;

- du pourcentage de droits de vote des détenteurs des participations ne donnant pas le

contrôle (si différent du pourcentage du capital) ;

- le résultat net attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle ;

- le cumul des participations ne donnant pas le contrôle.

➢ S’assurer de l’existence des informations financière résumées suivantes :

- les dividendes payés aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle ;

158
 - présentation des informations financières synthétiques, avec les actifs, passifs, le
compte de résultat, un tableau de flux de trésorerie (montants avant éliminations des
opérations réciproques). Les informations comprenant notamment :

• les actifs courants

• les actifs non courants

• les dettes courantes

• les dettes non courantes

• le chiffre d'affaires

• le résultat net

• e résultat global

- Restrictions importantes

➢ S’assurer que la société a indiqué les restrictions importantes qui limitent la capacité
d'avoir accès aux actifs du groupe (ou de les utiliser et de régler les passifs du groupe)
comme :

- celles qui limitent la capacité d'une mère ou d'une filiale de transférer de la

trésorerie ou d'autres actifs depuis ou vers d'autres entités du groupe ;

- les garanties ou autres obligations pouvant constituer une restriction au

paiement de dividendes ou à l'attribution ou au remboursement d'avances faites
entre entités du groupe.

➢ S’assurer que la société a présenté la nature des droits de protection accordés aux
participations ne donnant pas le contrôle et la mesure dans laquelle ils peuvent restreindre
la capacité d'avoir accès aux actifs ;

➢ S’assurer que la société a présenté valeur comptable dans les comptes consolidés des actifs
et passifs auxquels s'appliquent les restrictions.

- Modification du pourcentage de détention au cours de l'exercice

➢ Vérifier si les modifications du pourcentage de détention des titres de participation d’une

société mère dans une filiale qui n’entraînent pas la perte du contrôle que la société a
présenté tableau montrant les incidences, sur les capitaux propres attribuables aux
propriétaires de la société mère ;

159
➢ Vérifier si les modifications du pourcentage de détention des titres de participation d’une
société mère dans une filiale qui entraînent la perte du contrôle pendant l'exercice que la
société a présenté :

- la résultat de cession ;

- la partie de ce résultat qui est attribuable à l'évaluation de toute participation

conservée dans l'ancienne filiale à sa juste valeur à la date de perte du contrôle ;

- le ligne du compte de résultat où est présenté le résultat (si pas présenté séparément).

- Risques associés aux intérêts dans des entités structurés consolidées

➢ Vérifier que la société a mentionné tout accord contractuel qui pourrait obliger la société
mère ou ses filiales à soutenir financièrement une entité structurée consolidée ;

➢ Vérifié si, au cours de la période de présentation de l'information financière, une société

mère ou l'une de ses filiales a fourni, sans y être tenue par une obligation contractuelle, un
soutien financier ou autre à une entité structurée consolidée, indication de :

- la nature et montant du soutien fourni ;

- les raisons pour lesquelles le soutien a été fourni.

➢ Si, pendant l'exercice, une mère ou sa filiale a fourni, sans y être tenue contractuellement,
un soutien financier ou autre à une entité structurée non consolidée antérieurement et que
ce soutien a abouti au contrôle de l'entité structurée, l'entité doit fournir une explication
des facteurs pertinents qui ont mené à cette décision ;

➢ Vérifier que la société a mentionné toute intention de fournir un soutien financier ou autre
à une entité structurée consolidée.

- Intérêts dans les entités structuré non consolidés

➢ Vérifier l’existence des informations qui permettent aux utilisateurs des états financiers de
:

- comprendre la nature et l'étendue des intérêts dans des entités structurées non
consolidée ;

- évaluer la nature et l'évolution des risques associés à ces intérêts.

▪ Nature des intérêts

160
➢ Informations qualitatives et quantitatives sur les intérêts dans des entités structurées non
consolidées cela inclut la nature, la taille, les activités et les modes de financement de
l'entité structurée ;

➢ S’assurer si l’investisseur a apporté une aide financière à une entité structurée non
consolidée pour laquelle elle ne fournit pas les informations requises, de l’indication de :

- comment on a déterminé quelles sont les entités structurés à apporter une aide
financière ;

- les revenus tirés de ces entités structurées au cours de la période, avec description
des types de revenus présentés ;

- la valeur comptable à la date de transfert de tous les actifs transférés à ces entités
structurées au cours de la période.

▪ Nature des risques associés à ces intérêts

➢ Vérifier que la société a indiqué le sommaire :

- des valeurs comptables des actifs et passifs comptabilisés au titre des intérêts dans
des entités structurées non consolidées ;

- des postes de l'état de la situation financière où ils sont comptabilisés ;

- du montant qui représente le mieux l'exposition maximale au risque de perte

attribuable aux intérêts dans des entités structurées non consolidées, ainsi que
comment cette exposition maximale a été déterminée s'il n'est pas possible de
quantifier cette exposition, indication du fait et des raisons de l'impossibilité de
quantifier ;

- de la comparaison des valeurs comptables des actifs et passifs de la société afférents

à ses intérêts dans des entités structurées non consolidées et de l'exposition
maximale de la société au risque de perte.

➢ Si au cours de l'exercice un soutien financier a été apporté à une entité structurée non
consolidée sans y être contractuellement tenu que la société a indiqué le :

- la nature et le montant de soutien fourni ;

- des raisons pour lesquelles le soutien a été fourni;

161
 ➢ Indication de toute intention de fournir un soutien financier ou autre à une entité structurée
non consolidée, y compris toute intention d'aider l'entité structurée à obtenir un soutien
financier.

Section 2 : Programme de travail pour l’audit des partenariats

2.1 L’identification et le classement des partenariats

2.1.1 L’identification des partenariats

- Identification des activités pertinentes

➢ Identifier les activités pertinentes de cette entreprise (section 1 du programme de

travail).

- Appréciation du pouvoir collectif des parties à un partenariat sur les

activités pertinentes

➢ Déterminer les droits qui donnent aux parties la capacité de diriger les activités pertinentes
(droits de protection, droits de vote potentiels, délégation de la prise de décision,
mandataire de fait...) (section 1 du programme de travail).

- Vérification de l’existence d’un consentement unanime des parties à un

partenariat sur les activités pertinentes.

➢ Vérifier le pourcentage d’intérêt de tous les actionnaires

➢ Vérifier l’existence d’un accord contractuel

➢ Vérifier la forme de l’accord contractuel (Contrats, pactes entre les associés/actionnaires,

Procès-verbal d’une réunion entre les partenaires, Statut de l’entité support du
partenariat) ;

➢ Vérifier qu’une seule partie ne détient pas le contrôle des activités pertinentes ;

➢ Vérifier que toutes les parties, ou un groupe d’entre elles, doivent agir de concert pour
diriger les activités clés de l’entreprise ;

➢ Vérifier si l’accord contractuel exige un minimum de droit de vote pour prendre des
décisions que ce minimum ne peut pas être réalisé par plusieurs combinaisons des droits
de votes des parties convenus ;

➢ Vérifier l’existence des clauses sur le règlement des litiges, dans l’accord contractuel

162
➢ Vérifier que les clauses de résolution des litiges ne favoriser aucun des partenaires et qu’ils
sont neutres et égalitaires.

2.1.2 Classement des partenariats

➢ Vérifier l’existence d’un véhicule distinct

- Si non classé le partenariat comme entreprise commune ;

- Si oui continu l’analyse.

➢ Analyser les droits et les obligations dont sont convenues les parties dans par la forme
juridique

- déterminer la forme juridique du véhicule distinct ;

- évaluer des droits et des obligations conférés aux parties de par la forme juridique du
véhicule distinct ;

➢ Vérifier les droits et les obligations dont sont convenues les parties dans leur accord
contractuel.

- Entreprise commune

➢ Les parties se partagent tous les droits dans les actifs relatifs au partenariat dans des
proportions spécifiques ;

➢ Les parties se partagent tous les passifs, obligations, coûts et dépenses dans des
proportions spécifiques ;

➢ Les parties sont conjointement responsables des obligations du partenariat ;

➢ Les parties sont responsables des revendications des tiers.

- Coentreprise

➢ Les parties n'ont pas de droits sur les actifs du partenariat ;

➢ Le partenariat est responsable des dettes et des obligations du partenariat ;

➢ Les parties sont responsables dans la limite de leurs apports dans le partenariat ;

➢ Les créditeurs du partenariat n'ont aucun droit de recours contre les partenaires ;

➢ Parties quant aux dettes et obligations du partenariat.

- Vérifier les autres faits et circonstances

➢ Vérifier les éléments suivants :

163
 - les parties tirent la quasi-totalité des avantages économiques des actifs du véhicule ou
elles ont l’obligation d’en bénéficier et donc supporter les risques attachés ;

- le partenariat dépend systématiquement de l’investisseur pour le règlement des dettes

- le recoure à des prix de marché lors de la cession des produits de partenariat aux
parties ;

- le Financement de partenariat par un tiers si la cession de la production aux parties

permet le remboursement de la dette externe, cette situation n’entraine pas incidence
sur la qualification du partenariat ;

- le nature de la production du partenariat.

2.2 La comptabilisation des partenariats et impacts sur les états financiers

- Méthode de comptabilisation

➢ Vérifier si le partenariat a été classé comme coentreprise, que le coentrepreneur à

appliquer la méthode de mise en équivalence, conformément à IAS 28 Participations dans
des entreprises associées et des coentreprises ;

➢ Vérifier si le partenariat a été classé comme Entreprise commune, que le coparticipant à

comptabiliser les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs aux intérêts dans
l’entreprise commune en conformité avec les IFRS qui s’appliquent à ces actifs, passifs,
produits et charges ;

- Transition de la méthode de l’intégration proportionnelle vers la méthode

de la mise en équivalence

➢ S’assurer de l’application la norme IFRS 11 à la période en cours, et à la date d’ouverture

de la période comparative qui précède immédiatement celle de la première application
d’IFRS 11 ;

➢ Evaluer la participation mise en équivalence à la valeur comptable des actifs et des passifs
que l’entité à déjà intègres proportionnellement y compris tout goodwill généré lors de
l’acquisition ;

➢ Vérifier l’existence des indicateurs de dépréciation selon IFRS 9 et selon IAS 36 ;

➢ S’assurer de la comptabilisation de toute dépréciation au niveau des réserves d’ouverture

de la période comparative précédant immédiatement à la première période d’application.

164
 - Transition de la méthode de mise en équivalence vers la méthode de
comptabilisation des entreprises communes

➢ S’assurer de la décomptabilisation de la participation mise en équivalence à la date

d’ouverture de la période comparative précédant immédiatement la première période
d’application ;

➢ S’assurer de la comptabilisation de la quote-part dans les actifs et passifs y compris tout

goodwill qui fait partie de la valeur comptable de la participation en équivalence ;

➢ S’assurer que les valeurs comptables initiales des actifs et des passifs par ventilation de la
valeur comptable de sa participation à l’ouverture de l’exercice qui précède
immédiatement en se fondant sur les informations qu’elle utilisait aux fins de l’application
de la méthode de la mise en équivalence ;

➢ Comptabilisation de toute différence en réduction du goodwill puis au niveau des réserves.

2.3 Détermination des informations à fournir

- Jugements significatifs et estimations

➢ S’assurer que les jugements significatifs et les estimations faites pour déterminer la
nature des intérêts de la société dans un partenariat ont été communiqué (évaluation du
contrôle conjoint,) ;

➢ S’assurer que les jugements significatifs et les estimations faites pour déterminer le
type de partenariat ont été communiqué ;

➢ Vérifier s’il y a un changement de faits et circonstances ayant conduit à un changement

de l'appréciation du contrôle portée sur le partenariat au cours de la période auditée.

- Nature, étendue et incidences financières des intérêts dans des

partenariats

• Informations individuelles sur les partenariats matériels

➢ S’assurer si un partenariat est jugé matériel par le groupe, que les informations suivantes
ont été communiquées :

- le nom du partenariat

- le lieu d'activité du partenariat, et le pays s'il est différent

- la Nature de la relation entre l'entité et le partenariat

165
 - le pourcentage de détention de l'entité dans le partenariat (et des droits de vote s'il
est différent)

• Informations individuelles sur les coentreprises matérielles

➢ S’assurer si une coentreprise est jugée matérielle par le groupe, que les informations
suivantes ont été communiquées :

- actifs non courants

- actifs courants (en précisant le solde de trésorerie et des équivalents de trésorerie)

- passifs non courants (en précisant le solde des dettes financières, mais à l’exclusion
des dettes fournisseurs, des provisions et des autres créditeurs)

- passifs courants

- résultat net (séparé entre activités poursuivies et activités abandonnées le cas échéant)

- autres éléments du résultat global

- résultat global total

- Les produits

- dotations aux amortissements et dépréciations

- charges et produits d’intérêts

- dividendes versés par la coentreprise

➢ Vérifier les retraitements effectués lors de l’application de la méthode de la mise en

équivalence (et notamment les retraitements de juste valeur effectués à la date
d’acquisition lors de l’allocation du prix d’acquisition) ou au titre des différences de
méthodes comptables ;

➢ Vérifier que les montants communiqués précédemment sont les montants après ces
retraitements ;

➢ Vérifier qu’une réconciliation entre ces informations financières résumées et la valeur

comptable de la participation évaluée selon la méthode de la mise en équivalence a été
présentée.

- Informations qualitatives sur les coentreprises

➢ Vérifier la méthode d’évaluation utilisée pour comptabiliser la coentreprise

166
 - Vérifier que la méthode de comptabilisation (Mise en équivalence ou juste valeur)
a été communiquée en annexes ;

- Vérifier si la participation est valorisée à la juste valeur, que la raison de cette

valorisation a été expliquée ;

➢ Vérifier que la date de clôture de la coentreprise correspond à la date de clôture de

l’investisseur ;

➢ Vérifier que lorsque les états financiers d’une coentreprise utilisés pour l’application de la
méthode de la mise en équivalence sont établis pour une date ou pour une période
différente de celle de l’entité que la raison de cette différence expliquée et communiqué
en annexe ;

➢ Vérifier s’il existe un prix coté sur un marché pour la participation

- Si oui, vérifier que la juste valeur de la participation détenue dans la coentreprise est
indiquée en annexe ;

➢ Vérifier que l’entité a indiqué la quote-part non comptabilisée des pertes d’une

coentreprise, pour la période de présentation de l’information financière et en cumulé, si

l’entité a cessé de comptabiliser sa quote-part des pertes de la coentreprise lors de

l’application de la méthode de la mise en équivalence.

- Informations individuelles sur les coentreprises non matérielles

➢ S’assurer que si une ou plusieurs coentreprises sont jugées non matérielles par le groupe,
les informations agrégées suivantes ont été communiquées :

- la valeur comptable de ses intérêts dans toutes les coentreprises qui sont non
matérielles prises isolément ;

- le montant global de ses quotes-parts des éléments suivants :

• résultat net des activités poursuivies

• résultat net des activités abandonnées

• autres éléments du résultat global

• résultat global total

167
 - Nature et évolution des risques associés aux intérêts dans des
coentreprises

➢ Vérifier si l'entité a pris des engagements à l'égard de la coentreprise et qui pourraient

éventuellement entraîner une sortie de trésorerie ou d’autres ressources ;

➢ Vérifier si l’entité a des passifs éventuels contractés au titre de ses intérêts dans la
coentreprise ;

➢ Vérifier si l'entité a pris un engagement de soutenir financièrement la coentreprise

➢ Vérifier exitance des restrictions importantes limitant les transferts de fonds entre le
partenariat et l'entité ;

➢ Les informations ci-dessous été communiquées séparément pour les filiales, les
partenariats, les associées et les entités structurées qui ne sont pas consolidées.

- Informations requises par IFRS 11 au titre de la transition

• Passage de l'IP à la MEE

➢ Vérifier si le cumul des actifs et les passifs que l’entité avait précédemment consolidés
proportionnellement résulte en un montant négatif ;

➢ Si oui, vérifier que l'entreprise a une obligation légale ou implicite de combler les pertes
de la coentreprise ;

➢ Si oui, vérifier qu’une provision a bien été constatée et communiquée en annexes ;

➢ Vérifier si l'entité a communiqué la ventilation des actifs et des passifs qui ont été
regroupés sur la ligne « Titres mis en équivalence » à l’ouverture de la période qui précède
immédiatement celle de la première application d’IFRS 11 ;

➢ Vérifier que cette information a été agrégée pour toutes les coentreprises pour lesquelles
un passage de l’intégration proportionnelle à la mise en équivalence a été effectué lors de
la première application d’IFRS 11.

• Passage de la MEE à la comptabilisation ligne à ligne

➢ S’assurer à l’ouverture de la période qui précède immédiatement celle de la première

application d’IFRS 11 de la présentation d’une réconciliation entre :

- les titres mis en équivalence qui ont été décomptabilisés

- les actifs et passifs qui ont été comptabilisés,

168
 - le montant éventuellement porté dans les capitaux propres

Section 3 : Programme de travail pour l’évaluation continue

3.1 Modification sur le critère du pouvoir

➢ Vérifier que l’investisseur a procédé à l’évaluation continué au moins une fois au cours
de la période présentée une fois par période de présentation de l’information financière ;

➢ Vérifier que l’investisseur a procédé à l’évaluation contrôle l’entité émettrice lorsque

les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs éléments du contrôle ont été
changé ;

➢ Vérifier les modifications apportées aux droits de prise de décision de l'investisseur

- Vérifier si les activités pertinentes sont encore gérées par les droits de vote ;

- Vérifier si une ou plusieurs autres parties ont obtenu la capacité actuelle de diriger
les activités pertinentes résultent d’un ou de plusieurs accords contractuels ;

- Vérifier le changement du pourcentage de participation de l’investisseur dans le

capital de la société émettrice ;

➢ Vérifier les modifications des droits de vote des autres investisseurs

- Vérifier si les autres investisseurs ont modifié leurs habitudes de vote ;

- Vérifier la modification de la répartition des intérêts détenus par les autres

investisseurs ;

➢ Vérifier si l’entité a analysé s’il détient le contrôle, en tenant compte de ses droits de
vote potentiels et de ceux détenus par d’autres parties ;

➢ Vérifier si le droit de vote potentiel a été utilisé par la société ou par les autres
investisseurs.

3.2 Modification sur le critère de l'exposition aux rendements variables

➢ Vérifier si l’investisseur a perdu le droit de recevoir des rendements variables ;

3.3 Modification sur le critère du lien entre pouvoir et exposition aux rendements
variables
➢ Vérifier si l’investisseur agit toujours pour son propre compte ou agit toujours comme
un mandataire ;

➢ Vérifier si les relations entre les investisseurs ont été modifiées.

169
Section 4 : CAS PRATIQUE

4.1 Description de l’objet du partenariat et résumé des principales clauses du

pacte d’actionnaires

4.1.1 Présentations du partenariat

Le 26 juin 2008 POWERSYS l'un des plus grands fabricants mondiaux de batteries industrielles
et la société tunisienne Batterie-Tunisie et en application de leur lettre d’intention du 13 avril
2007 ont conclu un Accord d’actionnaires pour la création en commun, en Tunisie, d’une unité
de fabrication des batteries industrielle, utilisant les procèdes de POWERSYS technologies. Ce
projet et ont concrétisé à travers la constitution d’une société commune totalement exportatrice
sous la dénomination ALPHAPOWER SARL au capital à la constitution de 1,445 Millions de
dinars. Selon l’accord conclu, 50% du capital est détenu par Batterie-Tunisie et 50% par le
groupe multinational POWERSYS.

Le partenariat démarrera sa production en 2008 et visera des produits de haute performance et

le marché porteur des batteries destinées aux applications utilisant l'énergie solaire.
Cette alliance est conforme à la stratégie de POWERSYS qui vise à augmenter sa production,
bénéficier de plus faibles coûts de production et élargir sa présence dans le monde. Pour le
groupe POWERSYS cet investissement en Tunisie est la continuité de sa stratégie de
délocalisation, d'augmentation de son volume de production et d’extension de sa présence
mondiale. Grâce à cette nouvelle entente, POWERSYS aura accès aux différents marchés
africains, affirme un dirigeant de POWERSYS. Alors que pour le groupe Batterie-Tunisie cette
nouvelle société s’inscrit dans le cadre de sa stratégie de développement de l’activité batteries
industrielles à l’export.

Enfin, ce partenariat rapproche l’expérience, la technologie et la capacité des deux groupes à

desservir les marchés à haut potentiel d’évolution en batteries industrielles.

4.1.2 Les organes décisionnels

Le pacte d’actionnaires prévoit que chaque partie est représentée au sein d’un conseil par un
directeur désigné par elle et que les décisions doivent être prises à l’unanimité.

La comité opérationnel, composé de deux membres, chacun étant nommé respectivement par
Batterie-Tunisie et POWERSYS. Le rôle de ce comité est d’approuver les budgets et les
programmes de travail relatifs aux activités menées par gestionnaires.

170
Chaque partie reçoit une part du résultat opérationnel né de l’exploitation, proportionnellement
à sa détention dans ALPHAPOWER.

4.1.3 Fourniture et matières premières

La production de l’usine nécessitera à pleine capacité la fourniture par Batterie-Tunisie à la

société, d’Environ 20 000 tonnes par an lithium brut. Le prix de Lithium brut sera basé sur le
prix appliqué sur le marché. La société choisira en toute autonomie les fournisseurs des matières
premières autres que le lithium brut.

4.1.4 Production et entretien de l’usine

La société POWERSYS sera chargé pour le compte de la société de l’exploitation de l’usine

ainsi que de son entretien. A cette fin, POWERSYS conclura avec la société un contrat pour la
prestation des services l’entretien de l’usine.

4.1.5 Commercialisation des produits de l’usine

La société sera dotée de sa propre organisation commerciale DC. Batterie-Tunisie et

POWERSYS ont chacun un représentant dans DC.

Ces représentants travailleront en étroite liaison avec la direction Commerciale de Batterie-

Tunisie et la direction commerciale de POWERSYS. Le représentant de POWERSYS dans DC
sera le directeur commercial de la société, le représentant de Batterie-Tunisie dans DC jouera
un rôle actif et sera associé de façon directe et effective aux opérations réalisées par DC.

Les ventes sur base de nouveaux contrats à long terme et/ou de substitution avec des
producteurs ou des utilisateurs importants (contrats institutionnels) seront conclues par DC en
accord avec les directions commerciales des deux partenaires.

Pour qui concerne les ventes sur le marché, celles-ci seront assurées par Batterie-Tunisie à
travers son réseau commercial existant. Cette prestation sera rémunérée au prix coutant. Dans
ce cadre, la société conclura avec Batterie-Tunisie un contrat de services.

Ces ventes, réalisées par Batterie-Tunisie pour le compte de la société et en étroite collaboration
avec le représentant de POWERSYS au sein de DC, seront parfaitement identifiées, au même
titre que les ventes de Batterie-Tunisie effectuées pour son propre compte. Le prix de vente
attribué aux fournisseurs de la société sur le marché sera le prix de vente moyen rendu au client
final, de toutes les qualités écoulées par Batterie-Tunisie sur le marché, qu’elles soient produites
par Batterie-Tunisie ou par la société.

171
Les dispositions des deux premiers alinéas ci-dessus, sont applicables jusqu’au 31 décembre
2019.Au-delà de cette date, les modalités de commercialisations seront redéfinies, si nécessaires
d’un commun accord.

En cas de désaccord sur l’opportunité de certaines ventes des produits de la société, chaque
Partie pourra s’opposer à ces ventes. Dans ce cas, les deux parties rechercheront en commun
les solutions adéquates pour réaliser ces ventes.

Toute vente des produits de la société aux fins de distribution sur le marché, sera réputée
conclue au siège social de la société. Aucune perte de contrat institutionnel de POWERSYS ou
de la société ne doit affecter les marchés de l’autre producteur.

Dans le cas où les capacités de production de la société et de Batterie-Tunisie ne sont pas

saturées, les nouveaux contrats à long terme et/ou de substitution seront répartis entre la société
et Batterie-Tunisie proportionnellement à leur capacité non allouée aux marchés.

4.1.6 Financement

La Société sera d’abord financée par les Actionnaires, les Investisseurs Financiers, les
institutions financières et d’autres organismes de financement en suivant, dans la mesure du
possible, le plan de capital prévu au Plan d’affaires.

Les Actionnaires peuvent demander à des organismes de financement de subventionner la

Société en vue de financer la totalité ou une partie des coûts détaillés dans le Plan d’affaires et,
du coup, d’améliorer la capacité de financement de la Société.

Les coûts engagés pour mener à bien ses activités sont financées par des appels de fonds auprès
des deux partenaires, Batterie-Tunisie et POWERSYS étant financièrement solidaires en cas de
défaut de l’une ou de l’autre des parties.

4.1.7 Opérations sans lien de dépendance

Par la présente et sauf disposition contraire, les parties s’engagent à n’exercer aucune influence
sur la Société, ses administrateurs ou tout autre cadre en vue de conclure avec elle des opérations
autrement qu’au profit de ses Affaires et conformément aux conditions commerciales pouvant
être entendues entre des Parties n’ayant aucun lien de dépendance.

172
 4.2 L’identification du partenariat

La première étape est l’identification du nature du contrôle exercer par les actionnaires sur l’entité

Identifier l’existence du contrôle Rappel de la norme : Un partenariat est une

conjoint entreprise sur laquelle deux parties ou plus exercent
un contrôle conjoint et elle possède les
caractéristiques suivantes :

(a) les parties sont liées par un accord contractuel ;

(b) l’accord contractuel confère à deux parties ou

plus le contrôle conjoint de l’entreprise.

Ainsi, pour identifier l’existence du contrôle

conjoint, les éléments suivants doivent être
vérifiés :

- L’existence d’un accord contractuel ;

- L’accord contractuel confère aux parties, ou à

un groupe de parties, le contrôle collectif de
l'accord ;

- Les décisions portant sur les activités clés

exigent un accord unanime des parties, ou d'un
groupe de parties, qui contrôlent collectivement
l'accord.

1. Est-ce qu’il existe un accord 1. Le 26 juin 2008 la société POWERSYS et la

contractuel ? société tunisienne Batterie-Tunisie et en
application de leur lettre d’intention du 13 avril
2007 ont conclu un Accord d’actionnaires pour
la création en commun, en Tunisie, d’une unité
de fabrication des batteries industrielle.

2. Vérifier l’existence d’un 2. Le préalable à l’analyse du pouvoir consiste à

contrôle collectif sur les déterminer quelles sont les activités pertinentes
activités pertinentes

173
 de l’entité, c'est-à-dire les activités qui affectent
significativement les rendements.

Les activités menées au sein de l'entité sont la

production et la commercialisation.

Pour la production la société POWERSYS est

chargé de de l’exploitation de l’usine ainsi que de
son entretien.

Pour la commercialisation

- La société sera dotée de sa propre organisation

commerciale DC. Batterie-Tunisie et
POWERSYS ont chacun un représentant dans
DC.

- Le représentant de POWERSYS dans DC sera

le directeur commercial de la société.

- Les ventes à l’export sont réalisées sur base de

contrats à long terme avec des producteurs ou
des utilisateurs importants par DC en accord
avec les directions commerciales des deux
partenaires.

- Les ventes sur le marché local seront assurées

par Batterie-Tunisie à travers son réseau
commercial existant.

Le classement des activités dans l’ordre de leur

incidence sur les rendements est inutile car nous ne
nous sommes pas dans une situation type où chaque
investisseur a un périmètre de décision distincts car
chaque activité est soumise au contrôle conjoint des
investisseurs :

Pour la production : la société POWERSYS est

chargé de de l’exploitation mais à travers un contrat
pour la prestation des services et d’entretien de

174
 l’usine. Ce contrat est établi par le comité
opérationnel de ALPHAPOWER et la société
POWERSYS. La comité opérationnel, composé de
deux membres, chacun étant nommé respectivement
par Batterie-Tunisie et POWERSYS et elle approuve
les budgets et les programmes de travail relatifs aux
activités menées par gestionnaires (POWERSYS).
Donc, la société POWERSYS en tant que
gestionnaire de l’usine est une mandataire pour le
compte des partenaires et elle ne détient pas lui seule
le pouvoir lui procurant la capacité de diriger les
activités pertinentes il n’a pas de marge de
manœuvre puisqu’il doit suivre les spécifications du
contrat).

Pour la commercialisation : Les ventes sur le marché

local seront assurées par Batterie-Tunisie. Ces ventes
sont gérées à travers un contrat établi par le comité
opérationnel de ALPHAPOWER et la société
Batterie-Tunisie. Ces ventes seront autorisées et
contrôlées par le DC en étroite collaboration avec le
représentant de POWERSYS au sein de DC.

Il ressort de cette analyse qu’aucun partenaire ne

détient la capacité actuelle de diriger unilatéralement
les activités pertinentes de l’accord contractuel.

3. Vérifier l’existence de Selon IFRS 11 paragraphe 8, une entité participant à

consentement unanime
parties partageant le contrôle
des un accord doit déterminer si l’accord contractuel
confère à toutes les parties ou à un groupe d’entre
elles, le contrôle collectif de l’entreprise. Il y a
contrôle collectif lorsque toutes les parties, ou un
groupe d’entre elles, doivent agir de concert pour
diriger les activités clés de l’entreprise.

175
- Les décisions portant sur les - Les décisions sont prises à l’unanimité.
activités clés exigent un accord
unanime des parties, ou d'un
groupe de parties, qui contrôlent
collectivement l'accord ?

- Vérifier la forme de l’accord

contractuel (Contrats, pactes entre - L’accord contractuel est un pacte
les associés/actionnaires, Procès- d’actionnaires.
verbal d’une réunion entre les
partenaires, Statut de l’entité
support du partenariat) ;

- Vérifier le pourcentage d’intérêt

- Chaque partie détient 50% du capital.
de tous les actionnaires

- Vérifier qu’une seule partie ne - Le pacte d’actionnaires prévoit que chaque

détient pas le contrôle des activités partie est représentée au sein d’un conseil par
pertinentes ; un directeur désigné par elle et que les décisions
doivent être prises à l’unanimité.

- Vérifier l’existence des clauses sur - Le pacte d’actionnaires prévoit dans les clauses
le règlement des litiges, dans qui régissent le volet commercial de la
l’accord contractuel production le cas de désaccord sur
l’opportunité de certaines ventes des produits
de la société

- Vérifier que les clauses de - C’est l’un des partenaires peut imposer sa
résolution des litiges ne favoriser décision en cas de conflit, celui-ci pourrait
aucun des partenaires et qu’ils sont avoir le contrôle exclusif de la société. Pour
neutres et égalitaires préserver le contrôle conjoint, ces clauses
doivent être neutres et égalitaires et ne
favorisent aucune partie.

176
 En cas de désaccord sur l’opportunité de certaines
ventes des produits de la société, chaque Partie
pourra s’opposer à ces ventes. Dans ce cas, les deux
parties rechercheront en commun les solutions
adéquates pour réaliser ces ventes. Les clauses de
résolution des litiges ne favoriser aucun des
partenaires

Conclusion : L’accord est un partenariat et les

parties exercent un contrôle conjoint.
Etape suivante : Déterminer le classement du
partenariat

4.3 Schéma d’analyse propre au Partenariat « ALPHAPOWER »

La norme IFRS 11 définit deux types de partenariats :

- La joint-venture (coentreprise) ; et

- la joint opération (entreprise commune).

La distinction entre ces deux catégories dépend de la nature des droits et des obligations des
partenaires sur le partenariat. Ainsi, si les partenaires ont des droits et des obligations sur l'actif
net du partenariat, ce dernier sera une coentreprise. En revanche, si les partenaires ont des droits
sur les actifs et des obligations sur les passifs relatifs au partenariat, ce dernier sera une
entreprise commune.

La norme propose une démarche d'analyse des droits et des obligations des partenaires pour
déterminer la classification du partenariat.

4.3.1 Analyse des droits et obligations des partenaires

177
Analyse de la structure financière du Rappel de la norme : En effet, selon la norme,
partenariat c'est seulement lorsque la forme juridique de
l'entité ne crée pas de séparation entre les
partenaires et cette dernière (i.e. qu'il peut être
conclu que les actifs et passifs de l'entité sont
des actifs et passifs des partenaires) qu'il est
possible de conclure dès ce niveau d'analyse
que le partenariat est une entreprise commune.

4. Le partenariat est logé dans une 4. Oui, l'analyse doit continuer.

structure financière distincte ? Si non, l'analyse s'arrête là, l'accord est
entreprise commune

Conclusion : le partenariat ALPHAPOWER

est doté d’une structure financière distincte de
celles de ses partenaires Batterie-Tunisie,
POWERSYS.
Etape suivante : analyse de la forme juridique

4.3.2 Analyse de la forme juridique

Analyse de la forme juridique Rappel de la norme : Lorsque la forme juridique du

partenariat crée une séparation entre les partenaires et
l'entité, il n'est pas possible de conclure immédiatement
sur la classification en coentreprise ou en entreprise
commune.
Ainsi, lorsque la forme juridique du partenariat confère
une séparation entre les partenaires et le partenariat, il est
possible que l'analyse des termes du partenariat et, s'il y
a lieu, des autres faits et circonstances, indiquent que les
partenaires ont des droits sur les actifs et des obligations

178
 au titre des passifs relatifs à l'entité. Dans ce cas, le
partenariat serait une entreprise commune.

5. Est-ce que la forme 5. Le partenariat est une société SARL,

juridique de la structure est La SARL est une personne morale, ce qui signifie
telle que le véhicule est qu'elle a une existence juridique propre qui est
considéré comme ayant une indépendante de celle de ses fondateurs.
existence autonome ?

Conclusion : la forme juridique société anonyme du

partenariat ALPHAPOWER crée une séparation entre lui
et ses partenaires.
Etape suivante : analyser les termes du partenariat

4.3.3 Analyse des termes du contrat

Analyse des droits et des Rappel de la norme : Une entreprise commune est un
obligations dont sont convenues partenariat dans lequel les parties qui exercent un
les parties dans leur accord contrôle conjoint sur l'opération ont des droits sur les
contractuel actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à
celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants.
A cette étape l’auditeur doit vérifier si l’accord
contractuel confère aux parties au partenariat des droits
sur les actifs, et des obligations au titre des passifs,
relatifs à l’entreprise.
6. Vérifier les droits sur les 6. Les associés n'ont pas stipulé dans l’accord
actifs contractuel des clauses qui modifient les aspects
juridiques de l’entité « ALPHAPOWER ».
Juridiquement les actifs apportés à l’entreprise ou
ultérieurement acquis par le partenariat sont les
actifs de l’entreprise. Les parties n’ont pas d’intérêts

179
 (c’est-à-dire ni droit de propriété ni d’autres droits)
dans les actifs de l’entreprise.

7. Vérifier les obligations au

7. L’accord contractuel n’a pas stipulé que les parties
titre des passifs
au partenariat se partagent tous les passifs,
obligations, coûts et charges dans des proportions
définies.
L’accord contractuel n’pas stipulé que les parties au
partenariat sont tenues des dettes envers les tiers.

8. Vérifier la répartition des 8. L’accord contractuel stipule que chaque partie

produits et des charges reçoit une part du résultat opérationnel né de
l’exploitation, proportionnellement à sa détention
dans ALPHAPOWER.

Conclusion :
➢ Les partenaires n’ont pas d’intérêts (par ex, droit
de propriété) dans les actifs de l’entreprise.
➢ Le partenariat est responsable des dettes et autres
obligations de l’entreprise.
➢ Les partenaires ne sont tenus envers l’entité qu’à
concurrence de leur participation respective dans
l’entreprise.
Les termes de contrat du partenariat ALPHAPOWER
indiquent clairement que les parties au partenariat ont des
droits sur l’actif net de l’entreprise.

Etape suivante : analyser les autres faits et circonstances

4.3.4 Analyse des autres faits et circonstances

180
Analyse des autres faits et Rappel de la norme : Lorsque l'analyse de la forme
circonstances juridique puis des termes de l’accord ne permettent pas
de conclure sur le type de partenariat, il convient
d'analyser les autres faits et circonstances. Cette analyse
vise à déterminer si les partenaires ont des droits sur les
actifs et des obligations sur les passifs relatifs au
partenariat. Si tel était le cas, le partenariat serait une
entreprise commune.
Par exemple, lorsque l'activité d'un partenariat est conçue
essentiellement pour fournir sa production aux
partenaires. Ainsi :
- les partenaires auraient droit à la quasi-totalité des
avantages économiques découlant des actifs du
partenariat ;
- les passifs contractés par le partenariat seraient, en
pratique, remboursés grâce aux flux de trésorerie perçus
lors de la vente de la production aux partenaires.
Le fait que les partenaires soient l‘unique source de flux
de trésorerie permet dès lors de démontrer que les
partenaires ont une obligation sur les passifs relatifs au
partenariat.

L'analyse du partenariat pourrait

être menée en répondant aux
deux questions suivantes :

9. Le fait que les activités d’une entreprise ont été

9. L’activité du partenariat
conçues dans le but de fournir une production aux
est-elle conçue dans le but
partenaires indique que ceux-ci ont droit à la quasi-
de fournir la production aux
totalité des avantages économiques découlant des
partenaires ?
actifs de l’entreprise.

181
 L’analyse des faits et circonstances montre que
l'intégralité de la production est destinée aux partenaires,
alors l'accord est une entreprise commune.
Il convient dans ce cas de s'assurer que le partenariat ne
peut librement vendre sa production à des tiers (IFRS 11.
B31).
A ce niveau, il faut noter les points suivants :
- ALPHAPOWER doit acquérir ses besoins en
lithium brut auprès du Groupe Batterie-Tunisie.
Néanmoins, aucune mention n’est faite dans le
contrat d’une quelconque obligation de rachat de la
production par les partenaires. Par conséquent, le
partenariat assumerait lui-même le risque lié aux
stocks.
- L’analyse des faits et circonstances montre que
l'intégralité de la production est destinée aux tiers.
- Le partenariat ne fonctionne pas au point mort. Il
facture sa production vendue avec marge, ce qui
l’expose directement aux risques liés à la demande.

10. Aucune mention n’est faite dans le contrat d’une

10. le partenariat est-il de ce fait
quelconque obligation de rachat de la production
systématiquement
par les partenaires. De ce fait, le partenariat
dépendant des flux de
assumerait des risques liés à la demande, aux stocks
trésorerie apportés par les
et au crédit. Par conséquent, le partenariat n’est pas
partenaires pour le
systématiquement dépendant des flux de trésorerie
paiement de ses passifs ?
des partenaires.

4.3.5 Conclusion

A mon sens, ALPHAPOWER est une coentreprise. La participation du groupe Batterie-Tunisie

doit être constatée selon la méthode la mise en équivalence.

L’analyse de la participation qui était consolidée par intégration proportionnelle a permis de le

classer parmi les co-entreprises telles que définies par cette nouvelle norme.

182
 4.4 Notes aux états financiers

4.4.1 Principes comptables

Jusqu’au 1er janvier 2013, les intérêts que le groupe détenait dans des entités contrôlées
conjointement étaient consolidés par intégration proportionnelle. Le groupe comptabilisait sa
quote-part d’actifs, de passifs, de charges et de produits ligne par ligne. Les transactions inter-
compagnies étaient éliminées. Le Groupe ne reconnaissait une quote-part de gains ou pertes sur
les ventes d’actifs faites par le Groupe aux entités contrôlées conjointement que pour la part
attribuable aux autres partenaires. Lorsque le Groupe achetait un actif à l’entité contrôlée
conjointement, il ne comptabilisait sa quote-part de résultat que lorsque cet actif était revendu
à un tiers. Lorsqu’une opération de ce type indiquait une perte de valeur de l’actif considéré, le
Groupe reconnaissait alors immédiatement sa quote-part de perte.

4.4.2 Changement de méthode comptable

Selon IFRS 11, les partenariats sont qualifiés de coentreprises ou d’entreprise commune, en
fonction des droits et des obligations contractuelles des partenaires. Le Groupe a évalué la
nature de ses intérêts dans le partenariat qu’elle détient et la qualifié de coentreprises.

Le Groupe Batterie-Tunisie a terminé son évaluation de l’incidence de l’adoption de la norme

IFRS 11 et la coentreprise, qui est actuellement consolidée selon la méthode de la consolidation
proportionnelle, doit être comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence en
application de cette norme. Selon cette méthode, notre quote-part de l’actif net, du résultat net
et des autres éléments du résultat global du coentreprise sera présentée sur une seule ligne,
respectivement dans l’état de la situation financière consolidée, l’état du résultat consolidé et
l’état du résultat global consolidé. En outre, l’état des flux de trésorerie consolidé établi inclura
les flux de trésorerie entre nous et le coentreprise, et non plus notre quote-part dans les flux de
trésorerie du coentreprise.

Selon IFRS 11, les coentreprises sont consolidées par mise en équivalence. Les titres mis en
équivalence, y compris les écarts d’acquisition y afférents, sont initialement inscrits au bilan à
leur coût. Ils sont ultérieurement augmentés ou diminués de la quote-part de situation nette
générée après l’acquisition, diminuée des pertes de valeurs.

La quote-part du Groupe dans le résultat net de la période des sociétés mises en équivalence est
comptabilisée en compte de résultat sur la ligne « Quote-part dans le résultat des entreprises
associées et des coentreprises ».

183
Si la quote-part de pertes attribuable au Groupe excède le montant de son investissement dans
le partenariat, le Groupe cesse de comptabiliser les pertes futures, à moins que le Groupe n’ait
une obligation légale ou implicite de combler les pertes de la coentreprise ou de réaliser des
paiements à ce titre.

Les transactions inter-compagnies sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe. Les

pertes internes ne sont éliminées qu'à condition que la valeur des éléments d'actifs cédés ne soit
pas supérieure à la valeur recouvrable de ces éléments.

4.4.3 Retraitement des comptes comparatifs

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 11 aux états financiers comparatifs, conformément aux
modalités de transition prévues dans la norme. Le Groupe a comptabilisé ses intérêts dans les
coentreprises à l’ouverture de la première période précédant immédiatement celle de la
première application d’IFRS 11, soit au 1er janvier 2013. Le montant inscrit sur la ligne « Titres
mis en équivalence » correspond à la somme des actifs et des passifs que le Groupe avait
précédemment intégrés proportionnellement. Ce montant est considéré comme le coût initial
des titres mis en équivalence.

- L’impact comptable après L'adoption de la norme IFRS 11

Le retraitement obligatoire des comparatifs est limité à un an. Cela signifie que les entités qui
fournissent des données comparatives pour plus d'une période ont la possibilité de laisser les
périodes comparatives supplémentaires inchangées

Les tableaux ci-après résument les retraitements rétroactifs qui seront apportés à nos états
financiers consolidés lors de l’adoption de l’IFRS 11 « Partenariats ».

184
 - Etats de la situation financière

Impact
ACTIF 2013 2013
IFRS 11
Immobilisations incorporelles nettes 229 892 (1 510) 228 382
Immobilisations corporelles nettes 31 803 841 (1 015 770) 30 788 071
Immobilisations financières nettes 1 400 499 (606 120) 794 379
Participations comptabilisées par mise en équivalence 2 525 274 2 525 274
Total des actifs immobilisés 33 434 232 901 875 34 336 107
Stocks et en-cours de production 30 168 648 (1 125 038) 29 043 610
Créances clients et autres débiteurs 34 795 656 (568 829) 34 226 827
Autres actifs courants 7 662 552 (184 432) 7 478 120
Placements et autres actifs financiers 232 452 (132 452) 100 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 609 092 (199 481) 4 409 611
Total des actifs courants 77 468 400 (2 210 233) 75 258 167
Total des actifs 110 912 178 (1 308 358) 109 603 820

Impact
2013 2013
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS IFRS 11
Capital social 12 000 000 (1 688 050) 10 311 950
Réserves consolidées 24 567 110 1 688 050 26 255 160
Résultat non distribués 7 745 352 7 745 352
Capitaux propres - attribuables aux proprietaires de la société 44 312 462 - 44 312 462
Capitaux propres - attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 1 772 977 - 1 772 977

Total des Capitaux propres 46 085 439 - 46 085 439

Passifs - -
Emprunts 12 126 943 - 12 126 943
Autres passifs financiers 69 915 - 69 915
Provisions 1 567 881 - 1 567 881
Total des passifs non courants 13 764 739 - 13 764 739
Fournisseurs et comptes rattachés 19 255 378 (1 190 794) 18 064 584
Autres passifs courants 5 544 644 (117 565) 5 427 079
Concours bancaires 26 261 979 - 26 261 979
Total des passifs courants 51 062 000 (1 308 358) 49 753 642
Total des passifs 64 826 739 (1 308 358) 63 518 381
Total des capitaux propres et des passifs 110 912 178 (1 308 358) 109 603 820

185
- Etats des résultats consolidés :

186
 - Etats des flux de trésorerie consolidés :

Impact
2 013 2013 ajusté
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE IFRS 11
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 8 334 458 8 334 458

+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant )
6 003 892 134 876 5 869 016
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession - 133 493 - 133 493
-/+ Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 77 901 - 77 901
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt
Quaot part subvention - 77 553 - 77 553
Modification comptable - 19 634 - 19 634 -
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A)
- Impôts versé (B)
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)(C) - 2 895 132 234 556 - 3 129 688
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C) 11 212 538 427 699 10 784 840

- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 6 151 063 - 547 445 - 5 603 618
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 267 571 267 571
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
- 1 739 304 - 738 572 - 1 000 732
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 406 958 980 405 978
+/- Incidence des variations de périmètre
/Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
+/- Variation des prêts et avances consentis
+ Subventions d’investissement reçues
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement

FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS D’INVESTISSEMENT - 7 215 838 - 1 285 037 - 5 930 801

+ Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 980 000 - 980 000
+ Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d’actions propres - 12 825 - 12 825
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice - 4 512 463 - 4 512 463
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts 2 700 157 2 700 157
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) - 1 501 234 - 1 501 234
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement (F) - 3 326 365 980 000 - 4 306 365

+/- Incidence des variations des cours des devises (G)

29 795 29 795
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D+ E+ F+ G) 700 130 122 661 577 468
Trèsorerie au début de l'exercice - 22 353 016 76 820 - 22 429 836
Trèsorerie à la cloture de l'exercice - 21 652 886 199 481 - 21 852 368

- Hypothèses et jugements utilisés par la Direction

Classification des partenariats

Le Groupe détient 50% du capital du partenariat. Le Groupe détient le contrôle conjoint sur
cette société du fait d’accord contractuel, qui requière le consentement unanime des partenaires
sur les décisions portant sur les activités clés.
Le partenariat est une société SARL, et les parties à l’accord n’ont droit qu’à l’actif net de la
société. En conséquence, l’entité est qualifiée de coentreprises selon la norme IFRS 11.

187
 - Nature des intérêts du Groupe dans les coentreprises

Le Groupe détient des intérêts dans la coentreprise, qui est considérées comme matérielle pour
le Groupe. Cette société est détenue directement par le Groupe. Son capital social se compose
uniquement d’actions ordinaires. Son pays d’immatriculation est également le lieu où s’exerce
sa principale activité.
Nom Pays % détention Nature de la Méthode
relation d’évaluation
ALPHAPOWER Tunisie 50 % Note 1 MEE

Note 1 : ALPHAPOWER d’une unité de fabrication des batteries industrielle. Ce partenariat

est considéré comme stratégique pour le Groupe, car il lui permet d’avoir accès à une nouvelle
technologie et aux processus innovants dans cette industrie.

- Risques et obligations du Groupe au titre des coentreprises :

Le Groupe a un engagement non comptabilisé de fournir du financement à la coentreprise de

150 md.

Le Groupe n’a pas d’obligation envers la coentreprise au titre de passifs éventuels.

Il n’existe pas de restrictions limitant les transferts de fonds entre le Groupe et les coentreprises.

- Informations financières résumées :

BILAN 31/12/2014 31/12/2013

Immobilisations 4 008 173 3 246 799
Dettes financieres
Autres dettes 108 700 -
Actifs et passifs non courants 4 116 873 3 246 799
trésorerie et équivalents de
trésorerie 612 208 398 963
Autres actifs courants 4 562 396 4 021 504
Total actifs courants 5 174 604 4 420 466
Dettes financieres (hors
fournisseurs)
Autres passifs courants (hors
dettes) - 3 014 458 - 2 616 717
Total passifs courants - 3 014 458 - 2 616 717
Actifs et passifs courants 2 160 146 1 803 750
TOTAL 6 277 020 5 050 549

188
 ETAT DU RESULTAT GLOBAL 31/12/2014 31/12/2013
Produit des activités
11 617 483 9 410 679
ordinaires

Amortissement /Dépréciation - 422 027 - 269 752

Produits d'intérêts 8 042 5 894
Résultat opérationnel des
313 360 111 961
activités ordinaires
Charges d'intérêts nette 67 800 44 183
Impôt sur les résultats 44 614 - 342
Résultat après impôts des
425 774 155 802
activités continuées
Résultat après impôts des
activités discontinuées
Autres éléments du résultat
global
Résultat global 425 774 155 802

La coentreprise n’a pas versé de dividendes en 2013 et 2014

Conclusion Deuxième Partie

Dans cette deuxième partie, nous avons traité de la démarche à adopter par l’auditeur pour
estimer le risque encouru par le groupe lors de l’établissement des états financiers consolidés
et les différentes phases liées à cette mission. Pour ce faire, nous avons d'abord étudié
l’acceptation et la planification de la mission, ensuite, nous avons essayé de présenter les
différents risques encourus ainsi que les diligences à mettre en œuvre tout au long de la mission.

Nous avons mis en évidence la particularité et les difficultés propres à cette mission et les
diligences à mettre en œuvre par les auditeurs en relation avec le traitement comptable des
package de consolidation.

En effet, comme nous l’avons présenté dans cette partie, l’auditeur doit mettre en œuvre des
diligences spécifiques pour l’audit du processus du consolidation et il doit en outre, acquérir
des compétences et du savoir-faire en la matière pour pouvoir réussir sa mission.

189
Conclusion

La mondialisation de l'économie donne une nouvelle dimension à la problématique des

comptes consolidé. Cette problématique concerne de plus en plus les financiers et comptables
aussi bien que les opérationnels et dirigeants.

Par ailleurs, la mondialisation de l'économie a mis en évidence la nécessité d'une

harmonisation mondiale des règles de préparation et de présentation des états financiers
consolidés et a conduit à l'émergence du référentiel IFRS en tant que langage international
d'information financière économique, transparent et accepté par les investisseurs.

Dans ce contexte, il est compréhensible que les normes IFRS accordent une attention
particulière à la problématique des comptes consolidés comme en témoignent les nouvelles
révolutions introduites au niveau du référentiel IFRS à travers l’entrée en vigueur du « paquet
consolidation ».

Cette réforme a instauré une nouvelle norme principale, IFRS 10 « Etats financiers consolidés
», qui introduit une nouvelle définition unique du contrôle, concept à la base de la
consolidation. Le contrôle sur une entité résulte de la conjonction et de l’existence simultanée
du pouvoir sur cette entité, de l’exposition à ses rendements variables et de la causalité entre
les deux, c'est-à-dire de la capacité de l’investisseur dans cette entité à utiliser son pouvoir
pour agir sur les rendements variables qu’il obtient de l’entité.

La norme IFRS 10 pourrait avoir des impacts majeurs sur les comptes consolidés des groupes,
notamment du secteur financier, comme les banques, qui pourraient devoir consolider certaines
structures ad hoc qui ne l’étaient pas sous l’ancien référentiel.
Les groupes industriels et commerciaux devraient être eux plus impactés par la nouvelle norme
IFRS 11 « Partenariats » qui fait également partie du « paquet consolidation ». La mesure phare
de cette norme est en effet de supprimer la méthode de l’intégration proportionnelle pour les
coentreprises, qui seront désormais comptabilisées par mise en équivalence. Cette mesure a été
prise en particulier pour assurer la convergence du référentiel IFRS avec le référentiel
américain, puisque l’IASB et le FASB ont travaillé conjointement sur cette réforme, que l’IASB
a fait aboutir pour sa part en mai 2011.

A notre avis, nous pensons qu'en général, ces textes conduisent à plus de transparence
financière et améliorent la qualité de l'information comptable donnée en normes IFRS dans la
mesure notamment où :

190
 ➢ Ils consacrent l'importance d'avoir ou non le contrôle
➢ Ils introduisent des principes plus clairs ;
➢ Ils intègrent dans les normes des dispositions de mise en œuvre complémentaires ;
➢ Ils assurent une transparence de communication notamment à travers le volume et la
qualité des informations à fournir.
Toutefois, l'application de ce référentiel pose quelques difficultés et problématiques que nous
avons essayé d'approcher à travers ce mémoire et qui sont liées à différents facteurs tels que :
➢ Le recours au jugement professionnel pour la détermination du contrôle
➢ Le traitement de changement de la méthode de consolidation lors de l’application de
l’IFRS 10
➢ La qualification des partenariats et les conséquences sur la comptabilisation dans les
états financiers
➢ Le choix des informations à fournir et leur mode de présentation
Dans ce contexte, nous avons proposé d’aider les différentes parties prenantes de l’information
financière qui sont confrontés répercussions relatives à l’application de ces nouvelles normes
pour gérer les impacts opérationnels et comptables. Nous avons fourni des bases solides à toutes
les parties prenantes sur la base de plusieurs exemples concrets afin qu’ils connaissent les
contours et problématiques posées par IFRS 10 à faire face aux difficultés associées à
l’identification, classement et à la comptabilisation des partenariats, ainsi que préparation des
informations financières.

L’expert-comptable, en tant qu’auditeur des sociétés qui établissent les comptes consolidés
selon le référentiel IFRS est tenu de jouer un rôle important dans la compréhension et la mise
en œuvre des nouveautés introduites par le package consolidation. Vu la spécificité et la
complexité d’une telle mission, l'auditeur devra donc mettre en œuvre des diligences
particulières et faire preuve d'un jugement professionnel et critique particulièrement aigu et
aiguisé à ce genre de mission.

Par ailleurs, une bonne connaissance de ces nouveautés permet l’identification des risques
d’anomalies significatives et donc de mettre en œuvre une stratégie d’audit adaptée en
concentrant les travaux d’évaluation du système de contrôle interne sur les domaines
spécifiques et à risque majeur et en mettant en place une stratégie efficace d’audit des comptes
à fin d’établir une opinion d’audit appropriée et fondée sur des éléments probants suffisants et
adéquats.

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De ce fait, nous avons proposé aux auditeurs une méthodologie du contrôle adaptés aux
exigences des nouvelles normes et basés sur les risques relatifs à leur application lors de l’audit
des états financiers consolidés. Elle permet ainsi d’assister les auditeurs dans leur démarche
d’audit des comptes consolidés en fonction de la combinaison de risques à laquelle ils seront
confrontés. Le professionnel comptable pourra ainsi anticiper les travaux qu’il aura à réaliser
pour les besoins de sa mission d’audit.

Cet outil permet au professionnel comptable de s’assurer de l’exhaustivité des informations à

communiquer en annexes au titre des normes du package de consolidation.
Notre objectif n’étant nullement de couvrir toutes les particularités comptables et financières
liées aux comptes consolidés mais de contribuer à travers ce travail purement technique à
enrichir la bibliothèque de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie par un document
permettant à tout auditeur appelé à auditer les comptes consolidés selon le référentiel IFRS à se
familiariser avec les particularités des normes et à trouver des programmes d’audit des comptes
de cette société.

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Table des annexes

Annexe 1 : Exemples des situations pour la détermination du contrôle

Annexe 2 : Tableaux

Annexe 3 : Liens entre IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 (et IAS 28)

Annexe 4 : Application du principe du contrôle (IFRS 10)

Annexe 5 : Mandant versus mandataire (IFRS 10)

Annexe 6 : Dispositions transitoires de l’IFRS 10

Annexe 7 : Classement d’un partenariat (IFRS 11)

Annexe 8 : Dispositions transitoires de l’IFRS 11 (EF consolides seulement)

Annexe 9 : Exemple d’états financiers retraités (Groupe EDF)

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