= = = = = = = = VOLUMEN __________________ = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = TOMO _______= = = = = = = = = = = = ESCRITURA PUBLICA _________________________________ = - - - EN LA CIUDAD Y PUERTO DE MANZANILLO, ESTADO DE COLIMA, siendo las 14:30

hrs. Catorce horas con treinta minutos del da 28 veintiocho de Junio del 2011 dos mil once, ante M, Licenciado RENE MANUEL TORTOLERO SANTILLANA, Titular de la Notara Pblica nmero 4 cuatro, de esta Demarcacin, comparecen los seores JUAN GABRIEL HERNANDEZ LUIS GARCIA, JULIO LUIS CESAR CANO VELAZQUEZ CARDENAS, CASILLAS, JORGE JOSE GOMEZ MAGAA, GALLARDO

RUIZ, RAMON JIMENEZ MUOZ, RAMON LOPEZ RIVERA con plena Que capacidad han legal para un S contratar DE y

personas a obligarse que

quienes el Suscrito Notario da fe de conocer y concepto conforme a derecho, y dijeron: - - - - - - - - - - - - - celebrado L A U CONTRATO U L A SOCIEDAD consignan al tenor de las siguientes - - - - - - - - - - - - - - - - - - C S: - - - - - - - DURACION Y - - - - - - - - - - C A P I T U L O I: - - - - - - - - - DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, NACIONALIDAD: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PRIMERA.- Los integrantes constituyen en este acto una Sociedad bajo la denominacin de PROYECTOS MINEROS LA GLORIA debiendo ir seguida de las palabras - - SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de las abreviaturas S.A. DE C.V. - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.El domicilio de la - - - - - estar Sociedad,

ubicado en cualquier estado del territorio de la Republica Mexicana.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA.- La Sociedad tiene por objeto: - - - - - - - - I).- Como objeto principal de la sociedad ser la exploracin, explotacin, beneficio y aprovechamientos de sustancias que constituyen depsitos minerales regulados por la Ley minera vigente y su reglamento, mediante las concesiones y autorizaciones respectivas, tales como son concesiones de exploracin en terrenos libres, concesiones de explotacin derivadas de las concesiones

de exploracin y concesiones de plantas de beneficio de servicio privado y de servicio pblico, sujetas a las limitaciones y requisitos de las leyes aplicables. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el objeto de la sociedad incluir: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II).- Adquisicin por cesin o por cualquier titulo

legal de toda clase de concesiones y derechos sobre fondos mineros y plantas de beneficio.- - - - - - - - - - - - - - III).- Celebrar toda clase de contratos de

exploracin y explotacin mineras y de arrendamiento de plantas de beneficio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV).- Tramitar ante autoridades correspondientes la obtencin de servidumbres mineras a que se refiere la Ley - Minera vigente y artculos correlativos de su reglamento, para la realizacin del objeto social.- - - - - - V).- La comercializacin de toda clase de minerales, incluyendo productos ptreos y de uso en la construccin, al igual que metlicos as como de productos minerales.- - - - - - - y VI).- La - - - - - - - - - - -- -adquisicin, la construccin, o

establecimiento y operacin de toda clase de plantas de beneficio fundiciones, fabricacin industrializacin de minerales metlicos y no metlicos concentrados, metales y compuestos metlicos as como de productos minerales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VII).- Compraventa, importacin y exportacin de todo tipo de equipo, maquinaria, electrnica, elctrica y electromecnica; as como toda clase de accesorios - - industriales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIII).- Obtener las concesiones o permisos necesarios para el aprovechamiento de corrientes de agua, operacin de radio transmisiones y radio receptores para el logro del objeto social- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IX).- Contratacin, utilizacin y prestacin de toda clase de servicios relacionados con la minera.- - - - - - - de X).- Administrar por si o a travs de terceros, y equipo de la sociedad, en unidades a talleres de reparacin, mantenimiento, ajuste y ensamblado maquinaria disposicin de esta.- - - - - - - - - - - - - - - - XI).- Movilizar productos, materias primas y equipo de la sociedad, en unidades a disposicin de esta. - - - - - - XII).Emitir, suscribir, endosar y otorgar todo ttulos de crdito, otorgar avales, garantas, fianzas y cualquier otro ttulo o documento permitido por la ley, con la participacin, nacionales en y su caso, de personas de ser e as - instituciones extranjeras

requerido en trminos de ley. - - - - - - - - - - - -

- - - XIII).- Adquirir, enajenar, arrendar, subarrendar, construir, poseer y otorgar los derechos de uso, goce y

disposicin,

y de

en

general bien

la

explotacin e

comercializacin XIV).-

cualquier y

mueble

inmueble, clase urbanos de y y y

incluyendo sus componentes y accesorios. - - - - - - - - Fraccionar de urbanizar toda predios, y/o compraventa en bienes inmuebles

rsticos; construccin, supervisin, promocin de obras proyectos de general; de compraventa, construccin explotacin en general, acarreo materiales

maquinaria nueva o usada necesaria para realizar su objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XV).- Celebrar cualesquiera contratos y convenios con los gobiernos y y con las Autoridades fsicas pblicas de o locales, o privadas, tipo de Municipales extranjeras, y federales, personas de la personas nacionales

morales sociedad

Organismos en los mismos mbitos, incluyendo las afiliadas subsidiarias cualquier servicio relacionado con el objetivo de esta Sociedad. - - - - XVI).- Celebrar operaciones con todo tipo de valores y operaciones financieras derivadas, as como vender cartera morosa derivada de las actividades propias de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XVII).- Realizar operaciones de cesin, otorgamiento en garanta y afectacin en fideicomiso de la cartera crediticia propiedad de la sociedad, ya sea con el propsito de garantizar el cumplimiento de obligaciones contradas por la sociedad con terceras personas o para que la cartera crediticia cedida pueda ser usada como fuente de pago de crditos contratados por la sociedad. - - - - -- XVIII).Obtener todo tipo de prstamos y otorgar garantas respecto de cualquier obligacin, ya sea de la sociedad o de cualquier sociedad en cuyo capital social la sociedad participe en forma mayoritaria- - - - - - XIX).- La celebracin de todo tipo de contratos de fideicomiso, adquirir derechos fideicomisarios en Mexico o e3l extranjero y actuar como fiduciaria en trminos de la disposiciones legales aplicables.- - - - - - - - - - - - XX).Establecer, arrendar, operar y poseer oficinas, en plantas industriales, adquirir, tipo talleres, comprar, de bodegas, vender y o

instalaciones y agencias en Mexico o en el extranjero. - -XXI).Suscribir, de enajenar toda clase de acciones, partes sociales o valores general, cualquier sociedades asociaciones, necesarios para llevar a cabo el objeto de

la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXII).- Solicitar, registrar, adquirir, recibir, renovar, ley, ceder, comprobar, concesiones, patentes, poseer, otorgar, utilizar, patentes, disponer y explotar por cualquier titulo permitido por la licencias, sobre autorizaciones, permisos, derechos privilegios,

invenciones, mejoras, procesos, sistemas, marcas, nombres, y avisos comerciales, derechos de autor, y cualquier otro tipo de derecho de propiedad intelectual, ya sea en Mexico o en el extranjero. - - - - - - - XXIII).-Expedir, clase de suscribir, de - - - - - - - - - - aceptar, de avalar, valores endosar, y

operar, adquirir o enajenar en cualquier forma legal toda ttulos crdito ttulos necesarios para llevar a cabo el objeto de la sociedad. - - - XXIV).- La celebracin de toda clase de actos, contratos o convenios y la ejecucin de las operaciones y otorgamiento de los documentos que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento en todo o en parte de los fines de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - XXV).-Representar o en o el de como de agente, empresas ya sean crditos, comisionista, industriales, nacionales dar o o tomar consignataria, intermediario, mediador o representante en Mexico extranjero comerciales extranjeras, servicios, gestionar

pudiendo

dinero en prstamo, con o sin garanta.- - - - - - - - - - XXVI).- La compraventa, importacin y principal de esta -XXVII.exportacin de materiales, equipos y maquinaria para lograr el objeto Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - y recibir asistencia tcnica y Prestar

cualquier clase de servicios profesionales. - - - - - - - - - - XXVIII).- Contratar seguros de garanta financiera con sociedades nacionales o extranjeras, as como obtener cualquier otro tipo de garanta respecto a sus obligaciones; y- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXIX).- La produccin, transformacin, adaptacin, importacin, exportacin y la compraventa por cualquier ttulo de maquinara, refacciones, materiales, materias primas, productos industriales, insumos, efectos y mercaderas de todas clases.- - - - - - - - - - - - - - - - - XXX).- El Transporte Federal y local de carga en todas sus al modalidades, trasporte dentro ser todos de de la los actos sea relacionados o Mexicana y y el conexos pudiendo carga Federal Local,

Repblica

extranjero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXXI.- En general, celebrar y realizar todos los actos, contratos y operaciones conexos, accesorios y accidentales, que sean necesarios o convenientes para la realizacin de los objetos anteriores; la adquisicin de toda clase de bienes, muebles e inmuebles, y la realizacin de los actos jurdicos que se requieran para el logro de los objetivos antes sealados.- - - - - - - - - - CUARTA.- Su duracin ser de noventa y nueve aos y sus ejercicios sociales y fiscales debern ser anuales del primer de Enero al treinta y uno de Diciembre, salvo este inicial que ser de la fecha de constitucin de esta Sociedad al treinta y uno de Diciembre del 2011 dos mil ONCE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - QUINTA.- La sociedad es de nacionalidad mexicana, y de conformidad ambos de la con Ley de NO lo dispuesto por la fraccin VII Inversin Extranjera, sus socios sptima del artculo 2o. segundo y el artculo 15 quince, convienen en que: - - - "LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ADMITIRA DIRECTA NI INDIRECTAMENTE A DE INVERSIONISTAS EXTRANJEROS Y EXCLUSION DE EXTRANJEROS, NI DE SOCIOS O Y SOCIEDADES"; alguna de una esta a adquirir en DERECHOS

COMO SOCIOS O ACCIONISTAS SOCIEDADES SIN CLAUSULA TAMPOCO RECONOCERAN EN ACCIONISTAS A LOS las personas antes si por algn motivo o

ABSOLUTO por

MISMOS

INVERSIONISTAS cualquier llegare

evento,

mencionadas

participacin social o a ser propietaria de una o ms acciones, contraviniendo as lo establecido clusula, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y por tanto, cancelada sin alguno, as como los ttulos que que se le d valor la representen,

tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada".- - - - - - - - DEL CAPITAL SOCIAL Y DE SU SUSCRIPCION - - - - - - - - - SEXTA:- La sociedad adopta el VARIABLE , pero en todo caso rgimen de CAPITAL el mnimo sin derecho al ser ilimitado.- - - -

retiro ser de $50,000.00 ( CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL ) y capital social mximo - - - Convienen los socios que el capital inicial sea la cantidad sealada como mnima, dividida en acciones como ms adelante se expresa, suscribindose en su totalidad como sigue. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

NOMBRE
LUIS CANO CARDENAS JULIO CESAR VELAZQUEZ CASILLAS JOSE LUIS GOMEZ MAGAA JUAN GABRIEL HERNANDEZ GARCIA JORGE GALLARDO RUIZ RAMON JIMENEZ MUOZ RAMON LOPEZ RIVERA

ACCIONES
5% 10% 10% 15% 20% 20% ___20%____ $ $ $ $ $ $ $

CAPITAL
2,500.00 5,000.00 5,000.00 7,500.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00_

T O T A L:

100

50,000.00

- - - SEPTIMA:- El capital social estar representado por acciones suscritas esta y pagadas totalmente con las al momento de y constituirse sociedad, caractersticas

modalidades siguientes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- Tendrn valor nominal: de $ 500.00 (QUINIENTOS PESOS MONEDA NACIONAL), sin perjuicio de la facultad que se reserva el Tesorero de omitir certificadas que amparen uno o varios ttulos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- Llevarn adheridos cien cupones, enumerados progresivamente y contra los que pagarn los dividendos correspondientes pudiendo ser a los respectivos al ejercicios no sociales, lo pagaderos portador, obstante

estipulado en el inciso siguiente:- - - - - - - - - - - - - - C).- Las acciones ser NOMINATIVAS y por ende su transmisin se operar por endoso y anotacin en el libro respectivo, estipulndose adems que dicha transmisin se har con la autorizacin con los en dems su del caso a Administrador quienes los uno de nico, podr propios conjuntamente negarla, accionistas,

designando

inversionistas para la adquisicin de dichas acciones, con el precio corriente en el mercado.- - - - - - - - - - - - - - D).- Las acciones representan una parte proporcional en a los sus bienes y valores iguales de la Sociedad, y y atribuir y tenedores derechos obligaciones

especficamente un voto en las asambleas a que concurran.- - - E).- Los ttulos de las acciones contendrn los requisitos Mercantiles Extranjera, social Sociedad. Si prevenidos y la o por Fsica o ser algn por la Ley General tener de de de Sociedades Persona de la siguiente Moral, clusula podr Ninguna acciones las

participacin personas

alguna

propietario motivo,

alguna

mencionadas anteriormente, por cualquier asunto llegare a adquirir una participacin social o a ser propietario de una o ms acciones, contraviniendo as lo establecido en

el prrafo que antecede, se conviene desde ahora que dicha adquisicin ttulos capital que ser nula y por lo tanto, cancelada y representen, en una tenindose igual por al reducido valor de sin el la ningn valor la participacin social de que se trate y los social cantidad

participacin cancelada.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - F).- Los ttulos definitivos de las acciones debern ser expedidos en un trmino que no exceda de un ao a partir mientras de la tanto fecha de esta escritura expidindose con los certificados provisionales

requisitos legales del caso.- - - - - - - - - - - - - - - - - G).- En los casos de separacin o exclusin de un socio, la sociedad le liquidar previa entrega de sus acciones, el capital que hubiere aportado y las utilidades a que tenga derecho en la fecha en que se acuerde su exclusin o separacin valundose, mediante acuerdo entre la sociedad y el propio socio, y en su defecto, mediante juicio pericial, debiendo ser adquiridas por uno o todos los socios, de comn acuerdo.- Para el caso de retiro social o total de la aportacin de un socio, y en virtud

de que la sociedad es de capital variable, se pagar dicha aportacin al final del ejercicio fiscal en curso, si se notifica dicho retiro antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio todas - - las o en el siguiente, si se en hiciere el despus, de la quedando, de cualquier forma, responsable ante terceros de obligaciones pendientes momento separacin o exclusin.- - - - - - - - - - - - - - - - - DE LOS FUNDADORES - - - - - - - - - - - - - - - - el la derecho sociedad, con con por de percibir los fin la una 5 participacin cinco que primeros expedir el ser en el seala - - - OCTAVA:- Los socios fundadores, se reservan con ese carcter, registre ejercicios bonos de equivalente a un 5% cinco por ciento de las utilidades que durante cuyo los su fiscales, fundador y y que sociedad

requisitos forma a de lo

artculo 108 ciento ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles nominativas, - - - DE circulacin estipulado estarn sujetas

inciso c).- de la clusula anterior.- - - - - - - - - - LA VARIABILIDAD DEL CAPITAL NOVENA.Habindose aceptado - - - - - - - - - la modalidad del

capital variable, el aumento y en su caso la reduccin del mismo se sujetar a las normas siguientes: - - - - - - - - - - A).- En ningn caso el capital ser inferior a la

suma de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL), que se considere sin derecho al retiro hasta la disolucin de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).de Corresponde socios exclusivamente los casos a la en Asamblea que deba General determinar

aumentarse o reducirse el capital, as como el monto del aumento o reduccin; pero el primero obedecer al aumento en el nmero y calidad de las operaciones que realice la sociedad, para un al ingreso de uno o ms socios o cuando al desarrollo de la empresa as lo amerite y sea necesario mejor cuando de la servicio no las se pblico al ;la disminucin podr por se pero podr las el hacerse afecte mnimo sealado, cuando

disminucin releve siempre de

operaciones que no

sociales, hayan objeto despus plazos General

reemplace a uno o ms socios en sus aportaciones o se le exhibicin en realizado, social de que de y hechas seala tomando dicha y 9 cuenta el sino los Ley

ejecutarse artculo

reduccin de la

publicaciones

transcurridos

nueve

Sociedades

Mercantiles.- La reduccin del capital se llevar acabo por el procedimiento de reduccin proporcional del valor de las acciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C).La propia Asamblea General determinar la especie en que deban cubrirse en su caso los aumentos del capital y el trmino en que deba hacerse las exhibiciones correspondientes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - D).- En todo caso, los socios tendrn en proporcin al valor de sus acciones suscritas, el derecho del tanto para suscribir los aumentos del capital, a condicin de que lo ejercite dentro de los 15 quince das siguientes a la fecha en que el aumento se decrete.- -- - - - - - - - - - DE LA ADMINISTRACION - - - - - - - - - - - - - - La administracin de la sociedad estar a de acuerdo con las siguientes - - - DECIMA.General de

cargo de un ADMINISTRADOR UNICO designado por la Asamblea Accionistas normas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.- Estar integrado por 2 dos miembros como mnimo, uno de los cuales ser el Presidente.La minora de accionistas que representen el 25% veinticinco por ciento del capital social, podr nombrar a Consejero.- Se reunir mediante miembros, decisiones citacin cada sean vez escrita que sea se o verbal necesario requerir de y uno para la de que esos sus

vlidas,

asistencia

mnima de 2 dos miembros y que sean tomadas por mayora, decidiendo en caso de empate, el Administrador nico con voto de calidad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.- El Administrador facultades los generales para y nico disfrutar de todas las especiales, y incluso las Actos que de

requieran clusula especial conforme a derecho, propias de poderes Pleitos Cobranzas, Administracin y de Dominio, en los trminos del Artculo 2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para mismos federativa, Administrador inmuebles, el Estado de Colima y sus correlativos de los aplicables que queda podr en cada entidad los para de por lo manejar libremente facultado ttulos Ordenamientos

negocios y bienes de la sociedad.- Para cuyo efectos, el nico como expresamente y adquirir, enajenar y gravar toda clase de bienes incluso as suscribir otorgar crdito, pudiendo otorgar estas facultades a quien ostente el cargo de Administrador nico o a las personas que dicho rgano convenga.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- El Administrador nico, en su caso, llevar la representacin y firma social y tendr las ms amplias facultades para administrar los bienes o negocios de las mismas y celebrar toda clase de actos, operaciones relacionados llamados de un de con el objeto general social, con para riguroso dominio, todas pleitos y las y contratos aquellos facultades inclusive

apoderado

cobranzas, actos de administracin y de dominio, con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula de esa naturaleza conforme a la ley, en las trminos del artculo 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo Civil vigente en el Estado y 2554 dos mil DOS quinientos MIL cincuenta y cuatro Y del Cdigo En Civil 2,444 los Federal; Artculo que a la letra dice ARTICULO CUATROCIENTOS CUARENTA CUATRO;

todos

poderes generales para pleitos y cobranzas bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter para que el Apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.En los poderes generales para ejercer actos de dominio bastar con que se den con ese carcter para que el

apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo gestiones limitar, facultades a a en de o los fin los bienes, de los los tres como casos poderes para hacer Cuando se toda se clase de las las Los defenderlos.apoderados, quisieran

antes sern

mencionados, consignarn especiales.-

limitaciones,

Notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que se otorguen.- De una manera enunciativa pero no limitativa tendr las los siguientes bienes y facultades de y la obligaciones; Administrar negocios

Sociedad; aceptar, girar, endosar, avalar y en cualquiera otra forma suscribir ttulos de crdito y solicitar si protesto; representar a la sociedad ante toda clase de autoridades, rbitros y particulares, intentar y desistir de toda clase de juicios y recursos incluyendo el juicio de amparo; de nombrar la y remover dependientes sus y revocar y dems poderes empleados sociedad, fijndoles conferir atribuciones,

obligaciones

remuneraciones;

generales o especiales, delegar alguna o algunas de las facultades conservando siempre su ejercicio; ejecutar los acuerdos otorgar de la Asamblea recusar, de Accionistas; firmar querellas y perdn, reconocer, documentos;

articular y absolver posiciones; en general, las dems que le corresponden de conformidad con la presente escritura y con la ley; as mismo se faculta al Administrador nico para suscribir ttulos de crdito hasta por el total del capital social, as como su endoso respectivo, facultando al Administrador nico para abrir manejo cuentas de de cheques, y de manejarlas, librar cheques, inversiones

debito en cualquier Banco de la Repblica Mexicana, as mismo se faculta al administrador nico para representar los derechos de la empresa PROYECTOS MINEROS LA GLORIA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE ante la Secretaria de Hacienda y Crdito Pblico, Instituto Mexicano del Seguro Social, DE Infonavit, Afore, y en todo si representar de a la Sociedad PROYECTOS MINEROS LA GLORIA, SOCIEDAD ANONIMA CAPITAL VARIABLE Estatales y ante tipo autoridades fsicas y Federales, Municipales, personas

morales dentro del Territorio Nacional.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV.- El Secretario, o en su caso el propio cumplir Administrador, los ser de el encargado de ejecutar General y de acuerdos la Asamblea

Accionistas, a menos que esta dispusiera otra cosa.- - - -

- - - - - - - - - - - - - V.- Los cargos del Administrador nico no son o delegables; especiales con pero podr o otorgar poderes Los generales sujecin derecho.-

consejeros durarn en su cargo 2 dos aos y podrn ser reelegidos, pero seguirn en su mismo cargo mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen tiene posesin de sus cargos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VI.- El Administrador nico facultad para designar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, cuando lo estime conveniente, determinando en su caso la extensin de sus facultades y las obligaciones correspondientes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VII.- Ser condicin inexcusable para desempear el cargo de consejero otorgar como garanta el deposito en la Tesorera de la Sociedad el equivalente en efectivo VIII.El Administrador nico designar a 2 un dos acciones, o en su defecto los propios ttulos.- - - Secretario, cuyo cuidado quedar organizar las reuniones, preparar el material de las mismas, levantar las actas de las juntas y comunicar sus resultados a los rganos y personas que corresponda. El tiempo que haya de durar en funciones el Secretario, sus deberes y emolumentos sern determinados por el propio administrador nico.- - - - - - - - DEL COMISARIO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA PRIMERA .-La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de un Comisario elegido por la Asamblea General de Accionistas, cuya actuacin se sujetar a las prevenciones que la Ley General de Sociedades Mercantiles le marque.Correspondindole las atribuciones que la cita da Ley establece en su artculo 166 ciento sesenta y seis.- - - - - - Para desempear el cargo de Comisario es condicin no tener ninguno de los impedimentos que establece el artculo 165 ciento sesenta y cinco de la precitada ley, y otorgar adems la garanta que prevenga la Asamblea en su defecto una fianza o depsito en efectivo por la cantidad de $ 500.00 La (QUINIENTOS duracin se del PESOS 00/100 del la M.N.) lo de y una sus de los accin en la caja de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - cargo por Comisario emolumentos por el determinarn Asamblea General

Accionistas, y en su defecto, en cuanto a los emolumentos, Administrador nico.Acuerdan tambin Asamblestas designar como COMISARIO al C. DIONISIO DE LA

MORA BARAJAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS - - - - - - - - - DECIMA SEGUNDA.- La representacin soberana de la Sociedad corresponde a la Asamblea General de Accionistas, cuyas resoluciones cumplir el Administrador nico, salvo que ella disponga otra cosa.- De la Asamblea dependen los dems legal rganos y por sociales tanto, a en cuanto no exista limitacin o ella corresponde ratificar

modificar

sus resoluciones, pudiendo acordar y resolver

sobre todo los actos de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - DEL IMPERIO DE LAS RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA - - DECIMA la TERCERA.de Ley sern Las resoluciones en que se para que tome la los los Asamblea General accionistas cumplan todos

requisitos

obligatorias

Socios, incluso para los ausentes, salvo al derecho de oposicin que concede el artculo 201 doscientos uno de la citada Ley General que de Sociedades el 33% Mercantiles treinta y a los por accionistas representen tres

ciento del capital social pagado.- - - - - - - - - - - - - - - Toda Asamblea se llevar a cabo previa convocatoria del Secretario, contendr el orden del da y se publicar con 15 quince das de anticipacin en la fecha en que habr de celebrarse.- Corresponde a los Accionistas que representen por lo menos el 33% treinta y tres por ciento del capital social pagado y un solo accionista, el derecho de promover la convocatoria en los casos establecidos por los artculos 168 ciento sesenta y ocho y 183 ciento ochenta y tres al 188 ciento ochenta y ocho de la ley de Sociedades en el Mercantiles. La Asamblea podr reunirse sin de la votacin todas las acciones que previa convocatoria, cuando en ella estuviera representada momento representen el capital.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Citados que capital pagado, se sean los socios y no concurridos en convocar por segunda vez, bajo representacin equivalente al 50% cincuenta por ciento del apercibimiento de que las resoluciones plena validez por mayora de votos concurran, siguientes Asamblea cualquiera se a la har fecha en que sea en su de a convocatoria dentro cuanto sern tomadas con y las acciones que nmero, los la 15 debera dicha segunda das la quince celebrarse

que

Ordinaria

Asamblea

General

Extraordinaria, se har en los trminos anteriores, pero se requerir que las decisiones sean tomadas por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50%

cincuenta por ciento del capital social.- - - - - - - - - - - DE LAS ASAMBLEAS Y SUS ATRIBUCIONES - - - - - - - - - - DECIMA CUARTA:- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias tendrn lugar en el domicilio social de la sociedad, se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de las 4 cuatro social, nico uno y meses en y por siguientes la ciento fecha de la a la que clusula determine con el del el 51% del ejercicio cincuenta capital

Administrador

funcionar

legalmente

representacin

pagado, sus resoluciones sern validas cuando se

tome por mayora de votos.- y le corresponde: A).- Conocer de los Informes del Administrador nico y del secretario.B).- Discutir, aprobar y modificar el balance y tomar las medidas que juzgue oportunas; formular y determinar los dividendos que corresponden a los Accionistas.C).Ocuparse de todos los asuntos que la Ley le encomiende, y D).- Resolver sobre los dems asuntos de su incumbencia que se designen en el orden del da.- La Asamblea General Extraordinaria podr reunirse en cualquier lugar y tendr por objeto tratar los asuntos consignados en el artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles requirindose para su celebracin qurum equivalente a las dos terceras partes del capital social. - - - Las Asambleas sern presididas por el Administrador nico y en su defecto por la persona que designen los concurrentes a la reunin, hecho el escrutinio correspondiente que estar a cargo de la persona que los propios accionistas designen actuar por los dems como Secretario y en su defecto la persona que los accionistas designen.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las votaciones en toda Asamblea ser econmica, salvo que la mayora de los concurrentes pida que sean nominales o por cdula; por los dems y como se tiene expresado anteriormente, los socios disfrutaran de un voto por accin de que sean titular.- - - - - - - - - - - - - y la De que toda Asamblea por se lo levantar menos como la el Acta que sin correspondiente en el libro que al efecto se llevar la sociedad presida firmarn y persona reunin que funja Secretario,

perjuicio que lo haga tambin el vocal, si concurriere; como apndice de las actas, figurarn los documentos que justifiquen haberse hecho las convocatorias y publicaciones respectivas y la lista de asistentes.- - - -

- - - Por as prevenirlo la Ley sobre la materia, las actas de las Asambleas Extraordinarias debern distribuirse en el Registro Pblico de Comercio, previa su protocolizacin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LOS REQUISITOS Y LA REPRESENTACION PARA CONCURRIR A LAS ASAMBLEAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA QUINTA.- Para asistir a cualquier Asamblea los socios depositarn sus acciones en el domicilio de la sociedad o en lugar que la convocatoria determina, por lo menos con 24 veinticuatro horas de anticipacin a la fecha en que la reunin haya de celebrarse; a cambio de los ttulos, se les extendern del nmero de de las recibos, con indicacin del acciones.Efectuada la nmero de votos de cada depositante que le corresponde y respectivas recibos los Asamblea los accionistas recuperarn sus ttulos contra la entrega las hacerse de aludidos.de las Quienes carta acciones podrn poder los para igualmente acompaada representar ttulos mediante

defectos de su depsito.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LOS EJERCICIOS SOCIALES Y DEL BALANCE - - - - - - - - DECIMA SEXTA.- Los ejercicios sociales sern de un ao y corrern del primero de Enero al 31 treinta y uno de Diciembre, excepto el primero que comenzar en la fecha de firmas de esta escritura y terminar el 31 treinta y uno de Diciembre del ao en curso.- - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA SEPTIMA.- Es facultad de la Asamblea General de Accionistas y del Administrador nico disponer la prctica de balance en cualquier momento que lo considere conveniente, pero el trmino de cada ejercicio social se practicar necesariamente un balance general de las operaciones realizadas durante el mismo. - - - - - - - - - - - De las utilidades ntidas que arroja el balance y descontada la cantidad que corresponde para integrar el fondo de reserva, as como las sumas que la Asamblea acordare como compensaciones a favor de los funcionarios de la sociedad, se distribuir el resto de las utilidades a prorrate entre las acciones representativas del capital social, en proporcin a la parte exhibida de las mismas; todo ello, sin perjuicio de los derechos que corresponden a los fundadores.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DEL FONDO DE RESERVA:- De las utilidades lquidas que arrojen el balance anual y antes de distribuir cantidad alguna a los accionistas, se tomara en 5% cinco

por ciento, cuando menos para integrar el fondo de reserva legal de la cantidad hasta que alcance una suma igual al 20% veinte por ciento del capital social; reservndose a la Asamblea General de Accionistas la facultad discrecional de aumentar el porcentaje anual para integrar el fondo de reserva de aumentar as mismo el monto total de dicho fondo haya de alcanzar o de crear otros fondos de previsin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD - - DECIMA OCTAVA.La sociedad se disolver anticipadamente en cualquiera de los siguientes casos.- - - - 1.- Por imposibilidad de explotar el objeto social.2.Por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - 3.- Por perdida de las dos terceras partes del capital social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4.- Por resolucin Judicial: y.- - - - - - - - - - - - - 5.- Por disposicin de la Ley.- - - - - - - - - - - - - Disuelta la sociedad por cualquier causa se pondr en liquidacin causando los rganos administrativos, para los efectos de la clusula siguiente.- - - - - - - - - PROCEDIMIENTO de la DE LIQUIDACION:se Establecido 2 la dos disolucin antes papeles no de sociedad, sido designaran quienes efectos

liquidadores por la Asamblea General de Accionistas, si hubieran la nombrados, para los previa legales aceptacin en sus cargos, tomaron posesin de los bienes y sociedad consiguientes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La liquidacin de la sociedad se llevar a cabo precisamente por el procedimiento que determine la Asamblea General de Accionistas y solo en su defecto por las normas establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles, en la especie.- - - - - - - - - - - - - - - - - - FACULTADES DE LA ASAMBLEA.- La Asamblea General de Accionistas durante el periodo de liquidacin de la sociedad, tendr toda las facultades que esta escritura y la Ley le conceden o no le venden expresamente, para la aprobacin, reforma o impugnacin de las cuentas de los liquidadores y para exigir responsabilidades a estas personas por actos u omisiones en su gestin contrarias a las normas de liquidacin aprobada segn los trminos de esta escritura, igualmente corresponder a la Asamblea General la facultad de otorgar o autorizar la celebracin

de toda clase de convenios y actos realizados o necesarios para la conclusin de los negocios y asuntos de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CLAUSULAS FINALES - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA NOVENA.- La sociedad llevar 2 dos libros de Actas, uno para las Asambleas Generales de Accionistas, y el otro para las sesiones del Administrador nico.- - - - - - VIGESIMA.- Para todo lo no prevista en el presente contrato se estar a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades otorgantes Mercantiles. a los Sometindose del expresamente de Colima, los con tribunales Estado

renuncia del fuero de su domicilio

para la interpretacin - - - - - - - - por el

y cumplimiento de lo pactado.- - - - PRIMERA.La sociedad ser

- - - - - - - - T R A N S I T O R I A S - - - - - - - - administrada siguiente funcionario: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ADMINISTRADOR UNICO: JUAN GABRIEL HERNANDEZ GARCIA- - - - SEGUNDA.- EL ADMINISTRADOR UNICO gozara de todas las facultades los generales para y especiales, y incluso las Actos que de requieran clusula especial conforme a derecho, propias de poderes Pleitos Cobranzas, Administracin y de Dominio, en los trminos del artculo 2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Colima y sus correlativos en los mismos ordenamientos por lo que aplicables podr en cada entidad los federativa, manejar libremente

negocios y los bienes de la Sociedad. Para cuyo efecto, el Consejo de Administracin queda facultado para adquirir, enajenar y gravar toda clase de bienes, incluso inmuebles y para otorgar y suscribir, avalar, endosar toda clase de Ttulos de Crdito en los trminos del Artculo 9 noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito y poder otorgar y revocar toda clase de poderes generales y especiales con las facultades que estime pertinentes dentro de las a l conferidas.- De manera enunciativa pero no limitativa se otorgar al Administrador General nico o al Presidente del Consejo de Administracin en su caso, de acuerdo vigor, con las el artculo 2444 dos mil cuatrocientos Para cuarenta y cuatro del Cdigo Civil del Estado de Colima en siguientes para facultades especiales: en desistirse, pagos, transigir, poderes, comprometer rbitros, las que

absolver y articular posiciones, recusar, recibir y hacer sustituir renuncias incluidas,

consigna el artculo 27 veintisiete Constitucional y para los dems y actos que expresamente facultades ya sean de determina ante toda la Ley; de pudiendo personas El la ejercitar estas clase

autoridades, del

estas

administrativas, o el

judiciales, del trabajo, municipales, penales o federales. Presidente firma Consejo Administracin o suscribir Estas Administrador General nico, en su caso, tendr el uso de social, ajenos a pudiendo los otorgar fianzas, avales, prendas e hipotecas a asuntos fines favor de terceros, as como sociales. facultades

podrn ser ampliadas o disminuidas por la Asamblea que haga los correspondientes nombramientos; consecuentemente tendr la representacin legal de la sociedad, y ostentar la firma social y investido ejecutando de de los los los ms actos tendientes poderes al y de lo desarrollo quedando Dcima en su cumplimiento objetivos amplios sociales;

facultades en los trminos que se anuncian en la Clusula de los estatutos sociales, los que en obvio como si a la letra se insertasen, repeticiones se tiene aqu por reproducidos ntegramente totalidad anterior para todos los efectos legales a que hubiere

lugar.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA.- El ADMINISTRADOR UNICO, tendr adems de las de facultades crditos, y mencionadas todo lo que en se los Estatutos, con las correspondientes al manejo de cuentas Bancarias, apertura relacione dichas - - - Instituciones Comerciales. - - - - - - - - - - -

- - - CUARTA.- El ADMINISTRADOR UNICO, acepta el cargo, garantiza su manejo otorgando en este acto las garantas mencionadas en la clusula Dcima de esta Escritura. - - QUINTA:El ADMINISTRADOR UNICO no aqu se designado nuevo durar en su cargo 2 dos aos, pudiendo ser reelegido, pero sin seguir desempeando mientras haga nombramiento y el nombrado no tome posesin de su cargo, perjuicio del derecho que se reserva la Asamblea General de revocarles su nombramiento.- - - - - - - - - - - - SEXTA:- Los otorgantes, constituidos al firmarse esta escritura al en la Asamblea CESAR General de Accionistas, CASILLAS como designan seor JULIO VELAZQUEZ

COMISARIO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEPTIMA.- Declara la Asamblea del manejo de la presente Sociedad Legal a momento como Representante que para los efectos designan el en este ADMINISTRADOR

GENERAL, por

as

como

Apoderado de los

General ms

Para

Pleitos poderes

y y

Cobranzas, Actos de Administracin y de Dominio, quedando tanto investidos amplios facultades en los trminos que se enuncian en la Clusula Dcima de los Estatutos Sociales, lo que tambin en obvio de repeticiones se los tienen aqu por reproducidos en su totalidad como si se insertaran a la letra, lo anterior para que surta efectos legales a que hubiere lugar. Declaran los seores UNICO quedado Y JUAN GABRIEL COMISARIO las OCTAVA.de

HERNANDEZ GARCIA Y JULIO CESAR VELAZQUEZ CASILLAS en su calidad ADMINISTRADOR que han respectivamente, constituidas

garantas que segn esta escritura deben presentar para caucionar el buen desempeo de sus respectivos cargos, por lo que manifiesta as mismo, que dicho comisario ha aceptado su cargo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOVENA.- Se autoriza y faculta a el ADMINISTRADOR UNICO, para que comparezca ante las autoridades fiscales para inscribir a la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes; as como administrativo entre otras, el del y y ante legal la para tipo ante que de la misma forma, de trmite de carcter tipo y de cualesquier de del la Hacienda Seguro Vivienda dichos tramite y gestione cualquier

Autoridades sean de carcter Federal, Estatal o Municipal, Secretara Mexicano de y afines; Nacional Crdito el los Pblico, Instituto ante Instituto Fondo otras Social, para

Trabajadores,

llevar

trmites

todas sus instancias, departamentos o dependencias

hasta concluirlos, ejecutando los acuerdos y resoluciones administrativas que fuesen decretadas; y en general hacer todo cuanto de hecho y por derecho corresponda efectuar a la sociedad en uso de la autorizacin y facultad que se le confiere, ya que es en forma enunciativa y no limitativa. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA.- Acuerdan tambin el ADMINISTRADOR UNICO tendr el uso de la firma social con todas las facultades legales y aun las especiales en los para que requieran amplsimos y clusula de y los especial Poderes de conforme a la Ley y a los Estatutos, representando a la Sociedad Conferidos trminos Pleitos Dominio Cobranzas Actos

Administracin y de

a que se refiere el artculo

2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Colima y sus correlativos en los

mismos

ordenamientos as como

aplicables en las

en

el

resto

de

la

Repblica

estipulaciones

sobre

representacin de personas morales contenidas en la Ley Federal del trabajo, por lo que podr manejar libremente los negocios y los bienes de la sociedad. Todo ello en uso de las atribuciones que el Administrador nico le seale a la clusula Novena de este propio instrumento.- - - - - - - - - - - - - - - PERMISO CONSTITUCIONAL - - - - - - - - - - - Los comparecientes exhiben el permiso otorgado en la Ciudad de Colima, el 13 trece de Junio del 2011 dos mil once, en que se autoriza la Constitucin de la sociedad por parte del Departamento de Permisos, Artculo 27 veintisiete de la Direccin General de Asuntos Jurdicos de la Secretaria de Relaciones Exteriores, el cual a la letra dice:---Al margen izquierdo un sello con el escudo nacional que dice SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORESMEXICO-PERMISO: 0600776.- EXPEDIENTE: 20110600742.- FOLIO: 110613061001.- En atencin a la solicitud presentada por C. ALICIA VAZQUEZ SEGURA, esta Secretara concede el permiso para constituir una S. A. DE C. V. bajo la

denominacin PROYECTOS MINEROS LA GLORIA. Este permiso, quedar condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se constituya, se inserte la clusula de exclusin de extranjeros o el convenio previsto en la fraccin I del Artculo 27 veintisiete Constitucional de conformidad con lo que establecen los artculos 15 de la ley de Inversin Extranjera este y a del la Registro Secretaria Nacional de de Inversiones Exteriores Extranjeras. El interesado, deber dar aviso del uso de permiso Relaciones dentro de los seis meses siguientes a la expedicin del mismo, de conformidad con lo que establece el artculo del Reglamento Registro de la Ley de de Inversin Extranjera Extranjeras. y del Este Nacional Inversiones

permiso quedar sin efectos si dentro de los noventa das hbiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario pblico el instrumento de el correspondiente se trata, 17 y el de del del a la constitucin con la de de lo Ley la que de de la sociedad establece Inversin de lo que conformidad Reglamento Registro 91 de

artculo

Extranjera por

Nacional la Ley de

Inversiones Extranjeras; asimismo se otorga sin perjuicio dispuesto artculo Propiedad Industrial .- COLIMA, COL., A 13 TRECE DE JUNIO

DEL 2011 DOS MIL ONCE.- SUFRAGIO EFECTIVO NO REELECCION.EL DELEGADO.- UNA FIRMA ILEGIBLE .- EVARISTO VALDOVINOS LICEA.Un sello que dice ESTADOS UNIDOS MEXICANOS SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- DELEGACION COLIMA.- - - - - - -- REGIMEN LEGAL DE MANDATO - - - - - - - - - - EL ARTICULO todos 2444 los y DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y EN EL ESTADO DE COLIMA.generales para pleitos y que requieran poderes las CUATRO DEL CODIGO CIVIL VIGENTE - - - " En facultades cobranzas bastar

que se diga que se otorga con todas las especiales

generales

clusulas especial conforme a la Ley, para que se entienda conferidos sin limitacin alguna.- En que se dan con ese toda clase de todos los poderes que se exprese En los generales para administrar bienes bastar facultades

carcter para que el apoderado tenga administrativas.-

poderes generales para ejercer actos de dominio bastar que se den con ese carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.- Cuando se requiera limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, consignarn las limitaciones o los poderes sern especiales.- Los Notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que se otorguen".- - - - - - - - - EL ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL todos los poderes y las sin FEDERAL para que para alguna.DICE A LA LETRA: "En y cobranzas clusula entiendan Poderes generales especiales a la Ley, limitacin pleitos

bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales especial, conferidos requieran que En se los conforme

generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter, para que el Apoderado tenga todas las facultades administrativas. En los Poderes generales para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a sus bienes, como para hacer Cuando toda se clase requiera las las de gestiones limitar, en de o a fin los los los ste de tres defenderlos. casos antes se sern

mencionados consignarn

facultades limitaciones

apoderados, poderes

especiales. Los notarios insertarn

artculo en los

testimonios de los poderes que se otorguen".- - - - - - -

- - - YO, EL NOTARIO, doy fe que la anterior insercin concuerda fielmente con su original, el cual dejo agregado al apndice de documento de esta escritura bajo folio A; as mismo, da fe el suscrito Notario que los socios JUAN GABRIEL HERNANDEZ GARCIA, JULIO CESAR VELAZQUEZ CASILLAS, JOSE LUIS GOMEZ MAGAA, LUIS CANO CARDENAS, JORGE GALLARDO RUIZ, RAMON JIMENEZ MUOZ, RAMON LOPEZ RIVERA este acto su cdula de exhiben en fiscal identificacin

correspondindoles respectivamente a cada uno la siguiente clave de Registro Federal de causantes: **, **, **, **, **, ** y **; as mismo hace constar el suscrito Notario que agrego copia fotosttica certificada al apndice de documentos de la de E escritura las N del centro las cdulas Federal de de identificacin - - - - El claves E R A del L E Registro

causantes como folios B, C, D, E, F, G y H.- - G S - - - - - - - - manifiesta ser compareciente LUIS CANO CARDENAS,

mexicano por nacimiento, mayor de edad, , Administrador, casado, originario de **, Jalisco, en donde naci el dia de 1900 mil novecientos , con domicilio en Calle ** numero **, Colonia **, en la ciudad de ** , Jalisco. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El compareciente JULIO por CESAR VELAZQUEZ CASILLAS, manifiesta ser nacimiento, mayor de edad, Administrador, mexicano casado, de 1900

originario de **, Jalisco, en donde naci el dia mil novecientos , con domicilio en Calle **

numero **,

Colonia **, en la ciudad de ** , Jalisco. - - - - - - - - - - El compareciente JOSE LUIS GOMEZ MAGAA, manifiesta ser mexicano por nacimiento, mayor de edad, Administrador, casado, originario de **, Jalisco, en donde naci el dia de 1900 -El mil novecientos , JUAN por con domicilio en Calle ** numero **, Colonia **, en la ciudad de ** , Jalisco.- - compareciente ser mexicano GABRIEL HERNANDEZ mayor GARCIA, de edad, manifiesta nacimiento,

Administrador, casado, originario de **, Jalisco, en donde naci el dia Calle ** de 1900 mil novecientos , con domicilio en numero **, Colonia **, en la ciudad de ** ,

Jalisco.- - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- - - - - El compareciente JORGE GALLARDO RUIZ, manifiesta ser mexicano de 1900 por mil nacimiento, novecientos mayor , con de edad, Administrador, en Calle ** casado, originario de **, Jalisco, en donde naci el dia domicilio numero **, Colonia **, en la ciudad de ** , Jalisco- - - -

- - - El compareciente RAMON JIMENEZ MUOZ, manifiesta ser mexicano de 1900 por mil nacimiento, novecientos mayor , con de edad, Administrador, en Calle ** casado, originario de **, Jalisco, en donde naci el dia domicilio numero **, Colonia **, en la ciudad de ** , Jalisco., - - - -El compareciente RAMON LOPEZ RIVERA, manifiesta ser mexicano de 1900 por mil nacimiento, novecientos mayor , con de edad, Administrador, en Calle ** casado, originario de **, Jalisco, en donde naci el dia domicilio numero **, Colonia **, en la ciudad de ** , Jalisco.- - - - - - - -IMPUESTO SOBRE LA RENTA.- En relacin a este Impuesto, advertidos en trminos de la Ley de la Materia, declaran los comparecientes encontrarse al corriente en su pago sin comprobrmelo en este acto por - - - Leda esta la necesidad de la escritura que no traer consigo - - la documentacin respectiva.- - - - - - - - - - - -

a sus otorgantes y advertidos a la su autorizacin moral en el

de su valor, alcance y consecuencias jurdicas, as como previamente de su definitiva, debern tramitar ante el Registro Federal de Contribuyentes, constituida Registro y inscripcin persona posteriormente inscripcin

Pblico de Comercio, se manifestaron conformes -

con su contenido, lo ratificaron y firmaron en unin del suscrito Notario el mismo da de su fecha.- DOY FE.-

- - - FIRMADO: JUAN GABRIEL HERNANDEZ GARCIA, JULIO CESAR VELAZQUEZ LOPEZ CASILLAS, ANTE JOSE MI.LUIS GOMEZ RENE MAGAA, MANUEL LUIS CANO CARDENAS, JORGE GALLARDO RUIZ, RAMON JIMENEZ MUOZ, RAMON RIVERA.LIC. TORTOLERO SANTILLANA.- SIETE FIRMAS ILEGIBLES. - - - - - - - - - - - - - AUTORIZACION DEFINITIVA:- Autorizo definitivamente la Puerto DOY de Escritura Manzanillo, Firmado RENE Estado MANUEL anterior en la a de Colima nmero Ciudad los y 28 El _______________________________________,

veintiocho das del mes de Junio del 2011 dos mil once.FE.TORTOLERO SANTILLANA.sello de Autorizar.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PRIMERA ANOTACION MARGINAL:- Hoy bajo folio "A", "B",C, D, E, F, G y H. agrego al apndice de documentos de la escritura del centro copia fotosttica del Permiso de Relaciones Exteriores de fecha 13 trece de Junio del 2011 dos de mil once; copias de fotostticas los seores del JUAN Registro Federal Contribuyentes

GABRIEL HERNANDEZ GARCIA, JULIO CESAR VELAZQUEZ CASILLAS, JOSE LUIS GOMEZ MAGAA, LUIS CANO CARDENAS, JORGE GALLARDO RUIZ, RAMON JIMENEZ MUOZ, RAMON LOPEZ RIVERA - correspondindoles la clave nmero **, **, **, **, **, ** y ** respectivamente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - copia - - - - DOCUMENTOS DEL APENDICE - - - - - - -

- - - - - - - - - - LEGAJO _____.-FOLIO "A".- Se anexa fotosttica certificada del Permiso de Relaciones Exteriores de fecha 13 trece de Junio del 2011 dos mil once.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - LEGAJO _____.- FOLIO B, C, D, E, F, G y H .Se anexa LUIS copia fotosttica VAZQUEZ certificada CORNEJO Y la del Registro Federal de Contribuyente de los seores EDUARDO VAZQUEZ ALBERTO SEGURA, GALVAN EDUARDO CARLOS clave MARTINEZ, correspondindoles

nmero **, **, **, **, **, ** y ** respectivamente. - - - - - - - ES PRIMER TESTIMONIO QUE EXPIDO DEBIDAMENTE COTEJADO, CORREGIDO Y ANOTADO, EN 14 CATORCE FOJAS UTILES PARA USO DE LA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE DENOMINADA PROYECTOS MINEROS LA GLORIA.- - - - - - - - - - - - MANZANILLO, ESTADO DE - - COLIMA A LOS 28 VEINTIOCHO DIAS DEL MES DE JUNIO DEL 2011 DOS MIL ONCE.- - - - - - -

LIC. RENE MANUEL TORTOLERO SANTILLANA TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA No.4

EL

SUSCRITO

LICENCIADO

RENE

MANUEL

TORTOLERO

SANTILLANA, TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA NUMERO 4 CUATRO DE ESTA DEMARCACION, HACE CONSTAR Y: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C E R T I F I C A: - - - - - - - - - - - - - QUE LA PRESENTE COPIA MECANOGRAFICA CONSTANTE DE DIEZ FOJAS UTILES, ES COPIA FIEL SACADA DEL ORIGINAL DE LA ESCRITURA PBLICA NUMERO 8,193 OCHO MIL CIENTO NOVENTA Y

TRES,

VOLUMEN

CUADRAGESIMO

SEXTO,

TOMO

TERCERO,

DEL

PROTOCOLO A MI CARGO, FECHADA EL DIA 27 VEINTISIETE DE FEBRERO DEL 2008 DOS MIL OHCO, QUE CONTIENE CONSTITUCION DE LA PERSONA MORAL DENOMINADA INSPECCIONES CERTIFICACIONES MARITIMAS VARIABLE, SEORES VELAZQUEZ E EN JUAN INDUSTRIALES, EL QUE TIENEN JOSE GABRIEL SOCIEDAD EL ANONIMA DE DE JULIO LUIS CAPITAL LOS CANO CESAR CARCTER GARCIA, GOMEZ SOCIOS

HERNANDEZ LUIS

CASILLAS,

MAGAA,

CARDENAS, JORGE GALLARDO RUIZ, RAMON JIMENEZ MUOZ, RAMON LOPEZ RIVERA. - - - SE EXTIENDE LA PRESENTE CERTIFICACION A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA, PARA LOS EFECTOS LEGALES CONDUCENTES. - - - - - EN FE DE LO CUAL SUSCRIBO Y SELLO ESTA CERTIFICACION EN LA CIUDAD Y PUERTO DE MANZANILLO, COLIMA, A LOS 11 ONCE DIAS DEL MES DE FEBRERO DEL 2008 DOS MIL OCHO. DOY FE.- - -

LIC. RENE MANUEL TORTOLERO SANTILLANA TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA NO. 4