Secrétariat d’approbation des comptes 

dans les SAS:  vers plus d’efficacité.

La question d’approbation des comptes ne suscite pas autant l’intérêt des médias comme le fait par ex., la
rémunération des dirigeants. En lançant une recherche sur Europrese, sur 4 périodiques français
nationaux, couvrant période de 30 derniers jours, j’ai obtenu un résultat nul pour l’« approbation des
comptes » et 131 résultats pour un « conseil d’administration ».

Les dernières réformes en droit des affaires, notamment la loi PACTE de 2019, ont pour objet de
simplifier les règles de fonctionnement des institutions d’affaires, réputées rigides, par rapport à celles
dans d’autres pays de l’UE, en introduisant notamment une possibilité de déposer les comptes par voie
dématérialisée, via le site Infogreffe.

La question d’approbation comptes est soulevée par le droit des sociétés lequel, ce dernier, relève du
domaine de droit des affaires. Exerçant une fonction de secrétaire para-légal , je suis amenée à assister
l’avocat dans la préparation des actes juridiques relatifs à l’approbation des comptes  ainsi qu’effectuer
des formalités y afférentes. Je vais limiter mon étude à l’approbation des comptes des SAS, sociétés par
actions simplifiées, m’étant occupée principalement de cette forme juridique des sociétés. Au cours de
ma formation à Ifocop, j’ai développé mes connaissances notamment en droit des sociétés, ainsi qu’un
savoir-faire de rédaction juridique simple. Le secrétariat d’APC peut également être pris en charge par un
expert-comptable, toutefois, certaines subtilités juridiques peuvent lui échapper.

Notion d’approbation des comptes :

La SAS à ses racines dans la SA puisque elle est constituée et dissoute selon les mêmes règles et que ses
obligations comptables sont proches. Toutefois la SAS se sépare de la SA sur deux points essentiels : d'une
part, son organisation et son fonctionnement relève des statues c'est-à-dire de la seule volonté commune des
associés ; d'autre part, ces derniers peuvent dans une large mesure aménagée combien l'entente et conditions
de leur entrée et de leur sortie de la société. Le tuteur m’a expliqué qu’il a transformé la forme de SA de
ses clients en celle SAS. Il prend l’avantage de tout ce qui est prévu pour les SA pour les intégrer dans le
Statuts et il les dépouille des règles trop rigides (LESQUELLES) ? Évidemment, intérêt pour les SA est
maintenu pour certains secteurs d’activités, comme des établissements de crédit et des sociétés cotées en
bourse.

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les articles du Code de commerce qui régissent le statut et le fonctionnement des SAS sont L.227-1 à
L.227-20.

Approbation des comptes annuels est une démarche juridique de la vie de l’entreprise. Elle est prévue aux
articles L.225-100 al.1 à 3 du CCom. Le dépôt des comptes annuels consiste à déposer les documents
juridiques auprès du greffe du tribunal de commerce et matérialise ainsi l’approbation des comptes. Les
deux démarches sont donc complémentaires et se suivent.

aperçu historique : En France, le législateur moderne s’intéresse aux sociétés principalement à partir de
1867. Toutefois l’obligation légale des dépôt en vue de leur publicité a été introduite courant le milieu du 20e
siècle.

Un formalisme rigoureux caractérise la procédure d’approbation des comptes ainsi que celui de dépôt des
comptes. C’est pourquoi, il n’est pas rare qu’une PME ou une grande société, confie ces deux missions à
l’avocat.
La période d’approbation des comptes recouvre le plus souvent les mois d’avril jusqu’au juillet inclus. En
effet, selon la Loi, l’approbation des comptes doit avoir lieu dans les 6 mois de la clôture de l’exercice
comptable, mais dans les faits, il est tout à fait possible de régulariser postérieurement un oubli, sans avoir
subi des sanctions.

Problématique : quand il faut traiter une APC dans des dizaines de groupe de société et donc, dans une
trentaine de sociétés, augmente un risque d’erreurs. Je vais étudier une méthode de gestion des APC, avec
une bonne organisation, double vérification, de sauvegarde etc, qui permettrait de réduire de telles erreurs.

Une société qui ne procède pas à l’approbation des comptes, risque d’encourir une amende de 9 KE.
Quant au défaut du dépôt des comptes dans les délais, la société peut être punie d’une amende de 1 
500 €, portée à 3 000 € en cas de récidive (art. R. 247-3 CCom). Par ailleurs, le Président du Tribunal de
commerce peut prendre une série de mesures au titre de sa mission notamment de détection et de prévention
des difficultés des entreprises. En réalité, le Greffe du TCom autorise des régularisations de dépôt de
comptes en accordant un délai supplémentaire, en cas de défaut d’avoir respecté les temps impartis. Mon
plan sera chronologique. Je verrai dans un premier temps l’organisation du secrétariat de l’approbation des
comptes (I), et dans le second – celle du dépôt (II).

I. LLA PRÉPARATION DES RÉUNIONS ET DES ASSEMBLÉES ANNUELLES

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L’approbation annuelle des comptes est de la compétence exclusive de l’AG ordinaire. Elle constitue le
temps fort minimum annuel de l’expression des associés. En raison de son importance, l’AG est réglementée
quant à sa date et ses délibérations. L’AG est également compétente pour notamment nommer les
administrateurs ou les membres des conseils d'administration, allouer aux administrateurs des jetons de
présence et en déterminer le montant, statuer sur les conventions intervenues entre la société et l'un des
administrateurs ou dirigeant, nommer les commissaires aux comptes. Sa compétence légale exceptionnelle
est de décider d'accorder à chaque associé une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur
dividendes en numéraire ou en action et sur la ratification du transfert du siège social. 

De manière générale, l’avocat procède à un certain nombre de vérifications légales (A) ainsi qu’à une
demande d’informations auprès du client (B).

A) Vérifier un certain nombre d’obligations statutaires

a) Il convient de vérifier s’il faut renouveler ou pas le mandat des administrateurs, d’un ou des
dirigeants, du Commissaire aux comptes titulaire ou suppléant. Si c’est le cas, on inscrit ce
renouvellement à l’ordre du jour de la réunion, et on procède aux formalités auprès du Greffe au
cas où l’une de ces personnes démissionne de son mandat ou bien si son mandat n’est pas
renouvelé.
b) Il faut également suivre les règles de convocation légale et statutaire : qui doit être convoqué à
l’assemblée et qui convoque les associés et autres dirigeants.
RÔLE LORS DE L’AG OU DES RÉUNIONS D’ADMIN DES PERSONNES QU’ON
CONVOQUE.
L’on doit convoquer les membres du CSE, si le CSE existe ; les CAC titulaires et suppléants ;
l’associé unique ou des associés.
La personne habilitée de convoquer est souvent l’un des organes de gestion de la société ou l’un
des dirigeants. Dans certains cas, c’est un conseil d’administrateurs qui est habilité de convoquer.
Lorsque le secrétariat juridique des sociétés est délégué à un avocat, c’est ce dernier qui procédera
à la convocation au nom d’une personne ou d’un organe compétent.
c) il n’est jamais inutile de rappeler le principe de formalisme strict à respecter  dans cette matière, quant
au délai de convocation, au mode de convocation, à savoir soit par une notification, une lettre
recommandée ; ou par remise en mains propres, ou par un courrier simple.
{INSERER LE CHECK-LIST  POUR LES CONVOCATIONS : DATE/HURE/ENDROIT ;
ODJ}

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 A ce stade de préparation, il est utile de renseigner dans un tableau, pour chaque société, les
informations et documents communiqués. C’est un bon outil de prévention d’erreur car l’oubli et
la confusion sont probables, lorsqu’on gère simultanément plusieurs sociétés.
{INSERER LE TABLEAU SANS LES SOCIETES}

B) AVANT LA TENUE DES CONSEILS ET DES AGOA

a) Il convient de demander au client des documents comptables et de gestion suivante : la liasse fiscale
ou des comptes arrêtés de l’année n-1 ; le rapport des CAC ; un ou des rapports de gestion.
L’assistante en charge du secrétariat des sociétés peut elle aussi établir le rapport de gestion. Pour
cela, il lui faut des éléments d’information suivants : les faits marquants sur l’exercice écoulé ; les
perspectives pour un nouvel exercice comptable; remplir certaines données comptables chiffrées ;
tableaux relatifs aux délais de paiement par les clients et les fournisseurs et certaines autres
informations (voir EFL).

Concernant le rapport de gestion, RG plus loin, c’est un document capital qui synthétise le fonctionnement
comptable et la gestion de l’entreprise et de ses filiales sur une année écoulée.
En outre, depuis récemment, un rapport du Président sur les options exercées par les salariés est lui aussi
obligatoire.
Le rapport de gestion était imposé par une loi de 2001 en tant que instrument de communication financière
pour les sociétés cotées et principales sources d'information pour les investisseurs. mais il a évolué sous
l'influence de la gouvernance et a pris une importance essentielle. 
Le rapport de gestion élus à l'Assemblée générale avant la présentation des comptes annuels. 
La loi prévoit que le rapport dois rendre compte notamment de point à la ligne de la liste de l'ensemble des
mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun de ses mandataires durant l'exercice 225-100 2-
1 
De l'état des rémunération et avantages de toute nature versés aux dirigeants 225-100 2-1 
Des conventions réglementées approuvé 225-100 2-1 
de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice.

Le rapport doit être établi un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.   

Le défaut du rapport du conseil  entraîne la nullité de l'assemblée 225-100 21 alinéa 1. en revanche le
mission de telle ou telle mention n'est pas de nature à entraîner la nullité point à la ligne point à la ligne

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 toutefois la loi sur les SA prévoit que le rapport de gestion n'est pas nécessaire si la société répond à la
définition des petites entreprises et donc ne dépasse pas à la clôture de l'exercice deux des trois seuils suivant
232-1 total du bilan 6000000 €
Montant net du chiffre d'affaires 12 million de rot à la ligne nombre moyen de salariés au cours de l'exercice
50 .
C'est le statut prévoir l'établissement dans un rapport de gestion alors que les deux du barème sont atteints la
société se retrouve dans une situation paradoxale puisque elle doit rédiger un rapport plus lourd qu'un
intérieurement en effet les allégement prévu pour les petites entreprises par l'ordonnance du 12 juillet 2017
ont été supprimés par la loi 2018 il y a institué la dispense de rapport de gestion pour ces entreprises. Le
défaut d'établissement du rapport malgré une clause statutaire d'imposants ferait l'objet de sanctions non en
revanche la responsabilité des dirigeants pourrait être engagée par les associés à charge pour ces derniers
d'établir qu'ils ont subi un préjudice personnel mais s'agissant de la violation d'une clause statutaire, il n'y a
pas de risque de nullité et de sanctions prévues.

b) Préparer les projets de PV pour les conseils d’administrateurs et des assemblées générales ordinaires
Ces documents peuvent également être établis par une assistante, lorsque els changements intervenus dans
le contrôle de la société lui sont communiqués ainsi que l’information sur l’affectation du résultat social.
Par ex, le renouvellement de mandats des dirigeants ou du CAC.
(AVOCAT)
UNE METHODE POUR ETABLIR UN PROCES-VERBAL

MAJ
ODJ&date
s

PV Année
N-1
MAJ Nouv.
données Résolution
chiffrées s

A la suite de l’établissement des PV, on les envoie au client, le plus souvent PAR ÉMAIL, pour qu’il
puisse en prendre connaissance et valider. Tous les documents qui s’en suivent empruntent le même
process, à savoir : un PV d’une réunion des administrateurs ; un Projet de PV d’une assemblée ; un Projet
de rapport de gestion, un pouvoir de représentation à l’assemblée au cas où l’un des associés souhaiterait
se faire représenter ; un Pouvoir émis par le client à l’avocat aux fins d’accomplir les formalités auprès
du greffe de TC.

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 II. LA TENUE DES ASSEMBLÉES ET DÉPÔT ANNUEL DES COMPTES

A) LE déroulement DES RÉUNIONS D’ADMINISTRATEURS ET DES ASSEMBLÉES  :

1) Déroulement des réunions
a. L’avocat peut y participer en qualité du président du bureau ou du représentant légal de
l’associé. Occasion pour un avocat de rencontrer ses clients de province ou de
l’étranger. La covid a bousculé cette tradition en remplaçant par le distanciel. C’est
regrettable car les liens se désagrègent.
b. Cf la photo avec qques infos
2) CAC : ils y participent ou s’en absentent. Leurs rapports sont obligatoires et doivent être remis
à l’avance aux associés et membres du CSE le cas échéant.
a. Avant l’AG, le CAC vient sur place auditer les comptes de la société dont il est
mandataire.
3) Jusqu’à époque récente, les associés et les dirigeants apposaient leur signature physique sur les
PV. Mais maintenant, la signature électronique dans l’usage chez les grands cabinets d’audit
comptable, les SA cotées et les grands groupes de sociétés. Quelle est l’utilité de cette
signature ? C’est un gain de temps, d’argent. Par ex. pour les registres des réunions ou délivrer
une copie certifiée conforme. A défaut des signatures électroniques, l’avocat retourne des
réunions avec des originaux signés. Certaines réunions peuvent se tenir au cabinet même.

a. Réceptionner les originaux signés

i. par la poste ou
ii. par MAIL avec des signatures électroniques certifiées. Pour cela, il faut modifier
les Statuts en conséquence : ???
IL faut une signature électronique avancée qui répond aux exigences d’un règlement européen et aussi
être daté de façon électronique au moyen d’un horodatage offrant toute garantie de preuve (R. 221-3
résultant de la Loi Pacte).

Pour les APC, pas besoin des mesures de publicité via un journal d’annonces légales dont la liste est
arrêté par la décision du préfet du département dans le ressort duquel se trouve le siège social ; en effet,
d’office, les comptes sont rendus publics par le Greffe du Tribunal de Commerce (en cas de besoin, il faut
faire une demande et payer).
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 b. Scanner éventuellement les documents (il est possible de ne pas déposer le PV dans son
intégralité, mais uniquement un extrait de PV avec une résolution relative à l’affectation du
bénéfice soit distribution du dividende, soit report à nouveau, soit affectation à la réserve
légale).
c. Lancer la formalité sur INFOGREFFE en y téléchargeant les documents  et signer avec une
clé RPVA et par CB.
d. Après réception du certificat de dépôt électronique, informer le client de l’avancement des
formalités.
Quand le Greffe a validé la demande, il nous envoie un récépissé de dépôt des comptes
annuels ; téléchargeable sur le site et par la poste.

B) Préparer les documents à fournir pour Infogreffe 

 Décision sur l’affectation du bénéfice  et la résolution d’affectation votée ;

 LES comptes comptables annuels  de l’exercice écoulé :
o Le bilan
o Le compte de résultat
o L’annexe
 Les documents comptables de CONSOLIDATION  de l’exercice écoulé :
Obligation de dépôt si l’une des conditions sur trois est remplie ;
o Les Comptes annuels consolidés ;
o Les rapport annuel sur la gestion du GROUPE DE SOCIETES ;

 Le rapport du CAC
o Le « rapport sur les comptes annuels  (anciennement rapport général) ;
o Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés si l’une des 3
situations ;
o Le rapport du (des) commissaire(s) aux comptes exposant ses (leurs) observations sur les
procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'établissement et au
traitement de l'information comptable et financière
 Déclaration de confidentialité (si une micro entreprise) ;
 Le rapport du président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance (selon le cas) sur
les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  environnementaux, les risques
d'accidents du travail…) mises en place par la société
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 - Le tableau des résultats des cinq derniers exercices. Parmi les sociétés commerciales, seules les SA
et SCA, qu'elles soient cotées ou non cotées, sont astreintes à l'élaboration de ce document.

Ce tableau comprend, notamment, les éléments suivants Personnel (nombre de salariés ; montant
de la masse salariale ;  montant des sommes versées au titre des avantages sociaux, tels que
sécurité sociale, œuvres…).

C) FORMALITES POST-GREFFE
a. On envoie un jet de documents au client pour qu’il les conserve pendant 5 ans. On lui
envoie des ORIGINAUX. En tant que professionnel de droit, l’avocat a une obligation
légale de archivage pour en fournir des copies au client en cas de leur demande.
On en conserve une copie au cabinet dans les dossiers minute. C’est une obligation légale
de l’avocat de les conserver.

On classe les originaux des PV, des décisions AGE et le rapport de gestion si obligatoire
dans le registre des AG ou des CA, délivré par le greffe dans le ressort duquel se trouve la
société qui a déposé les comptes. C’est l’archivage légal dans les Registres délivrés par le
Greffe du Tribunal de commerce.

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 BIBLIOGRAPHIE
Approbation et dépôt des comptes annuels : la procédure à suivre
10 mai 2022 par Amélie Gautier

Approbation des comptes 2022 : qui peut réclamer la confidentialité des comptes ?
02 mai 2022 par Amélie Gautier

Approbation des comptes de la SAS : comment y procéder ?

02 mai 2022 par Amélie Gautier

Constantin droit des sociétés Mémentos

Editions Francis Lefevre Memento sociétés commerciales, 2021