FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma deciso de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, luz de suas prprias situaes financeiras e objetivos de investimento, todas as informaes disponveis neste Prospecto e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir. Nossos negcios, nossa situao financeira e os resultados de nossas operaes podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer destes riscos, ou outros fatores. O preo de mercado das Aes Preferenciais pode diminuir em decorrncia de quaisquer destes riscos ou outros fatores, e os investidores podem sofrer perdas de seu investimento. Os riscos descritos abaixo so aqueles que atualmente entendemos poderem nos afetar de maneira relevante.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONMICOS O Governo Federal e outras entidades da administrao pblica tm exercido influncia significativa sobre a economia brasileira. Condies polticas e econmicas no Brasil podem influenciar adversamente nossas atividades e o preo das Aes Preferenciais. O Governo Federal intervm freqentemente na economia brasileira e ocasionalmente implementa mudanas significativas na poltica e regulamentao econmica. As aes do Governo Federal para controlar a inflao e dar efeito a outras polticas incluem controle sobre preos e salrios, desvalorizaes da moeda, controles sobre o fluxo de capital e limites nas importaes, entre outras medidas. Nossos negcios, condies financeiras e os resultados de nossas operaes podero ser adversamente afetados por mudanas de polticas pblicas, sejam elas implementadas em mbito federal, estadual ou municipal, referentes a tarifas pblicas e controles sobre o cmbio, bem como por outros fatores, tais como: variaes cambiais; inflao; taxas de juros; liquidez do mercado domstico financeiro e de capitais; poltica fiscal; e outros desenvolvimentos polticos, sociais e econmicos no Brasil ou que afetem o Brasil.

A incerteza acerca das polticas pblicas futuras pode contribuir para a incerteza do cenrio econmico do Brasil e para a elevada volatilidade no mercado de valores mobilirios brasileiros edos valores mobilirios emitidos no exterior patrocinados por companhias brasileiras. Estes e outros acontecimentos na economia brasileira e na poltica econmica podem afetar adversamente nossos negcios, o resultado de nossas operaes e o valor de mercado das Aes Preferenciais.

A instabilidade na taxa de cmbio pode influenciar de maneira adversa nossa condio financeira e resultados e o preo de mercado das Aes Preferenciais. Como resultado de presses inflacionrias, a moeda brasileira tem se desvalorizado periodicamente durante as ltimas quatro dcadas. Durante tal perodo, o governo brasileiro implementou vrios planos econmicos e utilizou diversas polticas de taxas de cmbio, incluindo desvalorizaes repentinas, pequenas desvalorizaes peridicas durante as quais a freqncia de ajustes variou de diria para mensal, sistemas de flutuao de cmbio, controle de cmbio e mercados de cmbio paralelos. Embora a desvalorizao da moeda brasileira a longo prazo geralmente esteja relacionada taxa de inflao no Brasil, a desvalorizao que ocorre em perodos mais curtos tem resultado em oscilaes significativas na taxa de cmbio entre a moeda brasileira, o dlar e outras moedas. O real desvalorizou-se em relao ao dlar em 9,3% em 2000 e em 18,7% em 2001. Em 2002, o real desvalorizou-se 52,3% em relao ao dlar, devido, em parte, s incertezas polticas que cercavam a eleio presidencial e desacelerao da economia global. Apesar do real ter se valorizado 18,2% em relao ao dlar em 2003, antes de se desvalorizar em 0,7% no primeiro trimestre de 2004, nenhuma garantia pode ser dada no sentido de que o real ir se desvalorizar em relao ao dlar norte-americano. Em 28 de maio de 2004, a taxa de cmbio era de R$3,0961 por US$1,00.

Nossas receitas so denominadas em reais, e uma parte significativa de nossas despesas operacionais, tais como combustvel, manuteno de aeronaves e turbinas, pagamentos de arrendamento mercantil de aeronaves, arrendamento suplementar de aeronaves e seguros de aeronaves, denominada em ou atrelada ao dlar. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e no trimestre encerrado em 31 de maro de 2004, 58% e 59%, respectivamente, de nossas despesas operacionais eram denominadas em dlares ou atreladas variao cambial. Qualquer desvalorizao do real ou aumentos no preo dos combustveis, no caso de no podermos reajustar nossas tarifas ou obtermos proteo por meio de hedge pode levar a uma diminuio de nossas margens de lucro ou a prejuzos operacionais causados por aumento dos custos denominados em ou atrelados ao dlar ou aumentos ou perdas cambiais em obrigaes e dvidas denominadas em moeda estrangeira sem hedge. Em 31 de maro de 2004, nossas obrigaes de pagamento futuro de arrendamento mercantil operacional a curto e longo prazos, totalizaram R$928,7 milhes, e no possuamos nenhum endividamento financeiro denominado em dlares. Nossos depsitos em garantia de contratos de arrendamento, denominados em dlar, totalizaram R$28,9 milhes em 31 de maro de 2004. Podemos incorrer em obrigaes de pagamentosubstanciais em operaes de arrendamento mercantil operacional ou operaes financeiras, custos de combustvel reajustados em funo do dlar e outras dvidas denominadas em dlares no futuro, alm de nossa exposio ao risco de variao na taxa de juros. As desvalorizaes do real em relao ao dlar tambm criam presso inflacionria, o que pode nos prejudicar. Elas geralmente restringem o acesso aos mercados financeiros externos e podem levar a interveno governamental, incluindo polticas recessivas. Estes e outros acontecimentos podem afetar adversamente nossos negcios, o resultado de nossas operaes e o valor de mercado das Aes Preferenciais.

A inflao e certas medidas governamentais para combat-la podem contribuir para a incerteza econmica no Brasil e prejudicar nossos negcios e o valor de mercado das Aes Preferenciais. O Brasil apresentou altas taxas de inflao no passado. Mais recentemente, a taxa de inflao brasileira foi de 20,1% em 1999, 10,0% em 2000, 10,4% em 2001, 25,3% em 2002, 8,7% em 2003 e 2,7% no trimestre encerrado em 31 de maro de 2004 (conforme apurado pelo ndice Geral de Preos ao Mercado, ou IGP-M). A inflao por si s, e certas medidas para combat-la, tiveram, no passado, efeitos negativos relevantes sobre a economia brasileira. Medidas para conter a inflao, combinadas com a especulao sobre possveis medidas governamentais futuras, tm contribudo para incertezas na economia brasileira e para aumentar a volatilidade no mercado de capitais brasileiro. Aes futuras do governo brasileiro, incluindo aumentos das taxas de juros, intervenes no mercado de cmbio e aes para ajustar ou recuperar o valor do real, podem desencadear aumentos da inflao. Caso o Brasil apresente altas taxas de inflao no futuro, talvez no sejamos capazes de reajustar as tarifas que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflao em nossa estrutura de custos. Presses inflacionrias tambm podem afetar nossa habilidade de acessar mercados financeiros estrangeiros ou antecipar-se a polticas governamentais de combate inflao que possam causar danos aos nossos negcios ou afetar adversamente o valor de mercado das Aes Preferenciais.

Acontecimentos e a percepo de risco em outros pases, principalmente em pases emergentes, podem afetar adversamente o valor de mercado de valores mobilirios brasileiros, incluindo as Aes Preferenciais. O mercado para os valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, inclusive de outros pases da Amrica Latina e de outros pases emergentes. Embora as condies econmicas desses pases sejam diferentes das condies econmicas do Brasil, a reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode ter um efeito material adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios de companhias brasileiras. Crises em outros pases emergentes podem reduzir a demanda de investidores por valores mobilirios de companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de nossa emisso. Isto pode afetar adversamente o valor de negociao das Aes Preferenciais, e pode dificultar ou mesmo impedir nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento de nossas operaes no futuro.

RISCOS RELACIONADOS COMPANHIA E AO SETOR DE AVIAO CIVIL

A estrutura de regulao da aviao civil brasileira est passando por mudanas e ainda no podemos avaliar os resultados que estas alteraes tero em nossos negcios e os resultados de nossas operaes. A expanso de nossa capacidade operacional nos obriga a obter autorizaes prvias de rgos regulatrios. Em linha com a tendncia global, muitas companhias que operam na aviao civil brasileira tm experimentado dificuldades financeiras. A estrutura de regulao da aviao civil brasileira est passando por mudanas que foram idealizadas para ajudar a restaurar sua estabilidade. Assim sendo, as autoridades reguladoras tm assumido uma postura de maior ingerncia para monitorar o desenvolvimento do mercado brasileiro de aviao civil, atravs, por exemplo, do estabelecimento de critrios mais rigorosos a serem observados pelas empresas de transporte areo para a criao de novas rotas ou freqncias adicionais de vos, visando a evitar excesso de oferta. Diversas iniciativas legislativas foram tomadas, incluindo a elaborao de um projeto de lei que substituiria a Lei n. 7.646, de 19 de dezembro de 1986, o atual Cdigo Brasileiro de Aeronutica, o envio de um novo regulamento de poltica pblica para aviao civil ao Ministrio da Defesa para sua aprovao, alm de um projeto de lei propondo a criao de uma agncia nacional de aviao que substituiria o DAC como principal rgo regulador da aviao civil brasileira. Ainda no podemos prever ou avaliar como a evoluo da estrutura da aviao civil afetar nossos negcios e os resultados de nossas operaes. No podemos assegurar que estas ou outras alteraes na regulao da aviao civil brasileira no tero efeitos adversos em nossos negcios ou nos resultados de nossas operaes. O DAC encarregado de aprovar todas as novas rotas de vos, assim como as modificaes em rotas areas existentes e aumento nas freqncias dos vos. Em maio de 2004, recebemos autorizao do DAC para prestar servios regulares em 4 cidades adicionais, Joinville, Uberlndia, Porto Velho e Rio Branco, os quais esto agendados para iniciar no segundo semestre de 2004. Adicionalmente, a importao de qualquer nova aeronave est sujeita aprovao do COTAC, um sub-departamento do DAC. Nossos planos de crescimento contemplam a expanso para novos mercados, aumentando as freqncias dos vos e aumentando consideravelmente nossa frota, atualmente composta por 22 aeronaves. Dessa maneira, nossa capacidade de crescimento depende das autorizaes necessrias concedidas pelo DAC e pelo COTAC. Em maio de 2004, recebemos autorizao para operar trs aeronaves adicionais, aumentando o tamanho atual de nossa frota para 25 aeronaves. No podemos assegurar que autorizaes sero concedidas no futuro.

Operamos em um setor altamente competitivo. Enfrentamos intensa concorrncia nas nossas rotas domsticas. As autoridades areas brasileiras tm competncia para autorizar ou negar a entrada de novos participantes no mercado em que atuamos. Podemos enfrentar maior concorrncia de novos participantes no mercado brasileiro de aviao civil no futuro. Em 2003, o CONAC emitiu resolues sobre a necessidade de tornar mais rigorosos os requisitos para a entrada de novas concessionrias de servios areos, com a finalidade de proteger o desempenho financeiro da aviao civil brasileira. No podemos prever quais os impactos que a implementao destas resolues podem causar no nvel de concorrncia do setor em que atuamos ou em nossos negcios. Nossos concorrentes atuais ou futuros podem oferecer tarifas inferiores s nossas no futuro, aumentar a capacidade de suas rotas em um esforo para aumentar suas respectivas participaes de mercado ou tentar conduzir suas prprias operaes de baixo custo e baixa tarifa. Neste caso, no podemos assegurar que nossas tarifas ou nosso trfego de passageiros no sero adversamente afetados. A Varig e a TAM, nossas duas maiores concorrentes, esto operando atualmente sobre um acordo temporrio de compartilhamento de operaes (code sharing) e anunciaram publicamente a inteno de prosseguir operando nos termos deste acordo. Caso a Varig e a TAM implementem a referida fuso, a companhia area resultante pode ser capaz de operar com mais eficincia, ter custos menores e oferecer tarifas mais baixas nas rotas que servimos. Alguns de nossos concorrentes tm significativos nveis de endividamento, e as condies financeiras e as perspectivas de alguns de nossos concorrentes so incertas. No passado, o governo brasileiro permitiu que certas companhias areas reestruturassem suas dvidas com entidades governamentais. Caso o governo brasileiro proporcione apoio financeiro substancial para quaisquer de nossos concorrentes no futuro, tais concorrentes podem tornar-se mais competitivos em relao a ns. Alm da concorrncia entre companhias areas brasileiras, a aviao civil brasileira enfrenta forte competio de alternativas de transporte terrestre, tais como companhias de transporte rodovirio interestadual. A concorrncia com alternativas de transporte terrestre pode afetar adversamente nossa condio financeira e os resultados de nossas operaes.

Por conta de nosso histrico operacional limitado, difcil avaliar o investimento nas Aes Preferenciais. Devido ao nosso histrico operacional limitado, tendo iniciado nossas operaes em janeiro de 2001, difcil avaliar nossas perspectivas futuras e um investimento nas Aes Preferenciais. Nossas perspectivas para o futuro so incertas e devem ser consideradas luz dos riscos, incertezas e dificuldades relativas a companhias com histrico operacional limitado. Nossa performance futura depender de diferentes fatores, incluindo nossa habilidade para: implementar nossa estratgia de crescimento; prestar servios de alta qualidade por baixas tarifas a nossos clientes; ter xito na escolha de novos mercados; contratar hedge para nos proteger de riscos cambiais, de variaes em taxas de juros e de oscilaes de preos de combustvel; encomendar e obter aeronaves que melhor se adeqem a nossas estratgias de negcios; manter controle adequado das despesas; atrair, reter e motivar pessoal qualificado; reagir a demandas de mercado e de clientes; e manter a segurana de nossas operaes.

No podemos assegurar que teremos sucesso em lidar com quaisquer destes fatores, e nosso insucesso pode afetar adversamente nossas condies financeiras e os resultados de nossas operaes.

Nosso insucesso em implementar nossa estratgia de crescimento pode prejudicar o valor de mercado das Aes Preferenciais. Nossa estratgia de crescimento inclui o aumento do nmero de mercados que servimos e o aumento da freqncia de vos naqueles que servimos atualmente. Alcanar essas metas essencial para que nossos negcios se beneficiem da eficincia de custo resultante de economias de escala, proporcionando o aumento de nossas receitas operacionais e lucratividade. Aumentar o nmero de mercados que servimos e as freqncias de nossos vos depende de nossa habilidade em identificar reas geogrficas apropriadas para concentrarmos esforos em obter acesso adequado a aeroportos e aprovaes de rotas em tais reas. No h garantias de que os novos mercados em que vamos ingressar nos proporcionem passageiros suficientes para que nossas operaes nesses mercados sejam lucrativas. Trs dos aeroportos nos quais operamos, Santos Dumont, no Rio de Janeiro, Congonhas, em So Paulo, e Pampulha, em Belo Horizonte, esto altamente congestionados e a capacidade de passageiros est prxima de ou atingiu seu nvel mximo. Cinco dos aeroportos em que operamos, Juscelino Kubitschek, em Braslia, Santos Dumont, Congonhas, Aeroporto Internacional de Guarulhos, e Pampulha, esto sujeitos a restries de slots, limitando o nmero de pousos e decolagens e quando eles podem ser realizados. Qualquer fator que impea ou atrase nosso acesso a aeroportos ou rotas que sejam vitais em nossa estratgia de crescimento, incluindo restries nas capacidades de vos, ou a incapacidade de manter nossos slots atuais e de obter slots adicionais nos aeroportos Juscelino Kubitschek, em Braslia, Santos Dumont, Congonhas, Aeroporto Internacional de Guarulhos, e Pampulha, pode restringir a expanso de nossas operaes. A expanso de nossos negcios tambm requerer pessoal especializado, equipamentos e instalaes especficas. Se no conseguirmos contratar e manter pessoal especializado ou assegurar que tenhamos os equipamentos e as instalaes necessrias, operando de forma eficiente e a baixo custo, a execuo de nossa estratgia de crescimento pode ser afetada adversamente. A expanso de nossos mercados e freqncias de vos podem ainda sobrecarregar nossos atuais recursos administrativos e sistemas de informaes operacionais, financeiros e administrativos a tal ponto que estes no sejam mais adequados para apoiar nossas operaes, obrigando-nos a fazer investimentos significativos nestas reas. Tendo estes fatores em vista, no podemos assegurar que seremos capazes de estabelecer novos mercados ou aumentar nossa participao nos mercados atuais, e nosso insucesso nesse sentido pode afetar adversamente nossas condies financeiras e os resultados de nossas operaes.

Temos custos fixos significativos e incorreremos em mais custos fixos que podem prejudicar nossa habilidade de alcanar nossas metas estratgicas. Temos custos fixos significativos, relacionados principalmente a operaes de arrendamento mercantil operacional de nossos avies e turbinas, das quais 20% tm taxa de arrendamento varivel, baseada em taxas de juros dos Estados Unidos ou na taxa Libor. Esperamos incorrer em custos fixos adicionais e contrair dvidas conforme adquirimos ou arrendamos novas aeronaves e outros equipamentos para implementar nossa estratgia de crescimento. Em funo dos custos fixos significativos, poderemos: ter limitada nossa habilidade de obter financiamentos adicionais para nosso capital de giro e outros propsitos; comprometer parte substancial do nosso fluxo de caixa com os custos fixos resultantes de arrendamento mercantil operacional de aeronaves; incorrer em despesas mais elevadas com juros ou com arrendamento mercantil, caso as taxas de juros dos Estados Unidos ou a taxa Libor, aumentem; ou ter limitada nossa habilidade de planejar ou reagir a mudanas em nossos negcios e no setor de aviao civil e nas condies econmicas gerais.

Adicionalmente, nossa habilidade de aumentar tarifas para compensar um aumento de nossos custos fixos pode ser afetada adversamente, caso as autoridades brasileiras de aviao civil imponham quaisquer mecanismos de controle de tarifas.

A incapacidade de obter financiamentos para aeronaves adicionais pode prejudicar nossa estratgia de crescimento e afetar adversamente nossos negcios. Atualmente financiamos nossas aeronaves atravs de operaes de arrendamento mercantil operacional. No futuro, pretendemos ser proprietrios de uma parte de nossa frota e, ainda, continuar a arrendar aeronaves atravs de operaes de arrendamento mercantil operacional de longo prazo. Poderemos no ser capazes de continuar a obter financiamento por meio de arrendamento mercantil ou emprstimos em termos aceitveis, ou em quaisquer termos. Caso no obtenhamos tais financiamentos, poderemos ser obrigados a modificar nossos planos de aquisies de aeronaves ou incorrer em custos de financiamento mais altos do que os previstos, o que pode ter um efeito adverso na execuo da nossa estratgia de crescimento e nos nossos negcios, afetando adversamente o resultado de nossas operaes.

Aumentos substanciais nos preos de combustvel ou a indisponibilidade de quantidades suficientes de combustvel podem prejudicar nossos negcios. Os custos de combustvel constituem uma parte significativa das nossas despesas operacionais, contribuindo para aproximadamente 29% de nossas despesas operacionais no ano encerrado em 31 de dezembro de 2003, e aproximadamente 31% no trimestre encerrado em 31 de maro de 2004. Historicamente, os preos de combustvel tm se sujeitado a oscilaes significativas nos preos internacionais, que por sua vez variam em funo da situao geopoltica e da oferta e demanda mundiais. A disponibilidade de combustvel tambm sujeita a perodos de escassez e oferta excessiva no mercado e afetada pela demanda de gasolina e de outros derivados do petrleo. Caso o fornecimento de combustvel diminua, os preos de nosso combustvel podem aumentar. Todo o nosso combustvel fornecido exclusivamente pela Petrobras Distribuidora S.A. Caso a Petrobras Distribuidora S.A. seja incapaz de realizar ou decida suspender o fornecimento de combustvel nos prazos e quantidades que necessitamos, ou caso a Petrobras Distribuidora S.A. venha a aumentar significativamente o preo que ela cobra pelo combustvel, nossos negcios e os resultados de nossas operaes podem ser afetados adversamente. Alguns de nossos concorrentes podem obter combustvel em condies melhores do que as nossas, tanto em relao a preo como em relao a quantidade. Nossas operaes de hedge ou nossa margem para reajustar nossas tarifas podem no ser suficientes para nos proteger de aumentos nos preos do combustvel.

Os custos de seguros para linhas areas aumentaram substancialmente em decorrncia dos ataques terroristas em 11 de setembro de 2001 nos Estados Unidos, e futuros aumentos podem prejudicar nossos negcios. Aps os ataques terroristas de 11 de setembro de 2001 nos Estados Unidos, as companhias seguradoras aumentaram drasticamente os prmios dos seguros de linhas areas e reduziram consideravelmente o montante de cobertura dos seguros disponveis para linhas areas, para cobertura de responsabilidade civil (perante no-passageiros) por danos resultantes de atos de terrorismo, guerra ou eventos similares para US$150 milhes por aeronave. Imediatamente aps os ataques terroristas de 11 de setembro, o Congresso Nacional promulgou a Lei n. 10.309, de 22 de novembro de 2001, autorizando o Governo Federal a assumir provisoriamente responsabilidade civil perante terceiros por qualquer dano a pessoas ou bens no solo causado por ataques terroristas ou atos de guerra contra aeronaves de linhas areas brasileiras no Brasil ou no exterior. Esta lei foi promulgada em resposta aos aumentos substanciais nos prmios de seguros para a cobertura de riscos relativos a ataques terroristas em aeronaves, aps os ataques de 11 de setembro de 2001 nos Estados Unidos. A Lei n. 10.744, de 9 de outubro de 2003, confirmou a assuno de responsabilidade pelo Governo Federal por danos resultantes de atos de terrorismo, guerra, ou eventos similares, por um perodo de tempo indeterminado, at o valor limite em reais equivalente a US$1 bilho. No entanto, o Decreto n. 5.035 de 5 de abril de 2004, que regulamenta a Lei n. 10.744, dispe que o Governo Federal pode, a seu exclusivo critrio, suspender a assuno de responsabilidade a qualquer tempo, observado o prazo de sete dias a contar da publicao de tal suspenso. As seguradoras de aeronaves podem reduzir suas coberturas ou aumentar seus prmios em caso de ataques terroristas, seqestros, quedas de avies, fim da assuno de responsabilidade pelo Governo Federal ou outros eventos que afetem a aviao civil no exterior ou no Brasil. Redues significativas nas coberturas ou aumentos nos prmios de seguros prejudicariam nossas condies financeiras e os resultados de nossas operaes.

Temos um nmero reduzido de fornecedores para nossas aeronaves e turbinas. Um dos elementos principais de nossa atual estratgia de negcios reduzir custos operacionais operando uma frota homognea de aeronaves, equipadas com um nico tipo de turbina. Aps extensa pesquisa e anlise, escolhemos a aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation e a turbina CFM 56-7B da CFM International. Atualmente, pretendemos continuar a operar apenas aeronaves do modelo Boeing 737-700/800 Next Generation e turbinas do modelo CFM 56-7B. Caso a Boeing ou a CFM International sejam incapazes de cumprir suas obrigaes contratuais, ou se no pudermos adquirir ou arrendar as turbinas de fabricantes ou arrendadores em termos aceitveis, teremos que encontrar outro fornecedor para um tipo similar de aeronave ou turbina, conforme o caso. Caso tenhamos que adquirir ou financiar aeronaves junto a outro fornecedor, poderemos perder os benefcios decorrentes da atual composio de nossa frota. No podemos assegurar que as aeronaves substitutas tenham as mesmas vantagens operacionais que a aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation ou que possamos adquirir ou arrendar turbinas que sejam to confiveis e eficientes quanto o modelo CFM 56-7B. Podemos ainda incorrer em custos substanciais de transio, incluindo custos associados com o treinamento de empregados, substituio de manuais e adaptao de instalaes, na medida em que tais custos no sejam cobertos por tal fornecedor alternativo. Nossas operaes tambm podem ser prejudicadas pela falha ou incapacidade da Boeing ou da CFM International de fornecer partes suficientes ou servios de suporte nos prazos necessrios. Nossos negcios seriam significativamente afetados se um defeito de fabricao ou um problema mecnico com a aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation ou a turbina CFM 56-7B usado em nossas aeronaves fosse descoberto, obrigando nossa aeronave a permanecer em solo enquanto tal defeito ou problema fosse corrigido, assumindo que tal correo fosse possvel. O uso de uma aeronave poderia ser suspenso ou restringido pelo DAC caso qualquer defeito de fabricao ou problema mecnico, conhecido ou constatado posteriormente, enquanto o DAC conduz sua investigao. Nossos negcios tambm seriam significativamente prejudicados caso o pblico se recusasse a voar em nossas aeronaves devido suspeita de que a aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation ou a turbina CFM 56-7B possua problemas de segurana ou outros problemas, ainda que inexistentes, ou caso ocorresse um acidente envolvendo uma aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation ou a turbina CFM 56-7B.

Podemos no ser capazes de manter nossa cultura corporativa conforme nossos negcios cresam. Acreditamos que nosso potencial de crescimento e a continuidade de nossa cultura corporativa orientada por resultados esto diretamente relacionados nossa capacidade de atrair e manter os melhores profissionais disponveis no mercado brasileiro de aviao civil. Dedicamo-nos a prestar um servio profissional e de alta qualidade, num ambiente de trabalho agradvel e a inovar na busca de maneiras de melhorar nossos negcios. Colocamos grande nfase na seleo e no treinamento de funcionrios motivados com potencial para agregar valor aos nossos negcios e naqueles que acreditamos serem adequados e capazes de contribuir com nossa cultura corporativa. Enquanto expandimos nossos negcios, podemos ser incapazes de identificar, contratar ou manter trabalhando conosco o nmero suficiente de profissionais para preencher os requisitos acima, ou, ainda, podemos ter problemas para manter esta cultura corporativa conforme nos tornemos uma empresa maior. Nossa cultura corporativa crucial para nosso plano de negcios, e o insucesso em manter tal cultura pode afetar adversamente nossos negcios e os resultados de nossas operaes. Nossos negcios dependem ainda de esforos de nosso Diretor Presidente, que tem sido pea chave na formao da cultura de nossa Companhia e, por meio de sua participao no capital social de Aeropar Participaes S.A., um dos nossos principais investidores, bem como de importantes membros de nossa administrao. Caso o nosso Diretor Presidente ou alguns dos importantes membros de nossa administrao nos deixem, podemos ter dificuldade para encontrar substitutos altura, o que pode prejudicar nossos negcios e os resultados de nossas operaes. Dependemos de terceiros para podermos fornecer aos nossos clientes servios que so essenciais aos nossos negcios. Celebramos contratos com empresas para prestar-nos servios terceirizados e fornecer-nos instalaes necessrias para nossas operaes, tais como manuteno de aeronaves e turbinas, operaes aeroporturias de solo, manuseio de bagagem e servios de call center. Todos estes contratos esto sujeitos a resciso mediante notificao prvia. A perda ou trmino do prazo destes contratos ou nossa incapacidade de renov-los ou de negociar novos contratos com outros prestadores de servios terceirizados, com remuneraes comparveis, podem prejudicar nossos negcios e os resultados de nossas operaes. Ademais, nossa dependncia de terceiros para nos fornecer tais servios nos d menor controle sobre os custos, eficincia, prazos e qualidade destes servios. Dependemos em grande medida de sistemas automatizados e qualquer falha destes sistemas pode prejudicar nossos negcios. Dependemos de sistemas automatizados para operar nossos negcios, incluindo nosso sistema computadorizado de reserva de assentos, nosso sistema de telecomunicaes e nosso site na Internet. Diferentemente de nossos concorrentes, que emitem passagens tradicionais em papel para alguns ou para todos seus passageiros, emitimos apenas passagens sem impresso de bilhetes em papel. Nosso site na Internet e nosso sistema de reservas precisam ser capazes de suportar um grande volume de trfego e prover informaes importantes sobre os vos. Falhas substanciais ou repetidas em nosso site na Internet, em nosso sistema de reservas ou em nosso sistema de telecomunicaes podem reduzir a atratividade de nossos servios e podem levar nossos clientes a comprar passagens em outras companhias areas. Qualquer interrupo nesses sistemas pode resultar em perda de informaes importantes, aumento de nossos custos e prejuzos em nossos negcios. Baseamos nossas operaes em uma alta utilizao diria de aeronaves para aumentar nossas receitas. A alta utilizao de aeronaves tambm nos torna vulnerveis a atrasos. Um dos elementos principais de nossa estratgia de negcios manter uma alta taxa de utilizao de nossas aeronaves. As altas taxas de utilizao de nossas aeronaves nos permitem gerar mais receita por aeronave, o que alcanado em parte com a operao com reduzidos tempos de escala nos aeroportos, a fim de podermos voar mais horas em mdia por dia. Nossa taxa de utilizao de aeronaves pode ser afetada adversamente por diversos fatores que esto fora de nosso controle, incluindo, entre outros, trfego areo e congestionamento de aeroportos, condies meteorolgicas adversas, atrasos de terceiros, incluindo prestadores de servios de abastecimento de combustvel e de operaes aeroporturias de solo. Adicionalmente, a alta utilizao de aeronaves aumenta o risco de que o atraso de uma aeronave em um determinado vo gere atrasos em uma srie de vos programados para esta aeronave ao longo do dia, e potencialmente no dia seguinte, o que pode resultar em deteriorao de sua performance operacional, levando insatisfao de nossos passageiros por conta de atrasos ou cancelamento de vos e conexes perdidas.

Nossa reputao e resultados podem ser prejudicados caso ocorra um acidente ou incidente envolvendo nossas aeronaves. Um acidente ou incidente envolvendo uma de nossas aeronaves pode acarretar em significativas reivindicaes por parte de passageiros prejudicados e por terceiros, alm de custos significativos de reparo ou substituio de aeronaves danificadas e a paralisao temporria ou permanente do servio. Somos obrigados pelo DAC e pelas companhias arrendadoras, nos termos dos nossos contratos de arrendamento mercantil operacional, a contratar seguros de responsabilidade civil. Mantemos coberturas de seguros de responsabilidade civil; entretanto, o montante de tal cobertura pode no ser adequado e podemos ser forados a suportar prejuzos substanciais caso ocorra algum acidente. Reivindicaes substanciais resultantes de um acidente que forem superiores s coberturas de nossos seguros podem prejudicar nossos negcios e resultados. Alm disso, qualquer acidente ou incidente areo, mesmo que totalmente coberto por seguro, pode causar a impresso ao pblico de que oferecemos vos menos seguros ou confiveis do que outras companhias areas, o que pode prejudicar nossos negcios e resultados.

O fato de no contarmos com uma aliana com outras companhias areas ou com programas de fidelizao de clientes pode afetar nossos negcios e nossa competitividade. Muitas companhias areas, incluindo alguns de nossos concorrentes, fizeram alianas com outras companhias areas pelas quais as vendas e a publicidade so realizadas em regime de cooperao. Entre outros aspectos, elas compartilham o uso de cdigos de designao de vo de duas letras para identificar seus vos e tarifas nos sistemas de reserva por computador, prtica que conhecida no mercado como code-sharing, e permitem reciprocidade entre os programas de fidelizao das companhias participantes. No somos membros de alianas de mercado e atualmente no pretendemos ingressar em nenhuma aliana. Adicionalmente, no dispomos de programas de fidelizao, apesar de que alguns de nossos concorrentes dispem de tais programas, sendo que atualmente no planejamos oferecer este tipo de programa. Alguns clientes de companhias areas, inclusive passageiros de negcios, preferem voar em companhias que participam de alianas, o que lhes proporciona ganhar e usar recompensas em milhas que podem ser convertidas em vos em determinadas companhias de sua escolha. Pela mesma razo, alguns clientes levam em considerao a existncia de programas de fidelizao na sua escolha de companhia area. O fato de no participarmos de alianas com outras companhias areas e de no dispormos de programas de fidelizao pode afetar adversamente nossos negcios e competitividade no mercado.

Nosso acionista controlador tem o poder de dirigir nossos negcios e seus interesses podem conflitar com os interesses dos demais acionistas. Nosso acionista controlador tem o poder de, entre outras coisas (i) eleger a maioria dos nossos administradores, e (ii) decidir o resultado de qualquer ao que exija a aprovao dos acionistas, incluindo operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos, e o tempo e as condies de pagamento de quaisquer dividendos futuros, sujeito aos requisitos de distribuio mnima obrigatria de dividendos nos termos da Lei das Sociedades por Aes. Nosso acionista controlador tem o poder de realizar operaes de venda e aquisio, ou operaes similares, em condies que podem no se alinhar com os interesses dos demais acionistas detentores de Aes Preferenciais.

Historicamente, sentimos o efeito de significativas variaes nos resultados de nossas operaes e o preo das Aes Preferenciais pode ser afetado em decorrncia destas variaes. Em determinadas pocas, os resultados de nossas operaes variaram significativamente de trimestre a trimestre, e entendemos que tais variaes continuaro a acontecer no futuro. Entre as causas destas variaes esto a sazonalidade das viagens areas e a sensibilidade do setor de aviao civil s condies macroeconmicas. Historicamente, as receitas e a lucratividade de nossos vos atingem seus maiores nveis durante os perodos de frias dos meses de janeiro e julho, e nas duas semanas finais de dezembro durante o feriado de Natal. No obstante, durante o Carnaval ocorre uma diminuio considervel nas taxas de ocupao. Adicionalmente, uma vez que parcela considervel das viagens de negcios e de lazer de certa forma no essencial, o setor tende a registrar resultados negativos durante perodos de retrao econmica. Qualquer reduo prolongada no trfego de passageiros de linhas areas pode afetar adversamente nossos negcios e os resultados de nossas operaes.

RISCOS RELATIVOS OFERTA Um mercado secundrio ativo e lquido para as Aes Preferenciais pode no se desenvolver, limitando a possibilidade de venda das Aes Preferenciais ao preo e no momento desejados. Antes desta Oferta Global, nossas aes preferenciais no eram negociadas em bolsas de valores ou em mercado de balco organizado. Para os fins desta Oferta Global, solicitamos a listagem de nossas aes preferenciais na BOVESPA e de nossos ADSs na New York Stock Exchange. A liquidez de mercado dos valores mobilirios est freqentemente relacionada ao volume de aes detidas por acionistas que no sejam o acionista controlador ou partes a ele relacionadas. Mercados mais lquidos e ativos normalmente resultam em menor volatilidade de preos e execuo mais eficiente de ordens de compra e venda de investidores. No podemos prever se um mercado lquido de negociao de nossas Aes Preferenciais se desenvolver ou se tal mercado permanecer lquido. Estes fatores podem afetar o valor de mercado e a liquidez de nossas Aes Preferenciais.

Podemos no pagar dividendos aos acionistas detentores de Aes Preferenciais. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar a nossos acionistas pelo menos 25% de nosso lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendos. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzo ou ento retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes e pode no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Podemos no pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exerccio social se nosso Conselho de Administrao decidir que tal pagamento seria desaconselhvel diante de nossa situao financeira.

Pode haver diluio do valor econmico de seu investimento. Espera-se que o preo de emisso/venda de Oferta Global ao pblico das Aes Preferenciais exceda o valor patrimonial de nossas aes preferenciais aps esta Oferta Global. Consequentemente, os investidores que subscreverem ou adquirirem nossas Aes Preferenciais nesta Oferta Global iro sofrer imediata reduo e substancial diluio do valor contbil de seu investimento. Adicionalmente, na medida em que futuras opes de compra (stock options) de aes preferenciais sejam exercidas, pode haver diluio adicional do valor patrimonial por ao. Veja Seo "Diluio".

A venda de quantidades significativas de aes preferenciais aps esta Oferta Global pode fazer com que o valor de mercado das Aes Preferenciais diminua. Em virtude de um acordo de restrio venda de aes (lock-up agreement), ns, os Acionistas Vendedores, nossos conselheiros e diretores (exceto os conselheiros e diretores que tambm so acionistas de Aeropar e Comporte) e alguns de nossos acionistas concordamos que, durante um prazo determinado e sujeito a determinadas excees, no iremos emitir ou transferir, dentro de at 180 dias (e, no caso de Aeropar, Comporte, e seus respectivos acionistas, 365 dias) aps a data do Prospecto Definitivo, qualquer ao preferencial ou qualquer opo de compra de aes preferenciais, ou quaisquer valores mobilirios conversveis em aes preferenciais, ou que representem um direito de receber aes preferenciais. Adicionalmente, BSSF Air Holdings LLC se comprometeu conosco, sujeito a determinadas excees, em no emitir ou transferir, aps o trmino do perodo de 180 dias aps a data do Prospecto Definitivo, qualquer ao preferencial ou qualquer opo de compra de aes preferenciais, ou quaisquer valores mobilirios conversveis em aes preferenciais, exceto em um procedimento estruturado de venda. Aps o trmino do prazo deste acordo, a negociao das aes preferenciais anteriormente sujeitas a esta restrio poder ocorrer livremente. Caso qualquer um de ns decida vender um volume significativo de nossas aes preferenciais, ou se o mercado perceber nossa inteno de vend-las, o valor de mercado das Aes Preferenciais pode diminuir significativamente.