PROYECTO MICHIQUILLAY CONTRATO DE TRANSFERENCIA Seor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Transferencia de las Concesiones

Mineras y otros activos que conforman el Proyecto Michiquillay, en adelante el CONTRATO, que otorga la Empresa Minera del Centro del Per S.A., en adelante CENTROMIN, con R.U.C. N 20100176531, inscrita en la Ficha N 14412 del Libro de Sociedades Contractuales y Otras Personas Jurdicas del Registro Pblico de Minera, Oficina de Lima, con domicilio en Av. Javier Prado 2175, San Borja, Lima 41, Per, representada por su Gerente General, Ing. Juana Rosa del Castillo Valdivia, identificada con D.N.I. N 10551338, segn Acuerdo N 01-I-2006 adoptado por el Directorio de CENTROMIN el da 12 de Enero de 2006, el cual se insertar; en favor de la empresa _______________, en adelante el ADQUIRENTE, con Registro nico del Contribuyente N __________, inscrita en la Partida N _______, del Registro de Personas Jurdicas de _________________, domiciliada en ________________, Miraflores, Lima 18, Per, representada por el seor ______________, identificado con _________________, quien procede debidamente autorizado segn poder que obra inscrito en el Asiento ____________de la Partida N ___________, del Registro de Personas Jurdicas de _________________________. Interviene el Adjudicatario de la Buena Pro, ______________, como garante del ADQUIRENTE, de conformidad con lo establecido en la Clusula Trigsima, sociedad constituida bajo las leyes de _________ bajo el N ______ del Registro _______________, con domicilio en ________________, debidamente representada por el seor ______________, identificado con _____________, segn poder que obra inscrito en el Asiento __________ de la Partida N ____________, del Registro de Personas Jurdicas de ______________. Interviene en el CONTRATO, la Agencia de Promocin de la Inversin Privada PROINVERSIN, con R.U.C. N 20380799643, y domicilio en Paseo de la Repblica N 3361, Edificio Petro-Per, piso 9, San Isidro, quien procede debidamente representada por su Director Ejecutivo seor Ren Helbert Cornejo Daz, identificado con D.N.I. N 07189444, designado segn Resolucin Ministerial N 180-2004-EF/10 y ratificado por Resolucin Suprema N 015-2006-EF, quien interviene en virtud de lo dispuesto en el Numeral 17) del Artculo 13 del Decreto Supremo N 039-2006-EF, concordante con el Literal f) del Artculo 8 del Decreto Supremo N 060-97-PCM, en adelante PROINVERSIN. A CENTROMIN y al ADQUIRENTE, se les denominar conjuntamente las PARTES. CLUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES 1.1 Mediante Resolucin Suprema N 102-92-PCM del 21 de febrero de 1992, se ratific el acuerdo conforme al cual se incluy a CENTROMIN en el 1

proceso de promocin de la inversin privada a que se refiere el Decreto Legislativo N 674. Asimismo, mediante Resolucin Suprema N 415-94PCM del 28 de setiembre de 1996, se ratific el acuerdo por el cual se defini la modalidad para llevar adelante el proceso de promocin de la inversin privada en la Unidad Minera de Michiquillay de propiedad de MINERO PERU S.A. Posteriormente se efectu la fusin por absorcin de CENTROMN PER S.A. y MINERO PER S.A. 1.2 Con Resolucin Suprema N 016-96-PCM del 18 de enero de 1996, se ratific el acuerdo adoptado por COPRI conforme al cual se aprob el nuevo Plan de Promocin de la Inversin Privada en CENTROMIN. Asimismo, mediante Resolucin Suprema N 246-2001-EF del 15 de mayo de 2001, se ratific el acuerdo conforme al cual se aprob la ampliacin de dicho Plan de Promocin. Con Acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSIN, adoptado en sesin de fecha __ de __ de 2006, se aprobaron las Bases (en adelante las BASES) y el proyecto de CONTRATO del Concurso Pblico Internacional PRI-88-2006 (en adelante el CONCURSO) para la promocin de la inversin privada en el Proyecto Michiquillay, en adelante el PROYECTO. Realizado el Concurso Pblico Internacional PRI-88-2006, con fecha __ de ______ de 200_ se adjudic la buena pro a ___________ . De acuerdo a lo establecido en las Bases, el CONTRATO se suscribe con EL ADQUIRENTE, interviniendo el Adjudicatario de la Buena Pro, como responsable solidario con el ADQUIRENTE por las obligaciones que ste ltimo asume conforme al presente CONTRATO.

1.3

1.4

1.5

Los trminos del CONTRATO que se encuentran en maysculas, tienen el mismo significado que se les da en las BASES, salvo que se establezca expresamente algo distinto en el CONTRATO. En virtud de los antecedentes expuestos, las PARTES celebran el CONTRATO en los trminos y condiciones siguientes: CLUSULA SEGUNDA : OBJETO DEL CONTRATO De acuerdo con los antecedentes descritos en la Clusula Primera, en virtud del CONTRATO, CENTROMIN transfiere en favor del ADQUIRENTE, la titularidad de las concesiones mineras y la propiedad de los bienes indicados en el numeral 3.1. CLUSULA TERCERA : LOS BIENES 3.1 Los bienes comprendidos en el PROYECTO y que se transfieren al ADQUIRENTE, (en adelante los BIENES), son los siguientes:

a) La Titularidad de las 19 Concesiones Mineras ubicadas en Michiquillay en el distrito de La Encaada, en adelante las CONCESIONES:
CONCESION 1. CANDELARIA 2. EL NIO 3. ENCAADA N 1 4. ENCAADA N 2 5. ENCAADA N 3 6. ENCAADA N 4 7. ENCAADA N5 8. ENCAADA N 6 9. ENCAADA N 7 10. ENCAADA N 8 Ha 96 80 180 350 760 350 33 100 117 10 As 14 12 12 12 12 12 12 12 13 12 FICHA RM-LIMA 114217 114229 113245 113249 113265 113269 113273 113277 113281 114391 CONCESION 11. ENCAADA N 9 12. ENCAADA N 10 13. ENCAADA N 11 14. ENCAADA N 12 15. ENCAADA N 13 16. ENCAADA N 14 17. ENCAADA N 18 18. ENCAADA N 20 19. MAVILA Ha 160 144 360 250 500 10 500 450 100 As 13 12 12 12 13 11 5 6 12 FICHA RM-LIMA 122351 123449 123452 123455 122355 143397 199363 177175 114223

Nota: As: Asiento FICHA RM-LIM: Ficha Oficina Registral Sede Lima.

b) Las propiedades superficiales localizadas en el distrito de La Encaada, inscritas en la Oficina Registral de Cajamarca.
PREDIO CAMPO DE FULBITO LA CIENAGA II LA CIENAGA I LA CIENAGA V LA CIENAGA V LA CIENAGA III LA CIENAGA IV YANAQUERO Ha 0.1875 0.3477 0.3050 0.0270 0.1290 1.0000 1.7180 1.1500 FICHA INSCRIPCION 145614 86129 86130 86131 86132 145616 145617 152853

c) La informacin existente en la Sala de Datos en la Sede de CENTROMIN en Lima, descrita en el Anexo J de las BASES. El ADQUIRENTE slo se encuentra obligado a pagar como contraprestacin por la transferencia de los BIENES los montos sealados en la Clusula Cuarta del presente CONTRATO. 3.2 Las PARTES reconocen la necesidad de transferir en forma conjunta los BIENES, en la medida que para una adecuada exploracin y/o explotacin de las CONCESIONES se requiere de la totalidad de stos. En ese sentido, los bienes sealados en los literales b) y c) del numeral 3.1, son accesorios al sealado en el literal a) del mismo numeral. Asimismo, los bienes referidos en el literal b) se transfieren en la situacin de donde estn y como

estn, por lo que CENTROMIN no asume responsabilidad alguna por la situacin de los mismos ni por el uso o utilidad que se les d. 3.3. Las PARTES declaran expresamente que nicamente para efectos de lo dispuesto por la Resolucin N 052-2004-SUNARP/SN, as como para efectos de registrar la propiedad de las propiedades mencionadas en el literal b) del numeral 3.1, en forma meramente referencial, los mismos se valorizan conforme se indica en Anexo 1. Esta valorizacin no afecta en forma alguna la contraprestacin pactada en la Clusula Cuarta. La entrega de los bienes indicados en el literal c) se efectuar en un plazo no mayor de treinta (30) das de suscrito el CONTRATO, levantndose la respectiva Acta de Entrega.

3.4

CLUSULA CUARTA: CONTRAPRESTACIN 4.1 Como contraprestacin por la transferencia de los BIENES indicados en el numeral 3.1, el ADQUIRENTE conviene en pagar a CENTROMIN el PRECIO DE TRANSFERENCIA en su Propuesta Econmica, que asciende a US$ __________ (________ de dlares de los Estados Unidos de Amrica) ms los impuestos de ley que correspondan, de la forma siguiente: a) A la firma del presente documento, un primer pago ascendente a US$ _________ ( _________ de dlares de los Estados Unidos de Amrica), ms los impuestos de ley que sean aplicables; Dentro de los quince (15) das inmediatamente precedentes al inicio del segundo ao del PERIODO INICIAL, un segundo pago equivalente a 20% del PRECIO DE TRANSFERENCIA, que asciende a US$ ________ ( _________ dlares de los Estados Unidos de Amrica), ms los impuestos de ley que sean aplicables. Dentro de los quince (15) das inmediatamente precedentes al inicio del tercer ao del PERIODO INICIAL, un tercer pago equivalente tambin a 20% del PRECIO DE TRANSFERENCIA, que asciende a US$ _______ ( ______ dlares de los Estados Unidos de Amrica), ms los impuestos de ley que sean aplicables. Dentro de los quince (15) das inmediatamente precedentes al inicio del cuarto ao del PERIODO INICIAL, un cuarto pago equivalente tambin a 20% del PRECIO DE TRANSFERENCIA, que asciende a US$ _______ ( ______ dlares de los Estados Unidos de Amrica), ms los impuestos de ley que sean aplicables. El saldo final del PRECIO DE TRANSFERENCIA, que asciende a US$ ______ ( ___________ dlares de los Estados Unidos de Amrica), 4

b)

c)

d)

e)

ms los impuestos de ley que sean aplicables, se pagar dentro de los quince (15) das posteriores a la comunicacin de la aprobacin del ESTUDIO referido en la Clusula Stima. En caso que el PERIODO DE IMPLEMENTACIN se iniciara antes del vencimiento de los plazos contemplados en los literales b), c) y d), los pagos correspondientes, en cada caso, se debern efectuar conjuntamente con el pago a que se refiere el literal d). CENTROMIN deber entregar los comprobantes de pago que cumplan con las formalidades de ley. 4.2 En caso de incumplimiento de los pagos sealados en el numeral 4.1, el ADQUIRENTE incurrir en mora automtica sin necesidad de requerimiento alguno por parte de CENTROMIN. Los pagos referidos en el numeral 4.1 se efectuarn en dlares de los Estados Unidos de Amrica, segn las instrucciones que emita PROINVERSIN. En caso que PROINVERSIN no comunicara oportunamente al ADQUIRENTE las instrucciones, el ADQUIRENTE har el pago mediante la entrega de un cheque de gerencia.

4.3

CLUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DEL ADQUIRENTE DURANTE EL PERIODO INICIAL Durante el periodo de cuatro (4) aos contados a partir de la suscripcin del CONTRATO, que podr extenderse conforme a la Clusula Octava, denominado el PERIODO INICIAL, el ADQUIRENTE se compromete a: 5.1 Ejecutar, conforme se establece en la Clusula Sexta, Inversiones Acreditables en el PROYECTO por un monto no menor al Compromiso de Inversin Inicial (CII), que asciende a US$ _______ ( ___________ dlares de los Estados Unidos de Amrica), en la realizacin de exploraciones, explotacin, pruebas experimentales, estudios y cualquier investigacin que considere necesaria antes de decidir iniciar la inversin en la implementacin definitiva del PROYECTO. Adquirir bienes o ejecutar obras producidos en el Per, por un monto no menor al porcentaje del Componente Nacional ofrecido en su propuesta econmica, ascendente a un monto de US$ _________ ( _________ dlares de los Estados Unidos de Amrica). Estas adquisiciones o ejecucin de obras se realizarn en un plazo no mayor de un (1) ao contado desde la fecha de suscripcin del CONTRATO. El cumplimiento de esta obligacin se sujeta a lo establecido en las normas legales vigentes.

5.2

5.3

Entregar a PROINVERSIN un Estudio de Factibilidad (el ESTUDIO), elaborado a su costo y riesgo de acuerdo con lo establecido en la Clusula Stima.

CLUSULA SEXTA: COMPROMISO DE INVERSIN INICIAL 6.1 Se consideran como Inversiones Acreditables para efectos de la ejecucin del Compromiso de Inversin Inicial indicado en el numeral 5.1, las realizadas por el ADQUIRENTE en adquisiciones o pagos de servicios, efectivamente desembolsados y registrados en su contabilidad, en los siguientes rubros: a) Prospeccin y exploracin. b) Estudios tcnicos, ambientales y/o financieros, incluyendo pruebas metalrgicas. c) Construccin de obras y adquisicin de maquinarias y equipos para la exploracin y desarrollo minero, as como para la construccin de obras de infraestructura tales como carreteras, puentes, muelles, facilidades de almacenamiento y otros. d) Remediacin de los daos ambientales originados por las labores de exploracin y desarrollo minero, as como garantas ambientales y otros costos relativos a la conservacin del medio ambiente. e) Seguros, fletes, derechos arancelarios y todos los tributos que pague el ADQUIRENTE en cumplimiento de su compromiso de inversin que no sean recuperables como crdito fiscal. f) Costos financieros, incluyendo comisiones derivadas de la emisin de cartas fianzas o stand by letters of credit y que como tales se incorporen al activo. g) Inversin social en la ZONA DE INFLUENCIA DIRECTA del PROYECTO, en educacin, salud, infraestructura vial, saneamiento, vivienda, electrificacin rural, recreacin, deportes y proyectos de desarrollo sostenible en general. h) Pagos por terrenos, derechos de acceso, servidumbres, uso minero, derechos de vigencia, as como cualquier otro pago en relacin a la obtencin de un derecho de naturaleza similar. Se deja constancia que esta enumeracin es enunciativa, mas no taxativa ni limitativa. En tal sentido, se considerarn otras inversiones siempre que califiquen como tales de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. En ningn caso se considerar como Inversin Acreditable los montos pagados como contraprestacin de acuerdo a la 6

Clusula Cuarta, ni los pagos a que se refieren los numerales 8.2, 9.4.1 y 14.2. 6.2 Para efectos del CONTRATO se considera ZONA DE INFLUENCIA del PROYECTO.. Para acreditar el monto de la inversin realizada, el ADQUIRENTE deber presentar anualmente una declaracin jurada de las inversiones efectuadas, refrendada por una firma de auditores independientes de reconocido prestigio internacional. La firma de auditores ser elegida por CENTROMIN, entre un mnimo de tres (3) firmas propuestas por el ADQUIRENTE, seleccionadas de la relacin de empresas de auditores que se indica en el Anexo 2. La propuesta del ADQUIRENTE deber presentarse a CENTROMIN dentro de los sesenta (60) das anteriores al vencimiento del perodo anual que se auditar. De lo contrario, finalizado este plazo, CENTROMIN designar a la firma de auditores de la relacin que se indica en el Anexo 2, sin tomar en cuenta las propuestas presentadas por el ADQUIRENTE. Si CENTROMIN no designa a la firma de auditores dentro de los quince (15) das siguientes de recibida la propuesta del ADQUIRENTE, el ADQUIRENTE podr designar de la lista propuesta a CENTROMIN, la firma que realizar la auditora. La declaracin jurada debidamente refrendada por los auditores, deber ser presentada a CENTROMIN dentro de los noventa (90) das de concluido cada periodo anual. Los honorarios de los auditores sern asumidos por CENTROMIN. 6.4 Si el ESTUDIO es aprobado por PROINVERSIN en los trminos indicados en la Clusula Stima, se libera del Compromiso de Inversin Inicial indicado en el numeral 5.1, sin obligacin del pago a que se refiere el numeral 9.4, asumiendo el Compromiso de Inversin de Implementacin referido en el numeral 13.4. En este supuesto, el ADQUIRENTE no se libera del cumplimiento de la obligacin establecida en el numeral 5.2. Para efectos de la presente Clusula PROINVERSIN podr designar una entidad en sustitucin de CENTROMIN a la que en adelante se le denominar el SUPERVISOR. PROINVERSIN deber comunicar al ADQUIRENTE la designacin del SUPERVISOR mediante carta notarial.

6.3

6.5

CLUSULA STIMA: ESTUDIO DE FACTIBILIDAD 7.1 El ESTUDIO ser elaborado de acuerdo a estndares internacionales normalmente aceptados por la industria minera, para acreditar la viabilidad tcnica y financiera de un proyecto de las caractersticas del PROYECTO, 7

as como por aquellos estndares internacionales adoptados por las instituciones financieras, los inversionistas y las autoridades normativas. Asimismo, deber incluir los temas sealados de manera enunciativa, mas no taxativa ni limitativa, en el Anexo 3. 7.2 El ESTUDIO determinar la inversin total requerida para el desarrollo del PROYECTO y un cronograma con la inversin anualizada Dicho ESTUDIO servir de base para establecer el Compromiso de Inversin de Implementacin a que se refiere el numeral 13.4. El PROYECTO desarrollado en el ESTUDIO, deber cumplir, al menos, una de las siguientes condiciones: a) Un Gasto de Capital Mnimo del PROYECTO ascendente a US$ __________________ ( _________millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica) o; b) La construccin de una Planta con una Capacidad de Tratamiento no menor de ____________ toneladas diarias de mineral. Se entiende por Gasto de Capital la suma total de los fondos necesarios para poner en marcha el PROYECTO y que, de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados, califiquen como inversiones de capital ("Capital Expenditures o CAPEX"). 7.3 El ESTUDIO debe ser elaborado por alguna de las empresas internacionales de ingeniera de primera categora incluidas en el Anexo 4 y que ser seleccionada por el ADQUIRENTE. Asimismo, deber venir acompaado de una o ms cartas de intencin de financiamiento emitidas por una o ms instituciones de primer nivel internacional que proveen fondos de crdito o de inversin, manifestando su inters en otorgar el financiamiento necesario para la ejecucin del PROYECTO o de una declaracin jurada del ADQUIRENTE o de una empresa vinculada a su grupo econmico, segn la definicin del numeral 23.3, en la que se indique que cuenta con capital suficiente para autofinanciar el PROYECTO, acompaada de su ltima memoria anual y los ltimos estados financieros trimestrales auditados que hayan sido presentados a la autoridad competente, en los que se demuestre que rene las condiciones para tal autofinanciamiento. El ADQUIRENTE deber entregar el ESTUDIO bajo su responsabilidad antes del vencimiento del PERIODO INICIAL. La presentacin del ESTUDIO no exime al ADQUIRENTE del cumplimiento de las obligaciones de pago referidas en los numerales 4.1 y 8.2 que se devenguen durante el periodo de aprobacin del ESTUDIO. PROINVERSIN evaluar el ESTUDIO y los documentos que presente el ADQUIRENTE en un plazo no mayor de treinta (30) das de recibidos, comunicando su decisin de haber aprobado o no dichos documentos. En 8

7.4

caso que no se apruebe el ESTUDIO, debern indicarse todas las observaciones respectivas. En caso que no exista pronunciamiento alguno por parte de PROINVERSIN vencido dicho plazo, se entender que el ESTUDIO ha sido aprobado. 7.5 El ESTUDIO ser aprobado si: a) b) c) Incluye los temas contenidos en el Anexo 3, que resulten aplicables; Ha sido hecho por una de las empresas sealadas en el Anexo 4; Cumple con una de las dos condiciones para el tamao mnimo del PROYECTO indicadas en el numeral 7.2, (Gasto de Capital Mnimo de quinientos millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica o la construccin de una Planta con una Capacidad de Tratamiento no menor de cuarenta mil toneladas diarias de mineral); y, Viene acompaado de una o ms cartas de intencin de financiamiento de empresas proveedoras de fondos de crdito o inversin de primera lnea a nivel mundial; o de una declaracin jurada del ADQUIRENTE o de una empresa vinculada a su grupo econmico, segn la definicin del numeral 23.3, en la que se indique que cuenta con el capital para autofinanciar EL PROYECTO, acompaada de su ltima memoria anual y los ltimos estados financieros trimestrales auditados que hayan sido presentados a la autoridad competente, en los que se demuestre que rene las condiciones para tal autofinanciamiento.

d)

7.6

Una vez aprobado el ESTUDIO, el ADQUIRENTE ser considerado apto para iniciar la implementacin del PROYECTO. Luego de aprobado el ESTUDIO, ste podr ser objeto de mejoras y modificaciones, antes de implementarse el PROYECTO, siempre y cuando no se afecte el cumplimiento de las condiciones establecidas en la presente clusula. Dichas mejoras y modificaciones sern previamente comunicadas a PROINVERSIN.

7.7

Si PROINVERSIN comunica la desaprobacin del ESTUDIO, el ADQUIRENTE tendr un plazo no mayor de noventa (90) das adicionales desde que se notifica la desaprobacin con las respectivas observaciones, para reformularlo y levantar las observaciones que le hubiese comunicado PROINVERSIN. PROINVERSIN evaluar el ESTUDIO reformulado en un plazo no mayor de treinta (30) das desde la fecha de su recepcin. En caso que no exista pronunciamiento alguno por parte de PROINVERSIN vencido dicho plazo, se entender que el ESTUDIO ha sido aprobado.

CLUSULA OCTAVA: EXTENSIN DEL PERIODO INICIAL 8.1 El ADQUIRENTE podr extender el PERIODO INICIAL sealado en la Clusula Quinta hasta en dos (2) semestres adicionales. Para tal efecto, comunicar a CENTROMIN su decisin de extender el plazo del PERIODO INICIAL con quince (15) das de anticipacin del vencimiento del plazo respectivo. Dicha extensin operar en forma automtica siempre que se cumpla con el pago indicado en el numeral 8.2, segn corresponda, no requirindose pronunciamiento alguno de CENTROMIN o PROINVERSIN. La comunicacin del ADQUIRENTE deber estar acompaada de la constancia de pago correspondiente. En caso que el ADQUIRENTE no cumpla con el pago sealado en el numeral 8.2, se dar por vencido el PERIODO INICIAL. 8.2 El ADQUIRENTE deber efectuar un pago por cada una de las prrrogas semestrales a que se refiere el numeral 8.1 en los trminos siguientes: a) Por la prrroga del PERIODO INICIAL por un semestre adicional: US$ xxxxx (xxxx dlares de los Estados Unidos de Amrica), ms los impuestos de ley que sean aplicables. Por la prrroga del PERIODO INICIAL por un segundo semestre adicional: US$ xxxxx (xxxxx de dlares de los Estados Unidos de Amrica), ms los impuestos de ley que sean aplicables.

b)

En cada caso CENTROMIN deber entregar el comprobante de pago que cumpla con las formalidades de ley. Estos pagos se efectuarn antes de que el ADQUIRENTE comunique formalmente su decisin de prorrogar el plazo del PERIODO INICIAL, segn las instrucciones que emita PROINVERSIN en cada caso. En caso que PROINVERSIN no comunicara oportunamente al ADQUIRENTE las instrucciones, el ADQUIRENTE har el pago mediante la entrega de un cheque de gerencia. CLUSULA NOVENA: FACULTAD DE RESOLUCIN DEL ADQUIRENTE 9.1 Durante el plazo del PERIODO INICIAL indicado en la Clusula Quinta el ADQUIRENTE estar facultado a resolver el CONTRATO, sin expresin de causa, liberndose de la obligacin de implementar el PROYECTO. El ejercicio de la facultad resolutoria por parte del ADQUIRENTE de acuerdo a las condiciones establecidas en la presente Clusula, lo libera a partir de la fecha de la resolucin, de las obligaciones que se deriven del 10

9.2

CONTRATO, salvo lo establecido en el numeral 5.2. No obstante, el ADQUIRENTE deber asumir la responsabilidad ambiental o de cualquier otra ndole, generada por sus actividades durante la vigencia del CONTRATO, la cual deber asumirse de acuerdo a las normas legales vigentes. La garanta indicada en la Clusula Duodcima ser devuelta conforme se indica en el penltimo prrafo del numeral 9.5. 9.3 El ADQUIRENTE podr ejercer su facultad de resolver el CONTRATO en cualquier momento dentro del PERIODO INICIAL indicado en la Clusula Quinta. Para tal fin, deber comunicar por va notarial a CENTROMIN su decisin de ejercer tal facultad. Para el ejercicio de la facultad resolutoria el ADQUIRENTE debe haber efectuado los pagos referidos en la Clusula Cuarta, que a la fecha de la comunicacin del ejercicio de la facultad de resolucin le hubiera correspondido efectuar y debe haber cumplido con la obligacin sealada en el numeral 5.2. La facultad del ADQUIRENTE de resolver el CONTRATO condicionada al cumplimiento de las siguientes condiciones: 9.4.1 est

9.4

Efectuar el pago de una suma equivalente a 30% del saldo del PRECIO DE TRANSFERENCIA no pagado al momento de la resolucin del CONTRATO. Este pago se realizar en un plazo no mayor de quince (15) das de recibida la comunicacin notarial indicada en el numeral 9.3, en la que deber sealarse el monto de dicho pago.

9.4.2

Efectuar el pago o la entrega de la carta fianza bancaria a que se refiere el numeral 18.6. En este caso la auditoria ambiental se realizar dentro de los noventa (90) das de recibida la comunicacin notarial indicada en el numeral 9.3.

9.5

El CONTRATO se entender vlidamente resuelto una vez que se haya verificado el cumplimiento de lo dispuesto en los numerales 9.3 y 9.4. . En mrito de la resolucin del CONTRATO, el ADQUIRENTE restituir a CENTROMIN o la entidad que la sustituya, la titularidad de las concesiones mineras y la propiedad de los bienes indicados en el numeral 3.1, debiendo entregar los mismos en el estado en que le fueron entregados, salvo el desgaste natural por razn del tiempo y el propio del uso para las actividades de exploracin o explotacin. No se realizar la devolucin de ningn pago, inversin o gasto efectuado por el ADQUIRENTE. El ADQUIRENTE en un plazo no mayor de noventa (90) das desde la fecha de la resolucin, deber retirar todos los equipos, maquinarias, materiales y dems elementos mviles o removibles utilizados con ocasin de las labores realizadas, con excepcin de aquellos que CENTROMIN autorice mantener o colocar para efectos de realizar el saneamiento de los impactos 11

ambientales ocasionados por sus labores y para cumplir con sus obligaciones ambientales de acuerdo a las normas legales vigentes. Si pese a haber adoptado diligentemente todas las medidas necesarias para retirar los bienes indicados, el ADQUIRENTE no hubiese podido cumplir con tal obligacin, CENTROMIN en atencin a la solicitud debidamente sustentada del ADQUIRENTE, podr otorgar un plazo adicional de hasta treinta (30) das para cumplir con dicha obligacin. Asimismo, el ADQUIRENTE entregar, sin costo alguno para CENTROMIN, los siguientes bienes respecto al PROYECTO, en tanto ellos existan: a) Todos los estudios y resultados de las exploraciones que hubiera realizado durante el PERIODO INICIAL; Las instalaciones fijas de propiedad del ADQUIRENTE que no pueda retirarlas sin destruir o afectar la seguridad de las instalaciones mineras; Todos los informes no analticos o interpretativos de carcter geolgicos, geofsicos y metalrgicos, y estudios de factibilidad o prefactibilidad; Todos los testigos de sondaje, secciones petrogrficas y certificados de anlisis de laboratorio; Planos topogrficos y catastrales, fotos de las reas y anlogos; Cualquier otro documento o estudio de carcter tcnico fctico derivados del PROYECTO que obren en poder del ADQUIRENTE, excluyendo cualquier documento o estudio de carcter analtico o interpretativo producidos por el ADQUIRENTE.

b)

c)

d)

e) f)

Una vez que se haya resuelto el CONTRATO y que se haya cumplido con lo dispuesto en el presente numeral, PROINVERSIN proceder a la devolucin de la garanta sealada en la Clusula Duodcima. El ADQUIRENTE no est obligado a efectuar los pagos que surjan o se devenguen en forma posterior a la fecha de la resolucin del CONTRATO. CLUSULA DCIMA: HECHOS NO IMPUTABLES 10.1 En caso que sobreviniese un caso fortuito o un evento de fuerza mayor de acuerdo con lo establecido en el artculo 1315 del Cdigo Civil o hechos no directamente atribuibles a negligencia del ADQUIRENTE, conforme al Artculo 1317 del Cdigo Civil, se suspendern todas las obligaciones del CONTRATO que resulten directamente afectadas por dicho evento de ser el caso. 12

Se considera caso fortuito, fuerza mayor o hechos no directamente atribuibles a negligencia del ADQUIRENTE, entre otros, la imposibilidad debidamente comprobada de llevar adelante las labores de exploracin, pruebas experimentales, investigaciones y construccin y, en general, la implementacin del PROYECTO en razn de situaciones de agitacin social, movimientos locales o regionales de oposicin o la interposicin de acciones judiciales o administrativas que detengan o impidan la ejecucin del mismo; asimismo, se incluye dentro de tales conceptos, la denegacin de autorizaciones, permisos, licencias, servidumbres, derechos de paso, derechos superficiales y cualquier otro que pueda ser necesario para llevar a cabo las actividades de exploracin, desarrollo explotacin y construccin del PROYECTO; salvo que cualquiera de las circunstancias antes mencionadas derive de causas imputables al ADQUIRENTE. La suspensin se mantendr mientras los hechos aludidos impidan al ADQUIRENTE cumplir con las obligaciones que hubieran sido afectadas por los hechos indicados en el presente numeral. En todos los casos el ADQUIRENTE har los esfuerzos que sean razonables para ejecutar sus obligaciones lo ms pronto posible. Asimismo, el ADQUIRENTE deber en todo momento continuar con la ejecucin de las obligaciones contractuales no afectadas por dicha causa, siempre que el objeto principal para el que fue suscrito el CONTRATO, de acuerdo a la Clusula Segunda, pueda seguirse ejecutando, y deber mantener vigente las garantas sealadas en la Clusula Duodcima o Dcimo Sexta, segn corresponda. 10.2 Producido el caso fortuito, el evento de fuerza mayor o cualquiera de los hechos no directamente atribuibles a negligencia del ADQUIRENTE conforme al numeral 10.1, si ellos afectaran el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el CONTRATO, el ADQUIRENTE deber comunicar por escrito a PROINVERSIN, dentro de los quince (15) das de producidos los hechos, sobre la ocurrencia de tal o tales acontecimientos. En la misma comunicacin el ADQUIRENTE deber precisar la relacin de causalidad que existe entre el acontecimiento y la imposibilidad de cumplir con sus obligaciones, as como los aspectos que se veran afectados. PROINVERSIN responder por escrito aceptando o no las razones que fundamentan la causal dentro de los veinte (20) das hbiles siguientes de recibida la notificacin antes mencionada, sin que pueda denegarse en forma injustificada. Vencido dicho plazo sin que exista pronunciamiento alguno por parte de PROINVERSIN, se entendern aceptadas las razones expuestas. En caso de discrepancia respecto a la existencia de caso fortuito, del evento de fuerza mayor o de los hechos no directamente atribuibles a 13

negligencia del ADQUIRENTE, o respecto a la relacin de causalidad existente entre el acontecimiento y la imposibilidad de cumplir con las obligaciones, la misma ser sometida al mecanismo de solucin de controversias previsto en la Clusula Vigsimo Stima. 10.3 El ADQUIRENTE deber proceder inmediatamente a reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales afectadas, luego que dicha causa o causas, as como aquellos efectos que impidan dicho cumplimiento, hubieren desaparecido, para lo cual deber dar aviso a PROINVERSIN, dentro de los quince (15) das siguientes de desaparecida la causa y tales efectos. Las PARTES podrn colaborar entre ellas para superar las circunstancias existentes. El tiempo de suspensin durante el cual los efectos del caso fortuito, del evento de fuerza mayor o de los hechos no directamente atribuibles a negligencia del ADQUIRENTE afecten el cumplimiento de las obligaciones, ser agregado al plazo previsto para el cumplimiento de las obligaciones afectadas. En este caso, dentro de los quince (15) das siguientes de recibida la solicitud efectuada por el ADQUIRENTE por va notarial, , PROINVERSIN deber pronunciarse por escrito sobre la prrroga del plazo mediante carta notarial cursada al ADQUIRENTE. 10.4 En caso que el ADQUIRENTE se vea afectado por causa de caso fortuito, de un evento de fuerza mayor o por hechos no directamente atribuibles a su negligencia, que le impida completar su obligacin vencido el trmino de doce (12) meses consecutivos contados a partir del momento en que cualquiera de esos eventos se produjo, a iniciativa de cualquiera de las PARTES y de comn acuerdo, podrn decidir una solucin equitativa, dentro del espritu que anim a las PARTES a la celebracin del CONTRATO, o en su defecto, cualquiera de las PARTES podr resolver el CONTRATO, siendo aplicable de ser el caso, el procedimiento de solucin de controversias previsto en la Clusula Vigsimo Stima. Es de aplicacin lo dispuesto en el numeral 27.3. En caso se resuelva el CONTRATO por la razn expresada en el presente numeral, el ADQUIRENTE no efectuar ninguno de los pagos a que se refiere el numeral 9.4.1 o 15.1, segn corresponda. 10.5 Respecto a cualquiera de las obligaciones asumidas por el ADQUIRENTE en virtud del CONTRATO, no constituye causal de caso fortuito o evento de fuerza mayor, o hecho no atribuible directamente a negligencia del ADQUIRENTE, la quiebra, insolvencia o iliquidez del ADQUIRENTE, la variacin del tipo de cambio, la variacin de los precios por cualquier motivo, el incremento de las tasas de inters, la libre disponibilidad de los montos depositados o acreditados en cuentas bancarias u otras circunstancias que no califiquen como caso fortuito, fuerza mayor o hechos no atribuibles directamente al ADQUIRENTE de acuerdo a la ley peruana. 14

CLUSULA UNDCIMA: INCUMPLIMIENTO DEL ADQUIRENTE EN EL PERIODO INICIAL 11.1 Vencido el plazo del PERODO INICIAL, incluyendo las extensiones indicadas en el numeral 8.1, de ser el caso, sin que el ADQUIRENTE haya cumplido con presentar el ESTUDIO, y no haya ejercido la facultad resolutoria a que se refiere la Clusula Novena, se ejecutar la garanta a que se refiere la Clusula Duodcima y CENTROMIN proceder a la resolucin del CONTRATO. Asimismo, si el ADQUIRENTE no cumpliera con el pago de cualquiera de las cuotas sealadas en la Clusula Cuarta dentro del plazo establecido en la misma, CENTROMIN requerir el pago de dicha suma al ADQUIRENTE, quien deber cumplir con dicho pago dentro de las veinticuatro (24) horas de recibido el requerimiento. En caso contrario, se ejecutar la garanta a que se refiere la Clusula Duodcima y CENTROMIN proceder a la resolucin del CONTRATO. 11.2 En caso el ADQUIRENTE incumpla con lo dispuesto en el numeral 5.2, se aplicar las sanciones previstas en las normas legales vigentes. Producida la resolucin del CONTRATO ser de aplicacin lo sealado en el numeral 9.5 y 18.6.

11.3

CLUSULA DUODCIMA: GARANTAS DEL PERIODO INICIAL El ADQUIRENTE en la fecha de suscripcin del CONTRATO entregar a PROINVERSIN una garanta con las caractersticas indicadas en la Clusula Dcimo Stima, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente CONTRATO durante el PERIODO INICIAL. La garanta se emitir por un monto equivalente al 100% del Compromiso de Inversin Inicial a que se refiere el numeral 5.1 correspondiente al primer ao, ascendente a US$ ________ ( _________ de dlares de los Estados Unidos de Amrica). En el segundo ao, el monto de la garanta ser equivalente al 100% del Compromiso de Inversin Inicial indicado en el numeral 5.1, correspondiente a los dos primeros aos, menos la inversin ejecutada durante el primer ao. A partir del tercer ao, el monto de la garanta ser equivalente al 100% del total del Compromiso de Inversin Inicial indicado en el numeral 5.1, menos la inversin ejecutada acumulada hasta el fin del ao o semestre precedente, segn corresponda. La garanta podr ser reducida en funcin a la acreditacin de las inversiones ejecutadas conforme al procedimiento sealado en la Clusula Sexta, segn lo 15

dispuesto en la presente clusula. Sin embargo, en ningn caso, el monto podr ser inferior a US$ 10000,000.00 (diez millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica). CLUSULA DCIMO TERCERA: IMPLEMENTACIN DEL PROYECTO 13.1 Aprobado el ESTUDIO conforme a lo dispuesto en la Clusula Stima, el ADQUIRENTE deber iniciar la implementacin del PROYECTO, durante el PERIODO DE IMPLEMENTACIN. Se denomina PERIODO DE IMPLEMENTACIN al periodo de hasta tres (3) aos, que podr extenderse hasta en dos semestres adicionales efectuando los pagos indicados en la Clusula Dcimo Cuarta; durante el cual el ADQUIRENTE deber cumplir con el Compromiso de Inversin de Implementacin a que se refiere el numeral 13.4. El PERIODO DE IMPLEMENTACIN se iniciar dentro de los quince (15) das posteriores a la fecha de recepcin por el ADQUIRENTE, de la comunicacin cursada por PROINVERSIN aprobando el ESTUDIO de acuerdo a la Clusula Stima, previo cumplimiento del pago del saldo del PRECIO DE TRANSFERENCIA, en los trminos que se indican en la Clusula Cuarta. Durante el PERIODO DE IMPLEMENTACIN y de conformidad con el ESTUDIO, el ADQUIRENTE se compromete a lo siguiente: a) Ejecutar Inversiones Acreditables en el PROYECTO por un monto ascendente a XXXXXXX no menor al 70% del Gasto de Capital de desarrollo del PROYECTO. denominado COMPROMISO DE INVERSIN DE IMPLEMENTACIN. Pagar una suma equivalente al 30% del monto del Compromiso de Inversin de Implementacin que no haya sido ejecutado, en cuyo caso, el ADQUIRENTE quedar liberado de sus obligaciones derivadas de dicho Compromiso de Inversin de Implementacin previsto en el literal a) del numeral 13.4. Este pago se efectuar segn las instrucciones que emita PROINVERSIN. En caso que PROINVERSIN no comunicara oportunamente al ADQUIRENTE las instrucciones, el ADQUIRENTE har el pago mediante la entrega de un cheque de gerencia. 13.5 Para efectos de la ejecucin y acreditacin de las Inversiones Acreditables referidas en el numeral 13.4, ser de aplicacin lo dispuesto en los numerales 6.3, 6.4 y 6.5 de la Clusula Sexta. Respecto a las Inversiones Acreditables a que se refiere el literal a) del numeral 13.4, se tomar en cuenta los rubros indicados en el numeral 6.1. Asimismo, tambin se 16

13.2

13.3

13.4

b)

tomar en cuenta cualquier monto invertido en exceso al COMPROMISO de INVERSIN Inicial, referido en el numeral 5.1. CLUSULA DCIMO CUARTA: PAGOS POR EXTENSIONES DEL PERIODO DE IMPLEMENTACIN 14.1 El ADQUIRENTE podr extender el PERIODO DE IMPLEMENTACIN sealado en el numeral 13.2 hasta en dos (2) semestres adicionales. Para tal efecto comunicar a CENTROMIN su decisin de extender el plazo del PERIODO DE IMPLEMENTACIN con quince (15) das de anticipacin del vencimiento del plazo respectivo. Dicha extensin operar en forma automtica siempre que se cumpla con el pago indicado en el numeral 14.2, segn corresponda, no requirindose pronunciamiento alguno de CENTROMIN o PROINVERSIN. La comunicacin del ADQUIRENTE deber estar acompaada de la constancia de pago correspondiente. En caso que el ADQUIRENTE no cumpla con el pago sealado en el numeral 14.2, se dar por vencido el PERIODO DE IMPLEMENTACIN. El ADQUIRENTE deber efectuar un pago por cada una de las prrrogas semestrales a que se refiere el numeral 14.1 en los trminos siguientes: a) Por la prrroga del PERIODO DE IMPLEMENTACIN por un semestre adicional: US$ xxxxx (xxxxxx dlares de los Estados Unidos de Amrica), ms los impuestos de ley que sean aplicables. Por la prrroga del PERIODO DE IMPLEMENTACIN por un segundo semestre adicional: US$ xxxxxx (xxxxxx dlares de los Estados Unidos de Amrica), ms los impuestos de ley que sean aplicables.

14.2

b)

En cada caso CENTROMIN deber entregar el comprobante de pago que cumpla con las formalidades de ley. Estos pagos se efectuarn antes de que el ADQUIRENTE comunique formalmente su decisin de prorrogar el plazo del PERIODO DE IMPLEMENTACIN, segn las instrucciones que emita PROINVERSIN en cada caso. En caso que PROINVERSIN no comunicara oportunamente al ADQUIRENTE las instrucciones, el ADQUIRENTE har el pago mediante la entrega de un cheque de gerencia. CLUSULA DCIMO QUINTA: INCUMPLIMIENTO DEL ADQUIRENTE EN EL PERIODO DE IMPLEMENTACIN 15.1 En caso que el ADQUIRENTE no cumpla con lo previsto en el numeral 13.4 al concluir el PERIODO DE IMPLEMENTACIN, deber pagar la suma equivalente al 30% del monto del Compromiso de Inversin de Implementacin que no haya sido ejecutado.

17

15.2

Para tal efecto, CENTROMIN requerir el pago de la suma a que se refiere el numeral 15.1 al ADQUIRENTE, quien deber cumplir con dicho pago dentro de un plazo no mayor a treinta (30) das. En caso contrario, se proceder a la ejecucin de la garanta a que se refiere la Clusula Dcimo Sexta, y en caso que el monto de esta garanta no cubra el monto total de la dicha suma, el saldo deber ser pagado mediante transferencia bancaria en la cuenta que indique CENTROMIN. En caso que el ADQUIRENTE no proceda al pago total de la suma indicada en el numeral 15.1, en un plazo no mayor de quince (15) das de haberse ejecutado la fianza, el CONTRATO podr ser declarado resuelto por CENTROMIN o la entidad que la sustituya. El pago de la suma a que se refiere el numeral 15.1, de ser el caso, libera al ADQUIRENTE de sus obligaciones aplicables al PERIODO DE IMPLEMENTACIN, previstas en el numeral 13.4.

15.3

CLUSULA DCIMO SEXTA: GARANTA DEL PERIODO DE IMPLEMENTACIN 16.1 Dentro de los quince (15) das anteriores al inicio del PERIODO DE IMPLEMENTACIN el ADQUIRENTE debe entregar a PROINVERSIN una garanta conforme lo dispuesto en la Clusula Dcimo Stima con la finalidad de garantizar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente CONTRATO. La garanta se emitir por el monto de US$ 30000,000.00 (treinta millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica). Esta garanta deber mantenerse vigente hasta concluir la verificacin de la ejecucin del Compromiso de Inversin de Implementacin indicado en el numeral 13.4, la misma que deber ser realizada conforme lo dispuesto en el numeral 6.3, o hasta que se cumpla con el pago de la suma referida en el numeral 15.1.

16.2

CLUSULA DCIMO STIMA: GARANTAS 17.1 Las garantas a las que se refiere la Clusula Duodcima y la Clusula Dcimo Sexta debern ser cartas fianzas emitidas a favor de PROINVERSIN con carcter de irrevocables, incondicionadas, sin beneficio de excusin, solidarias, de realizacin automtica y renovables anualmente por el plazo que se indica en dichas clusulas. Alternativamente las garantas podrn ser carta de crdito bajo la forma de stand by letter of credit, con las mismas caractersticas de las cartas fianza indicadas, avisadas y confirmadas por un banco local de primer nivel. Dichas garantas deben emitirse de acuerdo al modelo contenido en los Anexos D-I y D-II de las BASES, por los Bancos sealados en los Anexos G y H de las BASES. Las garantas entregadas por el ADQUIRENTE podrn ser sustituidas en cualquier momento, por otras garantas emitidas por una de las entidades 18

bancarias sealadas en los Anexos G y H de las BASES, debiendo cumplirse los trminos y condiciones indicados en el prrafo precedente. 17.2 Las garantas a las que se refiere la Clusula Duodcima y la Clusula Dcimo Sexta podrn ser ejecutadas por PROINVERSIN en los supuestos de incumplimiento previstos en el presente CONTRATO. Es de aplicacin lo dispuesto en el numeral 27.3. 17.3 Las garantas se ejecutarn dentro de los plazos y conforme a los procedimientos establecidos en las clusulas del presente CONTRATO. En los casos en que no haya previsto un procedimiento especfico, para efectos de la ejecucin de las garantas, PROINVERSIN requerir el cumplimiento de la obligacin al ADQUIRENTE, especificando con claridad la naturaleza y el monto del incumplimiento y otorgndole un plazo de subsanacin no mayor a noventa (90) das, segn la naturaleza del incumplimiento. Vencido dicho plazo sin que el ADQUIRENTE haya subsanado el incumplimiento se proceder a la ejecucin de la garanta.

CLUSULA DCIMO OCTAVA: COMPROMISOS Y OBLIGACIONES DEL ADQUIRENTE EN ASUNTOS AMBIENTALES 18.1 El ADQUIRENTE declara que conoce la normatividad legal vigente sobre el control y proteccin ambiental aplicable a la actividad minera y declara conocer que, de conformidad con la normatividad legal, para realizar las actividades de exploracin y explotacin, debe obtener, de la autoridad competente, las aprobaciones, autorizaciones, permisos o licencias correspondientes. A partir de la suscripcin del presente CONTRATO el ADQUIRENTE asume las obligaciones ambientales que le corresponden como titular de las CONCESIONES, de acuerdo a las normas legales vigentes. A partir del inicio del PERIODO DE IMPLEMENTACIN el ADQUIRENTE asume las siguientes obligaciones: a) Remediacin de los impactos ambientales generados por las actividades de exploracin y explotacin en la CONCESIN, atribuibles a CENTROMIN y sus antecesores. Pasivos ambientales existentes a la fecha de suscripcin del CONTRATO y cualquier reclamo de terceros por tales pasivos, quedando CENTROMIN, PROINVERSIN y cualquier otra entidad del Estado, exceptuado de cualquier responsabilidad por tales pasivos.

18.2

18.3

b)

Esta obligacin se mantendr inclusive despus de que el ADQUIRENTE haya cumplido con el Compromiso de Inversin de Implementacin 19

sealado en el numeral 13.4 o con el pago a que se refiere el numeral 15.1. En caso de cesin de derechos o cesin de posicin contractual, el ADQUIRENTE adoptar las acciones respectivas para que se cumpla con esta obligacin. 18.4 El incumplimiento de las obligaciones ambientales que le corresponden al ADQUIRENTE en su calidad de titular de las CONCESIONES se sujeta a lo establecido en las normas legales vigentes. Dentro de los noventa (90) das siguientes a la suscripcin del presente CONTRATO, una empresa de auditoria ambiental (en adelante, los AUDITORES AMBIENTALES) deber realizar un estudio, para establecer la situacin ambiental existente en el rea en que se ubica la CONCESIN a la fecha de suscripcin del CONTRATO. En caso que la auditoria determine la existencia de daos ambientales y siempre que su remediacin no est comprendida dentro de las actividades de exploracin y explotacin de las CONCESIONES por parte del ADQUIRENTE; as como del desarrollo del PROYECTO por parte del ADQUIRENTE, CENTROMIN, sus sucesores o quien la reemplace, asumir la remediacin de los referidos daos en un plazo razonable segn su naturaleza y de acuerdo a las normas legales vigentes. Los AUDITORES AMBIENTALES sern elegidos por CENTROMIN entre un mnimo de tres (3) firmas propuestas por el ADQUIRENTE de la lista que le sea proporcionada por CENTROMIN, dentro de los treinta (30) das siguientes a la suscripcin del CONTRATO. Si el ADQUIRENTE no presentara la propuesta en dicha oportunidad, CENTROMIN los designar. Si CENTROMIN no designa a la firma de auditores dentro de los quince (15) das siguientes de recibida la propuesta del ADQUIRENTE, el ADQUIRENTE podr designar de la lista propuesta a CENTROMIN, la firma que realizar la auditora. CENTROMIN entregar una copia de la auditoria ambiental al ADQUIRENTE. Los honorarios de los AUDITORES AMBIENTALES sern asumidos por CENTROMIN. 18.6 Dentro de los noventa (90) das siguientes de producida la resolucin del CONTRATO, una empresa de AUDITORES AMBIENTALES registrada en el Ministerio de Energa y Minas, deber realizar un estudio sobre el impacto ambiental de las labores de exploracin, desarrollo, explotacin y construccin del PROYECTO, realizadas por el ADQUIRENTE. Dicho estudio deber realizar una comparacin entre la situacin ambiental en el rea de la CONCESIN que fuera establecida en la auditoria a que se refiere el numeral 18.5 y la correspondiente situacin ambiental a la fecha en que se realiza esta auditoria. En caso que se determine la existencia de daos ambientales no sealados en la auditoria ambiental inicial, deber 20

18.5

determinarse el costo de la remediacin de dichos daos que resulten atribuibles al ADQUIRENTE. En tal caso, el ADQUIRENTE deber alternativamente: i) pagar a CENTROMIN el monto determinado por la auditoria ambiental en dlares de los Estados Unidos de Amrica, para ser destinados a la remediacin de los daos ambientales respectivos; o ii) ejecutar la remediacin ambiental de los daos determinados por la auditoria ambiental, con arreglo a las normas legales vigentes, debiendo entregar a CENTROMIN una carta fianza bancaria por el monto determinado por la auditoria ambiental, con las caractersticas indicadas en el numeral 17.1, segn el formato que se le alcance, la misma que permanecer vigente hasta que se cumpla con efectuar la remediacin ambiental, luego de lo cual se proceder a su devolucin. El pago indicado en el literal i) o la entrega de la carta fianza indicada en literal ii), precedentes, deber efectuarse dentro de un plazo no mayor de quince (15) das de la notificacin por parte de CENTROMIN. En caso de incumplimiento se proceder a la ejecucin de las garantas o se iniciarn las acciones legales respectivas, segn corresponda. Los AUDITORES AMBIENTALES sern igualmente elegidos por CENTROMIN entre un mnimo de tres (3) firmas propuestas por el ADQUIRENTE de la lista que le sea proporcionada por escrito por CENTROMIN, a la resolucin del CONTRATO. Si el ADQUIRENTE no presentara la propuesta dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la fecha en que CENTROMIN proporcion la lista, CENTROMIN designar de la lista propuesta, a la firma de AUDITORES AMBIENTALES. Si CENTROMIN no designa a la firma de auditores dentro de los quince (15) das siguientes de recibida la propuesta del ADQUIRENTE, el ADQUIRENTE podr designar de la lista propuesta a CENTROMIN, la firma que realizar la auditora. CENTROMIN entregar una copia de la auditoria ambiental al ADQUIRENTE. Los honorarios de los AUDITORES AMBIENTALES sern asumidos por CENTROMIN. 18.7 En caso que el ADQUIRENTE ejerciera la facultad de resolucin sealada en la Clusula Novena, la auditoria ambiental a que se refiere el numeral 18.6 se realizar dentro de los noventa (90) das de recibida la comunicacin notarial indicada en el numeral 9.3.

CLUSULA DCIMO NOVENA: DECLARACIONES Y OBLIGACIONES DE CENTROMIN

21

19.1

CENTROMIN declara y garantiza que a la fecha de suscripcin del CONTRATO: a) Es una empresa del Estado, debidamente constituida y vlidamente existente conforme a las leyes de la Repblica del Per y est debidamente autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones pactadas en el CONTRATO. No existe hecho, gravamen o limitacin alguna, que restrinja o afecte a los BIENES, as como la libre disponibilidad de los mismos, excepto a lo informado en la Sala de Datos durante el Concurso Pblico. Consecuentemente, CENTROMIN garantiza la validez de los ttulos de los BIENES contra cualquier pretensin de terceros vinculada a hechos anteriores a la suscripcin del CONTRATO o por hechos no revelados en la referida Sala de Datos. Que ha efectuado las gestiones y coordinaciones para que en virtud de lo dispuesto en el Artculo 2 del Decreto Ley N 25570, modificado por Artculo 6 de la Ley N 26438, se haya expedido el Decreto Supremo N ______, en virtud del cual se otorga la garanta del Estado Peruano al ADQUIRENTE en respaldo de las obligaciones, declaraciones y garantas de CENTROMIN, sus sucesores o cesionarios, establecidas en el CONTRATO. En tal virtud, en la fecha de suscripcin del CONTRATO, el Estado Peruano y el ADQUIRENTE han suscrito el respectivo Contrato de Garantas. La suscripcin del CONTRATO, as como la ejecucin de los actos contemplados en el mismo, estn dentro de sus facultades y son conformes a las leyes y dems disposiciones peruanas aplicables. No es necesaria la realizacin de ningn otro acto o procedimiento por parte de CENTROMIN o PROINVERSIN para autorizar el CONTRATO, o para cumplir las obligaciones contempladas en el mismo. El CONTRATO ha sido debida y vlidamente firmado por CENTROMIN y constituye una obligacin vlida y vinculante para esta empresa. No existen otros requisitos impuestos por el ordenamiento jurdico de la Repblica del Per, o cualquier autoridad del pas, o por cualquier convenio o contrato suscrito por el Estado con terceros, o aplicables como consecuencia de la identidad o naturaleza especfica de CENTROMIN, distintos a los consentimientos previstos en el CONTRATO, que limite o impida su celebracin o su ejecucin. El proceso del Concurso Pblico y la celebracin del CONTRATO se han efectuado de acuerdo al marco legal vigente, por lo que dichos actos no violan de ninguna manera ni entran en conflicto o constituyen incumplimiento con dichas disposiciones. Ni la firma del CONTRATO 22

b)

c)

d)

e)

f)

por parte de CENTROMIN, ni el cumplimiento de las obligaciones previstas a su cargo, constituyen trasgresin de disposicin alguna contenida en las leyes peruanas, el pacto social o normas aplicables a CENTROMIN o cualquier sentencia, orden, mandato o requerimiento legal dictado por una autoridad competente, que sea aplicable a CENTROMIN o el Estado Peruano. g) Es el nico propietario de la informacin existente en la Sala de Datos y no existen derechos de propiedad intelectual a favor de terceros sobre ella. No existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni sentencias, ni decisiones de cualquier clase, incluso administrativas, no ejecutadas, contra CENTROMIN, PROINVERSIN o el Estado Peruano que tengan por objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar la celebracin de este CONTRATO o el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en este CONTRATO, excepto a lo informado en la Sala de Datos durante el Concurso Pblico. La CONCESIN materia de la presente transferencia no est incursa en causal que pueda afectar su vigencia. Se ha cumplido con el pago de los derechos de vigencia de la CONCESIN materia del presente CONTRATO, hasta el ao 200_. Ninguna de las CONCESIONES est sujeta al pago de penalidades por falta de produccin mnima, conforme lo dispuesto en el Artculo 3 del Decreto Legislativo N 913. Una vez suscrito el CONTRATO, el ADQUIRENTE se sujeta a la obligacin de produccin mnima, de acuerdo a las normas legales vigentes. Siempre y cuando el ADQUIRENTE cumpla con los requisitos establecidos en las normas legales vigentes, podr suscribir con el Estado Peruano un Contrato de Garantas y/o Convenio de Estabilidad Jurdica.

h)

i)

j)

k)

l)

19.2

CENTROMIN se obliga frente al ADQUIRENTE a lo siguiente: a) Suscribir la escritura pblica y otros documentos que sean necesarios para la transferencia de los BIENES, y su correspondiente inscripcin en los Registros Pblicos correspondientes. Realizar sus mejores esfuerzos para coadyuvar al ADQUIRENTE a obtener de parte de las autoridades competentes, los permisos, licencias, derechos de uso, autorizaciones, u otras aprobaciones que

b)

23

sean requeridas para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del CONTRATO. c) Realizar sus mejores esfuerzos para coadyuvar al ADQUIRENTE a obtener la intervencin de las autoridades competentes, incluyendo la intervencin de las fuerzas del orden, de ser necesario, en caso se produzcan situaciones de agitacin social, movimientos locales o regionales de oposicin. Cumplir con las obligaciones de saneamiento de su competencia, de acuerdo a las normas legales vigentes. Realizar sus mejores esfuerzos para coadyuvar al ADQUIRENTE a obtener el otorgamiento, de parte de las autoridades competentes, de los permisos, derechos de uso, autorizaciones, u otras aprobaciones que sean requeridas para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente CONTRATO.

d)

e)

CLUSULA VIGSIMA: DECLARACIONES DEL ADQUIRENTE 20.1 El ADQUIRENTE declara y garantiza que a la fecha de suscripcin del CONTRATO: a) Es una sociedad debidamente constituida y vlidamente existente conforme al marco legal vigente; asimismo, se encuentra debidamente autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones que le corresponden como consecuencia de la suscripcin del CONTRATO en todas las jurisdicciones en las que dicha autorizacin sea necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la propiedad, arrendamiento u operacin de sus bienes. Ha cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar el CONTRATO y para cumplir los compromisos aqu contemplados. La suscripcin y el cumplimiento del CONTRATO respectivo estn comprendidos dentro de sus facultades y han sido debidamente autorizadas por los respectivos directorios u otros rganos similares. Ha cumplido totalmente con los actos y/o procedimientos exigidos en las BASES del Concurso Pblico para su participacin en el mismo y la suscripcin del CONTRATO, directa o indirectamente de acuerdo a las condiciones establecidas en dichas BASES. Renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a invocar o ejercer cualquier privilegio o inmunidad diplomtica o de cualquier otro tipo, as como a presentar cualquier reclamo por va diplomtica, y a cualquier derecho de compensacin u otro con relacin a cualquier 24

b)

c)

d)

e)

reclamo que pudiese ser incoado por o contra el Estado Peruano, PROINVERSIN, el COMIT sus integrantes y asesores, bajo la ley peruana o bajo cualquier otra legislacin con respecto a cualquiera de las obligaciones que nos correspondan o pudieran corresponder conforme al CONTRATO. f) No existe impedimento legal de la sociedad para celebrar contratos con el Estado Peruano conforme al marco legal vigente. En ese sentido, el ADQUIRENTE declara que no tiene impedimento de contratar conforme a lo normado por el artculo 1366 del Cdigo Civil y que no se encuentra sancionado administrativamente con inhabilitacin temporal o permanente en el ejercicio de sus derechos para contratar con el Estado. No existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni sentencias, ni sentencias o resoluciones no ejecutadas, contra el ADQUIRENTE que tengan por objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en el CONTRATO. No tiene proceso judicial o arbitral, que se encuentre pendiente en el cual haya sido demandado por CENTROMIN o el Estado Peruano, tampoco ha sido notificado por conducto regular del inicio de algn proceso judicial o arbitral en el cual haya sido demandado por CENTROMIN o el Estado Peruano. Ha logrado la condicin de ADQUIRENTE como consecuencia del Concurso Pblico, directa o indirectamente segn lo establecido en las BASES, en el cual se ha considerado y evaluado el cumplimiento de los requisitos de precalificacin que se mantienen a la fecha, de acuerdo a lo establecido en el CONTRATO, y en las BASES. Las obligaciones que ha asumido en virtud del CONTRATO no se encuentran sujetas a prestacin o conducta de parte de CENTROMIN o PROINVERSIN, ajena a las expresamente contempladas en el CONTRATO. Ha realizado estudios preliminares respecto a las caractersticas geolgicas de las CONCESIONES y en tal sentido, asume el riesgo de las inversiones que efecte y respecto de los recursos y reservas existentes, sin perjuicio de ejercer la facultad indicada en la Clusula Novena. Tiene conocimiento de la situacin ambiental del rea de las CONCESIONES, sobre la base de la informacin que ha sido puesta a su disposicin en la Sala de Datos y de lo que se determine en la auditoria a que se refiere el numeral 18.5. 25

g)

h)

c)

d)

e)

l)

20.2

En caso se detectara que estas declaraciones no se ajustan a la verdad a la fecha en que se suscribi el CONTRATO, se podr proceder a ejecutar las garantas que se indican en la Clusula Duodcima o Dcimo Sexta, segn corresponda, y a la resolucin del CONTRATO. PRIMERA: OTRAS OBLIGACIONES DEL

CLUSULA VIGSIMO ADQUIRENTE 21.1

El ADQUIRENTE se obliga a: 21.1.1 Mantener los requisitos de precalificacin directa o indirectamente, de acuerdo a las condiciones establecidas en las BASES. Mantener la titularidad de las CONCESIONES, salvo que obtenga autorizacin previa de parte de PROINVERSIN. Esta autorizacin no podr ser injustificadamente denegada. En tal sentido, el ADQUIRENTE, sin el consentimiento previo, expresado por escrito de PROINVERSION, no podr: a) b) c) Transferir la titularidad de las CONCESIONES, ni porciones o cuotas indivisas. Dividir ni fraccionar las CONCESIONES. Renunciar a las CONCESIONES.

21.1.2

Sin perjuicio de lo indicado en el prrafo precedente, en caso que el ADQUIRENTE tuviere que transferir, ceder o gravar bajo cualquier modalidad, a favor de una entidad de primer nivel internacional del sistema financiero o de seguros, sus derechos en cualquiera de las CONCESIONES, con el propsito de asegurar y/o facilitar el financiamiento del PROYECTO; PROINVERSIN deber dar su inmediato consentimiento a dicha transferencia, gravamen o cesin, dentro de los treinta (30) das de solicitada, en caso contrario se dar por aprobada. Para tal efecto, en la documentacin que se presente a PROINVERSIN deber constar: i) la obligacin de que el futuro adquirente, beneficiario o cesionario, en virtud de una eventual ejecucin de garantas, asuma todas las obligaciones del ADQUIRENTE derivadas del CONTRATO; la obligacin de que el futuro adquirente, beneficiario o cesionario, en virtud de una eventual ejecucin de garantas, cumpla los requisitos de precalificacin establecidos en las BASES; 26

ii)

iii)

se proporcione a PROINVERSIN todos los documentos e informacin que razonablemente pudiera requerir para verificar que el futuro adquirente, beneficiario o cesionario cumpla las condiciones antes indicadas; y, la entidad financiera o aseguradora acepte las condiciones antes sealadas.

iv)

21.1.3

Entregar a PROINVERSIN, o quien sta designe, copia legalizada del recibo de pago correspondiente al derecho de vigencia o del documento que acredite el pago, antes de los diez (10) das de la fecha de vencimiento de acuerdo al marco legal vigente. El ADQUIRENTE asumir el pago de los derechos de vigencia correspondientes al ao 200_ en adelante. Si el ADQUIRENTE no cumpliera con presentar la copia legalizada del recibo de pago o del documento que acredite el pago conforme lo dispuesto en el prrafo anterior, PROINVERSIN o quien sta designe podr pagar el derecho de vigencia correspondiente para evitar la caducidad de las CONCESIONES. En tal caso, el ADQUIRENTE deber rembolsar a PROINVERSIN el pago efectuado ms los intereses correspondientes dentro de un plazo no mayor de quince (15) das de habrsele notificado el pago efectuado, en caso contrario se proceder a la ejecucin de las garantas referidas en la Clusula Duodcima o Dcimo Sexta, segn corresponda, y a la resolucin del CONTRATO.

21.2

En caso de incumplimiento de las obligaciones establecidas en los numerales 21.1 y 23.1, se proceder a ejecutar las garantas que se indican en la Clusula Duodcima o Dcimo Sexta, segn corresponda, y a la resolucin del CONTRATO. Las obligaciones sealadas en el numeral 21.1 y 23.1 se mantendrn hasta que el ADQUIRENTE cumpla con cualquiera de las obligaciones sealadas en el numeral 13.4 o con el pago de la suma a que se refiere el numeral 15.1.

21.3

CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA: COMPROMISOS DEL ADQUIRENTE El ADQUIRENTE declara y acepta su sujecin al estricto cumplimiento de las normas legales peruanas sometindose a las sanciones que ellas establecen en caso de incumplimiento. Asimismo expresa su compromiso para: 27

a)

Ejecutar un plan de desarrollo social que busque propiciar una adecuada y armoniosa relacin entre el ADQUIRENTE y las comunidades ubicadas en la ZONA DE INFLUENCIA DIRECTA del PROYECTO que se inicie con un diagnstico de la situacin social y econmica de dicha zona de influencia. Realizar sus actividades productivas en el marco de una poltica que busca la excelencia ambiental, propiciando la conservacin del medio ambiente, flora, fauna y recursos hdricos. Para tal efecto, deber cumplir con lo establecido en la normatividad ambiental vigente, y observar el Cdigo de Conducta de la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y Energa.

b)

c)

Actuar con respeto frente a las instituciones, autoridades, cultura, derechos humanos y costumbres locales, manteniendo una relacin propicia con la poblacin del rea de influencia de la operacin minera. Mantener un dilogo transparente, continuo y oportuno con las autoridades regionales y locales, la poblacin del rea de influencia de la operacin minera y sus organismos representativos, brindndoles la informacin sobre sus actividades mineras que resulte razonable. Lograr con las poblaciones del rea de influencia de la operacin minera una institucionalidad para el desarrollo local en caso se inicie la explotacin del recurso, elaborando al efecto estudios y colaborando en la creacin de oportunidades de desarrollo ms all de la vida de la actividad minera. Integrar y armonizar el desarrollo minero con otras actividades, agrcolas, pecuarias, u otras, propiciando el desarrollo social y rural. Fomentar preferentemente el empleo de mano de obra local, brindando las oportunidades de capacitacin requeridas. Para tal efecto, desarrollar programas de capacitacin laboral que posibilite la calificacin de personas originarias de las comunidades ubicadas en la ZONA DE INFLUENCIA DIRECTA del PROYECTO, a fin de que sean evaluadas para su posible participacin en labores necesarias durante la ejecucin del PROYECTO. Frente a la igualdad de calificaciones tcnicas y experiencia se otorgar preferencia a las personas originarias de las comunidades ubicadas en la ZONA DE INFLUENCIA DIRECTA del PROYECTO.

d)

e)

f)

g)

h)

Adquirir preferentemente los bienes y servicios locales para el desarrollo de las actividades mineras y la atencin del personal, en condiciones razonables de calidad, oportunidad y precio, creando mecanismos de concertacin apropiados. 28

Se entiende por bienes y servicios locales, los que sean provistos por empresas y personas domiciliadas en el Per. Sin perjuicio de ello, en caso que existan empresas o personas domiciliadas en la ZONA DE INFLUENCIA DIRECTA del PROYECTO, que brinden los mismos bienes o servicios en igualdad de condiciones de calidad y precio que otras empresas fuera del rea de influencia, se deber preferir a las primeras. El incumplimiento de los compromisos establecidos en la presente Clusula se sujeta a lo establecido en las normas legales vigentes. CLAUSULA VIGSIMO TERCERA: CESIN POSICIN CONTRACTUAL 23.1 Mientras no se d uno de los supuestos previstos en el numeral 21.3, el ADQUIRENTE no podr ceder su posicin contractual ni ceder sus derechos u obligaciones derivados del CONTRATO a terceros, sin la conformidad previa de PROINVERSIN o quien sta designe, expresada por escrito. En el caso que PROINVERSIN autorice la cesin a terceros, en el CONTRATO respectivo deber constar expresamente que el tercero asume todas las obligaciones asumidas por el ADQUIRENTE en virtud del CONTRATO. 23.2 No podr negarse la solicitud del ADQUIRENTE para la transferencia total o parcial de los derechos y/u obligaciones en el CONTRATO o la cesin de su posicin contractual, en tanto la cesin se realice a: a) una empresa vinculada, no siendo necesario que dicha empresa (el Cesionario) cumpla con los requisitos de precalificacin establecidos en las BASES, en tanto que alguna empresa vinculada perteneciente al grupo econmico de la empresa cedente, rena tales requisitos, y presente la Declaracin Jurada contenida en el Anexo C de las BASES. En este caso el ADQUIRENTE quedar liberado de todas las obligaciones y responsabilidades derivadas del CONTRATO, asumiendo el cesionario la totalidad de las mismas; o, una empresa no vinculada que cumpla con los requisitos de precalificacin establecidos en las BASES, y presente la Declaracin Jurada contenida en el Anexo C de las BASES. El ADQUIRENTE quedar liberado de todas las obligaciones y responsabilidades derivadas del CONTRATO, asumiendo el cesionario la totalidad de las mismas.

b)

23.3

Se considera empresa vinculada a cualquiera de las empresas que forman parte de un grupo econmico, cualquiera sea el nmero de eslabones que las vincule, siempre y cuando la empresa matriz propietaria de todas ellas 29

ejerza el control efectivo sobre las mismas. Existe control efectivo para los efectos de la presente definicin cuando: a) se ejerce ms de la mitad del poder de voto en la junta general de accionistas, a travs de la propiedad directa o indirecta, contratos de usufructo, prenda, fideicomiso, u otros similares; o, se tiene facultad para designar o remover a la mayora de los miembros con poder de voto del directorio u rgano equivalente de decisin; bajo un CONTRATO, cualquiera sea su modalidad.

b)

La vinculacin empresarial ser verificada por PROINVERSIN en virtud de la documentacin que presente el ADQUIRENTE y ser confirmada, de ser el caso, por el uso oficial del nombre corporativo en la razn social de la empresa cesionaria. 23.4 Queda expresamente establecido que el ADQUIRENTE al suscribir el CONTRATO extiende su conformidad, para que CENTROMIN ejerza el derecho de ceder en cualquier momento cualquiera de los derechos de los cuales es titular, incluido su posicin contractual, a otra Entidad, Institucin u Organismo que forme parte del Estado Peruano. La cesin de posicin contractual slo surtir efectos a partir de la recepcin de la comunicacin cursada por PROINVERSIN al ADQUIRENTE por va notarial. CLAUSULA VIGSIMO CUARTA: RESOLUCIN DEL CONTRATO 24.1 El CONTRATO se resolver en los supuestos expresamente previstos en los numerales 9.1, 11.1, 15.2, 20.2 y 21.2. La resolucin del CONTRATO por la causal prevista en el numeral 9.1 se efectuar en los trminos sealados en la Clusula Novena. 24.2 CENTROMIN podr declarar resuelto el CONTRATO producida cualquiera de las causales previstas en los numerales 11.1, 15.2, 20.1 literal f), 20.2 o 21.2. Para tal efecto, bastar una comunicacin de CENTROMIN, indicando que se ha producido la resolucin del CONTRATO por la causal correspondiente, pudiendo procederse a la ejecucin de las garantas correspondientes. La resolucin del CONTRATO por las causales antes indicadas, conlleva a su vez la resolucin del Contrato de Transferencia a que se refiere el literal f del Numeral 19.2 de la Clusula Dcimo Novena, de haber sido suscrito el mismo.

30

24.3

La resolucin del CONTRATO no genera la devolucin de ninguno de los pagos, aportes o inversiones efectuadas por el ADQUIRENTE en virtud del CONTRATO. Producida la resolucin el ADQUIRENTE deber proceder conforme lo dispuesto en el numeral 9.5 y 18.6. La resolucin del CONTRATO no exime al ADQUIRENTE de su responsabilidad ambiental o de cualquier otra ndole, generada por sus actividades durante la vigencia del CONTRATO, ni de las dems obligaciones que le correspondan de acuerdo a las normas legales vigentes, las cuales debern asumirse de acuerdo a tal normatividad. El cobro de la suma a que se refiere el numeral 15.1 en caso de resolucin del CONTRATO, es sin perjuicio de las acciones legales que pudieran iniciarse contra el ADQUIRENTE por los daos que se hubieren generado a CENTROMIN o el Estado Peruano por el incumplimiento incurrido.

24.4

24.5

CLUSULA VIGSIMO QUINTA: DOMICILIO 25.1 Para los efectos de la ejecucin del CONTRATO las PARTES establecen como sus domicilios en el Per los sealados en la introduccin del mismo. Las comunicaciones requerimientos o notificaciones que efecte una Parte a la otra producirn sus efectos desde que son conocidas por el destinatario. Para efectos del CONTRATO se entender que las comunicaciones, requerimientos o notificaciones se consideran conocidas en el momento en que sean recibidas en el domicilio del destinatario. El cambio de domicilio de alguna de las PARTES no podr oponerse a la otra si no ha sido puesto en su conocimiento mediante carta notarial.

25.2

25.3

CLUSULA VIGSIMO SEXTA: LEY APLICABLE El CONTRATO se regir y ejecutar de acuerdo a las leyes de la Repblica del Per. CLUSULA VIGSIMO STIMA: SOLUCIN DE CONTROVERSIAS 27.1 Cualquier discrepancia, conflicto o controversia que surja entre las PARTES, con relacin a la interpretacin, ejecucin, cumplimiento o cualquier otro aspecto relacionado a la existencia, validez o nulidad del CONTRATO, ser negociado directamente o en forma asistida ante un centro de conciliacin entre las PARTES dentro de un plazo de treinta (30) das contados a partir de la notificacin de la controversia, hecha por escrito de una Parte a la otra o de la primera notificacin de las PARTES en caso de conciliacin. En caso que la discrepancia, conflicto o controversia no sea resuelta por acuerdo de las PARTES, cualquiera de ellas podr someter la

31

misma al proceso de solucin de controversias establecido en el numeral 27.2. 27.2 Cuando las PARTES no puedan resolver el conflicto o la controversia antes mencionada dentro del perodo de negociacin o conciliacin referido en el Numeral 27.1, ste deber ser entonces clasificado como un conflicto o controversia de naturaleza tcnica o no tcnica, dependiendo del caso. Los conflictos o controversias tcnicas (cada uno llamado Controversia Tcnica) debern ser resueltos de conformidad con el procedimiento establecido en 27.2.1. Los Conflictos o controversias que no sean de naturaleza tcnica (cada una llamada Controversia No Tcnica) sern resueltos de conformidad con el procedimiento establecido en 27.2.2. Cuando las PARTES no pudieran llegar a un acuerdo sobre si el conflicto o controversia es una Controversia Tcnica o una Controversia No Tcnica, el conflicto o controversia ser entonces una Controversia No Tcnica y ser resuelto por el procedimiento respectivo. 27.2.1 Controversias Tcnicas Toda Controversia Tcnica que no pueda ser resuelta directamente por las PARTES deber ser sometida a la decisin final e inapelable de tres Peritos en la materia (en adelante los Peritos). Cada una de las Partes tendr derecho a designar a un Perito de acreditada solvencia en la materia. El Tercer Perito ser designado de mutuo acuerdo por las PARTES dentro de los siete (7) das siguientes a la designacin de los dos Peritos. Cuando las PARTES no acuerden la designacin del Tercer Perito, dentro del plazo antes indicado, cualquiera de las PARTES podr solicitar a la Federation Internationale des Ingenieurs Conseils FIDIC la designacin del Tercer Perito, quien deber reunir los mismos requisitos aplicables a los Peritos designados por las PARTES. Una vez que los tres peritos estn nombrados y hayan aceptado sus cargos, debern resolver la controversia de conformidad con lo establecido en el prrafo siguiente. Los Peritos podrn solicitar a las PARTES cualquier informacin que consideren necesaria para resolver la Controversia Tcnica y podrn efectuar cualquier prueba y solicitar la que consideren necesaria de las PARTES o terceros. Los Peritos debern notificar una decisin preliminar a las PARTES dentro de los sesenta (60) das siguientes a su designacin, dando a las PARTES veinte (20) das para preparar y entregar a los Peritos sus comentarios sobre la decisin preliminar. Los Peritos entonces emitirn su decisin final con carcter vinculante para las PARTES sobre la referida Controversia Tcnica dentro de los treinta (30) das siguientes a la recepcin de los comentarios hechos por las PARTES sobre su decisin preliminar, o al 32

concluir el plazo para realizar dichos comentarios, el que concluya primero. El procedimiento para resolver una Controversia Tcnica deber llevarse a cabo en la ciudad de Lima, Per, salvo que se efecten pruebas que los Peritos consideren necesario que se lleven a cabo en otra ubicacin. Los Peritos observarn en forma supletoria los Reglamentos del Centro de Conciliacin y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima. Los Peritos debern mantener la confidencialidad de cualquier informacin que llegue a su atencin en razn de su participacin en la resolucin de la Controversia Tcnica. 27.2.2 Controversias No Tcnicas a) Las Controversias No Tcnicas en las que el monto involucrado sea superior a US$ 1000,000.00 (un milln de dlares de los Estados Unidos de Amrica) o su equivalente en moneda nacional, o que no puedan ser cuantificadas o apreciables en dinero, o aquellas en las que las PARTES no estuvieran de acuerdo sobre la cuanta de la materia controvertida, sern resueltas mediante arbitraje de derecho a travs de un procedimiento tramitado de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional ("las Reglas"); y a cuyas normas las PARTES se someten incondicionalmente. El arbitraje tendr lugar en la ciudad de Lima, Per, y ser conducido en idioma castellano, en cuyo caso los idiomas del arbitraje sern el ingls y el espaol, y todos los documentos que se entreguen durante el curso del arbitraje, debern ir acompaados por una traduccin al ingls o espaol, segn sea el caso. El laudo arbitral correspondiente deber emitirse dentro de los ciento veinte (120) das siguientes a la fecha de instalacin del Tribunal Arbitral. El Tribunal Arbitral estar integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designar a un rbitro y el tercero ser designado por acuerdo de los dos rbitros designados por las PARTES, quien a su vez se desempear como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos rbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer rbitro dentro de los diez (10) das siguientes a la fecha del nombramiento del segundo rbitro, el tercer rbitro ser designado por la Cmara de Comercio Internacional a pedido de cualquiera de las PARTES. Si una de las PARTES no designase el rbitro que le corresponde dentro de un plazo de diez (10) das contados a partir de la fecha 33

de recepcin del respectivo pedido de nombramiento, se considerar que ha renunciado a su derecho y el rbitro ser designado por la Cmara de Comercio Internacional a pedido de la otra Parte. Las PARTES acuerdan que la decisin tomada por el Tribunal Arbitral ser final e inapelable. Las PARTES renuncian al derecho de apelacin u oposicin, ante los jueces y tribunales del Per o del extranjero. b) Las Controversias No Tcnicas en las que el monto involucrado sea igual o menor a US$ 1000,000.00 (un milln de dlares de los Estados Unidos de Amrica) o su equivalente en moneda nacional, sern resueltas mediante arbitraje de derecho a travs de un procedimiento tramitado de conformidad con los Reglamentos de Conciliacin y Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima, a cuyas normas las PARTES se someten incondicionalmente, siendo de aplicacin supletoria la Ley N 26572, Ley General de Arbitraje. El arbitraje se llevar a cabo en la ciudad de Lima, Per, y ser conducido en idioma castellano, y el laudo arbitral se emitir en un plazo de ciento veinte (120) das contados a partir de la fecha en que el Tribunal Arbitral se instale. El Tribunal Arbitral estar formado por tres (3) miembros. Cada Parte designar a un rbitro, y el tercer rbitro ser designado por acuerdo de los dos rbitros designados por las Partes, quien a su vez ser el Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos rbitros no eligen al tercer rbitro dentro de los diez (10) das siguientes a la designacin del segundo rbitro, el tercer rbitro ser designado por el Centro de Conciliacin y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima, a solicitud de cualquiera de las PARTES. Si una de las PARTES no cumple con elegir a su respectivo rbitro dentro de los diez (10) das de habrselo solicitado, se entender que ha renunciado a su derecho de hacerlo y el rbitro ser designado por el Centro de Conciliacin y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima, a solicitud de la otra Parte. Las PARTES acuerdan que la decisin tomada por el Tribunal Arbitral ser final e inapelable. Las PARTES renuncian al derecho de apelacin u oposicin ante los jueces y tribunales del Per o del extranjero.

34

27.3

Durante el desarrollo del arbitraje las PARTES continuarn con la ejecucin de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con aqullas materia del arbitraje. Si la materia del arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones garantizadas, si fuera aplicable, quedar en suspenso el plazo respectivo y tal garanta no podr ser ejecutada y deber ser mantenida vigente durante el procedimiento arbitral. Los Peritos o el Tribunal Arbitral, segn corresponda, determinarn el monto y la proporcin en que las partes debern asumir los gastos en que se incurran en la resolucin de una Controversia Tcnica o No Tcnica, incluyendo los honorarios de los Peritos y de los rbitros que participen en la resolucin de una Controversia. Se excluye de lo dispuesto en este numeral a los costos y gastos tales como honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual. El ADQUIRENTE al suscribir el presente documento renuncia a invocar o aceptar, la proteccin de cualquier gobierno extranjero y a toda reclamacin diplomtica. Los plazos establecidos en la presente Clusula sern computados por das hbiles. Para efectos de esta Clusula el trmino PARTES comprende a PROINVERSIN, en lo que respecta a las atribuciones asumidas en el presente CONTRATO.

27.4

27.5

27.6

27.7

CLUSULA VIGSIMO OCTAVA: GASTOS Y TRIBUTOS 28.1 Los gastos que ocasione la elevacin de la minuta del CONTRATO a Escritura Pblica y su inscripcin en los Registros Pblicos, sern por cuenta del ADQUIRENTE, incluyendo un Testimonio para CENTROMIN y uno para PROINVERSIN. EL ADQUIRENTE asume la obligacin de cubrir con sus propios recursos el valor de cualquier tributo que pudiere gravar el acto de la celebracin del CONTRATO.

28.2

CLUSULA VIGSIMO NOVENA: INTERPRETACIN DEL CONTRATO 29.1 El CONTRATO ha sido redactado en idioma castellano y en consecuencia, cualquier interpretacin del mismo se har sobre dicha versin y se har de acuerdo a las normas legales del Per. En la interpretacin del CONTRATO y en lo que expresamente no est normado en l, se regir en forma supletoria por los siguientes instrumentos en el orden presentados a continuacin; los que se insertarn en la Escritura Pblica que esta minuta origine. 35

29.2

a) b) c) d) 29.3

La propuesta econmica del ADQUIRENTE. La absolucin de consultas oficialmente remitida por el COMIT. Las Circulares a LAS BASES. LAS BASES del Concurso Pblico Internacional PRI-88-2006.

Los ttulos de las clusulas utilizados son ilustrativos y para referencia. No tendrn ningn efecto en la interpretacin del CONTRATO. Todas las referencias a una clusula o numeral o literal, hacen referencia a la clusula, numeral o literal correspondiente del CONTRATO. Las referencias a una clusula, incluyen todos los numerales y literales dentro de dicha clusula y las referencias a un numeral incluyen todos los prrafos y literales de ste. Toda referencia a da o das se entender referida a das naturales, salvo que el CONTRATO establezca algo distinto. Las modificaciones y aclaraciones al CONTRATO, incluyendo aquellas que el ADQUIRENTE pueda proponer a sugerencia de las entidades financieras, nicamente debern ser acordadas por escrito y suscritas por representantes con poder suficiente de las PARTES y debern cumplir con los requisitos pertinentes de las normas legales vigentes.

29.4

29.5

29.6

CLUSULA TRIGSIMA: GARANTA SOLIDARIA DEL ADQUIRENTE _____________, Adjudicatario de la Buena Pro, ser solidariamente responsable con el ADQUIRENTE por las obligaciones que ste ltimo asume conforme al presente CONTRATO. Para la solucin de conflictos con ambos relativos al CONTRATO ser de aplicacin la Clusula Vigsima Stima. Agregue Usted Seor Notario, lo dems que fuere de ley, cuidando de pasar los partes correspondientes a los Registros Pblicos. Lima, _________

_______________________ Por CENTROMIN PER S.A.

____________________________________ Por el ADQUIRENTE 36

_________________ Por PROINVERSIN

37

ANEXO 1 VALORIZACIN DE PROPIEDADES SUPERFICIALES (Numeral 3.3)

38

ANEXO 2 RELACIN DE EMPRESAS AUDITORAS (Numeral 6.3) DONGO, SORIA, CAVEGLIO Y ASOCIADOS AV. CANAVAL Y MOREYRA 380, SAN ISIDRO TEL. 211-6500, FAX. 2116565 ASOCIADOS CON FIRMA INTERNACIONAL PRICEWATERHOUSECOOPERS PAZOS, LOPEZ DE ROMAA, RODRIGUEZ AV. JAVIER PRADO OESTE 2378, SAN ISIDRO TEL. 261-9100, FAX. 460-0662

ASOCIADOS CON FIRMA INTERNACIONAL BDO

CAIPO Y ASOCIADOS AV. JAVIER PRADO OESTE 203 (ESQUINA CON JORGE BASADRE), SAN ISIDRO TEL. 222-1708, FAX. 421-6943 ASOCIADOS CON FIRMA INTERNACIONAL KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER VILA NARANJO AUDITORES Y CONSULTORES AV. PASEO DE LA REPUBLICA 3557, SAN ISIDRO TELEFAX 441-5553, 442-6116, 421-8250 ASOCIADOS CON FIRMA INTERNACIONAL PANNELL KERR FORSTER WORLDWIDE RODOLFO RETAMOZO Y ASOCIADOS JIRN LARCO HERRERA 1255, MAGDALENA TEL. 461 1345, 460 3667, FAX. 461 1545 ASOCIADOS CON FIRMA INTERNACIONAL GRANT THORNTON DELOITTE & TOUCHE AV. PASEO DE LA REPUBLICA 3074, SAN ISIDRO TEL. 221 0020 ERNST & YOUNG IWASHITA NOE & ASOCIADOS S.C. AV. REPUBLICA DE PANAM 3030, Piso 7, SAN ISIDRO TEL. 222 1282

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ANEXO 3 TEMAS DE ESTUDIO DE FACTIBILIDAD (Numeral 7.1) Contenido del Estudio de Factibilidad Bancable El contenido del Estudio de Factibilidad a que se refiere el Numeral 7.1 de EL CONTRATO, es el siguiente: a. b. c. d. e. f. g. h. i. j. k. l. m. n. o. p. q. r. Introduccin. Sumario Ejecutivo. Propiedades mineras y superficiales. Recursos geolgicos. Minera. Metalurgia. Facilidades auxiliares y de proceso. Disposicin de relaves. Energa. Carreteras de acceso. Facilidades externas. Evaluacin del medio ambiente. Comentarios Tcnicos. Costos de Capital. Costos Operativos. Plan de Ejecucin. Marketing. Evaluacin Financiera.

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ANEXO 4 EMPRESAS INTERNACIONALES DE INGENIERA DE PRIMERA CATEGORA PARA EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD (Numeral 7.3)

Bechtel Group INC. Martir Olaya 129, Of. 1905, Miraflores, Lima, Per Tel.: 445 8746, Fax.: 446 1255, Web Pg.: http://www.bechtel.com
SNC-Lavalin Inc. 455 Rene-Levesque Blvd. West, Montreal, Quebec, Canad H2Z 1Z3 Tel.: (514) 393 1000, Fax.: (514) 866 0795, E mail: Info@snslavalin.com Web Pg.: http://www.snclavalin.com MWH Global 380 Interlocken Crescent, Suite 200 Broomfield, CO USA 80021 Tel.: (303) 533 1901, (303) 533 1901 E mail: webinfo@mwhglobal.com Web Pg.: http://www.mwhglobal.com Fluor Daniel Sucursal del Per Av. Paseo de la Repblica N 4667 5to. Piso, Surquillo.- Lima 34.- Per Tel 241 3500, Fax 241 2555 Web Pg.: http:/www.fdglobal.com Fluor Corporation (Headquarters) One Enterprise Drive, Aliso Viejo, CA 92656-2606 U.S.A. Tel. 1.949.349.2000, Fax 1.949.349.2585 Web. Pg.: http://www.fluor.com

Hatch Associates Sheridan Science and Technology Park 2800 Speakman Drive Mississaga, Ontario, Canada LSK 2R7 Tel (905) 855 7600, Fax (905) 855 8270 Web Pg.: http://www.hatch.ca The IMC Group Holdigs Ltd PO Box 18 Sutton-in-Ashfield Nottinghamshire NG17 2NS, United Kingdom Web Pg.: http://www.imcgroup.co.uk SRK Consulting SRK Vancouver Suite 800 1066 West Hastings Street\Vancouver, BC Canada V6E 3X2 Tel +1 604 681 4196, Fax.: +1 604 687 552 Web Pg. http://www.srk.com Knight Piesold Ltd. Suite 1400, 750 West Pender St. Vancouver, BC., Canada, V6C 2T8 Tel. +1 604 685 0543, Fax. +1 604 685 0147 Web Pg.: http:/www.knightpiesold.com

Nota: En general, las consultoras citadas tienen oficinas en diversos paises, cuya direccin y dems informacin se encuentra en la respectiva Pgina Web. Sujeto a la aprobacin de PROINVERSIN, puede incluirse otras empresas de ingeniera de similar categora.

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