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I) Définition
Une société commerciale est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes décident
d’affecter à une activité des biens en nature ou en numéraires dans le but de partager des
bénéfices ou de profiter de l’économie qui pourrait en résulter. Les associés s’engagent
également à contribuer aux pertes selon les dispositions fixées par la loi.
Remarque : dans certains cas prévus par la loi, la volonté de constituer une société
commerciale peut provenir d’une seule personne appelée associé unique. C’est le cas des
sociétés unipersonnelles.
A) Les apports
Selon cette classification, on distingue trois types d’apport : les apports en nature, en
numéraire et en industrie.
NB : Les apports en industrie donnent droit à la remise de parts sociales sans pour autant
être un élément du capital social. Ce dernier est constitué par la somme des apports en
nature et en numéraire.
Au plan fiscal, on distingue trois types d’apports : les apports purs et simples, les apports
à titre onéreux et les apports mixtes.
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Ce sont des accords pour lesquels l’associé reçoit en contrepartie de sa mise des actions
ou des parts sociales. Il s’agit des apports qui forment le capital social.
Ils sont rémunérés en partie comme des apports purs et simples et de l’autre comme des
apports à titre onéreux.
B) L’affectio- societatis
C’est la volonté des associés de participer à la vie de la société. Cela se traduit par leur
participation aux prises de décisions importantes. Exemple : Décision de nommer ou de
révoquer les dirigeants sociaux.
La société est un regroupement à but lucratif. C’est ce qui fait sa différence avec une
association pour laquelle les membres n’ont pas le droit de se partager des bénéfices. En
matière de partage de bénéfices, les clauses dites léonines sont interdites par la loi. Il
s’agit de toutes clauses visant à mettre tous les bénéfices entre les mains d’un seul
associé ou visant à l’épargner par sa contribution aux pertes.
Les associés prenant part aux contrats de société doivent être des personnes
juridiquement capables. Ainsi, les mineurs ou les majeurs déchus de leur faculté à
exercer une activité commerciale ne sont pas autorisés à signer un contrat de société. Ils
peuvent toutefois se faire représenter par un tuteur ou un curateur. Deux conjoints ne
peuvent pas être ensemble associés d’une société dans laquelle la responsabilité des
associés est illimitée (société de personnes).
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2) L e consentement des associés :
Il doit être libre et exempt de vices et sans violence ni dol (la tromperie).
La dénomination sociale
Le capital social
L’objet social
Le siège social
La durée sociale qui ne peut excéder 99 ans : c’est le bail emphytéotique
Les modalités d’affectation des résultats
Un résumé des statuts doit être inséré dans un journal d’annonces légales
afin d’informer le public
Un exemplaire des statuts doit également être déposé au greffe du tribunal
régional
Les formalités seront achevées par l’immatriculation de la société au registre
du commerce afin de lui conférer la qualité d’une personne morale
A) la SA
C’est une société dans laquelle la responsabilité d’associés se limite à leur apport. Elle
est donc constituée en considération des apports des associés. Au plan juridique, la SA
présente les caractéristiques ci après :
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Capital social : minimum 10 000 000 FCFA pour les SA ne faisant pas appel
public à l’épargne (APE) et 100 000 000 FCFA pour les SA faisant APE. Il
n’existe pas de maximum.
Qualité des associés : ils ne sont pas obligatoirement commerçants.
Nature des titres émis : action de valeur nominale au moins égale à 10 000
FCFA/action. Les actions sont librement cessibles et négociables.
Apports en nature : ils doivent être intégralement et immédiatement
libérés lors de la constitution. Leur évaluation est obligatoirement soumise
au contrôle d’un commissaire aux apports. Ils sont rémunérés par des actions
dites action d’apport.
Apports en numéraire : Ils doivent être libérés du ¼ au moins de leur valeur
nominale lors de la constitution. Le surplus doit être libéré dans un délai
maximum de 3 ans à compter de l’immatriculation de la société au
registre du commerce.
Tant que les apports en numéraire ne sont pas totalement libérés, la SA ne peut ni
augmenter son capital sauf si celle-ci porte sur des apports en nature, ni émettre
des obligations.
B) LA SARL
Elle s’inspire à la fois des règles de fonctionnement des sociétés de capitaux et des
sociétés de personnes. C’est alors une société hydrique. Au plan juridique, la SARL
présente les caractéristiques ci-après :
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Les apports : la totalité des apports, doit être intégralement et immédiatement
libérée à la constitution de la SARL donc il n’existe pas de possibilité de
libération différée même pour les apports en numéraire.
Mode de direction : dans la SARL, la direction est confiée à un ou plusieurs
gérants, personnes physiques, associés à non associés.
Organe de décision : AGO et AGE
Régime fiscal : la SARL est soumise obligatoirement au régime de l’impôt sur
les sociétés sauf la SARL unipersonnelle dans laquelle l’associé unique
personne physique peut opter pour le régime de l’impôt sur les sociétés ou le
régime de l’impôt sur le revenu.
Dénomination sociale : elle est toujours suivie ou précédée en caractères
lisibles des mots société à responsabilité limitée ou du sigle SARL.
C) LA SNC
Elle est classée dans la catégorie des sociétés de personnes c’est à dire celles qui sont
créées en considération de la personne des associés. Par définition, la SNC est une
société dans laquelle les associés tous commerçants ont une responsabilité indéfinie et
solidaire. Au plan juridique, elle présente les caractéristiques ci-après :
D) LA SCS :
C’est une société dans laquelle cohabite 2 types d’associés : les commanditaires et les
commandités.
Les commanditaires sont des associés dont la responsabilité se limite aux apports alors
que les commandités ont une responsabilité indéfinie et solidaire.
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Chapitre 2 : Les aspects comptables de la constitution
I Cadre comptable :
II La constitution des SA :
C’est l’engagement des associés d’affecter à une activité donnée des biens en nature ou en
numéraire. D’un point de vue comptable, cet engagement donne naissance à une créance
acquise par l’entreprise sur les associés. Pour comptabiliser cette créance les comptes
4611 et 4612 seront débités respectivement pour les apports en nature et pour la fraction
appelée les apports en numéraire. La fraction non exigible des apports en numéraire sera
logée au débit du comte 109. En contrepartie, les comptes 1011 et 1012 seront crédités.
Finalement, cela se traduit par l’écriture suivante :
Débiter : 4611 : Associés, apports en nature (a)
4612 : Associés, apports en numéraire (b)
109 : Actionnaires, capital souscrit non appelé ©
Créditer : 1011 : Capital souscrit non appelé ©
1012 : Capital souscrit appelé non versé (a +b)
Libellé : Promesse d’apports
C’est la phase par laquelle les associés transmettent à la société les biens en nature ou en
numéraire correspondant à leurs engagements. D’un point de vue comptable, cela
entraîne une annulation de la créance qui avait été acquise par l’entreprise lors de la
promesse. Pour enregistrer cette opération, les comptes 4611 et 4612 sont soldés par le
débit des divers comptes d’actif apportés par les associés. D’où les écritures suivantes :
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1°) Libération des apports en nature :
Débiter : Classe 2 : Comptes d’immobilisations apportées
Classe 3 : Comptes de stocks apportés
Classe 4 : Comptes de créances apportées
Classe 5 : Comptes de trésorerie apportée
* En cas d’appel
Débiter : 1011 CSNA
Créditer : 1012 CSANV
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Libellé : Appel
Débiter : 467 : Actionnaire, restant dû sur capital appel
Créditer : 109 : Actionnaire, CSNA
Libellé : Appel
En cas de libération
Débiter : 521 : Banque
Créditer : 467 : Actionnaire restant dû sur capital appel
Libellé : libération
Application :
La SA Canal Horizon est constituée le 2 janvier 2006 au capital de 100 000 000 FCA
divisé en actions de valeur nominale 10 000 F.Parmi les actionnaires on note :
Selon l’article 13 des statuts, les apports en numéraire doivent être libérés du minimum
légal lors de la constitution.
Le 10 janvier 2006, les versements sont effectués chez Monsieur Kane, notaire à Dakar.
Le 15 janvier, Monsieur Kane transfert les fonds recueillis à la SGBS, future banque de la
société après déduction des frais ci-après
Publicité : 236 000 F TTC
Honoraires du notaire : 500 000 F HT
Droits d’enregistrement : 1% du capital
Travail à faire :
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Correction :
Biens Dettes
Eléments incorporels : 5 000 000 Frais : 2 000 000
Ensemble d’immobilier : 12 000 000 Emprunt : 3 000 000
Equipements techniques : 4 500 000 Total des dettes : 5 000 000
Equipement administratif : 2 500 000
Stocks de marchandises : 4 000 000
Total des biens : 28 000 000
Apport net de Fofana = 28 000 000 – 5 000 000 = 23 000 000 en nature
* autres actionnaires
Capital souscrit = 100 000 000 – (40 000 000 + 23 000 000)
= 37 000 000 (en numéraire)
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16 emprunt 3 000 000
4011 fournisseur 2 000 000
Libération des apports en nature
10/01/06
4711 Débiteurs divers (notaire) 11 750 000
4612 Associés, apports en numéraire 11 750 000
Libération des apports en numéraire
d°
1012 CSANV 64 750 000
1013 CSAVNA 64 750 000
Régularisation du capital
15/01/06
521 Banque 9 924 000
627 Publicité 200 000
6324 Honoraires 500 000
646 Droits d’enregistrement 1 000 000
445 TVA récupérable (200 000 + 500 000) x 0,18 126 000
débiteurs divers (notaire
4711 Transfert des fonds à la banque 11 750 000
d°
2011 Frais de constitution (200 000 + 500 000+ 1 700 000
1 000 000)
781 Transfert des charges d’exploitation 1 700 000
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Régularisation
Il arrive souvent que des incidents interviennent lors de la libération des apports en
numéraire : il s’agit
Des versements anticipés
Des versements en retard
Des défauts de libération
On parle de versement anticipé lorsqu’un actionnaire libére des fractions de capital non
encore appelées. Cela donne naissance à une dette de l’entreprise envers les actionnaires
concernés. Pour comptabiliser cette dette, le compte 4616 est crédité du montant des
versements anticipés. Le compte sera ensuite débité au fur et à mesure des appels
ultérieurs jusqu'à son apurement total.
Application :
Amadou 20 % allegresse
Babacar 50 % victoire
Moussa 30 % prince
Ce capital est entièrement souscrit en numéraire. Selon les statuts, il doit être libéré de
moitié à la constitution. Les 1ers versement sont effectués le 20/04 par virement
bancaire. A cette date, Amadou libère la somme de 15 000 000 FCFA conformément aux
statuts tandis que Babacar et Moussa versent respectivement 56 250 000FCFA et
45 000 000 FCFA.
Le 1er juin 2006, le conseil d’administration appelle le 3e ¼. Les versements sont
effectués le même jour. L’actionnaire Amadou s’est même intégralement libéré.
Le 1er septembre 2006, ont eu lieu les opérations concernant l’appel et la libération
du dernier ¼.
Travail à faire :
Correction
Capital souscrit par Amadou : 15 000 000 x 2 = 30 000 000 / 20% = 150 000 000
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R appelé : 75 000 000 x 2 = 37 500 000
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Versement effectué : 56 250 000
Versement anticipé : 56 250 000 – 37 500 000 = 18 750 000 (3e 1/4)
Bilan d’ouverture
N° Actif Montant N° Passif Montant
521 Banque 116 250 000 101 Capital social 150 000 000
109 Actionnaires, CSNA -75 000 000
4616 Actionnaires, vers 41 250 000
anticipés
Total actif 116 250 000 Total passif 116 250 000
12
467 Actionnaires, RD/CA 37 500 000
109 Actionnaires, CSNA 37 500 000
Appel
d°
521 Banque 15 000 000
4616 Actionnaires, versements anticipés 30 000 000
467 Actionnaires, RD/CA 37 500 000
4616 Actionnaires, vers anticipés 7 500 000
Libération
d°
1012 CSANV 37 500 000
1013 CSAVNA 37 500 000
Régularisation
b) L’appel du 4ème ¼
d°
467 Actionnaires, RD/CA 37 500 000
109 Actionnaires, CSNA 37 500 000
Appel
d°
521 Banque 18 750 000
4616 Actionnaires, versements anticipés 18 750 000
467 Actionnaires, RD/CA 37 500 000
Appel
d°
1012 CSANV 37 500 000
1013 CSAVNA 37 500 000
Appel
Autre application :
La SA MINAM est constituée le 1er juin 2006 au capital de 20 000 000 FCFA divisé en
actions de valeur nominale 20 000 F entièrement en numéraire. Les statuts prévoient que
le capital sera libéré du minimum légal à la constitution.
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Les 1er versements ont été recueillis par Monsieur Diallo notaire le 15 juin 2006 dans les
conditions suivantes :
Le 20 juin 2006, Monsieur Diallo transfère à la BICIS les fonds cueillis après avoir déduit
500 000 HT pour ses honoraires et 300 000 F pour les droit d’enregistrement.
Le 1er juillet 2006, le conseil d’administration appelle les 2ème et 3ème ¼. Les versements
sont effectués le 16 juillet et l’associé Gueye s’est même intégralement libéré.
Le 1er Novembre 2006, le conseil d’administration appelle le dernier 1/4. Les versements
sont effectués le même jour.
Travail à faire :
Enregistrer toutes les écritures relatives à la constitution de la SA.
Promesse
15/06
4711 Débiteurs divers (notaire) 14 000 000
4612 Actionnaires, apport en numéraire 5 000 000
4616 Actionnaires versement anticipés 9 000 000
Libération
d°
1012 CSANV 5 000 000
1013 CSAVNA 5 000 000
Régularisation
d°
521 Banque 13 110 000
6324 Honoraires 500 000
646 Droit d’enregistrement 300 000
245 TVA récupérable (500 000 x 18%) 90 000
4711 Débiteurs divers 14 000 000
Transfert de fonds à la banque
01/07
1011 CSNA 10 000 000
14
Appel du 2ème et 3ème ¼
d°
467 Actionnaires, RD/CA 10 000 000
109 Actionnaires, CSNA 10 000 000
Appel
d°
521 Banque 3 500 000
4616 Actionnaires, versements anticipés 7 000 000
467 Actionnaires, RD/CA 10 000 000
1 500 000
Libération
d°
1012 CSNA 5 000 000
1012 CSAND 5 000 000
Appel du 4ème ¼
d°
467 Actionnaires, RD/CA 5 000 000
109 Actionnaires, CSNA 5 000 000
Appel
d°
521 Banque 2 500 000
4616 Actionnaires, versements anticipés 2 500 000
467 Actionnaires, RD/CA 5 000 000
Libération
d°
1012 CSANV 5 000 000
1013 CSAVNA 5 000 000
Régularisation
d°
15
Anticipation = 4 500 000 – 4 500 000 3 000 000 (2ème et 3e ¼)
Appel des 2e et 3e ¼
Application
Le capital d’une SA s’ élève à 100 000 000 FCFA divisé en action de valeur nominale
10 000 F entièrement en numéraire et libéré du minimum légal lors de la constitution. Ce
capital est réparti par part égale entre 5 actionnaires.
d°
467 Actionnaires, RD/CA 25 000 000
109 Actionnaires, CSNA 25 000 000
Appel
31/07
521 Banque 20 000 000
Actionnaires, RD/CA
467 20 000 000
Libération
15/08
521 Banque 5 041 300
467 Actionnaires, RD/CA 5 000 000
77 Revenus financiers 25 000
707 Produits accessoires 10 000
16
443 TVA facturée 6 300
Après avoir reçu le surplus, l’actionnaire défaillant pourra calculer le résultat qu’il a
réalisé.
Ce résultat est égal à la différence entre le montant du surplus qu’il a reçu et ce qu’il a
libéré avant d’être défaillant.
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Application :
Considérons les données de l’exemple précédent en supposant le 01 octobre la
société appelle le 3e ¼ avec comme date limite 31 octobre. A cette date, tous les
actionnaires ont effectué leur versement sauf Tall (2000 actions)dont les actions sont
finalement vendues aux enchères publiques le 20 Décembre au prix unitaire de 8 500
FCFA réglé par banque .Les frais de vente HT représentent 4% du Prix de Vente tandis
que les intérêts de retard leur sont facturés aux taux de 12% l’an, TVA 18%.
TAF.
1) Enregistrer toutes les écritures relatives à l’appel du 3 e ¼ jusqu’à la
liquidation définitive de l’actionnaire défaillant.
2) Calculer puis analyser le résultat réalisé par l’actionnaire défaillant.
Correction :
1) Capital appelé =100 000 000 x ¼ = 25 000 000
Montant à encaisser = 25 000 000 -3e ¼ de Tall défaillant
= 25 000 000 – 5 000 000 = 20 000 000
01/10
1011 CSMA 25 000 000
1012 CSAMV 25 000 000
Appel du 3ème ¼
d°
467 Actionnaires, RD/CA 25 000 000
109 Actionnaires, CSNA 25 000 000
Appel
31/10
521 Banque 20 000 000
Actionnaires, RD/CA
467 20 000 000
Libération
20/12
4617 Actionnaires défaillants 5 000 000
467 Actionnaires, RD/CA 5 000 000
Défaillance de Tall
d°
512 Banque 2000 x 8500 17 000 000
4617 Actionnaires défaillants 17 000 000
Vente des actions de Tall
d°
4617 Actionnaires défaillants 900 733
707 Produits accessoires 17 M x 4% 680 000
77 Produits financiers 5 M x 0,12 x 50/360 83 333
443 TVA facturée (680 000 + 83 333) x18% 137400
Facturation des frais et intérêts
d°
4617 Actionnaires défaillants 17 M – 5M – 900 733 11 099 267
521 Banque 11 099 267
Remise du surplus à Tall
18
d°
1012 CSAMV 25 000 000
1013 CSAVM 25 000 000
Régularisation
Analyse du résultat :
Ils sont classés dans la catégorie des apports en nature. Lors de la promesse d’apport, la
valeur d’apport des créances est alors enregistrée au débit du compte 4611.
Pour la comptabilisation des apports de créance, 2 cas sont envisagés :
Exemple :
le 1er Avril 2006, l’associé Diop apporte à une société en constitution une créance client de
valeur nominale 5 900 000 TTC. La société accepte de reprendre cette créance à sa valeur
nominale mais dégage toute responsabilité en cas de non recouvrement.
Le 2 Mai, les clients de Diop règlement pour solde de tout compte la somme de 3 540 000.
Le 25 Mai, Diop qui avait garanti le recouvrement intégral de la créance remet à
l’entreprise un Chèque pour solde de tout compte.
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1012 CSAMV 5 900 000
109 CSAVMA 5 900 000
Régularisation
d°
521 Banque 3 540 000
411 Clients 3 540 000
Règlement définitif du client de Diop
d°
4621 Compte courant associe Diop 2 360 000
411 Clients 2 360 000
Prise en charge du solde par Diop
25/05
521 Banque 2 360 000
4621 Compte courant associer Diop 2 360 000
Ch de Diop pour solde de tout compte
VM : 8 000 000
VR : 7 500 000
Garantie : 6 500 000
Montant de la provision à créer = VM –VR = 8 000 000 –7 500 000 = 500 000
Montant du chèque remis par Gueye = 6 500 000 - 6 200 000 = 300 000
01/9
4611 Actionnaires, apports en nature 7 500 000
1012 CSAMV
Promesse 7 500 000
d°
416 Clients douteux 8 000 000
4611 Associés, apport en nature 7 500 000
491 Dépréciation des comptes clients 500 000
Libération
d°
20
1012 CSAMV 7 500 000
1013 CSAVMA 7 500 000
Régularisation
d°
521 Banque 6 200 000
416 Clients douteux 6 200 000
Règlement définitif des clients
d°
491 Dépréciation des comptes clients 500 000
759 Reprise de la charge prov. d’exploitation 500 000
Selon l’article 424 du code général des impôts, les actes relatifs à la constitution des
sociétés commerciales sont soumis au paiement des droits et taxes comprenant :
Les droits d’enregistrement sur apport purs et simples
Les droits de mutation sur apports à titre onéreux.
Les apports purs et simples sont ceux pour lesquels l’associé reçoit en contrepartie de sa
mise des actions ou des parts sociales. Ces apports selon l’article 490 du code général des
impôts sont soumis au paiement de droits ordinaires calculés selon le barème suivant :
Si le capital est ≤ à 10 000 000 droits ordinaires = 25 000 F
Si le capital est > à 10 000 000 droits ordinaires = 1 % du capital.
Par ailleurs, l’article 492 prévoit pour les apports sur taxe immobilière de 30 % applicable
sur le montant net de l’immeuble (valeur d’apport, hypothèque)
NB : Le taux de 3 % sera réduit de moitié si l’entreprise s’engage par écrit de conserver à
l’actif du bilan de l’immeuble pendant une durée minimum de 10 ans.
Finalement, les droits d’enregistrement sur apports purs et simples comprennent 2
éléments : les droits ordinaires et la surtaxe immobilière.
Les apports à titre onéreux sont ceux pour lesquels l’entreprise s’engage à effectuer un
règlement au profit de l’associé. Ils peuvent être assimilés à une vente ferme de biens.
Pour le calcul des droits de mutation sur apport titre onéreux, le barème est le suivant.
Immeubles 15 %
Meubles 10 %
21
Véhicules d’occasion 5 %
Véhicules neufs 2 %
Créances 1 %
Valeurs mobilières 1 %
Stocks de marchandises 2 %
Il est prévu 2 régimes de calcul pour la détermination des droits de mutation sur apports
à titre onéreux : le régime de faveur et le régime de droit commun.
Le régime de faveur : Il est appliqué pour permettre à l’entreprise d’indiquer les
éléments d’actif sur lesquels est imputé l’apport à titre onéreux afin de payer moins
d’impôts possible.
Le régime de droit commun : il est applicable à défaut lorsque l’entreprise n’indique
pas les éléments d’actifs sur lesquels est imputé l’apport à titre onéreux. Dans ce
cas, chaque éléments de l’actif sera considéré comme apporté en partie à titre pur
et simple et de l’autre à titre onéreux.
Application :
Une SA est constituée entre 3 actionnaires A, B et C.
- A apporte 20 000 000 en numéraire
- B apporte du …. Valant 10 000 000 des créances …. Reprises à 5 000 000
- C apporte son exploitation individuelle comprenant
*un bâtiment valant 12 000 000
* Du MOIC évalué à 3 000 000
*Un véhicule neuf valant 4 000 000
*Des stocks de …estimés à 6 000 000
*Des dettes …valant 8 000 00
Travail à faire : Calculer le montant des droits et taxes exigibles considérant les 2
hypothèses suivantes :
1er Hypothèse : régime de facteur, il est convenu entre les 2 associés que l’apport à
titre onéreux sera imputé priorité sur les …. Et le reliquat sur le véhicule d’occasion
2e Hypothèse : régime de droit commun
22
b) Régime du droit commun :
Tableau de ventilation
Montant droits exigibles = 570 000 + 264 000 + 778 666 = 1 612 666
Chapitre 2 : (suite)
Du fait de la libération intégrale des apports, les opérations relatives à la constitution des
SARL seront simplifiées au maximum. En résumé, les écritures comptables se présentent
comme suit.
23
Le compte 4612 est débité du montant intégral des apports en numéraires, puis il sera
crédité au fur et à mesure des versements effectués par les associés.
24
2ème partie : La vie des sociétés commerciales
C’est l’assemblée générale ordinaire (AGO) des associés qui doit statuer annuellement sur
l’affectation du résultat de l’exercice écoulé. Elle doit se réunir dans un délai maximum de
6 mois à compter de la clôture de l’exercice au cours duquel le résultat a été réalisé. Ainsi,
le résultat de l’exercice N devra être affecté au plus tard le 30/06 de l’année N + 1.
Résultat net de l’exo = Résultat comptable avant impôt – impôt sur les sociétés
Avec impôt sur les sociétés = Résultat fiscal x 25%
25
2e Cas : Absence de pertes antérieures
Dans cette hypothèse, le bénéfice à répartir est exactement égal au résultat net de
l’exercice.
1) Les réserves
C’est la fraction du bénéfice laissée à la disposition de l’entreprise pour renforcer sa
capacité d’autofinancement. On distingue deux grands types de réserve : les réserves
obligatoires et les réserves libres.
Dotation à la Réserve légale = Bénéfice à répartir x 10% avec plafond = 20% x capital social
Application 1 :
Solution :
26
Application 2
Solution :
BAR de l’exo 2006 = 18 000 000
Plafond = 80 000 000 x 20% = 16 000 000
Le plafond est toujours de 16 000 000 et il n’est pas encore atteint
Dotation théorique à la RL = 18 000 000 x 10 % = 1 800 000
Solde de la RL après dotation = 15 200 000 + 1 800 000
= 17 000 000 > plafond
La dotation théorique de 1 800 000 est alors excessive.
Elle sera limité à 16 000 000 – 15 200 000 = 800 000
Ce sont des réserves qui sont dotés sur décision des associés. Elles ne révètent aucun
caractère obligatoire. En cas d’insuffisance du bénéfice, l’AGO peut décider d’effectuer des
prélèvements sur les réserves libres afin d’assurer les distributions de dividendes.
Toutefois, ces prélèvements ne doivent pas entrainer une situation dans laquelle le
montant des capitaux propres deviendrait < au capital social majoré de la RL et de la
réserve statuaire. Parmi les réserves libres, nous avons la réserve facultative.
il est obtenu en appliquant au capital libéré et non amorti un certain taux prévu par les
statuts. Pour la fraction du capital libéré en cours d’exercice, il faudra tenir compte d’un
prorata temporis entre la date de libération ou de jouissance et la date de fin d’exercice.
NB : Les versements anticipés peuvent avoir droit à l’intérêt statuaire à condition que cela
soit prévu par les statuts.
27
Application 1 :
Le capital d’une SA s’élève à 200 million divisé en 5000 actions de valeur nominale 40 000
F réparti comme suit :
Catégorie A : 3 000 actions d’apports entièrement libérées depuis le 15/03/2005
date de création de l’entreprise
Catégorie B : 2 000 actions de numéraires libérées de la manière suivante
¼ à la création de l’entreprise
¼ le 01/04/2006
¼ 3 mois plus tard
¼ le 20/07/2007 avec date de jouissance le premier jour du mois de libération.
Travail à faire :
1°) Calculer au taux de 6 % l’intérêt statuaire qui sera servi aux actions sur les bénéfices
de 2006 et 2007.
2°) En déduire pour l’exercice 2007 l’intérêt statuaire unitaire revenant à chaque catégorie
d’actions.
Solution :
28
Action B : IS (2007) = 4 200 000 = 2 100 f
2 000
Ou 40 000 x 3 x 6 % + 40 000 x 1 x 6 x 6 % = 2 100 f
4 4 12
Application 2 :
Une SA est constituée le 01/03/2005 au capital de 100 F divisé en 5000 actions de valeur
nominale 20 000 F entièrement en numéraire. A cet date, le minimum légal est appelé et
libéré. Toutefois, Ndiaye détenteur de 1000 actions anticipe les 2ème, 3ème et 4ème ¼.
Le 01/09/2006, le conseil d’administration appelle le 2ème ¼. Les versements sont
effectués le 30/09. A cette date, Diop détenteur de 500 actions se libère intégralement.
Travail à faire :
Calculer au taux de 6 % l’intérêt statuaire qui sera servi aux actionnaires sur les
bénéfices de 2005 et de 2006 sachant que les versements anticipés y ont droit.
Solution :
Pour l’exo 2005
IS de = 1 000 x 20 000 x 6 % x 10 = 1 000 000
12
IS des = 4 000 x 20 000 x 1 x 6 % x 10 = 1 000 000
4 12
IS total de 2005 = 1 000 0000 + 1 000 000 = 2 000 000
IS total de 2006 – 1 200 000 + 262 500 + 1 312 500 = 2 775 000
Travail à faire :
Sachant que le montant à partager s’éléve à 15 515 500, calculer le super dividende
unitaire. En déduire la part revenant à chaque catégorie d’actions.
29
Solution :
SD théorique / action = 15 515 500 = 1939,4375 1900 F
8 000
SD global = 1900 x 8000 = 15 200 000
Part des actions A : 1900 x 3000 = 5 700 000
Part des actions B : 1900 x 5000 = 9 500 000
C’est la fraction du bénéfice qui n’a été ni distribué ni mise en réserve. Il provient en
général des écarts d’arrondi constatés sur le super dividende unitaire.
30
b) Ecriture de répartition du solde :
Avant de verser les dividendes aux associés, l’entreprise opère au profit de l’Etat une
retenue à la source au titre de l’impôt sur le revenu des valeurs mobilière (IRVM). Cet
impôt se calcul en appliquant un taux de 10 % au dividende brut.
Application 1 :
La SA « les peupliers » a été créée en 2004, au capital de 250 000 000 divisé en 25 000
actions de valeur nominale 10 000 F chacune. Vous disposez de l’extrait de son bilan
établi au 31/12 /06.
101 Capital social 250 000 000
109 Actionnaires, CSMA – 37 500
111 Réserve légale 46 500 000
112 Réserve statuaire 8 500 000
1181 Réserve facultative 15 0000
129 RAN débiteur – 7 450 000
131 Résultat net de l’exo 52 650 000
Le capital est divisé en 3 catégories d’actions,
31
L’article 15 des statuts relatif à l’affectation des résultats prévoit :
La dotation à la réserve légale
La dotation à la réserve statutaire 2 000 0000
L’attribution d’un 1er dividende de 6% au capital libéré et non amorti.
Le reste étant réparti entre la réserve libre, le superdividende et éventuellement le
report à nouveau.
L’AGO des actionnaires tenu le 20/06/07 décide.
D’affecter la somme de 2 200 000 à la réserve facultative
De distribuer un superdividende unitaire multiple de 100 par défaut.
D’affecter le solde éventuel en report à nouveau
Travail à faire :
1°) Présenter le tableau de répartition du bénéfice de l’exo 2006 et en déduire le projet
d’affectation correspondant.
2°) Enregistrer les écritures nécessaires en tenant compte de l’IRVM au taux de
10 %
3°) Présenter un extrait des capitaux propre après répartition du bénéfice.
4°) Calculer le dividende brut unitaire et le résultat net unitaire revenant à chaque
catégorie d’actions.
Solution
32
Projet d’affection du résultat :
33
Réserves de l’exo = résultat net de l’exo – dividendes
= 52 650 000 – 36 725 000 = 15 925 000
Ou réserves de l’exo = dotation à la RL + RS + RAM de l’exo antérieur + RAM
de l’exo
= 3 200 000 + 2 000 000 + 2 200 000 –(-7 450 000)
+ 1 075 000 = 15 925 000
Réserve = 15 925 000 = 637 F
25 000
Résultat (par catégories d’’actions)
Vérification
(2237 x 12000) + (2187 x 8000) + (1662 x 5 000) = 52 650 000
Application 2 :
La SA « Bérito » a été constitué le 01/10/03 au capital de X F divisé en actions de
numéraire de même valeur nominale réparties comme suit :
Actions X : 1500 actions intégralement libérées à la constitution.
Actions Y : 1800 actions libérées des ¾ dont ¼ à la constitution, ¼ au 2ème appel et
¼ au 3ème appel
Action Z : 4700 actions intégralement libérées donc ¼ à la constitution et le reste le
01/02/04
Les appels et les libérations ont été effectués aux dates suivantes :
1er appel : le 01/10/03 du minimum légal libéré le même jour par virement
bancaire.
2ème appel : le 15/01/04 du 2ème ¼ libéré le 01/02 /04
3ème appel : le 20/03/04 du 3ème ¼ libéré le 01/04/04
4ème appel : le 13/01/05 du dernier ¼ libéré le 01/02/05
L’AGO réuni le 01/04 /05 à décider :
De doter la réserve légale dans la limite du maximum légal
De doter la réserve facultative à hauteur de 2 000 000 et la réserve statuaire en
concurrence 1 950 000
De distribuer un dividende unitaire de 1 800 F aux actions Y dont le
superdividende s’élève à 1 800 000.
D’attribuer un intérêt de t % sur la capital libéré vous disposez de l’extrait du bilan
de « Bérito » au 31/12/04.
Travail à faire :
1°) Retrouver la valeur nominale de l’action.
2°) Déterminer le taux de l’IS
3°) Présenter le tableau de répartition du bénéfice de 2004
4°) Enregistrer les écritures correspondantes
5°) Extrait des capitaux propres après répartition
34
Solution
1°) Valeur nominale de l’action
35
1er travail
Solution
1°) Nombre d’actions concernées par les versements anticipés
Ecritures correspondantes :
37
2ème travail à faire :
A cette date, le minimum légal à été appelé. Toutefois, l’actionnaire Babacar s’est
immédiatement libéré de 75 % de ses apports.
Le 05/03/06, la société appelle le 2ème 1/4. Les actionnaires se sont libérés à la date du
31/03/06. A cette occasion, Masseck s’est même intégralement libéré.
On tous fournit l’extrait des bilans de la SA……. Après répartition du bénéfice de l’exo
2006.
38
Compte Avant répartition Après répartition
Réserves légales 7 000 000 9 600 000
Réserves facultatives 12 500 000 16 000 000
Report à nouveau -1 500 000 A déterminer
Résultat net A déterminer 0
Associés, versements anticipés 10 312 500 10 312 500
Travail à faire :
1°) Retrouver le montant du capital social
2°) Déterminer le taux de l’intérêt statuaire
3°) Reconstituer le tableau de répartition du bénéfice de l’exo 2006 et enregistrer cette
répartition en tenant de l’IRLF au taux de 10 %.
Solution :
1°) Montant du KS
¼ de Babacar + 2/4 de Massecl = 10 312 500
600 x VM x 1 + 250 x VM x 2 = 10 312 500
4 4
150 VM + 125 VM = 10 312 500 = VM = 37500
KS = 1800 x 37500 = 67 500 000
39
IS de Issa : 800 x 37 500 x t % = 300 000 T
IS de Babacar : 600 x 37 500 x ¾ x t % = 168 750 t
IS de Masseck : 250 x 37 500 x ¼ x t % + 250 x 37 500 x ¼ X t % x 9/12
= 76 171,875 t
IS de Amadou : 150 x 37 500 x ¼ x t % + 150 x 37500 x ¼ t % x 9/12
= 24 609,375 t
300 000 t + 168 750 t 76 171,875 t + 24 609,375 t = 4 556 250
= 569 531,25 t = 4 556 250
Application 5 :
La SA « les sables du désert » a été constituée le 01/04/04. A cet date, le capital a été
libéré du minimum légal. Un actionnaire Monsieur Diène ayant souscrit à 800 actions
libéré par anticipation des 2ème et 3ème ¼ . Monsieur Kane détenteur de 1200 actions
anticipe la libération des 3 derniers 1/4.
Le 01/07/05, le conseil d’administration appelle le 2e ¼. Les libérations sont effectuées le
même jour.
Le 01/04/06, le restant du capital est appelé et …
Par ailleurs, on vous communique les extraits de bilan de la société établis après
répartition des bénéfices.
Comptes 18/05/05 01/03/06 25/04/07
Réserves légales 1 300 000 3 100 000 4 100 000
Réserves facultatives 1 890 000 5 090 000 6 290 000
Report à nouveau 450 000 1 220 000 90 000
Versements anticipés 26 000 000 16 000 000 0
L’AGO des actionnaires réuni le 18/05/05 et statuant sur l’affectation du résultat de l’exo
2004 à distribué les dividendes suivants :
TAF :
1°) Retrouver la VM de l’action
2°) Déterminer le taux de l’IS
3°) Reconstituer les tableaux de répartition des 3 années et passer les écritures
correspondantes.
Solution
1°) VM de l’action
2/4 de Diène + ¾ de kane = 26 000 000
800 x VM x 2/4 + 1200 x VM x ¾ = 26 000 000
1300 VM = 26 000 000
VM = 20 000
40
2°) Taux de l’IS
Autre application : Affectation d’une perte
Lorsque le résultat de l’exercice est une perte, son affectation pourra s’effectuer par
transfert au compte 129.Report à nouveau débiteur ou par affectation au compte 101
capital social en réduction, lorsque l’entreprise n’espère pas solder la perte sur des
bénéfices futurs.
Solution :
Affectation du solde
Les modalités d’affectation du résultat dans la SARL sont identiques à celles applicable à
la SA notamment l’obligation de doter la réserve légale. Toutefois, des simplifications
doivent être notées en ce qui concerne le capital de l’intérêt statuaire dans la mesure où le
capital de la SARL est entièrement libéré à la constitution.
41
Section 3 : Affectation des résultats dans une SMC non soumise à l’impôt sur les
sociétés
Il n’existe pas de dotation à la réserve légale. La SMC n’étant pas imposée, ce sont les
associés qui seront imposés à l’impôt sur le revenu sur leur part dans les dividendes et
dans les réserves.
Lorsque le gérant associé perçoit des rémunérations celles-ci sont considérées comme des
prélèvements qu’il effectue …anticipation sur le bénéfice. Par conséquent, le bénéfice à
répartir sera obtenu en déduisant du bénéfice effectué par le gérant en cours d’exercice.
Si les autres associés non gérants effectuent des prélèvements, ces derniers sont
considérés à des parts de bénéfice perçues par anticipation et seront donc imputés sur
leur dividende futur.
Application
TAF :
1°) Présenter le tableau de répartition du bénéfice de l’exo 2006 sachant que l’assemblée
des associés a décidé d’affecter la somme de 2 000 000 à la réserve facultative.
2°) Enregistrer les écritures relatives à cette répartition
3°) Présenter sous forme de tableau le calcul des revenus fiscaux revenant à chaque
associé
Valeur nominale d’une part sociale = 20 000 F
Solution
1°) Tableau de répartition du bénéfice
42
RF - 2 000 000
Reliquat 14 400 000
Superdividende -14 400 000
Solde - 14 400 000
0
Correction de l’application 6 :
43
1°) Nombre d’actions anciennes = 100 000 000 = 10 000 action
10 000
Action de la 2ème augmentation = 40 000 000 x 2 = 8000 action
10 000
La 1 augmentation = 230 000 000 – 100 000 000 – 80 000 000
ère
= 50 000 000
Actions = 50 000 000 = 5000 actions
10 000
L’IS
2005
Débiteur 42 000 000
- 10 000 000
32 000 000
- 1 600 000
30 400 000
- 9 500 000
- 4 000 000
16 900 000
- 16 500 000
L’exo 400 000
- 400 000
0
IS
A.A = (10 000 x 10 000 ) x 4 x 8 % = 8 000 000
4
A.M = (5 000 x 10 000 ) x 1 x 8 % x 9 = 750 000
4 12
IS total = 8 000 000 + 750 000 + 750 000 = 9 500 00
SD total = 1100 x 15 000 = 16 500 000
2006
Résultat net 34 500 000
RL (10 % du RT net) - 3 450 000
RAM créditeur 400 000
44
BAD 31 450 000
RF
Reliquat
SD
Solde
RAM de l’exo
Solde
45
Chapitre 4 : L’évaluation des droits sociaux
Le terme « droit sociaux » fait référence aux actions ou aux parts sociales attribuées aux
associés en partie de leurs apports. Evaluer les droits sociaux consiste alors à déterminer
la valeur des actions ou parts sociales.
Elle est encore appelée valeur théorique ou valeur bilancielle. Elle est obtenue en divisant
l’actif net comptable (ANC) par le nombre d’actions.
L’actif net comptable (ANC) peut être calculé de 2 manières différentes : par le bas du
bilan au par le haut du bilan.
46
Les charges immobilisées sont constituées par les éléments de l’actif qui n’ont par de la
valeur et qui sont qualifiés de non-valeur ou d’actif fictif. Il s’agit des comptes suivants :
Les capitaux propres sont constitués par l’ensemble des ressources propres à l’entreprise.
Les apports effectués par les associés ou les exploitants individuels ainsi que les
ressources générées par l’activité de l’entreprise. Il s’agit alors des comptes suivants :
101 Capital social
103 Capital personnel
104 Compte de l’exploitant (+ ou -)
105 Prime liée aux capitaux propres
11 Réserves
12 Report à nouveau (+ ou-)
13 Résultat (+ ou -)
14 Subvention d’investissement
15 Provisions réglementées
Les provisions réglementées sont des provisions constituées en raison d’une disposition
fiscale ou réglementaire.
Ex : Amortissement dérogatoire, plus valu de cession à réinvestir.
Elle est calculée à partir des comptes du bilan auxquels on apporte certaines corrections
pour tenir compte des plus values et des moins-values latentes constatées. Elle est alors
obtenue en divisant l’actif net intrinsèque (ANI) par le nombre d’actions.
VMI = ANI
Nombre d’actions Avec
Pour les comptes de l’actif, il y aura plus – value si leur valeur réelle est > à leur valeur
nette comptable au valeur nette comptable au bilan et moins – value si leur valeur réelle
est < à leur valeur nette comptable.
Pour les dettes, il y aura plus – value si leur valeur réelle est < à leur valeur comptable au
bilan et moins – value dans le cas inverse.
47
Application 1 Calcul de VMC et VMI avec existence d’une seule catégorie d’actions
Renseignements complémentaires
Le capital est composé d’actions de VM 10 000 f entièrement libéré depuis plus d’un an
Les CAR représentent des non valeurs
Le fonds commercial a une valeur réelle de 15 500 000
La valeur réelle des bâtiments tient compte d’une majoration de 20 % sur leur
valeur comptable,
La valeur réelle des stocks de marchandises est estimée à 90 % de leur valeur
comptable,
Parmi les provisions financières pour risques et charges, figure un montant de
2 000 00 détenu sans objet.
La valeur réelle des dettes finis s’élève à 4 800 000.
Travail à faire :
Solution :
1°) Calcul de l’ANC
par le bas du bilan
AMC = 56 000 000 – 500 000 –(5 000 000 + 6 000 000 + 4 000 000)
48
AMC = 40 50 000
49
Solde final 0
C’est une valeur orienté vers une optique de placement. Elle comprend à la valeur de
l’action qui placée à un certain taux, rapporté à l’associé un revenu égal au dividende
unitaire.
Soit VF la valeur financière de l’action
D le dividende unitaire
T le taux de placement
100
VF sera telle que : VF x t = d
100
= VF = d x 100
T
50
2°) la valeur de rendement de l’action :
Solution :
Div …. = 3500, t = 8 %
VF = 3500 x 100 = 4000
2000
VR = 4000 x 100 = VR = 50 000
8
Cas particuliers :
Cas n°1 : Calcul de valeurs mathématiques avec existence de participation
Société A
51
La valeur réelle des stocks de marchandises est estimée à 80 % de leur valeur
comptable.
Société B
Travail à faire :
Déterminer la valeur mathématique intrinsèque coupon détaché des valeurs A et B
Solution :
A et B sont 2 sociétés liées. Il s’agit d’un simple car A détient des titres de B alors que
B ne possède pas des titres de A.
Lorsque la participation est simple, on évalue toujours en dernier lieu l’entreprise qui
détient la participation.
* Evaluation de la société B
* Evaluation de la société A
52
PV/immo corporelles 10 500 000
PV/titres B 5 360 000
MV/m/PES - 7 000 000
ANI 267 860 000
Nombre d’actions 10 000
VMI ex coupon 26 786 F
Vous disposez des bilans respectifs de 2 sociétés A et B établis après affectation des
résultats.
Société A
Correction :
53
A et B sont 2 sociétés liées qui détiennent… elles des participations réciproques. Dans
une telle hypothèse, la détermination des valeurs mathématiques effectue à l’aide d’un
système de 2 équations à 2 inconnus.
Soient x = VMI de l’action a
Y = VMI de l’action B
* Evaluation de la société A
ANI 2500 x
Nombre d’actions 2500
VMI ex coupon x
VR des 50 titres détenus par A = 50y
Valeur bilan bilancielle = 1 000 00
La 1ere équation s’écrit :
2500 x = 40 000 000 + 4 875 000 + 50Y – 1 000 000
* Evaluation de la société B
ANI 1000 Y
Nombre d’actions 1000
VMI ex coupon Y
54
24 950 y = 561 375 000
Y = 22 500
X = 18 000
55
Trésorerie actif 5 000 000
Travail à faire :
Solution :
56
IS total = 1 200 000 + 1 400 000 = 2 600 000
Evaluation de la SA SIMEX
NB : le capital de la SA SIMEX est composé de 2 catégories d’actions : des actions A
libérées de 4/4 et des actions B libérées de 3 /4. Par conséquent, il faudra déterminer une
valeur mathématique pour chaque catégorie d’actions car l’action A à plus de droit que
l’action B dans l’AMI.
Pour régler le problème, on établit un tableau dans lequel on répartit les différents
éléments de l’AMI entre les 2 catégories d’actions.
Tableau de répartition :
57
Autre méthode :
AMI : Capital (100 000 000) + RL (20 000 000) + RF (36 400 000) +RAM
(1 700 000) + PV/ Immo corporelles (20 000 000) + PV/titre SOSEAL
(1 360 000) – MV/créances clients (5 000 000)
SD ….= 2 200 F
VF de l’action A = 3 000 x 100 = 30 000 F
10
VF de l’action B = 2 600 x 100 = 26 000 F
10
Réserves de l’exercice = Résultat – dividendes
= 14 200 000 –(2 600 000 +11 000 000)
Réserves de l’exercice de l’exercice = 600 000
Réserve….= 600 000 = 120 F
5 000
Action A : div …= 3 000 F ) Résultat …. = 3120 F
Réserve …. = 120 F
Les impératifs de la vie économique peuvent amener les entreprises à procéder à des
augmentations de leur capital.
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Ces augmentations peuvent s’effectuer de plusieurs manières différentes.
- par apports nouveaux en numéraire
- par apports nouveaux en nature
- par incorporation de réserves au capital
- par conversion de créances sur la société en action
- par paiement de dividendes en action
I But de l’opération
L’opération a pour but de mettre des ressources nouvelles en numéraire à la disposition
de l’entreprise pour lui permettre de financer le développement de son activité. Elle se
traduira par une augmentation de la trésorerie à l’actif au bilan et par une augmentation
de capitaux propres au passif du bilan.
II Aspects juridiques
Pour augmenter son capital par apports en numérique l’entreprise dispose de 2 modalités
possibles :
- Soit créer des actions nouvelles de même que les actions anciennes
- Soit majorer la valeur nominale des actions dont le nombre reste inchangé
Ce 2e procédé est moins fréquent que la 1ère application nécessite l’accord unanime de
tous les…..
Correction
1°) * Création d’actions nouvelles
2°) Conséquences
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Pour la 1ere modalité, les conséquences sont les suivantes
- Augmentation des droits des associés à l’intérêt …… lors de la répartition des
bénéfices.
- Modification éventuelle des droits de vote en AG.
- Augmentation des droits des associés sont les…. Sur le K ….pour la 2er modalité,
les conséquences sont les ….
- Augmentation des droits à l’intérêt statutaire
- Augmentation des droits à l’intérêt statutaire
- Augmentation des droits sur le K.
C’est le prix par lequel les nouvelles actions sont ……souscripteur. Il est toujours fixé par
référence …….nominale de l’action et à sa valeur réelle …….du capital.
Le prix d’émission ne doit jamais être inférieur ……nominal sinon cela ressemblerait à
une ….capital sans cause.
Le prix d’émission ne doit jamais être supérieur a la valeur réelle de l’action avant
augmentation sinon…..pas de souscripteur et sans souscripteur il n’y a pas augmentation
de capital.
En appelant par VN la valeur nominale de l’action par V sa valeur réelle avant
augmentation, le prix d’émission PE devra se situer alors dans les limites suivantes :
VN ≤ PE ≤ V
A) La prime d’émission
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La vente de ce droit permettra à l’actionnaire ancien de compenser la baisse de valeur
subie par son action après augmentation.
La valeur théorique du droit de souscription peur être calculer de 2 manières différentes :
sous l’angle du vendeur i.e. l’actionnaire ancien ou sous l’angle de l’acheteur i.e. de
l’actionnaire nouveau.
Pour l’actionnaire ancien, le DS sert compenser la baisse de valeur subie par son action.
Ainsi, en appelant par V la valeur réelle de l’action avant augmentation et par V’ sa valeur
réelle après augmentation, nous aurons :
DS = V- V’
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