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Carthage
Filières : Mastère Révision Comptable (M2).………………….…
Matière : Evaluation & Regroupement d’Entreprises………… 2H
Enseignant : Mohamed Neji Hergli………………………………..
Documents autorisés :
Aucun
Matériel autorisé :
Une calculatrice de poche à fonctionnement autonome sans imprimante et sans aucun moyen de
transmission, à l’exclusion de tout autre élément matériel ou documentaire.
Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition.
La société anonyme "AMI" décide, au 31 décembre 2013, d'absorber la SARL "BSF". Le référentiel
comptable applicable étant le système comptable des entreprises en vigueur en Tunisie. Pour répondre
aux questions il sera fait abstraction de toute considération fiscale.
Travail à faire :
1. Compte tenu des informations figurant dans les annexes 1 et 2, on vous demande de :
- Calculer les valeurs intrinsèques au 31 décembre 2013 des titres "AMI" et "BSF".
- Calculer les valeurs de fusion des deux titres et déterminer la parité d'échange.
2. Déterminer les modalités de l'augmentation de capital réalisée par la société absorbante, ainsi
que le nombre d'actions qui seront remises aux actionnaires de la société absorbée.
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DOSSIER 2 – EVALUATION D’ENTREPRISES
Positionnée parmi les leaders locaux dans le domaine de la construction modulaire, la société "MBG" souhaite
prendre une participation importante dans une société qui fabrique et commercialise des produits d’entretien
particulièrement adaptés aux structures modulaires.
Pour des raisons de confidentialité, cette dernière sera désignée par société "X".
Afin de préparer cette opération, les dirigeants de la société "X" ont demandé à leurs conseillers d’estimer la
valeur de leur entreprise en se fondant sur différentes approches dont les approches patrimoniales statiques
et hybrides. Le taux d’imposition à retenir est de 30%.
Travail à faire :
1. A l’aide des annexes 3 et 4, on vous demande de calculer l’ANCC de la société "X" selon
l’approche patrimoniale statique.
Annexe 1 : Bilans résumés des sociétés AMI et BSF après affectation des résultats (en dinars)
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- La valeur de fusion attribuée aux titres des deux sociétés sera égale à la moyenne arithmétique entre
la valeur intrinsèque des titres (ANCC) et la valeur de rendement. Cette dernière est égale à la
moyenne des dividendes des trois derniers exercices capitalisée au taux de 5%.
- Les dividendes unitaires distribués, lors des trois derniers exercices, par les deux sociétés sont les
suivants :
En DT
Sociétés 2010 2011 2012
SA AMI 5,620 5,940 6,440
SARL BSF 1,440 1,670 1,990
Amort. &
ACTIFS Brut Net CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Net
Prov.
Actifs non courants Capitaux propres
Fonds commercial 2 100 800 1 300 Capital (400.000 actions) 4 000
Terrains 5 000 - 5 000 Réserves 780
Constructions 10 000 7 200 2 800 Résultat de l'exercice 420
Outillage industriel 4 200 2 850 1 350 Subventions d'investissement 600
Immobilisations financières 300 50 250 Passifs non courants
Frais préliminaires 1 500 1 200 300 Provisions pour garanties à la clientèle 140
Ecart de conversion-actif 40 10 30 Emprunts 5 520
Actifs courants Comptes courants associés 440
Stocks 250 10 240 Passifs courants
Clients & comptes rattachés 2 460 240 2 220 Fournisseurs d'exploitation 1 590
Charges constatées d'avance 40 40 Créditeurs divers 130
Liquidités et équivalents de liquidités 90 90
Total des actifs 25 980 12 360 13 620 Total des capitaux propres et passifs 13 620
- Les valeurs d’usage et/ou vénales de certaines immobilisations corporelles, exprimées en mDT, se
présentent comme suit :
Valeur d’usage
Désignation VNC
Valeur vénale
Terrains 5 000 6 000
(dont un terrain à bâtir non nécessaire à l’exploitation) 1 000 1 500
Constructions 2 800 5 600
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- Le chiffre d’affaires hors taxes de l’exercice 2013 s’élève à 5.000 mDT.
- Le BFR normatif est estimé à 45 jours de chiffre d’affaires.
- Les stocks correspondent, exclusivement, à des matières et fournitures consommables.
- Les provisions pour dépréciation des créances douteuses ont été déduites à hauteur de 140 mDT.
- Les comptes courants associés correspondent à un emprunt en euros contracté auprès d’un
actionnaire de référence selon les conditions de marché.
- Les emprunts auprès des établissements de crédits, correspondent à un emprunt à 6 % souscrit fin
2012 pour un montant de 6.900 mDT et remboursable sur 5 ans (amortissements constants). Ce taux
d’intérêt correspond au taux proposé sur les marchés financiers.
- Les actionnaires percevront un dividende de 1,960 DT par action au titre du résultat de l’exercice 2013.
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Institut des Hautes Etudes Commerciales. Carthage
Filières : Mastère Révision Comptable (M2).………………….…
Matière : Evaluation & Regroupement d’Entreprises………… 2H
Enseignant : Mohamed Neji Hergli………………………………..
Documents autorisés :
Aucun
Matériel autorisé :
Une calculatrice de poche à fonctionnement autonome sans imprimante et sans aucun moyen de
transmission, à l’exclusion de tout autre élément matériel ou documentaire.
Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition.
L'existence de participations réciproques entre les deux sociétés fusionnant, impose le recours à un
système d'équations pour déterminer la valeur intrinsèque des titres de chacune des deux sociétés.
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• Valeur intrinsèque du titre "AMI"
+ Capitaux propres 10.563.800
- Frais préliminaires (313.800)
+ Plus-value sur titres BSF 15.000 (y − 20)
= ANCC pour 100.000 actions 9.950.000+15.000y
• Parité d’échange
AMI 112 7
= = ; d’où le rapport d'échange suivant : 2 actions AMI pour 7 parts BSF.
BSF 32 2
2. Modalités de l’opération de fusion.
Fusion renonciation suivie d’une réduction de capital de la société absorbante par annulation de ses
propres actions.
• Modalités de l’augmentation de capital :
La société "AMI" va rémunérer les associés de "BSF" autres qu’elle-même : (50.000-15.000)x(2/7),
soit 10.000 nouvelles actions :
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3. Ecritures de dissolution au journal de la SARL "BSF" :
• Ecart d’acquisition ?
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1. Constatation du coût du regroupement
(B) Associés société "BSF" 1 600 000
(B) Capital social (10.000 x 40) 400 000
(B) Prime de fusion [10.000 x (112-40)] 720 000
(B) Compte d’attente (Part de AMI dans BSF) 480 000
2. Allocation du coût du regroupement aux éléments identifiables acquis
(B) Marques 168 000
(B) Immobilisations corporelles 1 145 960
(B) Actions propres 224 000
(B) Actifs divers 235 560
(B) Goodwill 84 000
(B) Dettes fournisseurs 257 520
(B) Associés société "BSF" 1 600 000
La participation de AMI dans BSF remonte à la date de constitution de cette dernière, par
conséquent il sera aisé de distinguer la fraction du boni correspondant à la quote-part de AMI dans
les résultats accumulés par BSF, depuis l’acquisition des titres de cette dernière par l’absorbante AMI
et non distribués, soit (247.020 + 1.220) x 30% =74.472 DT. (Cette fraction du boni sera imputée en
résultat financier)
Le reliquat soit 105.528 DT (180.000 – 74.472), correspond à la quote-part de la société "AMI" dans
les écarts d’évaluation et d’acquisition. (Cette fraction du boni sera imputée en capitaux propres)
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DOSSIER 2 – EVALUATION D’ENTREPRISES
1. Détermination de l’ANCC de la société "X" selon l’approche patrimoniale statique :
Valeur Valeur Base IS Base IS
Commentaires
au bilan ANCC actif passif
Frais préliminaires 300 0 300 IS actif sur résorption des frais préliminaires
Ecart de conversion-actif 30 0 30 IS actif sur écart de conversion actif
Fonds commercial 1 300 1 300 Maintenus car calcul ANCC simple sans goodwill
Terrains 5 000 6 000 500 IS passif sur plus-value HORS EXPLOITATION
Constructions 2 800 5 600 Pas d’IS sur plus-value EXPLOITATION
Matériel propre 1 350 1 350
Matériel en leasing 0 589 Valeur de marché
Immobilisations financières 250 250 50 IS actif sur provision non déduite (titres non cotés)
Stocks 240 240 10 IS actif sur provision non déduite (stocks non destinés à la vente)
Clients & comptes rattachés 2 220 2 220 100 IS actif sur provision non déduite
Charges constatées d'avance 40 40
Liquidités et équivalents de liquidités 90 90
Total actif corrigé 13 620 17 679
Subventions d'investissement 0 0 600 IS passif sur subvention non rapportée aux résultats
Provisions pour garanties à la clientèle (140) (140) 140 IS actif sur provision non déduite
Dividendes à payer 0 (784)
Emprunts auprès des établissements de crédit (5 520) (5 520)
Compte courant associé en devises (440) (440)
Dettes leasing 0 (434)
Autres dettes (1 720) (1 720)
Total passif corrigé (7 820) (9 038)
+ IS actif (630 x 30%) 189 630 1 100 Total Base imposable Actif/Passif
- IS passif (1.100 x30%) (330)
ANCC 8 500
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2. Détermination de la valeur des capitaux propres de la société "X" selon l’approche patrimoniale hybride (ANCC + Goodwill) :
VCP
+ ANCC (approche statique) 8 500
- Fonds commercial (1 300)
+ GWCPNE 11 101
18 301
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